美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

Invivyd, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

Invivyd, Inc.

特拉佩罗路1601号，178套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 21 日星期二举行

致我们的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司INVIVYD, INC.（“公司”）的2024年年度股东大会及其任何续会或延期（“2024年年会” 或 “年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月21日星期二上午8点30分虚拟举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024。您将无法亲自参加年会。年会将出于以下目的举行：

1。选举本年度股东大会通知（“委托声明”）所附委托书中提名的七名董事候选人，其任期为一年，将在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满。

2。批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3.处理可能在年会之前适当处理的其他事务。

我们的董事会建议股东对第1号提案和2号提案投赞成票。

委托书对这些业务项目进行了更全面的描述，该委托书以引用方式纳入本声明。

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024并输入（i）随附的代理材料中的代理卡或（ii）通过电子邮件收到的说明，您将能够参加年会、提交问题并在网络直播期间进行投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从美国东部时间2024年5月21日上午 8:15 开始登录年会。

年会的记录日期是2024年3月22日（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。我们将在2024年4月18日左右开始将代理材料邮寄给我们的股东，其中将包含有关如何在年会上投票以及如何访问委托声明和我们的2023年10-K表年度报告的说明。

无论您的持股规模如何，您的股票都必须派代表参加年会。无论您是否计划参加年会，都请按照委托书中描述的说明提供您的代理人。

********************

你的投票很重要

如果您的股票存放在经纪账户中或其他被提名人记录持有者，请务必在经纪商、银行或其他代理人提供给您的投票指示表上注明您的投票选择。如果您未能指定投票指示，则根据适用于经纪人投票的规则，您的股票将不会对某些提案进行投票，并且我们可能会为征集投票产生额外费用。

INVIVYD, INC.

特拉佩罗路1601号，178套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 21 日美国东部时间上午 8:30 举行

关于将于2024年5月21日举行的年会提供代理材料的重要通知

包括年度股东大会通知、本委托书、代理卡和我们 2023 年 10-K 表年度报告（“年度报告”）在内的代理材料将于 2024 年 4 月 18 日左右邮寄给股东，用于代表董事会（“董事会”）征集代理人，供周二举行的 2024 年年度股东大会使用，美国东部时间 2024 年 5 月 21 日上午 8:30，虚拟上线 www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024，任何休会或延期（”2024 年年会” 或 “年会”）。我们还将通过互联网www.proxyvote.com和我们的网站www.invivyd.com以电子方式发布本委托书和随附的代理卡表格以及我们的年度报告。无论您是否计划参加年会，都请按照代理材料中的说明进行操作，以便您的股票可以在年会上进行投票。您可以按照代理材料中规定的说明通过邮件、电话或互联网提交代理人。如果您参加年会，则可以撤销先前提交的代理并在年会期间进行虚拟投票。

会议议程

目录

关于这些代理材料和投票的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。

问：我被要求对什么进行投票？

答：有两个问题计划在年会上进行表决，本委托书将在下文中详细介绍：

问：批准每项提案需要多少票？

答：对于第1号提案，从出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人那里获得最多的 “赞成” 票数的七名被提名人将当选，任期为一年，到2025年年会届满。您可以选择投票或暂停对一位或多位此类被提名人的投票。不向董事候选人投票，将不对所示的董事候选人进行投票，也不会对董事的选举产生任何影响，尽管将计入确定法定人数的目的。经纪商的无票对1号提案的结果没有影响。

对于第2号提案，即批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要通过远程通信或由代理人代表出席并有权就该标的进行一般投票的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票与 “反对” 第2号提案的投票具有同等效力。不会有经纪人对2号提案投反对票。

问：董事会有哪些建议？

答：我们的董事会一致建议您按照代理卡上的说明对股票进行投票，如下所示：

问：谁可以参加年会，我该如何参加？

答：邀请所有股东参加年会。

年会是通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/ivvd2024上通过网络直播举行的仅限虚拟的会议。您将无法亲自参加年会。

如果您在记录日期（即2024年3月22日）营业结束时是股东，则有权出席年会并提问。要获准参加年会，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024，然后输入代理卡上或向你发送本委托书的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获取控制号或投票指示表进行投票有疑问，则应在年会之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，都必须提交代理人，以便您的股票在年会上进行投票。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将于美国东部时间2024年5月21日上午8点15分开始。

如果您在记录之日还不是股东，或者您没有使用控制号码登录，则可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024并注册为访客来以访客身份登录。请注意，如果您以访客身份登录，您将无法在年会期间对股票进行投票或提问。

问：谁可以在年会上投票，他们可以投票多少股？

答：只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，共有119,221,230股已发行并有权投票的普通股。

每位有权在年会上投票的股东可以对他、她或其拥有的每股普通股投一票，该普通股对年会上审议的每项事项都有投票权。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

问：我怎样才能知道谁有权在年会上投票？

答：在截至年会前一天的十天内，在正常工作时间内，任何登记在册的股东都将出于与年会相关的任何目的在记录之日营业结束时可供任何登记在册的股东审查。请联系我们在Invivyd, Inc. 的公司秘书，特拉佩洛路1601号，178套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451，收件人：公司秘书，(781) 819-0080，安排检查清单。

问：年会期间我可以在哪里获得技术援助？

答：运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持年会平台。在年会开始之前，与会者应确保自己的互联网连接良好，留出充足的时间登录，并能听到流媒体音频。

如果您在年会期间遇到困难或遇到技术问题，请拨打我们的虚拟股东登录网站（www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024）上提供的免费电话寻求帮助。在年会开始前 15 分钟，我们将派技术人员帮助您解决可能遇到的任何技术问题，技术人员将在年会结束之前随时为您服务。有关解决技术和后勤问题事项的更多信息，包括年会期间的技术支持，将在年会网站上公布。

问：为什么年会是在线的，我还会拥有与面对面股东大会相同的参与权吗？

答：通过在线举办年会，我们能够更有效地与股东沟通，增加世界各地的出席人数和参与度，降低成本，提高我们和股东的整体效率和安全性。虚拟年会旨在提供与面对面会议相同的参与权。

除了在年会期间进行在线投票或更改您之前可能按照本委托书中描述的方法提交的投票外，出席年会并使用控制号登录的股东将有机会在年会的一部分期间在线提交问题。年会期间提交问题的说明将在年会网站上提供。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的已提交的问题；但是，我们保留排除与会议事务或公司业务无关或不恰当的话题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

问：如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

答：我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会及其任何休会或延期时适当地提出了任何其他事项，则是这些人的意图

在随附的代理人中提名，在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4条授权的范围内，根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

问：我该如何投票？

答：投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人登记，那么您就是登记在册的股东。

如果您是登记在册的股东，我们将直接征集您的代理人，您可以在年会上在线投票或通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网通过代理投票，通过电话通过代理投票，或使用您可能要求的代理卡进行投票，或者我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经提交了代理人，您仍然可以参加年会并在会议上投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日您的股票是间接持有的（即您在经纪账户中以 “街道名称” 持有股份或由其他代名人持有人），则您是受益所有人。

如果您是受益所有人，您的经纪人、银行或其他代理人已向您提供通知或投票指示表，说明如何提交股票的投票指示。

问：代理人投票是什么意思？

答：代理人是你指定代表你投票的人。除非您在年会期间进行现场投票，否则使用本委托书中描述的任何其他方法进行投票，否则您将任命我们的首席财务官小威廉·杜克和我们的首席法务官兼公司秘书吉尔·安德森为代理人。他们可以共同或单独代表您行事，并有权指定替代人担任代理人。无论您是否希望参加年会，我们都要求您使用现有的方式通过代理人进行投票，以确保您的普通股可以投票。

问：如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且不向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

答：如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您的投票指示表或通知未表明您可以直接对股票进行投票（或者您没有获得经纪人、银行或其他代理人的合法代理人），则必须向经纪人、银行或其他代理人提供有关如何对股票进行 “非常规” 事务投票的说明。您的经纪公司有权就全权或 “常规” 事项对受益持有人持有的股票进行投票，例如批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益持有人的指示。另一方面，经纪公司无权就某些非自由裁量项目或 “非常规” 事项（例如董事选举）对受益持有人持有的股份进行投票。因此，如果您不向经纪公司提交任何投票指示，则您的经纪公司只能根据批准普华永道会计师事务所任命的提案行使自由裁量权，对您的股票进行投票。对于非全权委托事项，如果您不提交任何投票指示，您的股票将（i）构成 “经纪人未投票”，（ii）计入确定法定人数，以及（iii）对董事的选举没有影响。

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的委托书：（1）通过互联网或电话提交新的代理卡，或者提交另一张填写得当且日期晚于原始卡的代理卡，但如果您通过邮件提交，则不迟于（x）2024年5月19日晚上 11:59；（y）如果您通过电话或互联网提交，则不迟于2024年5月20日晚上 11:59；或（2）出席和投票在年会上（请注意，仅参加年会本身并不能撤销您的代理权）。在投票结束之前，我们将根据您最后的指示计算您的选票。

如果您是受益所有人，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

问：选票是如何计算的？

答：选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算第1号提案的 “赞成” 和 “拒绝” 票以及经纪人对每位被提名人的无票；对于第2号提案，“赞成” 和 “反对” 票和弃权票。您的投票不会在我们公司内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求，允许列出选票和投票证书，以及为成功的代理人招募提供便利。

问：法定人数要求是什么，如果年会没有达到法定人数会怎样？

答：股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。截至记录日期，共有119,221,230股已发行并有权投票的普通股。因此，59,610,616股股票的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您出席会议（请参阅 “谁可以参加年会，我该如何参加？”）时，您的股票才会计入法定人数详情见上文）。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会将由会议主席或通过远程通信或代理人代表出席的大多数股份的投票决定休会，直到达到法定人数。如果休会时间超过30天或为休会会议确定了新的记录日期，我们将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东提供休会通知。

问：在哪里可以访问年度报告？

答：我们的2023年年度报告（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告）的副本已免费提供或邮寄给有权获得年会通知并在年会上进行投票的股东，前提是我们未在10-K表格中纳入年度报告的附件。我们将应符合条件的股东的要求向10-K表格提供证物的副本，前提是我们可以为提供此类证物收取合理的费用，这仅限于我们的合理开支。索取此类展品副本的申请应邮寄给我们在Invivyd, Inc.的公司秘书，位于特拉佩洛路1601号，178套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451，收件人：公司秘书。

问：如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

答：如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。为确保您的所有股票都经过投票，请提交您收到的每张代理卡或投票说明表，或者，如果您通过互联网或电话提交代理人，则需要输入每个控制号。

问：将如何征集代理人以及谁来支付代理招标的费用？

答：我们将支付委托代理人的全部费用，包括年会材料的打印、处理和邮寄费用。除了这些代理材料外，我们的董事和某些执行官可以在没有额外报酬的情况下亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向股东转发代理材料的合理自付费用（如果有）。

问：谁是独立注册会计师事务所，它会派代表参加年会吗？

答：普华永道会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并审计了该财年的财务报表。我们预计普华永道会计师事务所的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在年会的一部分时间内回答适当的问题。普华永道会计师事务所已被董事会审计委员会（“审计委员会”）任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

问：为什么我们被要求批准普华永道会计师事务所的任命？

答：尽管不需要股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这项任命。如果该提案未在年会上获得批准，审计委员会可以重新考虑其对普华永道会计师事务所的任命，但无需采取任何行动。

问：我怎样才能知道年会的投票结果？

答：初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内通过EDGAR向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告，网址为www.sec.gov。

第 1 号提案

选举七名董事

董事会规模

我们的董事会目前由八名董事组成，每人的任期为一年，将在2024年年会到期。根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事会的多数票可以增加或减少构成整个董事会的董事人数。根据董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，根据董事会通过的一项决议，自2024年年会起，我们的董事会规模将从八名减少到七名。

董事候选人

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名现任董事塔姆辛·贝里、萨拉·科特、马克·埃利亚、克里斯汀·林登布姆和泰伦斯·麦奎尔连任连任，并提名董事候选人斯里什蒂·古普塔医学博士和凯文·麦克劳克林为董事会董事，每人任期至2025年年会，直到该董事的继任者当选为止合格或直到董事提前去世、辞职或被免职。

现任董事托马斯·海曼、医学博士克莱夫·梅恩威尔和迈克尔·维兹加不在2024年年会上竞选连任，但他们都将继续担任董事直到2024年年会任期届满。

下文 “董事会” 标题下的委托书中提供了有关每位被提名人的详细传记信息。我们的董事会已确定每位被提名人是独立的。

如果被提名人无法或不愿任职，则由代理人代表的该被提名人的股份将投票给董事会指定的任何替代被提名人。该公司没有收到任何股东的董事提名。如果年会达到法定人数，则通过远程通信或代理获得最高票数的七名董事候选人将被选为董事。扣留的选票和经纪人的不投票对董事的选举没有影响。如果未另行说明，则将投票给上述董事候选人的 “全部” 代理人。

董事会建议

A. 对上面提到的董事候选人的选举投票 “全部”。

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上将独立注册会计师事务所的任命提交股东批准。普华永道会计师事务所自2020年成立以来一直在审计公司的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的修订和重述章程（“章程”）或其他管理文件或法律均未要求股东批准普华永道会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将普华永道会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

普华永道会计师事务所的任命需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表显示了公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

审计委员会通过了预先批准公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。年度审计的范围、条款和费用必须经过审计委员会的明确和特别的预先批准。在聘请独立审计师提供每项服务之前，在特定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务中提供年度审计以外的服务，可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，根据具体情况进行预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，政策委托审计委员会主席预先批准审计服务（年度审计活动除外）、审计相关服务、税务服务和其他服务的权力

允许的非审计服务，但金额不超过规定金额。根据授权做出的任何预先批准决定都必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为该公司的独立注册公司

截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所。

有关董事会和公司治理的信息

董事候选人

以下是我们每位董事提名人的简短传记。

塔姆辛·贝里，43 岁

塔姆辛·贝瑞自2022年6月起担任我们的董事会成员。自2020年6月以来，贝里女士一直担任全球投资公司Population Health Partners的合伙人。自 2021 年 11 月起，她一直担任非营利性病原体监测生物信息公司全球病原体分析服务的非执行董事和董事会成员。2021 年 3 月至 2023 年 3 月期间，她担任生物技术公司 eqRx, Inc. 的顾问。自2020年12月以来，她一直担任牛津大学全球健康安全联盟的顾问，该联盟包括托尼·布莱尔研究所。2019 年 2 月至 2020 年 3 月，她担任英国生命科学办公室主任，与约翰·贝尔爵士合作撰写了英国的生命科学产业战略。2015 年 11 月至 2019 年 2 月，她曾担任英国生命科学办公室副主任。贝里女士曾在政府中担任过多个领导职务，包括内阁办公室、卫生部和英格兰公共卫生部的政策、企业和传播职务。从2020年3月到2020年6月，她的最后一个职位是在COVID工作组任职，贝里女士在疫情开始时担任血清学和血清阳性率的高级负责人，并因其工作被授予OBE奖。Berry 女士拥有诺丁汉大学法学学士学位和利兹大学哲学硕士学位。我们认为，贝里女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在政府方面的丰富经验和卫生政策方面的专业知识。

萨拉·科特，43 岁

萨拉·科特自 2023 年 7 月起担任我们的董事会成员。科特女士是瑞银全球生物技术勒克斯基金的投资组合经理，也是瑞银资产管理全球股票团队的高级投资分析师。科特女士在担任Levo Therapeutics, Inc.（“Levo”）的创始人兼首席执行官六年后，于2022年9月重新加入瑞银。Levo Therapeutics, Inc.（“Levo”）是一家由风险投资支持的生物技术公司，专注于开发具有影响力的普拉德威利综合征疗法。在Levo，她组建了一支经验丰富的管理团队，并监督了鼻内卡贝托素（LV-101）开发的各个方面，包括建立新的配方和供应链，进行国际3期临床试验，以及向美国食品药品监督管理局提交新药申请。科特女士于2007年在瑞银开始了她的投资生涯，此前曾在雅培实验室（现为艾伯维公司）药品营销工作，诺斯菲尔德实验室从事临床开发工作，德意志银行亚历克斯·布朗在投资银行工作。Cotter 女士拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位和圣母大学学士学位。我们认为，由于科特女士在生物技术行业的执行和投资管理经验，她有资格担任我们的董事会成员。

马克·埃利亚，48 岁

马克·埃利亚自2022年6月起担任董事会成员，自2022年7月起担任董事会主席。埃利亚先生是医疗保健行业投资基金M28 Capital Management L.P. 的创始人兼首席投资官，自2019年9月以来一直担任该职位。在此之前，从2012年1月到2019年9月，埃利亚先生曾在投资基金布里杰资本担任合伙人。埃利亚先生目前在代谢疗法公司Fractyl Health, Inc. 的董事会任职。他曾在SQZ生物技术公司的董事会任职。在投身投资生涯之前，Elia先生曾在N30制药公司、凯龙公司和L.E.K.咨询公司担任过生物技术行业的各种职务。埃利亚先生曾于 2020 年 7 月至 2021 年 4 月担任公司董事。Elia 先生拥有卡尔顿学院的经济学学士学位。我们认为，埃利亚先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的运营和交易经验，尤其是在制药和生物技术行业。

斯里什蒂·古普塔，医学博士，47岁

医学博士斯里什蒂·古普塔是一位医师领袖，其全球职业生涯跨越不同地区以及私营、公共和非营利部门。Gupta 博士拥有 20 多年的健康经验，是 Idorsia Pharmicals 的董事会董事，自 2021 年 5 月起担任该职务，她就通过创新小分子疗法的商业化从生物技术向领先的生物制药公司的过渡提供建议。作为Idorsia Pharmicals提名、治理和薪酬委员会的成员，她将对人力资本和人才发展的热情带到支持公司的创新文化中。在此之前，她在麦肯锡公司工作了18年，就生命科学行业的战略、增长和市场准入等主题为客户提供建议，并领导麦肯锡全球健康业务超过10年。除了咨询职位外，Gupta博士还深入参与了人才发展。她领导了麦肯锡校友会，并管理了与由 40,000 多名领导者和专业人士组成的全球校友网络的互动。作为全球项目总监，她和她的团队创建了

为来自70多个国家的办公室培养和支持早期任职人才的计划。她获得了全国公司董事协会的董事会执业和诚信认证。古普塔博士在哈佛医学院完成了医学博士学位，并在哈佛肯尼迪政府学院完成了主修国际发展的M.P.P。此外，她还拥有剑桥大学的自然科学硕士学位、哈佛大学文理研究生院的分子和细胞生物学硕士学位和哈佛学院的生物学学士学位。我们认为，古普塔博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生命科学行业拥有丰富的经验。

克里斯汀·林登布姆，43 岁

克里斯汀·林登布姆自2022年10月起担任我们的董事会成员。林登布姆女士目前担任生物制药公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的投资者关系和企业传播高级副总裁，自2015年9月以来她一直在该公司工作。在加入 Alnylam 之前，Lindenboom 女士于 2013 年 12 月至 2015 年 9 月担任辉瑞公司企业事务高级董事。在职业生涯早期，Lindenboom 女士于 2006 年 4 月至 2013 年 11 月在跨国生物制药公司安进公司担任过各种职位，最近在她离职时担任媒体关系、全球传播和慈善事业总监。林登布姆女士目前在肯德尔广场协会的董事会任职，该协会是位于马萨诸塞州剑桥的国际认可的创新区。Lindenboom 女士拥有东北大学学士学位。我们认为，Lindenboom女士有资格担任董事会成员，因为她的商业头脑和对生物制药行业的深刻了解。

特伦斯·麦奎尔，68 岁

泰伦斯·麦奎尔自2020年10月起担任我们的董事会成员。McGuire先生是Polaris Partners的联合创始人，目前是普通合伙人。他目前在Cyclerion Therapeutics, Inc.和Seer, Inc.以及包括Adimab, LLC在内的多家私营公司的董事会任职。麦奎尔先生曾在Alector, Inc.、Acceleron Pharma, Inc.、Akamai Technologies, Inc.、Cubist, Inc.、Ironwood Pharmaticals, Inc.和Pulmatrix, Inc.的董事会任职。麦奎尔曾任全国风险投资协会主席，现任达特茅斯学院塞耶工程学院顾问委员会成员。他是麻省理工学院怀特黑德生物医学研究所和哈佛商学院亚瑟·洛克创业中心的董事会成员。麦奎尔先生还是布里格姆妇女医院科学顾问委员会成员。McGuire 先生拥有霍巴特学院的物理和经济学学士学位、达特茅斯学院塞耶学院的工程硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，McGuire先生有资格担任董事会成员，因为他是一位专注于生物技术行业的风险投资家，拥有丰富的经验，并且在生物技术公司担任董事指导他们执行公司战略和目标方面拥有多年的经验。

凯文·麦克劳克林，67 岁

凯文·麦克劳克林在生物技术、高科技和教育行业拥有40多年的财务和运营管理经验。从 2010 年到 2021 年，他担任加速制药公司（“Acceleron”）的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，直到 2021 年 11 月被默沙东公司收购。在加入 Acceleron 之前，他曾于 2009 年至 2010 年担任纤维素生物燃料公司 Qteros, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，并于 2007 年至 2009 年担任出版公司 Aptius Education, Inc. 的联合创始人、首席运营官兼董事。从1996年到2007年，麦克劳克林先生在PRAECIS制药公司担任过多个高管职务。他加入PRAECIS担任其第一任首席财务官，后来成为首席运营官，然后成为总裁兼首席执行官和董事会成员。在将公司出售给葛兰素史克集团（前身为葛兰素史克）之前，他一直担任这一职务。麦克劳克林先生目前在Vericel Corporation、Combined Therapeutics和最近成立的一家私营生物技术公司的董事会任职。在Decibel Therapeutics被出售给Regeneron Pharmicals之前，他曾在Decibel Therapeutics的董事会任职，并在Stealth Biotherapeutics的董事会任职，直到该公司被一家风险投资公司私有化。麦克劳克林先生的职业生涯始于Prime Computer, Inc.和Computervision公司的高级财务职位。McLaughlin 先生拥有东北大学学士学位和巴布森学院 F.W. Olin 商学院工商管理硕士学位。我们认为，麦克劳克林先生有资格担任董事会成员，因为他在执行、财务和运营管理方面拥有丰富的经验，尤其是在生物技术和制药行业。

董事会多元化

下面的董事会多元化矩阵提供了我们当前董事会的多元化统计数据。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须具有 “独立人士” 资格，这由董事会确定。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事和董事候选人或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和注册的独立公共会计师事务所之间的所有相关已确认交易和关系后，董事会肯定地确定：(i) 根据纳斯达克规则5605 (a) 的定义，我们所有现任董事和董事候选人，除明威尔博士外，都是独立的。(2); (ii) 现任审计委员会成员，还有马克·埃里亚、托马斯·海曼和迈克尔·维兹加作为现任董事塔姆辛·贝里和董事提名人凯文·麦克劳克林，符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则5605 (c) (2) (A) 对审计委员会成员独立性的额外考验；以及 (iii) 现任薪酬委员会成员托马斯·海曼、迈克尔·维兹加和克里斯汀·林登布姆，以及现任董事萨拉·科特和董事提名人斯里什布姆医学博士古普塔符合纳斯达克规则5605（d）（2）对薪酬委员会成员独立性的额外考验。在做出这一决定时，董事会考虑了每位董事和董事候选人与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个人及其关联实体对我们普通股的实益所有权，以及我们与任何董事和董事候选人或其关联实体之间的任何协议或安排。

没有家庭关系

我们的任何执行官、董事或董事候选人之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会主席和首席执行官由两位不同的人担任，因为我们力求在管理层与董事会之间保持适当的平衡。目前，马克·埃利亚担任我们的独立董事会主席，杰里米·高勒担任我们的临时首席执行官。作为我们的董事会主席，埃利亚先生有权与临时首席执行官协商，制定和批准适当的董事会会议时间表和会议议程，召集、主持和制定董事会独立成员的会议议程，并在临时首席执行官不在场或讨论董事会或临时首席执行官的绩效或薪酬时主持董事会会议。因此，我们的董事会主席具有指导董事会工作的强大能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了我们董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估的环境，

监督管理层的业绩，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平以及应对这些风险的方法。

我们的审计委员会有责任审查并酌情与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论公司在财务风险管理和财务风险评估方面的指导方针和政策，包括公司的重大财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的职责还包括监督与数据隐私、技术和信息安全相关的管理风险，包括网络安全和信息系统的备份，以及公司为监测和控制此类风险所采取的措施。此外，审计委员会还负责监督和与管理层一起审查公司的主要法律合规风险敞口以及管理层为监控或减少此类风险而采取的措施，包括公司与风险评估和风险管理有关的程序和任何相关政策。我们的提名和公司治理委员会审查和评估我们的公司治理指导方针和商业道德与行为准则。我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的整个董事会和各常设委员会都会收到管理层关于重大企业风险的定期报告，以及可能出现的附带报告。

董事会会议和年会出席情况

我们的董事会在上一财年举行了11次会议。2023 年，每位董事至少参加了 (i) 其担任董事期间举行的董事会会议次数和 (ii) 其在每个此类委员会任职期间举行的委员会会议总数的 75%。

该公司当时的六名董事出席了2023年年度股东大会（“2023年年会”）。我们的政策是邀请董事参加年度股东大会。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都通过了书面委员会章程，该章程可在公司网站 https://investors.invivyd.com 上查阅。

下表列出了董事会各委员会的当前组成以及每个委员会在上一财年举行的会议次数：

= 会员

= 委员会主席

视我们在 2024 年年会上的董事候选人重新当选（或选举，如果是古普塔博士和麦克劳克林先生）而定，2024 年年会之后我们董事会各委员会的组成预计将如下表所示：

= 会员

= 委员会主席

每个委员会都有权在其认为必要或适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，费用由公司承担，以履行其职责。我们的董事会已确定，每个委员会的每位现有成员以及预计将在2024年年会之后任职的每个委员会的每位成员都符合

纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，每位成员均不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计委员会

我们审计委员会的主要目的是监督公司的公司会计和财务报告流程以及其财务报表的年度审计。为此，审计委员会履行多项职能。我们的审计委员会的主要职责和责任包括：

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，现任董事Wyzga先生和董事候选人麦克劳克林先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们的董事会根据多种因素对每位Wyzga先生和McLaughlin先生的知识和经验水平进行了定性评估。在评估Wyzga先生时，董事会考虑了他的正规教育以及他作为其他上市公司首席执行官、首席财务官和董事会审计委员会成员的经历。在评估麦克劳克林先生时，董事会考虑了他的正规教育以及他担任其他上市公司首席财务官和董事会审计委员会成员的经历。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

迈克尔·维兹加，主席

马克·埃利亚

托马斯·海曼

* 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非我们在其中特别以引用方式纳入此类报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要目的是代表董事会采取行动，监督公司的薪酬政策、计划和计划，审查和确定（或建议董事会批准）向公司执行官和董事支付的薪酬，并协助董事会监督公司与文化和人力资本领导力相关的战略，包括：

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程均由薪酬委员会主席、首席执行官（或临时首席执行官）、首席人力资源官和薪酬委员会聘用的薪酬顾问（如果有）合作制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官（或临时首席执行官）不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会章程授权薪酬委员会在薪酬委员会任何成员认为必要或适当的情况下完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员，以履行其作为薪酬委员会成员的职责。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有自行决定保留薪酬的唯一权力

顾问协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

2022年10月，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请了阿尔派奖励有限责任公司（“阿尔派奖励”）作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会审查了Alpine Rewards的拟议范围、条款和费用，并确定鉴于Alpine Rewards专注于生命科学和技术领域以及在高管薪酬和员工薪酬方面的全面专业知识，聘请Alpine Rewards作为薪酬委员会的薪酬顾问是可取的，也符合其最大利益。薪酬委员会要求 Alpine Rewards：

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求Alpine Rewards对公司的高管薪酬同行群体进行评估，并对该群体的竞争绩效和薪酬水平进行分析。应薪酬委员会的要求，Alpine Rewards还会见了薪酬委员会成员、高级管理层和薪酬委员会确定的其他员工，以进一步了解公司的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及公司竞争的劳动力市场。Alpine Rewards最终制定了建议，提交给薪酬委员会审议。在与阿尔卑斯奖励积极对话后，薪酬委员会批准了阿尔卑斯奖励的建议。

最近，薪酬委员会在考虑了上文提到的美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素后，于2023年8月批准了Alpine Rewards的继续聘用。

在2022年12月和2023年12月，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会根据公司的2021年股权激励计划授权首席执行官在来年向非执行官的员工授予期权，但须遵守薪酬委员会批准的限制。这种权力下放的目的是增强公司内部期权管理的灵活性，并促进在薪酬委员会建议并经董事会批准的规定限额内及时向非管理层员工，尤其是新员工授予期权。特别是，首席执行官（或临时首席执行官）每年不得授予收购总额超过固定数量股份的期权，也不得根据公司非执行员工权益授予指导方针中规定的每位员工分类的最低和最高限额单独授予期权，该指导方针由薪酬委员会建议并经董事会批准。在2023财年，当时的首席执行官行使权力，向非高级员工授予购买总额为4,082,800股股票的期权。

通常，薪酬委员会会对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并在新年第一季度或前一年最后一个季度举行的一次或多次会议上制定新的绩效目标。但是，薪酬委员会还会在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会决定或向董事会建议薪酬水平，并制定或建议董事会制定本年度的绩效目标。对于首席执行官（或临时首席执行官）以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官（或临时首席执行官）向薪酬委员会提交的评估和建议，然后薪酬委员会决定或向董事会建议对薪酬和股权奖励进行任何调整。就首席执行官（或临时首席执行官）而言，其绩效评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定或向董事会建议对其薪酬和股权奖励进行的任何调整。对于所有高管和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析等材料

薪酬委员会薪酬顾问的薪酬水平和建议，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是代表董事会监督公司治理职能的各个方面，确定、审查和评估公司董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会的业绩并考虑我们的董事会的领导结构，促进董事候选人、公司管理层和董事会之间的沟通，为公司制定一套公司治理准则和原则，并监督公司的环境、社会和治理活动。

根据董事会制定的董事资格标准，提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还会考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。提名和公司治理委员会致力于考虑多元化和包容性，因此，在进行评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，我们的董事会会酌情考虑种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景、技能和其他因素的多样性，以保持知识、经验和能力的平衡。按照目前的构成，我们的董事会由对公司业务有深刻了解的成员以及在与我们的业务相关的实质性问题上具有不同技能和观点的成员组成。我们的提名流程以及提名和公司治理委员会对被提名人的评估和评估方法支持了我们对多元化和包容性的承诺。

提名和公司治理委员会赞赏深思熟虑的董事会更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还会考虑董事会每年进行自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出任何被提名人推荐给我们的董事会。我们的一位非管理董事最初推荐萨拉·科特作为董事会成员的潜在候选人。董事候选人斯里什蒂·古普塔医学博士和凯文·麦克劳克林最初分别由我们的前首席执行官和一位非管理董事推荐。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点：Invivyd, Inc.，1601 Trapelo Road，178套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451，收件人：公司秘书，在周年纪念日前至少 90 天，但不少于 120 天邮寄公司上次年度股东大会的委托书。除此之外，提交的材料还必须包括拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及所代表的股东的姓名和地址以及该股东实益持有的股份的数量和类别

我们的章程中规定的信息。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与我们的董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向公司秘书发送书面信函来进行沟通，地址如下：Invivyd, Inc.，特拉佩洛路1601号，178套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451。每封信函都必须说明以其名义发送信函的股东的姓名和地址，以及截至发函之日该股东实益拥有的公司股份的数量和类别。公司秘书将审查每份通信，并将此类通信转发给我们董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或邀请，或者存在不当的敌意、威胁或类似的不当内容。

套期保值政策

我们的内幕交易预防政策禁止我们的董事和员工，包括我们的执行官，参与任何旨在降低与持有我们的股票证券相关的风险的套期保值或类似交易。同样，在根据《交易法》第10b5-1条通过交易计划之前，我们的董事和员工，包括我们的执行官，可能没有就受交易计划约束的证券进行尚未结算的交易或头寸，还必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

回扣政策

2023 年，我们的董事会按照《交易法》第 10D-1 条和相应的纳斯达克上市标准的要求通过了激励性薪酬回收政策。根据该政策，如果出现某些会计重报，我们将需要从现任和前任执行官那里追回错误收到的基于激励的薪酬。如果进行此类会计重报，我们将要求我们收回受保高管获得的激励性薪酬金额，该金额超过根据重报金额确定激励性薪酬本应获得的金额，而不考虑已缴纳的任何税款。本政策的副本作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交。

执行官员

截至2024年4月15日，我们的现任执行官及其各自年龄如下：

杰里米·高勒自2024年4月11日起担任我们的临时首席执行官，自2022年12月起担任我们的首席运营官兼首席商务官。最近，高勒先生从2020年4月起担任山德士（诺华旗下的子公司）生物制药业务全球商业主管，直到2022年离职加入Invivyd。Gowler 先生于 2002 年在诺华开始了他的职业生涯，在加拿大、美国和瑞士的营销、销售、医疗事务和运营领域担任的职务不断增加，直到 2014 年离职。然后，他加入了私募股权支持的生物技术公司PaxVax，在2014年至2018年10月期间担任全球商业副总裁。PaxVax于2018年被出售给了Emergent Biosolutions，高勒先生在那里担任了Emergent疫苗业务部门的全球商业副总裁，直到他于2020年3月离开山德士。Gowler 先生拥有维多利亚大学生物学和环境研究双专业的理学士学位和不列颠哥伦比亚理工学院市场管理专业的文凭学士学位。

罗伯特·艾伦博士自2023年4月起担任我们的首席科学官。他在传染病领域拥有超过30年的经验，最近在2020年至2023年期间担任索伦托疗法子公司SmartPharm Therapeutics的首席科学官。在此期间，他领导了针对 COVID-19 的基因编码单克隆抗体的开发工作，这些抗体可以迅速适应新出现的令人担忧的变体。他还曾在索伦托治疗公司同时担任抗病毒和溶瘤免疫疗法开发高级副总裁。在此之前，艾伦博士于2018年至2020年在Sorrento Therapeutics担任溶瘤免疫疗法主管，此前他曾在制药和生物技术行业担任过多个高级科学职务，包括在SIGA科技和俄勒冈转化研究与开发研究所。艾伦博士拥有哥伦比亚大学微生物学博士学位、佐治亚理工学院应用生物学硕士学位和罗德学院生物学学士学位。他在病毒学领域发表了大量文章，并在圣路易斯华盛顿大学和埃默里大学完成了病毒学博士后培训。

Jill Andersen，J.D. 自 2021 年 11 月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入Invivyd之前，安德森女士于2020年6月至2021年10月担任Oyster Point Pharma, Inc.的总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。在加入Oystol-Myers Point之前，安德森女士于2016年9月至2019年11月在Celgene公司担任副总裁兼法律、炎症和免疫学特许经营、美国市场准入和合同负责人，直到2019年11月至2020年5月被百时美施贵宝公司收购，并担任该公司的法律副总裁。在加入Celgene之前，安德森女士曾在诺华公司担任高级法律领导职务，包括2015年3月至2016年9月在诺华服务公司担任法律与知识产权全球资产副总裁兼总法律顾问，2014年2月至2015年3月在诺华消费者健康担任美国总法律顾问兼合规官，以及2007年至2015年3月在诺华制药公司担任越来越多的职务。在加入制药行业之前，安德森女士曾在2003年至2007年期间担任新泽西特区助理美国检察官。安德森女士拥有波士顿学院金融学学士学位和维克森林大学法学院法学博士学位。

小威廉·杜克，工商管理硕士自 2023 年 9 月起担任我们的首席财务官。他拥有超过25年的财务、会计和运营经验，包括在生物技术行业超过十年的高级领导经验。在加入Invivyd之前，杜克先生在2022年6月至2023年8月期间担任Apexigen, Inc.的首席财务官，负责所有财务和会计领域，并帮助指导公司完成向Pyxis Oncology, Inc.的出售。在Apexigen之前，他在2019年11月至2022年4月期间担任Kaleido Biosciences, Inc.的首席财务官，领导了多笔融资的成功完成。在加入Kaleido Biosciences之前，他在2015年6月至2019年11月期间担任Pulmatrix, Inc.的首席财务官，在那里他帮助谈判了该公司的第一个产品合作伙伴关系，并领导了几次公开募股的成功完成。在此之前，他曾在Valeritas, Inc.和Genzyme Corporation担任高级财务领导职务，在那里他帮助将公司出售给赛诺菲。杜克先生是一名注册会计师，拥有斯通希尔学院的工商管理学士学位和本特利学院的工商管理硕士学位。

工商管理硕士朱莉·格林自2024年1月起担任我们的首席人力资源官。她于2022年1月加入Invivyd，在晋升为首席人力资源官之前，她曾担任我们的人力资源高级副总裁。格林女士在人力资源事务方面拥有超过25年的经验。在加入Invivyd之前，格林女士于2018年至2022年在Flexion Therapeutics担任人力资源副总裁。从2012年到2018年，她创办并领导了自己的人力资源咨询公司，为专门从事生命科学领域的各种组织提供战略建议和人力资源解决方案。格林女士拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和联合学院的心理学学士学位。

Stacy Price，M.S. 自 2023 年 3 月起担任我们的首席技术和制造官。她在商业和临床生物技术运营管理方面拥有超过25年的经验，最近在Akouos, Inc.担任首席技术官，任期为2021年11月至2023年3月。在此期间，她制定了技术运营战略，以支持多个腺相关病毒组合基因疗法项目，并为一项研究性新药申请的完成和批准做出了贡献。在此之前，她于2017年5月至2020年2月担任Ziopharm Oncology, Inc.技术运营副总裁，之后于2020年2月至2021年9月晋升为技术运营高级副总裁，负责化学、制造和控制战略的开发和交付，以及细胞和组合基因疗法产品的研究和制造基地的设施建设。在加入Ziopharm之前，她曾担任多个制造和运营职务，在制药和生物技术行业的责任越来越大。她拥有塔夫茨大学的生物化学工程硕士学位和化学工程学士学位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月22日有关公司普通股所有权的某些信息：（i）每位现任董事和董事候选人；（ii）“薪酬汇总表” 中列出的每位执行官；（iii）公司整体的所有现任执行官和董事；以及（iv）公司已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。适用百分比基于2024年3月22日已发行的119,221,230股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前在2024年3月22日起60天内可行使或可行使的期权，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

在计算持有这些期权的人的所有权百分比以及持有人所属的任何集团的所有权百分比时，目前可在2024年3月22日起的60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股被视为未偿还股票，在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还股票。

除非另有说明，否则所有上市董事和执行官的地址均为Invivyd, Inc.，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市特拉佩洛路1601号178号套房02451。

* 少于百分之一。

高管薪酬

截至2023年12月31日的财政年度的指定执行官包括：

作为《Jumpstart Our Business Startups法》下的 “新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，除下方的 “薪酬汇总表” 和 “财年末未偿股权奖励” 表外，我们在本节中没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就无需向股东提交某些高管薪酬问题以进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按频率说话” 投票。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的指定执行官发放或支付或获得的薪酬的信息。艾伦博士在截至2022年12月31日的年度中没有被指定为执行官；因此，该年度的薪酬未包含在下表中。

从叙述到摘要薪酬表

董事会的薪酬委员会历来决定或向董事会提出建议，以确定我们的高管薪酬，包括我们指定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官（或临时首席执行官）审查和讨论除首席执行官（或临时首席执行官）以外的所有高管的管理层提议的薪酬。这个

薪酬委员会还审查和讨论薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司支付的高管薪酬的分析。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会批准或建议董事会批准管理层成员不在场的每位执行官的薪酬。

年度基本工资

我们指定执行官的年基本工资由我们的薪酬委员会确定、批准和审查。年度基本工资旨在为我们的指定执行官提供固定的薪酬，以反映他们的技能、经验、角色和职责。我们指定执行官的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越人才所需的水平。

下表列出了2023年我们每位指定执行官的年基本工资：

2023 年 12 月，薪酬委员会向董事会建议我们 2024 年的每项指定高管提议按以下年基薪计算，董事会于 2024 年 1 月批准了该提议：
 

非股权激励计划薪酬

年度绩效奖励计划

薪酬委员会每年制定基于绩效的奖金计划。2023年，薪酬委员会决定，每位指定执行官的绩效奖金应主要基于对实现公司目标的贡献。根据2023年年度绩效奖金计划，根据董事会批准的2023年公司目标的实现百分比，每位指定执行官都有资格被考虑获得年度绩效奖金。

2023 年 3 月，董事会根据薪酬委员会的建议，预先确定，如果公司实现了 2023 年的特定公司目标（指定为 “特定里程碑”），2023 年目标奖金的实现百分比将为上述目标水平的 200%；如果公司未实现指定里程碑，董事会保留根据其总体评估确定 2023 年公司目标实现百分比的权力对抗所有人的表现2023 年企业目标。

每位指定执行官都有目标奖金机会，该机会按其年基本工资的百分比计算。2023年，每位指定执行官的目标奖金百分比如下：海林先生为60％，安徒生为40％，艾伦博士为40％。

2024 年 1 月，董事会根据薪酬委员会的建议，确定公司实现了规定的里程碑，因此，2023 年目标奖金的实现百分比为 200%。因此，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了海林先生、安德森女士和艾伦博士分别发放的2023年年度绩效奖金，金额分别为72万美元、368,000美元和261,370美元，这些金额包含在上面标题为 “非股权激励计划薪酬” 的 “薪酬汇总表” 一栏中。艾伦博士的2023年年度绩效奖金是根据他2023年4月11日的开始日期按比例分配的。

基于现金的激励计划

2023 年 4 月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了一项旨在激励和留住公司员工的现金激励计划。根据该计划，如果公司在 2023 年 9 月 30 日之前向 VYD222 关键临床试验的第一位参与者服药，则几乎所有公司的高管和非执行员工都将获得相当于每位员工各自年度奖金目标百分比的现金补助。2023年9月，继公司CANOPY 3期关键临床试验的第一位参与者服药后，赫林先生、安德森女士和艾伦博士根据现金激励计划分别获得了18万美元、92,000美元和54,360美元的款项，这些金额包含在上面 “薪酬汇总表” 中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中。VYD222艾伦博士的现金激励计划支出为54,360美元，这是他根据2023年4月11日的开始日期按比例分配的年度目标奖金机会的一部分。

基于股票的奖励

我们向指定执行官发放的股权激励奖励旨在使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。股权奖励的授予通常与每位官员在我们这里的持续服务挂钩，并作为一项额外的留用措施。我们的高管通常在开始工作时获得初始新员工补助金，之后每年发放一次。额外补助金可能会定期发放，专门激励高管实现某些公司目标，奖励表现卓越的高管或补偿高管的额外工作职责。

自2021年股权激励计划通过以来，我们已根据该计划授予了所有股权奖励；在通过2021年股权激励计划之前授予的股权奖励是根据我们的2020年股权激励计划发放的。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿还股权奖励的某些信息。

退休金和其他补偿

除了下述401（k）计划外，我们的指定执行官没有参与我们在2023年期间赞助的任何养老金、退休金或递延薪酬计划，也没有以其他方式获得任何福利。2023 年，我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的员工福利计划，包括健康保险和团体人寿保险福利。我们维持401（k）安全港计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》的某些限额，该法每年更新一次。401（k）计划还规定，我们将向每位参与者的账户缴纳总额为参与者合格薪酬的3％的非选择性缴款。除非在有限的情况下，我们通常不提供其他津贴或个人福利，2023年我们没有向指定的执行官提供任何此类津贴或个人福利，除了为海林先生和艾伦博士每人提供一次性搬迁奖金外。

与工商管理硕士大卫·赫林、法学博士吉尔·安德森和罗伯特·艾伦博士签订的就业协议

关于赫林先生于2022年7月被任命为我们的首席执行官，我们与他签订了新的雇佣协议，该协议随后于2023年6月进行了修订。此外，我们与安德森女士和艾伦博士签订了雇佣协议，双方都与他们开始在我们这里工作有关。

每份雇佣协议都包括初始年度基本工资和年度目标奖金。雇佣协议并未规定自动增加年度基本工资；相反，董事会或薪酬委员会每年审查每位高管的基本工资，并可能不时调整此类基本工资。年度奖金由薪酬委员会（或董事会根据薪酬委员会的建议）根据该日历年度的绩效目标和目标的实现情况确定。每份雇佣协议都规定了标准福利，例如带薪休假、报销业务费用以及参与我们的员工福利计划和计划。每份雇佣协议都规定，在我们首次公开募股结束时或之后发行的任何有时间限制的股权，如果此类股权由继任实体承担、延续或取代，则控制权变更后不会全面加速。

实质性差异仅限于 (i) 正当理由的定义，对于安德森女士和艾伦博士而言，正当理由的定义是由其向其报告的首席执行官的权力、职责或责任的实质性减少而进一步引发的；(ii) 对艾伦博士来说，原因的定义是他未能在马萨诸塞州沃尔瑟姆市场保留主要住所，也主要在马萨诸塞州沃尔瑟姆市场提供服务，(iii) 在 (A) 每位高管被解雇或 (B) 控制权变更时对股权奖励的处理公司，（iv）向赫林先生和艾伦博士每人发放一次性搬迁奖金；（v）对于海林先生，如果他因正当理由或无故被解雇，则有机会获得转岗服务。遣散费条款将在下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中进一步详细说明。我们不与指定执行官签订任何其他录用书或雇佣协议。

终止或控制权变更时可能支付的款项

根据上述雇佣协议，赫林先生、安德森女士和艾伦博士有权获得某些遣散费和控制权变更补助金。

如果高管的雇用因死亡或残疾而终止，则只要他们在日历年结束后但在奖金支付之日之前终止工作，他们就有（或曾经）有权获得应计债务和目标奖金的支付（“所得奖金”）。

如果在我们无有 “原因” 发生 “控制权变更”（“控制权变更期”）之前或之后十二个月结束的三个月内终止雇佣关系，或者赫林先生、安德森女士或艾伦博士出于 “正当理由”（如我们的股权计划和相应的雇佣协议中所定义）终止雇佣关系的期限除外，并且以向我们交付包括全面解除索赔的离职协议为前提，视情况而定，赫林先生、安德森女士和艾伦博士有权 (i) 向先生获得相当于12个月的现金遣散费Hering，安德森女士为9个月，艾伦博士为9个月，包括他或她当时的基本工资以及他或她当年的目标奖金（如果适用）

解雇，以及，赫林先生12个月，安德森女士9个月，艾伦博士9个月，继续发放福利，以及 (ii) 在解雇之日后，将Hering先生的未归属定时股权奖励的没收推迟至180天，安德森女士的三个月，艾伦博士的没收三个月。此外，赫林先生将有权 (A) 自解雇之日起加速归属的未归属股权奖励部分，这些未归属股权奖励如果他在解雇之日继续工作（为避免疑问，这包括前一句第 (ii) 条中描述的Hering先生的加速股权奖励），(B) 获得符合以下条件的转岗服务向公司高级管理人员提供的转岗服务，例如服务应由公司选定的招聘公司提供。

如果我们在控制权变更期间无缘无故终止了赫林先生、安德森女士或艾伦博士的雇佣关系，或者海林先生、安德森女士或艾伦博士以 “正当理由” 终止雇用，无论哪种情况，在向我们交付包括全面解除索赔的离职协议的前提下，海林先生、安德森女士和艾伦博士将分别获得相当于其12个月的现金遣散费基本工资以及所得奖金（如果有），解雇当年度的相应目标奖金，以及延续12个月的奖金福利，并将有权立即加速和完全归属任何基于时间的股权奖励，这些奖励可以行使或不可没收，就好像雇用一直持续到终止之日或离职协议生效之日以后者一样。此外，对于赫林先生而言，在该加速归属日尚未偿还且可行使的每项此类股权奖励应在该日期后的180天内继续行使（如果更早，则直到股权奖励的最初到期日）。Hering先生还有权获得上段所述的再就业服务。

2024年4月11日，海林先生停止担任执行官和公司首席执行官，立即生效，其任期将于2024年5月11日终止。海林先生执行分离协议后，在海林先生同意解除索赔并遵守其中包含的某些其他持续义务的前提下，公司将根据公司与海林先生于2022年7月5日签订的该雇佣协议的第5条向赫林先生支付欠他的款项，该协议是作为公司于2022年7月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交的，经2023年6月15日的某些第一修正案修订，作为附录10.1提交给公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。

董事薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关在全年或部分时间内任职的非雇员董事薪酬的某些信息：

董事薪酬表叙述

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于 2021 年 8 月在我们完成首次公开募股时生效。2023 年 3 月，董事会批准了对非雇员董事薪酬政策的修订，内容涉及授予董事的初始和年度期权奖励，如下所述。根据本薪酬政策，每位不是我们公司员工或顾问的董事都有资格获得在董事会和董事会委员会任职的薪酬。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位符合条件的董事在董事会任职期间每年可获得40,000美元的现金预付金。此外，董事会主席每年将获得30,000美元的现金储备（此外还向所有符合条件的董事发放的年度现金储备金）。审计委员会主席有权额外获得金额为15,000美元的年度现金储备，薪酬委员会主席有权额外获得10,000美元的年度现金储备，提名和公司主席有权获得额外的年度现金储备

治理委员会有权获得额外的年度现金储备金，金额为8,000美元。审计委员会的其他成员有权额外获得7,500美元的年度现金储备，薪酬委员会的其他成员有权获得5,000美元的额外现金储备，提名和公司治理委员会的其他成员有权额外获得4,000美元的年度现金储备。所有此类年度预付金均按季度分期支付，拖欠款项应在服务发生的每个财政季度的最后一天支付。如果符合条件的董事在非财政季度的第一天加入我们董事会或董事会委员会，则上述年度预付金将根据相应财政季度的任职天数按比例分配，按比例计算在该合格董事提供服务的第一财季的最后一天支付，此后按季度定期全额付款。

此外，每位加入我们董事会的新合格董事都有权获得购买10万股普通股的非法定股票期权（在上述2023年3月修正案之前，初始奖励的结构是购买我们普通股的期权，Black-Scholes授予日总价值为80万美元，最高为15万股），其中三分之一的股份在授予日一周年之际归属，1/1 受初始补助金约束的36股股份按月等额分期归属此后，期权将在授予之日三周年时全部归属，但须在授予之日之前继续担任董事。

在每次股东年会召开之日，每位在会后继续担任我们公司董事的合格董事都有权获得购买我们50,000股普通股的非法定股票期权（在上述2023年3月修正案之前，年度奖励的结构是购买我们普通股的期权，Black-Scholes授予日公允价值总额为40万美元，最高为75,000美元）股份），股份在授予之日一周年之内归属，以较早者为准或下次股东年会的日期，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。如果符合条件的董事在上次年度股东大会之日或之后加入董事会，则该合格董事的年度补助金将根据自加入董事会以来的任职天数按比例分配。

根据财务报告目的的此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值，在任何日历年度内向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬的总价值均不超过1,500,000美元（如适用）。

根据非雇员董事薪酬政策授予合格董事的每份期权将在控制权交易变更后加速归属。根据非雇员董事薪酬政策授予的每股股票期权的行使价将等于授予之日我们在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价。每份股票期权的期限自授予之日起为十年，但如果符合条件的董事终止在我们的持续任期，则可以提前终止（前提是，在非因故终止服务时，如果更早，离职后的行使期将为自终止或死亡之日起12个月）。

在任命高勒先生为临时首席执行官时，董事会指定了一个由董事会主席马克·埃利亚和某些其他董事会成员领导的董事会执行委员会，负责对公司的业务和事务提供监督和战略指导。根据非雇员董事薪酬政策的条款，每位委员会成员都有权获得每月5,000美元的额外现金预付款。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关公司截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

与关联人的交易和赔偿

关联人交易政策与程序

我们的董事会有一份书面的《关联人交易政策》，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序，该政策在2021年首次公开募股时生效。关联人是指任何执行官、董事、被提名成为我们任何类别有表决权证券的5％以上的董事或受益所有人，包括任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般雇员提供的条款相似（视情况而定）。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所决定的那样。

某些关联人交易

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过了过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，以较低者为准，而且我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的有表决权证券的受益所有人或其关联公司或其直系亲属已经或将要拥有直接或间接的物质利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，我们已经或将要参与的任何拟议交易或一系列类似交易，这些安排在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中有所描述。

与 PHP 的协议

现任董事会成员克莱夫·梅恩威尔医学博士和塔姆辛·贝里分别是PHP的管理合伙人和有限合伙人。

主服务协议

2022年11月15日（“PHP生效日期”），我们与PHP签订了主服务协议，根据该协议，PHP同意按照我们与PHP之间的协议以及该协议（“PHP MSA”）下的一份或多份工作订单（“PHP MSA”）为我们提供服务和创建可交付成果。PHP MSA的期限从菲律宾比索生效之日开始，初始期限为一年。PHP MSA 将续订后续期限，直至根据其条款终止。在PHP生效之日，我们和PHP签订了PHP MSA下的第一份工作订单（“PHP工作单”），根据该订单

PHP 同意就候选产品的临床开发和监管事宜向我们提供建议和咨询。PHP工作单自PHP生效之日起生效六个月，并根据其条款于2023年5月终止。

作为对PHP工作单下服务和交付成果的补偿，我们同意在PHP工作单期限内每月向菲律宾比索支付50万美元的现金费，总费用为300万美元（“总费用”）。

从菲律宾比索生效之日起至2023年12月31日，我们向菲律宾比索支付了总费用。截至 2023 年 12 月 31 日，我们未向菲律宾比索支付任何款项。

普通股认股权证

除了上述现金补偿外，我们还在菲律宾比索生效之日签发了向菲律宾披索购买普通股的认股权证（“PHP认股权证”）。PHP认股权证的行使价为普通股每股3.48美元，等于PHP生效日前一交易日我们普通股的纳斯达克官方收盘价（定义见菲律宾认股权证）。菲律宾认股权证最多可行使6,824,712股普通股，分三批归属，具体如下：

对于PHP认股权证的既得部分，自PHP生效之日起，PHP认股权证的十年内可行使。PHP认股权证可以通过现金行使来行使，也可以根据PHP认股权证中规定的公式通过 “无现金行使” 方式行使。我们还授予菲律宾披索一些 “搭便车” 注册权，要求我们向美国证券交易委员会注册菲律宾认股权证所依据的任何普通股进行转售，但须遵守经修订和重述的投资者权利协议规定的现有义务，PHP于2024年1月行使了该协议的注册权（见下文 “投资者权利协议”）。

尽管如此，PHP不得行使PHP认股权证的任何部分，但在此类发行生效后，PHP在行使PHP认股权证时可发行的普通股的发行生效后，将立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股（“受益所有权限制”）。PHP有权增加或减少受益所有权限制，前提是行使PHP认股权证时可发行的普通股发行生效后，在任何情况下都不超过我们已发行普通股数量的19.99％，但须至少提前61天通知我们。

在2028年11月15日当天或之前完成公司的基本交易（定义见PHP认股权证）后，PHP认股权证所依据的所有股份将立即归属和行使；在2028年11月15日之后但在2029年11月15日当天或之前，公司的基本交易完成后，第二和第三批PHP认股权证所依据的股份将立即归属和可行使；以及公司在 2029 年 11 月 15 日之后完成基本交易后但是在2030年11月15日当天或之前，第三批菲律宾认股权证所依据的股份将立即归属和行使。

秘银费用报销

2022年10月，应秘银二世有限责任公司的要求，我们向秘银二世有限责任公司支付了140万美元，以补偿秘银为2022年6月22日举行的2022年年度股东大会招募代理人而产生的某些费用和自付费用，除其他外，还选举了秘银和其他股东提议的董事候选人。阿贾伊·罗扬曾任董事会成员，是秘银资本管理有限责任公司（“MCM”）的管理普通合伙人兼创始人。MCM 是一家管理 Mithril II LP 的管理公司，由 Mithril II LP 的普通合伙人 Mithril II GP LP 任命。秘银二世有限责任公司持有我们普通股的5％以上。

与 Adimab 的协议

截至2024年3月22日，我们的某些现任和前任董事和高级管理人员隶属于Adimab，该公司是我们普通股18.2％的受益所有人。Tillman U. Gerngross博士是我们的联合创始人、前董事会成员和前首席执行官，是阿迪单抗联合创始人兼董事会执行主席和阿迪单抗前首席执行官。我们的联合创始人兼前首席科学官劳拉·沃克博士曾任阿迪麦抗体科学高级董事。阿贾伊·罗扬曾任董事会成员，也是阿迪麦的董事会成员。菲利普·蔡斯曾任董事会成员，是阿迪麦的首席执行官和阿迪麦的董事会成员。截至2024年3月22日，泰伦斯·麦奎尔被视为我们7.3％普通股的受益所有人，他是我们董事会和阿迪单抗董事会的成员。

转让和许可协议

2020 年 7 月，我们与 Adimab 签订了转让和许可协议（“Adimab 转让协议”），内容涉及冠状病毒特异性抗体的发现和优化，包括 COVID-19 和 SARS。根据Adimab转让协议，Adimab将其某些冠状病毒特异性抗体（均为 “CoV抗体”，合称 “CoV抗体”，统称为 “CoV抗体”），包括其改性或衍生形式，以及相关的知识产权，转让给了我们。Adimab还向我们授予了其某些平台专利和技术的非独家、全球性、特许权使用权、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化CoV抗体以及含有或包含一种或多种CoV抗体（均为 “产品”）的药品，适用于所有适应症和用途，某些诊断用途和用作研究试剂除外。

2020年7月，作为根据阿迪单抗转让协议转让的权利和授予的许可的对价，我们向阿迪麦发行了500万股A系列优先股，当时的公允价值为4000万美元。同时，阿迪单抗向我们放弃了21,25万股普通股，当时的公允价值为8.5万美元。

根据Adimab转让协议，我们有义务按规定的全时等值费率每季度向Adimab支付根据协议提供的服务。此外，我们有义务在协议下实现指定里程碑的第一款产品的特定开发和监管里程碑后，向Adimab支付高达1,650万美元的款项，在实现该协议规定的第二款产品的特定开发和监管里程碑后，我们有义务向Adimab支付高达810万美元的款项。根据协议，所有产品的最大里程碑付款总额为2460万美元。我们还有义务根据任何产品的净销售额向Adimab支付中等个位数百分比的特许权使用费，从根据Adimab转让协议首次商业销售产品开始。特许权使用费率视协议中规定的减免额而定。特许权使用费按逐个产品和逐个国家支付，从每种产品的首次商业销售开始，到 (i) 此类产品在该国家/地区首次商业销售后的12年后，以及 (ii) 该国家/地区涵盖该产品的专利的最后有效索赔到期，以较晚者为准。

在截至2022年12月31日的年度中，没有根据Adimab转让协议触发任何里程碑付款。2023 年 3 月，在评估 VYD222 的第 1 期临床试验中，我们对第一名受试者进行了给药，实现了阿迪单抗分配协议下第二款产品的第一个指定里程碑，这要求我们向 Adimab 支付 40 万美元的里程碑式付款，这笔款项已于 2023 年 5 月支付。2023 年 9 月，在评估 VYD222 的关键临床试验中，我们在给药第一名受试者后，实现了阿迪单抗分配协议规定的第二款产品的特定里程碑，该试验要求我们向 Adimab 支付 320 万美元的里程碑式付款，这笔款项已于 2023 年 10 月支付。

从2022年1月1日至2023年12月31日，我们向阿迪迈布支付了与阿迪单抗转让协议相关的470万美元。截至2023年12月31日，我们没有向阿迪迈布支付任何与阿迪单抗转让协议有关的款项。

合作协议

2021年5月，我们与阿迪单抗签订了合作协议，该协议于2022年11月和2023年9月进行了修订（“阿迪单抗合作协议”），旨在发现和优化作为潜在候选治疗产品的专有抗体。根据Adimab合作协议，我们可以与Adimab合作开展针对我们在指定时间段内选择的特定数量的靶点的研究计划。根据Adimab合作协议，Adimab向我们授予了Adimab的某些平台专利、技术和抗体专利的全球非独家许可，以便我们在正在进行的研究期间以及之后的特定评估期（“评估期限”）内履行我们的职责。我们授予Adimab某些专利和知识产权的许可，仅用于履行研究计划下的Adimab的职责。根据Adimab合作协议，我们拥有逐个计划的独家选择权，可以获得许可证和分配，将含有或包含针对该产品的抗体的选定产品商业化

适用的目标，在为每个计划支付指定的期权费用后，可以行使哪个期权。在我们行使期权后，Adimab将向我们转让期权研究计划抗体的所有权利、所有权和权益，并将授予我们在Adimab平台技术下的全球性、免版税、非排他性、可再许可的许可，用于开发、制造和商业化我们行使期权的抗体以及含有或包含这些抗体的产品。

根据Adimab合作协议，我们同意向Adimab支付130万美元的季度费用，这笔费用可以随时取消。只要我们支付这样的季度费用（或如果（i）我们在阿迪单抗合作协议签署三周年后发生控制权变更或（ii）Adimab拥有的股权不到指定百分比的股权，则提前支付该费用），Adimab及其附属公司同意不协助或指导某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体。根据Adimab合作协议，我们还可以选择缩小Adimab的独家经营义务范围，并相应减少季度费用。2023年12月，我们选择缩小Adimab的独家经营义务范围，使其仅涵盖冠状病毒，并相应减少了季度费用，现在我们有义务向Adimab支付60万美元的季度费用，该费用从2024年第一季度开始。

对于根据Adimab合作协议启动的每项商定研究计划，我们有义务按指定的全职等效费率按季度向Adimab支付其在给定研究计划中提供的服务，支付20万美元的发现交付费和20万美元的优化完成费。对于我们为将特定研究计划商业化而行使的每项期权，我们都有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

根据Adimab合作协议实现这些里程碑的每种产品的特定开发和监管里程碑后，我们有义务向Adimab支付高达1,800万美元的款项。我们还有义务根据Adimab合作协议下任何产品的净销售额向Adimab支付中等个位数百分比的特许权使用费，但第三方许可会有所减少。逐国每种产品的特许权使用费期限将在 (i) 此类产品首次商业销售后的 12 年后以及 (ii) 任何专利申请成分或用于制造或使用根据阿迪单抗合作协议在该国识别或优化的任何抗体的成分或方法的最后有效索赔到期，以较晚者为准。

此外，我们有义务向Adimab支付报酬，用于支付Adimab对从第三方获得的某些抗原进行某些验证工作的费用。作为这项工作的考虑，我们有义务根据含有此类抗原的产品的净销售额向Adimab支付较低的个位数百分比的特许权使用费，其特许权使用费期限与抗体产品相同，但我们没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的款项。

从 2022 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，我们向 Adimab 支付了 1450 万美元与 Adimab 合作协议相关的款项。截至2023年12月31日，根据阿迪单抗合作协议，我们应向阿迪单抗支付70万美元。

Adimab 平台转让协议

2022年9月（“Adimab平台转让协议生效日期”），我们与Adimab签订了平台转让协议（“Adimab平台转让协议”），根据该协议，我们被授予Adimab的某些知识产权下的某些知识产权进行Adimab平台技术的某些元素的权利，包括使用Adimab的专有酵母细胞系和Adimab的其他抗体优化库、商业秘密、协议和软件进行B细胞克隆，发现、设计和优化抗体。我们无权访问 Adimab 的专有发现库。根据Adimab的某些知识产权，我们还被授予研究、开发、制造、销售和开发此类抗体和含有此类抗体的产品的权利。根据Adimab平台转让协议的条款，Adimab平台已转让给我们。2022年9月，我们向阿迪迈布支付了300万美元，用于支付根据阿迪迈布平台转让协议分配的权利应付的预付对价。

在Adimab平台转让协议生效的前四周年之际，我们有义务每年向Adimab支付个位数百万的年费（“年费”），这使我们能够从Adimab到2027年6月获得平台技术的实质性改进，包括实质性改进的抗体优化库、为平台提供新功能的更新以及软件升级。第一笔年费于 2023 年 9 月到期，并于 2023 年 10 月支付。从2027年7月开始，到2042年6月结束，除非提前终止，否则我们可以选择从Adimab获得对平台技术的更多实质性改进，但需支付商业上合理的费用，由双方协商。

根据实现这些里程碑的《Adimab平台转让协议》，每种产品实现规定的开发和监管里程碑后，我们还有义务向Adimab支付高达950万美元的款项。

此外，我们有义务根据含有使用Adimab平台技术发现、设计或优化的抗体的产品的净销售额，按较低的个位数百分比支付Adimab特许权使用费，但须按Adimab平台转让协议规定的减免额度支付。特许权使用费按产品和逐国支付。逐国每种产品的特许权使用费期限将在 (i) 此类产品首次商业销售后的 12 年和 (ii) 涵盖此类产品所含计划抗体的程序抗体专利的最后一次有效索赔到期，以较晚者为准。

从Adimab平台转让协议生效之日起至2023年12月31日，我们向Adimab支付了300万美元，作为根据阿迪迈布平台转让协议分配的权利应付的预付对价，在阿迪迈布平台转让协议生效一周年之际，我们向阿迪迈布支付了年费。截至2023年12月31日，我们没有向阿迪迈布支付任何与阿迪迈布平台转让协议有关的款项。

Adimab DNA 测序服务协议

2023年5月，经2024年1月修订，我们与阿迪单抗签订了服务协议，由阿迪单抗对公司提供的酵母样本进行DNA测序，并将所得数据和信息交付给公司（“阿迪单抗DNA测序服务协议”）。作为所提供的服务的交换，我们将向Adimab支付一笔费用，用于支付测序器板内每个酵母衍生的DNA模板样本。

从阿迪单抗DNA测序服务协议生效之日起至2023年12月31日，我们尚未向阿迪单抗DNA测序服务协议向阿迪单抗支付款项。截至2023年12月31日，我们没有向阿迪单抗支付任何与阿迪单抗DNA测序服务协议有关的款项。

投资者权利协议

2021年4月，在2021年8月首次公开募股之前，我们与优先股持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免，以及我们的首次公开募股结束五周年，根据投资者权利协议授予的注册权，该持有人能够在三个月内不受限制地出售此类持有人的股票，以较早者为准。《投资者权利协议》的注册权条款为这些持有人提供了他们目前持有的普通股的需求、搭便车和S-3表格的注册权。

2024年1月，我们收到了投资者权利协议下必要持有人的要求请求，要求他们在S-3表格上注册，然后根据该协议注册可登记证券。根据此类要求，当时在《投资者权利协议》下可登记证券的所有持有人都有权按照《投资者权利协议》的条款参与注册。2024年2月，我们在S-3表格上提交了注册声明，登记了由拥有注册权的持有人持有的总计37,745,998股普通股，其中包括根据投资者权利协议可登记证券持有人持有的30,921,286股已发行和流通普通股，以及行使菲律宾认股权证时可发行的6,824,712股普通股。

赔偿

公司为其董事、执行官和关键员工提供赔偿，使他们不必过分担心与为公司服务有关的个人责任。根据公司的章程，在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内，公司必须向其董事提供赔偿，并被允许向其执行官、员工和其他代理人提供赔偿。公司还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求公司向他们赔偿任何此类人员在法律上有义务支付的费用、判决、罚款、和解金和其他款项（包括与衍生诉讼有关的费用），无论是实际的还是威胁性的，这些诉讼是由于该人是或曾经是董事而可能成为当事方的诉讼或本公司或其任何关联公司的高级管理人员，前提是该人行事诚信，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的人的方式。赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于根据该协议提出的赔偿要求。

提交2025年年会股东提案的截止日期

如果您想提出一个问题供2025年年会审议，则提案必须在我们位于特拉佩洛路1601号Invivyd的注册办公室收到，地址为178室，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451，收件人：公司秘书，并符合以下要求。

为了使股东提案有资格根据《交易法》第14a-8条在2025年年会上提交，该股东必须在2024年12月19日，即本委托书首次向股东发布一周年前一百二十（120）天之前提交提案以及普通股所有权证明。如果2025年年会日期自2025年5月21日起更改三十（30）天以上，则该日期将发生变化。

此外，我们的章程还规定了董事会选举提名以及股东希望在年会上提交以采取行动的其他事项的预先通知程序，但委托书中未包含的事项。通常，通知必须不迟于第九十（90）天营业结束之日收到，也必须早于2024年年会一周年前一百二十（120）天营业结束。因此，要在2025年年会上提出，我们必须在2025年1月21日营业结束之前以及不迟于2025年2月20日营业结束之前收到这样的提案。但是，如果2025年年会日期提前三十（30）天以上，或者在2024年年会周年会周年会结束后延迟三十（30）天以上，则股东及时收到的通知必须不早于2025年年会前一百二十（120）天营业结束之日，也不迟于第九十（90）天营业结束之日在 2025 年年会之前或公布 2025 年年会日期之后的第十天（第 10 天）首次举行年会。建议股东阅读我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月22日，即2024年年度基金一周年前六十 (60) 天，提供列出《交易法》第14a-19条所要求信息的通知会议。如果2025年年会的日期早于或晚于2025年5月21日的三十（30）个日历日，则该日期将发生变化。

向共享地址的股东交付文件

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到本委托书和我们的年度报告的副本，除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的股票，并且无论哪种情况，您都希望仅收到一份家庭代理材料副本，请通过以下方式联系我们的公司秘书：Invivyd, Inc.，地址为1601 Trapelo Road, 178套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451，02451 致电 (781) -819-0080。如果您参与住房管理并希望收到一份代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与住房管理，希望将来单独收到代理材料的副本，请按照上述说明联系我们的公司秘书。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代理人以街道名义持有的，如果您有任何疑问，需要我们材料的更多副本或希望将来为共享地址的普通股的所有受益所有人收到此类材料的单一副本，请直接联系您的经纪人、银行或被提名人。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也敦促您尽快提交代理或投票指示。

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2024年4月18日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Invivyd, Inc.公司秘书，特拉佩洛路1601号，178套房，马萨诸塞州沃尔瑟姆02451，02451。

扫描查看材料并投票 w INVIVYD, INC. 1601 TRAPELO ROAD, SUITE 178WALTHAM, SUITE 178WALTHAM 会议之前 02451 通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年5月20日美国东部时间晚上11点59分之前使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年5月20日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。V48453-P07177 INVIVYD, INC.对于 With hold For All 暂停对任何个人进行投票的权限除被提名人之外的所有人，请标记 “除外的所有人”，然后写信董事会建议你在下方对被提名人的 “全部” 数字进行投票。以下提案的被提名人：！！1. 选举委托书中提名的七名董事候选人，任期一年，将在Invivyd, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会上届满。被提名人：01) Tamsin Berry05) Christine Linden boom 02) Sara Cotter06) Terrance McGuire 03) Marc Elia07) Kevin McLaughlin 04) 医学博士斯里什蒂·古普塔董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成弃权 2. 批准任命普华永道会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所财政年度结束！！！2024 年 12 月 31 日。注：在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V48454-P07177 INVIVYD, INC.股东年会美国东部时间 2024 年 5 月 21 日上午 8:30 本代理人是代表董事会征集的。下列签名的股东特此任命小威廉·杜克和吉尔·安德森或其中任何一人为代理人，均拥有任命其替代者的全部权力，特此授权他们按照本选票背面的指定代表和投票，股东在定于5月21日举行的年度股东大会上投票的INVIVYD, INC.的所有普通股，美国东部时间2024年上午8点30分，在线访问www.virtualshareholdermeeting.com/ivvd2024，任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该代理人将对第1号提案投赞成票，对第2号提案投赞成票 “赞成”。续，背面有待签名