SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

扎特琳·米歇尔

（最后）

（第一）

（中间）

C/O CLOUDFLARE, INC.101 汤森街

（街）

旧金山

加州

94107

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Cloudflare, Inc. [网 ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	董事	10% 所有者
X	军官（请在下面给出标题）	其他（请在下方指定）
	总裁兼首席运营官

3。最早交易日期（月/日/年）
04/16/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
A 类普通股	04/16/2024		C		20,512	A	⁽¹⁾	59,057	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		2,760	D	$88.5882⁽⁴⁾	56,297	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		17,752	D	$89.858⁽⁵⁾	38,545	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/16/2024		C		5,128	A	⁽¹⁾	24,743	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		695	D	$88.5881⁽⁴⁾	24,048	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/16/2024		S⁽³⁾		4,433	D	$89.8593⁽⁵⁾	19,615	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/17/2024		C		15,604	A	⁽¹⁾	54,149	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		4,184	D	$89.1192⁽⁷⁾	49,965	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		11,420	D	$90.4573⁽⁸⁾	38,545	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/17/2024		C		3,901	A	⁽¹⁾	23,516	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		1,041	D	$89.1146⁽⁷⁾	22,475	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/17/2024		S⁽³⁾		2,860	D	$90.4566⁽⁸⁾	19,615	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/18/2024		C		15,164	A	⁽¹⁾	53,709	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		12,274	D	$86.9683⁽⁹⁾	41,435	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		2,890	D	$87.5162⁽¹⁰⁾	38,545	I	见脚注⁽²⁾
A 类普通股	04/18/2024		C		3,791	A	⁽¹⁾	23,406	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		3,071	D	$86.9691⁽⁹⁾	20,335	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股	04/18/2024		S⁽³⁾		720	D	$87.5148⁽¹⁰⁾	19,615	I	见脚注⁽⁶⁾
A 类普通股								230,612	D

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
员工股票期权（购买权）	$2.04	04/16/2024		M			20,512	⁽¹¹⁾	08/07/2027	B 类普通股	20,512	$0	3,117,940	D
B 类普通股	⁽¹⁾	04/16/2024		M		20,512		⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	20,512	$0	20,512	D
B 类普通股	⁽¹⁾	04/16/2024		C			20,512	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	20,512	$0	0	D⁽¹²⁾
B 类普通股	⁽¹⁾	04/16/2024		C			5,128	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	5,128	$0	1,313,533	I	见脚注⁽⁶⁾
员工股票期权（购买权）	$2.04	04/17/2024		M			15,604	⁽¹¹⁾	08/07/2027	B 类普通股	15,604	$0	3,102,336	D
B 类普通股	⁽¹⁾	04/17/2024		M		15,604		⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	15,604	$0	15,604	D
B 类普通股	⁽¹⁾	04/17/2024		C			15,604	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	15,604	$0	0	D⁽¹²⁾
B 类普通股	⁽¹⁾	04/17/2024		C			3,901	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	3,901	$0	1,309,632	I	见脚注⁽⁶⁾
员工股票期权（购买权）	$2.04	04/18/2024		M			15,164	⁽¹¹⁾	08/07/2027	B 类普通股	15,164	$0	3,087,172	D
B 类普通股	⁽¹⁾	04/18/2024		M		15,164		⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	15,164	$0	15,164	D
B 类普通股	⁽¹⁾	04/18/2024		C			15,164	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	15,164	$0	0	D⁽¹²⁾
B 类普通股	⁽¹⁾	04/18/2024		C			3,791	⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	3,791	$0	1,305,841	I	见脚注⁽⁶⁾
B 类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	3,081,285		3,081,285	I	见脚注⁽²⁾
B 类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	294,275		294,275	I	见脚注⁽¹³⁾
B 类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	808,611		808,611	I	见脚注⁽¹⁴⁾
B 类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	1,562,792		1,562,792	I	见脚注⁽¹⁵⁾
B 类普通股	⁽¹⁾							⁽¹⁾	⁽¹⁾	A 类普通股	250,000		250,000	I	见脚注⁽¹⁶⁾

回复解释：

1。B类普通股的每股可随时根据申报人的选择一对一地转换为A类普通股，并且没有到期日。

2。这些股票由萨瑟兰/扎特林可撤销信托于2016年11月17日记录在案，申报人是该信托的共同受托人（“可撤销信托”）。

3。本表格4中报告的出售是根据申报人于2022年11月30日通过的第10b5-1条交易计划进行的。

4。第 4 列中报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从88.27美元到89.25美元（含）不等。申报人承诺应要求向发行人、发行人的任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供有关在本表格4脚注 (4)、(5) 和 (7) 至 (10) 规定的范围内以每种单独价格出售的股票数量的完整信息。

5。第 4 列中报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从89.32美元到90.26美元（含）不等。

6。2021年11月6日，SZ 2021年不可撤销信托持有记录在案的股份，申报人担任该信托的任命人。

7。第 4 列中报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从88.91美元到89.66美元（含）不等。

8。第 4 列中报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从90.16美元到90.82美元（含）不等。

9。第 4 列中报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从86.40美元到87.39美元（含）不等。

10。第 4 列中报告的价格是加权平均价格。这些股票通过多笔交易出售，价格从87.40美元到87.96美元（含）不等。

11。受期权约束的股份已全部归属，可立即行使。

12。将B类普通股转换为A类普通股后，这些股票已重新注册，现在由可撤销信托直接持有。

13。这些股票由日期为2020年11月25日的SZ 2020年不可撤销信托记录在案，申报人担任该信托的投资顾问。

14。这些股票由日期为2022年5月26日的萨瑟兰/扎特林2022年年金信托基金记录在案，申报人是该信托的共同受托人。

15。这些股票由日期为2023年5月24日的萨瑟兰/扎特林2023年年金信托基金记录在案，申报人是该信托的共同受托人。

16。这些股票由2023年8月29日的萨瑟兰/扎特林2023年年金信托二期登记在案，申报人是该信托的共同受托人。

	/s/ Lindsey Cochran，通过授权书	04/18/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。