投票

即使您计划参加会议，也请尽快通过以下方式之一向我们提供您的投票指示：

关于将于5月举行的股东大会提供代理材料的重要通知 2024 年 31 月 31 日。委托书和年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

目录

委托声明

我们提供这些代理材料的目的在于特拉华州的一家公司Sensus Healthcare, Inc. 的董事会征集代理人，以供我们在2024年年度股东大会以及年会的任何休会或延期会议上进行投票。

我们将于美国东部时间2024年5月31日星期五上午9点在佛罗里达州博卡拉顿市中心环路5150号博卡拉顿博卡拉顿博卡拉顿万豪酒店举行2024年年会，33486。

要开展年会工作，我们必须达到法定人数。至少大多数有权投票的股份亲自出席或通过代理人出席是构成年会法定人数的必要条件。董事候选人的弃权票、经纪人无票和拒付董事候选人的选票将计入法定人数要求的满足。当为受益所有人持有股份的经纪人或其他被提名人由于经纪人或被提名人对该提案没有全权投票权且没有收到受益所有人的指示而未对该提案进行投票时，经纪人不投票。在股票受益所有人没有投票指示的情况下，经纪人和被提名人将有自由裁量权就批准截至2024年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所的任命进行投票，但没有对将在年会上提交的任何其他事项进行表决的自由裁量权。

投票信息

谁能投票？

在创纪录的2024年4月10日营业结束时，所有登记在册的股东都有权收到这些代理材料并在年会上投票。当天，我们的普通股有16,393,421股已发行并有权投票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的一些股东通过经纪人、受托人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股份之间存在一些区别。

•        登记股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予我们或第三方，或在年会上投票。

•        受益所有者。如果您的股票由经纪账户、受托人或其他被提名人持有，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。作为这些股票的受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您还被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得 “合法代理人”，否则您不得出席年会或在年会上投票这些股票，如下所述。

如果您是受益所有人，除非您获得合法代理人，否则我们不会知道您是股东，也不知道您拥有多少股份。

作为登记在册的股东，我该如何投票？

作为登记在册的股东，您可以通过以下四种方法之一进行投票：

•        互联网投票。您将能够通过互联网对您的股票进行投票，并确认您的投票已正确记录。有关具体说明，请参阅您的代理卡或通知。

•        电话投票。您可以使用代理卡上列出的免费电话号码对股票进行投票。此程序还允许您对股票进行投票并确认您的投票已记录。有关具体说明，请参阅您的代理卡。

•        通过邮件投票。您可以在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。

•        在年会上投票。你可以在会议上投票。

如何作为受益所有人投票？

如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有的，您将收到经纪人、银行、受托人或其他被提名人发出的有关股票的投票指示请求。您应按照经纪商、银行、受托人或其他被提名人规定的方式回应投票指示请求。如果您对股票进行投票有疑问，应联系您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人。

如果您通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股份，并且您希望参加年会和/或在年会上投票，则需要获得合法代理人。您必须通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人申请合法代理人。请注意，如果您申请合法代理，则与您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人先前执行的股票相关的任何代理人都将被撤销，除非您在年会上投票或合法地指定另一位代理人代表您投票，否则您的投票将不计算在内。

需要多少票才能批准在年会上提交股东投票的事项？

根据我们的章程，将在年会上进行表决的每个事项的结果将按以下方式确定：

董事选举。    如果 “支持” 被提名人当选的选票超过 “反对” 被提名人当选的选票，则候选人将在无争议的选举中当选为我们的董事会成员。弃权票和经纪人不投票不算作 “赞成” 或 “反对” 票，因此对投票结果没有影响。由于年会上的董事选举没有争议，因此每位被提名人如果在年会上获得普通股持有人的多数选票，则将当选。如果股东不连选已经是董事的被提名人，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “延期董事” 在董事会任职。我们不允许在董事选举中进行累积投票。

在特拉华州法律允许的情况下，修订我们的经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高管的责任。    在特拉华州法律允许的范围内，修改我们的公司注册证书，以限制公司某些高管的责任，将需要截至记录日期且有权在年会上投票的大多数已发行股份的持有人投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票的效果相同。

其他事项。    除非法律另有规定，否则对我们指定执行官薪酬的咨询投票、对我们独立公共会计师事务所任命的批准以及所有其他提交表决的事项将由多数票的赞成或反对票决定。因此，弃权票和经纪人不投票不会影响对这些问题的投票结果。

对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？

如果您作为登记股东持有股份，则必须在2024年5月30日美国东部时间晚上 11:59 之前（年会前一天）收到代理人的投票。如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，请遵循您的经纪人、受托人或其他被提名人提供的指示。

我在哪里可以找到股东投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并在年会结束后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中报告最终投票结果。

提案 1 — 选举董事

董事提名程序

提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，负责确定潜在董事，审查每位潜在被提名人的资格，并向董事会推荐董事候选人供其考虑。为了履行这些职责，委员会每年评估董事会的要求，并就其规模、组成和结构向董事会提出建议。在决定是否提名现任董事连任时，委员会根据当前对董事会要求的评估对每位现任董事的持续任职情况进行评估。

当需要填补新的董事会席位或空缺时，委员会将采取其认为适当的任何手段来确定一个或多个合格的候选人，其中可能包括聘请外部搜索公司或考虑股东、现任董事和执行官的建议。委员会审查每位潜在候选人的资格，其中可能包括候选人的诚信、性格、独立判断力、经验广度、洞察力、知识和商业头脑，以及潜在候选人是否独立，正如纳斯达克股票市场上市标准中该术语所定义的那样。领导能力和高管经验、医疗技术或器械方面的专业知识、医学知识、财务和会计知识、先前在核心市场的经验、资本市场的专业知识、战略规划和营销专业知识等，也可能是相关的选择标准。委员会努力维持一个反映丰富经验、个人背景和特征的董事会（参见下方的董事会多元化矩阵）。根据董事会的需求，选择标准可能会随时间而变化。

最终候选人通常由一名或多名委员会成员面试。委员会根据其审查、候选人面试结果和其他可用信息，向董事会提出建议。董事会根据每位候选人的总体优点，而不是任何具体或最低限度的资格或属性，对是否邀请候选人加入董事会做出最终决定。董事会批准的邀请由董事会主席发出。

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克规则的定义，纳斯达克要求我们的大多数董事是 “独立的”。通常，如果董事或董事的直系亲属在过去三年中与我们、我们的外部或内部审计师或其他与我们有业务往来的公司存在某些关系或隶属关系，则该董事没有资格成为独立董事。根据这些规则，我们的董事会已确定康沃尔女士和海因里希、麦考尔、佩特雷利和奥雷尔先生是独立的，我们的首席执行官J.Sardano先生和我们的总裁、总法律顾问兼公司秘书M. Sardano先生不是独立的。

股东的董事推荐

委员会将考虑股东以书面形式提出并提请提名和公司治理委员会主席注意的董事候选人建议，由公司秘书Sensus Healthcare, Inc.，851 Broken Sound Parkway, NW #215, Boca Raton, FL 33487。我们的提名和公司治理委员会将在与其他建议相同的基础上考虑股东的建议。

董事选举

董事会分为三个类别，分别命名为 I、II 和 III 类。每个类别的董事任期为三年，或直到其继任者正式选出并获得资格为止。我们认为这种机密董事会结构适合本公司。获得董事的三年期承诺有助于我们留住对我们的业务有经验和熟悉的高素质董事。我们认为，这种长期的机构知识使Sensus受益，并使董事会能够更好地考虑和提供长期战略规划。

在年会上，股东将选出两名三类董事，任期至2027年年会结束。董事会提出以下提名人选，供年会选举为董事。除非另有指示，否则指定的代理人将投票选出每位正确交付的代理人，以选举每位被提名人为董事。

如果被提名人无法任职，则所有未被撤销的有效代理人所代表的股份将被投票选出董事会选出的替代被提名人，或者董事会可以通过决议缩小董事会的规模以消除由此产生的空缺。目前，董事会不知道任何被提名人无法任职的理由。所有被提名人目前均担任董事。

董事会目前由七名成员组成。塞缪尔·奥雷尔已决定不竞选董事会连任，并将在年会后退休。年会结束后，董事会将从七名董事减少到六名。康沃尔女士目前是二类董事，但在当选为三类董事后将辞去该职务。如果康沃尔女士未当选为三类董事，她将继续担任二类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满。

以下段落提供了截至本委托书发布之日的有关每位被提名人和将在年会后继续任职的每位现任董事的信息。尽管以下段落指出了董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高整个董事会的效率，但我们也认为，我们的所有被提名人和现任董事都表现出正直、诚实和对高道德标准的坚持，以及强大的领导能力、商业头脑、行使合理判断的能力以及为股东服务的承诺。

被提名人担任三类董事，任期三年，将于2027年届满

常任董事

我们有两名董事继续以第一类董事的身份任职，任期将在2025年年度股东大会上届满：

我们还有两名董事继续以二类董事的身份任职，任期将在2024年年度股东大会上届满：

公司治理；我们的董事会和委员会

我们认为，良好的治理可以促进股东的长期利益，并加强董事会和管理层的问责制。我们的董事会通过了公司治理准则，规定了对我们公司的期望。您可以在我们的网站（www.sensushealthcare.com）上查看我们的《公司治理准则》的副本。下文列出了我们的《公司治理准则》中的部分政策。

董事会结构和流程

我们的董事会根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书和章程监督我们的业务、财产和事务。通过与执行管理团队的讨论、审查向董事会成员提供的材料以及参与董事会和委员会会议，随时了解我们的业务。2023 年，我们的董事会举行了九次会议。每位现任董事出席的董事会和委员会会议总数的至少 78%。

董事会的作用和风险监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理实践、政策和流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接在董事会层面监督风险，也可以通过我们的董事会委员会监督风险，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是：

•        我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口；

•        我们的审计委员会负责监督流程，以识别、衡量和确定业务和财务报告风险的优先顺序，以及管理这些风险的流程的有效性，并负责监督我们的风险评估和风险管理政策；

•        我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理政策、做法和程序，并监督此类政策、做法和程序的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当行为；以及

•        我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬安排是否有可能鼓励过度冒险，并评估我们的薪酬政策和做法，以减轻任何此类风险。

董事会领导结构

董事会没有关于董事长和首席执行官职位的分离政策，也没有关于主席应是管理层成员还是非管理董事的政策，并认为这些问题应由董事会不时讨论和决定。根据提名和公司治理委员会的建议，独立董事每年选举董事会主席，该董事会主席可能是也可能不是公司的首席执行官。目前，J. Sardano先生兼任我们的董事长兼首席执行官。鉴于他的任务是负责实施我们的公司战略，我们认为他最适合领导有关我们公司战略绩效的讨论，而这些讨论占我们董事会会议的很大一部分。根据我们的公司治理准则，当董事长和首席执行官的职位合并时，独立董事也可以选举首席独立董事。我们的独立董事尚未选出首席独立董事。

行政会议

定期举行没有管理层出席的非雇员董事的执行会议或会议，以审查首席执行官和其他执行官业绩所依据的标准、首席执行官和其他执行官对照这些标准的业绩、首席执行官和其他执行官的薪酬以及任何其他相关事项。

其他公共董事会的董事服务

除了我们的董事会之外，首席执行官以外的董事不得在其他三家以上的上市公司的董事会中任职。除了我们的董事会之外，首席执行官不得在另一家上市公司的多个董事会任职。

董事职业变动

任何董事如果其工作职责或其加入董事会时所从事的主要职业发生重大变化，都必须提前向提名和公司治理委员会提交有关此类身份变更的书面通知。然后，委员会将评估该董事是否会根据其新的职业身份继续满足我们的董事标准，并将向董事会建议对该董事采取的行动（如果有），其中可能包括但不限于要求董事辞职或不接受其他职位。

董事出席年度股东大会

我们鼓励但不要求所有董事以及董事候选人参加年度股东大会。我们的所有董事（除了J. Sardano先生和M. Sardano先生）均未出席2023年年会。

股东通讯

我们的董事会规定了股东可以与董事会、董事会委员会、集团独立董事或个人董事进行沟通的流程。希望与我们的董事会、董事会委员会或任何其他董事或个人董事进行沟通的股东可以通过向董事会、董事会委员会或此类董事组或个人董事发送书面通信到以下地址来进行沟通：

Sensus 医疗保健公司
c/o 公司秘书
851 Broken Sound 公园大道，西北 #215
佛罗里达州博卡拉顿 33487

通信将由我们的公司秘书编写，并酌情在下一次董事会例会上提交给董事会、董事会委员会或相应的董事团体或个人董事。董事会已要求公司秘书向董事会提交所有收到的与董事会职责和责任有关的通信，并且不得提交与董事会职责和责任无关的广告、招标和其他材料。

道德和商业行为守则

董事会通过了适用于我们的董事、首席执行官和所有其他员工（包括我们的财务和会计高管）的《道德与商业行为准则》，可以在我们的网站（www.sensushealthcare.com）上查看，也可以应书面要求免费查阅：

Sensus 医疗保健公司
c/o 公司秘书
851 Broken Sound 公园大道，西北 #215
佛罗里达州博卡拉顿 33487

董事会委员会

某些关系和关联方交易

我们已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策。根据美国证券交易委员会的规定，关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的高级管理人员、董事、董事提名人或受益所有人或上述任何一类证券的直系亲属。根据我们的政策和《道德与商业行为准则》，董事（包括董事候选人）、执行官和员工都必须报告任何可能在个人个人利益和我们利益之间造成或似乎造成冲突的交易或情况，无论涉及多少金额。

审计委员会负责评估每笔关联方交易，并确定该交易是否公平、合理、符合我们的政策，以及是否应批准或批准。在审查关联方交易时，我们的审计委员会会考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。我们的审计委员会仅批准其认为符合我们最大利益的交易。特别是，我们的关联方交易政策要求我们的审计委员会考虑其认为适当的其他因素：

•        交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款；以及

•        关联方在交易中的权益范围。

根据我们的政策，我们的审计委员会已确定以下类别的交易被视为经审计委员会预先批准：

•        我们雇用任何执行官或向任何执行官支付的薪酬，前提是除其他条件外，我们的薪酬委员会已批准（或建议董事会批准）此类薪酬；

•        根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，如果薪酬需要在我们的委托书中报告，则向董事支付的任何薪酬；

•        与另一家公司进行的任何交易，其关联人的唯一关系是作为员工（执行官除外）、董事或受益所有人持有该公司股份少于10％的股份，前提是涉及的总金额不超过12万美元或我们在最近两个已完成财政年度年底时总资产的平均值的百分之一，以较低者为准；

•        我们向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、补助金或捐赠，前提是所涉及的总金额不超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准；

•        关联人的权益仅来自我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人按比例获得相同收益的任何交易；以及

•        任何涉及关联人的交易，其中所涉及的费率或费用由竞争性投标决定。

此外，我们的《道德和商业行为准则》要求我们的员工和董事向我们的总法律顾问或审计委员会通报他们注意到的任何可以合理预期会造成或似乎造成利益冲突的重大交易或关系。此外，每位董事和执行官至少每年都要填写一份详细的问卷，询问任何可能导致利益冲突的业务关系以及我们参与的所有交易，以及执行官、董事或相关人员有直接或间接重大利益的所有交易。

除了本委托书中描述的薪酬协议和其他安排以及下述关系外，自2023年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将超过120,000美元（我们目前的关联方交易报告门槛），并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，目前也没有提议这样做。

某些员工的关系

我们的总裁、总法律顾问兼公司秘书M. Sardano先生是我们的董事长兼首席执行官J. Sardano先生的儿子。两人也在我们的董事会任职。有关我们如何补偿两人的信息包含在标题为 “高管薪酬” 的部分中。每个人的薪酬是根据我们适用于员工的标准雇用和薪酬做法确定的。

执行官员

下表列出了截至记录日期我们执行官的姓名、年龄和现任职位。约瑟夫·萨尔达诺和迈克尔·萨尔达诺也是导演。他的传记载于上面标题为 “常任董事” 的章节中。执行官每年由董事会在年度股东大会之后的会议上选出，任期一年，直到其继任者当选并获得资格为止。约瑟夫·萨尔达诺是迈克尔·萨尔达诺的父亲，但执行官之间没有其他家庭关系，任何高管与任何其他人之间也没有任何协议或谅解来选举该官员所依据。

哈维尔·兰波拉。    兰波拉先生自 2020 年 1 月起担任我们的首席财务官，自 2015 年起担任会计和报告总监。他拥有超过20年的财务经验，曾在多家上市和私营公司担任过越来越多的职务。他还在管理我们2016年6月的首次公开募股中发挥了重要作用，并协助我们采用和实施了新的美国公认会计原则收入确认和租赁指导方针。兰波拉先生加入我们之前的经历包括在Stanley Black & Decker担任拉丁美洲助理控制员三年。Stanley Black & Decker是一家财富500强的美国工业工具和家用五金制造商，也是安全产品和锁具的提供商。Rampolla 先生拥有波士顿马萨诸塞大学会计学学士学位。

玛格达莱娜·马丁内斯。    马丁内斯女士自2023年1月起担任我们的首席运营官。她最近在2022年1月至2022年12月期间担任我们的运营副总裁，在2018年1月至2021年12月期间担任客户服务经理，在此之前，她自2013年加入Sensus以来，担任过各种职务，职责越来越大。马丁内斯女士拥有佛罗里达州德兰斯泰森大学的市场营销学士学位。

埃米利亚诺·索萨。    索萨先生自2023年1月起担任我们的首席技术官，并于2022年担任技术开发副总裁。索萨先生在银行、网络安全和人工智能方面拥有丰富的经验。他的成就之一是引入和设计了阿根廷市场上第一台带有实时流媒体视频摄像机的GPS设备。他还设计和开发了脑电图和脑电图绘制设备，实现了当时首批三维脑电图大脑映射医疗设备和多导睡眠监视器。Sosa 先生拥有布宜诺斯艾利斯国立科技大学的信息系统工程学位和阿根廷布宜诺斯艾利斯大学的国际营销和对外贸易学位。

高管薪酬

导言

我们是一家 “较小的申报公司”。因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们无需在本委托书中纳入薪酬讨论和分析部分，并选择遵守美国证券交易委员会规则允许的其他降低薪酬披露要求。2023年，我们指定的执行官或NEO是约瑟夫·萨尔达诺、迈克尔·萨尔达诺和哈维尔·兰波拉。

我们的薪酬计划的目标是为每位指定执行官提供全额薪酬待遇，这将使我们能够吸引、激励和留住杰出人才，奖励指定执行官的业绩，并使每位指定执行官的经济利益与股东的利益保持一致，以鼓励每位指定执行官为我们的长期业绩和成功做出贡献。

我们指定执行官的薪酬计划包括以下要素：基本工资；基于绩效的全权现金奖励；基于股权的激励薪酬；以及遣散费和控制权变更福利。

我们的薪酬委员会根据董事会的意见，确定我们指定执行官的薪酬，但须遵守任何雇佣协议。

基本工资

我们支付基本工资以吸引、招聘和留住合格的员工。2023年，根据各自的雇佣协议，每位指定执行官的基本工资如下：J. Sardano先生——45万美元，M. Sardano先生——30万美元，兰波拉先生——25万美元。

基于绩效的现金奖励薪酬

我们针对NEO的高管薪酬计划包括基于绩效的年度全权现金奖励。我们的董事会每年批准这些奖项的条款和条件。我们一直维持并打算继续为未获得销售佣金的指定执行官提供基于绩效的年度现金奖励计划。

股权激励薪酬

2017年，我们通过了基础广泛的2017年激励计划，股东批准了该计划，根据该计划，我们可以授予各种形式的股权激励薪酬，包括激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效股票和幻影股以及由此类激励奖励组合组成的奖励。2023年，我们的股东批准了对2017年激励计划的修正案，除其他外，增加根据该计划可能发行的股票数量。

福利和津贴

我们向指定执行官提供健康和福利福利以及人寿保险，其基础与向其他符合条件的员工提供的福利相同，唯一的不同是我们为指定执行官的健康保险费用支付员工缴款。我们为所有符合条件的员工提供401（k）计划。此外，每个近地天体每月都会收到不记账的汽车补贴。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会使用其认为适当的业务判断和其他资源来履行其职责，包括制定薪酬理念和政策，监督执行官和非雇员董事薪酬计划的实施，以及监督我们在美国证券交易委员会文件中披露的薪酬。在履行职责时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括使用来自第三方资源的数据进行市场比较、竞争考虑、高管预期和高管绩效。截至本委托书发布之日，薪酬委员会尚未将其任何职责委托给其他各方。

薪酬委员会审查并向董事会提出建议，以确定首席执行官的薪酬。此外，萨尔达诺先生还单独向薪酬委员会提交了有关所有其他执行官的建议，供薪酬委员会在向董事会就其基本工资和激励性薪酬向董事会提出建议时使用。执行官不得出席薪酬委员会讨论该执行官薪酬的会议。

薪酬委员会在2023年没有聘请任何薪酬顾问。

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表显示了截至2023年12月31日我们的首席执行官和两位薪酬最高的执行官的薪酬信息。我们将下表中提到的每位人员都称为 “指定执行官”。

____________

(1) 本栏中的金额反映了指定年份限制性股票奖励和股票期权的授予日公允价值。用于确定本专栏所列奖励的授予日期公允价值的假设载于我们的财务报表附注10，该附注包含在本委托书所附的2023年10-K表年度报告中。本栏中的金额不反映实际收到或将来可能收到的此类奖励的股票的价值。

(2) 所有其他补偿包括以下内容：

我们之前与萨达诺先生、萨尔达诺先生和兰波拉先生签订了书面雇佣协议。以下是这些协议的实质性条款摘要。

约瑟夫·萨达诺先生的雇佣协议

我们与萨尔达诺先生签订了雇佣协议，该协议的生效日期为2016年2月8日。协议中规定的初始基本工资为300,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该基本工资可能会不时增加（但从未减少）。根据他的雇佣协议，萨尔达诺先生担任我们的首席执行官。他的协议规定初始任期将于2020年12月31日结束；但是，

协议规定连续续订一年，除非任何一方书面通知另一方，表示打算在初始期限结束前至少六个月或任何一年的续订期限结束前至少六个月不续订协议的新期限。他的协议期限于2023年12月31日自动续订一年。

除了工资外，萨尔达诺先生还有权参与我们的激励性薪酬计划。根据我们的薪酬委员会制定的计划，萨尔达诺先生有权获得年度现金激励奖金。萨尔达诺先生的目标年度奖金必须至少为100,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该奖金可能会不时增加（但从未减少）。根据薪酬委员会可能不时通过的计划，萨尔达诺先生还有资格参与并获得我们的薪酬委员会可能授予的股权薪酬或其他长期激励性薪酬。对于萨尔达诺先生而言，任何年度周期股权奖励都将由我们的薪酬委员会自行决定；但是，他的协议要求薪酬委员会在至少与向公司其他高级执行官提供补助金的依据一样有利的基础上做出决定。

如果萨尔达诺先生因死亡或残疾、控制权发生变化、无故解雇（如协议所定义）或在发生以下任何情况（“正当理由”）后120天内辞职，则他有权获得某些遣散费：（a）我们减少其基本工资或目标奖金；（b）实质性削减其权力、责任，但生病或丧失工作能力期间除外，或职责使他不再担任首席执行官、不再担任首席执行官或担任首席执行官职务，(c) 我们的失败董事会提名他当选为董事会成员或未能再次当选董事会成员（除非法律或交换要求禁止他在董事会任职）；(d) 将主要工作地点迁至距离我们目前的主要执行办公室超过50英里的地方；(e) 我们未能让继任者书面承担我们在雇佣协议下的义务；(f) 我们未能续订雇佣协议（不是由于死亡、残疾或因故导致）；或（g）任何其他重大违规行为我们签订的雇佣协议，包括以任何其他不是 “有理由” 解雇的原因解雇Sardano先生。有关他可能有权获得的遣散费，请参阅标题为 “雇佣协议下的遣散费” 的部分。

萨尔达诺先生有权参与我们高级执行官普遍获得的所有员工福利计划和津贴。该协议包含惯常的商业费用报销、赔偿、保密、竞业禁止和不招揽条款。

迈克尔·萨尔达诺先生的雇佣协议

我们与萨尔达诺先生签订了雇佣协议，该协议的生效日期为2018年4月1日。协议中规定的初始基本工资为14.5万美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该基本工资可能会不时增加（但从未减少）。根据他的雇佣协议，萨尔达诺先生在2021年全年担任副总裁兼总法律顾问，并于2022年2月当选为我们的总裁。他的协议规定了截至2020年12月31日的初始期限；但是，该协议规定连续续约一年，除非任何一方书面通知另一方，表示打算在初始期限结束前至少六个月或任何一年的续订期限结束前不续订新的协议。他的协议期限于2023年12月31日自动续订一年。

除了工资外，萨尔达诺先生还有权参与我们的激励性薪酬计划。根据我们的薪酬委员会制定的计划，萨尔达诺先生有权获得年度现金激励奖金。萨尔达诺先生的目标年度奖金必须至少为30,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该奖金可能会不时增加（但从未减少）。根据我们的薪酬委员会不时通过的任何计划，萨尔达诺先生还有资格参与并获得股权薪酬或其他长期激励性薪酬。对于萨尔达诺先生而言，任何年度周期股权奖励将由我们的薪酬委员会酌情决定。

如果萨尔达诺先生因死亡或残疾、控制权发生变化、无故解雇（如协议所定义）或在发生以下任何情况（“正当理由”）后120天内辞职，则他有权获得某些遣散费：（a）我们减少其基本工资或目标奖金；（b）实质性削减其权力、责任，但生病或丧失工作能力期间除外，或职责，使他不再担任总法律顾问和监管总监的头衔、职务或职能；以及治理；（c）将主要工作地点迁至距离我们目前的主要行政办公室超过50英里的地方；（d）我们未能获得关于就业义务的书面承认

继任者的协议；或（e）我们对他的雇佣协议的任何其他重大违反，包括出于不是 “正当理由” 解雇的任何其他原因解雇Sardano先生。有关他可能有权获得的遣散费，请参阅标题为 “雇佣协议下的遣散费” 的部分。

萨尔达诺先生有权参与我们高级执行官普遍获得的所有员工福利计划和津贴。该协议包含惯常的商业费用报销、赔偿、保密、竞业禁止和不招揽条款。

兰波拉先生的雇佣协议

我们与兰波拉先生签订了雇佣协议，生效日期为2023年6月1日。协议中规定的初始基本工资为25万美元，根据我们的薪酬委员会的决定，可以不时增加（但从未减少）。根据他的雇佣协议，兰波拉先生担任我们的首席财务官。他的协议规定了截至2023年12月31日的初始期限；但是，该协议规定连续续约一年，除非任何一方书面通知另一方，表示打算在初始期限结束前至少六个月或任何一年的续订期限结束前不续订新的协议。他的协议期限于2023年12月31日自动续订一年。

除了工资外，兰波拉先生还有权参与我们的激励性薪酬计划。根据我们的薪酬委员会制定的计划，兰波拉先生有权获得年度现金激励奖金。兰波拉先生的目标年度奖金必须至少为100,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该奖金可能会不时增加（但从未减少）。根据我们的薪酬委员会不时通过的任何计划，兰波拉先生还有资格参与并获得股权薪酬或其他长期激励性薪酬。对于兰波拉先生而言，任何年度周期股票奖励将由我们的薪酬委员会酌情决定。

如果兰波拉先生因死亡或残疾、控制权发生变化、无故解雇（如协议所定义）或在发生以下任何情况（“正当理由”）后120天内辞职，则他有权获得某些遣散费：（a）我们减少其基本工资或目标奖金；（b）实质性削减其权力、责任，但任何生病或丧失工作能力期间除外，或职责，使他不再担任总法律顾问和监管总监的头衔、职务或职能；以及治理；（c）将主要工作地点迁至距离我们目前的主要行政办公室超过50英里的地方；（d）我们未能获得继任者书面承担雇佣协议规定的义务；或（e）我们对兰波拉先生的任何其他重大违反雇佣协议的行为，包括出于不是 “正当理由” 解雇的任何其他原因解雇兰波拉先生。有关他可能有权获得的遣散费，请参阅标题为 “雇佣协议下的遣散费” 的部分。

兰波拉先生有权参与我们高级执行官普遍获得的所有员工福利计划和津贴。该协议包含惯常的商业费用报销、赔偿、保密、竞业禁止和不招揽条款。

雇佣协议下的遣散费

我们已同意，如果我们在某些情况下解雇指定执行官，我们将向其支付遣散费，具体如下：

与控制权的变化有关。    如果J.Sardano先生、M. Sardano先生或Rampolla先生因控制权变更而无故或由于有正当理由辞职而终止雇用，则该高管有权获得在解雇前赚取但未支付的任何工资、截至解雇之日已发生但未报销的任何业务费用、分期支付的离职津贴，在12个月内等额分期支付，相当于两次（x）高管当时的基本工资和（y）高管当时的目标奖金之和（y）（如果被解雇）在任何财政年度结束之前，按比例发放年度激励奖金，即（通过COBRA或其他方式）参与医疗、牙科、残疾和人寿保险计划的能力，直到（i）24个月期限到期或（ii）高管受后续雇主福利保障时为止，以较早者为准。此外，该高管当时尚未支付的所有股权奖励（如果有）应在解雇后立即全额归属。

提案 2 —
批准我们经修订和重述的公司注册证书的修正案

根据并符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）第VII条A段目前规定，公司在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许公司取消或限制某些高级公司高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任。鉴于此次更新，董事会一致批准并宣布对我们的重述证书进行修正是可取的，该修正案旨在取消或限制公司特定执行官因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任，详情见下文。

拟议修正案的目的和效力

总的来说，董事会认为，我们的重述证书应包含与不时修订的DGCL一致的条款，为了继续吸引和留住经验丰富和合格的高管，有必要修订我们的重述证书，增加对某些高管的授权责任保障，使其与董事目前提供的保护保持一致。

拟议修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会取消高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与我们重述证书下的董事目前的情况一样，拟议的修正案不允许取消或限制高管在以下方面的责任：任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，以及该高管从中获得不当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。

因此，董事会建议公司股东批准以下决议（对当前斜体重报证书的修改）：

“决定，公司股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将第七条A款修订如下：

答：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，该公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，该法已存在或将来可能进行修订。如果在提交本经修订和重述的公司注册证书后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事和/或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内（如适用）取消或限制公司董事和/或高级管理人员的责任。对《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条的任何废除或修改均不会对公司董事或高级管理人员在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。本段中所有提及的 “高级职员” 仅指在被指控承担责任的作为或不作为时符合《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条定义的 “高管” 一词含义的人。”

该提案获得批准后，公司将向特拉华州国务卿提交经进一步修订和重述的公司注册证书，以反映对第七条A款的修正。

提案 3 —
关于我们指定执行官的高管薪酬的咨询投票

如上文标题为 “高管薪酬” 的部分所述，我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。我们设计高管薪酬是为了吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加长期股东价值所需的高级管理人才。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在根据公司和个人绩效来奖励与我们的短期和长期成功相关的业绩。

该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让作为股东的您有机会对我们指定执行官的高管薪酬政策发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的框架、政策和程序。我们目前每年都举行 “按工资说话” 的咨询投票。

我们要求股东就以下咨询决议进行投票，以获得本委托书中所述的指定执行官薪酬。

“决定，特此在咨询基础上批准公司根据第S-K条例第402项在2024年委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和其中的相关脚注和叙述性讨论。”

由于这是一次咨询投票，因此对公司没有约束力。但是，薪酬委员会将在定期评估我们的高管薪酬计划和确定我们的指定执行官薪酬时考虑投票结果。

审计委员会事项

审计委员会的报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，代表董事会监督公司的财务报告流程。本报告审查了审计委员会在2023年期间就公司财务报告流程采取的行动，特别是有关公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表，以及截至2023年12月31日的两年期内每年的相关运营报表、股东权益变动和现金流采取的行动。

审计委员会认为，它已采取必要或适当的行动来履行其章程规定的监督职责。在履行这些监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度的讨论。

审计委员会还与Marcum LLP一起审查了该公司对公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会标准需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与Marcum LLP讨论了公司独立于管理层和公司的问题，包括上市公司会计监督委员会要求Marcum LLP提交的书面披露、信函和其他事项。

此外，审计委员会与公司的独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了独立审计师，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

2023 年审计委员会：

约翰·海因里希，董事长
威廉·麦考尔
塞缪尔·奥雷尔
安东尼·佩特雷利

审计费用及相关事项

审计和非审计费用

下表列出了Marcum LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的其他专业服务。

____________

(1) 2023年和2022年的审计费用包括为我们的财务报表年度审计和审查季度报告中包含的财务报表提供的专业服务。

关于审计委员会预先批准独立审计师服务的政策

董事会审计委员会特别预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。Marcum LLP在2023年向我们提供的所有审计、审计相关、税务和所有其他服务均由审计委员会通过特定的预批准方式批准。审计委员会已确定，Marcum LLP在2023年提供的所有非审计服务均符合维持其独立履行审计职能的要求。

提案 4 —
批准独立人士的任命
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Marcum LLP的会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所。批准该任命的提案将在年度会议上提出。预计Marcum LLP的代表将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

我们的章程或其他适用的法律要求并未要求股东批准任命Marcum LLP为我们的独立公共会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将Marcum LLP的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工直接或通过指定人员购买任何旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具，包括但不限于预付远期合约、期权、看跌期权、看涨期权、股权互换、项圈、其他衍生工具或任何其他有机会从不利于公司的市场观点中获利的类似类型的金融交易。

股权补偿计划信息

股权补偿计划信息

下表提供了有关公司股权薪酬计划的某些信息。

薪酬与绩效

2023 年、2022 年和 2021 年的薪酬与绩效表

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下有关过去两年中每年高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定对我们的NEO的 “实际支付的补偿” 或 “上限” 时，这些规则要求我们对前几年在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会对该部分的估值方法与SCT中要求的估值方法不同。下表汇总了我们之前在SCT中报告的薪酬值，以及本节中要求的2021年、2022年和2023年调整后的薪酬值。请注意，对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均值报告。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面标题为 “高管薪酬” 的部分。

____________

(1) 所有三年的专业雇主都是我们的首席执行官约瑟夫·萨尔达诺先生。

(2) 2023 年和 2022 年的非 PEO 近地天体是 M. Sardano 先生和 Rampolla 先生。2021年的非专业雇主组织近地物体是萨尔达诺先生和斯蒂芬·科恩先生。

(3) 根据美国证券交易委员会的规定，股东总回报（“TSR”）数字假设2020年12月31日的初始投资为100美元，分别代表截至2021年、2022年和2023年12月31日的此类投资的价值。

（4）下表列出了PVP表中所示的每年进行的调整，以得出在相关年份中 “实际支付” 给我们的非PEO NEO的薪酬（我们的PEO无需进行调整）：

CAP 和 TSR 之间的关系

下图反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年，专业雇主组织与非专业雇主组织NEO资本平均金额与公司股东总回报率（假设2020年12月31日的初始投资为100美元）之间的关系。

CAP与净收入之间的关系

下图反映了专业雇主组织和非专业雇主组织平均净资本金额与公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年净收入之间的关系。

扫描查看材料并投票 SENSUS HEALTHCARE, INC. 851 BROKEN SOUND PARKWAY NW，套房 #215 BOCA RATON，佛罗里达州 33487 收件人：公司秘书通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输投票说明和以电子方式传递信息。在美国东部时间2024年5月30日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在美国东部时间2024年5月30日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在美国东部时间2024年5月28日晚上 11:59 之前对计划中持有的股份进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V47647-P08485 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。只有 SENSUS HEALTHCARE, INC. 分离并退回此部分董事会建议您为以下董事候选人投票。1.选举董事反对弃权 1a.梅根·康沃尔 1b.约瑟夫·萨尔达诺董事会建议你对提案2、3和4投赞成票。反对弃权 2.批准对经修订和重述的公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。3.在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。4.批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的本财政年度的独立注册会计师事务所。注意：代理人可自行决定批准在会议或会议休会和/或推迟之前适当处理的其他事项。股东确认收到年会通知和委托书。是否请说明您是否计划参加此次会议。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期