附件10.1
执行版本
对信贷协议的第八次修订
下面提到的信贷协议的第八项修正案，日期为2024年4月12日(此 修正案？)由特拉华州有限责任公司HLF Finding Sarl，LLC(The HLF Finding Sarl，LLC)签订定期贷款借款人)，康宝莱有限公司(康宝莱营养有限公司)，一家开曼群岛的豁免有限责任公司，公司编号116838，注册地址为枫叶企业服务有限公司，邮编：309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛父级卢森堡私人有限责任公司康宝莱国际卢森堡有限公司(Herbalife International卢森堡S.àR.L.)(社会责任限额)，现有并根据卢森堡法律组织，注册办事处位于卢森堡L-1610号拉加雷大道16号，并在卢森堡商业和公司登记(卢森堡R.C.S.)在编号B 88006(？)下希勒(Br)，卢森堡私人有限责任公司HBL(Br)IHB Operations S.àR.L.(社会责任限额)，根据卢森堡法律现有和组织，其注册办事处位于卢森堡L-1610Gare de la Gare大道16号，并在卢森堡商业和公司登记(卢森堡R.C.S.)在编号B 257956(？)下Hbl IHb)，康宝莱国际公司，内华达州的一家公司 HII？与父母一起，定期贷款借款人HBL IHB和HIL？左轮手枪借用者？；Revolver借款人与定期贷款借款人一起，在本文中被称为 借款人)，借款人的某些子公司作为附属担保人，2024年再融资定期贷款B贷款人(定义如下)，2024年再融资循环信贷贷款人(定义如下)，每个发行银行， Jefferies Finance LLC杰富瑞？)作为定期贷款B代理(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)定期贷款B代理？)并作为附属代理人(连同其 继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理？)和Coöperative Rabobank U.A.(？)荷兰合作银行？)作为Revolver管理代理(连同其 继任者和以此身份获得许可的受让人)，左轮手枪管理代理？与定期贷款B代理、定期贷款B代理一起行政代理？)。本修订中未另行定义的大写术语的含义与信贷协议或经修订的信贷协议(视上下文需要而定)中指定的含义相同。
独奏会
鉴于借款人、附属担保人、若干贷款方、定期贷款B代理、转让方行政代理和抵押品代理已签订日期为2018年8月16日的特定信贷协议(连同附件中的所有证物和附表，经日期为2019年12月12日的《信贷协议第一修正案》修订，经日期为2020年3月19日的《信贷协议第二修正案》进一步修订，并经日期为2021年2月10日的《信贷协议第三修正案》、《信贷协议第四修正案》进一步修订)。日期为2021年7月30日的《信贷协议第五修正案》、日期为2023年4月28日的《信贷协议第六修正案》和日期为2023年6月29日的《信贷协议第七修正案》，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议？经本修正案修正后， 修订后的信贷协议”);
鉴于，在本修正案生效之日(但在本修正案生效之前)，(A)本金总额为584,325,000美元的B期未偿还贷款(现有
B期贷款？和其下的贷款人，即现有定期贷款B贷款人？)，(B)本金总额为228,937,499.95美元的A期贷款(现有的A期贷款？与现有的B期贷款一起，现有定期贷款(C)信贷协议项下未偿还的循环信贷承诺，本金总额为$330,000,000。现有循环信贷承诺？和其下的贷款人，即现有的循环信贷贷款人？)及信贷协议(信贷协议)项下任何未偿还的循环信贷贷款(现有循环信贷贷款”);
鉴于：(A)为完成现有定期贷款的再融资，定期贷款借款人打算根据信贷协议第2.24节产生总额最高达400,000,000美元的重置定期贷款。2024年再融资B期贷款？；这样的设施，即2024年再融资定期贷款B 贷款安排将在第八修正案生效之日发生，其收益连同同期发行本金总额高达800,000,000美元的优先担保票据的本金 (在此为提供票据服务)，将用于全额偿还信贷协议第八修正案生效日未偿还的现有定期贷款的本金总额，并支付与此相关的应计但未偿还的利息，(B)为实现对现有循环信贷承诺的再融资，转让方借款人打算产生总额高达400,000,000美元的增量循环承诺( 2024年再融资循环信贷承诺？；这样的设施，即2024年再融资循环信贷安排？)根据《信贷协议》第2.23节和(C)关于上述规定，借款人打算根据《信贷协议》第2.23、2.24和9.2节修改《信贷协议》，以实施本修订中提出的其他修改；
鉴于，关于(I)2024年再融资期限B贷款的安排，花旗银行，N.A.1 (“花旗)，荷兰合作银行，美国银行，N.A.，Citizens Bank，N.A.和Mizuho Bank，Ltd.(及其任何附属公司)担任联合牵头安排人和联合簿记管理人TLB再融资安排者(Ii)2024年再融资循环信贷安排、荷兰合作银行、花旗、美国银行、北美银行、公民银行和瑞穗银行(各自及其任何关联公司)将担任联合牵头安排人和簿记管理人(Rcf 为安排者再融资？，团结在一起为Arrangers再融资？和每个？，一个？再融资安排者(？)、Comerica Securities和渣打银行(各自及其任何关联公司)担任联席管理人；
鉴于，签署和 签署的每个现有定期贷款B贷款人以本修正案的形式提交同意和已签署的签字页面贷款人选举？附于《贷款人备忘录》(The Memory To Lending)备忘？)于2024年4月1日在LendAmend或SyndTrak(或类似的电子平台)上发布(a贷款人同意？)选举？无现金结算选项？向TLB再融资安排人(每个此类同意的贷款人，一个无现金结算期限贷款人 ？)(I)同意本修正案和经修订的信贷协议的条款，(Ii)同意交换其现有B期贷款的全部总额(或较小的贷款
| 1 | “花旗？是指花旗集团全球市场公司、花旗银行、花旗美国公司、花旗北美公司和/或花旗集团确定为适合提供本协议所述服务的任何附属公司。 |
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TLB再融资安排分配给它的金额)(？无现金结算定期贷款-)对于2024年的再融资期限B贷款，本金金额等于此类无现金结算期限贷款，以及(Iii)应成为2024年再融资期限贷款B的贷款人；
鉴于，执行贷款人同意的每个现有定期贷款B贷款人都同意选举结账后结算 选项？(每个此类同意的贷款人，一个现金结算定期贷款方？并与无现金结算定期贷款人一起，交换定期贷款机构？)(I)同意本修正案和经修订的信贷协议的条款，(Ii)同意(X)将其现有定期B期贷款的全部本金总额现金结算定期贷款？以及无现金结算 定期贷款滚动B期贷款？)由定期贷款借款人在八修正案生效日期预付，以及(Y)以《主转让和验收协议》的形式以转让的方式购买，该协议基本上以附件A(A)的形式附于本合同主作业？)，2024年再融资B期贷款，本金总额等于花旗提供的此类现金结算定期贷款(或TLB 再融资安排者分配的较小金额)，以及(Iii)将成为2024年再融资定期贷款B贷款人；
鉴于，同意根据经修订信贷协议 提供新的定期贷款B承诺以提供2024年再融资定期B贷款的每个人(统称为额外的2024年定期贷款B贷款人并与交换定期贷款人一起，即2024年再融资定期贷款 B贷款人？)至第八修正案生效日的定期贷款借款人(？)2024年额外的B期贷款在本修正案和经修订的信贷协议中所列的条款和条件上)，金额为本修正案附表一中与其名称相对的金额(？额外的2024年定期贷款B承诺？)同意本修正案的条款；
鉴于，每个未能在备忘录中提到的 截止日期前签署并归还定期贷款B贷款人同意的现有定期贷款B贷款人(同意截止日期？)(每个，a？非同意定期贷款B贷款人？)应在八修正案生效日由定期贷款借款人预付其现有B期贷款的全部本金总额；
鉴于除上述 外，转债人借款人已向转债人行政代理提出请求，要求产生、再融资现有循环信贷安排下的现有循环信贷承诺，并以2024年再融资循环信贷安排项下的2024年再融资循环信贷承诺取代现有循环信贷安排，其条款见本修订及经修订信贷协议。改革者借款人已要求此类2024年再融资循环信贷承诺由根据信贷协议成为贷款人或现有循环信贷贷款人的银行或其他金融机构提供(承诺在第八修正案生效日期提供和提供任何此类2024年再融资循环信贷承诺的每个此等人士在本文中称为2024年再融资循环信贷贷款人”);
鉴于，执行和交付本修正案的每个2024年再融资循环信贷贷款人同意提供2024年再融资循环信贷承诺，并在此基础上不时向Revolver借款人提供借款
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本修正案和经修订的信贷协议中所列条款和条件的第八修正案生效日期，金额列于本修正案附表一中与其名称相对的金额。
鉴于，紧接第八修正案生效日期之前的现有循环信贷承诺项下未偿还的所有现有循环信贷贷款应得到全额偿还，所有现有循环信贷承诺将不可撤销地终止，并应进行再融资并由2024年再融资循环信贷承诺取代。
鉴于，于第八修正案生效日期，所有根据信贷协议根据现有循环信贷承诺而发出的未偿还信用证仍未偿还，就经修订信贷协议而言，将自动被视为根据2024年再融资循环信贷承诺及2024年再融资循环信贷安排而发出。
鉴于，本合同的各借款方(统称为重申 个缔约方？，并且每个？都是？重申缔约方？)预期由于本修正案生效和完成拟进行的交易而获得重大的直接和间接利益，并同意重申其根据信贷协议、抵押品文件和其他贷款文件授予的义务、担保和任何担保权益；
因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：
第 节1.信贷协议修正案。
(A)信贷协议自《第八修正案》生效之日起生效，并在满足下文第3节规定的前提条件的前提下，特此修改以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)并插入添加的文本(文本表示方式与以下示例相同：添加文本)，如本文件附件A所示。
(B)修订附表2.1：现修订信贷协议附表2.1，并以本协议附表一所附的表格 重述。
(C)为免生疑问，在辞职及委任协议(定义见下文)签署及生效后，任何贷款文件中提及Jefferies Finance LLC分别为定期贷款B代理及/或抵押代理时，均视为分别指公民银行为定期贷款B代理及/或抵押代理。
第二节设施。
(A)2024年再融资定期贷款B贷款
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(A)交换定期贷款人。每家互换定期贷款机构已同意将其现有B期贷款的全部(或TLB再融资安排人酌情分配的较少金额)作为滚动B期贷款继续发放。
(B)额外的2024个定期贷款B贷款人。每个额外的2024年定期贷款B贷款人同意在第八修正案生效日期向定期贷款借款人一次性发放额外的2024年定期贷款B 贷款，本金总额相当于此类额外的2024年定期贷款B贷款人S额外的2024年定期贷款B承诺。
(C)为免生疑问，在第八修正案生效日期 之前的现有定期贷款的所有应计利息应于第八修正案生效日期支付(但为免生疑问，现有定期贷款不应于第八修正案生效日期起计利息)。2024年再融资期限B贷款的利息将从修订信贷协议中规定的第八修正案生效日期起及之后计息 。适用于属于SOFR贷款的2024年再融资B期贷款的初始利息期限应为借款人在与本修正案第3(B)节所述2024年再融资定期贷款有关的借款通知中确定的期限
(D) 2024年再融资定期贷款B贷款人的2024年再融资定期贷款B承诺应在第八修正案生效日为2024年再融资B期贷款提供资金时自动终止。
(E)自第八修正案生效日起及之后，(I)每名2024年再融资定期贷款B贷款人在经修订的信贷协议及其他贷款文件项下，就所有目的而言，应为贷款人、定期贷款B贷款人及定期贷款人，并履行贷款人的所有义务及享有贷款人的所有权利， (Ii)就经修订的信贷协议及其他贷款文件下的所有目的而言，每项2024年再融资定期贷款B的承诺应为定期贷款B承诺、定期贷款B承诺及承诺，(br}(Iii)2024年再融资定期贷款B贷款应为修订信贷协议及其他贷款文件下的所有用途的信贷安排、定期贷款B贷款及定期贷款，且2024年再融资定期贷款B贷款应分别为修订信贷协议及其他贷款文件下的所有用途贷款B贷款及定期贷款。根据本修正案发放的2024年期贷款的其他条款应为修订后的信贷协议中规定的条款。
(B)2024年再融资 循环信贷安排
(A)签署并交付本修正案的每个2024年再融资循环信贷贷款人同意提供2024年再融资循环信贷承诺，并在第八修正案生效之日及之后不时向转债借款人提供在本修正案和经修订信贷协议中规定的条款和条件下的借款，金额载于本修正案附表1中与其名称相对的金额。
(B) 根据信贷协议第2.10节，转债借款人已选择终止现有循环信贷贷款人的现有循环信贷承诺。本修订构成根据信贷协议第2.10节所要求的通知。在第八修正案生效之日，所有现有的循环信贷
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承诺应全额终止，并应全额偿还每笔现有循环信贷贷款，以及与此类现有循环信贷贷款有关的所有应计和未付利息以及其他所有欠款。
(C)在第八修正案生效之日，(1)紧接本协议生效之前，现有信贷协议项下未偿还的每一份信用证(每份，一份)未兑付信用证将继续未偿还，此后应被视为根据经修订信用证协议和其他贷款文件下的所有目的在第八修正案生效日期根据经修订信用证协议签发的信用证，以及(2)每份未偿还信用证的开证行应被视为已出售给每一家2024年再融资循环信贷贷款人，而每一家2024年再融资循环信贷贷款人应被视为已从该开证行购买了未分割的利息和参与权，而本合同任何一方均未采取进一步行动，比例(基于此类2024年再融资循环信贷贷款人S 2024年再融资循环信贷承诺所代表的2024年再融资循环信贷承诺总额的百分比)，在此类 未偿还信用证中。
(D)在第八修正案生效日期及之后，(I)每个2024年再融资循环信贷贷款人在经修订的信贷协议和其他贷款文件下，就所有目的而言，应是贷款人和循环信贷贷款人，并履行贷款人的所有义务，并拥有贷款人在该协议下的所有权利，(Ii)每个2024年再融资循环信贷承诺应为经修订的信贷协议和其他贷款文件下的循环信贷承诺和所有目的的承诺，(br}(Iii)根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，就所有目的而言，2024年再融资循环信贷贷款应为贷款及循环贷款；及(Iv)根据经修订的信贷协议及其他贷款文件，就所有目的而言，2024年再融资循环信贷安排应为信贷安排及循环信贷安排。
(C)双方同意，本修正案构成对现有定期贷款和现有循环信贷贷款的全额预付通知，现视为已满足信贷协议第2.12节规定的要求。
第三节生效条件本修正案的效力(包括第1条中包含的修正案和第2条中包含的协议)必须满足(或书面放弃)以下条件(该等条件的满足日期在本文中称为第八修正案 生效日期”):
(A)本修正案应已由借款人、附属担保人、每个2024年再融资定期贷款B贷款人和每个2024年再融资循环信贷贷款人、每个开证行、定期贷款B代理、转管代理和抵押品代理(可包括通过传真或其他电子方式传送的副本)正式签立，并交付管理代理；
(B)根据《信贷协议》第2.2条提出的借款申请；
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(C)行政代理人应已收到下列律师的法律意见：(A)贷款当事人的特别律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP，(B)贷款当事人的内华达州律师Snell&Wilmer，L.L.P.，(C)Maples and Calder(Cayman)LLP，开曼群岛的贷款当事人律师， (D)Latham&Watkins(伦敦)LLP，行政代理人的英国法律顾问，(E)Walder Wyss AG，瑞士律师，关于在瑞士注册成立的每个附属担保人在其作为一方的贷款文件中登记的能力；(F)抵押品代理的瑞士律师，关于就在瑞士注册的附属担保人的配额授予的瑞士一级配额质押协议的确认的有效性；和(G)DLA Piper卢森堡S.àR.L.，贷款各方的卢森堡律师，关于卢森堡贷款方订立贷款文件的能力和担保权益的生存能力，在每一种情况下，行政代理人在形式和实质上都合理地满意；
(D)行政代理人应已收到借款人负责官员就本条第3款(G)和(H)项所列事项签署的证书；
(E)行政代理人应已收到(I)借款方的公司秘书或助理或助理公司秘书或董事(或行政代理人合理接受的其他人员)在第八修正案生效日期的证书，其形式和内容应令行政代理人合理满意，证明(I)所附的章程或公司成立证书是真实、完整和最新的副本，组织章程大纲和章程或其他类似的组织文件 ，包括由国务秘书(或类似的政府当局)证明其组织管辖权(如适用)的最近日期的该借款方(开曼群岛豁免公司或在英格兰和威尔士注册的任何贷款方除外)的任何名称变更证书及其所有修订，并且自该证明之日起未被修改，(Ii)如适用，其所附的是该借款方的章程或可比管理文件的真实和完整的副本，如下第(Br)条第(Iii)款所述决议通过之日起至该证书之日(包括该日在内)，(Iii)附件是该借款方的董事会或经理或其他类似的管理机构或该借款方的机构(如适用的话，以及该借款方的所有已发行股份的持有人)通过的决议的真实完整副本，(I)授权签立、交付和履行本修正案及其所属的任何相关贷款文件，(2)批准本修正案中任何相关贷款文件的条款和拟进行的交易，以及根据相关抵押品文件对抵押品的持续担保权益或授予担保权益；(3)授权指定的一人或多人代表其签立本修正案、任何其他贷款文件和相关文件；和(Iv)授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送其根据本修正案或与本修正案相关而将签署和/或发送的所有 文件和通知、任何其他贷款文件和相关文件，该等文件和相关文件在证书之日是完全有效的，未经修改或取代；(Iv)关于执行本修正案或任何该等其他贷款文件的借款人的每名高级职员、董事、经理或其他类似授权经理或代理人的在任情况和签名的真实性，并附上上述文件的所有该等副本，如贷款各方成立为
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开曼群岛和HBL有限公司，其内部董事和高级职员登记册、成员登记册(母公司成员登记册除外)以及抵押和抵押登记册(HBL有限公司的该登记册除外)的副本，(V)如果任何贷款方根据瑞士法律成立、组织或成立，则该贷款方的每个此类贷款方的报价持有人决议的副本由该贷款方的相关唯一报价持有人正式通过，批准修正案的条款、预期的交易和授权签立、交付和履行修正案，任何贷款文件和相关文件，如果是根据瑞士法律组成、组织或成立的任何贷款方，(Vi)如果是根据瑞士法律组成、组织或成立的任何贷款方，则提供每一贷款方商业登记册的经核证的最新摘录的副本，以及(Vii)如果是根据英格兰和威尔士法律注册的任何贷款方，(A)PSC登记册的最新副本(2006年《公司法》第790C(1)条所指)和(B)借款、担保或担保，视情况而定，承诺不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保、担保或其他类似限额，以及(Ii)对于(I)任何卢森堡借款方、(Ii)WHBL卢森堡S.àR.L.、(Iii)HLF卢森堡 分销S.àR.L.。和(Iv)康宝莱非洲公司(合称卢森堡实体和每个卢森堡实体)，由相关卢森堡实体的一名经理签署的日期为第八修正案生效日期的经理S证书，证明以下事项：(A)相关卢森堡实体的组织章程的最新副本；(B)截至本修正案日期的卢森堡公司登记册的电子、真实和完整的核证摘录；(C)未经清算而未登记司法裁决或行政解散的电子、真实和完整的经认证的证书。《不记名证书》《裁判官欧德解散行政不清盘证书》)日期截至本修正案由卢森堡破产登记册(L在雷金索尔注册)由卢森堡公司登记册持有和保存，并反映在本修正案日期前不超过一个工作日的情况；(D)真实、完整和最新的董事会决议，批准相关卢森堡贷款方进入贷款文件等；(E)相关卢森堡实体不受、也不在适用情况下满足或威胁满足破产标准 (细粒岩层）、自愿或司法清算（自愿或司法清算)，暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、与债权人达成一般和解、无需清算的行政解散(解散 行政无国界清算)，经双方同意进行司法重组(Sursis en vue de la Deal d Unaccel Unaccel Avue Extra-Doiciaire)，通过集体协议进行司法重组(RéOrganization Judiciaire PAR CONTACT COLLECTIF)，通过转移资产或活动进行司法重组(组织司法转让和司法公正组织)或一般影响债权人权利的类似法律，并且没有或将由其管理人或据其所知的任何其他人申请任命管家-社长, 清算人, 策展人或类似人员根据任何自愿或司法程序 破产、清盘、清算或类似程序；(F)为相关卢森堡贷款方或代表相关卢森堡贷款方签立贷款文件的每一位管理人或授权签字人的真实和完整的签名样本；
(F)行政代理应在最近的日期从该管辖区的国务秘书(或类似的政府当局)收到根据其组织法规定的每个贷款方(卢森堡贷款方或在英格兰和威尔士注册的任何贷款方或在瑞士注册的任何贷款方)的良好信誉证书，以及相应的降级良好信誉证书
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截至第八修正案生效日期的证书，省省吧，对于开曼群岛豁免公司的任何贷款方，如果最初提供的良好信誉证书的最近日期不早于第八修正案生效日期之前10个工作日，则不需要此类降级良好信誉证书；
(G)在本协议拟进行的交易生效之前和之后，均未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；
(H)本修正案第(Br)5(B)节所列各借款方的陈述和担保是真实和正确的，而本修正案第5(A)和(C)条所列各借款方的陈述和担保在第八个修正案生效日期(紧接本修正案生效后)当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，犹如是在该日期作出的一样，但明文规定与某一较早日期有关的任何陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；但在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已因重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证；
(I)行政代理应在实施第八修正案后， 收到母公司负责人以《信贷协议》附件J的形式就母公司及其子公司的偿付能力提供的偿付能力证书；
(J)了解您的客户和其他所需信息。
(I)定期贷款B代理应在不迟于第八个 修订生效日期前一(1)个工作日收到定期贷款B代理在第八个修订生效日期前至少三(3)个工作日以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息， 根据适用的 了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》；
(Ii)在第八修正案生效日期前至少三(3)个工作日， 符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格的任何借款人应在第八修正案生效日期前至少三(3)个工作日向任何以书面形式要求此类受益所有权证明的贷款人提供与该借款人有关的受益所有权证明；
(K)根据《信贷协议》第2.12节的规定，就现有定期贷款和现有循环信贷贷款 提前支付的书面通知；
(L)所有现有定期贷款的再融资(包括支付此类 现有定期贷款的所有应计但未支付的利息)已经完成或基本上与2024年再融资B期贷款的发生(或继续)同时完成的证据；
(M)根据本协议或信贷协议规定必须支付的所有费用和开支(包括借款人以书面方式另行商定的所有费用和开支
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(br}和再融资安排人)应已全额支付现金或将在第八修正案生效日期全额支付现金，包括但不限于因执行和交付本修订而产生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括Latham&Watkins LLP和再融资安排人彼此律师的合理和有据可查的费用和开支)；
(N)借款人应已签署并交付对本修正案所设想的总转让的同意；
(O) 借款人应在本修正案生效的同时，向所有非同意定期贷款B贷款人支付所有利息、赔偿、费用、成本补偿和其他义务(本金和根据上文第2条支付给该非同意定期贷款B贷款人的所有其他款项除外)，如果有，则根据信贷协议和其他贷款文件(紧接在本修订生效之前)到期支付给该非同意定期贷款B贷款人；
(P)作为开曼群岛豁免公司的母公司和每一附属担保人以及任何现有开曼群岛股份抵押的抵押人(统称为开曼群岛抵押人)应已签立并交付(以抵押品代理人合理满意的形式和实质内容)关于现有开曼群岛证券文件(开曼确认协议)的综合修订和确认契据；
(Q)(I)瑞士法律管辖与最初日期为2024年3月6日的第一级配额质押协议有关的担保确认协议，并在第八修正案生效日同时重新发放和立即撤销作为质押人的康宝莱(英国)有限公司和作为抵押品代理人和质权人的Jefferies Finance LLC之间的担保确认协议，该协议为 本身和直接代表(导演Stellvertreter)以作为质权人的所有其他担保当事人的名义和账户，公民银行作为继任抵押品代理，为其本身行事并作为直接 代表(导演Stellvertreter)作为质权人的所有其他担保当事人的名义和账户，并由抵押品代理人作为直接代表(导演Stellvertreter)和 作为直接代表的后续抵押品代理(导演Stellvertreter)截至相关辞职和任命生效日期，关于HBL Swiss Holdings GmbH所有配额的一级质押；和(Ii)瑞士法律管辖与作为质押人的康宝莱国际卢森堡公司和作为抵押品代理人和质押权人的Jefferies Finance LLC于2024年3月6日达成的一级配额质押协议有关的安全确认协议 为自己行事并作为直接代表(导演Stellvertreter)以作为质权人的所有其他担保当事人的名义和账户，公民银行作为继任抵押品代理，为其本身行事并作为直接 代表(导演Stellvertreter)作为质权人的所有其他担保当事人的名义和账户，并由抵押品代理人作为直接代表(导演Stellvertreter)和 作为直接代表的后续抵押品代理(导演Stellvertreter)截至相关辞职和任命生效日期，在重组(定义见下文)的情况下，以HBL Swiss Holdings GmbH为质押人， 关于HBL Swiss Services GmbH所有配额的一级质押(前述(I)和(Ii)统称为瑞士确认协议)；
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(R)万洲国际控股有限公司、HBL控股有限公司和在英格兰和威尔士注册成立的每个贷款方应已签立并交付与英国抵押品文件有关的担保确认书(英国确认书)；
(S)抵押品代理人应已收到(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(br}(Ii)如果该不动产位于洪水危险特殊区域，(X)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于无法获得洪水保险的通知，以及(Y)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；(C)如果防洪法要求，提供所需洪水保险的证据，以及(D)抵押品代理人可能合理地 要求的任何其他习惯文件；以及
(T)抵押品代理人应已在每个司法管辖区或办公室(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)收到最近的留置权、税收留置权、判决和诉讼搜索的结果，其中应对UCC融资声明或其他文件 进行记录，以证明或完善美国贷款方的所有资产的担保权益(或在紧接第八修正案生效日期之前的五年内的任何时间对美国贷款方的任何资产进行取证或完善留置权)，这种搜查不应显示对美国贷款方的任何资产的任何留置权或判决，但允许的留置权或留置权和判决将根据抵押品代理人满意的文件在第八修正案生效日期 终止。
第4节结案后的事项(A)借款人应在第八修正案生效日期后90天内(或抵押品代理人以其合理酌情权决定的较长期限内)，并应安排每名担保人在生效日期后90天内(以及抵押品代理人可在其合理酌情权下豁免哪些要求)：
(A)以抵押品代理人可接受的形式签立、交付和提交对第八修正案生效日期前已存在的抵押的修订，连同以抵押品代理人可接受的形式使其生效而合理需要的业权批注，以及(X)业权保险人可能合理需要的业权保险人可能合理要求的业权承保人就该等抵押所采用的实质上为业权保险人所接受的格式的业权誓章，其中包括任何所谓的无变更调查 誓章和(Y)与记录该等抵押修改和发出该等背书有关的任何文件；
(B)在抵押品代理人合理要求的范围内，向抵押品代理人递交与上述抵押修订有关的法律意见，该法律意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令抵押品代理人满意；以及
(C)借款人应并应促使每位担保人在第八修正案生效日期后30天内(或抵押品代理人以其合理的酌情决定权确定的较长期限)签署任何美国知识产权担保协议的补充文件或新的美国知识产权担保协议(采用担保协议所附表格)，并按信贷协议和其他贷款的要求向抵押品代理人交付。
11
个文档。现授权担保品代理向美国专利商标局或美国版权局提交适用的补充材料或美国知识产权保护协议。
(D)在《辞职及委任协议》生效的同时，母公司及每名开曼群岛其他抵押人应已签立及交付(在每种情况下，其形式及实质均令抵押品代理人合理满意)(I)现有开曼证券文件所担保股份的综合衡平法股份按揭(并应已于订立该综合补充衡平法股份抵押当日向抵押品代理人(或任何抵押品代理人)交付根据该等综合补充衡平法股份抵押而须交付的附属文件)，及(Ii)有关以下事项的综合转让契据、假设及确认：现有开曼群岛安全文件；
(E)母公司应与每一家开曼群岛豁免公司的附属担保人在第八修正案生效日期后三个营业日内(或抵押品代理人(或任何继承人抵押品代理人)按其合理酌情决定权决定的较长期间内)，向抵押品代理人(或任何继承人抵押品代理人)交付(Br)(I)其内部按揭及抵押登记册(HV Holdings Ltd.的登记册除外)的副本。和(Ii)每个附属担保人和HBL有限公司的成员登记册，在每种情况下都要更新，以反映第(Br)节第4(E)节所指的文件以及在该日期之前签署的任何其他抵押品文件。
第 节5.陈述和保证。为促使本修正案的其他当事人订立本修正案，各借款方向本修正案的各出借方和代理人声明并保证，自第八修正案生效之日起：
(A)本修正案已由每一借款方正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，经本修正案修正的《信贷协议》可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律、一般公平原则或诚实信用和公平交易原则的限制；
(B)信贷协议(经本修正案修订)第3节所载各借款方的陈述和担保以及其他贷款文件在第八修正案生效日期(紧接本修正案生效后)的所有重要方面均属真实和正确，如同在该日期作出的一样，但明确说明与特定较早日期有关的任何陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；但在每个 情况下，上述重要性限定词不适用于因重要性或实质性不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证；前提是，信贷协议第3.19节中所述的陈述和保证受以下条件限制：(I)母公司及其子公司在截至2023年12月31日的10-K年度简明合并财务报表附注5(或有事项)中以其他事项标题下披露的信息，以及(Ii)截至第八修正案生效日期的公开可用信息，包括路透社或
12
其他新闻来源，关于前康宝莱高管Li(又名Jerry Li)和杨宏伟(又名Mary Yang)因违反《反海外腐败法》而受到的指控；以及
(C)在实施本修正案和本修正案预期的交易后，未发生任何违约或违约事件 且仍在继续。
第六节借款人S的同意。为信用证协议第9.4节的目的(以及在需要该同意的范围内)，各借款人在此同意关于以下事项的总转让：(A)每个现金结算期限贷款人或其任何关联公司和核准资金(在每个 情况下，否则为合格受让人)从花旗购买2024年再融资期限B贷款，本金总额等于从花旗获得的现金结算期限贷款(或TLB再融资安排者分配的较小金额)，成为2024年再融资期限贷款B贷款人(B)花旗先前确定为额外2024年期限贷款B贷款人的每个受让人购买额外的2024年期限贷款B贷款人B贷款本金总额等于这种额外的2024年定期贷款B贷款人S从花旗获得额外的2024年定期贷款B承诺并成为2024年再融资定期贷款B贷款人，在每一种情况下，都与2024年再融资期限B贷款的辛迪加有关。
第7节贷款文件的效力除本合同特别修订或预期外，所有贷款文件 应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃、免除或解除任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成放弃、免除或解除贷款文件中的任何规定，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款文件下贷款人或代理人的权利和补救。每一借款人和每一附属担保人承认并同意，在第八修正案生效之日及之后，本修正案以及借款人在本协议中将签署和交付的每一份其他贷款文件应构成经修订的信贷协议的所有目的的贷款文件。自第八修正案生效之日起及之后，经修订的信贷协议中凡提及本协议、本修正案项下的信贷协议、本修正案所指的信贷协议或其他贷款文件中提及信贷协议的类似词语，以及其他贷款文件中提及信贷协议、本修正案所述的信贷协议或信贷协议的类似进口词语，均指并应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及，而本修正案及经本修正案修订的信贷协议应一并理解并被解释为单一文书。在类似或不同的情况下，借款人或附属担保人不得被视为有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经本修订修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
第八节赔偿。每一借款人特此确认，经本修正案修订的信贷协议第9.3节中规定的赔偿条款将适用于本修正案和本修正案拟进行的交易。
第9节为Arrangers再融资。借款人和贷款方同意：(A)根据本修正案，再融资安排人以该身份行事，
13
(B)除借款人和再融资安排人另有书面约定外，再融资安排人不应就本修订、经修订信贷协议或任何其他贷款文件承担任何责任、责任或责任。
第10节修正案；执行副本；可分割性。
(A)除非借款人、附属担保人、贷款方和代理人签署了书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定；和
(B)如果本修正案的任何条款 被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不在任何其他司法管辖区禁止该条款或使本修正案的其余条款在任何司法管辖区失效。
第11节。 重申作为信贷协议及某些抵押品文件和其他贷款文件的每一方的每一方，经不时修订、补充或以其他方式修改，特此确认并同意其在信贷协议、抵押品文件和其所属的其他贷款文件项下的所有义务已得到确认，并继续保持完全效力和效力。 (Ii)重申(A)它为担保当事人的利益向行政代理或抵押品代理授予的每项留置权和(B)它根据信贷协议作出的任何担保，(Iii)承认并同意抵押品文件中包含的担保权益的授予在修正案生效后将保持完全有效，该担保权益是有保障的，并应在 第八修正案生效日期之后继续得到担保，下列第(Iv)和(Iv)款所述的义务包括：除其他事项外，包括但不限于借款人于到期及应付(不论于指定到期日、提速或其他情况下)时即时及完整地支付经修订信贷协议项下贷款的本金及利息及溢价(如有)，包括2024年再融资期限B贷款及2024年再融资循环信贷贷款。本修正案中包含的任何内容不得被解释为替代或更新信贷协议或其他贷款文件下的未偿还债务，除非在此进行任何程度的修改，否则这些债务应保持完全效力和效力。
第12条代理人
(A)各方通过签署本修正案，不可撤销和无条件地：(I)批准Jefferies辞去信贷协议和其他贷款文件项下的定期贷款B代理和抵押品代理的职务，(Ii)根据辞职和任命协议中规定的条款和条件，在签署和生效时，任命国民银行为定期贷款B代理和抵押品代理，这应基本上与根据本修正案设想的其他交易同时进行，但应立即发生；(Iii)授权和指示Jefferies， 公民银行，N.A.和以下贷款当事人
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签订辞职和任命协议，并对现有贷款文件进行任何备案和签署任何文件、修订、补充或其他修改，同时 Jefferies和/或Citizens Bank，N.A.认为辞职和任命协议是合理必要或适宜的，并且(Iv)放弃：(A)根据信贷协议第8.9节(继承人 代理)可能适用的任何通知要求和(B)根据信贷协议第8.9节(继承人代理)的要求，在Jefferies辞去定期贷款B代理和抵押品代理的情况下，所需的贷款人和所需的定期贷款人应从贷款人中指定贷款人的继任代理人，继任代理人须经借款人书面批准。
就本修订而言，辞职及委任协议是指Jefferies Finance LLC(分别作为辞任定期贷款B代理及辞任抵押品代理)、Citizens Bank，N.A.(分别作为继任定期贷款B代理及继任抵押代理)、借款人及附属担保人将于本修订日期或前后订立的辞任及委任协议。
(B)每个转让方借款人 确认并同意荷兰合作银行根据信贷协议作为转让方管理代理的身份，将根据本修正案和经修订的信贷协议担任转让方管理代理。
(C)所需贷款人在此授权并指示Jefferies以定期贷款B代理人和抵押品代理人的身份(视情况而定)签署和交付本修正案、高级同等债权人协议、开曼确认协议、瑞士确认协议、英国确认契据以及与本修正案相关的任何其他文件；
(D)杰富瑞在此承认并接受某些贷款方将 签订下列文件并提供其同意(如适用，包括根据这些文件设立任何第二级质押(Gage De Second Rang))：
I.高级担保票据契约；及
二、新的卢森堡法律管辖或瑞士法律管辖的与Note 发售相关的安全文档(排名第二)。
第13节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。本合同各方在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因本修正案、经本修正案修正的信贷协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何索赔或诉因(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)由 陪审团审判的权利。经本修正案修订的信贷协议第9.9节和第9.10节的条款以引用方式并入本文，作必要的变通.
15
第14条标题本修正案中包含的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
第15节。没有创新。通过签署本修正案，双方承认并同意， 本修正案的条款不构成更新，而是对先前债务和相关协议条款的补充，如信贷协议所证明的那样。
第16节对应方；电子签名。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真、PDF或其他电子方式提交的签名应与亲自提交的手动签名具有相同的效力和效果。在本修正案或与本修正案或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案有关的任何文件中或与本修正案或本修正案相关的任何交易中，执行、签署、签署、交付、交付和类似的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》)所规定的范围内和任何适用法律(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》)中规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，以及本协议双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。
[页面的其余部分故意留空。]
16
兹证明，本修正案由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| 借款人： | ||
| HLF FINANCING SaRL，LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名： |
大卫·塔德马鲁 | |
| 标题： |
经理 | |
| 康宝莱有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名： |
大卫·塔德马鲁 | |
| 标题： |
司库 | |
| 康宝莱国际卢森堡有限公司，卢森堡私人有限责任公司 (社会责任限额），根据卢森堡法律存在并组织，注册办事处位于16，avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册 （卢森堡R.C.S.）编号B 88006下 | ||
| 发信人： |
/s/海伦·德哈尔 | |
| 姓名： |
海伦·德哈尔 | |
| 标题： |
A级经理和授权签署人 | |
| HBL IHB Operations S. CLAR.L.私人有限责任公司 (société à 责任限制） 其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大道16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B 257956 | ||
[第八修正案的签名页]
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 职务：A级经理和授权签署人 | ||
| Herbalife International，Inc. | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| 附属担保人： | ||
| Herbalife International OF America，Inc. | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| WH Capital，LLC | ||
| 作者：HLF FINANCING SaRL，LLC，其唯一成员 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：经理 | ||
| Herbalife International OF Europe，Inc. | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 台湾千宝莲股份有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| 巴西荷华国际有限公司。 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| HBL US HOLDINGS 1，LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[第八修正案的签名页]
| HBL US HOLDINGS 2，LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管兼秘书 | ||
| HBL US HOLDINGS 3，LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| Herbalife中美洲有限责任公司 | ||
| 发信人： |
/s/海伦·德哈尔 | |
| 姓名：海伦·德哈尔 | ||
| 职务：A级经理和授权签署人 | ||
| Herbalife Korea Co.，公司 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| Herbalife Venezuela Holdings，LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| Herbalife LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| WH卢森堡中间控股有限公司LLC | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[第八修正案的签名页]
| Herbalife International（泰国）有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| Herbalife VH INTEMEDIATE INTERNATIONAL，LLC | ||
| 作者：VHSA，LLC，其唯一成员 | ||
| 作者：Herbalife INTERNATIONAL，Inc.它唯一的马槽 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| Herbalife VH INTERNATIONAL LLC | ||
| 作者：Herbalife Vh Intermediate INTERNATIONAL，LLC，其唯一成员 | ||
| 作者：VHSA，LLC，其唯一成员 | ||
| 作者：Herbalife INTERNATIONAL，Inc.其唯一成员 | ||
| 发信人： |
/s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
| HBL卢森堡控股有限公司，私人有限责任公司 (société à 责任限制） 其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大道16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B143.579 | ||
| 发信人： |
/s/海伦·德哈尔 | |
| 姓名：海伦·德哈尔 | ||
| 职务：A级经理和授权签署人 | ||
| WH卢森堡控股有限公司，私人有限责任公司 (société à 责任限制） 注册办事处位于16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，Grand | ||
[第八修正案的签名页]
| 卢森堡公国并在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为B 88.007 | ||
| 发信人： |
/s/海伦·德哈尔 | |
| 姓名：海伦·德哈尔 | ||
| 职务：A级经理和授权签署人 | ||
| 赫尔巴利夫卢森堡分配S. CLAR.L.，私人有限责任公司 (soci责任有限） 其注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡Avenue de la Gare 16，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册 ，编号为111594 | ||
| 发信人： |
/s/海伦·德哈尔 | |
| 姓名：海伦·德哈尔 | ||
| 职务：经理和授权签署人 | ||
| 高压控股有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/阿拉丁·萨希比 | |
| 姓名：阿拉丁·萨希比 | ||
| 标题：董事 | ||
| WH INTEMEDIATE HOLDINGS LTD. | ||
| 发信人： |
/s/阿拉丁·萨希比 | |
| 姓名：阿拉丁·萨希比 | ||
| 标题：董事 | ||
| HBL控股有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/阿拉丁·萨希比 | |
| 姓名：阿拉丁·萨希比 | ||
| 标题：董事 | ||
| HBL卢森堡服务有限公司，私人有限责任公司 (société à 责任限制） 注册办事处位于卢森堡大公国16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在 | ||
[第八修正案的签名页]
| 卢森堡商业和公司登记处，编号为B 235926 | ||
| 发信人： | /s/海伦·德哈尔 | |
| 姓名：海伦·德哈尔 | ||
| 职务：A级经理和授权签署人 | ||
| HLF FINANCING，Inc. | ||
| 发信人： | /s/大卫·塔德马鲁 | |
| 姓名：大卫·塔德马鲁 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| HBL瑞士控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ Nicolas Hasenöhrl | |
| 姓名：尼古拉斯·哈森诺尔 | ||
| 职务：总经理 | ||
| HBL瑞士服务有限公司 | ||
| 发信人： | /s/ Nicolas Hasenöhrl | |
| 姓名：尼古拉斯·哈森诺尔 | ||
| 职务：总经理 | ||
| Herbalife（英国）有限 | ||
| 发信人： | /s/保罗·坎巴纳罗斯 | |
| 姓名：保罗·坎巴纳罗斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| HBL UK 1 LIMITED | ||
| 发信人： | /s/保罗·坎巴纳罗斯 | |
| 姓名：保罗·坎巴纳罗斯 | ||
| 标题：董事 | ||
| HBL UK 2 LIMITED | ||
| 发信人： | /s/保罗·坎巴纳罗斯 | |
| 姓名：保罗·坎巴纳罗斯 | ||
[第八修正案的签名页]
| 标题：董事 | ||
| HBL UK 3 LIMITED | ||
| 发信人： | /s/保罗·坎巴纳罗斯 | |
| 姓名：保罗·坎巴纳罗斯 | ||
| 标题：董事 | ||
[第八修正案的签名页]
JRUMEERIES FINANCE LLC，作为定期贷款B代理人和抵押品代理人
| 发信人： |
/s/ Peter Cucchiara | |
| 姓名：彼得·库奇亚拉 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，担任左轮手枪行政代理 | ||
| 发信人： |
/s/埃里克·罗戈夫斯基 | |
| 姓名：埃里克·罗戈夫斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 发信人： |
/s/安东尼·菲丹扎 | |
| 姓名：安东尼·菲丹扎 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[第八修正案的签名页]
| 花旗银行不适用，作为2024年再融资循环信贷周期 | ||
| 发信人： |
/s/迈克尔·托尔托拉 | |
| 姓名：迈克尔·托尔托拉 | ||
| 职务：董事总裁兼副总裁总裁 | ||
[第八修正案的签名页]
附表I
出借人
附表2.01
A部分：
2024年再融资定期贷款B贷方
交换定期贷款人
[在定期贷款B代理处备案。]
额外定期贷款人
| 附加2024年长期贷款B贷款人 |
额外的2024年长期贷款B 承诺 |
|||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 337,580,325.37 | ||
| 共计 |
$ | 337,580,325.37 | ||
B部分：
2024年循环信贷贷方再融资
| 2024年信贷借款人再融资 |
2024年金融革命 信贷承诺（美元） |
|||
| Coöperative Rabobank U.A.，纽约 分支 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 67,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 62,500,000.00 | ||
| 新泽西州公民银行 |
$ | 62,500,000.00 | ||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 62,500,000.00 | ||
| 渣打银行 |
$ | 45,500,000.00 | ||
| Comerica银行 |
$ | 25,000,000.00 | ||
| 共计 |
$ | 400,000,000.00 | ||
第八修正案附表一
附件A
总转让和验收协议的格式
康宝莱营养有限公司。信贷协议
本《主转让和验收协议》(主作业？)的生效日期为 以下所述的生效日期，并在下列转让人(转让人)之间签订转让人？)和以下指定的受让人(？受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有下列《信贷协议修正案》赋予它们的含义(修订日期为2019年12月12日的《信贷协议第一修正案》、日期为2020年3月19日的《信贷协议第二修正案》、日期为2021年2月10日的《信贷协议第三修正案》、日期为2021年7月30日的《信贷协议第四修正案》、日期为2023年4月3日的《信贷协议第五修正案》、日期为2023年4月28日的《信贷协议第六修正案》、《信贷协议第七修正案》，日期为2023年6月29日的《信贷协议第八修正案》，日期为2024年4月12日，并经进一步修订、重述、修订和重述， 不时补充或以其他方式修改，信贷协议？)，受让人特此确认收到该文件的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此得到同意，并以引用的方式并入本文中，并作为本主要转让的一部分，如同在此全文阐述一样。
根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，转让人在此以约定的代价向受让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，截至以下预期由定期贷款B代理填写的生效日期(I)转让人S根据信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据所具有的所有权利和义务，仅限于以下确定的金额和百分比利息。 转让人在下列各项融资(包括任何信用证和此类融资中包括的担保)项下的所有该等未决权利和义务；及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生的诉讼原因和针对任何人的任何其他权利，不论已知或未知，包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律或衡平法上的索赔。与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务有关(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为受让人转让权益？)。每项此类销售和转让均不向转让人追索，除本主转让中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
通过购买转让权益，受让人同意，就截至2024年4月12日的《信贷协议第八修正案》(《信贷协议》)而言第八修正案在借款人、附属担保人、2024年再融资定期贷款B贷款人(定义见该修正案)、2024年再融资循环信贷贷款人(定义见该修正案)、每家发证行、定期贷款B代理和变更管理代理之间，应视为同意并同意第八修正案。
附件A-1
| 1. | 转让人：本合同附表一所列的每个人 |
| 2. | 受让人：[•]和是附属/批准的基金[•] |
| 3. | 定期贷款借款人：HLF Finding Sarl，LLC |
| 4. | 定期贷款B代理：[•] |
| 5. | 信贷协议：截至2018年8月16日的信贷协议(经日期为2019年12月12日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2020年3月19日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2021年2月10日的信贷协议第三修正案进一步修订，经日期为2021年7月30日的信贷协议第四修正案进一步修订，经日期为2023年4月3日的信贷协议第五修正案进一步修订，经信贷协议第六修正案 进一步修订，日期为2023年4月28日，经日期为2023年6月29日的《信贷协议第七修正案》进一步修订，经日期为2024年4月12日的《信贷协议第八修正案》进一步修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；这里定义的术语)，其中HLF 融资Sarl，有限责任公司特拉华州有限责任公司(TL借款人)，康宝莱营养有限公司，开曼群岛豁免公司有限责任公司(母公司)，康宝莱国际卢森堡有限公司，卢森堡私人有限责任公司(社会责任限额)，根据卢森堡法律现有和组织，注册办事处位于卢森堡L-1610Gare de la Gare大道16号，并在卢森堡商业和公司登记(卢森堡R.C.S.)在编号B 88.006下，康宝莱国际公司是内华达州的一家公司(HII，与母公司、TL借款人和HIL一起称为Revolver借款人；Revolver借款人与TL借款人一起在本文中称为借款人)、几家银行 和其他金融机构或实体，不时将其当事人称为贷款人，[•](“[•]作为定期贷款B贷款人的行政代理(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)和抵押品代理(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人，抵押代理)，以及作为开证行和循环信贷贷款人的行政代理(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)，以及作为发行行和循环信贷贷款人的行政代理(连同其继承人和获准受让人)，以及与定期贷款B代理一起，行政代理；定期贷款B代理、抵押品代理和变更者管理代理在本文中统称为代理，每个代理都是一个代理。 |
附件A-2
| 6. | 受让权益：如本合同附表一所示。 |
生效日期：[•], 2024
受让人 同意向定期贷款B代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关每个借款人、贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人S合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
[签名页面如下]
附件A-3
特此同意本主作业中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
|
| ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
|
| ||
| [•] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| [•], 作为定期贷款B代理人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
[分配和假设签名页]
| 同意： | ||
| 定期贷款借款人 | ||
| HLF FINANCING SaRL，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
[分配和假设签名页]
附件一
总作业附件1
标准条款和条件
主作业
第一条 陈述和保证。
第1节转让人各转让人(A)声明并保证： (I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本主要转让，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)[不]违约贷款人且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值， (Iii)借款人、任何其他贷款方或其各自子公司和附属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人的财务状况，或(Iv)借款人的履行或遵守情况，不承担任何责任。任何其他贷款方或其各自的子公司和关联公司或任何其他人根据任何贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件各自承担的义务。
第二节受让人受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权限， 并已采取一切必要行动，以签立和交付本总转让，完成本协议下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议中规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人应受信贷协议的条款约束 ，并且，在受让权益范围内，应承担贷款人在该受让权益下的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到信贷协议的副本，连同第3.1节所述或根据其第5.1节交付的最新财务报表的副本(视情况适用而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定以订立本主转让 转让和购买转让权益，并根据这些文件和信息独立作出此类分析和决定，而不依赖适用的行政代理或任何其他贷款人，(Vi)它不是不合格的贷款人或 不符合资格的贷款人的附属机构，(Viii)本转让附件所附的是受让人根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和执行， (B)同意(I)它将：在不依赖任何代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据贷款文件作出或不采取行动时自行作出信贷决定：(Ii)委派及授权代理人代表其采取行动及行使信贷协议下的权力
附件A-I-1
和根据贷款文件条款授予代理人的其他贷款文件，以及合理附带的权力，以及(Iii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
第二条支付。自生效日期起及之后，适用的行政代理应就转让利息向ASSIGNOR支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。
第三条总则。本总转让应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这项主作业可以在任何数量的副本中执行，这些副本一起构成一份文书。通过电子邮件或TELECOPY或其他电子方式交付本主作业签名页的已执行副本应与交付本主作业的手动执行副本一样有效。本主要转让应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
[故意将页面的其余部分留空]
附件A-I-2
附表一至附件A
利息
向 定期贷款B代理备案
附件A
附表I
附件A
修订后的信贷协议
[附设]
附件A至
第七第八个
信贷协议修改
信贷协议
（日期截至
2018年8月16日，(经日期为2019年12月12日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2020年3月19日的信贷协议第二修正案进一步修订，经日期为2021年2月10日的信贷协议第三修正案进一步修订，以及日期为2021年7月30日的信贷协议第四修正案进一步修订，根据日期为2023年4月3日的信贷协议第五修正案，
根据日期为2023年4月28日的信贷协议第六修正案进一步
和，根据日期为2023年6月29日的信贷协议第七修正案的进一步修订，以及日期为2024年4月12日的信贷协议第八修正案的进一步修订）
其中
HLF融资SaRL，LLC作为定期贷款借款人，
Herbalife International，Inc.，Herbalife Ltd.（f/k/a Herbalife Nutrition）
有限公司）、HLF FINANCING SaRL，LLC和，Herbalife International Luxurg S. CLAR.L.，作为左轮手枪借用者，和
HBL IHB运营 S. CLARRL作为左轮手枪借用者，
本合同的出借方，
杰富瑞金融有限责任公司
作为期限 贷款B代理人和抵押品代理人，
COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，
AS定期贷款代理人和 左轮手枪行政代理，
珠宝金融有限责任公司和
花旗银行不适用， COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，银行
美国、北美、公民 银行，不适用和美穗银行有限公司，
担任定期贷款B融资的联合首席担保人和簿记管理人
和
COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约 分行，花旗银行，N.A.银行
美国、北美、公民 银行，不适用和美穗银行有限公司，
作为
鞋底联合引线定期贷款A融资的协调人和簿记管理人
和安排行
循环信贷工具的账簿管理人
和
公民银行，NA，花旗北美公司第五第三
银行，
和瑞穗银行有限公司
作为联合首席调度员
和
第一资本、国家协会和COMERICA证券
作为联合辛迪加代理
和
BBVA Compass
作为文档代理
和
花旗银行不适用， COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，银行
美国、北美、公民 银行，不适用和美穗银行有限公司，
作为联合辛迪加代理
和
COMERICA证券和 标准特许银行
AS可持续发展
协调员联席经理
和
标准特许 银行
作为文档 代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一节。 |
定义 | 3 | ||||
| 1.1 |
定义的术语 | 3 | ||||
| 1.2 |
其他定义条文 | |||||
| 1.3 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 1.4 |
会计术语.公认会计原则 | |||||
| 1.5 |
形式计算 | |||||
| 1.6 |
允许项目的分类 | |||||
| 1.7 |
舍入 | |||||
| 1.8 |
货币等价物一般 | |||||
| 1.9 |
汇率；货币等价物 | |||||
| 1.10 |
其他替代货币 | |||||
| 1.11 |
货币兑换 | |||||
|
1.12 |
无现金滚筒 | 82 | ||||
| 第二节。 |
承诺额和承付款条款 | |||||
| 2.1 |
定期贷款承诺 | |||||
| 2.2 |
定期贷款借款程序 | |||||
| 2.3 |
偿还定期贷款 | |||||
| 2.4 |
循环信贷承诺 | |||||
| 2.5 |
贷款和借款 | |||||
| 2.6 |
申请循环信贷借款 | |||||
| 2.7 |
信用证 | |||||
| 2.8 |
借款的资金来源 | |||||
| 2.9 |
利益选举 | |||||
| 2.10 |
终止和减少承付款 | |||||
| 2.11 |
偿还循环信用贷款；债务证明 | |||||
| 2.12 |
提前还款 | |||||
| 2.13 |
费用 | |||||
| 2.14 |
强制提前还款 | |||||
| 2.15 |
利息 | |||||
| 2.16 |
替代利率;基准替代设置 | |||||
| 2.17 |
成本增加 | |||||
| 2.18 |
中断资金支付 | |||||
| 2.19 |
税费 | |||||
| 2.20 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | |||||
| 2.21 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 2.22 |
违约贷款人 | |||||
| 2.23 |
增量设施 | |||||
| 2.24 |
换电设施 | |||||
| 2.25 |
延长定期贷款和循环信贷承诺 | |||||
| 2.26 |
经批准的债务交换 | |||||
| 2.27 |
泥潭事件 | |||||
| 2.28 |
可持续性 |
|||||
| 第三节。 |
申述及保证 | |||||
| 3.1 |
财务状况 | |||||
| 3.2 |
没有变化 | |||||
| 3.3 |
公司的存在；遵守法律 | |||||
| 3.4 |
组织权力;授权;可执行义务 | |||||
| 3.5 |
没有法律上的障碍 | |||||
| 3.6 |
无实质性诉讼 | |||||
| 3.7 |
财产所有权；留置权 | |||||
| 3.8 |
知识产权 | |||||
| 3.9 |
税费 | 146 | ||||
| 3.10 |
联邦储备委员会法规 | |||||
| 3.11 |
ERISA | |||||
| 3.12 |
《投资公司法》 | 147 | ||||
| 3.13 |
受限制的子公司 | 147 | ||||
| 3.14 |
收益的使用 | |||||
| 3.15 |
环境问题 | |||||
| 3.16 |
信息的准确性等 | |||||
| 3.17 |
抵押品文件 | |||||
| 3.18 |
偿付能力 | |||||
| 3.19 |
爱国者法案; FCPA;制裁 | |||||
| 3.20 |
经纪人佣金或经纪人佣金 | 150 | ||||
| 3.21 |
劳工事务 | |||||
| 3.22 |
关于外国债务人的申述 | |||||
| 3.23 |
卢森堡具体代表 | |||||
| 第四节。 |
先行条件 | |||||
| 4.1 |
截止日期前的条件 | |||||
| 4.2 |
每次贷方结账后展期的条件 | |||||
| 第五节。 |
平权契约 | |||||
| 5.1 |
财务报表 | |||||
| 5.2 |
证书；其他信息 | |||||
| 5.3 |
债务的偿付 | |||||
| 5.4 |
开展业务和维持生存、遵守法律等 | 161 | ||||
| 5.5 |
财产的维护；保险 | |||||
| 5.6 |
财产检查；书籍和记录；讨论 | |||||
| 5.7 |
通告 | |||||
| 5.8 |
环境法 | |||||
| 5.9 |
额外抵押品等 | |||||
| 5.10 |
收益的使用 | |||||
II
| 5.11 |
进一步保证 | |||||
| 5.12 |
评级的维持 | |||||
| 5.13 |
附属公司的指定 | |||||
| 5.14 |
担保人覆盖范围测试 | |||||
| 5.15 |
结束交易后的事项 | |||||
| 第六节。 |
消极契约 | |||||
| 6.1 |
[已保留] | |||||
| 6.2 |
债务限额 | |||||
| 6.3 |
留置权的限制 | |||||
| 6.4 |
对根本变革的限制 | |||||
| 6.5 |
财产处置的限制 | |||||
| 6.6 |
对受限制付款的限制 | |||||
| 6.7 |
对投资的限制 | |||||
| 6.8 |
初级债务工具选择性付款的限制 | |||||
| 6.9 |
与关联公司交易的限制 | |||||
| 6.10 |
销售和回租的限制 | |||||
| 6.11 |
消极承诺条款的限制 | |||||
| 6.12 |
对限制性子公司分销的限制 | |||||
| 6.13 |
对业务范围的限制 | |||||
| 6.14 |
||||||
| 6.15 |
修改某些协定 | |||||
| 6.16 |
财务期的变化 | |||||
| 第7条。 |
违约事件 | |||||
| 7.1 |
违约事件 | |||||
| 7.2 |
治愈权 | |||||
| 7.3 |
资金的运用 | |||||
| 第8条。 |
特工们 | |||||
| 8.1 |
委任 | |||||
| 8.2 |
职责转授 | |||||
| 8.3 |
免责条款 | |||||
| 8.4 |
代理商的信赖 | |||||
| 8.5 |
失责通知 | |||||
| 8.6 |
不依赖代理人和其他贷方 | |||||
| 8.7 |
赔偿 | |||||
| 8.8 |
代理人个人身份 | |||||
| 8.9 |
后续代理 | |||||
| 8.10 |
供应商、文档代理和聚合代理。 | |||||
| 8.11 |
ERISA的某些事项 | |||||
|
8.12 |
瑞士事务 | 215 | ||||
|
8.13 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 216 | ||||
三、
| 第9条。 |
其他 | |||||
| 9.1 |
通告 | |||||
| 9.2 |
豁免；修订 | |||||
| 9.3 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 9.4 |
继承人和受让人 | |||||
| 9.5 |
生死存亡 | |||||
| 9.6 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 9.7 |
可分割性 | |||||
| 9.8 |
抵销权 | |||||
| 9.9 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 9.10 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 9.11 |
标题 | |||||
| 9.12 |
保密性 | |||||
| 9.13 |
《爱国者法案》 | |||||
| 9.14 |
放弃优先权和担保;有担保方 | |||||
| 9.15 |
无受托责任 | |||||
| 9.16 |
利率限制 | |||||
| 9.17 |
债权人间协议 | |||||
| 9.18 |
酌情担保人 | |||||
| 9.19 |
张贴保证金和抵押品 | |||||
| 9.20 |
判断货币 | |||||
| 9.21 |
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 | |||||
| 9.22 |
抵押品 | |||||
|
9.23 |
瑞士限制 | 242 | ||||
|
9.24 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 244 | ||||
| 附表 | ||
| 1.1(A) |
截止日期担保人 | |
| 1.1(B) |
现有展期信用证 | |
| 1.2 |
截止日期抵押财产 | |
| 2.1 |
出借人 | |
| 3.4 |
同意、授权、备案和通知 | |
| 3.9 |
税务ID号 | |
| 3.13(a) |
受限制的子公司 | |
| 3.13(b) |
与股本相关的协议 | |
| 5.15 |
结束交易后的事项 | |
| 6.2(d) |
已有债务 | |
| 6.3(f) |
现有留置权 | |
| 6.7(c) |
现有投资 | |
| 6.9(b) |
现有关联交易 | |
| 6.11 |
现有的负面承诺 | |
四.
| 展品： | ||
| A | 担保协议的格式 | |
| B | 符合证书的格式 | |
| C | 结案证书的格式 | |
| D | 完美证书的格式 | |
| E | 转让的形式和假设 | |
| F-1 | 高级/初级债权人间协议形式 | |
| F-2 | 高级Pari Passu债权人间协议形式 | |
| G-1 | A期票据形式 | |
| G-2 | B期票据形式 | |
| G-3 | 循环贷方票据的格式 | |
| H-1~ H-4 | 美国纳税证明的格式 | |
| I | 借阅申请表格 | |
| J | 偿付能力证明书的格式 | |
| K | 追加担保人的通知格式 | |
| L | ||
| M | ||
v
信贷协议，日期为八月164月12日
20182024年，在HLF Finding Sarl，LLC，特拉华州有限责任公司(定期贷款借款人)中，康宝莱有限公司(康宝莱营养有限公司)，开曼群岛豁免公司，有限责任公司，公司编号116838，注册地址为枫叶企业服务有限公司，邮政信箱309，Ugland House，George town，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛(母公司)，康宝莱国际卢森堡公司，卢森堡私人有限责任公司(社会责任限额)，根据卢森堡法律现有和组织，其注册办事处
位于卢森堡大公国L德拉加雷大道16号，并在卢森堡商业和公司登记(卢森堡R.C.S.)卢森堡私营有限责任公司HBL IHB运营公司编号B 88006(HIL)
(社会责任限额)，根据卢森堡法律
存在和组织，其注册办事处位于卢森堡L-1610Gare大街16号，并在卢森堡商业和公司登记(R.C.S.
卢森堡根据编号B 257956(Hbl IHB)，康宝莱国际公司，内华达州的一家公司(HII)，与父母一起，定期贷款借款人HBL IHB和HIL，Revolver借款人；改革者借款人与定期贷款借款人一起在本文中被称为定期贷款借款人，几家银行和其他金融机构或实体不时被称为贷款人，Jefferies Finance LLC(杰富瑞金融有限公司)作为定期贷款B贷款人的行政代理(及其继承人和此类身份的获准受让人，
定期贷款B代理)和抵押品代理
(连同其继任者和此类身份的获准受让人，抵押品代理)，以及作为发行银行的荷兰合作银行纽约分行，作为可持续性协调员(与其继任者和以这种身份获得许可的受让人一起，并作为可持续发展
协调员”)定期贷款A贷款人(连同其
继承人和以这种身份获得许可的受让人)循环信贷贷款人(连同其继任者和以这种身份获得许可的受让人、变革者行政代理和定期贷款定期贷款A代理？与定期贷款B代理、定期贷款B代理定期贷款管理代理？和每个，一个
定期贷款管理代理？)和行政代理B代理，行政代理；定期贷款行政代理B代理，抵押品代理
代理,和改革者行政代理和可持续发展协调员在此统称为代理和每个代理(代理)。
初步声明
借款人、母公司、某些贷款方、荷兰合作银行作为定期贷款A贷款人的管理代理(定义见现有信贷协议)以及Revolver管理代理和Jefferies作为定期贷款B贷款人和抵押品代理的管理代理是该特定信用协议(以及在本信用协议日期 之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的所有附件和附表)的当事方，日期为2018年8月16日(截止日期)。
借款人已请求
(I)、母公司、附属担保人当事人、贷款方、荷兰合作银行作为转让人管理代理、杰富瑞作为定期贷款B代理和抵押品代理已经签订了截至本修正案日期的第八修正案，根据该修正案，(I)2024年再融资期限
贷款
AB贷款人已同意对现有的B期贷款进行再融资和全额替换，并以2024年再融资期限的形式向定期贷款借款人发放信贷AB银行的贷款结业第八修正案生效日期首字母
本金总额最高可达
$250.04.0亿根据
本协议,和(Ii)
定期贷款B2024年循环再融资
信贷贷款人已同意对现有循环信贷承诺进行再融资和全额替换，并将信贷发放给定期贷款
借款人左轮手枪借款人的形式为
B期贷款在最初的成交日期2024年循环信贷承诺再融资，本金总额最高可达
美元750.04.0亿美元根据
此协议及(Iii)循环信贷贷款人根据循环信贷承诺向Revolver借款人提供信贷，初始本金总额最高可达2.5亿美元协议(与允许借入的循环信用贷款本金总额于
结业第八修正案生效日期)。
于第八修正案生效日期，HII及定期贷款借款人将发行高级抵押票据契约项下的高级抵押票据，本金总额为8,000万美元。借款人将使用优先担保票据的收益，连同2024年再融资B期贷款的收益和手头的现金，全额偿还所有现有的A期贷款。
第八修正案的各方已同意按照本协议的规定修改和重申现有的信贷协议。
现有信贷协议应并据此对其全部内容进行修订和重述如下：
在截止日期，母公司将签订高级债券契约，据此，母公司将发行本金总额为4.0亿美元的高级债券，贷款所得资金，连同优先债券和手头现金，将部分用于全额偿还母公司、定期贷款借款人HII、HIL、HLF Finding US，LLC(特拉华州一家有限责任公司作为其项下的另一定期贷款借款人)根据日期为2017年2月15日的信贷协议到期或未偿还的所有金额。贷款方瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为定期贷款贷款人的行政代理，Coöperative Rabobank U.A.纽约分行作为循环信贷贷款人的行政代理(现有信贷协议和这种偿还，以及终止其项下的所有承诺和解除与此有关的所有留置权再融资)，并支付交易费用。
贷款人已表示愿意按本合同规定的条款和条件发放信贷。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
2
第1节.定义
1.1定义的术语。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的相应含义。
？2024年再融资 循环信贷承诺：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
？2024年再融资 循环信贷安排：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
？2024年再融资 循环信贷贷款人：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
？2024年再融资 循环信用贷款：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
？2024年再融资 定期B期贷款：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
？2024年再融资 定期贷款B融资工具：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
？2024年再融资 定期贷款B贷款人：具有第八修正案中为该术语提供的含义。
2025年高级债券：根据该契约发行的2025年到期的无抵押优先票据，日期为2020年5月29日，由母公司、其担保方和作为受托人的三菱UFG Union Bank，N.A.之间发行，经修订、重述、补充 或不时以其他方式修改，但在任何实质性方面对贷款方或贷款人的有利程度不低于截止日期的有效程度。
“201420192028年依据该某项契约发出，日期为2月7日12月9日
20142022年，在父母和
之间友联市美国银行，
N.A.国家协会信托公司，以受托人的身份，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，但在任何实质性方面对贷款方或贷款人的有利程度不得低于截止日期有效的程度。
“2018年可转换票据
？：2024年到期的可转换优先票据3月15日5月20日，
20182021年，到母公司和三菱UFG联合
银行定期贷款借款人，HII，其担保方和花旗银行，N.A.以其身份作为受托人，经修订、重述、补充或
不时以其他方式修改，但在任何实质性方面对贷款方或贷款人的有利程度不得低于截止日期的有效程度。
3
A ABR？：当用于任何贷款或借款时， 指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
ABR术语SOFR确定日：具有术语SOFR定义中指定的含义。
可获得的现金和现金等价物：指可在母公司真诚确定的合理时间内汇回在美国或开曼群岛成立、组织或注册的任何贷款方的所有现金和现金等价物，条件是：(A)此类现金和现金等价物的汇回不会对母公司或母公司的任何子公司造成任何重大的不利税收后果，或 (B)在每种情况下，母公司善意确定的适用法律、规则或法规不会禁止或限制此类现金和现金等价物。
？会计变更：如第1.4节所述。
？其他贷款人：任何符合条件的受让人，一笔递增期限A贷款,根据第2.23或2.24节，根据第2.23或2.24节的规定，提供增量B期贷款或替换定期贷款，或延长增量循环承诺或与增量循环增加有关的承诺。
·调整后的伦敦银行间同业拆借利率：就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但在任何情况下，调整后的伦敦银行间同业拆借利率不得低于0.00%。
？就任何计算而言，调整期限SOFR指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR 加上(B)仅就循环信贷安排而言的期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限(如果有)，则调整期限SOFR应被视为下限。
行政代理：如本协议序言中所定义。
？管理调查问卷：由适用的管理代理提供的形式的管理调查问卷。
*附属公司：对于任何人，直接或间接由该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就此定义而言，对个人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。
？代理费信函：统称为：(I)某一代理费信函，日期2018年8月16日，随之而来，中间别名、借款人和杰富瑞和，(Ii)某代理费的信函，日期：八月164月12日20182024年，借款人和荷兰合作银行之间的合作和(Iii)
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借款人和作为定期贷款B代理和抵押品代理的Jefferies的任何继承人和/或受让人在本协议当日或前后发出的任何代理费信函。
·代理：如本协议序言中所定义。
受偿代理人：如第8.7节所定义。
？总风险：就任何贷款人而言，在任何时间，相当于(A)截止日期
，该贷款人在该时间S承诺的总额，以及(B)此后，(I)该贷款人S期限内当时未偿还的本金总额的总和
A贷款和/或期限B贷款(视情况而定)和(Ii)该贷款人S当时有效的循环信贷承诺的金额，或(如果循环信贷承诺已终止)该贷款人S的循环信贷风险的金额。
总风险敞口百分比：就任何时间的任何贷款而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以 百分比表示）。’
？协议：本信贷协议。
备用基本利率：对于任何一天，年利率等于(A)在该日有效的最优惠利率 ，(B)在该日有效的联邦基金利率加上1.00%的1/2，以及(C)自该日起计算的调整后期限SOFR(或，如果该日不是营业日，则为前一营业日的下一个营业日)，就建议的SOFR贷款而言，一个月的利息期加1.00%；但备用基本利率在任何情况下不得低于1.00%。如果适用的管理代理机构已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，由于任何原因无法确定联邦基金利率，则应在不考虑前一句 第(B)款的情况下确定备用基本利率，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自 最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。
替代货币：根据第1.10节批准的欧元和其他货币(美元除外)中的每一种。
替代货币等值：在任何时候，对于以美元计价的任何金额，以美元购买该替代货币的现汇汇率(根据最近的 重估日期确定)为基础，在任何时候，以适用的替代货币确定的以适用替代货币计值的等值金额。
？适用折扣：第2.12(F)(Iii)节中定义的 。
？适用保证金：(A)关于A期贷款，(I)直至交付根据《第四修正案》生效日期之后的第一个完整会计季度的财务报表为止
第5.1(A)条和5.1(b)，适用贷款类型的年利率为以下第I级规定的年利率，(Ii)此后，年利率为
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根据管理代理根据
收到的最新合规证书所规定的总杠杆率，适用贷款类型的下表第5.2(A)条，因此可根据与可持续发展挂钩的价格调整进行调整[已保留]，(B)对于B期贷款，年利率等于(I)ABR贷款，
1.505.75%，以及(Ii)SOFR
贷款，2.506.75%，(C)与循环信贷贷款有关，(I)直至交付截至以下日期的第一个完整财政季度的财务报表第四第八修正案生效日期根据第5.1(A)条和第5.1(B)条，按
水平规定的年利率I(Ii)此后，根据行政代理人根据第5.2(A)条收到的最新合规证书中规定的总杠杆率，下表所列的年利率，由于此类费率可能会根据与可持续性挂钩的定价调整进行调整，(D)就任何
递增贷款而言，指适用的递增贷款修订所规定的年利率；(E)就任何经延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款而言，指适用的延期要约所指明的年利率；及(F)就任何替代贷款而言，指适用的置换贷款修订所规定的年利率。
| 水平 |
总杠杆率 | 适用保证金 为 贷款是指 欧洲美元贷款或 软性 A期贷款 是SOFR |
适用保证金 循环贷款 |
旋转 承诺 收费标准 |
||||||||||
| I |
> |
% | % | % | ||||||||||
| 第二部分： |
2.504:00:1.00,
但>
|
% | % | % | ||||||||||
| (三) |
1.50:3:50:1.00, 但 '' 2：75：1.00 |
% | % | % | ||||||||||
|
IV |
2.00:1.00 | 5.75% | 4.75% | 0.40% | ||||||||||
|
V |
5.50% | 4.50% | 0.35% | |||||||||||
适用保证金的变更应在 行政代理人根据第5.2（a）条收到适用财务报表和计算总杠杆率的合规证书之日后三（3）个工作日后生效。如果（x）违约事件已 发生且仍在持续，或（y）借款人未能在 第5.1条或第5.2条规定的时间段内交付根据第5.1条或第5.2条要求交付的任何财务报表或证书（如适用），则适用保证金从60这是在该财政季度结束后的第二天或这是该财政年度结束之日起至(但不包括)借款人向行政代理交付之日为止，该财务报表或证书最终应等于
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本定义中规定的可能的最高适用边际。在收到第5.1条或第5.2条规定的适用信息的一(1)个工作日内，定期贷款A左轮手枪
行政代理应分别给予定期贷款A贷款人和循环信贷贷款人电子或
电话通知(以书面确认)自该日期起生效的适用保证金。
尽管本协议有任何相反规定(包括当时有效的总杠杆率)，但如果(I)用于确定任何期间适用保证金的总杠杆率因根据第5.1条或第5.2条交付的任何财务报表或证书中包含的任何错误、错误陈述或失实陈述而不正确，以及(Ii)因此而向贷款人和/或开证行支付的适用保证金，在根据本协议的任何时候，如果适用保证金是根据正确的总杠杆率计算的，则低于应支付给贷款人和/或开证行(视情况而定)的适用保证金，该期间的适用保证金将自动和追溯地向上调整，适用借款人应向每个贷款人和/或每个开证行(视情况而定)支付必要的额外金额(额外金额)，以便在贷款人和/或开证行(视情况而定)收到该等金额后，收到的金额相当于如果在该期间内根据正确的总杠杆率计算适用保证金将收到的 金额。额外款项应在适用的行政代理人(S)收到通知后十(10)天支付(该通知应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，其中合理详细地列出了该行政代理人S计算欠贷款人和/或开证行的任何额外款项的金额。额外金额的支付应是借款人根据第2.13节和第2.15节应支付的任何其他金额的补充，但不限于此。额外数额应 构成债务。本款中的协定在偿还贷款和本协定项下应支付的所有其他债务和终止承诺后继续有效。
适用百分比：就任何循环信贷贷款人而言，指该贷款人S循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据最近生效的循环信贷承诺 在任何转让生效后确定。适用的百分比应根据2.22(C)节的规定进行适当调整，以忽略违约贷款人的循环信贷承诺。
？适用的预付款百分比：(A)在当日或之前2021年8月10日第八修正案生效日一周年，第八修正案生效日一周年后2.00%(B)，第八修正案生效日两周年或之前，1.00%，以及
(bC)此后，为0%。
*评税期间：从任何日历年的5月1日开始至下一个日历年的4月30日(包括该日历年)的任何连续十二个日历月的期间。
？核准基金：任何从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展作为其主要业务的人(自然人除外)
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活动，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联企业经营或管理。
“ 批准的可持续性建议书
？：如中所定义第2.28(B)条.
编排员：(I)杰富瑞
和花旗银行(Citibank，N.A.)、荷兰合作银行(Rabobank)、美国银行(Bank of America，N.A.)、公民银行(Citizens Bank，N.A.)和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为定期贷款B融资的联合牵头安排人和联合簿记管理人。作为定期贷款A贷款的唯一牵头安排人和簿记管理人
和、花旗、美国银行、Citizens和瑞穗，作为循环信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人(Iii)公民银行(N.A.) 市民？)，花旗北美，
Inc.花旗？)，第五第三银行(？)五分之三瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为贷款的联合牵头安排者。
资产出售：根据第6.5节(D)(Ii)、(J)、(K)、(O)或(Q)条或第6.10节的任何财产处置或一系列 相关财产处置，在任何集团成员适用于任何人的范围内 (集团成员除外)。
？转让和假设：由贷款人和受让人(经第9.4节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由适用的行政代理以附件E-1的形式或适用的行政代理和适用的借款人批准的任何其他形式接受。
*应占负债：如就任何售后回租交易使用 ，则于厘定时，任何该等售后回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的总责任的现值(按相当于确定时的母公司S当时借款的当前加权平均资金成本贴现，按 每半年复利)。
·拍卖：如第2.12(F)(I)节所述。
·拍卖金额：如第2.12(F)(I)节所述。
·拍卖通知：如第2.12(F)(I)节所述。
自动续期信用证：如第2.7(C)节所述。
可用期：就循环信贷安排而言，指自结束之日起至(但不包括循环信贷到期日和循环信贷承诺额终止之日两者中较早者)的期间。
可用篮子：截至任何确定日期，数额等于(A)(一)$250.01.00亿加
(Ii)(X)相当于集团成员自#年开始的期间(作为一个会计期间)综合净收入的50%的数额七月4月1日，20182024年至最近一个财政季度结束时，如符合本协议所要求的合规性证书，或(Y)如果该期间的综合净收入为赤字，减号100%的赤字，加上(Iii)发行母公司股本或向母公司出资所得的现金净额结业第八个
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修正案生效日期(第6.2(Y)节所述的发行不合格股本的收益、除外出资、任何补偿金额和出资收益除外)，但为免生任何疑问，与
2014年可转换票据和/或2018年2028年可转换票据，加上(Iv)母公司在上市后收到的现金收益净额结业第八修正案生效日期自
任何集团成员的可转换或可交换的不合格股本或债务证券的发行或出售起，但为免生任何疑问，与
2014年可转换票据和/或2018年2028可换股票据，加上(V)集团成员就使用可用篮子进行的投资(包括非集团成员作出的投资)(该等金额不超过该等原始投资的公平市场价值(由母公司真诚厘定))而收到的回报、偿还、利息、利润、分派、
收入及类似的现金或现金等价物，加上(Vi)相等于留存资产出售收益的金额；加上(Vii)集团成员使用可用篮子对任何已重新指定为受限制附属公司或已与母公司或任何受限制附属公司合并或合并的非受限制附属公司的投资(最多为(A)母公司及受限制附属公司在重新指定或合并或合并时使用可用篮子对该非受限制附属公司的投资的公平市值(由母公司真诚厘定)及(B)公平市价(以较小者为准))母公司的信任度)母公司和受限子公司利用该非受限子公司的可用篮子进行的原始投资)，加上(Viii)任何拒绝的定期贷款A收益和谢绝定期贷款B收益，减去(B)根据第6.7(F)(Iii)节作出的(W)投资、(X)根据第6.6(D)节支付的受限付款金额、(Y)根据第6.7节(S)作出的投资和(Z)根据第6.8(Ii)节指定的预付款之和，在每种情况下，均应尽量利用可用的篮子。
？可用的 期限是指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，根据该基准计算的利息支付频率，在该日期且不包括在内，为免生疑问，根据第2.16(B)(V)节从利息期限的定义中删除的此类基准的任何基准期。
Br}自救行动：适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法：就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令 2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
《破产法》：《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条及其后)。
破产事件：对于任何人来说，该人成为破产或无力偿债程序或具有以下条件的公司法定安排程序的标的
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类似的效力，或任何直接或间接控制此人的人正遭受强制清算或清盘，或曾有接管人、清算人、
临时清算人，或曾有接管人、行政接管人、强制管理人、管理人、受托人、管理人、托管人、监管人、受让人为债权人或为其业务重组或清算的类似人的利益而为其指定的受让人或其资产的任何主要部分，或出于善意确定贷款期限
行政性B代理人已采取任何行动，或该人的股东已通过决议，以推动或表明其同意、批准或默许根据任何司法管辖区的法律进行的任何此类程序或任命；但
破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，只要该所有权权益不会导致
或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或工具)
拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。
“ 基线分数？：如中所定义第2.28(A)条.
·基准利率：最初，(1)关于以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，SOFR参考汇率；(2)关于以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，条件是该基准替换已根据第2.16(B)(I)节和第2.16(B)(Ii)节替换了先前的基准利率。
？基准利率替换是指对于任何基准转换事件：(A)由适用的行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替换基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由适用的 管理代理和借款人选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构将该基准替换为适用的未经调整的基准替换，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类价差调整的方法，用于
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此时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
“基准更换日期”是指与 当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：
(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期，以较晚者为准；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》的第一个日期 ；但该等不具代表性、不合规或不一致的情况，将参照该第(Br)(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，基准更换日期将被视为发生在该基准(或其计算中使用的已公布成分)的所有当时可用基准项的适用事件发生之时。
？基准转换事件？是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或代表 管理人发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在
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此类声明或出版物，没有继任管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(c)由该基准管理人或其代表发布的公开声明或信息（或计算中使用的已发布 组件）或该基准管理员的监管主管（或其组成部分）宣布该基准的所有可用男高音（或其组成部分）不是，或截至 指定的未来日期将不是，代表或符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，基准过渡事件将被视为已发生。
就基准过渡事件而言，基准过渡开始日期是指 (A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件信息的预期日期之前的较早日期(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。
基准不可用期间是指：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.16(B)节的任何贷款文件中的所有目的，以及(B)截至基准替换已经根据第2.16(B)节的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准之时为止。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《受益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第1章所界定)中的任何一项，(Br)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据《雇员权益法案》第3(42)节或根据《雇员权益法案》第1章或《守则》第4975节)资产的任何个人。
·理事会：美国联邦储备系统理事会(或其任何继任者)。
·董事会：就任何人而言，(I)如属任何法团或获豁免公司，则指该人的董事会；(Ii)如属任何有限责任公司，则指该人的管理委员会；或如无管理成员，则指该人的管理成员的董事会；(Iii)如属任何合伙关系，则指该人的董事会
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此人的普通合伙人，(Iv)在任何其他情况下，职能上等同于前述，以及(V)在根据美国以外司法管辖区的法律组织或注册的任何人的情况下， 其任何州或哥伦比亚特区，为前述任何外国等价物。
借款人 材料：如第9.1节所定义。
借款人：如前言所述。
？借款：指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的贷款，在适用的情况下，如属欧洲美元贷款或SOFR贷款，则仅适用单一利息期。
借入申请：适用借款人提出的借款申请，其形式主要为 表一。
？营业日：纽约市或卢森堡的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。
Br}资本支出：对于任何人而言，在任何期间，该人收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括在此期间进行更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，根据公认会计准则，必须在该人的资产负债表上资本化，但应理解，资本支出不包括购买构成持续经营业务的资产的支出，包括构成允许收购的投资。
Br}资本租赁义务：就任何人而言，该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，这些义务 必须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；而在任何时候，该等义务的金额应为根据《公认会计准则》确定的当时的资本化金额。
？股本：公司或获豁免公司的任何及所有股本或股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，但不包括可转换或可交换为任何前述及/或基于前述价值的现金的债务证券(包括2014年可转换票据和2018年2028年可转换票据)。
？现金等价物：(A)美元；(B)由美国政府或其任何机构或工具完全担保或担保的、自购买之日起到期日不超过一年的、直接或直接发行的证券和其他债务(前提是该国的全部信用和信用被质押支持这些证券)；(C)自取得之日起一年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲货币定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票、隔夜银行存款，每种情况下都是在任何贷款人或在任何国内或外国的银行存款
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拥有或属于国内或外国银行控股公司或外国银行在美国的任何分行的银行子公司，其资本和盈余不低于5.0亿美元 (或其等值外币)；(D)与符合上文(C)款所述条件的任何金融机构签订的上述(B)和(C)项或以下(F)项所述标的证券的全额抵押回购债券；(E)被穆迪S评为至少P-2级或被S评为至少A-2级的商业票据和浮动或固定利率票据(或如在任何时候穆迪S和S都不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在收购之日后一年内到期；(F)穆迪S或S的评级至少为P-2或A-2的可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金(或者，如果在任何时候穆迪S和S都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构进行同等评级)；(G)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区发行的、由穆迪给予S至少P-2评级或由S给予至少A-2评级的可随时出售的直接债券(或如在任何时候穆迪、S和S都不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起一年或更短期限；(H)自获得S或Aaa3(或同等评级)或更高评级的货币市场基金或穆迪S评级更高的货币市场基金的平均到期日起一年或一年以下的投资 (或，如果穆迪、S和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；及(I)投资基金基本上将其所有资产投资于本定义(A)至(H)项所述类别的现金等价物。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，现金等价物还应包括：(1)上述(A)至(I)款所述类型和到期日的外国债务人的投资， 该条款所述的投资或债务人(或该债务人的母公司)的评级，以及(Ii)作为受限制子公司的外国子公司根据正常投资惯例在现金管理投资中使用的其他短期投资，类似于(A)至(I)款和本款中的投资。
尽管有上述规定，对于任何外国子公司，现金等价物应包括除上文(A)款所述金额外，以该外国子公司注册成立或成立的司法管辖区的当地货币计价的金额；但该等金额应由该外国子公司在正常业务过程中不时持有 ，不得用于投机。
？现金管理债务：任何贷款方或其任何受限子公司就现金管理服务或与现金管理服务相关的任何 合格交易对手所欠的债务，并由该合格交易对手和借款人以书面形式指定给抵押品代理的债务。
？现金管理服务：任何金库、存管、支出、密码箱、资金转账、汇集、 净额结算、透支、储值卡、购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)、借记卡、信用卡、e-Payment、现金管理和类似服务以及任何自动结算所资金的转账。
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开曼群岛安全文件：以下开曼群岛法律适用于安全协议：
(i)
一个在母公司作为抵押人和抵押品代理人之间作出的股份上的每笔衡平法抵押，母公司持有的HBL控股有限公司股份超过100%。
(Ii)母公司作为抵押人与抵押品代理人之间作出的股份上的每项衡平法按揭，当时母公司持有万洲国际控股有限公司超过100%的股份；
(Iii)就作为抵押人的母公司与抵押品代理人之间就HBL控股有限公司持有的万洲国际中间控股有限公司超过100%的股份而作出的每项衡平法按揭；
(Ii)一个Iv)万洲国际控股有限公司(作为抵押人)与抵押品代理人之间就万洲国际控股有限公司持有的HV控股有限公司100%以上股份所作的每一份衡平法按揭；和
(三)
一个V)万洲国际控股有限公司(作为抵押人)和抵押品代理人之间就万洲国际控股有限公司持有的HBL股份100%以上的股份所作的每份衡平法抵押；以及
(Vi)任何或所有上述抵押人(作为抵押人及抵押品代理人)就每名上述抵押人所持有的任何或全部前述股份而作出的每项综合衡平法股份按揭，
在每种情况下，都可能已或可能不时分配给抵押代理人或任何继任抵押代理人。
“ðCFCð：本准则第957条含义内的任何由子公司控制的 外国公司，由母集团中任何成员（即子公司美国人）直接或间接拥有，该成员符合本准则第7701（a）（30）条含义。
氯氟化碳债务：一个或多个氯氟化碳公司所欠的公司间贷款、债务或应收款(或被视为美国联邦所得税方面的欠款)。
？法律变更：(A)通过任何法律、规则、条例或条约。本协议的日期
截止日期或适用的贷款人或开证行成为本协议项下的贷款人或开证行的日期，(B)任何法律、规则、条例或条约，或任何政府当局在
之后对其解释或适用的任何变化本协议日期截止日期
或适用的贷款行或开证行成为本协议项下的贷款行或开证行的日期，或(C)任何贷款行或开证行(或就第2.17(B)节而言，由该贷款行或开证行的任何贷款办事处或该开证行S或开证行S控股公司，如有)遵守任何政府当局在此之后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)本协议日期截止日期，或适用的贷款人或开证行成为本合同项下的贷款人或开证行的日期；但前提是，尽管本合同有任何相反规定，(I)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
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(Br)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应被视为法律变更，不论制定、通过、公布或发布的日期。
？控制权的变更：发生下列任何事件：(A)任何个人或集团(如《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)(但(I)排除母公司或其任何子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的人，(Ii)排除对该等个人或集团实益拥有的股本金额的任何确定，其中该个人或集团包括许可持有人和一名或多名非许可持有人，由许可持有人拥有的任何股本，以及(Iii)排除任何个人或仅由许可持有人组成的团体，将直接或间接成为股本的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，相当于母公司董事选举的普通投票权的35.0%以上，以投票权而不是股份数量衡量；(B)母公司应停止直接或间接拥有和控制对方借款人的每一类已发行股本的100%，且不再有任何留置权(准予留置权除外)；或
(C)母公司与任何
人合并，或任何人与母公司合并，或与母公司合并，或与母公司或(D)指明的控制权变更。
·类别：(A)用于贷款人时，是指此类贷款人是否为循环信贷贷款人、定期贷款贷款人、(同一档次的)增量循环贷款人、递增的A期贷款或(B)在使用承诺时，指此类承诺是否为循环信贷承诺、定期贷款承诺、(同一档)增量循环承诺、(同档)增量循环承诺、增量循环承诺贷款或递增期限B贷款(同档次)、延长循环信贷承诺额(同档次)、重置循环信贷承诺额、(同档次)延期定期贷款承诺或(同档次)重置定期贷款承诺，
(C)用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环信贷贷款、定期贷款，
增量A期贷款或(同一批)增量B期贷款、(同一批)延期定期贷款或(同一批)重置定期贷款，或关于同一类承诺的
其他贷款。
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？截止日期？：是否有
中规定的先决条件的日期初步陈述中给出的意思。第4.1节应根据
得到满足或免除第9.2节
？联席管理人： 指Comerica Securities和渣打银行。
《税法》：经修订的1986年《国内税法》。
抵押品：贷款当事人现在拥有或以后获得的所有财产，在其上设立留置权 或声称由任何抵押品文件设立。
抵押品代理权：如本合同前言所述。
？抵押品文件：统称为完美证书、担保协议、任何美国知识产权担保协议、任何抵押、开曼担保文件、卢森堡担保文件、瑞士担保文件、质押协议、知识产权担保协议、英国担保文件、任何担保协议、质押协议、抵押、债务担保契据或信托契据，或根据本协议5.9节交付给抵押品代理人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称以抵押品代理人为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。
？承诺：对于任何贷款人，
定期贷款一项承诺，定期贷款B承诺或此类贷款人的循环信贷承诺，视情况而定。
共同受控实体：无论是否注册成立，根据《雇员补偿和再投资法案》第4001节的含义与母公司处于共同控制之下的实体，或者是包括父母的集团的一部分，并且根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或者仅就《雇员补偿和再投资法案》第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节第(B)、(C)、(M)或(O)款被视为单一雇主。
·通信：如第9.1节所定义。
？公司知识产权：如第3.8(I)节所述。
合规证书：由负责官员正式签署的证书，主要采用附件B的形式。
？符合变更是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或运营变更(包括更改备选基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利率期限的定义或任何类似或类似的定义(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期间的适用性和长度以及适用的管理代理决定的其他 技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类费率的采用和实施或允许其使用和管理
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由适用的行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果适用的行政代理决定采用该市场的任何部分在行政上不可行，或者如果适用的行政代理确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以适用的行政代理 决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？关联所得税：对净收入征收或以净收益衡量的其他关联税(无论其计价如何)，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并流动资产：指于任何日期于母公司的所有金额(现金及现金等价物除外)，该等金额将于该日期于集团成员的综合资产负债表中相对列示于标题的流动资产总额(或任何类似标题) ，不包括递延税项资产、待售资产、准予第三方的贷款、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，此外，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而产生的与交易或任何已完成收购有关的根据GAAP进行调整的影响。
？合并流动负债：在任何日期，在母公司的综合资产负债表中，将按照公认会计原则，在该日的集团成员的综合资产负债表上与标题相对列示的所有金额，包括流动负债总额(或任何类似的标题)，不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债(包括资本租赁债务)或利息的当期部分，(B)循环信贷安排项下的循环贷款和信用证义务或任何其他循环信贷安排或循环信贷额度，(C)递延税项负债，以及(D)非现金补偿负债，此外，不包括因对交易或任何已完成收购适用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。
合并EBITDA：就任何人而言，指任何期间的综合净收入，在每个情况下，调整的幅度仅限于在确定综合净收入时扣除的范围(并以相同的比例)，没有重复，加上：
(A)综合利息开支，
(B)按收入计提的税项准备金，
(C)折旧，
(D)摊销(包括摊销递延费用和增加原始发行折扣)；
(E)在确定综合净收入时减去的所有其他非现金项目(包括与授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励(包括但不限于受限股票单位或股票增值权)有关的任何非现金费用和基于非现金股权的补偿支出)，与认股权证或其他衍生工具有关的非现金费用
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被归类为将导致股权结算而不是现金结算的股权工具，以及与商誉和其他无形资产减值有关的非现金损失或费用，以及 不包括导致未来任何期间现金费用准备金应计的任何非现金费用)，
(F)与债务发生、提前还款、修改或再融资有关的费用和支出 (包括与(I)本协议和其他贷款文件及其任何修订或豁免的谈判和文件编制，以及(Ii)持续遵守本协议和其他贷款文件)有关的费用和开支；
(Y)减去所有非现金项目和非经常性收益或贷项的总额，以综合 为基础确定，但在确定该期间的综合净收入时已加上该等项目。
合并 第一留置权债务：在任何日期，(X)本协议项下所有合并总债务和(Y)所有其他合并总债务的本金总额之和，前提是此类债务由母公司或其任何受限子公司的任何资产以同等优先级(但不考虑补救措施的控制)的任何资产担保，而留置权为债务的担保。
合并第一留置权净债务：合并第一留置权债务减去截至该日期的无限制现金。
合并利息支出：就任何人在任何期间的合并利息支出而言，该人及其合并受限子公司在该期间的合并现金 总利息支出(包括可归因于资本租赁义务的部分)(计算时不考虑支付的任何限制，并包括 承诺费，信用证费用和任何利率保障协议下的应付净额)是根据公认会计原则确定的。
合并净收入：就任何人而言，指该人及其合并限制性附属公司根据公认会计原则确定的、在优先股股息减少之前的综合税后净收入(或亏损)；前提是：
(A)仅限于与第6.6(D)节允许的限制性支付的可用篮子的计算有关(但为免生疑问，不是计算总净杠杆率)，任何受限子公司(担保人除外)的净收益在确定之日未经任何 事先政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施而被允许的范围内，不得包括该受限制子公司的股息或类似分配(除非可作为贷款或垫款预支给本公司或另一受限子公司)；
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(b)非 受限制子公司或采用权益会计法核算的任何人员在该期间的净收入（或损失）应排除在外;前提是指定人员的合并净利润应增加实际以现金支付的股息或分配或其他 付款的金额（或在兑换为现金的情况下）由该人在该期间不是该人或其受限制子公司的受限制子公司的人进行的;
(c)会计原则变更的累积影响应不包括在内;
(D)不包括可归因于停产业务(包括但不限于在 期间处置的业务，不论此类业务是否被归类为停产业务)的收益或亏损；
(E)出售或以其他方式处置该人或其合并附属公司的资产而变现的任何收益(或亏损)，但在正常业务过程中出售或处置的资产除外，以及因出售或处置任何人的任何股本而变现的任何收益(或亏损)。
(F)任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产 注销或减记(包括在破产、资不抵债或类似程序中与上述有关的任何损失)，或因根据公认会计准则修改法律或法规而产生的任何减值费用或资产核销或减记，均不包括在内；
(G)从员工福利计划或离职后福利计划中变现的任何非现金补偿支出、授予该人或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事和员工的股票增值、限制性股票或类似权利、股票期权或其他权利应排除 ；
(H)所有非常、非常或非经常性费用、损益，包括但不限于：(1)所有重组费用、遣散费、一次性补偿费用、过渡费用、设施合并、关闭或搬迁费用、在截止日期之前或之后与任何收购有关的费用(包括整合费用)，包括所有和(Ii)_与收购有关的会计师、律师、经纪人和其他财务顾问的所有费用、佣金、费用和其他类似费用，以及与收购有关的现金遣散费，以及与回购股本或购买股本的认股权证或期权有关的任何费用或费用，以及任何相关的税收拨备，均不包括在内；提供了
根据本条款(H)第(I)款增加的金额和根据第1.5节进行的所有调整，在每种情况下，无论是根据综合EBITDA或综合净收入重新增加，合计不得超过任何测试期综合EBITDA的25%(在生效之前确定)；
(1)以公认会计原则和有关权威声明要求或允许的数额进行的购进会计调整的影响，以及摊销、注销或
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在每一种情况下，因对任何收购适用采购会计而产生的减值费用均应排除；
(J)与任何股权发行、收购、处置、资本重组、投资、资产出售、发行或偿还债务(包括发行票据)、融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何费用和开支，包括预付保费和类似数额，或在该期间发生的任何摊销，均不包括在内；
(K)任何未实现的损益以及与该期间的套期保值协议有关的未实现损益应不包括在内；
(L)不包括与该期间货币汇率波动有关的任何未实现损益；
(M)因提早清偿债务而产生的任何损益不包括在内；及
(N)就该等票据支付的任何赎回或回购保费所得的任何损益，均不计算在内；及
(O)不包括与债务有关的任何递延融资成本的注销或摊销(包括原始发行折扣的摊销) 。
合并总资产：根据公认会计原则确定的集团成员的合并总资产，在提交财务报表的适用确定日期之前的最近一个会计季度结束时显示在母公司的合并资产负债表上。但在计算本协议项下的综合总资产时，应对集团成员的合并资产进行调整，以反映自适用资产负债表之日起至适用确定日期间在正常业务过程之外发生的任何资产收购和处置，但不会使根据本协议进行测试的交易生效。
合并债务总额：在任何日期，相当于集团成员在该日期的所有第三方债务的未偿还本金总额的金额，根据公认会计原则将被归类为母公司综合资产负债表上的负债，包括借入资金的负债、 提款信用证的未偿还债务、资本租赁债务和债券、票据、债券或类似工具所证明的第三方债务；但综合总债务不应包括以下方面的债务：(I)任何信用证的债务，但至少三个工作日内未偿还的开出信用证的债务和(Ii)套期保值协议项下的债务除外，除非此类债务在 到期时尚未偿付。
合并净债务总额：截至该日期的合并总债务净额，即不受限制的现金净额。
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合并周转资金：在任何日期，(A)该日期的合并流动资产减去(B)该日期的合并流动负债的差额。
2.合同义务：就任何人而言，(1)此人的组织文件 和(2)此人是当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
控制投资附属公司：对于任何人，指(A)直接或 间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及(B)主要为对一家或多家公司进行股权或债务投资而组建的任何其他人。就这一定义而言，对一个人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。
“ 可转换票据？：
2014年可转换票据和2018年可转换票据。
·信用方：代理人或任何其他贷款人。
？治愈量：如第7.2(B)节所定义。
？治疗通知：如第7.2(B)节所定义。
？治疗权：如第7.2(B)节所定义。
*治愈指定日期：对于母公司会计年度的前三个会计季度中的任何一个， 根据第5.1(B)节提交季度财务报表的截止日期，从截至2019年3月31日的财政季度开始；对于母公司在一个会计年度的第四个会计季度， 根据第5.1(A)节提交年度经审计财务报表的截止日期，从截至2018年12月31日的财政季度开始。
？债务人救济法：破产法和其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、行政接管、破产、清盘、重组、重组、妥协、安排或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括具有类似效力的任何公司法规的 法定安排条款。
拒绝 资产：如第2.14(G)(I)节所述。
“ 拒绝定期贷款A
收益？：如中所定义第2.14(G)(I)条.
？拒绝定期贷款B收益：如第2.14(G)(I)节所定义。
拒绝贷款人：如第2.14(G)(I)节所定义。
？默认：第7节中指定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
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2违约率：如第2.15(B)节所述。
违约贷款人：任何贷款人(A)在被要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付根据本条款第(I)款要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知适用的行政代理，该不履行是由于该贷款人S善意地确定融资的先决条件(特别指明的 并且包括特定的违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知母公司、任何其他转让方借款人或适用的行政代理，或已发表大意为此的公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约(如有)或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)失败，在适用的行政代理诚意行事的 书面请求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行为未来贷款提供资金的义务(除非该贷款人 表明该立场是基于该贷款人的S善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的条件先例(具体确定并包括特定违约(如果有)和 参与本协议项下当时未偿还的信用证(前提是，在(C)适用的行政代理S和转换借款人收到该证明的形式和实质令适用的行政代理合理满意后，该贷款人即不再是违约贷款人)，或(D)承认其资不抵债或已(或有直接或间接的母公司已成为破产事件的标的)，或(E)已或有直接或间接的母公司已成为纾困诉讼的对象。本定义以第2.22节第二段的规定为准。
？指定贷款人：如第2.8(C)节所述。
指定非现金对价：集团成员根据第6.5(J)条收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值(由母公司真诚确定)，该非现金对价根据负责人的证书被指定为指定非现金对价，根据该估值的基础，减去因随后出售该指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。
？担保债务的解除：总体而言，(I)全部债务(除(A)当时未到期和应支付的或有赔偿和偿还债务，以及(B)特定对冲协议项下的现金管理债务和债务，关于已作出令适用的合格交易对手满意的安排)和所有信用证的到期或终止(信用证除外，关于已作出令转让人 行政代理和适用开证行满意的其他安排)外，终止所有债务。
？折扣范围：第2.12(F)(I)节中定义的 。
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酌情担保人：如第9.18节所述。
？处置：对于任何财产，其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置(不包括留置权，但包括通过拆分、合并、合并或合并分配资产，或将资产分配或资产分配给有限责任公司的任何系列)；以及处置和处置这两个术语应具有相关含义。
？不合格股本：根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(I)到期或强制赎回(仅限于合格股本)，依据偿债基金义务或其他，(Ii)可根据持有人的选择(仅限于合格股本)全部或部分赎回的任何股本，(Iii)规定定期支付或以现金支付股息，或(Iv)可转换或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，均在发行时最后到期日后91天之前， ，但第(I)和(Ii)款的情况除外，如果是由于控制权变更事件或资产出售或其他处置或意外事故，只要债券持有人在控制权变更、资产出售或其他处置或意外事故发生时要求赎回债券的任何权利必须事先得到全额偿付；但如该等股本是根据任何集团成员的雇员利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因任何集团成员为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本。
？被取消资格的贷款人：(I)任何银行、金融机构或其他机构贷款人，该银行、金融机构或其他机构贷款人已在2018年8月16日以书面形式被确定为不合格的贷款人，(Ii)任何集团成员的竞争对手、被母公司或其他借款人不时以书面方式单独指定给安排人(或在截止日期后，向行政代理)的任何其他人，以及(Iii)在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，(X)由母公司或其他借款人不时以书面方式向行政代理确认的任何此等人士及S联营公司(任何真正的债务基金除外)，或(Y)根据该联营公司的名称可清楚识别为联营公司的任何人士
；但前提是，在日期：
根据以上第(Ii)或(Iii)款规定的成交日期应追溯适用
，以取消先前获得任何融资的转让或参与权益的资格，涉及此人之前获得的承诺或贷款的金额。被取消资格的贷款人名单应由适用的行政代理在提出书面请求时提供给贷款人。
取消比赛资格：如第1.10(D)节所述。
？文档代理：
罗盘渣打银行D/b/a BBVA指南针.
美元篮子递增债务：如第2.23(A)节所述。
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国内子公司：根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的受限子公司，包括任何本地化的外国子公司。
国产化的外国子公司：也被视为国内子公司的外国子公司，因根据美国任何政治分区的法律成立或被视为根据美国任何政治分区的法律组织。
荷兰拍卖：根据第9.4(G)节进行的定期贷款拍卖，允许购买借款方按照适用的荷兰拍卖程序，以面值折扣价和非按比例预付定期贷款。
荷兰拍卖程序：第2.12(F)节规定的荷兰拍卖程序和
适用的采购借款方和定期贷款方合理商定的其他程序行政性B代理。
？ECF百分比：就任何超额现金流期间而言，50.075.0%；但条件是：(I)如果截至该超额现金流动期最后一天的总净杠杆率小于或等于2.90：1.00且大于2.40：1.00，ECF百分比应为50.0%；(Ii)如果截至该超额现金流期最后一天的总净杠杆率小于或等于，ECF百分比应为25.0%3.40：1.00及以上2.40：1.00且大于1.90：1.00及(IIIII
)如果截至超额现金流动期最后一天的总净杠杆率小于或等于，ECF百分比应为0.0%2.401.90:1.00.
EEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国：欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构：任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
Br}第八修正案：由借款人、附属担保人、转债管理代理、定期贷款B代理、抵押品代理和贷款方 在借款人、附属担保人、转债管理代理、定期贷款B代理和贷款方之间签署的日期为2024年4月12日的信贷协议第八修正案。
*第八个 修正案生效日期：《修正案》第3节中包含的所有条件的日期第八修正案是否已按照第八修正案。
8修正案生效日期借款：由2024年再融资期限B贷款和2024年再融资循环信贷安排组成的借款。
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？第八项修正案交易：(A)用2024年再融资B期贷款全额再融资现有B期贷款(连同任何应计但未付利息)，(B)用2024年再融资B期贷款的收益和高级担保票据的收益全额再融资现有A期贷款(连同任何应计但未付利息)，(C)循环信贷贷款的全额再融资(连同任何应计但未支付的利息) 紧接第八修正案生效日期前尚未偿还的循环信贷承诺及现有的循环信贷承诺，以及(C)循环信贷贷款再融资及(D)支付第八修正案的交易费用。
Br}第八修正案交易成本：任何集团成员与第八修正案交易相关的所有费用、成本和支出。
·合格受让人：(I)任何贷款人、贷款人的任何附属机构和任何经批准的基金，(Ii)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，其是经认可的投资者(定义见《证券法》下的条例D)，并在正常过程中发放信贷或购买贷款，以及 (Iii)在符合第2.12(F)节和第9.4(G)和(H)节的条款的情况下，购买借款方；但合格受让人不应包括(W)任何借款人或任何 借款人S子公司或联属公司(在第2.12(F)节和第9.4(G)和(H)节允许的范围内并按照第2.12(F)节和第9.4(G)和(H)节的规定购买借款方除外)，(X)任何不合格的贷款人， (Y)在适用转让之日为违约贷款人的任何贷款人或(Z)任何自然人。
欧洲货币联盟立法：欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
？环境法：联邦、州、领土、地方、市政、外国或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、法规、法令、可执行的指南、法规、法令或其他可法律强制执行的要求，管理、有关或施加与环境保护相关的责任或行为标准，或与暴露于危险或有毒材料有关的法律、法规、法规、法令或其他可依法执行的要求。
环境责任：任何责任，或有责任或其他责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救或遵守命令和指令的费用、罚款、处罚或赔偿)，产生或基于(A)任何环境法的遵守或不遵守，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)人类接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，(Br)对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
环境许可证：任何环境法要求的政府主管部门的任何和所有许可证、许可证、批准、登记和其他授权。
？《雇员退休收入保障法》：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
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？ESG？：第2.28(A)节中定义的 。
《ESG修正案》：如第2.28(A)节所定义。
`ESG 适用的费率调整：如第2.28(A)节所述。
`ESG 定价条款：如第2.28(A)节所述。
欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？欧元银行同业拆借利率：欧元银行同业拆借利率。
欧元和欧元：根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
O欧洲美元：在提及
任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。所有以替代货币计价的循环信贷贷款必须是
欧元贷款。以美元计价的循环信贷贷款不得为欧洲美元贷款，也不包括定期贷款贷款A贷款或定期贷款B贷款应为欧洲美元贷款。
违约事件：第7节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
？超额现金流：对于任何超额现金流期间，以下项目的超额现金流：
(A)以下各项的总和，不得重复：
(I)该期间的综合净收入，
(2)在得出该期间的综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括但不限于折旧、摊销和递延补偿)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销。
(Iii)在母公司S综合现金流量表上披露及列报并根据公认会计原则厘定并随后作出调整以符合综合流动资产及综合流动负债定义的该期间综合营运资金净减少金额(如有)(不包括因集团成员于该期间完成收购或出售或采用购买或资本重组会计而产生的任何该等减少)。
(Iv)集团成员于上述 期间因处置财产而产生的非现金损失净额合计(
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(br}正常业务过程)，在达到该综合净收入时扣除的范围内，以及
(V)在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出超过该期间(无重复)已缴纳或已拨备或应付的现金税款或预留或应付的数额减去
(B)以下各项的总和，不得重复：
(1)(A)在该期间取得综合净收入时所包括的所有非现金贷项和收益的数额(不包括任何此类非现金贷项和收益，只要它们是对潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合净收入)，以及所有现金支出、费用和损失的金额，根据其定义，不包括在该期间的综合净收入中和，(B)根据综合净收入定义的最后一段列入综合净收入的所有金额，但不得在该
期间以现金形式收到,以及(C)按照其定义计入该期间综合净收入的所有非常、非常或非经常性现金费用，
(Ii)集团成员于该财政年度内实际支付的现金总额，包括由内部产生的现金流提供资金的资本开支。
(Iii)所有债务本金偿付(但根据第(G)、(H)或(I)款构成债务的付款和数额除外)、赚取债务的支付、资本租赁债务的主要部分(但(X)不包括根据第2.12(A)节提供的可选择的定期贷款预付款和循环信贷贷款)的总额。包括(br}可选预付款金额)及(Y)不包括根据第2.14节作出的定期贷款的强制性预付款(除任何循环信贷安排外，以内部产生的现金流提供资金)。
(Iv)在母公司S综合现金流量表上披露及列报并根据公认会计原则厘定并经调整以符合综合流动资产及综合流动负债定义的该期间综合营运资金净增加金额(如有)(不包括因集团成员于该期间完成的收购或出售或采用购买或资本重组会计而产生的任何 该等增加)。
(V)集团成员于该 期间处置财产所得的非现金收益合计净额(除
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(Br)在计算该综合净收入时所包括的范围内，
(Vi)在该期间内就集团成员的长期负债(根据其定义第(G)、(H)或(I)款构成债务的数额和第(B)(Iii)(上文)款所涵盖的数额除外)支付的现金，但以内部产生的现金流量提供资金为限，在确定综合净收入时未在该期间支出或扣除该等款项。
(Vii)在该期间内，集团成员就第6.7(D)、(F)、(H)、(L)、(Q)、(R)、(S)条(仅根据可用篮子定义第(A)(I)、(A)(V)或 (A)(Vii)条所允许的投资(包括收购)而实际支付的现金总额(以及在第(A)(V)及(A)(Vii)条的情况下，(T)、 (U)、(X)、(Z)或(Ee)，在每种情况下，以内部产生的现金流量提供资金的程度，
(Viii)集团成员在该期间因第6.6(B)、(D)条(仅限于依据可用篮子定义第(A)(I)、(A)(V)或(A)(Vii)条的(X)条(以及在第(A)(V)和(A)(Vii)条的情况下，仅在计算该期间的综合净收入时包括该等金额)而以现金实际支付的总额)。(E)(仅限于支付给母公司或受限制的子公司以外的人)、(H)(但不限于第6.7(R)条允许的交易)、(J)、(N)或(O)在每种情况下以内部产生的现金流提供资金的程度，
(ix)根据第2.14条进行的强制预付款总额，以及当年资产销售和回收事件的收益 ，只要该收益包括在该期间合并净利润的计算中，
(x)（A）根据第9.4（g）条根据荷兰拍卖购买或回购定期贷款的总额，以及（B）根据第2.21（c）（ii）条对任何非预算贷款人的定期贷款任何部分的任何预付款、还款、再融资、替代或替换，
(Xi)母公司和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，这些款项是与任何债务的预付款有关的，但在确定综合净收入时未扣除，
(Xii)在该期间内已缴纳的现金税(包括预扣税)或预留或应付(无重复的)税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出的数额，
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(Xiii)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额的情况下，母公司或任何受限制的子公司根据在该 期间之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)以现金支付的总对价，涉及投资(包括收购)或在母公司在该期间结束后的连续四个会计季度期间(该期间为下一个超额现金流动期)内完成或作出的资本支出；但在下一个超额现金流量期间，实际用于为此类投资或资本支出提供资金的内部产生的现金流量总额低于合同对价的，或者在该下一个超额现金流量期间实际支付的金额低于合同对价的，该差额应计入该下一个超额现金流量期末的超额现金流量计算中；此外，不得根据本超额现金流量定义第(B)(Ii)或(B)(Vi)款，就先前根据第(B)(Xiii)款扣除的合同对价，扣除在该下一个超额现金流量期间实际使用或支付的内部产生的现金流量的总额，
(Xiv)构成限制性付款或投资的支出总额(构成限制性付款或投资的支出除外) 集团成员在该期间实际以现金支付的总金额(包括支付融资费用的支出)，但该等支出在该期间或之前的任何期间未支出且由内部产生的现金流量而非通过使用可用篮子提供资金(集团成员通过利用可用篮子筹集的投资所收到的金额除外)；但如果合并净收入在随后的任何期间因与该现金支出有关的费用或费用而减少，则超额现金流量应增加该费用或费用在该后续期间的数额。
(Xv)在该期间内以现金支付的递延补偿总额，以及
(Xvi)在此期间为预扣税款而从员工股权奖励活动(如股票期权和股票增值权)中直接扣留股票时向适用税务机关支付的现金金额。
？超额现金流申请日期：如第2.14(C)节所述。
？超额现金流期间： (X)在第八修正案生效日期之前， 母公司的每个财政年度，从截至2019年12月31日的财政年度开始，以及(Y)在第八修正案生效日期及之后， 母公司的每个财政年度，从截至2025年12月31日的财政年度开始。
《交易法》：1934年《证券交易法》。
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？汇率：在任何一天，在符合第1.8节的规定下，对于任何货币(初始货币)，该货币可以兑换成另一种货币(兑换货币)的汇率，如上午11：00左右所述。(伦敦时间)在路透社世界货币页面上显示初始货币；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考适用的行政代理(在与母公司和其他借款人协商后)合理选择的其他可公开显示汇率的服务来确定，或者在没有该可用服务的情况下，该汇率应 为适用的行政代理在当时就初始货币进行外币兑换操作的市场中的汇率的算术平均值。(纽约时间)购买外币并在两个营业日后交付；如果在任何此类确定时，无法合理地报价该汇率，则适用的行政代理可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。
·排除的资产：对以下各项的统称：
(A)租赁不动产的任何权益(包括不动产的任何租赁权益)(双方商定不要求任何贷款方交付业主留置权豁免、禁止反言、受托保管书或抵押品访问函)，以及与(直接或间接)获取租赁不动产的任何权益(包括任何租赁不动产权益)有关的任何协议或安排(包括任何买卖协议、看涨期权协议、转让、租赁协议或其他安排)；
(B)位于美国境外的不动产(X)的任何费用权益(为免生疑问，包括任何永久保有权益)，或(Y)并非重大不动产的任何费用权益；
(C)任何受所有权证书规限的汽车和任何其他资产(其收益除外)；
(D)信用证权利(但可通过提交UCC-1融资声明或在任何相关美国司法管辖区提交类似申请来完善此类权利的范围除外)；
(E)第(Br)(A)条所指的现时及以后不时生效的U条所指的任何保证金股票，以及(B)尚未提起法律程序的商业侵权索偿；
(F)任何资产，如果根据该资产的抵押品文件授予担保权益或质押将被任何法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，则除非已收到此类同意、批准、许可或授权 (但根据UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律和收益以外的禁止或限制无效的情况除外，只要此类收益的转让根据UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律有效，即使有任何此类禁止或限制，也是如此)；
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(G)非境内全资子公司的任何合资企业或受限制子公司的股本，条件是该合资企业或受限制子公司S 组织文件的条款不允许根据抵押品文件授予该股本的质押或担保权益；
(H)借款人与抵押品代理人协商后合理确定的资产，其担保权益可能对母公司或其任何子公司造成重大不利的税收后果；
(I)就定期贷款借款人和HII的债务提供担保的情况下，(I)有表决权的股权
，其数额大于未偿还表决权的65.0%和100.0%的未表决权股权
作为CFC制或外国控股公司的任何受限制子公司的权益，(Ii)占未偿还投票权65.0%的有表决权股权
和100.0%的未表决权拥有氟氯化碳或外国控股公司的权益和/或氟氯化碳债务和(Iii)氟氯化碳债务的任何受限制子公司的股权，该实体是根据《财务条例》第301.7701-3节被视为与其所有者分开的实体；但在下列情况下，本条款
(I)不适用：日期：
截止日期，提供这种担保不再会造成任何材料根据《准则》第956条，美国联邦所得税对母公司或其任何子公司造成的不利后果超过De Minimis
金额；
(J)具有极低价值的任何外国知识产权；
(K)(I)与购货款项义务、资本租赁或出售/回租有关的任何租约、许可证或其他协议，或根据这些协议出租或购买的任何财产，或其收益或产品，以及(Ii)第(I)款未提及的任何财产、许可证或其他协议(或其下的任何权利或权益)，在每种情况下，以根据贷款文件授予其中的担保权益将违反或使该租约无效的范围内，许可或协议(包括管辖此类财产的任何协议)或创建有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权(除非此类限制在UCC和任何相关司法管辖区的任何类似法律下无效，且其收益和产品除外，只要此类收益和产品的转让在UCC和任何相关司法管辖区的任何类似法律下被明确视为有效，尽管有任何此类限制)；
(L)资产在有定期贷款的情况下
B代理，转让方管理代理代理人和借款人合理地同意，与由此为贷款人提供的利益相比，根据贷款文件获得或完善此类资产的担保权益的成本过高；
(M)任何美国意向使用商标申请或意向使用服务商标申请，只要授予其中的担保权益将损害借款方S对其的权利、所有权或权益的有效性或可执行性，或导致贷款方根据适用的联邦法律因此类申请而颁发的任何商标或服务标记注册被取消，则在此范围内，且只要授予该申请的担保权益将损害借款方的有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致贷款方对其的权利、所有权或权益被取消，或因该申请而根据适用的联邦法律颁发的任何商标或服务标记注册；
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(N)任何被排除的附属公司的任何财产，以及不是子公司的任何人的任何财产，如果是子公司，则构成被排除的附属公司，就定期贷款借款人和HII的义务的担保而言，是适用的被排除的美国担保人的任何财产；
(O)非实质附属公司(或任何非附属公司的人士，而该附属公司如为附属公司，将构成非重要附属公司)、专属自保附属公司、非牟利附属公司及非限制性附属公司的股本；及
(P)在为定期贷款借款人和HII的债务提供担保的情况下，在每一种情况下，以借款人的身份，由任何适用的被排除在外的美国担保人发行的氟氯化碳债务；
但由于上述禁止或限制而被视为排除资产的上述资产，在导致此类资产被视为 排除资产的适用禁止或限制终止后，不再被视为排除资产。
？不包括缴款：母公司从 收到的现金净收益：(A)对其普通股的资本贡献或(B)出售(除子公司外)母公司的股本(发行不合格股本的收益除外)，所得收益基本上同时用于进行投资。
？现有的滚转信用证是指在截止日期已签发且未偿还的、列于附表1.1(B)的信用证或银行保函，每一份均应被视为在截止日期构成本合同项下签发的信用证。
？排除子公司：(A)不受限制的子公司，(B)非实质性子公司，(C)适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止在截止日期(或晚于其成为受限制子公司之日)担保设施或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，(D)除非已收到此类同意、批准、许可或授权，受限制的子公司，其担保的提供否则将导致借款人合理确定的母公司或其任何子公司的重大不利税收后果，(E)非营利性受限制的子公司或(F)属于专属自保保险公司的受限制的子公司 。截至截止日期，康宝莱委内瑞拉以及母公司在中国、俄罗斯、印度和墨西哥注册成立的受限子公司应被排除为子公司(除非随后被母公司指定为不构成排除子公司)。为免生疑问，任何借款人在任何情况下均不得构成被排除在外的子公司。
？互换义务除外：就任何贷款方而言，如果借款方S因任何原因未能构成合格的合同参与者，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则、条例或命令(或其任何适用或官方解释)是违法的，且在以下情况下， 该借款方的全部或部分担保，或该借款方授予担保权益的担保，是或成为非法的。
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在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，《商品交易法》及其规定中所界定的。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益或 变为非法的掉期的掉期义务部分。
？免税：对代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人征收的下列任何税款：(A)对 (或以)净收入(无论面额如何)征收的税款、特许经营税和分行利润税，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或由于其主要办事处的法律而征收的。对于任何贷款人或开证行，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人或开证行而言，美国联邦 根据(I)该贷款人或开证行在贷款或承诺中获得该权益之日(不是根据适用借款人根据第2.21(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人或开证行变更其贷款办事处之日起生效的法律，对应付给该贷款人或开证行的金额或为其账户征收的预扣税，但在符合第2.19款的情况下除外，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人或开证行取得贷款或承诺的适用权益前付予该贷款人或开证行S或转让人，或在紧接该贷款人或开证行更换其贷款办事处之前付给该贷款人或开证行，(C)因该收款人S未能遵守第2.19(E)款而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
F排除美国担保人：(A)在HII的债务的情况下，是外国控股公司或氟氯化碳或由CFC直接或间接拥有的任何受限子公司；以及(B)在定期贷款借款人的义务的情况下，是外国控股公司或CFC或由CFC直接或间接拥有的任何受限子公司；但尽管有上述规定，HIL不应是被排除的美国担保人。为免生疑问，以下担保人在截止日期不构成排除美国担保人：康宝莱有限公司(F/k/a Herbalife Nutrition Ltd.)、康宝莱国际有限公司、HLF Finding Sarl，LLC、HLF Finding US、LLC、HV Holdings Ltd.、WH Intermediate Holdings Ltd.、HBL卢森堡Holdings S.a.r.l.、WH卢森堡控股S.a.r.l.、HLF卢森堡控股有限公司、WH卢森堡中间控股S.a.r.l.、WH Capital Corporation，康宝莱国际卢森堡有限公司，康宝莱国际做巴西有限公司。以及康宝莱韩国有限公司、欧洲康宝莱国际有限公司、美国康宝莱国际有限公司、康宝莱台湾公司、康宝莱国际(泰国)有限公司、康宝莱制造有限公司、康宝莱委内瑞拉控股有限公司、康宝莱VH Intermediate国际有限公司、康宝莱VH国际有限责任公司和康宝莱VH国际有限责任公司。
？现有信贷协议：具有初步声明中给出的 含义。
现有 循环信贷承诺：紧接第八修正案生效日期之前，现有信贷协议下未偿还的循环信贷承诺。
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现有 A期贷款：紧接第八修正案生效日期之前，现有信贷协议下未偿还的A期贷款(根据现有信贷协议的定义)。
现有 B期贷款：紧接第八修正案生效日期之前，根据现有信贷协议未偿还的B期贷款。
？延长循环信贷承诺：如第2.25(A)(I)节所述。
？延长期限贷款：如第2.25(A)节所述。
·扩大循环信贷贷款人：如第2.25(A)(I)节所述。
？展期定期贷款人：如第2.25(A)节所述。
？扩展？？第2.25(A)节中的定义。
《延期修正案》：如第2.25(C)节所述。
？延期优惠：如第2.25(A)节所述。
？设施：每个(A)贷款A承诺期限和根据其作出的任何期限A贷款(贷款)[已保留]，(B)定期贷款B承诺和根据其作出的任何定期B贷款，为免生疑问，包括2024年再融资贷款B贷款(定期贷款B贷款)定期贷款A
贷款”)与定期贷款A贷款一起，
)、(C)循环信贷承诺和根据其作出的信贷延长，为免生疑问，包括2024年再融资循环信贷安排(循环信贷安排)，(D)任何增量信贷安排及其信贷承诺和延长，及(E)任何
替换信贷安排及其信贷承诺和延长。定期贷款安排？和每个？，一个？定期贷款安排？视上下文需要而定
*拍卖失败：第2.12(F)(Iii)节中定义的 。
·FATCA？：《守则》第1471至1474条，作为《本协议日期截止日期(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、当前或未来的任何法规或官方解释、与此相关的任何政府间协议、根据政府间协议在非美国司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则、指导意见、说明或做法，以及实施守则的此类
节。
《反海外腐败法》：1977年美国《反海外腐败法》。
联邦基金利率：对于任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日S按托管机构进行的联邦基金交易计算的利率，以较大者为准
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机构(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%。
“ 费用信Yo：那封日期为2018年8月16日的收费信，由借款人杰富瑞(Jefferies)和荷兰合作银行(Rabobank)撰写。
Br}费用信函：(A)任何借款人或其父母(视情况而定)以及任何牵头安排人和/或代理人(视情况而定)以及(B)代理费信函之间的任何费用信函。
财务契约违约事件：第7.1节(C)段规定的违约事件 原因是未能遵守或履行财务契约。
财务契约停滞：如第7.1(E)节所述。
财务维护契约：第6.14节规定的总杠杆率契约。
？第一留置权净杠杆率：截至任何确定日期，(A)该日的合并 第一留置权净债务与(B)相关参考期内母公司及其受限子公司的合并EBITDA的比率。为免生疑问，就计算 第一留置权净杠杆率的任何目的而言，(I)就债务的担保以初级基准担保且(Ii)已根据第2.23及/或6.3(Ff)节产生的任何债务，应被视为与担保设施的留置权享有同等地位。
固定费用覆盖率：在任何日期，(I)母公司及其受限子公司的合并EBITDA与(Ii)以现金支付或应付的合并利息支出的比率，在每种情况下，在该日期或之前最近结束的连续四个会计季度期间。
？《洪水法》系指1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法(包括《联邦储备系统理事会条例》)。
·下限：指利率为0.00%的利率。
海外资产出售：指由外国子公司完成的资产出售。
外币：除美国以外的任何国家的官方国家货币(包括欧元)，根据发行国的法律构成可自由转让和合法的货币。
？外国控股公司：根据美国法律成立的母公司的受限制的子公司，该受限制的子公司的几乎所有资产包括一个或多个氟氯化碳的库存(或出于美国联邦所得税的目的被视为由此类资产组成)和/或氟氯化碳债务。
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外国贷款人：不是美国人的任何贷款人或开证行。
？外国债务人的可执行性例外：(A)由于它与HIL和任何其他卢森堡借款方有关，(I)本条款关于复利的可执行性可能受制于卢森堡民法典第1154条(和任何后续条款)的规定，如果卢森堡法院将这些条款视为国际公共政策的要点，(Ii)根据合同被认为是决定性的任何证书或裁决可能不被卢森堡法院支持，(Iii)具有约束力的继承人和受让人项下的权利和义务可能在卢森堡不可执行，如果该继承人或受让人是卢森堡个人或根据卢森堡法律组织的个人，且未与任何此类卢森堡居民达成协议以确认其可执行性，(Iv)如果卢森堡法院认为关于违法性、无效性或不可执行性的条款是实质性或实质性条款，(V)外国管辖权条款的可执行性，则本协议或HIL或任何其他卢森堡贷款方所属的任何其他贷款文件的条款的可分割性可能无效，在采取简易程序寻求保全或紧急临时措施并可保留对位于卢森堡的资产的管辖权的范围内，不得阻止当事人在卢森堡法院提起法律诉讼；(Vi)本协议中的合同条款或允许在S卢森堡住所以外的任何地点向HIL和任何其他卢森堡贷款方送达诉讼程序的其他贷款文件的可执行性，这些规定可能被卢森堡法律规定所推翻， 允许仅在贷款方的卢森堡住所根据适用的卢森堡法律向此类贷款方有效送达诉讼程序。(Vii)本协议或其他贷款中任何条款的可执行性 规定在诉讼发生前放弃向法院提出索赔的权利的文件，(Viii)某些债权人可能有因法律实施而获得优先付款的权利，其中一些可能取代向有担保债权人付款的权利，(Ix)根据法院命令，某些义务可能不是具体履行的标的，但可能只会导致损害，(X)管辖权条款在卢森堡法院就非合同索赔提起的诉讼而言是不可执行的，或对其没有约束力，(Xi)根据贷款文件设定的担保物权的完善，并不妨碍相应担保机构的任何第三方债权人对根据贷款文件设定的受担保权益约束的资产寻求扣押或执行，以满足该债权人对该担保机构的未付债权，而不损害有担保债权人对抵押品的优先权；以及(十二)第三方债权人可以通过法院程序寻求强制出售受贷款文件授予的担保权利约束的担保机构的资产，尽管其下的受益人原则上仍然有权优先于此类出售的收益(受破产程序和某些债权人从一般适用法律产生的优先权利的制约)，以及(B)卢森堡或美国任何州或领土以外的任何司法管辖区的任何规定，无论是成文法、普通法、民法衡平法或其他规定，其 效果与上述任何规定相似。
外国债务人”“”
“外国追回事件”
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“外国子公司”
“ 第四修正案警告：
借款人、附属担保人、定期贷款A代理人、Revolver行政代理人和贷方双方于2021年7月30日对信贷协议进行了某些第四次修正案。
“第四修订生效日期警告：第3节中包含的所有条件的日期 第四已根据
的条款满足或放弃修改第四修正案
融资债务：母公司和受限制子公司因借款而欠下的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期或自该日起一年内到期，并可由该人选择续期或延期至自该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或 类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则； 但是，如果借款人通知适用的行政代理借款人就会计变更请求修改本协议的任何规定(包括通过采用国际财务报告准则(国际财务报告准则))(或者如果适用的行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则应根据第1.4节解释GAAP，直至该通知已被撤回或该条款应根据第1.4节进行修订。
？政府权威：任何国家或政府、任何州、省、领土或其其他政治分支，以及行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何其他机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
集团 成员：母公司或母公司的任何受限子公司。
？担保义务：对于任何人(担保人)，担保人以任何方式直接或间接担保任何其他 第三人(主要义务人)的任何债务(主要义务)或对其具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该主要义务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，以使主要债务人能够支付该主要债务，(Iii)购买财产、证券或服务的主要目的是 向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务的能力或支付该主要债务的款项，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人无害
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避免因此而蒙受损失；但长期担保义务不应包括背书在正常业务过程中存放或收取的票据或惯例赔偿义务 在成交日期有效或与本协议允许的任何收购或处置有关而订立的票据(与债务有关的义务除外)。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务(或其部分)的规定或可确定的数额，以及(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或无法确定，在这种情况下，担保义务的金额应为借款人善意确定的担保人S就该担保义务所承担的最高合理预期责任。
-担保：统称为：(一)母公司义务担保，(二)重债义务担保，(三)重债义务担保，(四)定期贷款借款人义务担保。除合同条款另有规定外，担保是担保方的连带义务。
？担保人：集体、母公司、HII、HIL、定期贷款借款人、每一家IP控股公司、本协议附表1.1(A)所列母公司的每一家受限制子公司以及根据本协议第5.9节和第5.14节要求担保债务的每一家其他受限制子公司(不包括任何子公司)。
危险材料：(I)石油或石油蒸馏物、石棉或石棉 含有材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及爆炸性或放射性物质，或(Ii)根据任何环境法禁止、限制或管制的任何化学品、材料、废物、物质或污染物。
*套期保值协议：由任何集团成员订立的所有利率或货币掉期、上限或上限协议、外汇协议、商品合约或类似安排(为免生疑问，应包括管辖一项或多项利率或货币掉期、上限或上限协议、外汇协议、商品合约或类似安排的任何主协议)，以保障免受利率、货币汇率、大宗商品价格或名义利息义务的波动影响，不论是一般情况下还是在特定或有事件下。
？康宝莱委内瑞拉：Vida Herbal Suplementos Alimenticios，C.A.，一家根据委内瑞拉法律(阿诺尼玛公司)和特拉华州(以VHSA，LLC的名义)。
如本协议前言所述。
？HII债务担保：由作为借款方的母公司及其受限制的 子公司(除(I)HII和(Ii)根据其定义(A)条款被排除在美国担保人之外的任何此类受限制子公司)作出的截至截止日期的担保。
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为担保当事人的利益，抵押品代理人可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。
？HIL？？：如本协议序言中所定义。
？HIL债务担保：由作为借款方(HIL除外)的母公司及其受限制的子公司为担保人的利益而作出的担保，日期为截止日期，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
国际律师协会：如第2.16(B)节所述。
？《国际财务报告准则》：如公认会计准则定义中所定义。
非实质性子公司：子公司(任何借款人除外)(A)在母公司S最近一个会计年度结束时的合并总资产为母公司及其受限子公司合并总资产的2.50%或更少，并为其编制财务报表；(B)最近结束的四个完整会计季度的毛收入(已为其提供财务报表)在合并基础上占母公司及其子公司在此期间的总收入的2.50%或更少； 规定，如果在任何时候，如果在母公司S最近一次非实质性子公司所代表的会计季末的合并总资产总额 ，如果没有这一但书，在母公司及其子公司最近一次会计季末的合并总资产中， 将超过母公司及其子公司截至该日合并总资产的5.00%，或者，如果没有这一但书，所有无形子公司代表的毛收入总额将在合并的基础上，在母公司S最近一次会计季末的基础上，超过母公司及其子公司总收入的5.00%。则母公司应指定足够的非实质性子公司不再构成非实质性子公司，以消除这种过剩，每一家此类指定的子公司应随即不再是非实质性子公司(或者，如果母公司未根据第5.1(A)或5.1(B)节的规定在下一个财务报表交付日之前作出此类指定，根据母公司及其附属公司各自对综合总资产的贡献而按降序选出的一个或多个该等非重大附属公司应不再被视为非重大附属公司，直至超额部分消除为止)，任何该等附属公司(如非被排除的附属公司)应被要求在其中规定的期限内遵守第5.9(C)条的规定。就本定义而言，合并总资产的计算应剔除所有公司间项目。
递增等值债务：债务包括(X)无担保的高级、高级次级票据或高级担保票据，或由抵押品以同等或较低优先级担保的优先票据，在每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私募发行的债务为担保，或(Y)优先无担保贷款或以抵押品担保的高级担保贷款，在第(X)和(Y)款的每种情况下，根据第2.23(D)节规定的条款。
？增量设施：如第2.23(A)节所述。
《增量设施修正案》：如第2.23(C)节所述。
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？递增设施关闭日期：如第2.23(C)节所述。
增量循环承付款：如第2.23(A)(2)节所述。
增量循环增加：如第2.23(A)(2)节所述。
增量循环贷款机构：如第2.23(C)节所述。
增量循环付款：如第2.23(A)(二)节所述。
增量定期贷款融资：如第2.23(A)(I)节所述。
递增期限A贷款：如第2.23(A)(I)节所定义.
增量定期贷款B融资：如第2.23(A)(I)节所述。
增量期限B贷款：如第2.23(A)(I)节所述。
？债务：任何人在任何日期(无重复)：(A)此人因 借款而欠下的所有债务，(B)此人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(不包括(1)贸易账户或类似债务以及在正常业务过程中应付的应计费用，(2)任何赚取的债务，除非此类债务在到期后未立即支付，以及(3)工资或其他雇员补偿的应计债务和在正常业务过程中应计的其他债务)，(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，但仅限于该财产的公平市值(由父母真诚厘定)及该等债务的本金(如追索权仅限于该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户当事人或申请人根据银行承兑汇票、信用证、担保债券和类似票据承担的或有或有的所有义务(在正常业务过程中为保证履行根据本定义另一条款规定的非债务而获得的无担保和未到期的偿还义务除外)；。(G)该人所有不合格股本的清算价值。在相关最后到期日(发行日期)后第91天之前以现金强制赎回的范围内(与控制权变更和资产出售及其他处置和意外事故有关的除外，但在该股本条款规定该人不得就该控制权变更事件或资产出售或其他处置或意外事故赎回任何该等股本的情况下除外)，除非该等赎回受 先期全额偿付债务的约束)；(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)由对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权担保的另一人所承担的上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，不论该人是否已承担或承担该等 义务(但仅限于该等义务的公平市价中较小者)的偿付责任
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(Br)仅就第6.2节和第7节而言，指此人在对冲协议方面的净债务。
赔偿税款：(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或由于任何贷款文件下的任何义务而征收的或与 一起征收的不包括在内的税款，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税款。
·受偿人：如第9.3(B)节所述。
？信息？：如第9.12(A)节所定义。
破产法：就任何多雇主计划而言，该计划在《国际破产与责任法》第4245节的 含义范围内破产的条件；而术语？破产法应具有相关含义。
？知识产权：对与 知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、州、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、商标、服务标志、商号、特许经营权、技术、专有技术和流程、配方、 配方、商业秘密、前述任何许可，以及就任何侵权、挪用、稀释或其他侵犯或损害行为提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
O利息选择请求：适用借款人根据第2.9节转换或继续借款的请求。
？利息支付日期：(A)对于任何ABR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个这样的日期开始，以及这种贷款的最终到期日；以及(B)对于任何非ABR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的欧洲美元借款或SOFR借款，如果连续三个月的利息期限适用于这种借款，那么每一天本应是付息日。
？利息期限：就(A)任何欧洲美元借款而言，指自借款之日起至日历月中相应的一、二、三或六个月的日期结束的期间(或，如果所有参与贷款人提供，则为十二个月)；及(B)任何SOFR借款，自借款之日起，至日历月中的数字对应的一、三或六个月(或，如所有参与贷款人提供，则为十二个月)为止的期间
或，仅就循环信用借款而言，此后一天或一周，由适用借款人选择(在这种情况下，确定适用保证金的一天或一周的利息期间的利率应为在(X)(A)之间线性内插得到的利率)。适用的术语软件
率对于少于所请求贷款的利息期的最长期限(可获得SOFR的期限)，或(B)如果期限SOFR的期限小于所请求贷款的利息期，则为两个美国政府日的SOFR
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确定日期前的证券营业日和(Y)超过所请求贷款的利息期的最短期限(可使用期限SOFR)的期限SOFR；前提是这种内插由TLA-Revolver管理代理仅当术语SOFR的这种
内插在管理上可行时才可用对于TLA-Revolver管理代理)；如果(I)任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历
月份，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Iii)任何利息期限不得超过适用的到期日，及(Iv)根据第2.16(B)(V)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，借款日期最初应为进行借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
？内部产生的现金流量：资产负债表上的现金和现金等价物，不构成 (I)母公司和集团成员的债务收益(不包括循环信贷安排下的借款或任何其他循环信贷安排或循环信贷额度(就超额现金流量定义第(B)(Iii)、 (B)(Vi)、(B)(Vii)和(B)(Viii)条而言，每种情况除外))；(Ii)母公司及本集团成员公司发行股本所得款项或向母公司及本集团成员公司作出的出资或(Iii)任何再投资递延金额所得款项。
？投资：如第6.7节中所定义。
？IP Holding Company：(I)万洲国际控股有限公司和(Ii)母公司任何其他不时拥有或拥有使用任何知识产权(具有极低价值的知识产权除外)的受限子公司，并将此类权利许可给母公司的任何其他子公司。
？知识产权局：美国专利商标局和美国版权局。
？IP安全协议：HV控股有限公司与母公司其他受限制子公司之间的知识产权安全协议。
·美国国税局：美国国税局。
就任何信用证而言，isp是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
？开证银行：(I)荷兰合作银行和荷兰合作银行各自，这是根据荷兰法律成立的银行合作社，以#年信函签发人的身份
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(Br)本合同项下的信用证及其继任者(如第2.7(I)节所规定的)，(Ii)就现有的滚转信用证而言，开证行列于附表1.1(B)中，以及(Iii)已同意担任本合同项下开证行的任何其他为转让方行政代理和转让方借款人合理接受的贷款机构。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
？杰富瑞：如本协议序言中所定义。
次级债务：集团成员的任何债务(循环信贷安排或其他循环信贷额度下的债务除外)，构成(I)以偿还权从属于债务的债务(母公司及其受限制的子公司之间的债务除外)，(Ii)根据第6.2(F)节发生的无担保债务, 6.2(w)和第6.2(Z)节及其任何允许的再融资，
(Iii)无担保增量等值债务或以担保债务的留置权为抵押品的增量等值债务，或(Iv)允许初级有担保再融资债务或允许无担保再融资债务
。
关键绩效指标 指标：如第2.28(A)节所定义。
？最新到期日：在任何确定日期，适用于任何贷款或本合同项下承诺的最晚到期日。
信用证付款：任何开证行根据信用证支付的款项。
*信用证风险：在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未提取金额加(Ii)当时尚未偿还或尚未由转换者借款人代表偿还的信用证的所有信用证支出总额的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比，在每种情况下均与循环信贷安排有关。
信用证百分比：对于任何开证行，根据本合同条款，对于任何开证行，由于该开证行与转让方借款人达成协议，同意就该开证行出具的任何或全部信用证承担另一家开证行的义务，或由于增加了一家新的开证行，且该开证行与转让方借款人达成协议，同意承担另一家开证行对该开证行出具的任何或全部信用证的义务，或由于增加了一家新的开证行，且该开证行与转让方借款方同意，该开证行的份额可能会不时调整。
*LC suimit：4,500万美元，因为根据第9.2(I)节的规定，这一数额可能会不时增加。
·出借方：如第9.16节所定义。
出借人：附表2.1(经第八修正案修订和重述)所列的人和根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人 ，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。
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？贷款办公室：关于转债管理代理， 任何开证行或任何循环信贷贷款人、该人的一个或多个办公室可不时通知转债借款人和转债行政代理；该办公室可包括该人的任何附属机构或 该个人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。
信用证：开证行根据本信用证条款开具的任何备用信用证或商业信用证，其格式为开证行凭其唯一和绝对酌情决定权可接受的，并规定在提示时支付现金。就贷款文件的所有目的而言，每一份现有的展期信用证应被视为构成本合同项下在截止日期签发的信用证。
LIBO利率：对于涉及任何欧洲美元借款的任何利息期，在以欧元计价的欧洲美元贷款的情况下，以路透社屏幕EURIBOR-01页(或该服务的任何继任者或替代页面，或由适用的管理代理人确定的该服务的任何继承者)上显示的利率为欧洲货币市场协会管理的欧元银行间同业拆借利率，期限与该利息期相当，上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个工作日 。
*留置权：任何按揭、质押、抵押、担保 转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何 有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何条款实质相同经济效果的资本租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身并不构成留置权。
有限条件性增量交易：如第2.23(E)节所述。
？流动资金： 在任何适用的测试期内，(X)可用现金和(Y)循环信贷承诺总额的未使用金额之和。
？贷款：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。
？贷款文件：本协议(包括第八修正案)、抵押品文件、每份代理费用函、费用函、任何票据、任何高级债权人间协议、任何高级/初级债权人间协议、任何允许的修正案以及与本协议一起签立和交付并被指定为贷款文件的任何其他文件。
贷款当事人：指借款人和担保人的总称。
？贷款方资产：对于任何贷款方，在确定的任何日期 ，该借款方的总资产是根据公认会计原则确定的，在非合并基础上计算，不包括除欠该贷款方的普通应收账款和应付款项以外的所有公司间项目(包括但不限于贷款方及其子公司之间的任何投资(无论是股权还是垫款)的价值)。
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？贷款方合并EBITDA：对于任何借款方来说，在任何期间内，指该贷款方在该期间内可归属于该贷款方的合并EBITDA金额，在非合并的基础上计算，并剔除除普通课程销售以外的所有公司间项目。
卢森堡市：指卢森堡大公国或卢森堡市。
？卢森堡公司登记处：卢森堡商业和公司登记处(R.C.S卢森堡).
？卢森堡贷款方：注册办事处或中央行政管理地点位于卢森堡的任何贷款方。
？卢森堡安全文件：以下卢森堡法律适用于质押 协议：
(A)作为质押人的万洲国际控股有限公司与抵押品代理人之间订立的股份质押协议，其中包括万洲国际控股有限公司持有的HBL卢森堡服务公司100%以上的股份；
(b)
(a) 作为质押人的万洲国际卢森堡控股有限公司与抵押品代理人万洲国际卢森堡控股有限公司在万洲国际卢森堡控股有限公司持有的股份100%以上的股份质押协议；
(c)
(b) 作为质押人的万洲国际卢森堡控股有限公司与抵押品代理人万洲国际卢森堡控股有限公司在康宝莱国际卢森堡控股有限公司持有的股份100%以上的股份质押协议；
(d)
(c) 作为质押人的康宝莱国际卢森堡股份有限公司与抵押品代理人之间达成的股份质押协议，该股份质押协议由康宝莱国际卢森堡股份有限公司持有的康宝莱非洲公司超过100%的股份组成；
(e)
(d) 作为质押人的康宝莱国际卢森堡股份有限公司与抵押品代理人之间达成的股份质押协议，该股份质押协议由康宝莱国际卢森堡股份有限公司持有康宝莱卢森堡分销股份有限公司100%以上的股份；
(f)
(e) 作为质押人的康宝莱国际卢森堡股份有限公司与抵押品代理人之间达成的股份质押协议，该股份质押协议由康宝莱国际卢森堡股份有限公司持有HLF卢森堡分销股份有限公司100%以上的股份组成；
(g)
(f) 其他人之间签订的股权质押协议，万洲国际控股
有限公司HBL卢森堡服务公司，作为质押人，
和抵押品代理人持有的股份超过100%万洲国际控股
有限公司HBL卢森堡服务公司在HBL
卢森堡控股有限公司；
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(h)
(g) 作为质押人的HBL卢森堡控股公司和抵押品代理人之间的股份质押协议，其中包括HBL卢森堡控股公司持有的股份超过100%。在万洲国际卢森堡控股有限公司；
(I) 作为质押人的HBL卢森堡控股公司与抵押品代理人(其中包括HBL卢森堡控股公司)之间订立的股份质押协议。Hbl、IHb；
(j)
(h) 作为质押人的HIL与抵押品代理人之间就《知识产权许可协议》(定义见《完善证书》)项下存在的某些货币权利订立的应收款质押协议；以及
(k)
(i) 应收账款质押协议，其中包括：高压WH
作为质押人的中间控股有限公司和抵押品代理，涉及知识产权许可协议(定义见《完善证书》)项下存在的某些货币权利。
重大不利影响：对(A)整个集团成员的业务、财务状况、资产或经营结果的重大不利影响，(B)贷款各方整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或 (C)代理人和贷款人在任何贷款文件下的整体权利和救济。
重大债务：指本金额超过(A)12000万美元及(B)综合总资产5.0%以上的任何一名或多名集团成员的债务(构成债务的债务除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务(构成债务的范围除外)。就厘定重大债务而言，任何集团成员于任何时间就任何对冲协议所承担的债务，应为任何集团成员 于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
材料方：母公司或任何受限制的子公司(非实质性子公司除外)。
材料不动产：公平市场价值等于或超过6500万美元的任何 收费不动产。
-到期日：关于(A)循环信贷安排，适用的循环信贷到期日，(B)定期贷款A融资，定期贷款A到期日
[已保留]和(C)定期贷款B贷款，
定期贷款B到期日；如果与任何其他定期贷款有关的到期日应为适用的增量贷款修正案或替代贷款修正案中规定的最终到期日，对于与此相关的任何延长期限贷款，则应为适用延期要约中规定的最终到期日。
？最高速率：如第9.17节所定义。
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？最高投标条件：如第2.26节所述。
？最低投标条件：如第2.26节所定义。
O泥潭事件：在截止日期后的任何时间，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款(包括增量贷款修正案、延期贷款修正案或替换贷款修正案)的任何 增加、延长或续期，但为免生疑问，不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)任何贷款的发放，(C)信用证的签发、设立、续期或延期)。
？MNPI？：关于母公司及其子公司或其中任何一家的贷款或证券的任何重大非公开信息，但未向一般贷款人披露(选择不接收此类信息的贷款人除外)。就此定义而言，重要的非公开信息是指与母公司及其子公司的业务有关的非公开信息，对于任何贷款人参与任何荷兰拍卖或转让或收购任何定期贷款或进行由此预期的任何交易，或对美国联邦和州证券法而言具有重大意义的决定，都有合理的预期。
·穆迪S：穆迪S投资者服务公司。
？抵押财产：附表1.2所列的不动产(如有)，抵押品代理人应根据抵押根据第5.15节获得留置权，抵押品代理人应根据第5.9节获得留置权；其他不动产，抵押品代理人为担保当事人的利益，应在截止日期后根据第5.9节授予留置权。
？抵押：任何贷款方为抵押方的利益或为抵押品代理人的利益而进行的每一笔房地产抵押，其形式和实质均应合理地令抵押品代理人和借款人满意。
？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。
现金净收益：(A)就任何资产出售或追回事件而言，任何集团成员以现金或现金等价物形式收到的该等资产出售或追回事件的收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格 应收调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除(I)任何 集团成员因该资产出售或追回事件而产生的自付律师费、会计费、投资银行和咨询费，(Ii)本金，任何资产出售或收回事件的标的资产(抵押品文件规定的任何留置权或明确与贷款文件规定的留置权同等或从属的留置权除外)，或与非贷款方子公司的资产有关的任何资产出售或追回事件的本金、溢价或罚金、利息及其他款项，就根据本协议允许的留置权担保的债务而言，须支付的溢价或罚金、利息及其他金额除外
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因此类资产出售或追回事件而需要就该非贷款方子公司的债务支付的金额，(Iii)其他合理的自付费用和与此相关的实际支出，(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款(包括销售、转让、契据或抵押记录税)，(V)在非全资子公司的受限子公司出售或追回资产的情况下，其现金收益净额(在不考虑第(V)款的情况下计算)的按比例部分可归因于少数股东权益，因此不能 分配到作为全资子公司的集团成员的账户，以及(Vi)根据公认会计原则建立的任何准备金(前提是该准备金应为现金收益净额，前提是该准备金应为现金收益净额，且在任何此类准备金发生冲销时(无需偿还相应金额的任何适用的现金负债)和(B)与任何债务的任何发行或发生有关的准备金，本集团任何成员公司发行或产生的现金收益 ，扣除合理的自付律师费、投资银行和顾问费、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的其他常规费用、成本和开支(就置换贷款或准许定期贷款再融资债务而言，包括与对冲 协议有关的任何掉期破坏成本和其他终止成本，以及与此相关的任何其他费用和支出)，在每种情况下均由母公司的负责官员本着善意合理确定。
·非同意贷款人：根据第2.21(C)节的定义。
？非贷款方子公司：母公司不是贷款方的任何受限子公司。
？非公开信息：在FD法规的意义下，没有以使投资者普遍可用的方式传播的信息。
*票据：证明任何贷款的任何本票，实质上是以附件G的形式。
？追加担保人通知： 追加担保人通知，实质上采用本合同附件K的形式。
？债务：贷款、偿还债务和贷款当事人对代理人或任何贷款人或任何合格交易对手的所有其他债务和债务，包括贷款到期后的本金和利息(包括在任何破产呈请提出后，或任何破产、重组或类似程序开始后，与任何借款人有关的贷款、偿还债务和利息)的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，到期或将要到期的。或现在存在的或以后发生的，可能在本协议项下、在本协议之外或与本协议有关的任何其他贷款文件、信用证或任何指定的对冲协议，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本或开支(包括根据本协议借款人必须支付的所有费用、费用和律师向安排人、代理人或任何贷款人支付的费用)和任何现金管理义务；但(I)定期贷款借款人或任何受限制附属公司在任何特定对冲协议或任何现金管理义务项下的义务，应仅根据抵押品文件向
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只要其他债务得到如此担保和担保，以及(Ii)以本协议或任何抵押品文件所允许的方式解除抵押品或担保人，则任何抵押品或担保人的解除均不需要特定对冲协议项下的义务持有人或任何现金管理义务持有人的同意。尽管有上述规定，任何借款方的债务不得 包括该借款方的任何除外互换义务。
？OFAC？？是否具有被制裁人员定义中赋予此类术语的含义？？
？可选择的预付款金额：对于任何 超额现金流量期间，(X)在该超额现金流期内(或，根据转债借款人的选择，在该超额现金流量期间和适用的超额现金流量申请日期之前的下一个 超额现金流量期间)内的所有循环贷款预付款的总额，(Y)伴随循环信贷承诺的永久性可选减少的范围，(Y)该超额现金流期内(或，根据定期借款人的选择，)定期贷款的所有可选预付款(包括任何相关的保费和罚款在该超额现金流期间和适用的超额现金流申请日期之前的下一个超额现金流期间)和(Z)任何许可信贷协议再融资债务或任何增量等值债务的所有可选预付款(包括任何与之相关的保费和罚款)，在每种情况下，都是以贷款担保 ，这些款项根据本协议允许支付，并在该超额现金流期内支付(或者，根据定期贷款借款人的选择，在该超额现金流量期间和在适用的超额现金流量申请日期之前的 超额现金流量期间内)，在每种情况下，除非该等预付款由债务产生的收益或发行股本提供资金；如果任何购买借款方根据第9.4节或最终协议中关于任何增量等值债务的相应规定对任何定期贷款、任何允许信贷协议再融资债务或任何增量等值债务进行预付款，则可选择的预付款金额应仅包括该购买借款方就如此预付的定期贷款本金、允许信贷协议再融资债务或增量等值债务(视情况而定)实际支付的现金总额；此外，只要在适用的超额现金流动期之后支付的任何此类预付款减少了该超额现金流动期的超额现金流量，该等预付款也不应减少支付该超额现金流动期的超额现金流量。
组织文件：就任何人而言，以及适用的情况下，该人的公司注册证书或其组成、组织备忘录和/或章程、章程、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他组织文件。
其他适用债务：如第2.14(B)节所述。
？其他关联税：对于代理人或任何贷款人或开证行，因代理人或该贷款人或开证行之间现在或以前的联系以及征收此类税的司法管辖权而征收的税款(不包括仅因代理人或该贷款人或开证行签立、交付、成为以下事项的一方而单独产生的联系)，
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根据任何贷款文件履行其义务，根据任何贷款或贷款文件收取付款，根据担保权益收取或完善担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行，或出售或 转让任何贷款或贷款文件中的权益)。
其他税项：任何和所有现在或将来的税项，包括记录、印章或单据、财产、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件有关的担保权益的收受或完善而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.21(B)节作出的转让除外)。
？其他定期贷款：如第2.23(A)节所定义。
隔夜利率：对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由适用的行政代理或适用的发行银行(视情况而定)根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率，以及 (B)对于以替代货币计价的任何金额，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该 利率的金额，将由Revolver管理代理的分支机构或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。
母公司：如本合同前言所述。
母公司集团：母公司及其所有子公司。为免生疑问，对母公司集团成员的任何提及应指本公司及其每一家子公司。
母公司 债务担保：由母公司作为贷款方、以抵押品代理人为受益人的受限制子公司为担保当事人的利益而做出的担保，截止截止日期为担保担保，该担保可能会被修订、重述、补充或不时以其他方式修改。
参与者：如第9.4(C)节所述。
？参与者登记：如第9.4(C)节所述。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。
《爱国者法案》：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，团结和加强美国(2001年《美国爱国者法案》)。
Pbgc n：根据《企业退休和保险法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
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*完善证书：以 附件D或担保品代理人批准的任何其他形式提供的证书。
8允许收购：如第6.7(F)节所定义的。
许可修正案：任何延期修正案、渐进式设施修正案或替换设施修正案。
允许可转换债务赎回 交易：母公司因发行本协议允许的任何可转换债务而购买母公司S普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质性等值衍生品交易)，或第6.2(V)节允许的任何再融资、再融资、延期或续期，以及母公司出售母公司S普通股的看涨期权或认股权证(或实质性等值衍生品交易)； 只要许可可转换债务赎回交易的购买价不超过发行与许可可转换债务赎回交易相关的可转换票据的净收益，或第6.2(V)节允许的任何此类再融资、退款、延期或续期所得的净收益。
？许可信贷协议对债务进行再融资：在任何(A)许可同等担保再融资债务、(B)许可次级担保再融资债务或(C)许可无担保再融资债务的情况下，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续展现有债务)，以交换或全部或部分延长、延长、更换或再融资现有贷款或循环信贷承诺(包括任何连续的许可信贷协议对债务进行再融资)(再融资债务)，此类交换、延期、续订、续订、对以下债务进行替换或再融资：(I)债务的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额，但超出的金额不超过该债务的未付应计利息或资本化利息、适用于该债务或与该债务相关而支付的任何全额付款或保费(包括投标溢价)，以及因该债务的交换、延期、续期、替换或再融资而产生的预付费用和原发行折扣，以及与该等交换、修改、再融资、再融资、续期、更换或延期相关的其他惯常费用和费用。(2)不需要按计划支付本金(包括根据偿债基金债务)，或根据持有人的选择强制赎回或赎回，或类似的预付款(资产出售或控制权变更时购买的惯常要约除外)，此类债务的到期日不早于适用的再融资债务的到期日，如果是定期贷款的再融资，则此类债务的加权平均到期日不短于适用的再融资债务的加权平均到期日。(Iii)有条款和条件(前述第(Ii)款规定的(X)除外)、(Y)利率、费用、融资折扣和其他定价条款、清算优惠、赎回保护期、预付款或其他溢价、可选择的提前还款条款和赎回条款(符合前述第(Ii)条的规定)和从属条款和(Z)契诺(包括为提供这种债务的任何贷款人或投资者的利益而增加的任何财务 维持契诺)或其他规定，只要(1)也是为了任何现有贷款人的利益而增加的，或(2)仅适用于当时 发生这种债务时的最后到期日之后的期间)，当整体来看，对(由借款人真诚决定的)并不是实质上更有利的
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提供超过贷款文件所列债务的贷款人或投资者是对持有这种再融资债务的贷款人，(4)只由同时也是担保人的人担保，以及(5)其收益用于偿还(如果是由贷款组成的再融资债务)、使这种再融资债务无效或清偿和清偿该再融资债务，并支付与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)；但就由循环信贷贷款组成的再融资债务而言，循环信贷承诺应以美元对美元为基础永久减少，在每一种情况下，基本上与发行、发生或获得此类允许信贷协议再融资债务同时进行。
允许治愈：母公司发行的股本(以普通股和/或优先股的形式，其条款为股东管理代理合理接受)，为与治愈权相关的治愈金额提供资金。
·允许的债务交换：如第2.26节所定义。
？允许的债务交换票据：如第2.26节所定义。
？允许债务交换要约：如第2.26节中所定义。
允许持有者：(A)(1)卡尔·C·伊坎和他的兄弟姐妹、他和他们各自的配偶和后代(包括继子女和养子女)以及这些后代的配偶(包括继子女和养子女)(统称为家族集团)；(2)由家族集团的一个或多个成员控制的任何信托、财产、合伙企业、公司、有限责任公司或非法人协会或组织(每个实体和集体实体)，包括但不限于家族集团任何成员管理的与家族集团一致行动的任何资金；(3)家族集团的一名或多名成员直接或间接拥有的权利，使他们能够在法律上或实际上对该实体作出或否决重大管理决定，无论是依据该实体的组成文件、通过合同、通过在该实体的董事会或其他管理机构中的代表、通过该实体的管理职位或以任何其他方式(该等权利在下文中称为否决权)；(4)家族集团任何成员的财产；(5)由家族集团的任何一个或多个成员设立的信托(全部或部分)；(6)在第(4)或(5)款所列任何遗产或信托中获得权益的任何个人或实体；(7)几乎所有受益人(慈善组织或基金会除外)由家族集团的一名或多名成员组成的任何信托或遗产。(8)《守则》第501(C)节所述的任何组织，家族集团的任何一名或多名成员以及第(4)、(5)和(7)款所列的信托和遗产对其有直接或间接的否决权，或他们是《守则》第507节所界定的主要贡献者；(9)《守则》第501(C)节所述的任何组织，其成员是该家庭小组的官员、董事或受托人；或(10)任何实体，直接或间接(A)由上述第(1)至(9)款所述的任何人拥有或控制，或(B)由上述第(1)至(9)款所述的任何一人或多名个人拥有、或为其受益的经济权益的多数；及(B)HBL Swiss融资服务有限公司、HBL卢森堡控股有限公司、万洲国际卢森堡控股有限公司、康宝莱国际卢森堡有限公司和万洲国际中间控股有限公司(及其各自的继任者)
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根据本条款允许的对母公司S普通股权益的任何购买和/或持有，在紧接该条款(B)、(X)的情况下，在紧接该等购买之前和之后，贷款各方应一直遵守按形式确定的第5.14节的要求，并且(Y)该等人士是母公司的全资子公司。就许可持有人的这一定义而言，(I)个人的控制权是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，以及(Ii)为免生疑问，除可能被认为拥有控制权的任何其他人外，(X)合伙应被视为由其普通合伙人或执行普通合伙人控制，(Y)有限责任公司应被视为由该有限责任公司的管理成员控制，以及(Z)信托或财产应被视为由任何受托人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人或任何其他有权控制、管理或处置由此产生的收入和资产的人控制。
允许初级担保再融资债务：指定期贷款借款人以一系列或多系列担保票据或贷款的形式产生的债务；但条件是：(I)在每种情况下，此类债务都是以抵押品担保债务的留置权，而不是由母公司或母公司的任何附属公司的任何财产或资产担保，但构成抵押品的财产或资产除外，(Ii)此类债务构成许可信贷协议再融资债务，(Iii)与这类债务有关的担保协议并不比抵押品文件对贷款人或投资者更有利(由母公司真诚地确定)，及(Iv)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为高级/初级债权人间协议或其他令抵押品代理人合理满意的其他惯常债权人间安排的一方。许可次级有担保再融资债务将包括为此而发行的任何登记等值票据 。
？允许留置权：对(I)质押股权和重大不动产以外的抵押品、第6.3节允许的留置权、(Ii)由重大不动产组成的抵押品、第6.3(A)、6.3(B)、 6.3(E)和6.3(F)节所述类型的留置权和(Iii)由质押股权组成的抵押品、第6.3节允许的非自愿留置权和第6.3(H)节任何一项允许的留置权的统称。6.3(J)、 6.3(L)、6.3(S)(二)、6.3(T)、6.3(V)(借款人股本留置权除外)、6.3(W)、6.3(Dd)和6.3(Ff)。
允许的同等有担保再融资债务：定期贷款借款人以一系列或多系列优先担保贷款或优先担保票据的形式发生的债务；但条件是：(I)此类债务以抵押品为担保(但不考虑救济的控制)和义务 ，且除抵押品外，不以母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务构成许可信贷协议再融资债务，(Iii)与该等债务有关的担保协议(由母公司真诚地厘定)对贷款人或投资者并不比抵押品文件更有利，及(Iv)代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为高级/初级债权人间协议或其他令抵押品代理人合理满意的惯常债权人间安排的一方。许可的同等权益担保再融资债务将包括为交换而发行的任何登记的 等值票据。
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·允许再融资：对于任何人的任何债务，任何再融资、再融资、续期、替换、失败、清偿或扩大这种债务(每一项都是再融资，再融资具有相关含义)；(br}条件是：(A)本金总额(或增值，如适用)不超过该再融资债务当时未偿还的本金总额(或增值，如适用)，但不超过该债务的所有未付本金或资本化利息、适用于该债务或与其相关支付的任何补足付款或溢价(包括投标溢价)、与对冲协议有关的任何掉期破坏成本和其他终止成本，外加该再融资债务的预付费用和原始发行折扣，以及与该再融资相关的其他惯常费用和支出。(B)除购买债务和资本租赁债务的再融资外，这种再融资的最终到期日等于或迟于被再融资债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于被再融资的债务的加权平均到期日，(C)该再融资项下的借款人/发行人与正如此再融资的债务项下的借款人/发行人是同一人，而在该项再融资项下为(或须为)该债务项下的义务人的其他人士并不比根据该项再融资项下的债务人而成为(或须为)债务人的人为大，但如本
协议另有准许，则任何担保人均可成为该债务的义务人，(D)如该再融资项下的债务在合约上从属于该等债务的偿还权，此类再融资应包含附属条款，其实质上与再融资前有效的条款相同(由母公司善意确定)，或对担保方整体而言并不比债务中所包含的条款更有利(由母公司善意确定)，或在其他方面可被适用的行政代理合理接受。
(提供(br}就可换股票据而言，在可换股票据再融资的债务无抵押的范围内，其任何再融资均不需要包含附属条款)或
(Ii)以抵押品(或其部分)上的初级许可留置权担保和/或受债权人之间为贷款人利益而作出的债权人间安排的担保，在本条(Ii)的情况下，此类再融资应是无担保的或
以抵押品(或其部分)上的初级获准留置权为担保的，并受债权人间安排的约束，其条款与再融资前的条款基本相同(由母公司善意决定)，或以不太有利的条款
作为整体。(E)此类再融资并不规定授予任何人或从任何人那里获得抵押品担保或从任何人获得任何资产的任何留置权，但从就如此再融资的债务提供(或被要求提供)抵押品担保的人那里获得的抵押品担保除外(只要受该留置权约束的资产被要求或本应被要求对如此再融资的债务提供担保)(只要受该留置权约束的资产被要求或本应被要求担保如此再融资的债务)(前提是，本应要求为债务再融资提供抵押品担保的其他人员可为此类再融资提供抵押品担保，且任何担保人均可提供本协议允许的抵押品担保，且该抵押品担保低于抵押品文件中规定的留置权(br}抵押品文件的条款不比债权人间协议中规定的条款对贷款人有利(由母公司善意确定))和(F)如果此类再融资债务是次级债务或根据第6.2(D)或(G)节产生的，则此类再融资的条款：与被如此再融资的债务相比，当作为一个整体来看，与被如此再融资的债务相比，担保当事人并不比
少多少((X)除外
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有关利率、费用、融资折扣及其他定价条款、清算优惠、预付或其他溢价、赎回保护期、从属条款及可选的 预付及赎回条款及(Y)仅适用于当时最后到期日(按产生该等债务的日期厘定)的条款(在每种情况下，由母公司真诚厘定)。
-允许定期贷款再融资债务：(A)允许同等有担保再融资债务， (B)允许初级有担保再融资债务和(C)允许无担保再融资债务，在每种情况下，允许对其进行任何再融资。
允许无担保再融资债务：指定期贷款借款人以一种或一系列以上无担保票据或贷款的形式产生的债务；条件是：(I)该等债务不以任何集团成员的任何财产或资产作抵押，及(Ii)该等债务构成许可信贷协议再融资债务。 允许无担保再融资债务将包括为此而发行的任何登记等值票据。
？个人：个人、合伙企业、公司、获豁免的公司、个人、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。有限责任公司的任何分公司应构成一个独立的个人(任何有限责任公司的子公司、有限制子公司、非限制性子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个部门也应构成该个人或实体)。
？计划？：受雇员退休保障制度管制的任何雇员福利计划，而任何借款人或一般受管制的实体就该计划而言，或如该计划被终止，则根据雇员退休保障制度条例第4062条或第4069条，将被视为雇员保险制度第3(5)节所界定的雇主。
平台：如第9.1节所定义。
质押协议：万洲国际卢森堡控股公司与抵押代理人之间的质押协议。
·质押债务：按照《担保协议》的定义。
？质押股权：如《担保协议》所定义。
？最优惠利率：对于任何一天，为《华尔街日报》最后一次引用为该日在美国的最优惠利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率) 中公布的最高年利率，作为该日的银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，在每种情况下，上述日期的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的)发布的任何类似利率。最优惠税率的每一次变化应在该变化生效之日起生效。
？私人贷款人信息：如第9.1节中所定义。
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O形式资产负债表：如第3.1(A)(I)节所述。
？形式基础：根据第1.5节，就遵守任何测试或契约或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契约或比率(包括与形式交易有关的内容)。
备考财务报表：如第4.1(D)节所述。
？形式上的交易：(A)交易，(B)任何债务的产生或偿还 (营运资本目的或在正常业务过程中除外)，根据第6.6(D)或(N)条进行的任何限制性付款，任何导致某人成为受限制子公司或 非受限制子公司的投资，任何导致受限制子公司不再是子公司的允许收购或任何处置，或构成对构成业务单位、业务线或另一人的部门的资产的收购的任何投资，或任何业务单位的任何处置，(C)任何重组或节省成本、营运改变或业务合理化措施或其他措施。
*加工剂：如第9.9(E)节所述。
财产：任何种类的财产的任何权利或权益或对其的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产，包括股本。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
·公共贷款人：如第9.1节所定义。
？公共贷款人信息：如第9.1节中所定义。
？采购借款方：根据第9.4节成为合格受让人的母公司或母公司的任何受限子公司。
O合格股本：未取消资格的股本 股本。
有限制交易对手：就任何指定对冲协议或现金管理义务而言，在订立该指定对冲协议或现金管理义务时，或就指定对冲协议或现金管理义务(视属何情况而定)于成交日期已存在的 上述任何一项的代理、贷款人或关联公司的任何交易对手，不论任何此等人士其后是否应停止作为上述任何一项的代理、贷款人或关联公司。
·合格投标：如第2.12(F)(Iii)节所述。
符合条件的贷款人：如第2.12(F)(Iv)节所述。
·基于比率的增量融资机制：如第2.23(A)节所述。
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“ 已实现分数？：对于任何财政年度(或第一阶段，任何适用财政年度的一部分)的任何可持续性KPI，指在该财政年度(或，第一时期，任何适用财政年度的一部分)的可持续发展KPI报告中分配给该可持续性KPI的实际分数。
-追回事件：任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与任何集团成员的任何资产有关的任何报废程序。
？参考利率：(A)对于构成每笔欧洲美元借款的贷款，在与其有关的每个利息期间的每一天，年利率等于此类借款的有效利息期的调整后的Libo利率；(B)对于包括每笔SOFR借款的贷款，在 的情况下，相当于此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR的年利率；(C)就 任何ABR贷款而言，备用基本利率和(D)对于构成每笔欧元借款的贷款，在与其相关的每一利息期内的每一天，年利率等于此类借款的有效利息 期的欧元同业拆借利率。
再融资：具有初步声明中给出的含义。
对债务进行再融资：就任何债务而言，指因允许对此类债务进行再融资而产生的任何其他债务。
？登记：如第9.4(B)(四)节所述。
？已登记等值票据：对于最初在规则第144A条或根据证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据，根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。
？法规：如第3.22节所述。
Fd规则：美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的fd规则，一直有效至 时间。
《条例H》：董事会不时生效的条例H。
《规则U》：董事会不时生效的规则U。
？偿付义务：根据第2.7(E)节的规定，转债借款人有义务向每家开证行偿还根据该开证行签发的信用证提取的款项。
？再投资递延金额：就任何再投资事件而言，指任何集团成员收到的与此相关而未用于预付因交付再投资通知而产生的定期贷款的现金净额 。
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O再投资事件：定期贷款借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售(除 指定的出售和回租交易外)或回收事件。
O再投资通知：由负责官员签署的书面通知，声明集团成员打算 并预计使用资产出售或追回事件的全部或部分现金净收益来恢复、重建、修复、建造、改善、更换或以其他方式收购对集团成员的业务有用的资产。
转投资预付款金额：就任何转投资事项而言，指与此相关的转投资递延金额 减去在相关转投资预付款日期之前用于恢复、重建、修理、建造、改善、更换或以其他方式收购母公司S或受限制子公司S业务中有用的资产的任何金额。
O再投资预付款日期：就任何再投资事件而言，以(A)该再投资事件发生日期后365天的日期 (或，如果集团成员在该再投资事件发生后365天之前已作出具有法律约束力的承诺，以恢复、重建、修理、建造、改善、 替换或以其他方式收购适用的集团成员S的业务中有用的资产和适用的再投资递延金额)中较早的日期为准，(X)该等再投资事件发生日期后365天及(Y)该承诺具有法律约束力日期后180天的 日期及(B)定期贷款借款人决定不恢复、重建、修理、建造、改善、更换或以其他方式收购对适用本集团成员公司S的业务有用的资产的日期(br})及(B)定期贷款借款人决定不恢复、重建、修理、建造、改善、更换或以其他方式收购对适用本集团成员公司的S业务有用的资产的日期，以及(B)有关再投资递延金额的全部或部分。
关联方：就任何指定人士而言，指S联属公司及该人士各自的 董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员、受托人、经理、控制人、代理、顾问及其他代表。S联营公司及上述各董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、受托人、经理、控制人、代理人、顾问及其他代表。
？释放：任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内。
相关政府机构：指(I)对于适用于美元的任何基准、董事会或纽约联邦储备银行、董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会的基准或基准替换，以及(Ii)关于适用于任何替代货币的任何基准的基准或基准替换，(1)该等金额所属货币的中央银行，或负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人，或(2)由(A)该等金额计值的货币的中央银行，(B)负责监督(X)该基准更换或(Y)该基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(C)一组中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
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“相关参考期”：对于本协议项下的任何行动或 决定，测试期最近结束，该测试期已根据第5.1（a）或5.1（b）节在进行此类计算的行动发生或正在进行确定的日期之前根据第5.1（a）或5.1（b）节提交财务报表（或者，在根据第5.1（a）或5.1（b）条首次交付财务报表之前，测试期截至2018年12月31日）。
“替换设施”
《替换设施修正案》：如第2.24(C)节所述。
？替换设施关闭日期：如第2.24(C)节所定义。
替换循环信贷承诺：如第2.24(D)节所述。
·替代循环信贷安排：如第2.24(A)节所述。
？替换定期贷款：如第2.24(A)节所定义。
回复金额：如第2.12(F)(Ii)节所述。
回复折扣价格：如第2.12(F)(Ii)节所述。
可报告事件：ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的与计划有关的任何可报告事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043部。
？重新定价事件：(A)用任何新的或替换的B期贷款(包括本协议项下的新的B期贷款)的收益，对全部或部分B期贷款进行任何预付款、偿还、再融资、替代或替换，或将B期贷款转换为具有有效收益率的新的或替换部分的B期贷款(包括本协议下的新的B期贷款)(考虑利差和基准下限、经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类定期贷款的加权平均到期日年限和(Y)四年中较短者摊销)，但不包括任何善意安排、承保、(B)对B期贷款或其任何部分的任何直接或间接的修订(包括根据第9.2节所考虑的替换定期贷款)，以及(B)对B期贷款的任何直接或间接的修订，降低适用于条款B贷款的有效收益率(根据与前一条款(A)中第二个括号 中规定的相同基础确定)。
？所需的贷款人同意项目：如第9.4(F)节中定义的 。
？所需贷款人：在任何时候，持有超过50.0%的(A)截止日期、承诺和(B)之后的承诺的持有者，(I)当时未偿还的定期贷款的本金总额和(Ii)当时有效的循环信贷承诺总额
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或者，如果循环信贷承诺已经终止，则为循环信贷风险总额；但在根据本定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的风险和承诺总额。
“ 所需的按比例提供贷款机构
？：在任何时候，对于定期贷款A融资和循环信贷融资，持有超过(X)所有贷款人在此类融资下所持贷款的当时未偿还本金总额的50%的贷款人，以及(Y)所有贷款人在此类融资下的未提取承诺总额(提供就本协议而言，违约贷款人不得包括在(A)持有此类贷款的贷款人或拥有此类承诺额的贷款人，或(B)确定此类贷款项下未偿还贷款的本金总额或此类贷款项下的无资金承诺总额)。
？所需循环贷款机构：在任何时候，持有当时有效的循环信贷承诺总额或在循环信贷承诺已终止的情况下，循环信贷风险敞口总额超过50%的持有人；条件是：(I)在根据本定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险和循环信贷承诺；以及(Ii)在任何时候，如有三(3)个或更多的循环信贷贷款机构，则所需的循环信贷贷款机构应包括不少于三(3)个循环信贷贷款机构。
“ 所需期限A贷款人？：在任何时候，所有贷款人根据定期贷款A贷款持有的A期贷款的未偿还本金总额的50%以上的持有者，或者，如果当时没有该本金金额未偿还，则为该贷款下总承诺额的50%以上的贷款人；提供在根据本定义作出任何决定时，应不考虑任何违约贷款人的总风险敞口。
“ 所需期限B
贷款人？：在任何时候，持有所有贷款人根据定期贷款B贷款持有的B期贷款的未偿还本金总额的50%以上的持有者，或者，如果没有该本金金额，则为该贷款下总承诺额的50%以上的贷款人；提供在根据此
定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的总风险敞口。
所需期限贷款人：在任何时候，所有贷款人根据定期贷款安排持有的定期贷款的未偿还本金总额的50%以上的持有者，或如果当时没有该本金金额未偿还的贷款人 在该贷款下的承诺总额的50%以上的贷款人；但在根据该定义作出任何决定时，不得考虑任何违约贷款人的总风险敞口。
？法律的要求：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。
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？税法要求：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府当局与税收有关的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受 约束。
·负责人：对于任何人，指该人的首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官或财务主管，但在任何情况下，就财务事项而言，指该人的首席财务官、首席会计官或财务主管。除非另有限定，否则所有提及责任官员的 均应指家长的责任官员。
受限资产出售收益：就境外资产出售而言，如果且仅限于将此类现金收益净额汇回任何集团成员，或将此类现金收益净额计入计算第2.14(B)(A)节规定的任何 预付款要求时，则相当于其应占净现金收益的金额将对母公司或母公司的任何子公司造成实质性的不利税收后果，或(B)将受到适用的法律、规则或法规的禁止或限制，在每一种情况下，都是由父母真诚地决定的。
受限ECF：对于任何超额现金流动期，如果且仅在将此类可归因性超额现金流汇回任何集团成员或将此类超额现金流计入超额现金流以计算第2.14(C)(A)节规定的任何预付款要求的情况下，对于任何超额现金流期而言，相当于可归因于任何外国子公司的未汇回超额现金流量的金额，或 为计算第2.14(C)(A)条规定的任何预付款要求而将此类超额现金流量计入超额现金流量，将对母公司或母公司的任何子公司造成不良税收后果，由母公司合理确定，或(B)将被适用法律、法规或法规禁止或限制，在每种情况下，都是由父母真诚地决定的。
限制支付：如第6.6节所定义。
限制回收事件收益：就外国回收事件而言，如果且仅限于汇回此类现金收益净额或将此类现金收益净额计入第2.14(B)(A)节规定的任何预付款要求时计算现金收益净额的范围内，则相当于应归属于该现金收益净额的金额 将导致母公司或母公司的任何子公司产生实质性的不利税收后果，由母公司合理确定，或(B)由适用法律、规则或 条例禁止或限制，在每种情况下均由母公司善意确定。
受限制的子公司：母公司的任何子公司，非受限制的子公司。为免生疑问，每个借款人(父母除外)在兹注明日期并在本协议的所有目的下仍为受限制的子公司。
？留存资产出售收益：如第2.14(B)节所述。
？退货投标：如第2.12(F)(Ii)节所述。
？收益：就任何投资而言，任何股息、利息、分配、资本返还以及与此类投资有关的收到或变现的其他金额。
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？重估日期：(A)对于任何循环信贷贷款，包括以下各项：(I)以替代货币计价的欧洲美元贷款的每个借款日期，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据第2.9节以替代货币计价的欧洲美元贷款继续发放的每个日期，但仅限于在该日期继续发放的金额；以及(Iii)由变更管理代理决定的或所需的循环借款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证， (Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，但仅限于增加的金额，(Iii)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证进行付款的每个日期，以及(Iv)由转帐管理代理或适用开证行决定或所需循环贷款人要求的其他日期。
·转让方管理代理：如本合同序言中所定义。
·变革者借款人：如本合同序言中所定义。
循环承诺费费率：(I)直至交付截至
财政年度结束的第一个完整财务报表。第四第八修正案生效日期：第5.1(A)条和第5.1(B)条规定的年利率
I此后，适用保证金定义中所列表格二的年利率和(Ii)适用保证金定义中所列表格中所列的年利率根据行政代理根据第5.2(A)节收到的最近一份合规证书中规定的总杠杆率计算，在每种情况下，循环信贷承诺的未支取部分(不包括违约贷款人的任何循环信贷承诺，
除非此类循环信贷承诺是按照与非违约贷款人相同的条款兑现的)。
？循环信贷借款：由循环信贷贷款组成的借款。
？循环信贷承诺对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人根据第2.4节提供循环信贷贷款和根据第2.7节参与信用证的义务(如果有)，以代表该循环信贷贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高允许总额的金额表示，本金和/或面值总额不得超过与该循环信贷贷款人的名字相对应的循环信贷承诺项下规定的金额(经第八修正案修订和重述)，或视情况而定，在该循环信贷贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中，在每种情况下，该转让和假设均可根据本合同条款不时更改。
原创年度循环信贷承诺额总额结业第八修正案生效日期为
$250.04.0亿美元。
循环信用风险：在任何时候，对于任何贷款人，该贷款人S在该时间循环信用贷款及其LC风险敞口的金额。
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循环信贷安排：如《循环信贷安排》的定义 所界定，酌情包括其任何延期和任何替代循环信贷安排。
循环信贷贷款人：拥有循环信贷承诺或持有循环信贷贷款的每个贷款人(为免生疑问，包括2024年再融资循环信贷贷款人)。
循环信贷贷款：循环信贷贷款人根据第2.4节发放的贷款(为免生疑问，包括2024年再融资循环信贷贷款)。每笔循环信贷贷款应为欧洲美元贷款(如果以替代货币计价)、SOFR贷款或ABR贷款(视情况而定)。
？循环信贷到期日：关于(A)循环信贷承诺(为免生疑问，包括任何增量循环增加)，3月19日4月12日
20252028年；但与循环承诺有关的循环信贷到期日应指以下日期中较早的一个：(A)比预定到期日早182天的日期。20182028年可转换票据在以下情况下：(I)20182028年该日未偿还的可转换票据超过$350.0及(Ii)(X)截至该日的第一留置权净杠杆率大于1.50：1.00或(Y)截至该日的总净杠杆率大于3.50：1.00或
(B)比预定到期日早182天的日期
2025年优先票据如于该日期的未偿还优先票据本金总额
超过2亿美元，(B)就经延长的循环信贷承诺而言，其最终到期日为有关循环信贷贷款人或循环信贷贷款人所接受的适用延期要约所指明的最终到期日，及(C)就替代循环信贷安排下的任何承诺而言，其最终到期日在适用的替代信贷安排修订中指明。为免生疑问，自第八修正案生效日起，2024年再融资循环信贷贷款和2024年再融资循环信贷安排以循环信贷到期日为准。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。
？受制裁的人在任何时候都是指作为制裁目标的任何人，包括(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安理会、欧盟、她英国财政部或其他有关政府当局的S陛下，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何该等人士或为该等人士或其代表行事的任何该等人士拥有50%或以上股权或(如适用
制裁规定的相关情况)控制的任何人士。
？制裁是指由相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国政府通过OFAC或美国国防部实施的制裁或贸易禁运
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国家、联合国安理会、欧洲联盟或她联合王国国库S陛下。
？S&P？：标准普尔S评级集团，麦格劳·希尔公司的一个部门。
？销售和回租交易：如第6.10节所定义。
？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。
？担保方：行政代理人、抵押品代理人、贷款人、开证行、每一合格交易对手、代理人根据第8.2节不时指定的每一共同代理人或分代理人、受偿人和其他根据抵押品文件条款由抵押品担保的债务的其他人。
《证券法》：1933年《证券法》。
？担保协议：HII、定期贷款借款人和作为国内子公司的每个担保人之间的担保协议，主要以附件A的形式出现。
？高级担保票据：不安全高级
担保HII和热释光定期贷款借款人到期
20262029，本金总额为
$400.0于
或之前发行8.0亿张结业八项修正案
生效日期根据
在高级担保票据契约项下。
高级
有担保票据契约：日期为
结业第八修正案
与高级担保票据有关的生效日期，在HII和
之间热释光定期贷款借款人，作为联合发行人，三菱UFG联合银行，花旗银行为受托人,及抵押品代理人和担保人(定义见下文)，以及所有与此相关的文书和其他协议，并根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，但以贷款文件未禁止的范围为限。
高级债权人间协议：代理人和一名或多名高级代表之间或之间的债权人间协议，由任何抵押品担保的债务持有人与主要以本文件附件F-2形式的债务同等优先。
高级/初级债权人间协议：基本上采用本文件附件F-1形式的债权人间协议。
高级代表：对于任何一系列许可的同等担保再融资债务或 许可的次级担保再融资债务、增量等值债务或本协议下允许由抵押品担保的其他债务， 发行、产生或以其他方式获得这些债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。
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？单一雇主计划：ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。
SOFR是指每年的利率，等于SOFR管理人管理的营业日的担保隔夜融资利率。
SOFR 管理人指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR借款：由SOFR贷款组成的借款。
？SOFR贷款是指根据调整后的SOFR期限计息或产生费用、佣金或其他金额的任何贷款，但不包括任何ABR贷款。
·偿付能力：就任何人而言，截至 确定之日，(A)该人的资产的公允价值超过了该人的所有债务和负债，无论是从属债务、或有债务还是其他债务；(B)该人财产目前的公允可出售价值大于支付该人的债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务；(C)该 人没有、也不打算、也不相信将会招致超出其到期偿付能力(无论是到期时或 其他情况)的债务或其他债务(包括流动债务)的债务或其他债务；。(D)该人没有也不会从事其拥有不合理的小额资本的业务；及(E)就卢森堡贷款方而言，该人并未处于停止付款的状态(停止偿债)，并未失去其商业信誉。在此定义中，(I)债务是指对债权的责任，和(Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利， 无论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、担保或无担保，或(Y)如果此类违约行为导致获得付款的权利，则(Y)获得公平补救的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。就本定义而言，任何或有、未清算和有争议的债权以及任何未经判决的债权，其数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
特别通知货币：在任何时候，除位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币外，任何时候的替代货币。
？指定的控制变更：控制任何重大债务的一个或多个协议中定义的控制变更或类似事件。
？指定违约事件：第7.1(A)节或7.1(F)节规定的任何违约事件。
L指定对冲协议：任何贷款方或其任何受限制子公司和任何合格交易对手签订或承担并指定的任何对冲协议。
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由合格交易对手和借款人以书面形式向抵押品代理提交指定的对冲协议。
？规定的预付款？：如第6.8节所定义。
？指定的陈述：(I)第3.3(A)节；(Ii)第3.4节的前两句和最后两句；(Iii)第3.5节(但仅针对贷款方组织文件中的违规或违约)；(Iv)第3.10节；(V)第3.12节；(Vi)第3.17(A)、(C)及(D)条(在符合(X)准许留置权及(Br)(Y)(如属优先权)的情况下，任何高级同等权益债权人间协议、任何高级/初级债权人间协议及根据本协议须订立的任何其他债权人间安排)；(br}(Vii)第3.18节；及(Viii)第3.19节。
？指定的销售和回租交易：如第6.10节所述。
？现货汇率：对于一种货币来说，是指由货币管理机构或适用的发行银行(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午8点左右通过其主要外汇交易办公室购买该货币与另一种货币的汇率 。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率，则转管机构或适用开证行可从转管机构或适用开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果以另一种货币计价的任何信用证 ，适用开证行可使用计算外汇时所报的该即期汇率。
？SPTS：第2.28(A)节中定义的 。
法定储备率：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为适用的行政代理就调整后的Libo利率适用的董事会确定的小数，用于欧洲货币资金(目前称为欧洲美元负债)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于该条例D或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分配、豁免或抵消。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。
*科目类别：如第2.12(F)(I)节所述。
？后续所需担保人：如第5.9(C)节所述。
附属公司：对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权
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该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员由该人直接或间接拥有，或通过一个或多个中间人或两者同时拥有或以其他方式控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指母公司的子公司。
子公司担保人：母公司的每个子公司，但不包括任何借款人或被排除在外的子公司(但 包括任何酌情担保人)。
担保债券：任何集团成员都负有责任的担保债券，为确保任何集团成员的履约承诺而获得的担保债券。
·可持续发展合规证书调整
修正案：如第2.28(A)节所述。
“ 可持续发展协调员？？：如本协议序言中所定义。
“ 可持续发展KPI：
在已批准的可持续发展提案中列出并进一步定义的关于可持续性的每个关键绩效指标，为避免怀疑，将包括与以下指标有关的指标：(1)S全球ESG评分，(2)包装中使用的原始塑料材料的百分比，(3)范围1和范围2温室气体排放量，以公吨二氧化碳当量(或二氧化碳当量减少百分比)衡量
(CO2E)在母公司集团拥有的选定制造设施中，(4)担任执行管理职位的女性员工的百分比(即总裁副职或以上)。
“ 可持续发展KPI报告？：对于任何财政年度(或第一阶段，任何适用财政年度的一部分)，包括经可持续发展验证机构核实的每个可持续发展关键绩效指标的已实现分数的报告。
·可持续发展关联定价
“ 可持续发展价格调整日期？：如中所定义第2.28(D)条.
·可持续发展建议书
“
可持续性验证器？：如中所定义第2.28(A)条.
？互换义务：对于任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)节含义的互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
瑞士 担保文件：以下瑞士法律适用于质押协议：
(A) 作为质押人的康宝莱(英国)有限公司与抵押品代理人和质权人之间的配额质押协议，该协议由作为质押人的康宝莱(英国)有限公司和抵押品代理人和质权人以其直接代表的身份(导演 Stellvertreter)以抵押品所代表的、作为质权人的所有其他担保当事人的名义和账户
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作为直接代表的代理 (导演Stellvertreter)，HBL Swiss Holdings GmbH 100%以上的配额；
(B)作为质押人的康宝莱国际卢森堡股份有限公司与抵押品代理人和抵押权人之间签订的配额质押协议，该抵押品代理人和质押权人以其直接代表的身份行事(导演 Stellvertreter)在其下作为质权人的所有其他担保当事人的名义和账户中，就所有目的而言，由抵押品代理人作为直接代表(导演Stellvertreter)，以及在重组的情况下作为质押人的HBL Swiss Holdings GmbH，超过HBL Swiss Services GmbH的100%配额；
·协同内容代理：杰富瑞，荷兰合作银行花旗、拉博、公民们：花旗、五三、瑞穗、Capital One、National Association和Comerica证券
瑞穗和美国银行作为这些设施的银团代理。
“ 目标
分数？：如中所定义第2.28(A)条.
？税收：任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备份预扣)、摊款、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
·定期借款：任何定期贷款的借款。
“ A期贷款？：如中定义的
第2.1条。每一条款A贷款应为SOFR贷款或ABR贷款，视情况而定。
“ 定期贷款A代理？：如本协议序言中所定义的。
“ 定期贷款A承诺对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向本合同项下的定期贷款借款人提供A期贷款，本金金额不得超过与该贷款人S姓名相对的标题中所列的金额。附表2.1截至
截止日期，定期贷款A承诺的原始总额为2.5亿美元。
“ 定期贷款A类贷款？？如定义中所定义的设施”.
“ 定期贷款A分期付款
日期？：如中所定义第2.3条。
“ 定期贷款A贷款人？：
拥有A期贷款承诺或持有A期贷款的每个贷款人。
“定期贷款A到期日
？：2025年3月19日；如果定期贷款A到期日就A期贷款而言意味着的预定到期日之前182天的日期2018可换股票据
如(I)于该日期已发行的2018年可换股票据本金总额超过3.5亿美元及(Ii)(X)截至该日期的第一留置权净杠杆率大于1.50：1.00或(Y)于该日期的总净杠杆率大于3.50：1.00。
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“ 定期贷款A
百分比？：就任何贷款人在任何定期贷款A分期日而言，该贷款人S根据
规定须偿还的A期贷款本金总额占当时未偿还贷款的百分比第2.3条在该日期由当时未偿还并须根据下列条件偿还的所有定期贷款A贷款人的A期贷款本金总额第2.3条在这样的
日期。
“ 定期贷款管理代理？？：如本协议序言中所定义。
·B期贷款：如中定义的
根据第2.1条发放的定期贷款(为免生疑问，包括2024年再融资B期贷款)。每笔B期贷款应为SOFR贷款或ABR贷款(视情况而定)。
定期贷款B代理：如本协议前言中所定义。
定期贷款B承诺：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向本合同项下的定期贷款借款人提供B期贷款，本金金额不得超过附表2.1中与该贷款人S姓名相对的标题B定期贷款B承诺项下所列金额。原版(经第八修正案修订和重述)。截至
的定期贷款B承诺额合计结业第八修正案生效日期
为$750.04.0亿美元。
·定期贷款B贷款：如贷款的定义所定义。
定期贷款B分期付款日期：如第2.3节所述。
定期贷款B贷款人：有定期贷款B贷款承诺或持有定期贷款B贷款的每个贷款人(为免生疑问，包括2024年对定期贷款B贷款人进行再融资)。
A定期贷款B到期日：
8月18日4月12日
20252029年；但与B期贷款有关的B期贷款到期日应指以下日期中较早的日期：(A)比B期贷款的预定到期日早91天的日期20142028年可转换票据在以下情况下：(I)20142028年该日未偿还的可转换票据超过$350.0以及(Ii)(X)截至该日的第一留置权净杠杆率大于1.50：1.00或(Y)截至该日的总净杠杆率大于3.50：1.00或
(B)预定到期日之前91天的日期
2018年款可兑换2025年高级票据IF(i) 的合计本金
金额2018年款可兑换2025年在该日未偿还的优先票据超过$3.50亿及(Ii)(X)截至该日期的首次留置权净杠杆率
大于1.50：1.00或(Y)截至该日期的总净杠杆率大于
3.50：1.00。2亿美元。为免生疑问，自《第八修正案》生效之日起，2024年再融资B期贷款由B期贷款和定期贷款组成，2024年再融资B期贷款由B期贷款和B期贷款组成，B期贷款到期日适用。
定期贷款B百分比：就任何贷款人而言，在任何定期贷款B分期日，该贷款人根据第2.3节规定在该日未偿还的S B期贷款本金总额构成
70
根据第2.3节的规定，所有B期贷款B贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额应在该日偿还。
？本合同序言中定义的定期贷款借款人。
？定期贷款借款人义务担保：由母公司及其作为贷款方的受限制子公司(不包括(I)定期贷款借款人和(Ii)根据其定义(B)被排除在美国担保人之外的任何此类受限制子公司)为担保当事人的利益，为担保当事人的利益而作出的担保，可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
？定期贷款工具：定期贷款A
贷款、定期贷款B、增量定期贷款AB贷款、增量定期贷款B贷款或由定期贷款组成的替代贷款。
·定期贷款：定期贷款A贷款，期限
B贷款以及根据本协议发放的任何定期贷款(包括为免生疑问，任何
增量A期贷款，增量定期B期贷款、置换定期贷款和延期定期贷款(如有)。
定期贷款贷款人：任何持有定期贷款的贷款人。
？术语Sofr？意为，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人 发布，并且术语SOFR参考利率未被替换为符合本条款的基准利率，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(B)对于任何一天的ABR贷款，对于任何一天的ABR贷款，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日(该日，ABR术语SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日， 由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且SOFR参考利率期限未根据本条款被替换为基准利率，则SOFR期限将是该期限SOFR参考利率，由SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布
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该期限的SOFR参考利率是由SOFR术语管理人公布的，只要在该ABR术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个 (3)美国政府证券营业日。
？术语SOFR
调整是指对以下各项进行任何计算
ABR循环信用贷款或这是SOFR的一笔贷款，年利率如下所示适用的类型该等贷款及(if适用） 有关的利息期限：
ABR贷款：
0.11448%
SOFR贷款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一个月 |
0.11448 | % | ||
| 三个月 |
0.26161 | % | ||
| 六个月 |
0.42826 | % | ||
| 12个月 |
0.71513 | % | ||
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
测试期：在任何确定的日期，母公司连续四个会计季度然后 最近结束的期间视为一个会计期。
-总杠杆率：截至 确定的任何日期，(A)该日的综合总债务与(B)相关参考期内母公司及其受限子公司的综合EBITDA的比率。
-总净杠杆率：截至任何确定日期，(A)该日的综合净债务总额与(B)相关参考期内母公司及其受限制子公司的综合EBITDA的比率。
循环信贷承诺总额：在任何时候，当时有效的循环信贷承诺的总额。
循环信贷风险总额：在任何时候，指当时所有未偿还循环信贷贷款人的循环信贷风险总额。
72
？交易费用：任何集团成员与交易有关的所有费用(包括原始问题 折扣)、成本和费用。
？交易：指(A)借款人和其他借款方的签署、交付和履行，以及本协议项下要求交付的其他贷款文件、贷款借款、贷款收益的使用和信用证的签发，(B)再融资(根据现有信贷协议的定义)和(C)支付 交易费用。
？类型：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的Libo利率、调整后的期限SOFR或备用基本利率来确定的。
？《统一商法典》或《统一商法典》：《统一商法典》或《统一商法典》在纽约州或另一个司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)中生效，其适用范围可能需要适用于任何一项或多项抵押品。
就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例》是指国际商会(ICC)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。
“联合王国”或“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
？英国 抵押品文件是指英国债券和英国股票费用。
英国《公司法》是指在英国颁布的《2006年公司法》，因为此类法案可能会不时被修订、更改、补充或取代。
？英国债务是指受英国法律管辖、日期为2024年3月6日的某些债券，由康宝莱(英国)有限公司、HBL UK 1 Limited、HBL UK 2 Limited、HBL UK 3 Limited作为债务人，以及Jefferies Finance LLC作为抵押品 代理人。
？英国股票抵押是指(I)由HBL Holdings Limited(作为担保人)和Jefferies Finance LLC(作为抵押品代理人)之间、日期为2024年3月6日和 的某些股票抵押，以及(Ii)由英国法律管辖、日期为2024年3月6日、由万洲国际控股有限公司(作为抵押品代理人)和Jefferies Finance LLC(作为抵押品代理人)作出的某些股票抵押。
？美国？和？美国：美利坚合众国。
？非限制性现金：截至任何确定日期，集团成员合并资产负债表上不属于公认会计准则的限制性现金的所有现金和现金等价物的总额 ；但非限制性现金的总额应
73
不超过2.5亿美元，(Ii)包括受留置权约束的任何现金或现金等价物(以抵押品代理为受益人或以持有此类现金或现金等价物的机构为受益人的任何留置权除外，只要不为借入的资金提供债务担保)或(Iii)包括受合同、法律或重大不利税收后果限制的任何现金或现金等价物，用于偿还任何融资债务 。
？不受限制的子公司：母公司的任何子公司(除任何其他借款人或任何借款人的直接母公司外)被母公司董事会根据第5.13节指定为不受限制的子公司日期：
截止日期，直到该人根据第5.13节的规定不再是母公司的不受限制的子公司。为免生疑问，除非任何附属公司亦为高级担保票据契约项下的非限制附属公司，否则该附属公司将不会是非限制性附属公司。截至第八修正案生效日期，没有不受限制的
子公司。
？美元等值：在 任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何外币金额，由适用的行政代理 使用当时有效的该外币汇率确定的该金额的美元等值。
美元 美元和$：美国的合法货币。
？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？美国知识产权安全协议： 根据本协议和安全协议的条款需要签订和交付的每个知识产权安全协议的集合，在每种情况下，基本上都是以安全协议的附件A、B和C的形式。
？美国贷款方：任何属于美国人的贷款方。
？《守则》第7701(A)(30)节所界定的任何美国人。
？美国税务合规证：如第2.19(E)(Ii)(B)(3)节所定义。
Br}任何人在任何日期的投票权是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
？加权平均到期日：适用于任何日期的任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款(不包括名义摊销)的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该日期到支付此类债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务的当时未偿还本金金额。
74
*全资附属公司：就任何人士而言，指其所有股本(除(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外国国民发行的名义股份外)由该人士直接及/或通过其他全资附属公司拥有的任何其他 人士。
？扣缴代理人：任何贷款方或适用的 行政代理人，视情况而定。
减记和转换权：对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中进行了说明。
1.2其他定义规定。
(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(B)本协议及其他贷款文件中使用的，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：
(I)在任何贷款文件中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是其中的任何特定规定；
(Ii)章节、附表和附件引用是指(A)本协议中相应的章节、附表或附件，或(B)在本协议中未出现此类引用的情况下，指出现此类引用的贷款文件；
(3)包括、包括和包括应被视为 ，其后无限制地紧跟短语。
(4)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果；
(5)“招致”一词应解释为“招致”、“产生”、“发出”、“承担”、“对存在的责任”或“容受存在”(“招致”和“招致”两词应具有相关含义)；
(6)除文意另有所指外，应解释为指 和/或；
(Vii)除文意另有所指外，(A)任何对任何人的提及应解释为包括S的合法继承人和获准受让人，(B)任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及任何继承人的法律或法规，(C)
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资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效果，以及(D)对协议(包括本协议)或其他合同义务的提及应被视为指经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议或合同义务(在每种情况下，在本协议下未被禁止的范围内)；和
(Viii)未在本文中另作定义且在UCC中定义的大写术语应具有其中描述的 含义。
(C)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的一段时间时，来自某一具体日期的 一词是指从和包括；到和包括这两个词，直到这两个词的意思都是到但不包括，以及通过到和包括的手段。
(D)此处定义的术语的含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式。
(E)在本文中就债务而使用的全额偿付、全额偿付以及任何其他类似的术语或短语，应指担保债务的解除。
(F)此处使用的再融资和任何其他类似的术语或短语应包括任何更换、退款、续期、更换、失效、解除或延期。
(G)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但如果LIBO利率因任何原因无法在任何时间获得，则该利率期间的LIBO利率应为可比或后续浮动利率，即(X)经借款人同意，以美元计价的贷款的银团贷款市场广泛接受的LIBO利率，而不是由适用的行政代理确定的LIBO利率，或(Y)如果当时不存在该广泛接受的可比后续利率，适用的行政代理机构经借款人同意后可确定的后续指标费率；但在第(Y)款的情况下，任何该等后续税率将于下午5时起生效。(纽约市时间)在该行政代理之后的第五个营业日，行政代理应已将该建议的后续利率张贴给所有贷款人，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向该行政代理提交书面通知，表明该所需的贷款人不接受该修订；此外，条件是：(I)该行政代理应以符合市场惯例的方式应用任何该等后续利率；以及(Ii)如果该市场惯例在行政上对该行政代理并不可行，则该后续利率的适用方式应由该行政代理与借款人协商后合理地确定。
在不影响本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议涉及卢森堡借款方的范围内，对以下各项的提及：(I)清盘、破产管理或解散包括但不限于破产(细粒岩层)、无力偿债、清盘、与债权人的债务重整(Prévenf de la Fillite的和谐), 暂缓付款或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂), 受控管理(饮食控制), 一般
与债权人和解，行政解散而无需清算
（无行政解散
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清算
）、欺诈性转让（行动
Pauliana）、庭外相互协议（依法进行法外重组
和蔼可亲）、以中止形式进行司法重组以达成共同协议（和平协议的结论是友好的）、通过集体协议进行司法重组
（集体协议司法重组）、通过资产转让或
活动进行司法重组（司法重组以移交司法自治权）、重组或一般影响债权人权利的类似法律;（ii）为重组或清算某人业务而指定的接管人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人或类似官员
包括但不限于 Juge délégué,
社长, 管家-社长, 临时授权, 行政但书,
清算人，
调解人或策展人;（iii）优先权或担保权益包括任何 假设,
南州, 盖奇, 特权, Súretéréelle, 保留权 和任何类型的对物担保(Súretéréelle）或具有类似效果的协议或安排，以及任何通过担保方式进行的所有权转让;（iv）债权人程序是指执行扣押（Saisie exécutoire)或音乐学院的附属设施(赛西音乐学院)；(V)担保包括任何
石榴石独立于与其有关的债务，并排除任何担保(注意事项)第2011条和以下条款的含义内。卢森堡民法典；(Vi)章程或宪法文件
包括其最新(重述)的公司章程(小雕像)；及(Vii)董事或经理包括管理人员或者是杰兰特.
1.3贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如循环信贷)进行分类和引用贷款？，期限？A贷款可以按类别(例如，循环信用借款或定期贷款)、类型(例如，欧洲美元贷款或SOFR贷款)或类别和类型(例如，SOFR定期贷款)进行分类和引用。
借款还可以按类别(例如，循环信用借款或定期贷款)或类型(例如，欧洲美元借款或SOFR借款)或按类别和类型(例如，SOFR定期贷款借款)进行分类和引用。此处提及的合并、转让、合并、转让、出售或转让或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的一系列资产分配，如同适用的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，
或类似术语一样。
1.4会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应根据GAAP解释，并不时生效(前提是：(I)尽管本协议有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务术语应被解释，并应根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据财务会计准则第159号(或具有类似影响的任何其他财务会计准则)作出的任何选择，以按其中定义的公允价值对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行计值)。及(Ii)就厘定首次留置权净杠杆率、总杠杆率、总净杠杆率及固定收费率而言，公认会计原则应视为于截止日期生效)。如果发生任何会计变更，并导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在母公司或适用的行政代理机构的书面请求下，母公司、适用的行政代理机构和贷款人应进行真诚的谈判，以修订本协议的此类 条款，以便公平地反映该会计变更，并达到预期的结果，即在该会计变更后，评估母公司S财务状况的标准应与未发生该会计变更的标准相同；
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前提是，在该修订生效日期之前，该会计变更在本协议的目的下不予考虑。？会计变更是指 (I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计准则进行的任何变更，(Ii)母公司采纳《国际财务报告准则》或(Iii)母公司不时采用经GAAP允许的会计准则应用方面的任何变更。尽管以上或 资本租赁义务或资本支出的定义有任何相反之处，但如果GAAP(或其应用)项下的变更要求将所有或某些经营租赁资本化，则只有那些将导致资本租赁义务或资本支出的租赁(就本协议而言，假设它们在截止日期存在)才应被视为本协议项下的资本租赁，本协议或任何其他 贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件进行。
1.5形式计算。(A)尽管本条款有任何相反规定，固定费用覆盖率、首次留置权净杠杆率和总净杠杆率应按第1.5条规定的方式计算；但尽管第1.5条第(B)或(C)款有任何相反规定，为计算ECF超额现金流百分比而计算总净杠杆率时，第1.5条所述在适用测试期结束后发生的事件(交易完成除外)不应具有形式上的效力。
(B)为计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、总杠杆率和固定费用覆盖率，(I)在相关参考期内或(Ii)在该参考期之后、之前或同时进行的备考交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)应按备考基础计算，假设所有此类备考交易(以及可归因于任何备考交易的综合EBITDA 和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)都发生在相关参考期的第一天(应理解并同意综合该人的利息支出 可归因于任何带有浮动利率的债务的利息，对于给予形式效果的汇率，应按形式计算，如同在给予形式效果的期间内本应有效的税率在该期间实际有效一样)。如果自任何相关参考期开始以来，任何后来成为受限子公司或自相关参考期开始以来与母公司或其任何受限子公司合并、合并或合并为母公司或其任何受限子公司的人进行了任何需要根据第1.5节进行调整的备考交易，则应根据第1.5节计算第一留置权净杠杆率、总净杠杆率和总杠杆率。
(C)此外，在计算固定费用覆盖率时，(1)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA，以及在计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权)应不包括在内；及(2)根据公认会计准则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及经营或业务(及所有权权益)
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在计算日期之前处置的债务应被排除，但仅限于在计算日期后产生此类固定费用的债务不是指定个人或其任何受限制附属公司的债务。
(D)当一项备考交易获得形式上的影响时，母公司的一名负责人员应真诚地进行备考计算，并应包括由收购或处置的任何人士或业务线所代表的综合EBITDA(由母公司真诚决定)的调整 ，以及为免生疑问，根据综合EBITDA定义第(A)(X)款规定的与备考交易有关的任何调整。
1.6允许物品的分类。
(A)为在任何时间确定是否符合第6.2、6.3、6.5、6.6、 6.7、6.8、6.11或6.12条的规定，如就债务而进行的任何留置权、投资、债务、产权处置、限制性付款、合约义务、产权负担或限制或付款、预付、回购、赎回、失效或修订、修改或其他更改符合上述第6.2、6.3、6.5、6.6条任何条文所准许的多于一类交易的准则， 6.7、6.8、6.11或6.12，任何时候此类交易(或其部分)应根据借款人在确定时自行决定的一项或多项此类条款予以允许。
为了在任何时候确定是否符合第6.7条，根据第6.7(R)条进行的任何投资，只要在确定之日满足此类条款的比例和其他要求，均可根据母公司不时作出的选择，重新归类为根据第6.7条(L)发生的投资。
(B)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率(任何此类金额或交易，固定金额)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易，基本上与依赖要求遵守财务比率(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何固定费用覆盖比率测试、任何总杠杆率测试或任何总净杠杆率测试)的任何金额或交易 同时发生或达成(或完成)的任何金额或交易而言，双方理解并同意，在计算适用于以现值为基础的任何实质上同时使用的任何金额的财务比率或测试时，不应考虑固定数额。
1.7四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。
1.8大体等值货币。
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(A)就美元以外货币的任何债务或投资金额而言，为确定是否符合第6.2、 6.3和6.7条的规定，不得仅因在发生、作出或取得该等债务或投资时(只要该等债务或投资是根据本条例所允许的)之后货币兑换率的变动而被视为违约。
(B)为厘定第一留置权净杠杆率、总杠杆率、总净杠杆率及 固定费用覆盖率，以美元以外货币计值的金额将按编制与测试期间相对应的母公司S财务报表时所使用的货币汇率兑换成美元，且如属负债，将反映根据公认会计准则就该等债务的美元等值金额厘定当日有效的对冲协议对货币兑换风险的货币兑换影响。
1.9汇率；等值货币。
(A)转帐管理代理人或适用的开证行应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的借款和信用证的美元等值金额。该等即期汇率将自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为转账管理代理或适用的开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。
(B)在本协定中，凡涉及借入、转换、续展或预付欧洲美元贷款或开立、修改或延长信用证的，以美元表示，但该借款、欧洲美元贷款或信用证以另一种货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视情况而定。
1.10额外的替代货币。
(A)借款人可不时要求以替代货币定义中具体列出的货币以外的货币 发放欧洲美元贷款和/或签发信用证；前提是所请求的货币是可随时获得且可自由兑换且可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是与发放欧洲美元贷款有关的任何此类请求，则此类请求应经转让方行政代理和所有循环信贷贷款人批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，
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此类申请须经转让方行政代理和适用的开证行批准。
(B)任何此类请求应不迟于上午8：00，即所需借款或信用证签发日期前十(10)个工作日(或变更管理代理可能同意的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则为适用的开证行自行决定的时间或日期)前十(10)个工作日内向变更管理代理提出。如果与欧洲美元贷款有关的任何此类请求，转让方行政代理应立即通知其各循环信贷贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，转让方行政代理应立即通知开证行。每一循环信贷贷款人(如果是与欧洲美元贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五(5)个工作日的上午8：00之前通知变更管理代理是否同意以所请求的货币提供欧洲美元贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)循环信贷贷款人或开证行(视情况而定)如未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视情况而定)拒绝以所请求的货币发放欧洲美元贷款或签发信用证。如果转让方管理代理和所有循环信用贷款机构同意以该请求的货币发放欧洲美元贷款，转换方管理代理应将此通知通知转换方借款人，并且就任何转换方的欧洲美元贷款借款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币；如果转换方管理代理和开证行同意以该请求的货币签发信用证，转换方管理代理应将此通知通知转换方借款人，并且就开证行的任何信用证出具而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币 。如果Revolver管理代理未能根据第1.10条获得任何额外货币请求的同意，则Revolver行政代理应立即通知Revolver借款人。
(D)如果在循环信贷贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，则在所需的循环贷款人(如属以替代货币计价的循环信贷贷款)或任何开证行(如属以替代货币计价的信用证)合理意见下，(I)该货币不再容易获得，可自由转让和兑换成美元的，(Ii)美元等值货币不再容易计算，(br}(Iii)提供这种货币对于循环信贷贷款人来说是不可行的，或(Iv)不再是所需循环贷款人愿意进行本合同项下信贷扩展的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)中的每一项均为取消资格的事件)，则Revolver管理代理应立即通知循环信贷贷款人和Revolver借款人，在取消资格的项目(S)不再存在之前，该国家的S货币不再是替代货币 。在五(5)个工作日内
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在收到来自Revolver管理代理的通知后，Revolver借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有循环信贷贷款，或将此类循环信贷贷款转换为等值于美元的美元循环信贷贷款，但须遵守本文中包含的其他条款。
1.11货币变动。
(A)借款人支付以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务日期：
截止日期应在通过时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如在紧接该日期之前未偿还以该会员国货币计值的任何借款，则就该借款而言，该项更换应在当时的当前利息期结束时生效。
(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改 ，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)本协议的每一条款还应符合行政代理人不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家的货币变动以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.12无现金 卷。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款人 均可根据借款人、适用代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。每家无现金B期贷款机构同意，在第八修正案生效日起，其现有B期贷款的全部(或定期贷款B代理可能分配给该贷款人的较少金额)应转换为2024年再融资B期贷款，该等转换后的定期贷款的未偿还本金应被视为在第八修正案生效日全额偿还。本协议中任何提及2024年再融资B期贷款的资金或用2024年再融资B期贷款的收益偿还现有B期贷款的内容，应被视为已根据上一句中描述的无现金滚动 就任何此类现有B期贷款发生。
第二节.承诺额和条款
2.1定期贷款承诺。在符合本协议的条款及条件下，(A)定期贷款定期贷款A贷款人各自同意
制作发放定期贷款(A期贷款)发送到
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结算日定期贷款借款人以美元为单位对于每笔定期贷款，贷款人不得超过定期贷款的金额(br}贷款人的承诺，以及(B)相当于2.5亿美元，(B)当时适用的定期贷款B贷款人分别同意发放定期贷款(？)发放定期贷款
B期贷款？与A期贷款一起，？和每个？根据上下文可能需要，提供定期贷款)在截止日期
向定期贷款借款人支付一笔美元对于每笔定期贷款B贷款人不得超过该贷款人的定期贷款B承诺额(C)2024年再融资定期贷款B贷款人分别同意在八修正案生效日以2024年美元再融资B期贷款的形式向定期贷款借款人提供定期贷款，金额相当于4.0亿美元。每笔定期贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由定期贷款借款人确定并通知适用定期贷款行政性B按照第2.2和2.9节的规定进行代理。定期贷款借款人以外的借款人不应是此类贷款的共同债务人或承担任何连带责任(除非任何责任是由其他借款人作为定期贷款借款人义务的担保人衍生的)。
2.2定期贷款借用程序
。定期贷款借款人应向适用定期贷款行政性B代理借用请求，
不迟于纽约市时间上午11：00，即预期日期的前一个工作日
结业第八修正案生效日期
要求适用定期贷款机构使适用银行的定期贷款结业第八修正案生效日期。借款申请必须指明(I)适用的贷款和本金金额
适用要借入的定期贷款，(Ii)借款的申请日期(应为营业日)，(Iii)要借入的定期贷款的类型，(Iv)在欧洲美元借款或S借款，适用的初始利息期间，应为利息期间一词的定义所设想的期间，以及(V)定期贷款借款人应向其支付资金的地点和号码，应符合第2.8节的要求。收到此类借用请求后，
适用定期贷款
行政性B代理商应迅速通知每个人适用其定期贷款出借人。不迟于纽约市时间上午10：00(或者，如果
晚些时候，在满足本合同第4.1节规定的初始信贷延期的先决条件后立即)，于
结业第八修正案生效日期
2024年再融资定期贷款B贷款人应向适用定期贷款行政性B代理立即可用资金的金额等于
适用由该贷款人提供的定期贷款。这类定期贷款行政性B代理商应向定期贷款借款人提供此类定期贷款的总金额
行政性B按该期限贷款的代理
贷款机构，与该期限贷款收到的资金相同
行政性B代理。
2.3偿还定期贷款。
(A)每笔定期贷款的期限贷款人应在母公司每个会计季度的最后一天，或如果该日期不是营业日，则在最接近该日期的该会计季度的最后一个营业日(每个，一个)，按季度连续偿还贷款 定期贷款A
分期付款日期)，每一项贷款的年度总额应等于贷款人S定期贷款A百分比乘以相当于(1)定期贷款本金总额5.00%的金额，该贷款自2021年9月30日起至第四修正案生效日期止
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2021年12月31日，(2)自2022年3月31日起至2023年12月31日止的定期贷款A贷款本金总额的7.50%，及(3)自2024年3月31日起至2024年12月31日止的定期贷款A贷款本金总额的10.00%； 提供在任何情况下，在A期限贷款到期日偿还的A期贷款的最终本金偿还分期付款的金额应等于该日所有未偿还的A期贷款的本金总额。
(a) [已保留].
(B)每个定期贷款B贷款人的B期贷款应在母公司每个会计季度的最后一天按季度连续偿还，如果该日期不是营业日，则应在最接近该日期的该会计季度的最后一个营业日(每个期限贷款B
分期日)开始偿还2018年12月31日
第一个完整的会计季度在第八修正案生效日期之后结束，每个会计季度的年度总额应等于该贷款人的S定期贷款B百分比乘以等于
的金额1.00的定期贷款B贷款本金总额的5.00%结业第八修正案生效日期；如果在B期限贷款到期日偿还的B期贷款的最终本金分期付款在任何情况下都应等于该日所有未偿还B期贷款的本金总额。
2.4循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信用贷款人 各自同意发放循环信用贷款(每个循环信用贷款为循环信用贷款，为免生疑问，应包括于可用期内不时以美元或一种或以上其他货币向转换借款人提供再融资循环信贷贷款(该协议不得被无理扣留)于任何时间未偿还本金总额，而该等本金总额(在落实同时使用所得款项偿还LC付款后)不会导致(I)该循环信贷贷款人S的循环信贷承担超过该循环信贷贷款人S的循环信贷承担或(Ii)循环信贷承担总额超过循环信贷承担。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件下，转债借款人可在可用期间借入、预付和再借循环信贷贷款。循环信用贷款可以是ABR贷款、SOFR贷款或欧洲美元贷款，如本文进一步规定的那样。向转债借款人发放的循环信贷贷款应是该借款人的唯一和数项债务，其他借款人不应是此类贷款的共同债务人或承担任何连带责任(除非任何负债是由其他借款人作为该转债借款人的义务的担保人衍生的)。
2.5贷款和借款。(A)每笔循环信贷贷款应作为由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺按比例发放的循环信贷贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。
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(B)除第2.16节另有规定外，(I)每笔定期借款应完全由(A)ABR贷款或(B)SOFR贷款组成，(Ii)每笔循环信贷借款应完全由(A)ABR贷款、(B)欧洲美元贷款(如果以替代货币计价)或(C)SOFR贷款(如果是以美元计价的循环信贷借款)组成；但条件是，每笔以替代货币计价的循环信贷借款应全部由欧洲美元贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款； 但条件是，该选择权的任何行使不得影响适用的贷款人发放此类贷款的义务以及适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(C)在任何欧洲美元借款或任何SOFR贷款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元； 但循环信贷借款的总额可以等于适用的循环信贷安排下循环信贷承诺的全部未用余额，或为偿还第2.7(E)节所述的信用证付款而需要的资金。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；前提是，在任何时候，对于每个未偿还定期贷款安排，(X)五笔SOFR借款，以及(Y)关于未偿还循环信贷安排的六笔欧洲美元借款或SOFR借款，总共不得超过 (X)SOFR借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在适用的借款到期日之后结束，则适用的借款人无权请求或选择转换或继续借款。
2.6循环信贷借款申请。要申请循环信用借款，转帐借款人应 通过电子邮件将此请求通知转帐管理代理(A)如果是以美元计价的SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日(欧洲美元借款除外，该通知可在截止日期前一(1)个工作日通知)(B)如果是以替代货币计价的欧洲美元借款，则不迟于下午1：00。纽约市时间，建议借款日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)(拟在截止日期发生的欧洲美元借款除外，可在截止日期前一(1)个工作日发出通知)或(C)就ABR借款而言，不迟于提议借款日期的纽约市时间下午12：00。每封此类电子邮件应为不可撤销的，并且应以Revolver管理代理批准并由Revolver借款人签署的格式，通过向Revolver管理代理发送书面借用请求的手递、传真或其他电子传输方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.5节的规定具体说明以下信息：
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(I)所请求的借款的总额和币种；
(Ii)借入日期，该日期为营业日；
(3)就以美元计价的借款而言，这种借款是ABR借款还是SOFR借款；
(4)就欧洲美元借款或SOFR借款而言，适用于欧洲美元借款或SOFR借款的初始利息期，该期间应为术语的定义所设想的期间；以及
(V)将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.8节的 要求。
如果没有指定循环信贷借款的类型，则请求的循环信贷借款应为(A)美元借款、ABR借款或(B)替代货币借款，即欧洲美元借款。如果对于任何请求的欧洲美元循环信用借款或SOFR循环信用借款没有指定利息期限 ，则转换借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。如果没有就任何借款指定币种，则适用的Revolver借款人应被视为已申请美元借款。如果借款申请未能具体说明适用的转债借款人的身份，则应向提交借款申请的转债借款人发放所申请的贷款；但如果在请求继续循环信贷贷款的情况下未能指明适用的借款人，则此类贷款应继续作为向最初获得此类贷款的借款人发放的贷款。任何循环信贷贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以此类贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。根据本节规定收到借款请求后，转管人行政代理应立即通知相关的一个或多个循环信贷贷款机构的每个循环信贷贷款人其详情以及该循环信贷贷款机构S贷款的金额作为所请求的循环信贷借款的一部分。
2.7信用证。(A)一般规定。
(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各开证行根据第2.7(D)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意在适用的可用期间内的任何营业日，以开证行不时批准的格式，为任何转让方借款人的账户或 任何受限制子公司的账户签发贸易信用证和备用信用证(必须以美元或其他货币计价)；但条件是，在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：
(A)在实施此类发行后 (I)信用证的风险敞口将超过信用证的升华，(Ii)循环信贷风险总额将超过循环信贷承诺总额，(Iii)
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该开证行的信用证风险将超过该开证行的信用证百分比，或(Iv)仅限于开证行在结算日的范围内，此类开证行签发信用证的信用证风险金额将超过其在成交日的适用百分比；
(B)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，储备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在结算日无效，或对开证行施加在结算日不适用的任何未偿付的损失、成本或费用(开证行在本结算日不作其他补偿)；
(C)所要求的此类信用证的到期日应在循环信贷到期日之前三(3)个营业日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日；或
(D)此类信用证的开立违反了适用开证行适用于信用证的任何政策。
(2)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)开证行受益人不接受对该信用证的拟议修改。
此外，如果信用证以美元或其他货币以外的货币计价，开证行不承担开立或续签任何信用证的义务。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何转债人借款人可以在可用期间内的任何时间和不时(但不迟于循环信贷到期日之前30天的日期)，以转债人管理代理和适用开证行合理接受的形式，为其自己的账户或为其自己的 账户申请签发信用证。如果本协议的条款和条件与适用的变更借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或该变更借款人与适用的开证行签订的任何信用证的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的转让方借款人应向适用的开证行和转让方行政代理亲手交付或传真(或以电子通信方式发送，如果相关开证行已批准这样做的安排)
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(至少三(3)个工作日(或由适用的开证行和变更管理代理商定的较短期限)，要求开具信用证，或要求修改、续签或延期)，或指明修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续签或延期的日期(应为 营业日)、信用证的到期日期(应符合本节第(C)款的规定)，信用证的金额、信用证的计价货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，适用的转换借款人还应就任何信用证申请，以开证行S的标准格式提交一份信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期仅在(且在签发、修改、续展或延长每份信用证时，适用的撤销借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(X)信用证风险不得超过信用证的最高限额，以及(Y)循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一(1)年日(或，如为续期或延期，则为续期或延期日期后一年)和(Ii)循环信用证到期日前三(3)个营业日之前的日期(除非已就该信用证作出令适用的开证行和变更管理代理合理满意的其他规定或安排，以较早者为准)在营业结束前失效。但应包括相关开证行解除每个适用的循环信贷贷款人在本合同项下对该信用证的参与义务。如果适用的转让方借款人在任何要求签发信用证的通知中提出要求，则适用的开证行应开立一份具有自动续期条款的信用证(每份为自动续期信用证)；但应要求适用的转换方借款人向适用的开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，适用的循环信用证贷款人应被视为已在任何时间授权该信用证的续期，到期日不迟于(I)自续期之日起一(1)年的日期和(Ii)循环信用证到期日前三(3)个工作日的日期(除非已就该信用证作出令适用开证行合理满意的其他拨备或安排)，并应包括相关开证行和变更管理代理解除每个适用的循环信贷贷款人在本合同项下对该信用证的参与义务(br})；但如开证行已确定其在本合同条款下(因第4.2节的规定或其他原因)没有义务以其更新的 格式开立该信用证，则该开证行不应允许任何此类续签。
(D)参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在任何开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行特此授予每个循环信用贷款人，每个循环信用贷款人在此从适用的开证行获得等同于该开证行S的适用百分比的此类信用证的参与权。
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该信用证项下可提取的总金额。为考虑并促进前述规定，各循环信贷贷款人特此绝对及无条件地同意 为适用开证行的账户向转债管理代理支付该循环信贷贷款人S就该开证行开立的信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因须退还给转债借款人的任何偿付款项。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务，循环信贷贷款人S根据第2.7(E)条承担的此类义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(I)该贷款人可能因任何原因对开证行、转让方借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4款所列任何其他条件。(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或减少或终止循环信贷承诺，或(V)任何其他情况， 发生或发生任何事件，不论是否与上述任何情况类似。
(E)报销。如果任何开证行应就信用证支付任何信用证款项，适用的汇兑借款人应在纽约市时间 中午12：00之前，在紧接该汇兑借款人收到信用证付款通知的第一个营业日的第一个营业日(或者，如果该汇兑借款人在纽约时间次日中午12：00后收到通知，则在紧接该汇兑借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日)之前向汇兑管理代理支付相当于该信用证付款的金额和货币，以偿还该信用证付款；但(如果满足第4.2节的条件)该转帐借款人应有绝对和无条件的权利要求该转帐借款人以ABR循环信用借款(如果是以美元计价的信用证)或欧洲美元循环信用借款提供资金，利息期限为 一个月(如果是以另一种货币计价的信用证)，在每种情况下，该转帐借款人都有权要求该转帐借款人根据适用的循环信贷安排支付该款项。在每种情况下，以等值的金额和货币(根据第2.4至2.6节的要求，视具体情况而定)，并且在所提供资金的范围内，应解除S支付此类款项的义务，并由由此产生的循环信贷借款取而代之。如果转债借款人未能在到期时付款，或未能按照前一句的但书提供资金，适用的开证行应立即将适用的信用证支出通知转债管理代理，转债管理代理应迅速通知各循环信贷贷款人适用的信用证支出、该转债借款人当时就此应支付的款项以及该贷款人向S支付的适用百分比。收到通知后，每个循环信贷贷款人应在收到通知之日起，不迟于纽约市时间下午2：00，以电汇方式将即时可用资金电汇至最近一次为此目的指定的循环信贷代理账户，向转债人行政代理支付其当时应付的适用循环信贷额度的适用百分比(或，如果该循环信贷贷款人收到通知，应迟于收到通知之日
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当日纽约市时间中午12：00，不迟于紧接下一个营业日上午10：00纽约市时间上午10：00)，转管代理应 迅速将其从贷款人收到的金额支付给适用的开证行。在转让方行政代理收到转让方借款人根据本款规定支付的任何款项后，转让方行政代理应立即将付款分配给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分配给循环信贷贷款人和其利益可能显示的开证行。循环信贷贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环信贷贷款或欧洲美元循环信贷贷款的资金，如上文所述，不在此列)不应构成贷款，也不应免除适用的转换借款人偿还该信用证付款的义务。如果任何循环信贷贷款人没有按照上述规定将其信用证付款的适用百分比提供给转帐管理代理人，则该循环信贷贷款人和适用的转帐借款人分别同意从根据第2.7(E)条规定必须支付该款项之日起至(但不包括支付该款项之日)的每一天，向适用开证行的帐户 (I)在该转帐借款人的账户中支付该款项的利息。年利率等于适用于ABR循环信用贷款的利率，以及(Ii)对于该循环信用贷款人，(A)对于以美元计价的信用证，第一天为联邦基金利率，对于此后的每一天，为备用基本利率，以及(B)对于以另一种货币计价的信用证，为欧洲美元利率， 利息期为一个月。
(F)绝对义务。根据本节(E)款的规定，每个转债借款人应承担绝对的、无条件的、不可撤销的、多个且非连带的偿还信用证付款的义务，并应严格按照本协议的条款在任何情况下履行，而不管(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(3)适用开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款；(4)任何借款人或任何受限制子公司或相关货币市场的汇率或替代货币供应方面的任何不利变化；(5)开证行在规定的到期日之后提交的其他符合条件的项目的任何付款，或(Br)信用证项下必须收到单据的日期，如果在该日期之后提交单据经互联网服务提供商或UCP授权(视情况而定)，或(Vi)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况类似，若无本节的规定， 可能构成法律或衡平法上解除或抵销S在本合同项下义务的权利。任何代理人、贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述 句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任，
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(Br)技术术语的任何解释错误或因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但第2.7(F)节的规定不得解释为适用开证行在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致该转换借款人遭受的任何直接损害(相对于间接损害赔偿、间接损害赔偿、特殊损害赔偿和惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对适用开证行承担责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。
(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(通过电子邮件确认)通知转让方行政代理和适用的转让方借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，该开证行借款人不应解除其就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人进行偿付的义务。
(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证付款，则除非适用的转让方借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环信用贷款的年利率(如果是以美元计价的信用证)和一个月的欧洲美元利率(如果是以其他货币计价的信用证)，从支付该信用证付款之日起至(但不包括)该开证借款人偿还该信用证付款之日的每一天计息；但如果借款人未能按照本节第(E)款的规定在到期时偿还信用证付款，则应适用第2.15(B)条。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。
(I)更换开证行。开证行可在任何时候由转让方借款人、转让方行政代理、被替换开证行(条件是如果没有未偿还的信用证或偿付义务，则不需要被替换开证行同意)和 继任开证行之间的书面协议予以替换。转让方行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环信贷贷款人。届时，任何此类替代将
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自生效之日起，每个转换方借款人应分别支付根据第2.13(B)节的规定，在被替换开证行账户中就该转换方借款人产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的开证行一词应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或该继任开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在换发之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其更新现有信用证或出具额外的信用证。
(J)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开证行和适用借款人另有明确约定，否则在信用证签发时或经受益人同意修改信用证时，(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应就开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为 ，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或政府当局的任何命令、isp或UCP中所述的做法，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法，对该借款人负责，开证行对该借款人的权利和补救措施也不得因开证行的任何法律、命令或惯例所要求或允许适用于本协议的任何法律、命令或惯例而受到损害。金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(K)现金抵押。如果发生7.1(F)节规定的任何与母公司或任何借款人有关的违约事件并仍在继续，或者如果由于任何违约事件而根据第7节加快了贷款，则在营业日，任何变革者借款人收到来自Revolver管理代理或所需循环贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则LC风险敞口大于LC总风险敞口的贷款人)，在每种情况下，要求(要求，在根据第7.1(F)条对父母或任何借款人违约的情况下，应视为已自动支付)根据本款交存的现金抵押品，该转债借款人应以转债管理代理的名义，为贷款人的利益，在转债管理代理的账户中存入一笔现金，金额相当于该转债借款人截至该日期的适用信用证风险的103%，外加任何应计 及其未付利息。这笔保证金应由转让方行政代理持有，作为支付和履行转让方借款人在本协议项下的信用证义务的抵押品。改革者 行政代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将以现金等价物形式投资，并由转债管理代理作出选择及合理酌情决定权，并由转债借款人承担S的风险及开支，否则该等存款不会产生利息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。该账户中的款项应由变革者行政代理用于
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向适用的开证行偿还尚未得到偿付的信用证付款，在未如此适用的范围内，应为偿还该转换者借款人在此时适用的LC风险承担的义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的贷款人同意)，则 应用于履行该转换者借款人在本协议项下的其他义务。如果由于上述违约事件的发生，转债借款人被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则应在违约事件得到纠正或免除后两(2)个工作日内向该转债借款人退还该 金额(在未如上所述适用的范围内)(除非承诺已终止且债务已被加速，每种情况均符合第7条的规定)。
(L)关于延长循环信贷承诺的拨备 。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的关于 的一批或多批其他循环信贷承诺当时是有效的，并且该信用证本来可以在该批循环信贷承诺项下使用，此类信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺书 (包括循环信贷贷款人根据第2.7(D)和(E)条购买参与并就其付款的义务)就此类未到期部分签发(贷款人根据该等承诺书按比例参与)，其总额不得超过当时未使用的循环信贷承诺额的总额(应理解，任何信用证的部分面值不得如此重新分配。)及(Ii)未依据紧接前一条第(I)款重新分配的部分，适用的转让方借款人 应根据第2.7(J)节的规定将任何此类信用证作为现金抵押。为免生疑问，自任何一批循环信贷承诺的到期日起，根据 当时尚未到期的任何一批循环信贷承诺发出的信用证，应与适用的循环信贷贷款人在相关许可修正案中达成的协议一致。
2.8为借款提供资金。(A)除第2.2节明确规定外，每一贷款人应在纽约时间中午12：00之前，通过电汇方式，将其根据本协议规定的日期发放的每笔贷款以该贷款适用货币的即期可用资金电汇至最近通过通知贷款人为此目的指定的适用行政代理的账户。适用的行政代理机构将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记在适用的纽约市行政代理机构保存的借款人的账户或适用的行政代理机构在适用借款申请中指定的其他合理批准的账户中，向适用的借款人提供此类贷款； 但根据第2.7(E)节的规定，为偿还信用证支出而发放的ABR循环信用贷款或欧洲美元循环信用贷款应由转账行政代理机构汇给适用的开证银行。
(B)除非适用的行政代理在 任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，而该借款的建议日期该贷款人不会向适用的行政代理提供该借款的S份额，否则该行政代理
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代理人可假定该贷款人已根据本第2.8条(A)段在该日期提供该份额，并可根据该 假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给适用的行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向适用的行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向适用的行政代理付款的日期)的每一天，按(I)对于该贷款人的隔夜利率，或(Ii)对于该借款人的利率，适用于适用类别的ABR贷款。如果该出借人向适用的行政代理支付了该金额 ，则该金额应构成该出借人对S的借款。
(C)每个转让方行政代理、每个开证行和每个循环信贷贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(每个都是指定贷款人)对本协议项下的信贷进行任何 扩展或以其他方式履行其义务；但此类选择权的任何行使均不影响任何转换方借款人根据本协议条款偿还任何此类信贷扩展的义务。任何指定贷款人应被视为循环信用贷款人；但如果是循环信用贷款人的关联公司或分支机构，适用于该循环信用贷款人的该关联公司或分支机构实际提供的信贷扩展的规定应适用于该循环信用贷款人的该关联公司或分支机构，适用范围与该循环信用贷款人相同；此外，仅就任何贷款文件投票的目的而言，任何指定贷款人参与任何未完成的信贷扩展应被视为参与该循环信用贷款人的 。
2.9利益选举。(A)每笔借款最初应为适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲美元借款或SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是欧洲美元借款或SOFR借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本第2.9节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管本第2.9节有任何其他规定，(I)借款人不得更改任何借款的货币，以及(Ii)以替代货币计价的贷款不得转换为ABR循环信贷借款。
(B)根据第2.9条作出选择时，适用借款人应通过以下方式通过电子邮件将该选择通知适用的行政代理：(I)对于欧洲美元借款或SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00， 提议的选举生效日期前三个工作日(或适用行政代理人在其合理决定权中同意的较晚时间和/或日期)，或(Ii)在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00建议的选举生效日期(或适用的 行政代理以其合理酌情权商定的较晚时间和/或日期)。每个这样的电子邮件利益选择请求应是不可撤销的
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并应将由适用借款人签署的书面利息选择请求以亲笔交付或传真的方式迅速确认给适用的行政代理。
(C)每份电子邮件和书面权益选择申请应按照第2.5节规定具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及 (Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款、欧洲美元借款还是SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款或SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期间，应是术语利息 期间的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款或SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限：S。
(D)在收到利息选择请求后，适用的行政代理应立即通知每个贷款人 其详细情况以及该贷款人在每次借款中所占的S部分。
(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲美元借款或SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款在该利息期限结束时按本文规定偿还，否则此类借款应转换为ABR借款；但如果未能及时请求继续以替代货币计价的欧洲美元借款，则此类贷款应继续作为其原始货币的欧洲美元借款或SOFR借款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且适用的行政代理人应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续发生，(X)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款， (Y)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款或SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。除上述规定外，在发生违约事件期间，未经所需的循环贷款人或所需的定期贷款人(视情况而定)的同意，以及 所需的
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循环贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲美元贷款在当时的当前利息期的最后一天预付，或重新计价为等值于美元的美元。
2.10终止
和减少承付款。(A)除非先前终止，循环信贷承诺应在适用的循环信贷到期日终止。
(1)定期贷款A承诺应在A期贷款在截止日期作出时自动终止，但无论如何不迟于纽约市时间下午5：00、截止日期和[已保留]和
(2)定期贷款B承诺在B期贷款发放后自动终止结业第八修正案生效日期，无论如何不迟于纽约时间下午5：00结业第八个
修正案生效日期。各开证行对签发、修改、续期或延长任何信用证的承诺应在下列情况中最早发生时自动终止：(I)循环信贷承诺终止，(Ii)在循环信贷到期日之前五(5)个工作日，以及(Iii)该开证行不再是本合同项下的循环信贷贷款人。
(B)转债借款人可随时终止任何循环信贷安排(或循环信贷承诺的任何部分)项下的循环信贷承诺，而不收取保费或罚款，或不时减少；但(I)循环信贷承诺额的每一次减少应为500,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)在任何情况下，如果在按照第2.12节的规定同时预付贷款后，任何部分下的循环信贷敞口总额将超过该部分项下的循环信贷承诺总额，则转让方借款人不得终止或减少循环信贷承诺额。
(C)转让方借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知转让方行政代理终止或减少任何循环信贷安排(或其任何部分)下的循环信贷承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，变更管理代理应立即将其内容通知适用的循环信贷贷款人。转让方借款人根据本节提交的每份通知不得撤销；但转让方借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或任何其他融资、销售或其他交易的有效性为条件。循环信贷承诺的任何终止或减少都将是永久性的(但根据第2.23节的任何增加)。任何循环信贷安排下循环信贷承诺的每一次减少(第2.21节规定的因任何贷款人终止循环信贷承诺而导致的任何此类减少除外)，应在持有该循环信贷安排下循环信贷承诺的循环信贷贷款人之间按比例进行。
2.11偿还循环信用贷款；债务证明。(A)每个Revolver借款人在此无条件承诺为每个循环信贷贷款人的账户向Revolver管理代理支付当时未支付的每个循环的本金金额
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{br]该贷款人在适用的循环信贷到期日向该转债借款人提供的信贷贷款。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(C)适用的行政代理应保存账户，其中应记录：(I)本协议项下的每笔贷款的金额、贷款类别和类型，以及适用的利息期(如果适用)；(Ii)每名借款人在本协议项下应付或即将到期支付的本金或利息的金额；以及 (Iii)适用的行政代理在本协议项下为贷款人和每一贷款人的账户收到的任何款项的金额和S应承担的份额。
(D)根据第2.11条第(B)或(C)款保存的账户中的分录应是对其中记录的债务的存在和金额的确凿结论，且无明显错误；但任何贷款人或适用的行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可通过适用的行政代理要求借款人出具本票证明其向借款人提供的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付付款人的本票(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)，并以适用的附件G-1、G-2或G-3的形式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.4节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(及其登记受让人)付款。
2.12提前还款。(A)借款人有权随时或不时提前偿还其借款的全部或部分，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.12(E)和2.18条)，但须按照第2.12条(C)段的规定提前通知。
(B)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，适用的借款人应选择要预付的借款，并应根据本第2.12节(C)段在预付款通知中具体说明这一选择。每笔可选择或强制预付的定期贷款应按比例适用于此类定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额，除非对于延长期限贷款，递增期限贷款除外A贷款，递增期限
B贷款或替代定期贷款，适用的许可修正案规定了较不优惠的待遇）;前提是，使用任何替代定期贷款和许可定期贷款再融资债务的收益进行的定期贷款预付款应根据第2.14（d）条适用。定期贷款的预付款应适用于剩余的预定分期付款，具体如下：
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(i)任何强制性预付款 贷款或期限 B根据第2.14条提供的贷款应适用于剩余的预定本金
分期付款 (a)（i）对于A期贷款，按到期日的直接顺序或按定期贷款借款人的其他指示;（ii）对于
B期贷款， 按直接到期顺序或按定期贷款借款人的其他指示，并且（b）对于任何其他定期贷款，按照适用的
许可修正案中指定的顺序，以及
(Ii)根据第2.12(A)节规定的任何可选的定期贷款预付款，应按定期贷款借款人的指示(或如果没有给出指示，则按其到期日的直接顺序)用于定期贷款的剩余预定分期付款。
(C)适用借款人应通过电子邮件将本协议项下的任何预付款通知适用的行政代理：(I)对于欧洲美元借款或SOFR借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00，在预付款日期之前三个工作日(如果是特别通知货币，则不迟于五个工作日)(或适用行政代理在其合理酌情权下同意的较后时间和/或日期)；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于上午11：00。纽约市时间， 预付款日期前一个工作日(或适用的行政代理以其合理的酌情权商定的较晚时间和/或日期)。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款的预付款日期和本金金额，或预付部分；但任何预付款通知可以其他信贷安排或任何其他融资、处置、出售或其他交易的有效性为条件。在收到与借款有关的任何此类通知后，适用的行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.5节中规定的相同类型借款的预付款数额相同。根据第2.15节的要求，预付款应附带应计利息。在循环信贷融资的情况下，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的贷款，以便持有此类已偿还借款中的贷款的每个循环信贷贷款人获得其在此类偿还中的应课税额份额(基于持有此类已偿还借款中所包括贷款的循环信贷贷款人在偿还时的各自风险敞口)和(Y)在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中所包括的贷款。如果适用借款人未能具体说明任何此类自愿预付款应适用的借款，应按如下方式使用该预付款：
(i) 第一，全额偿还未偿还的循环信贷借款(按比例在循环信贷安排中)；以及
(Ii)第二，按照本第2.12节(B)段的规定按比例预付定期借款(除非适用的允许修正案就某类定期贷款规定了不太优惠的待遇)。
(D)即使本协议有任何相反规定(包括第2.12(C)节或第2.20(C)节的倒数第二句)或任何其他贷款
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购买借款方有权根据第9.4(G)节，包括根据第2.12(F)节的荷兰式拍卖，随时随时以转让的方式购买定期贷款。
(E)(A)如果定期贷款借款人在第八修正案生效日期两周年或之前，
(I)偿还、提前偿还、购买、回购、再融资、替代或替换任何B期贷款(包括与重新定价事件有关的
)(除根据第2.12(A)节或根据第2.12(A)节强制预付
2.14(B)或第2.14(C)节或
2.14(A))(但不包括根据第2.3节进行偿还)或(Ii)对本协议进行任何修改而导致重新定价事件，定期贷款借款人应向定期贷款B代理支付一笔金额，该金额等于在第(I)款中偿还、预付、购买、回购、再融资、替代或替换的B期贷款本金总额的适用预付款百分比，以及第(Ii)款中每一适用定期贷款B贷款人的应课税额。相当于适用的B期贷款本金总额的适用预付百分比的金额，这些贷款是该重新定价事件的标的，在紧接该修订之前
未偿还.；以及(B)如果定期贷款借款人在第八修正案生效日期两周年之后，但在第八修正案生效日期三周年或之前(I)偿还、提前付款、购买、回购、再融资，
替代或替换与重新定价事件相关的任何B期贷款(根据第2.14(B)条或第2.14(C)条强制预付款或根据第2.3条偿还的结果除外)或
(Ii)对本协议的任何修改导致重新定价事件，定期贷款借款人应向定期贷款B代理支付每个适用定期贷款B贷款人的应课税额(X)(在第(I)款的情况下)，相当于正在偿还、预付、购买、回购、再融资、替代或替换的B期贷款本金总额的1.00%，(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于属于该重新定价事件标的且在紧接修订之前未偿还的适用B期贷款本金总额的1.00%。
(f)尽管本协议第2.12条或本协议的任何其他条款中包含任何相反规定，并且不以其他方式限制定期贷款预付款的权利，只要没有发生违约或违约事件并且正在持续，任何购买借款方均可根据第9.4（g）条在 协商后的公开市场购买中回购未偿定期贷款或根据本第2.12（f）条，基于以下基础：
(i)任何购买借款方都可以通过向其提供书面通知进行一次或多次拍卖（每次，一次拍卖），以
回购向其提供的某一类别（应收账款主题类别应收账款）的全部或任何部分定期贷款 适用定期贷款
行政性将作为拍卖标的的定期贷款的代理(分发给贷款人)(拍卖通知)。每份拍卖通知的形式应合理地接受该贷款条款。行政性B代理，并应包含(X)投标的总现金价值，最低金额为500万美元，最小增量为100万美元(拍卖金额)，以及(Y)面值的折扣，这应是所讨论的定期贷款票面本金的百分比范围(折扣范围)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围；
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(2)在任何拍卖中，每个定期贷款出借人
可自行酌情参加拍卖，并可提供适用定期贷款行政性B具有参与通知的代理(返回投标)，其形式应为此类定期贷款合理接受的形式行政性B代理并应指定(X)折扣到面值的价格，该价格必须表示为必须在折扣范围内的价格(回复折扣
价格)，以及(Y)必须以100万美元为增量或等于定期贷款贷款人S的全部此类贷款剩余金额的定期贷款本金(回复金额)。定期贷款机构每次拍卖只能提交一份回购标书。除了返回投标外，参与的定期贷款贷款人必须执行和交付，由此类定期贷款代管行政性B代理人、转让和
适用于此类定期贷款的合理可接受形式的假设
行政性B代理；
(Iii)根据收到的回覆折扣价格及回覆金额适用定期贷款行政性B代理，这样的定期贷款行政性B代理人与定期贷款借款人协商后，将确定拍卖的适用折扣(适用的折扣)，这将是适用的采购借款人一方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣价格；但条件是，如果答复金额不足以使该采购借款方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即失败的拍卖)，该采购借款方应在其选择时(X)撤回拍卖或(Y)以等于最高答复折扣价的适用折扣完成拍卖。购买借款方应从每个定期贷款贷款人购买定期贷款(或其相应部分)，并以等于或低于适用折扣(合格投标)的答复
折扣价；此外，如果购买符合资格投标的所有定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，定期贷款借款人应根据此类合格投标的本金金额按适用折扣率购买此类贷款(受符合资格投标的规定的舍入要求的限制适用定期贷款
行政性B代理)。每个参与定期贷款的贷款人将在合理可行的情况下尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得晚于返回投标到期之日起五个工作日内；
(4)一旦发出拍卖通知，未经采购借款方同意，采购借款方不得撤回拍卖适用定期贷款
行政性B除
以外的代理拍卖失败。此外，对于任何拍卖，在定期贷款出借人提交合格投标后，该出借人(每个，合格出借人)将有义务以适用的折扣出售答复金额的全部或其可分配部分(视情况而定)。拍卖中的每一笔定期贷款购买应按照以下程序完成(包括答复截止日期、舍入金额、接受定期贷款的类型和利息期，以及上述适用折扣的计算)。适用定期贷款
行政性B代理，并由定期贷款借款人同意；以及
(V)任何购买借款方根据第2.12(F)节回购定期贷款应符合下列条件：(A)拍卖
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按比例向主题类别的所有定期贷款贷款人开放，(B)没有违约事件发生、正在继续或将由此导致，(C)适用的转让和假设应包括购买借款方和合格贷款人各自的惯常大男孩陈述(双方商定，不要求任何购买借款方就不存在MNPI作出陈述)和(D)根据本第2.12(F)节回购的任何定期贷款应在采购借款方获得后自动永久取消。
2.13费用。(A)转让方借款人同意为每个循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的账户向转让方 行政代理支付承诺费，该承诺费的费率等于适用于循环信贷的循环信贷承诺费年利率 该循环信贷贷款人在截止日期(包括该日)至(但不包括)S循环信贷承诺终止之日内每日实际未使用的循环信贷承诺额。尽管有上述规定，适用的贷款人可同意根据任何适用的递增贷款修订、替换贷款修订或延期要约的条款支付不同的承诺费。应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷承诺额终止之日(自2018年12月最后一天开始)支付应计承诺费。所有 承诺费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。仅为计算承诺费，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应被视为在该循环信贷贷款人的循环信贷贷款和该循环信贷贷款人的LC风险敞口范围内使用。
(B)转债借款人同意分几次而不是联合地为每个循环信贷贷款人的账户向转债管理代理支付参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲美元循环信贷贷款或SOFR循环信贷贷款的利率的相同适用保证金应计。指该贷款人S在截止日期(包括该日)至(Br)终止该贷款人S循环信贷承诺终止之日及该贷款人停止就任何信用证承担任何信用证风险之日(包括该日在内)内与信用证有关之每日风险敞口金额(不包括可归因于未偿还信用证付款之任何部分)。变动者借款人同意在几个而不是连带的基础上向每个开证行支付一笔预付款，应按0.125%的年利率(或转换借款人和适用开证行可能另行商定的其他百分比)按开证行为此类开证行出具的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提，该期间包括截止日期至(但不包括)该开证行签发的循环信贷承诺终止之日和停止可归因于该开证行开出的信用证的任何信用证风险敞口的较晚者，此外，开证行S对开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的汇票收取标准费用。应在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日 支付应计参保费和前置费
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自2018年12月最后一天起计的循环信贷承诺额终止之日起计的每一年的 日；但在承诺额终止之日 之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在提出书面要求后30天内支付。所有参赛费和前置费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
(C)借款人同意以分次而非共同的方式，为每一代理人自己的账户支付每一代理费用函中所述的费用(如适用)。
(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付给适用的 代理人(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，如果是承诺费和参与费，则应以美元支付给有权获得该费用的贷款人。已支付的费用在任何情况下均不退还(另有明确约定的除外)。
2.14强制性提前还款。(A)如果任何集团 成员发生债务(第6.2节允许的债务除外)，则在发生或发生债务之日，应将相当于其现金净收益100%的金额用于预付第2.14(E)节规定的定期贷款(连同应计利息和未付利息)。本第2.14节的规定并不构成同意任何集团成员产生任何债务。
(B)如于任何日期，任何集团成员在单一交易或一系列相关交易中收到任何资产出售或回收事件的现金收益净额(以该等资产出售或回收事件导致任何财政年度的现金收益净额合计超过1,500万美元为限(仅超过该年度门槛的金额须适用于该预付款))，则除非须就该等交易(任何指定的出售及回租交易除外)发出再投资通知，否则于任何集团成员收到该等现金收益净额后五个营业日(或如违约事件已发生且仍在持续，则不迟于五个营业日)及 任何集团成员收到该等现金收益净额后的五个营业日(或如违约事件已发生且仍在继续，则不迟于五个营业日)及 应按第2.14(E)节所述，将相等于该等现金收益净额的100%的金额(连同应计及未付利息)预付于第2.14(E)节所述的定期贷款(因本条款的适用而无须预付定期贷款的任何金额)， 保留资产出售所得款项，但不包括与根据第6.10条允许的销售和回租交易有关的任何收益)；但 (I)尽管有前述规定，(I)在每个再投资预付款日，应对定期贷款的预付款(连同其应计利息)应用一笔相当于相关再投资事件的再投资预付款的金额，(Ii)第2.14节的规定不构成同意完成第6.5节所不允许的任何处置，以及(Iii)如果在要求任何此类预付款时，定期贷款借款人被要求或被要求提供，根据管理该等债务的文件条款，以该等资产出售或收回事件的收益回购或赎回或偿还或预付在同等基础上以债务担保的任何其他债务(循环信贷贷款除外) (该等债务须要约以上述方式回购，
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(br}其他适用债务)，则定期贷款借款人可按比例使用此类现金收益净额(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；此外，分配给其他适用债务的这一净收益部分不得超过根据其条款分配给其他适用债务所需的这种净收益的数额，如果有的话，该净收益的剩余金额应按照本条款分配给定期贷款)，用于提前偿还定期贷款 并用于回购或偿还其他适用债务，而按照第2.14(B)节的规定本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少； 此外，如果其他适用债务的持有人拒绝用此类净收益偿还或偿还此类债务，则此类净收益的递减金额应立即(在任何情况下，应在拒绝后五个工作日内)按照本条款用于预付定期贷款(如果该其他适用债务当时未清偿，则需要使用此类净收益 )。尽管有上述规定，对于任何境外资产出售或境外追回事件，定期贷款借款人可选择将此类预付款金额减去包括在此类现金收益净额中的任何受限资产出售收益或受限追回事件收益(视情况而定)；但定期贷款借款人应尽其商业上合理的努力，使构成受限资产出售收益或受限回收事件收益的任何金额仅根据其各自定义的(A)款进行分配(如果此类金额已分配)，或仅根据其各自定义的第(A)款将构成受限资产出售收益或受限回收事件收益的任何金额计入现金收益净额，以根据本款计算任何偿还义务。将不会对母公司及其附属公司造成超过最低额的不良税务后果(由母公司合理厘定)，以致该等金额不会构成受限制资产出售所得款项或 受限制收回事项所得款项(视情况而定)，须于预付款项日期后在实际可行范围内尽快作出。为免生疑问，在任何情况下，均不要求定期贷款借款人将现金汇回境外子公司。
(C)如果在任何超额现金流动期存在超额现金流量，则在相关的超额现金流量申请日，定期贷款借款人应按照第2.14(E)节所述，将(I)超额现金流量的ECF百分比减去(Ii)该超额现金流期的可选预付金额(如有)的金额用于预付B期贷款。每笔此类预付款应在不迟于(X)第5.1(A)节中提及的母公司财务报表要求交付给贷款人的日期和(Y)该财务报表实际交付的日期之后的五个工作日内支付(超额现金流申请日期)。尽管有上述规定，定期贷款借款人可选择将此类预付款金额减少相当于此类超额现金流的受限ECF的ECF百分比的金额；但条件是，定期贷款借款人应尽其商业上合理的努力，仅根据其定义(A)款分配构成受限ECF的适用百分比金额(如果此类金额已分配)，或仅根据其定义第(A)款将构成受限ECF的此类适用百分比包括在超额现金流量中，以便根据本款计算任何偿还义务。
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不会导致不利的税收后果(由母公司合理确定)，因此这些金额不会构成受限ECF，在超额现金流量申请日期后尽快(如果适用)，应根据第2.14(C)节的规定提前偿还期限B贷款的金额)。为免生疑问，在任何情况下，均不要求定期贷款借款人将境外子公司的现金汇回国内。
(d)
(i) 这个任何替代定期贷款或任何允许定期贷款再融资A期贷款(即为A期贷款再融资而产生的)的现金净收益应按美元计算，用于偿还A期贷款，并在收到该现金净收益之日用其偿还A期贷款。
任何重置定期贷款或任何允许定期贷款再融资B期贷款的净现金收益(即为B期贷款再融资而产生的)应以美元对美元的基础用于偿还B期贷款，并在收到该现金收益净额之日用该现金收益净额偿还B期贷款。一个类别的定期贷款的任何此类预付款应按比例支付给该类别的持有人，并应按第2.12(B)(Ii)节规定的顺序应用于该类别定期贷款的剩余定期摊销分期付款。
(E)根据第2.14节规定使用的金额应首先用于减少适用类别的未偿还ABR贷款。每次此类申请后剩余的任何金额应用于预付此类SOFR贷款；但是，如果任何贷款人根据第2.14(F)节行使放弃任何类别定期贷款的给定强制性预付款的权利，则该强制性预付应按比例应用于接受此类贷款的接受贷款人当时正在预付的未偿还定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；此外，借款人可选择(根据第2.14(D)节进行预付款的情况除外)，将未用于预付ABR贷款的上述预付款的剩余部分存入质押给适用行政代理以担保债务的抵押品账户，并在此后用于在SOFR贷款的下一个到期利息期的最后一天预付SOFR贷款；
前提是：(A)应继续按本协议下适用于这个(B)(X)在特定违约事件已经发生并且仍在继续的任何时间，适用的管理代理可以，和(Y)在违约事件已经发生并且仍在继续的任何时间，在所需贷款人的书面指示下，适用的管理代理应将任何或所有该等金额
用于支付SOFR贷款。
(F)(X)根据第2.14(B)节作出的任何强制性预付定期贷款，应根据定期贷款安排下每类未偿还定期贷款的本金总额按比例用于当时未偿还的定期贷款安排下的定期贷款；但条件是，在相关增量贷款安排修正案或延期修正案规定的范围内，任何A类增量期限贷款，B期增量贷款或延长期限贷款贷款一种融资方式或期限贷款B贷款可与定期贷款项下的任何其他类别的定期贷款按比例或低于按比例支付，以及(Y)根据第2.14(C)节
发放的B期贷款应根据未偿还B期贷款的本金总额按比例应用于当时未偿还的B期贷款；但在下列情况下，
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相关的增量贷款修订或延期修订、定期贷款B贷款下的任何增量定期B贷款或延期定期贷款可通过定期贷款B贷款按比例或低于 按比例支付。
(G)尽管第2.14节有任何相反规定：
(I)任何定期贷款贷款人
(以及在适用的允许修正案规定的范围内，任何其他定期贷款贷款人)可通过通知定期贷款代理人通过电话(以专人送货、传真或根据
第二段确认)选择 第9.1条，电子邮件)在规定的预付款日期之前至少一个营业日，根据以下规定拒绝所有强制性预付其A期贷款第(B)条这个
第2.14节，在这种情况下，本应用于预付A期贷款但被如此拒绝的预付款总额可由集团成员保留(这种减少的金额达到集团成员保留的程度，即拒绝定期贷款A收益？)；以及
(i) [保留区]及
(Ii)任何定期贷款B贷款人(以及在适用的允许修正案规定的范围内，任何其他定期贷款B贷款人)可选择在规定的预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知定期贷款B代理(以专人交付、传真或电子邮件确认)，拒绝根据第2.14条第(B)和(C)款对其定期贷款B的所有强制性预付款。在这种情况下，本应用于预付B期贷款但被拒绝的预付款总额可由集团成员保留(此类减少的金额达到集团成员保留的程度，拒绝B期贷款收益)。
(H)如果由于任何原因，循环信贷风险总额 超过当时有效的循环信贷承诺总额(包括根据第2.10节对循环信贷承诺的任何削减生效后)，转让方借款人应立即预付循环信贷贷款和/或现金抵押信用证(根据第2.7(J)节)，总金额等于该超出部分。
2.15的利息。(A)根据第9.17节的规定，每笔贷款应按参考利率加适用保证金计息。
(B)在特定违约事件发生后和持续期间，适用的借款人应就本合同项下的逾期金额支付利息，年利率等于(违约率)：(I)如果任何贷款的本金或利息逾期，加2.00%的利率，否则适用于本第2.15节以上各段规定的贷款；或(Ii)如有任何其他逾期金额，加2.00%的利息加本第2.15节第 (A)段适用于ABR贷款的利率。
(C)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日以拖欠形式支付，如属循环信贷贷款，则应在
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循环信贷承诺；但是，(I)根据第2.15节(B)段应计的利息应按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(并非与终止或永久减少循环信贷承诺有关的ABR循环信贷贷款的预付款除外)的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束之前任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在转换生效之日支付。
(D)本协议项下的所有利息应以一年360天(或一年365天或366天，视情况而定)为基础计算。适用的备用基本汇率、调整后的LIBO汇率、LIBO汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或SOFR应由适用的管理代理确定， 此类确定应为决定性的无明显错误。
(E)尽管上述第(A)及(B)款有任何相反规定，并在符合第2.23、2.24或2.25节(视何者适用而定)的范围内，根据递增贷款或置换贷款发放的贷款或与延期要约有关的贷款应按适用的允许修正案中规定的不同利率计息。
2.16替代利率；基准替换设置。
(A)在欧洲美元借款或SOFR借款的任何利息期开始之前：
(I)适用的行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定将是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知适用的行政代理，调整后的Libo利率或该利息期的调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；
然后，适用的行政代理应在可行的情况下立即通过电话或传真通知适用的借款人和贷款人，并在适用的行政代理通知适用的借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求 请求将任何借款转换为或继续作为欧洲美元借款无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元循环信贷借款，则此类借款应作为 借款或转换为ABR借款。
(b)
(I)仅就定期贷款A
贷款和循环信贷安排，应适用下列第(I)款：无论本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在出现基准时
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过渡事件，
适用左轮手枪管理代理和借款人可以修改本协议，以基准替换当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00起生效。(纽约市时间)
之后的第五(5)个工作日适用左轮手枪管理代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了建议的修订，只要适用的管理代理在该时间之前尚未收到来自贷款人的反对该修订的书面通知，该通知包括所需的按比例分配设施循环贷款方。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.16(B)节的规定将基准替换为基准。就本第2.16(B)节而言，互换义务或套期保值协议不应被视为贷款文件。
(Ii)仅就定期贷款而言
B 以下第(Ii)款应适用：尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，定期贷款B代理和借款人可修改本协议，以取代当时-当前基准和基准替换。
有关基准过渡事件的任何此类修改将于下午5：00生效。(纽约市时间)在定期贷款B代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要该时间之前定期贷款B代理尚未收到贷款人对该修订的书面反对通知，该书面通知包含所需的期限B
出借人。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.16(B)节的规定将基准替换为基准。就本第2.16(B)节而言，互换
债务或对冲协议不应被视为贷款文件。
(Iii)对于基准替换的使用、管理、采用或实施，适用的行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(Iv)适用的行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。适用的行政代理将根据第2.16(B)(V)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时，立即通知借款人。适用的行政代理或(如果适用的话)任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.16(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取 或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到任何其他当事人的同意。
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协议或任何其他贷款文件，但根据本第2.16(B)节明确要求的除外。
(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由适用的行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人或该基准的 管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与之一致国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则，则适用的管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期(或任何类似或类似的定义)的定义，以移除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或 与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)保持一致的情况下，适用的行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准期。
(Vi)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR贷款、转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。
(Vii)免责声明：适用的管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任， 不承担任何责任，对继续管理、提交、计算或与ABR有关的任何其他事项，(I)任何当时的基准或基准替代，(Ii)任何替代基准或其定义中引用的费率，或其任何替代或后续费率，或其替代率(包括但不限于，(I)任何当时基准或任何基准替代，(Ii)任何替代，根据第2.16(B)节实施的继任者或替换率，无论是在基准过渡事件发生时，以及(Iii)任何合规性更改的效果、实施或组成，包括但不限于：(A)任何此类替代、继任者或 的组成或特征
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替代基准利率(包括任何基准替代利率)将与现有基准利率或终止或不可用之前的任何后续基准利率(包括术语SOFR、术语SOFR参考利率或任何其他基准)相似，或产生与替代基准利率相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，以及(B)该替代基准、继任者或替代参考利率或对任何其他有效的、由任何义务人或贷款人或其各自关联公司提供或向其提供的任何其他金融产品或协议的符合性变化的影响或效果，包括但不限于：任何互换义务 或对冲协议)。适用的行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务以确定任何替代基本利率或基准利率，并且对于任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的)。适用的行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事 影响备用基本利率或任何基准、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。
2.17成本增加。(A)如果法律上的任何更改：
(I)要求任何代理人、任何贷款人或任何开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的(B)补偿税、(br})(B)税项或(C)关联所得税)；
(Ii)对任何贷款人(反映于经调整的libo利率或经调整的期限Sofr)或任何开证行的资产、在其账户或为其账户所作的存款或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何 准备金、特别存款或类似规定；或
(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元贷款或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人(或在上述第(I)款的情况下，增加该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)作出或维持任何欧洲美元贷款或SOFR贷款(或在上述(I)款的情况下，任何贷款)(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的参与成本，开立或维持任何信用证，或减少该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)，则适用的借款人将向该代理人、该贷款人或该开证行付款
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银行(视属何情况而定)将补偿该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减值的一笔或多笔额外款项；但在每一种情况下，该代理人、该贷款人或该开证行须证明其已向处境相似的借款人要求付款。
(B)如果任何贷款人或开证行认定，由于本协议或该开证行出借或参与所持信用证的 原因，有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会导致该出借人S或该开证行S的资本或该开证行S或S控股公司(如有)的资本收益率降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行S控股 公司所能达到的水平(考虑到该贷款人S或该开证行S的政策以及该开证行S或该开证行S控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该开证行或该开证行S或S控股公司的任何该等减值；但在每一种情况下，上述代理人或上述贷款人或上述开证行均须证明其已向处境相似的借款人要求付款。
(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列出贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)根据第2.17条第(A)或(B)款规定提出索赔的事项，应交付给转债借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的转换借款人应在收到任何此类证书后十(10)个工作日内，向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.17款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S或该开证行S要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知给开证行之日前180天以上，且该贷款人或开证行S有意就此提出索赔的情况下，根据第2.17节的规定，转换借款人不需赔偿该费用或减少额；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。
(E)如果任何贷款人合理地确定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局 声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲美元贷款或SOFR贷款，或根据调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过适用的行政代理向Revolver借款人发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放欧洲美元贷款或SOFR贷款，或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知适用的行政代理和变更借款人，导致这种决定的情况不再存在。收到此类通知后，
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适用的Revolver借款人可以选择撤销任何尚未提出的借用、转换或继续借用欧洲美元贷款或SOFR贷款的请求，并应应该贷款人的要求(并向适用的行政代理提供副本)，在其利息期限的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元贷款或SOFR贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款或SOFR贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元贷款或SOFR贷款)。在任何此类预付款或转换后，适用的Revolver借款人 还应为如此预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免需要通知，并且根据贷款人的善意判断，不会在其他方面对贷款人造成经济、法律或监管方面的不利。
2.18中断资金支付。如果发生以下情况：(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款或SOFR贷款(无论该通知是否如第2.12(C)节所述有条件且该条件未得到满足)，或(D)由于适用借款人根据第2.21(C)条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，则在任何此类情况下，适用借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(包括但不限于任何损失，因清算或重新使用该贷款人为其欧洲美元贷款或SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务，但不包括预期利润的损失)。任何贷款人根据第2.18节规定有权收到的任何一份或多笔金额的出借人证书应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。 在确定该金额时如果没有明显错误，适用的借款人应在收到该证书后十个工作日内向该出借人支付任何此类证书上显示的到期金额。
2.19个税种。(A)除税法要求外，任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果税法要求适用的扣缴义务人(由该扣缴义务人在其善意裁量权中确定)从此类款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)在扣除或扣缴补偿税的情况下，应支付的金额应由适用的贷款方在必要时增加，以使适用的代理人或贷款人或开证行(视情况而定)在对该等补偿税进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.19(A)节就该等应付的额外款项而进行的扣除和扣缴)后，收到的金额与其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(Ii)适用扣缴义务人 应作出或安排作出该等扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据税法的要求向有关政府当局支付或安排支付已扣除的全额款项。
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(B)此外，借款人应根据适用法律，或根据适用的行政机构的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。
(C)(I)借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿代理人、贷款人或开证行应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第2.19款征收或认定的或可归因于本条款第2.19条规定的应付金额的补偿税)，或要求从向该代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。应由贷款人(向适用的行政代理)或开证行或由适用的代理代表其本人或代表贷款人或开证行向适用的借款人交付合理详细列出索赔依据和任何此类付款或债务的金额的证书，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的原则下，每一贷款人和每一开证行应在此向每一借款人和每一代理人作出赔偿，并应在提出赔偿要求后10天内就此向每一借款人和每一代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和费用(包括代理人的任何律师的费用、费用和支出)，以及任何适用的政府当局因该借款人或代理人的破产而招致或向其提出的费用、收费和支出，视具体情况而定，根据以下第(E)款的规定，向适用的借款人或适用的代理人(视具体情况而定)交付任何单据，或由于单据的不准确、不充分或不足而交付给适用的借款人或代理人。每一贷款人和每一开证行特此授权每一代理人在本协议或任何其他贷款文件项下，随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或该开证行的任何和所有款项，抵销第(Ii)款项下欠该代理人的任何款项。第(2)款中的协议在任何代理人辞职和/或替换、贷款人或开证行的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
(D)借款方根据第2.19款向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令适用行政机关合理满意的其他付款证据交付适用的行政代理。
(E)(I)任何贷款人或开证行有权就根据任何贷款单据支付的款项获得免征或减免预扣税的权利，应在适用借款人或适用行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人和适用行政代理人交付适用借款人或适用行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许进行此类付款
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不扣缴或以降低的扣缴比率。此外，如果适用借款人或适用行政代理机构提出合理要求，任何贷款人或开证行应 交付适用法律规定或适用借款人或适用行政代理机构合理要求的其他文件，以使适用借款人或适用行政代理机构能够确定该贷款人或开证行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果S或开证行S或开证行做出合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.19(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(F)节所述的文件除外)，则无需填写、签署或提交该文件，因为签署或提交会使该出借行或开证行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该放贷行或开证行的法律或商业地位造成重大损害。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，关于重债穷国和定期贷款借款人的义务：
(A)属于美国人的任何贷款人或开证行应在其成为本协议一方之日或之前(此后应适用借款人或适用行政代理的合理要求不时)向适用借款人和 适用行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，以证明该贷款人或开证行免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应适用借款人或适用行政代理的 不时提出合理要求)交付给适用的借款人和适用的行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税务条约的利息条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立豁免或减免美国联邦预扣税根据该税收条约的业务利润条款或其他收入条款缴纳美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明
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此类外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，或守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本；或
(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署 份IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9、 和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4的形式提供的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应适用借款人或适用行政代理的合理要求不时提交)，将适用法律规定的任何其他形式的已签署副本交付给适用的借款人和适用的行政代理(副本数量应由接收方要求)，并已完成。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款人或适用的行政代理机构确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)每一贷款人应立即(X)通知母公司和适用的代理人情况的任何变化， 会修改或使任何声称的免税或减免无效，并(Y)采取贷款人合理判断不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其借贷办事处)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何借款人或代理人从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。为进一步说明上述情况，各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速通知借款人和该代理人其法律上无法这样做。
(E)每一借款人应在截止日期(或其首次成为借款人的较后日期)或之前，及时将任何有关税务机关根据任何司法管辖区的法律所要求的文件和表格及时交付给任何代理人或任何贷款人，因为该代理人或贷款人应在截止日期或之前(或其首次成为借款人的较后日期)合理地要求提供该等文件和表格，这些文件和表格应妥为签立并填写
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根据有关法律，借款人或代理人须提供与行政代理或任何贷款人就该司法管辖区的任何税项或其他税项的付款有关的资料，或与贷款文件有关的资料；及
(F)如果贷款人或开证行未能遵守FATCA的任何要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，根据任何贷款文件向贷款人或开证行支付的款项将被按照FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人或开证行应在法律规定的一个或多个时间以及在适用借款人或适用行政代理合理要求的一个或多个时间向适用借款人和适用行政代理交付税法任何要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及适用借款人或适用行政代理合理要求的附加文件，以使适用借款人或适用行政代理履行其在FATCA项下的义务。确定该贷款人或开证行是否已履行该贷款人或开证行根据FATCA承担的S或开证行义务，并确定从该等付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。如果根据本款提供的相关文件因贷款人或开证行地位的情况变化而在任何实质性方面变得过时或不准确，则该贷款人或开证行应在税法要求允许的范围内，向适用的借款人和适用的行政代理交付修订或更新的文件，足以使适用的借款人或适用的行政代理确认该贷款人或开证行是否履行了其在FATCA项下的义务。仅就本条款(F)而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人或开证行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何 方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知适用借款人和适用的行政代理其法律上无法这样做。
(F)各贷款人和开证行应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿适用的行政代理机构征收的可归因于该贷款人或开证行的任何税款(包括该贷款人或开证行S未能遵守有关维护参与者登记册的第9.4(C)节的规定的任何税款)，以及由适用的行政代理机构就任何贷款文件应支付或支付的税款，以及由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理费用和费用，由适用的行政代理本着善意确定的，无论这些税收是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。向任何贷款人或开证行支付此类款项或债务的金额的证明
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如果没有明显错误，适用的管理代理的行为将是决定性的。每一贷款人和开证行在此授权适用的行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和 所有金额，或适用的行政代理根据本第2.19(F)条从任何其他来源向贷款人或开证行支付的任何金额。
(G)如果任何代理人、任何贷款人或开证行在真诚行使其唯一裁量权的情况下确定其已收到任何税款的退款，而该税款已由贷款方根据第2.19款予以赔偿，或贷款方已根据第2.19款支付了额外的税款，则应在合理期限内(但仅限于该贷款方根据本第2.19款支付的赔偿金或额外款项，以及由此产生退款的税款)向适用的贷款方支付相当于上述退款的金额。扣除该代理人或该贷款人或开证行的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在该代理人或该贷款机构或开证行的要求下，该贷款方同意在该代理人或该贷款机构或开证行被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该代理人或该贷款机构或开证行偿还根据第2.19(G)款支付给该借款方的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人、贷款人或开证行都不会被要求根据本款向任何贷款方支付任何款项，如果该代理人、贷款人或开证行的付款会使该代理人、贷款人或开证行处于比该代理人、贷款人或开证行所处的税后净状况更不利的税后净状况，则该代理人、贷款人或开证行在任何情况下都不会被要求扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿 付款或额外金额。本第2.19(G)节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人或开证行向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H)在任何代理人辞职或更换或贷款人或开证行进行的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后，每一方当事人在第2.19款项下承担的S义务 应继续有效。
2.20一般付款；按比例处理；分摊
抵销。(A)每个借款人应在本协议或其他贷款文件明确规定的付款时间之前(或如果没有明确要求，则在下午1：00之前)支付本协议规定的每笔付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.17、2.18或2.19条应支付的金额，或其他)。纽约市时间)，在到期日，立即
可用资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，可由适用的行政代理酌情视为在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应作出规定对这一术语贷款AB代理将在其位于麦迪逊大道520号的办公室进行, 纽约，纽约
10022，以及向术语B代理和左轮手枪管理代理
应在其位于纽约公园大道245号，NY 10167，
的办事处付款，但直接向
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本合同明确规定的开证行，除非根据第2.17、2.18、2.19、9.3节或根据荷兰拍卖程序，付款应直接支付给有权获得付款的人，而根据其他贷款文件付款应支付给文件中指定的人。适用的行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给登记册上记录的适当收件人。除本合同另有规定外，如果任何贷款单据项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。任何贷款的本金或利息单据下的所有付款(或任何贷款的任何破损赔偿)应以该贷款的货币支付，除任何贷款单据中另有规定外，每份贷款单据下的所有其他付款应以美元支付。任何期限 已支付或预付的贷款不得转借。
(B)如果在任何时候，转帐管理代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例 支付，以及(Ii)按比例由有权享有本协议的各方按比例支付当时应支付的本金和未偿还的信用证付款 。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证付款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，且不计息。 和(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款(包括第2.21(B)或(C)、2.23、2.24、2.25和9.4(G)或根据任何允许的修正案的条款)或贷款人因转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款而获得的任何付款 本协议允许的任何受让人或参与者。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使任何借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
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(D)除非适用的行政代理在向贷款人或本协议项下的任何开证行的账户支付任何款项的日期之前收到任何借款人的通知，即该借款人将不付款，否则适用的行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向适用的行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证银行的金额，并按隔夜利率按该金额分配之日起的每一天(包括该日在内)向适用的行政代理偿还利息，但不包括向适用的行政代理付款的日期。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.7(D)或 (E)、2.8(B)、2.20(D)或8.7条规定支付任何款项，则适用的行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将适用的行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据上述条款承担的S义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
2.21减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，则该贷款人或开证行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款或信用证提供资金或登记其在本合同项下的贷款或信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人或开证行合理判断：此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.17或2.19款(视具体情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或支出，也不会在其他方面对该贷款人或开证行造成重大的经济、法律或监管方面的不利影响。每个适用的借款人在此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定或转让而发生的所有合理且有文件记录(合理详细)的自付费用和费用。
(B)如果任何贷款人(或该贷款人所持贷款的任何参与者)根据第2.17条 要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人(或其参与者)或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，或者如果任何贷款人 成为违约贷款人，则适用的借款人在通知该贷款人和适用的行政代理后，可自行承担全部费用和努力，(I)要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第9.4节并受第9.4节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务(根据第2.17或2.19节获得付款的存续权利除外)和 应承担此类义务的受让人(不具有资格的贷款人除外)的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)适用借款人 应事先获得适用行政代理和各开证行的书面同意，但按照第9.4节的规定，转让和承担必须征得该人的同意，在每种情况下，均不得无理拒绝同意。
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在有条件或延迟的情况下，(B)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或适用的借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的资金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额的款项，以及 (C)在根据第2.17条提出赔偿要求或根据第2.19条规定支付款项的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，或者(Ii)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，则终止该贷款人的承诺，并偿还该贷款人在终止日期所持有的与该贷款和 参与有关的所有债务。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，使适用借款人有权要求转让和转授或终止承诺并偿还债务的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或终止其承诺并偿还其在本协议项下的债务。
(c)如果任何贷款人（此类贷款人、非贷款贷款人）未能同意拟议的修订、
豁免、解除或终止，根据第9.2条的条款，该修订、豁免、解除或终止需要所有贷款人或所有贷款人或某个类别的所有受影响贷款人的同意，或就某个类别或某个类别而言，所需贷款人、所需循环贷款人“，所需期限A贷款人 或所需的条款B 对于适用类别或
类别的贷款人应已给予其同意，则适用借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)：(I)通过要求该非同意贷款人将其贷款的全部或受影响部分及其在本协议项下的承诺转让给一个或多个受让人，该受让人为适用行政代理合理接受的受让人(不合格贷款人除外)；但条件是：(A)被替换的非同意贷款人所承担的适用借款人的所有债务(不包括任何特定的对冲协议、现金管理义务、或有偿还和赔偿义务，在每种情况下均未到期和应支付的义务除外)应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付(包括根据第2.12(E)条所欠的任何款项，如果适用)，(B)替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金金额外加应计和未付利息的价格来购买上述债务，(C)在任何此类转让中，适用借款人、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.4节(包括征得适用行政代理和每一开证行的同意，如有此要求)；但条件是，如果所需的转让和假设没有由该非同意贷款人执行和交付，则该非同意贷款人将被无条件且不可撤销地视为已执行和交付该转让和假设，自该非同意贷款人收到该非同意贷款人收到适用借款人欠该非同意贷款人的全部债务(与任何特定的对冲协议、现金管理义务、或有偿还和赔偿义务有关的债务除外)之日起，(D)替代贷款人应根据第9.4(B)(Ii)(C)节所述的条款支付该条款所述的任何处理和记录费用(如果适用)，以及(E)替代贷款人应就适用的拟议修订给予同意，
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放弃、解除或终止，或(Ii)只要未发生违约或违约事件且仍在继续，则终止该非同意贷款人的承诺，并偿还 截至终止日该非同意贷款人所持有贷款所欠适用借款人的所有义务；但此种终止应足以(与所有其他同意的贷款人一起)导致通过适用的豁免或修订适用的贷款文件或贷款文件。
(D)各贷款人同意，如果其根据第2.21节被替换，则应签署并向适用的行政代理交付转让和假设，以证明该买卖，并应向适用的行政代理交付符合该 转让和假设的任何票据(如果转让贷款人S的贷款由票据证明)；但是，根据第2.21节被替换的任何贷款人未能执行转让并承担或交付该票据，不应使该买卖(和相应的转让)无效，该转让应记录在登记册中，并且该票据应被视为被取消。各贷款人在此不可撤销地委任适用的行政代理人(该项委任附带权益)为该贷款人S的实际受权人，并在适用的行政代理S酌情决定下，不时以该贷款人的名义全权代替该贷款人，并事先 书面通知该贷款人，采取及签立适用的行政代理人认为合理必要的任何行动及签立任何该等转让及假设或其他文件，以执行本第2.21节(B)或 (C)项的规定。
2.22违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人：
(A)根据第2.13(A)节的规定，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止收取承诺费。
(B)该违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险不应计入确定所需贷款人、所需循环贷款人或其他必需贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.2节同意任何修订、豁免或其他修改)；但如果修订、豁免或其他修改要求违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本款不适用于该违约贷款人的表决。此外，未经违约贷款人同意，不得根据第9.2(B)条第(1)、(2)、(3)或(6)款作出任何需要违约贷款人同意的修订、豁免或修改。
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：
(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险应根据其各自适用的循环信贷安排百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于
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(A)所有非违约贷款人循环信用风险敞口加上该等违约贷款机构S LC对信用证的风险敞口的总和不超过所有非违约贷款机构循环信贷承诺的总和，以及(B)每个非违约贷款机构在实施此类重新分配后的循环信贷风险敞口不超过该非违约贷款机构的循环信贷承诺。
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则在不损害根据本协议或适用法律规定可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，转让方借款人应在转让方行政代理发出通知后三(3)个工作日内， 根据2.7(J)节规定的程序，仅为每个适用开证行的利益抵押与该违约贷款人S LC风险敞口对应的适用的转让方借款人和S的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿，或就该LC风险敞口和对资金参与的义务作出令转债管理代理和适用开证行合理满意的其他安排；
(Iii)如果转债借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S有限责任公司风险敞口的任何部分作为现金抵押，该等转换借款人不须根据第2.13(B)节就该违约贷款人向该违约贷款人支付任何费用，但在该违约贷款人S LC风险是以现金作抵押的期间，该等转换借款人并不须向该违约贷款人支付任何费用，除非该等费用是由任何该等转换借款人在该贷款人成为违约贷款人之前到期及应付的(须理解为，根据第2.22(C)节提供的任何现金抵押品应在适用贷款人的违约贷款人地位终止后立即解除)；
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.13(A)节和第2.13(B)节向贷款人支付的费用应根据非违约贷款人的适用百分比进行调整；
(V)如果该违约贷款人S LC风险敞口的全部或 任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款机构根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.13(B)节就该违约贷款人S的LC风险敞口应支付的所有费用应支付给每一适用的开证行，直到该LC风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；
(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关风险和违约贷款人S的循环信贷承诺将100%覆盖未偿还的信用证风险，和/或 适用的变更借款人将根据第2.22(C)节提供现金抵押品，任何新签发或增加的信用证的参与权益应在 之间分配。
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符合第2.22(C)(I)节的方式的非违约贷款人(该违约贷款人不得参与)；以及
(E)如果违约贷款人有循环信贷承诺，为计算每个非违约贷款人购买、再融资或为参加信用证提供资金的义务的金额，应在不影响违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算每个非违约贷款人作出循环信贷承诺的适用百分比。
如果转债管理代理、转债借款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人S循环信贷承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按面值(外加借款人在该日期根据第2.18节购买的相应金额，如有)购买其他贷款人的此类贷款，如果有，为使该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款，该贷款人将不再是随后期间的违约贷款人，除非该贷款人此后成为违约贷款人，否则该贷款人将不再是违约贷款人。尽管任何违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，但(X)对于因该贷款人是违约贷款人而由或代表Revolver借款人而产生的费用或付款，将不会有追溯力 调整，以及(Y)除非受影响的当事人另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的任何索赔。
2.23增加设施。(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，定期贷款借款人可在任何时间和不时通过通知适用定期贷款行政性B代理和/或(Ii)在仅限增量定期贷款A贷款的情况下，借款人或变更借款人可通过向变更管理代理发出通知(在每种情况下，适用的管理代理均应立即将此类通知的副本交付给每个适用的贷款人)：
(I)请求产生(X)额外定期贷款
在定期贷款下它们的结构为
定期贷款A
设施提供贷款或增加一个或多个额外的定期贷款，这些贷款可以初级贷款或同等利率担保或无担保(增量定期贷款A贷款及其下提供资金的定期贷款，增量定期贷款A贷款)或(Y)定期贷款B贷款机制下的额外定期贷款，或增加一个或多个额外的定期贷款，这些贷款可以初级贷款或同等利率担保或无担保
(增量定期贷款B贷款及其下提供资金的定期贷款，增量定期贷款B)；和/或
(Ii)请求在循环信贷承诺中产生一次或多次增加(增量循环信贷增加)和/或增加一个或多个增量循环信贷安排付款(增量循环付款，每次此类增量循环付款或增量循环增加，增量循环承诺，以及每次此类增量循环承诺，增量循环承诺
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期限A贷款或增量期限B贷款、增量贷款和任何此类增量贷款以及任何增量等值债务、增量债务)。
尽管本协议有任何相反规定，但未经所需贷款人同意，增量贷款的总金额在任何时候均不得超过(I)(1)中较大者$8.55亿，以及(2)在计入额外金额后，按预计方式100%计入综合EBITDA，如最近一次测试期间，已根据以下规定向代理人交付财务报表3.00亿美元，外加(Ii)所有自愿预付款、债务回购(以与此类回购相关的实际现金价格为限)，以及根据第2.21(C)(Ii)节对任何非同意贷款人的定期贷款的任何部分进行的任何预付款、偿还、再融资、替代或替换，或通过担保定期贷款融资的抵押品上的留置权担保的任何其他自愿增量债务预付款，在发生此类增量债务的日期之前作出的每一种情况(与此类贷款或其他增量债务的任何再融资有关的情况除外，或以长期债务收益提供资金的范围除外)，以及在循环信贷安排的自愿预付款的情况下，仅在
伴随相应的永久承诺减少(第(I)和(Ii)款下的金额，增量美元篮子)加上(Iii)无限制金额(任何此类增量债务，在每种情况下，均为根据本条第(Iii)款产生的程度
)，基于比率的增量债务)只要在第(Iii)条的情况下，在相关的增量设施修正案或与其他增量债务有关的相关文件(视情况而定)生效时，(X)(A)在以抵押品上的留置权为担保的抵押品上的留置权与保证第5.1(A)条或5.1(b)，适用
适用定期贷款融资或(B)如果是通过担保定期贷款融资的留置权担保的抵押品上的留置权担保的增量债务，则按形式计算的第一留置权净杠杆率使此类增量债务生效并使用其收益(但应理解，此类增量债务的收益不得用于净额债务，任何属于循环信贷融资的此类增量融资应被视为在生效日期全额提取)，而因依赖基于比率的增量债务而产生的任何初级留置权债务应被视为在任何时间(在计算第一留置权净杠杆率时)与与设施有关的债务的担保优先顺序不超过1.501.25：1.00及(Y)如属无抵押的增量债务，按形式计算的固定费用覆盖率将使该等增量债务生效及其收益的使用(但须了解，该等增量债务的收益不得用于计算债务净额，任何属循环信贷安排的该等增量贷款应视为于生效日期全数提取)不得低于2.00：1.00。除非适用借款人另有选择，否则任何增量债务应被视为首先在依赖基于比率的增量债务的范围内发生，其次在依赖增量美元篮子的范围内发生。
增量债务可能同时发生在依赖基于比率的增量债务和依赖增量美元篮子的情况下，任何此类产生的收益可以在一笔交易中使用，方法是首先计算依赖基于比率的增量债务而产生的可用金额，而不考虑增量美元篮子的同时使用。如果适用借款人在形式上满足适用的
货币篮子，增量美元货币篮子的任何使用可随时重新分类，如适用借款人可不时选择的增量比率篮子下发生的情况。
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此时的杠杆率或覆盖率。所有递增期限A贷款、递增期限B贷款和所有递增循环承诺的本金总额应为100万美元的整数倍，且本金总额不少于500万美元(或在适用行政代理同意的较小最低金额(不得无理扣留、附加条件或延迟)中)；但如果该金额代表递增贷款的所有剩余可用金额，则该 金额可低于适用的最低金额。
(B)任何递增贷款(递增循环增加和递增期限贷款是在定期贷款的基础上增加的贷款。增加到(Br)定期贷款B贷款的增量B贷款)(I)对其他未偿还定期贷款和循环信贷承诺的债务的偿还权应为同等或次要的，或者可以是无担保的，在每种情况下，如相关的递增贷款修正案所述(适用的行政代理应合理地满意)，并且不得由同时不是担保人的任何子公司担保，并且如果有担保，则应在同等或初级的基础上进行担保。担保贷款的相同抵押品(留置权应服从债权人之间的安排，使适用的行政代理、抵押品代理和适用的借款人合理满意)，
(Ii)用于预付款，应基本上与(或在相关增量贷款修正案中规定的程度上不如)其他未偿还贷款和(Iii)摊销、到期日和定价(包括利率、费用、资金折扣和预付款溢价)和(B)在根据上文第(I)款允许的范围内的支付权和/或担保的排名相同，应具有与贷款相同的条款，或在整体上对提供递增贷款的贷款人有利的条款(由适用借款人善意合理确定)不比条款和条件作为一个整体来看，适用于当时的现有贷款(但契诺(包括为提供该增量贷款的贷款人的利益而增加的任何财务维持契约)和其他条款除外，只要(1)该等契诺或其他条款也是为了贷款人的利益而添加的，或(2)仅在发生该等增量贷款时，当时尚未到期的贷款的最后到期日之后才适用)；如果(A)有效收益率(无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或下限的形式，该增加的金额等于
利差，以确定对适用利差的任何增加适用的
定期贷款工具或循环信贷工具(视何者适用而定)须支付予提供该增量贷款工具的所有贷款人(但不包括任何与提供该增量贷款工具的贷款人(以其身份)分担的任何善意安排、包销、
结构、辛迪加或其他与此相关的应付费用)，该等增量贷款工具的实际收益率超过定期贷款工具或循环信贷工具或任何其他贷款工具的有效收益率(按上一括号的相同基准厘定当时存在的递增期限
A贷款，递增期限B在紧接适用的增量贷款修正案生效之前，在同等基础上获得债务担保的贷款和/或增量循环部分(同等增量贷款/部分)超过0.50%，与
有关的适用保证金适用定期贷款安排或循环信贷安排或此类现有的同等增量贷款/部分，应根据适用情况进行调整，和/或适用的借款人将根据适用定期贷款安排或
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循环信贷安排或当时现有的同等增量贷款/部分(视情况而定)，以便该增量贷款的实际收益率不应超过该
适用定期贷款安排或循环信贷安排或类似的当时存在的平价贷款
增量贷款/部分是在12个月后的日期或之前发放的
结业第八修正案
生效日期超过0.50%(前提是，如果由于对该增量贷款适用更高的利率基准下限而需要进行此类调整，则此类调整应仅通过提高利率基准下限来实现适用的
定期贷款或循环信贷安排或当时适用的等额递增贷款/批次(或如无基准利率下限适用于适用定期贷款或循环信贷安排或当时适用的现有同等增量贷款/部分，此时应增加利率基准下限)，(B)任何递增的A期贷款或增量B期贷款的最终到期日不得早于当时剩余的B期贷款或当时现有的同等增量贷款/部分的最后到期日，任何增量循环承诺的最终到期日不得早于循环信贷到期日和(C)任何增量期限A贷款或
递增期限B贷款的加权平均期限不得短于当时剩余期限B贷款或现有增量期限中较晚的一个期限的加权平均期限贷款或递增期限B贷款，视情况而定(仅为本条(C)的目的而确定，不影响减少当时剩余期限B贷款摊销的预付款)。任何增量循环增加的条款应与拟据此增加的循环信贷安排下的循环信贷承诺相同，为免生疑问，此类增量循环增加应被视为适用的循环信贷安排根据适用的
增量贷款修正案作出的循环信贷承诺(应理解，建立增量循环增加的增量安排不会产生单独的循环信贷安排，该增量循环增加应被视为适用的循环信贷安排的一部分)；只要适用于该循环信贷安排的循环信贷承诺和循环信贷贷款的适用保证金或循环承诺费费率，可在未经任何贷款人同意的情况下因发生任何增量循环增加而增加，以使此类循环信贷承诺的适用保证金或循环承诺费费率(如适用)与增量循环增加的保证金或循环承诺费费率相同，但可向参与增量循环增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向任何现有的循环信贷贷款人支付该等金额。任何递增条款在定期贷款或任何递增期限的基础上增加的贷款B增加定期贷款B贷款的条款应与建议增加的定期贷款贷款相同，并为免生疑问，增加的期限贷款或递增期限B贷款，如适用，应被视为适用根据适用的增量融资修正案提供的定期贷款融资(不言而喻，建立此类增量期限的增量融资贷款或递增期限B贷款不会创建
单独的定期贷款安排和此类递增期限贷款或递增期限B贷款应视为本协议的一部分适用定期贷款安排)；条件是适用于适用未经任何贷款人同意，可在发生任何
此类增量定期贷款B贷款或增量定期贷款B贷款时增加定期贷款贷款，使适用的保证金
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这种定期贷款安排与这种递增期限贷款安排相同贷款或递增期限B贷款，但可能向参与此类贷款的贷款人支付额外的预付费用或类似费用递增期限A
贷款或适用的增量B期贷款，不需要向任何现有的定期贷款贷款人支付此类金额。
(C)根据第2.23节的规定，适用借款人发出的每份通知应列出所要求的金额和相关条款的拟议条款增量A期贷款，增量B期贷款和/或增量循环承诺
(包括它们是与其他未偿还贷款的债务并列，还是与其他未偿还贷款的债务并列，或优先于担保，还是将是无担保的)。选择延长递增期限的任何其他贷款机构A贷款，递增期限B贷款或增量循环承诺应令适用借款人和(除非该额外贷款人已经是贷款人或贷款人的附属机构)适用的行政代理以及对于任何增量循环承诺而言，各开证行(在每种情况下，不得不合理地扣留、推迟批准或附加条件)感到合理满意，如果还不是贷款人，则应根据增量贷款安排修正案成为本协议项下的贷款人。每个增量贷款应根据本协议的修正案(每个增量贷款修正案)以及适用的借款人、该等额外贷款人和适用的行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)生效。任何增量借贷便利修正案不得要求任何贷款人或除适用借款人、适用的行政代理和其他贷款人以外的任何其他人就该递增借贷便利修正案征得其同意。贷款人在此不可撤销地授权定期贷款。管理
个代理B代理对增量贷款进行修订，并在适当情况下对其他贷款文件进行必要的修订，以便就现有定期贷款建立新的部分或子部分，并对定期贷款认为必要或适当的其他部分进行修订行政代理B代理人和贷款借款人的条款，以实施第2.23节的规定(包括规定适用于额外贷款人的类别投票规定，其条款与第9.2(B)节的规定相当，并包括，为免生疑问，规定和反映抵押品留置权的较低级别和/或较低优先顺序，或该增量贷款的无担保性质，视情况而定，并根据第2.23节的允许)。任何贷款人都没有义务提供任何递增的期限A贷款，递增期限
B贷款或递增循环承付款，除非它同意。任何递增期限的承诺
A贷款，递增期限B贷款或增支循环承付款应成为本协定项下的承付款。除非适用的行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增融资修正案的有效性应取决于：(I)在该日期之前开具发票的范围内，全额支付应向适用的行政代理和贷款人支付的与该递增融资有关的所有费用和支出，以及(Ii)在该日期(各自，(X)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的陈述和担保在增量融资结束日期当日和截至该日期在所有重要方面均真实无误，除非明确说明与特定较早日期有关的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确
(但在每种情况下，该重要性限定词均不适用于已经存在的任何陈述或担保
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因重要性或重大不利影响而合格或修改的)；如果(X)与任何有限条件增量交易的发生有关，那么在适用的增量融资成交日期，唯一需要在所有重要方面真实和正确的陈述和担保应是(A)指定的陈述和担保，以及(B)适用的被收购公司或企业(或其卖方)或其代表在适用的收购协议中作出的、对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保。但仅限于 母公司(或母公司的任何附属公司)有权终止母公司或该附属公司在该收购协议下的责任或因该等收购协议中该等陈述或保证的不准确而不完成该收购，及(Y)并无违约或违约事件(或如属任何有限度附带条件的递增交易，且在贷款人及提供该等递增融资的其他投资者同意的范围内，并无 指明的违约事件)在递增融资完成日或在实施要求于该日期进行的递增融资后发生。在适用的 行政代理合理要求的范围内，增量融资修订的效力可能取决于适用的行政代理S收到关于该修订的惯常法律意见、董事会决议和高级职员证书和/或与4.1节规定的截止日期提交的关于母公司和受限制子公司的重申协议一致。每次根据第2.23节增加循环信贷时， 在紧接该项增加之前，根据该循环信贷安排的每一循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该项增加提供部分增量循环承诺的每一贷款人(每一增量循环贷款机构)，且每一此类增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款机构在适用循环信贷安排项下的未偿还信用证项下的一部分参与，因此，在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)在该循环信贷安排中持有的信用证中未偿还贷款总额的百分比将等于所有循环信贷贷款人在该循环信贷安排项下代表的该循环信贷安排中的循环信贷承诺总额的百分比，S在该循环信贷安排项下的循环信贷承诺。本协议双方同意，转让方行政代理在与转让方借款人磋商后，可采取合理必要的任何和所有行动，以确保在实施任何增量循环信贷增加后，循环信贷贷款人根据其各自适用的适用循环信贷安排百分比持有未偿还循环信贷贷款。在与转债人协商后，转债人行政代理可酌情决定：(A)要求未偿还循环信贷贷款用新循环信贷借款的收益预付，(B)使非增额循环信贷贷款人将其未偿还循环信贷贷款的一部分分配给新的或增加的循环信贷贷款人，(C)通过前述各项的组合，或(D)通过转债人管理代理和转债借款人同意的任何其他方式，任何此类预付款或 转让应受第2.18节的约束，但在其他情况下不应收取保险费或罚款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于任何交易
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根据前一句话生效。此外，在任何增量条款的范围内A贷款或
递增期限B贷款不是其他定期贷款，第2.3节规定的定期摊销付款须在该递增期限作出后支付贷款或递增期限B如适用，贷款应按递增期限的本金总额按比例增加贷款或递增期限B类贷款，视情况而定.
(D)在符合本协议所列条款和条件的情况下，定期贷款借款人可在任何时间和不时向适用定期贷款
行政性B代理(于是
这样的定期贷款行政性代理人应迅速将该通知的副本交付给每个贷款人)，发行一个或多个系列增量等值债务，其未偿还本金总额不得超过任何此类增量等值债务发行之日根据第2.23(A)条允许发生的增量融资总额；但仅就构成与债务同等担保的定期贷款的任何增量等值债务而言，如果有效收益率(仅就此目的而言，应被视为考虑利差和任何当时适用的基准下限、经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(按(1)此类增量等值债务的加权平均年限和(2)4年中较短的者摊销)，则应支付给提供此类增量等值债务的所有贷款人或投资者(但不包括任何真诚的安排、承销、结构调整、未与提供该等增量等值债务的所有贷款人或投资者(以其身份)分担的银团或与此相关的其他应付费用)该等增量等值债务在初始融资日期确定的该等增量等值债务的实际收益率(按与上一括号相同的基准确定)适用定期贷款或循环信贷安排或任何当时适用的同等增量贷款/部分，在紧接该等增量等值债务的最终文件生效前，增加超过0.50%，与
有关的适用保证金适用定期贷款或循环信贷安排或当时存在的同等增量贷款/部分，如适用，应进行调整，和/或定期贷款借款人将向持有适用定期贷款或循环信贷承诺或该等当时存在的同等增量贷款/部分(视情况而定)，以便该等增量等值债务的实际收益率不得超过该等增量等值债务的实际收益率。适用定期贷款或循环信贷安排或类似的现有同等贷款/部分超过0.50%(前提是，如果由于对此类增量等值债务适用较高的利率基准下限而需要进行此类调整，则此类调整应仅通过提高利率基准下限来实现。适用定期贷款或类似的现有
平价递增贷款/部分，视情况而定(或如果没有基准利率下限适用于适用定期贷款或循环信贷安排或当时现有的同等增量贷款/部分(视情况而定，此时应增加利率基准下限))。作为根据第2.23节发行任何增量等值债务的先决条件，(I)定期贷款借款人应向适用定期贷款
行政性B代理定期贷款借款人的证书，其日期为定期贷款借款人的增量等值债务发行之日，由定期贷款借款人的负责人签署，证明并附上定期贷款借款人批准或同意签署和交付关于此类增量等值债务的适用融资文件和发行此类增量等值债务的决议；以及
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证明下列第(Ii)至(Vi)款中规定的先决条件已得到满足，(Ii)此类递增等值债务的偿还权应为同等或次等，且不应得到任何不是担保人的子公司的担保，且如果有担保，则不应以不构成抵押品的集团成员的任何资产为抵押；(Iii)该等增量等值债务的最终到期日应不早于根据第2.23(B)节但书(B)条款所允许的B期增量贷款的最终到期日(但在任何一种情况下，只要该等过渡性票据或过渡性贷款规定可在符合习惯条件的情况下自动转换为满足该要求的永久性融资，则在任何一种情况下，期限均不超过12个月的过渡性票据或过渡性贷款均不需要满足第(Iii)款的要求)。(4)根据第2.23(B)节但书(C)条款的规定，此类递增等值债务的加权平均到期日不得短于根据第2.23(B)节但书第(C)款允许的B期递增贷款(但在任何一种情况下，期限少于12个月的过渡性票据或过渡性贷款形式的任何此类债务均无需满足本条第(Iv)款的要求，只要此类过渡性票据或过渡性贷款规定可在符合习惯条件的情况下自动转换为满足此类
要求的永久性融资)，(V)不会发生任何违约或违约事件(或在为有限度有条件的增量交易提供资金而产生的任何增量等值债务的情况下，并且在提供该增量等值债务的人同意的范围内，不会发生任何特定的违约事件)，并且不会因发行该等增量等值债务而继续发生或将导致违约或违约事件；及(Vi)由于以下原因而产生的所有费用和开支适用定期贷款行政性B代理人和贷款人或其他金融机构就此类增量等值债务，在该日期之前开具发票的范围内，应已全额偿付。
(E)即使本协议有任何相反规定，对于任何递增期限，
贷款或递增期限B贷款(或增量等值债务)，其收益将由定期贷款借款人或任何其他集团成员用于为第6.7条允许的收购或任何其他投资提供全部或部分资金，在每种情况下，不以是否获得或获得第三方融资(每笔此类交易，有限条件增量交易)为条件，以确定(X)遵守任何财务比率(财务维护契约除外)，(Y)陈述和担保的准确性(指定陈述除外，在每个
情况下，在与该有限条件性增量交易和任何相关债务或留置权相关的情况下，在增量融资结束日期或此类增量等值债务(视具体情况而定)或违约或违约事件发生之日，或(Z)篮子下的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比计量的篮子)的所有重要方面应是准确的。定期贷款借款人应选择在与该有限条件增量交易有关的最终协议签署之日或该有限条件增量交易完成之日作出任何
决定。如果借款人选择在与该有限条件增量交易有关的最终协议签署之日作出该决定，则在根据本协议进行该
选择之日或之后且在(I)完成该有限条件增量交易的日期或(Ii)该有限条件增量交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件增量交易的日期之前对任何比率或篮子进行的任何后续计算
129
任何有关比率或篮子的计算方法如下：(A)假设该有限条件增量交易及相关其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件增量交易实际完成或与其达成的最终协议终止为止；及(B)按独立基准计算，而不会使该有限条件增量交易及与其相关的其他交易生效。
2.24更换设施。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下， 适用借款人可随时通知适用的行政代理(据此，适用的行政代理应立即向每一贷款人交付副本)，请求用本协议项下的一批或多批额外定期贷款(替换定期贷款)替换任何 贷款下的全部或部分定期贷款，或将循环信贷安排的全部或部分替换为本协议项下的新循环信贷安排 (替换循环信贷安排；每个此类替代贷款，一个替代贷款)，可以等同于或优先于定期贷款的付款权，并可以由抵押品担保，在与定期贷款平等的基础上，或由抵押品担保，在初级基础上担保定期贷款。每批重置定期贷款应为100万美元的整数倍，本金总额不得少于2,000万美元(或适用行政代理批准的较低最低金额，不得无理扣留、附加条件或推迟批准)，且不得超过被重置定期贷款的本金金额 (加上与该等重置定期贷款有关的手续费、支出和原始发行折扣的金额)。每项置换循环信贷额度不得超过被置换循环信贷额度(加上与该置换循环信贷额度相关的手续费、支出、原发行贴现和预付费用)。任何替代定期贷款的现金净收益应仅用于预付此类替代定期贷款类别的 定期贷款。
(B)任何替代定期贷款 (I)应享有同等或较低的付款和担保权利，并承担与循环信贷承诺和根据相关替代融资修正案(应合理地令适用的行政代理满意)有关的其他定期贷款的义务，以及(Ii)除自愿预付外，到期日、先决条件和定价(包括利率、费用、融资折扣和预付保费)(如相关替代融资修正案所述)在整体上应具有条款，提供这种替代定期贷款的贷款人或投资者并不比适用于被替代定期贷款的条款(除了契诺(包括为提供这种替代定期贷款的贷款人的利益而增加的任何财务维持契约)和其他规定除外，只要这种契约或其他规定(1)也是为了当时所有未偿还定期贷款的利益而增加的，或者(2)仅在发生这种替代定期贷款时当时未偿还定期贷款的最后到期日之后才适用)；但条件是：(A)任何替换定期贷款的最终到期日不得早于被替换定期贷款的最终预定到期日；(B)任何替换定期贷款的加权平均到期寿命不得短于当时剩余期限的加权平均到期寿命
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适用类别下的贷款(仅为本条款(B)的目的而确定，而不影响减少适用类别下当时剩余期限贷款摊销的预付款)，(C)被替换定期贷款替换的任何定期贷款的本金和利息应在适用替换定期贷款的替换贷款结束日全额偿还，以及
(D)被替换类别下的每一贷款人的定期贷款应按比例预付。任何被取代的循环信贷安排下任何未偿还循环信贷贷款的本金和利息，连同该循环信贷安排下循环借款人所欠的所有费用，均须于该循环信贷安排下的循环信贷安排下贷款人认为合理满意的条款下，于该循环信贷安排下的置换贷款结算日全数清偿，并以该等循环信贷安排下贷款人合理满意的条款以现金抵押品或继续支付所有未偿还信用证。任何替换循环信贷安排(X)的最终到期日不得早于被替换循环信贷安排的最终预定到期日，并且(Y)应符合适用于该被替换循环信贷安排下的循环信贷承诺的条款和文件(到期日、先决条件和定价(包括利率、费用、融资折扣和预付款溢价)除外)或其他条款。向提供此类替代循环信贷安排的贷款人或投资者提供的条款和条件与整体条款和条件相比并未实质上更优惠(由转让方借款人善意确定)，适用于正被替换的循环信贷安排(但为提供该等替换循环信贷安排的贷款人的利益而增加的任何财务维持契诺除外)及其他条款，只要(1)该等契诺或其他条文(1)亦为当时所有未偿还循环信贷贷款的利益而加入，或(2)仅在该等替换循环信贷安排产生时，当时尚未偿还的循环信贷贷款的最新到期日后才适用)，如相关的替换信贷安排修订所述。除担保人外，任何置换贷款项下的债务不得由任何附属公司担保，如有担保，任何置换贷款项下的债务不得以任何集团成员的财产(构成抵押品的财产除外)的留置权作担保。此外，适用于任何置换安排的条款及条件可就适用借款人与该等置换安排下的贷款人之间达成的附加或不同契诺或其他条款作出规定，且仅适用于该置换安排发出、产生或取得当日生效的最后到期日之后，或所有非再融资的
债务(不包括与任何指定对冲协议、现金管理债务及或有偿还及弥偿责任有关的债务，在每种情况下均未到期及应付)全额清偿的期间。任何在偿还权或担保权上低于任何其他类别定期贷款的替代定期贷款，应遵守定期贷款借款人和债权人之间合理接受的习惯债权人间协议。适用定期贷款
行政性B代理。
(C)适用借款人根据第2.24节发出的每份通知应列明相关重置定期贷款及/或重置循环信贷安排的申请金额及建议条款，包括建议的重置定期贷款是否与任何现有的还款权或担保定期贷款同等或较低。选择延长替代循环信贷安排下的替代定期贷款或承诺的任何额外贷款人应合理地令适用的借款人和(除非该额外贷款人已是贷款人或贷款人的附属机构)Revolver管理代理满意，如果不是贷款人，则应成为本 项下的贷款人。
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根据更换设施修正案达成的协议。每项替代贷款应根据适用借款人、该等额外贷款人和转让方行政代理签署的对本协议和其他贷款文件的修正案(每一项，即替代融资修正案)生效。任何替代贷款修订都不应要求 任何贷款人或除适用借款人、适用行政代理和其他贷款人以外的任何其他人就该替代贷款修订征得同意。贷款人在此不可撤销地授权适用的 行政代理签订替代贷款修正案，并在必要或适当的情况下对其他贷款文件和债权人间安排进行适当的修订，以便在 关于循环信贷承诺或如此替换的定期贷款以及适用的行政代理和适用的借款人认为必要或适当的其他修订方面建立新的部分或子部分，以实施本 第2.24节的规定(包括规定适用于额外贷款人的类别投票条款，其条款与第9.2(B)节的条款相当)。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何替代定期贷款或对任何替代循环信贷安排的承诺。对任何替代定期贷款或替代循环信贷安排的承诺应成为本协定项下的承诺。除非适用的行政代理和其他贷款方另有协议，否则任何替代融资修正案的有效性应以(X)任何贷款方在或根据贷款文件作出的陈述和担保在替代融资截止日期当日和截至该日期的所有重大方面都真实和正确的(明确声明与特定较早日期有关的陈述和担保除外)的满足或放弃为条件。在这种情况下，该等陈述和保证应在上述较早日期在所有重要方面均为真实和正确的 (前提是，在每种情况下，该重大限定词均不适用于因重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证)，以及(Y)未发生违约或违约事件，且在更换设施关闭日期或要求在该日期生效后仍持续存在。任何重置定期贷款或任何重置循环信贷安排的所得款项，将基本上与该等重置定期贷款或任何重置循环信贷安排的产生同时，按比例预付该等重置定期贷款或循环信贷安排下的未偿还贷款(或其已替换部分)。在适用的行政代理提出的合理要求范围内，更换设施修正案的效力可能取决于适用的行政代理S是否收到与此相关的惯常法律意见、董事会决议和 高级职员证书和/或重申协议，这些证书和/或重申协议与根据第4.1节就母公司和受限制子公司在截止日期提交的证书和/或重申协议一致。不得实施任何替代循环信贷安排，除非该安排就被替换的循环信贷安排项下的未偿还信用证具有令转让方行政代理和各开证行合理满意的拨备。任何时候只有一个循环信贷安排有效；前提是，根据本协议和任何适用的允许修订条款，循环信贷安排下的多批循环信贷承诺可能尚未偿还，并且任何替代循环信贷安排将取代贷款文件下的循环信贷安排。行政代理和贷款人在此同意，最低借款按比例
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本协议其他部分包含的借款和按比例付款要求不适用于根据本第2.24条完成的任何交易。
(D)即使上文有任何相反规定，在根据替代循环信贷安排设立一类替代定期贷款或承诺(替代循环信贷承诺)后的任何时间和不时，适用的借款人可以向任何定期贷款安排的贷款人或随后的现有循环信贷安排的贷款人提供权利，使其有权将其全部或任何部分定期贷款或循环信贷承诺转换为适用的此类替换定期贷款或循环信贷承诺；(br}前提是：(I)该要约和任何相关承诺应符合适用行政代理合理要求或接受的程序(如有)；(Ii)此类额外的替换 定期贷款和额外的替换循环信贷承诺，(X)应与现有的替换定期贷款和替换循环信贷承诺(视情况而定)的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括与相关贷款人一般不分担的任何与此相关的任何安排、安排或其他应付费用)，以及(Y)对于任何额外的替换定期贷款，应使任何此类替换定期贷款的预定摊销付款按比例增加，(Iii)根据第(Br)(D)款选择参与替代贷款的任何贷款人应与相应的替代融资修正案签订合并协议，协议的形式和实质应合理地令适用的行政代理满意，并由该贷款人、适用的行政代理和适用的借款人签立；及(Iv)任何此类额外的替代定期贷款和额外的替代循环信贷承诺的本金总额应不少于100万美元(或，如果未偿还类别的现有定期贷款或现有循环信贷承诺的全部未偿还本金金额少于100万澳元，将予以全额再融资，除非每个适用借款人和适用的行政代理另行同意，否则应将未偿还本金金额或未偿还本金金额(或未偿还本金金额或未偿还承诺)计算在内。尽管本协议有任何相反规定，如上所述发放的任何贷款应被视为增加该等贷款的类别的一部分， 且不得构成新类别的置换定期贷款或新一批置换循环信贷承诺。
2.25延长定期贷款和循环信贷承诺额。(A)尽管本协议有任何相反规定，根据适用借款人不时向所有贷款人提出的一个或多个相同到期日的定期贷款或类似到期日的循环信贷承诺的要约(每个，延期要约)，在每种情况下，均按比例(基于各自类似到期日的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的未偿还本金总额)和对每个该等贷款人的相同条款，适用借款人在此获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长各该等贷款人S定期贷款及/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款及/或循环信贷承诺的条款(包括
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提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用，和/或修改此类定期贷款的摊销时间表(每笔贷款、一次延期、每组定期贷款或循环信贷承诺(视情况适用而定)，在每一种情况下，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺 (在每种情况下均未如此延长)，作为一笔分期付款)；任何延长的定期贷款应构成与其发放的定期贷款部分不同的一批定期贷款，任何延长的循环信贷承诺应构成循环信贷承诺与其发放的循环信贷承诺部分的单独部分，只要满足下列条款：(I)除定价(包括利率、费用、融资折扣和预付保费)、先决条件和到期日(应在相关延期要约中规定)外，任何循环信贷贷款人同意根据延期(经延长的循环信贷承诺)对此类循环信贷承诺(扩展循环信贷贷款人)进行延期的循环信贷承诺，以及相关余额，应为循环信贷承诺(或相关余额，视情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺(及相关余额)相同；但条件是：(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环信贷承诺有关的借款和偿还(不包括(A)延期循环信贷承诺(及相关余额)的利息和不同利率的费用，(B)在非延期循环信贷承诺到期日要求的偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺相关的偿还)，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行；(2)循环信贷贷款的永久偿还和终止，在适用延期日期后延长的循环信贷承诺应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，但应允许转债借款人以高于到期日晚于该类别的任何其他类别的比例，永久偿还和终止任何此类类别的承诺。(3)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应遵守适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款，以及(4)在 任何时候，不得有超过两(2)个不同到期日的循环信贷承诺(包括延期循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)，(Ii)(1)除定价(包括利率、费用、资金折扣和预付款溢价)、摊销、到期日、所需预付款日期和参与提前还款(应根据紧随其后的第(Ii)(2)、(br}(Ii)(3)和(Iii)条，在相关延期要约中规定)，任何定期贷款机构同意根据任何延期(延期定期贷款机构)延长此类定期贷款(延期定期贷款机构)的定期贷款应具有相同的条款，或其条款在整体上并不比适用于延长期限贷款机构的条款和条件更有利(由定期贷款借款人善意合理确定)。受延期要约约束的定期贷款部分(不包括契诺(包括为延长贷款人的利益而增加的任何财务维持契约)和其他条款，只要该契诺或其他条款(X)也是为了当时所有未偿还定期贷款的利益而增加的，或(Y)仅在发生此类延期贷款时的当时未偿还期限贷款的最后到期日之后才适用)，(2)加权
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任何延长期限贷款的平均到期日应不少于91天，超过由此延长的类别的剩余加权平均到期日；(3)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不大于比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性偿还或预付款，在各自的 延期要约中规定的每一种情况下(但如果适用的延期期限贷款人有能力拒绝强制性提前还款，则应适用于适用的延期期限贷款人不接受的任何此类强制性提前付款，(Iii)如定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额(按面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)应超过适用借款人根据该延期要约提供的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，然后，此类定期贷款机构或循环信贷机构(视情况而定)的定期贷款或循环信用贷款，应根据上述定期贷款机构或循环信贷机构(视具体情况而定)接受延期要约的本金金额(但不得超过实际持有的金额)按比例给予最高额度的展期，以及(4)有关展期的所有文件应与前述规定一致。
(B)对于适用借款人根据第2.25条完成的所有延期， (I)就本协议而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明应提交的定期贷款或循环信贷承诺的最低金额。第2.25节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)不需要任何贷款人或任何其他人的同意(以下第(C)款所述除外)，本协议任何条款(包括第2.12和第2.20节)或任何其他贷款文件的要求，如本协议第2.25节可能禁止任何此类延期或任何其他交易，则不适用于根据第2.25节的第 条进行的任何交易。
(C)任何延期均不需要任何贷款人或任何其他人的同意，但下列情况除外：(A)就一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)，征得适用借款人和每家贷款人的同意，以及(B)对于循环信贷承诺的任何延期，应征得各开证行的同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，由抵押品在同等基础上与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用债务一起担保。贷款人在此不可撤销地授权适用的行政代理在必要时与适用的借款人签订本协议和其他贷款文件(延期修正案)的修正案，以便 就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款建立新的部分或子部分，以及下列技术性修改
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在每种情况下，适用的行政代理和适用的借款人可能有必要或适当地按照与第9.2(B)节的条款一致的条款实施本节的规定(包括与设立该等新的部分或次级部分有关的规定，或规定适用于额外贷款人的类别表决规定)。此外，如果该修正案有此规定并经适用的开证行同意，在循环信贷到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该修正案的条款从持有循环信贷承诺额的贷款人重新分配给持有延期循环信贷承诺额的贷款人；然而，持有延期循环信贷承诺额的相关 贷款人收到该等参与权后，应视为与该等延期循环信贷承诺额有关的参与权，该等参与权的条款(包括适用于该等参与权的佣金)应作相应调整。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)在适用的延期修正案后90天内(或抵押品代理人可能批准的较晚日期内)修订(并指示抵押品代理人修改)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或由当地律师通知抵押品代理人的较后日期 )。
(D)对于任何延期，适用的 借款人应向适用的行政代理提供至少五个工作日(或适用的行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意适用的行政代理在 每种情况下为实现本第2.25节的目的而合理行事的程序(包括关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)。
(E)尽管上文有任何相反规定，但在设立一类延长定期贷款或延长循环信贷承诺后的任何时间和不时，适用的借款人可向任何已受延期修正案约束的定期贷款安排或循环信贷安排的贷款人(无需向任何或所有其他贷款人提出相同的要约)，有权将其全部或任何部分的定期贷款或循环信贷承诺转换为此类延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，但(I)该要约和任何相关承诺应符合适用行政机关合理要求或可接受的程序；(Ii)该等额外的延长期限贷款和额外的延长循环信贷承诺，(X)应与现有的延长期限贷款和延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)的条款相同(包括有关建议的利率和应付费用，但不包括一般不与有关贷款人分担的任何安排、结构安排或其他应付费用)；及(Y)就任何额外的延长期限贷款而言，就任何该等延长期限贷款而言，须按比例增加任何该等延长期限贷款的预定摊销付款。根据本条款(E)选择参与延期融资的任何贷款人应与相应的延期修正案签订合并协议，协议的形式和实质应令适用的行政代理机构合理满意，并由该贷款人、适用的行政代理机构、适用的借款人和其他贷款方签立
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及(Iv)任何该等额外延长定期贷款及额外经延长循环信贷承诺的本金总额应不少于100万美元(或，如未偿还类别的现有定期贷款或现有循环信贷承诺的全部未偿还本金总额少于100万美元将全数再融资，则为该未偿还本金或承诺)， 除非每名适用借款人及适用行政代理另有同意。尽管本协议有任何相反规定，如上所述发放的任何贷款应被视为增加了此类贷款的类别的一部分，不应构成新的延期定期贷款类别或新的延期循环信贷承诺类别。
2.26允许债务交换。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)(但就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如该借款人提出要求而不能证明其为(I)合资格机构买家(定义见《证券法》第144A条)，(Ii)获得认可的机构投资者(定义见《证券法》第501条)或(Iii)不是美国人(定义见《证券法》第902条)，借款人可不时完成一笔或多笔此类债务定期贷款的交换(形式为优先担保、优先无担保、高级从属或附属票据或贷款)(此类债务、允许债务交换票据和每个此类交换，许可债务交换)，只要满足以下条件：
(I)每项此类准许债务交换要约应按比例向贷款人提出(但就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人不能证明其为合格机构买家(如证券法第144A条所界定)，则不在此限)，(Ii)机构认可投资者(见《证券法》第501条规定)或(Iii)不是美国人(见《证券法》第902条规定))，其依据的是每个适用类别下未偿还定期贷款的本金总额；
(Ii)该等准许债务交换票据的本金总额(按其面值计算)不得超过如此再融资的一个或多个类别定期贷款的本金总额(按面值计算)，以及相等于与该等准许债务交换有关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费的款额；
(Iii)此类许可债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多类定期贷款的最新到期日，并且该声明的最终到期日不受可能导致该声明的最终到期日发生在该最晚到期日之前的任何条件的制约(有一项理解，即在发生 事件时加速或强制偿还、预付、赎回或回购此类允许债务交换票据
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(Br)违约、控制权变更、损失事件或资产处置不应被视为构成其所述最终到期日的变化)；
(Iv)该等准许债务交换票据不论在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，除非发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置)，均无须在所交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废，但尽管有上述规定，计划摊销付款(不论面额为何，只要此类债务的加权平均到期日应长于被交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年限 ，则应允许此类允许债务交换票据的预定要约(包括回购)；
(V)任何子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该子公司是或基本上同时成为贷款方；
(Vi)如该等准许债务已获担保，则该等准许债务交换票据以与根据该等票据担保的债务同等优先的基准作为抵押，且(A)该等准许债务交换票据并非以任何不担保该等债务的资产作为抵押，除非该等资产实质上同时为该等债务提供担保，及(B)该等债务的受益人(或其代理人)须成为令适用代理人及该借款人合理地满意的债权人间安排的一方；
(Vii)该等准许债务交换票据的条款及条件，须为借款人与提供该等准许债务交换票据的贷款人所议定的条款及条件；
(Viii)借款人根据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果适用代理人提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设或适用代理人可能合理要求的其他形式的转让和假设，或适用代理人可能合理要求的其他形式，据此，相应的贷款人将其在根据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给该借款人，以便立即取消)，此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和适用代理人同意，应于该定期贷款的下一个预定付息日期支付给交换贷款人(该利息应计至该 允许债务交换完成之日为止)；
(Ix)如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过适用类别本金的本金金额)
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(br}实际持有的)超过借款人根据该允许债务交换要约交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则该借款人应根据所投标的相应本金金额按比例交换由该贷款人提供的相关类别下的定期贷款，或者，如果该允许债务交换要约是针对多个类别作出的，则该借款人应按比例交换相关类别下的定期贷款，但不具体说明每个类别的最高本金总额。而贷款人就有关准许债务交换要约所提供的所有类别的所有定期贷款(按面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的本金)，须超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，则该借款人须按比例交换受 该等贷款人提出的准许债务交换要约所规限的所有类别的定期贷款，最高本金以所提供的本金为基准；
(X) 与这种允许债务交换有关的所有文件应符合上述规定，所有与此有关的一般发给出借人的书面通知的形式和实质内容应与上述规定一致，并在与借款人和适用的代理人协商后作出；以及
(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或免除。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或定期贷款承诺。
(B)对于任何借款人根据第2.26节进行的所有允许债务交换，此类 允许债务交换要约应不少于1,000,000美元的给定类别定期贷款的本金总额，但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指定(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最低投标条件)，即投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将在该借款人的相关允许债务交换要约中确定和指明)，和/或(B)作为完成任何该等允许债务交换的条件(最高投标条件)，该条件是不超过该借款人S的相关允许债务交换要约中的最高金额(将在该借款人的相关允许债务交换要约中确定和指明)。)的任何或所有适用类别的定期贷款将接受交换。适用代理人和贷款人在此确认并同意，第2.10、2.12、2.14和2.20节的规定不适用于第2.26节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.26节所预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。
(C)就每项获准债务交换而言，借款人应向适用代理人提供至少五(Br)(5)个营业日(或适用代理人可能同意的较短期间)的事先书面通知，以及借款人和适用代理人，
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采取合理行动，双方应同意必要或适宜的程序，以实现第2.26节的目的；但任何 允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日之后的五(5)个工作日。借款人应在此类 允许债务交换的建议生效日期前三(3)个工作日(或适用代理自行决定的较短期限内)向适用代理提供该允许债务交换的最终结果，并且适用代理有权最终依赖该结果。
2.27个泥潭事件。在MIRE事件发生之前，每个借款人应向适用的代理人提供(并应在商业上合理的
努力在该MIRE事件发生前尽可能迅速地提供)(并授权适用循环设施代理提供给定期贷款A贷款人和具有循环信贷承诺的贷款人)关于任何抵押财产的下列文件：(A)来自第三方供应商的完整的洪水风险确定；(B)如果此类不动产位于特殊的洪水危险地区，(I)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知
并(如果适用)向适用的贷款当事人通知洪水保险范围不可用，以及(Ii)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；(C)如果防洪法要求，则需要洪水保险的证据，以及(D)适用代理人可能合理要求的任何其他习惯文件。
2.28可持续性关联定价
.
(A)在《第八修正案》生效12个月前，改革者借款人在与改革者行政代理和可持续发展协调员协商后，可自行决定就某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标，或确定母公司及其子公司的某些外部ESG评级(该等指标或评级，即KPI指标)，这些KPI指标 应受阈值或目标(在任何一种情况下，该等阈值或目标，即SPTS)的约束。转盘管理代理和转盘借款人(各自合理行事并与可持续发展协调人协商) 可以仅为了将KPI指标、SPTS和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议的目的而对本协议提出修正案(此类修正案，即ESG修正案)。 任何此类ESG修正案应在以下情况下生效：(I)荷兰合作银行的转盘借款人作为可持续性协调人(可持续发展协调人)就ESG修正案的条款和条件 由转盘借款人和该可持续发展结构制定机构相互同意。(Ii)循环信贷贷款人在不迟于建议的ESG修正案的建议生效日期前20个营业日收到转换者借款人关于KPI指标和SPT的介绍，(Iii)将该建议的ESG修正案张贴给所有循环信贷贷款人和转换者借款人，(Iv)确定并聘用转换者借款人的可持续性指标审计师，该审计师应是国家认可的合格外部审核员，独立于母公司及其附属公司，以及(V)行政代理收到已签署的签字页，并同意从变革者借款人那里获得此类ESG修正案，
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由循环管理代理和循环信贷贷款机构组成的 所需循环贷款机构。在任何此类ESG修正案生效后，根据转盘借款人相对于KPI指标和SPTS的表现，可以对其他适用的利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，ESG适用的利率调整)；前提是，对于所有KPI指标，此类ESG适用的利率调整的金额不得超过每年总计0.03%的增加和/或减少 (本但书的规定，即可持续调整限制)。为免生疑问，ESG适用的费率调整不应按年累计，仅按年适用 。KPI指标、转换借款人相对于KPI指标的表现，以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整，将根据某些借款人证书、报告和其他 文件确定，在每种情况下，KPI指标的阐述方式与可持续发展挂钩贷款原则(上一次由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款 银团和交易协会于2023年2月发布，并经不时进一步修订、修订或更新)，包括其计算、认证和衡量方面。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只需征得转让方借款人、转让方管理代理和所需循环贷款人的同意，只要此类修改不会增加或 降低ESG修正案中规定的可持续性调整限制。
(B)本协议各方特此同意，本协议中描述的循环信贷安排不是也不应是与可持续性挂钩的贷款，除非任何ESG修正案生效。
(C)除增加或降低可持续性调整限制或(为免生疑问，应征得每一直接受循环信贷影响的贷款人同意)以外，本第2.28节应取代第9.2节中与循环信贷安排相反的任何其他条款或规定，包括第9.2节中要求征得每一直接受影响的贷款人同意的任何规定 ，从而降低循环信贷安排的利率。
(A)借款人可在《第四修正案》生效之日起
周年当日或之前，启动本修正案中所列适用的保证金调整条款 第2.28节(《泰晤士报》)可持续发展相关定价调整”）通过
向可持续发展协调员发出通知，附上提案（基本上按照中规定的形式 证据M至此（收件箱可持续发展提案？))由家长和可持续发展协调员编制，其中应包括以下信息(合理详细)：
(一)(A)每个可持续性关键绩效指标的最终定义；(B)基线分数(a 基线分数？)关于每个可持续发展关键绩效指标；以及(C)每个财政年度每个可持续发展关键绩效指标在定期贷款A融资和循环信贷融资剩余时间内的拟议目标得分(如果借款人选择将为其设定目标得分的第一个期间少于整个财政年度，则该较短期间的拟议目标得分)(每个
a目标分数”);
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(2)负责核实已实现分数的一人或多人的身份
可持续性验证器？)，但须经可持续发展协调员同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)；
(Iii)首个设定目标分数的期间为2022财政年度；及
(Iv)母公司就可持续性关键绩效指标应采取的报告格式，包括可持续性证书的格式，该格式必须基本上采用下列格式 附件L在此(每一个都是)可持续性
合规性证书”).
(B)可持续性协调员应迅速向定期贷款A贷款人和循环信贷贷款人提交可持续发展提案。在向可持续发展协调员提交可持续发展建议书之日起一(1)个月内，可持续发展协调员应通知借款人所需的按比例贷款机构是否已批准可持续发展建议书
( 提供，为免生疑问，任何可持续性验证机构的身份仅需得到可持续性协调员的同意，如中所述(A)(Ii)条以上)根据以下规定交付{br（a）款上图(上图)批准的可持续发展提案？)，如果是，适用的利润率将从母公司根据以下规定交付可持续性合规性证书的第一个日期之后开始第5.2(F)条，根据以下条件调整(C)段和(d)下面。
(C)
在符合本协议其他规定的情况下 第2.28节，则根据适用保证金的定义应适用的适用保证金将作如下调整：
(I)如果母公司未能根据以下规定提交可持续发展合规证书和所附的可持续发展关键绩效指标报告 第5.2(F)条，适用于任何适用的财政年度(或第一阶段，任何适用的财政年度的一部分)，在
与可持续发展挂钩的价格调整根据本协议生效后第2.28节，适用保证金每年增加0.03%；以及
(Ii)如果母公司根据第5.2(F)节提交的任何可持续性合规性证书和所附的可持续性KPI报告确认：
(A)所有可持续发展关键绩效指标的已实现分数均不等于或高于任何可持续发展关键绩效指标的目标分数，则适用利润率每年将增加0.03%；
(B)其中一个可持续性关键绩效指标的实现得分等于或高于该可持续性关键绩效指标的目标得分，则适用的边际将保持不变；
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(C)其中两个可持续性关键绩效指标的实现得分等于或高于这些可持续性关键绩效指标的目标得分，则适用利润率每年将下降0.01%；
(D)其中三个可持续性关键绩效指标的实现得分等于或高于这些可持续性关键绩效指标的目标得分，则适用利润率每年将下降0.02%；或
(E)所有可持续发展关键绩效指标的实现分数等于或高于这些可持续发展关键绩效指标的目标分数，则适用利润率每年将下降0.03%。
(D)适用保证金根据
的任何变化 (C)段在下列情况下，上述贷款或循环信用贷款自(X)后三(3)个工作日起适用于每项贷款或循环信用贷款(C)(I)条，根据
，可持续发展协调员应收到相关财政年度(或第一阶段，相关财政年度的一部分)的可持续发展合规证书(及其所附的可持续发展KPI报告)的日期第5.2(F)条或(Y)如属(C)(Ii)条，可持续发展协调员收到任何财政年度(或第一阶段，任何适用财政年度的一部分)的可持续发展合规证书(及其所附的可持续发展关键绩效指标报告)的日期第5.2(F)条(所述的日期条款
(X)或(y)上一篇：The可持续发展价格调整日期？)至下一次此类可持续性定价调整日期的前一天
。
(E)本协议项下不会因借款人未能交付可持续发展建议书或未能履行其在本协议项下的义务而发生违约或违约事件 第2.28节或第5.2(F)条.
(F)在选定任何最初的可持续性核查机构并经可持续性协调员同意后，借款人可随时更换可持续性核查机构，但须经可持续性协调员同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)； 提供拆除任何现有的可持续性验证程序并替换为任何新的可持续性验证程序应同时进行
。
(G)本协议的任何条款 第2.28节(适用保证金增加或减少的水平除外第(Br)(C)(Ii)段以上)或第5.2(F)条只有在征得所需的按比例贷款机构和借款人的同意后，方可修改或放弃，任何此类修改或放弃将对本合同的所有各方具有约束力
。
第三节陈述和保证
为促使代理人和贷款人订立本协议，并使贷款、母公司和其他借款人在此共同和个别地向代理人和每一贷款人表示和担保：
3.1财务状况。
(A)母公司及其子公司截至12月31日的经审计的综合资产负债表，20172023年及有关的综合损益表或
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母公司及其子公司于该会计年度的营运、股东权益及现金流量，包括附注连同罗兵咸永道会计师事务所的无保留报告，在各重大方面均公平地反映母公司及其子公司于该日期的财务状况，以及其于该会计年度或该会计年度结束的其他期间的综合营运及现金流量 。所有该等财务报表，包括相关的附表及其附注，均已按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则(除非其中或附注另有注明)编制(除其中或附注所披露者外)。
(B)母公司及其子公司截至
的未经审计的综合资产负债表六月9月30日，
2018母公司及其附属公司截至该日止六个月期间之相关综合经营状况及现金流量，以及母公司及附属公司于该日之综合财务状况及截至该日止六个月期间之综合经营业绩及现金流量，在各重大方面均属公平列报。除财务报表或附注另有注明外，所有该等财务报表均按照公认会计原则编制(须遵守正常的年终审计调整及无脚注)。
(C)备考财务报表乃由母公司及其他借款方真诚编制，并基于母公司及各有关借款方认为于作出及提交时属合理的假设而编制，且各自相信其内所作的调整适用于实施其内所指的交易及情况 。
3.2没有变化。从12月31日开始，20172023年以来，没有任何事态发展或事件，无论是个别的还是总体的，都没有产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
3.3公司的存在；遵守法律。集团各成员(A)根据其组织或注册的司法管辖区的法律(在此类司法管辖区内存在此类概念的范围内)正式组建或(视情况而定)成立、有效存在、信誉良好或完全有效，(B)具有组织或公司的权力和权力，以及拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的法定权利。(C)就任何国内子公司(或在存在该 概念的司法管辖区组织或注册成立的任何外国子公司)而言，具有作为外国组织的正式资格，并且根据其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律，具有良好的信誉或完全有效的效力，并且(D)符合法律的所有要求，但上述(A)款(仅针对除借款人以外的受限制子公司)、(B)、(C)和 (D)，总体上不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。
3.4组织权力；授权；可执行义务。每一借款方都有公司或其他组织的权力和权力，以及法定权利，有权制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在每个借款人的情况下，根据本协议借款。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件。
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本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的实质性同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但下列情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)附表3.4所述的同意、授权、备案和通知；(Iii)第3.17节所指的备案；(Iv)对贷款方授予的抵押品建立或完善留置权所需的备案 ，以担保当事人为受益人，以及(V)未能获得或发出的同意、授权、备案和通知，合理地预计不会单独或整体产生重大不利影响。每份贷款单据均已代表作为借款方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成作为借款方的每个借款方 的法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每个借款方强制执行，但可执行性可能受到以下限制：(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利执行的一般法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和(Ii)外国债务或可执行性例外。
3.5没有合法的酒吧。每一贷款方签署、交付和履行该人为一方的每份贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反适用于任何集团成员的任何合同义务的任何法律要求，或违反或导致任何集团成员的合同义务下的违约，但在每一种情况下， 不会或合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，且不会导致或要求：根据法律的任何此类 要求或任何此类合同义务(允许的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。
3.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均无悬而未决，或据母公司或任何其他借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)将会或合理地预期会产生重大不利影响 (在适用保险生效后)。
3.7财产所有权；留置权。各集团成员对对其业务运作有重大影响的所有不动产及其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有该等所有权或权益将不会或合理地预期会产生重大不利影响。 除准许留置权外，所有质押股权均不受任何留置权的约束。
3.8知识产权。 除非不会或合理地预期不会造成重大不利影响，否则(I)每个集团成员拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权(公司知识产权)；(Ii)任何人没有提出书面索赔，也没有任何人质疑或质疑任何公司知识产权的使用或任何集团成员拥有的任何公司知识产权的有效性或有效性 任何母公司或任何其他借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据；及(Iii)家长及
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每个借款人，集团成员对公司知识产权的使用并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 。
3.9税。每个集团成员已及时提交或促使提交所有美国联邦和非美国收入以及 所有需要提交的州和其他纳税申报单，并已及时支付或导致支付所有美国联邦和非美国收入以及对其或其财产或到期和应支付的收入征收或征收的所有州和其他税( 目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在适用集团成员的账簿上就其提供符合公认会计原则的准备金)，但在 每一种情况下，如果不这样做不会产生或合理地预期会产生实质性的不利影响。据母公司及其他借款人所知，并无就任何集团 成员公司的任何税项提出任何实质性的书面申索(但任何有关税项的金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在适用的集团成员的账簿上就其提供符合公认会计准则的准备金) ，亦无任何书面建议的税项评估，即使作出，亦不会造成重大的不利影响。(I)贷款文件当事人在截止日期的定期贷款借款人和其他每一家国内子公司(包括每一家本地化的外国子公司)的美国纳税人识别号，以及(Ii)母公司、HIL和由其组织或公司的司法管辖区签发的非美国人的每个其他外国债务人的唯一识别号 ，以及截至截止日期的司法管辖区的名称。
3.10联邦储备委员会的规定。母公司或S母公司任何附属公司(包括彼此借款人)不会将任何贷款所得款项用于违反董事会规定的任何目的。如果适用的行政代理代表任何贷款人提出合理要求，借款人应 为该贷款人的利益向适用的行政代理(交付给该贷款人)提供一份前述说明，以符合U规则所指的FR Form G-3或FR Form U 1的要求。 截止日期，保证金股票(U规则的含义)不超过本集团成员合并资产价值的25.0%。
3.11 ERISA。除非个别或总体上不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)既不是应报告的事件，也不是任何贷款方或共同控制实体未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何单一雇主计划支付所需的分期付款，或任何单一雇主计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，不论是否在就任何单一雇主计划作出或被视为作出本申述之日之前的五年期间内被豁免，以及每项计划均已符合ERISA和守则的适用规定，(Ii)没有发生单一雇主计划的终止 ，亦没有产生有利于PBGC或单一雇主计划的留置权，(Iii)在该五年期间，(Iii)父母或任何共同受控实体均没有，或合理地可能有，从任何多雇主计划中完全或部分退出已经导致或将合理地预期会导致ERISA下的责任的 ；(Iv)没有任何贷款失败
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缔约方或任何共同控制的实体根据守则第431或432节向多雇主计划作出任何必要的贡献的情况已经发生，(V)尚未 确定任何单一雇主计划处于或预期处于风险状态(守则第430节或ERISA第303节所指)，以及(Vi)据父母或任何其他借款人所知， 没有任何 多雇主计划资不抵债、处于濒危状态或处于危急状态(属守则第432节或ERISA第305节所指)。
3.12《投资公司法》。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指或必须根据《投资公司法》注册的投资公司。
3.13受限制的附属公司。(A)附表3.13(A)所列的受限制附属公司构成母公司于截止日期的所有受限制附属公司。附表3.13(A)载列于截止日期母公司的每一受限制附属公司的确切法定名称(反映于注册成立(或成立)证书上)及注册成立(或成立)的司法管辖权，以及该等受限制附属公司由本集团成员拥有的该受限制附属公司的各类股本的百分比及数目。
(B)截至截止日期，除附表3.13(B)所载外，并无任何与母公司或任何受限制附属公司的任何 股本有关的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员、董事、经理及顾问及符合资格股份的董事除外)。
(C)截至截止日期，母公司没有不受限制的子公司。
3.14收益的使用。定期贷款的收益将在结算日使用，用于(I)支付交易成本，(Ii)完成再融资和(Iii)一般公司用途。循环信贷融资所得款项在结算日仅用于滚动现有信用证，并在结算日之后用于母公司及其受限制子公司的一般企业用途。2024年再融资期限B贷款和2024年再融资循环信用贷款的收益将在第八修正案生效日期(I)用于完成第八修正案交易(包括支付第八修正案交易成本)和(Ii)用于借款人及其受限制子公司的一般企业用途。在第八修正案生效日期后，2024年再融资循环信贷安排的收益将用于支付借款人及其受限制子公司的持续营运资金要求和其他一般企业用途 。增量融资机制下的任何贷款的收益应按照相关的增量融资机制修正案的规定使用。置换定期贷款的收益应按照第2.24节的规定使用。
3.15环境事务。但下列任何一项的例外情况除外，这些情况总体上不会合理地产生或预期会产生实质性不利影响：
(A)集团每名成员：(I)在紧接截止日期之前的三年内，遵守所有适用的环境法；(Ii)持有任何目前经营或任何物业所需的所有环境许可证
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(Br)其拥有、租赁或以其他方式经营；以及(Iii)符合其所有环境许可证；
(B)危险材料不存在于集团任何成员现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上、之上、之下或之中，或在任何其他地点(包括任何集团成员运送危险材料以供重复使用或回收或用于处理、储存或处置的任何地点)，而合理地预期该等地点会(I)导致向任何集团成员施加环境责任，或(Ii)干扰母公司S或任何集团成员S继续经营，或(Iii)损害任何集团成员目前拥有或租赁的任何不动产的公平可出售价值；
(C)根据任何环境法，没有任何司法、行政或仲裁程序 任何集团成员被指定为待决或据集团任何成员所知受到书面威胁的一方(包括任何违反或被指控违反的通知)；
(D)没有任何集团成员收到任何提供信息的书面请求，或收到任何书面通知，表明其是联邦综合环境反应、补偿和责任法或任何同等的州环境法规定或与之相关的潜在责任方；
(E)集团成员未就任何环境责任在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决场所订立任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、法令、命令或其他协议约束；及
(F)没有任何集团成员因合同或法律实施而承担或保留任何环境责任，或以其他方式承担任何环境责任。
3.16资料的准确性等
任何集团成员或其代表就任何贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的任何书面信息、报告、财务报表、证物或时间表(经如此提供的其他信息修改或补充，但不包括预计的财务信息和具有一般经济、前瞻性或特定行业性质的信息)，作为一个整体，不包含或包含任何重大事实错误陈述或遗漏或遗漏，以陈述作出其中所含陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下作出或作出的(在所有补充和更新生效后)，没有重大误导性； 如果任何此类信息、报告、财务报表、展品或时间表是基于或构成预测、预测或其他前瞻性陈述，则母公司和其他借款人仅代表 其基于母公司或其他借款人(视属何情况而定)管理层认为在作出和提供的时间是合理的假设而真诚行事(应理解， 的预测和预测本质上是不确定的，实际结果可能与预测或预测的结果大不相同
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这种差异可能是实质性的，而且不能保证预测和预测中反映的结果一定会实现)。
3.17抵押品文件。(A)借款方签署和交付的《担保协议》和每份其他抵押品文件(任何抵押除外)有效地为担保方的利益在抵押品代理人处设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的抵押品权益，但可执行性可能受到以下限制：(I)适用的债务人救济法和一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和(Ii)外国债务或可执行性例外。在符合第5.9(D)节的条款的情况下，除适用法律(包括UCC)另有规定外，在(I)担保协议中所述的质押股权的情况下，当代表该质押股权(并构成UCC所指的认证证券)的任何股票 交付给抵押品代理人时，(Ii)仅可通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品， 抵押品代理人取得该抵押品的所有权或控制权后，和(Iii)抵押品文件中描述的其他个人财产抵押品，当适当 格式的融资声明在适当的备案机关提交，适当的转让或通知在每个适用的知识产权局存档，并且担保协议规定的其他备案已经完成时，担保协议创建的抵押品的留置权应构成贷款方对该抵押品的完全完善的留置权和对该抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益，作为义务的担保，在每一种情况下，均先于任何其他人的留置权 (允许留置权除外)。
(B)贷款方签立和交付的每一笔抵押有效地为担保各方的利益为抵押品代理人设定其中所述抵押财产的合法、有效、具有约束力和可强制执行的留置权；当抵押贷款在适用的抵押财产所在县的官方记录办公室存档或记录时，每笔抵押贷款应构成对抵押财产中贷款当事人的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为义务(如相关抵押贷款中的定义)的担保，在任何情况下，优先于任何其他人(持有相关抵押或贷款文件所允许的留置权或其他产权负担或权利的人除外，包括允许的留置权)。
3.18偿付能力。截至截止日期，在交易生效后，母公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
3.19《爱国者法案》；《反海外腐败法》；制裁。(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(I)制裁和(Ii)《美国爱国者法》和适用的反洗钱和反恐怖主义法律以及执行与此相关的法规。母公司或任何母公司S子公司(包括相互借款人)不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。
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(B)集团成员或任何董事、高管，据集团成员的任何母公司或任何其他借款人、代理人、雇员或关联公司所知，(I)不是受制裁人士，及(Ii)集团成员不会直接或间接使用贷款所得款项，或在知情的情况下将该等 所得款项提供予任何人士(X)为受制裁人士或与受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反制裁规定。每个集团成员和借款人将保持合理指定的政策和程序，以确保遵守适用的制裁。
(C)集团任何成员或据母公司、任何董事或代表母公司或其任何子公司行事的其他人士所知，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国2010年英国《反贿赂法》(英国《反贿赂法》)《反海外腐败法》。
3.20经纪人S或经纪人S的佣金。经纪人S或发起人S将不会就本协议和其他贷款文件的签署和交付支付任何费用或佣金。
3.21劳工事务。 除非个别或总体上不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则(A)任何集团成员没有罢工、停工或停工，或据母公司或任何其他借款人所知，没有受到威胁，(B)任何集团成员的工作时间和向其员工支付的款项没有违反公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律处理此类事项，以及(C)任何集团成员应支付的所有款项，或任何集团成员因工资及雇员健康及福利保险及其他福利而被索偿，或已支付或应计为任何该等集团成员账面上的负债。交易的完成不会导致任何工会根据任何集团成员受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。
3.22关于外国债务人的陈述。Parent和HIL均代表并向代理商和贷款人保证：
(A)在相关司法管辖区适用该概念的范围内，就其在本协议项下的义务及其所属的其他贷款文件(统称为适用的外国债务人文件)而言，该债务人及其他每一位外国债务人均受民商法约束，且该债务人及其他外国债务人签立、交付及履行适用的外国债务人文件的行为构成并将构成 该概念适用于相关司法管辖区的私人及商业行为，而非公共或政府行为。父母或HIL或任何其他作为外国债务人的人或他们各自的任何财产都不享有任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，根据该当事人组织或成立的司法管辖区的法律，并就适用的外国债务人文件下的义务 存在。
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(B)适用的外国债务人文件符合适用的外国债务人文件的法律形式，在该司法管辖区的法律下，父母、HIL和作为外国债务人的每个其他人都成立或组织并存在，以便根据该司法管辖区的法律对该当事一方执行该文件，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，但受第3.4节所述的关于其可执行性的例外情况(包括但不限于，外国义务或可执行性例外情况)和当地法律的任何要求，即适用的外国义务文件在被任何相关外国法院接纳之前，被翻译成该法院所要求的任何语言。为确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，不需要将适用的外国债务人文件存档、登记或记录，或在该外国债务人组织或注册成立并存在的司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已经或不需要进行的任何签立或公证，(Ii)已及时支付的任何费用或税款，(Iii)开曼群岛或其他司法管辖区在开曼群岛或其他司法管辖区签立贷款文件时征收的任何印花税，或之后被带到开曼群岛或其他司法管辖区执行或以其他方式执行的任何印花税。
(C)父母、HIL或任何其他外国债务人组织或注册成立或存在的管辖区内的任何政府当局不征收任何税、税、关税、费用、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣留，或(I)签立或交付适用的外国债务人文件(上文第3.22(B)(Iii)节所述的印花税除外)，或(Ii)该当事一方根据适用的外国债务人文件应支付的任何款项。除了已经向代理商披露的情况。
(D)签署、交付和履行由母公司、HIL和作为外国债务人的其他每个人所签署的适用的外国债务人文件，根据该外国债务人组织或注册成立和存在的管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束 ，但下列情况除外：(I)已作出或已获得的通知或授权，或(Ii)在较后日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。
3.23卢森堡的具体陈述。(A)总行
(行政中心)，有效管理的地方(西热德方向有效)和(为欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的N°2015/848号条例(EU)的目的，重铸)，主要利益中心(原则国际中心）位于卢森堡，并位于其注册办事处所在地（西耶日雕像);
(b) 每个卢森堡贷款方均遵守1999年5月31日卢森堡关于公司认证的法律（经修订）以及所有相关
通知的所有要求 行业金融家监督委员会; (c) 卢森堡贷款方均未提出申请，而且据他们所知，也没有人向任何主管法院提出请求，寻求宣布相关卢森堡贷款方
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破产（细粒岩层), 与债权人的一般和解或和解
（Prévenf de la Fillite的和谐）受控管理（饮食控制), 暂缓付款（苏伊斯·德·帕蒂）、司法 或自愿
清算（司法清算ou
volontaire),）、行政解散并清算
（行政解散）、司法重组
（重组司法官）或第13条第13项中列出的其他
程序
24至12、16和 第十四条2002年12月19日卢森堡法案第17条关于商业和公司登记册、会计和公司年度账目（不时修订），（其中包括外国法院
关于 细粒岩层, 整合或根据欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第(2015/848)号条例(EU)规定的类似程序，重铸)；
(dC)每一卢森堡贷款方不会，也不会因为其进入贷款文件或履行贷款文件项下的义务而处于停止付款状态(停止配对)，或被视为处于该状态，且没有亦不会因记入贷款文件或履行贷款文件下的义务而丧失信誉(
crédit)，或被视为已丧失该信誉，并不知道或合理地不知道该等情况；及(eD)每个卢森堡贷款方均遵守根据卢森堡中央银行第2011/8号条例(经卢森堡中央银行条例2014/17或2012年7月4日欧洲议会和理事会关于场外衍生品、中央对手方和交易储存库的(EU)N°648/2012号条例修订的第2011/8号条例)适用的任何报告要求。
第4节.条件 先例
4.1截止日期前的条件。除第5.15款另有规定外，每家贷款人和开证行同意在本合同项下要求提供的定期贷款和要求在结算日提供的循环信贷承诺，均须在结算日作出此类信贷延期(或作出此类承诺)之前或同时满足(或根据第9.2条豁免)下列先决条件：
(A)贷款文件。行政代理应已收到：
(I)由借款人、行政代理、抵押代理和贷款人签署和交付的本协议；
(Ii)每名借款人以每名要求发行票据的贷款人为受益人而签立的票据；
(3)担保书的签立副本，由每名适用的担保人正式签立；
(Iv)由作为母公司国内子公司的每一贷款方正式签署的担保协议，连同：
(A)在《担保协议》要求的范围内，其中所指的代表质押股权的证书，并附上
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(Br)空白签立的未注明日期的股权书和(或)股份过户书，以及空白背书的证明其中所指质押债务的票据；
(B)适用于抵押品代理人认为必要或适宜根据所有司法管辖区的《统一商法典》提交的适当融资报表，以完善抵押品文件下设定的留置权，涵盖抵押品文件中描述的抵押品；
(C)一份完整的完善证书，列出在上文第(B)款提到的司法管辖区内提交的、将任何贷款方列为债务人的所有有效融资报表，以及此类其他融资报表的副本；
(D)抵押品代理人为完善根据抵押品文件设立的留置权而合理地认为必要或适宜采取的所有其他行动已经采取的证据，以及所有备案和记录费用和税款应已适当支付的证据；
(V)由作为母公司国内子公司的每一贷款方正式签署的美国知识产权担保协议，以及抵押品代理人为完善根据美国知识产权担保协议设立的留置权而可能认为合理必要或适宜采取的所有行动的证据；
(Vi)就外国债务人(母公司除外)的股本、在任何贷款方成立或注册的司法管辖区(视情况而定)组织或注册(视情况而定)的每个外国债务人的每一子公司的股本以及此类外国债务人的知识产权交付的每项质押和担保协议或抵押，在每种情况下，除任何除外资产外，但包括：
(A)注明截止日期的每份开曼证券单据，由作为开曼证券单据当事人的每一贷款方正式签署，以及根据
交付的附属文件。这个此类开曼群岛证券文件的签订日期；
(B)每份卢森堡担保文件，由作为该文件一方的每一贷款方妥为签立；及
(C)证明抵押品代理人为完善或登记根据截止日期的开曼证券文件和卢森堡证券文件设立的留置权而可能认为必要或适宜的所有其他行动已经或将基本上与本协议的效力同时进行，与此相关的所有备案和记录费用和税费应已或将在基本上与本协议的效力同时正式支付；和
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(Vii)第5.9(A)(I)(F)节第5.9(A)(I)(F)节所述关于附表1.2所列每项重要不动产的文件和交付(包括但不限于以适合记录的形式正式签立、确认和交付的原始抵押)。
(B)再融资。再融资 (定义见现有信贷协议)应在 之前完成或基本上与定期贷款融资项下的借款同时完成。
(C)票据融资。母公司
已收到高级附注高级
票据融资。
(D)备考财务报表。行政代理应已收到截至2018年6月30日止四个财政季度的母公司及其受限制附属公司的备考综合资产负债表及相关备考损益表(统称备考财务报表)，其编制基准与要约备忘录所载的备考财务报表相同，并反映所反映的交易。高级笔记：母公司及其受限制附属公司的综合预测资产负债表、母公司及其受限制附属公司以令行政代理合理满意的形式编制的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表，使交易生效，犹如交易已于该日期(就该备考资产负债表而言)或于该期间开始时(就该备考损益表而言)或于该期间开始时(就该期间开始)而生效。
(E)财务报表 。行政代理应已收到截至2018年6月30日及截止日期前至少60天的每个会计季度母公司及其受限制子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表。
(F)费用。母公司或任何其他借款人于成交日期或之前应付给贷款人、安排人及代理人的所有与定期贷款融资及循环信贷融资有关的费用及开支(包括合理的自付法律费用及开支)，应已按当时应付的金额支付，但作为成交日期前的先决条件，所有该等款项只须于成交日期前至少一个营业日开具发票。
(G)偿付能力证书。定期贷款管理代理 (定义见现有信贷协议)应在交易生效后收到母公司负责人以附件J的形式出具的关于母公司及其子公司综合偿付能力的 偿付能力证书。
(H)结案证书。行政代理应已收到借款人的证书，日期为截止日期，基本上以附件C的形式，并附有适当的插页和附件，(I)(A)附上与借款方的签署、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及作为借款方的贷款文件对每一贷款方的有效性，以及
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同意、许可和批准应完全有效，或(B)证明不需要此类同意、许可或批准，以及(Ii)证明已满足本节4.1节第(B)、(L)和(M)款规定的条件。
(I)其他证书。行政代理应已收到以下材料：
(I)每一借款方的章程或其他类似组织文件的副本及其每一修正案，经国务大臣或每一贷款方组织或成立的管辖区的其他适用政府当局核证为真实和正确的副本(截至最初提供信贷之日合理接近之日)；
(Ii)国务大臣或组织每个此类借款方所在管辖区的其他适用政府当局的证书副本，该证书的日期合理地接近最初提供信贷的日期，证明该人根据该司法管辖区的法律是正式组织的，且具有良好的信誉(但仅限于根据适用法律存在此类概念的范围内)；以及
(Iii)注明截止日期的各贷款方(卢森堡贷款方除外)的秘书、助理秘书或其他适当负责人的证书，并证明(A)附件是该人的章程或其他类似组织文件的真实完整副本(以及在开曼群岛注册成立的任何贷款方的成员登记册、董事和高级职员登记册以及抵押和抵押登记册)，该等文件在截止日期和自下列(B)款所述决议的日期之前的任何时间均有效，(B)附件是董事会或同等管理机构正式通过的决议的真实完整副本，该决议是由授权签立、交付和履行该人作为当事人的贷款文件的人的股东(如适用)通过的，并在每个借款人的情况下授权签署、交付和履行本合同项下的借款，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且具有完全的效力和作用。(C)该人的公司注册证书或其他类似的组织文件自根据上文第(I)款提供的文件经核证之日起未曾修改，(D)所附文件是根据上文第4.1(I)(Ii)条交付的证书的真实副本，以及(E)签署任何贷款文件或代表该人提交的任何其他文件的每名 官员的任职情况和签字式样；和
(Iv)就任何卢森堡贷款方而言，由有关卢森堡贷款方的经理签署的S经理证书，证明以下事项：(A)有关卢森堡贷款方的最新组织章程副本；(B)有关卢森堡贷款方的卢森堡公司登记册的电子、真实和完整的核证摘录
截至本协议的日期
截止日期；(C)一份电子的、真实的、完整的经核证的判决不予登记证书(不记名证书和司法证书)日期为本协议的日期
截止日期由卢森堡公司注册处发布，反映的情况不超过
前一个工作日
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本协议的日期
截止日期证明，截至该证书的前一天，有关卢森堡贷款方尚未被宣布破产(En Fillite)，并没有申请与债权人达成一般和解或债务重整(Prévenf de la Fillite的和谐)、受控管理
(问题控制L)，或暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂)、司法或自愿清盘(司法清算)，这类其他程序列于2002年12月19日卢森堡法案第13条第2至12项和第14条，涉及商业和公司登记、公司会计和公司年度账目(并包括外国法院关于
细粒岩层, 整合或根据2000年5月29日关于破产程序的理事会条例(EC)第1346/2000号规定的类似程序)；(D)真实、完整和最新的董事会决议，批准有关卢森堡贷款方进入贷款文件等；(E)有关卢森堡贷款方不受、也不在适用情况下满足或威胁满足破产标准(细粒岩层)、自愿或
司法清算(自愿或司法清算），与债权人和解（Prévenf de la Fillite的和谐)，控制管理(控制L)，暂缓付款(结成伙伴关系)、与债权人的一般和解或影响债权人权利的类似法律，而且其管理人或据其所知的任何其他人没有或将提出任何申请，要求任命
社长, 管家-社长, 清算人, 策展人或任何自愿或司法破产、清盘、清盘或类似程序的类似人员；(F)为有关卢森堡贷款方或代表有关卢森堡贷款方签立贷款文件的每一位管理人或授权签字人的真实和完整的签名样本
；(G)注册地代理人的证书或由有关卢森堡贷款方的经理签署的证书，证明(I)有关卢森堡贷款方适当遵守和遵守1999年5月31日经修订的卢森堡法律关于公司注册地的规定，以及有关卢森堡贷款方发布的有关通知。行业金融家监督委员会或(Ii)卢森堡贷款方的房产是根据合法、有效和有约束力(且仍然具有全部效力和效力)的租赁协议租赁的，且与足够的未共享办公空间相对应，并有单独的入口和足够的办公设备，使其能够有效地开展其业务活动；和(H)真实、完整和最新的
每个相关卢森堡贷款方的股东登记册，反映相关卢森堡证券文件的登记。
(J)法律意见。行政代理人应得到以下方面的有利法律意见：(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，贷款当事人的特别律师；(B)Snell&Wilmer，L.L.P.，内华达州的贷款当事人律师；(C)Maples和Calder，(开曼)贷款当事人的有限责任公司律师；(D)NautaDutilh Avocats卢森堡S.àR.L.，代理人和贷款人的卢森堡法律顾问，关于卢森堡证券文件的可执行性，以及(E)DLA Piper卢森堡S.àR.L.，贷款当事人的律师，关于卢森堡贷款方签订贷款文件的能力，在每一种情况下，贷款文件的形式和实质都令代理人合理满意。
(K)了解您的客户和其他所需信息。
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(I)行政代理和安排人员应在不迟于截止日期前三个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和安排人员在截止日期前至少十个工作日以书面形式合理要求的，涉及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
(Ii)在截止日期前至少五个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的法人资格的借款人应提交与该借款人有关的受益所有权证明。
(L)陈述和保证。任何贷款方在或根据 贷款文件作出的每一项陈述和担保，应在截止日期前在所有重要方面(或对于任何具有重要性的陈述，在所有方面)真实和正确，但如任何陈述和担保明确表明与特定较早日期有关，则该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面(或对于任何具有重要性限制的该等陈述，在所有 方面)真实和正确。
(M)没有失责。不应发生任何违约或违约事件，也不应在截止日期或在截止日期要求的信贷延期生效后继续发生。
(N)没有实质性的不利影响。自2017年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或 状况。
(O)保险。抵押品代理人应已收到有关贷款方的现行保险证书 ，并载明为每一贷款方的利益而维持的保险，应符合本合同第5.5节规定的要求，并应予以背书或以其他方式修改，以包括一家标准贷款人或纽约贷款人S应支付的损失或抵押权人背书(视情况而定)，并应代表担保方指定抵押品代理人为额外被保险人，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。
(P)借用通知书。根据第2.2节的规定提交借款申请。
4.2贷方结账后每次延期的条件。每一贷款人和开证行有义务在任何日期(除以下第(C)款规定的条件外)在任何日期(不包括(X)在截止日期的首次信贷延期)，(Y)将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放欧洲美元贷款或SOFR贷款，或(Z)任何修改、修改、续签或延期不增加信用证面额的信用证)须满足下列先决条件(除非第2.23节另有明确规定)：
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(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在该日期和截止该日期在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样，但向 明确说明的陈述和担保应与特定较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；但在任何情况下，该重大程度限定词均不适用于因重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述或保证。
(B)没有失责。在该日期或在该日期申请的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。
(C)借用通知书。根据第2.6节提交借用请求 。
(D) 流动资金：预计符合第6.14(D)节规定的最低流动资金要求。
适用第4.2节的上述条件适用的适用借款人的每一次借款或签发的信用证，应被视为父母和其他借款人在授信延期之日已满足本第4.2节第(Br)(A)和(B)款中所包含的适用条件的声明和保证。尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，但仅在第2.23节规定的范围内，对于任何有限条件性增量交易，(X)陈述和担保的准确性(与收购相关的指定陈述除外，在此类收购的截止日期应在所有重要方面都是准确的)或(Y)违约或违约事件的发生(指定违约除外)，在每种情况下，借款人均可选择，自签署该等准许收购或投资的最终协议或发出适用的不可撤销赎回通知之日起确定。
第5节.《平权公约》
母公司和其他借款人在此共同和各自同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额(不包括当时尚未到期和支付的任何特定对冲协议、现金管理义务和或有偿还和赔偿义务的债务)欠任何贷款人、本协议下的代理人或安排人，每一借款人应、且母公司应并应促使每一家受限制子公司：
5.1财务报表。提供给行政代理，以便进一步交付给每个代理和每个贷款人：
(A)在母公司每个财政年度结束后90天内(自截至2018年12月31日的财政年度开始)， 母公司及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表副本和相关的经审计的
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该年度的综合收益表、股东(或成员)权益表和现金流量表，以比较的形式分别列出截至上一年年末和上一年的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，在没有持续经营或类似限制的情况下报告，例外或解释段，或作为审计范围的限制、例外或解释段，作为审计范围的限制、例外或解释段(但仅就以下内容明确说明的任何例外情况或解释段除外)，(X)由普华永道会计师事务所、有限责任合伙公司或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在提交报告之日起一年内发生的任何债务或(Y)任何可能无法在未来日期或未来期间履行《财务维持公约》的债务的即将到期日；
(B)在每个母公司财政年度(从截至2018年9月30日的财政季度开始)前三个季度的每个季度结束后60天内，母公司及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度的相关的未经审计的综合损益表、股东(或成员)权益和现金流量表以及该财政年度截至该季度末的部分，分别以比较形式列出上一年同期的数字。按照公认会计原则(受正常年终审计调整和无脚注限制)，一切合理详细，并经负责官员证明，在所有重要方面都公平地陈述了母公司及其合并子公司的财务状况、经营结果和现金流。和
(C)连同上文第5.1(A)节和第5.1(B)节 所述的每一套合并财务报表，相关的合并财务报表反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有)所需的调整(如有的话)(可能只以脚注形式)。
尽管有上述规定，本第5.1节(A)、(B)和(C)款中关于母公司及其子公司的财务信息的义务可通过向母公司S提供提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但在任何此类表格10-K取代第5.1(A)节要求提供的信息的情况下，所提供材料中包含的合并财务报表应附有一份由具有国家认可地位的独立注册会计师撰写的报告(没有关于审计范围的任何持续经营或类似的资格、例外或解释段落，或关于审计范围的限定、例外或解释段落，但仅就以下内容明确说明的例外情况或解释段落除外)，(X)在提交报告之日起一年内发生的任何债务下的即将到期日，或(Y)任何潜在的 在未来日期或未来期间无法履行任何财务维持契约))。
5.2证书；
其他信息。就(A)至(E)条而言，在每一种情况下，向行政代理提供，以便进一步交付给每一贷款人，或在(C)或(E)条的情况下，提供给相关贷款人，以及用于: (F)条，提供给可持续发展协调员，以便进一步交付给每个适用的贷款人
(A)与根据第5.1(A)节和第5.1(B)节(或上一条所指的表格10-K或10-Q(视适用情况而定))同时交付的任何财务报表
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第5.1节)，责任官员的合规证书，该证书应包括或附加(I)声明，表明该责任官员不知道任何持续的违约或违约事件，或如果任何此类违约或违约事件已经发生并仍在继续，具体说明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何行动 ，(Ii)仅就根据第5.1(A)节(或第5.1节最后一段所指的表格10-K)交付的任何财务报表，由负责官员签署的更新的完美证书，(A)列出根据完美证书所需的信息，并表明此类信息与根据第(Ii)条交付的最新完美证书相比有任何变化(或，在根据第(Ii)款首次交付完美证书之前)或(B)证明此类信息与根据第(Ii)条交付的最新完美证书没有变化的声明(或在根据第(Ii)条首次交付完美证书之前，与在截止日期交付的完美证书相比)；
(B)在发送或提供后10天内，任何集团成员向其任何类别的公开股权证券的持有人发送的所有报告的副本，以及在存档后，任何集团成员可能向或向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或备案的所有报告或其他材料的副本(对任何登记声明的修订除外(以该登记声明生效的形式交付行政代理)，作为任何注册声明的证物，如果适用，还包括任何采用S-8表格的注册声明)。在任何情况下，根据本第5.2节的任何其他条款，无需以其他方式要求向行政代理或贷款人提供此类报告，但仅限于借款人通常在银团贷款融资中向贷款人提交的报告类型。但借款人不应被要求交付已张贴在EDGAR或其任何后续备案系统上的任何此类报告或其他材料的副本；
(C)在任何贷款人提出要求后，立即提供该贷款人为履行其根据适用法律所承担的持续义务而合理提出要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》；
(D)不迟于母公司每个财政年度第一天后90天，从2018年12月31日终了的财政年度开始，向母公司及其受限制的子公司提供母公司惯常编制的年度预算(按四年滚动计算)；
(E)迅速提供行政代理可能不时(代表其本人或代表任何贷款人)合理要求的有关母公司或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外财务及其他资料，或任何贷款方遵守其所属贷款文件的条款的补充财务及其他资料， 包括任何不受限制的附属公司的任何综合财务资料，以免生疑问；及
(f) 如果与可持续性挂钩的价格调整已根据
生效
第2.28节，不迟于每个适用财政年度的日期，
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从截至2023年12月31日的财政年度开始，也就是所需的按比例贷款机构接受批准的可持续发展提案的周年纪念日，由母公司的一名负责人签署的上一财政年度(或对于
第一个时期，任何适用的上一财政年度的一部分)的可持续合规证书(附有相关的可持续发展KPI报告)。[保留区].
每个借款人在此确认并同意，根据上述第5.1(A)节和第5.1(B)节提供的所有财务报表 以及根据第5.2(A)节提供的合规性证书在此被视为适用于按照第9.1节的规定分发给公共贷款人的借款人材料，并可被行政代理和贷款人视为已根据该款标记为公共材料(除非该借款人 在交付之日或之前以书面形式通知行政代理)。
5.3支付 债务。于拖欠(视情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其所有债务(债务除外)，包括税务责任，但(A)如有关金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就此作出准备，则视情况而定；或(B)若未能清偿、清偿或以其他方式清偿，则不会或合理地预期不会或合理地预期不会有或合理预期会产生重大不利影响。
5.4开展业务、维持生存、遵守法律等。
(A)(I)(X)保存、更新和全面保持有效 并使其公司或其他组织存在(为免生疑问，上述规定不应限制实体或组织形式的任何变化)和(Y)采取一切合理行动以维持其正常经营业务所需的所有权利、特权、特许经营权、许可和许可证，但在每一种情况下，第6.4节另有允许，且除非(保全父母和对方借款人的存在除外)不这样做不会产生或合理地预期会产生实质性不利影响；以及(Ii)遵守所有合同义务(协议或与债务有关的文书规定的义务除外)、适用的法律要求(包括ERISA和《爱国者法》)以及适用于该公司或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，但如个别或整体未能遵守，将不会或合理地预期不会产生重大不利影响。
(B)尽管有上述规定，如果HII、HIL和定期贷款借款人中的每一方在截止日期时根据借款人所在司法管辖区的法律维持其各自的合法存在和良好信誉(如果此类概念在此类司法管辖区内存在)，则应允许母公司在截止日期或任何其他司法管辖区的法律下维持其合法存在和良好信誉，只要(V)此类司法管辖区的变更不会对贷款人的利益造成不利影响(应理解并同意任何损失，减少或对担保的性质和范围产生其他不利影响(包括但不限于对担保义务范围的任何不利影响)和
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(br}抵押品应被视为对贷款人的利益有不利影响)，(W)此类司法管辖权应为爱尔兰共和国、联合王国、美国或哥伦比亚特区内的任何州或定期贷款批准的任何其他司法管辖区行政代理B代理(此类批准不得被无理扣留)，(X)行政代理应已收到关于管辖权变更的所有文件(包括行政代理或任何贷款人根据适用条款可能要求的任何文件)了解您的客户和反洗钱规则和法规，
包括但不限于《爱国者法案》)，交付和完成第5.9和5.11节所述任何行动的证据，(Y)母公司应已采取一切合理行动，以维护所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权是正常开展业务所必需或需要的，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并且(Z)母公司应保留或续订其所有注册专利、版权、商标、商号和服务标志，而不保留这些内容可能会产生重大不利影响。
5.5财产的维护；保险。(A)(I)保持其业务所需的所有财产和系统处于良好的工作状态和状况，但不会产生或合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，一般损耗除外，及(Ii)向保险公司投保母公司认为财务稳健及声誉良好的保险，保险金额至少为(在实施任何自我保险后，从事与母公司及受限制附属公司相同或类似业务的人士合理及惯常的) ，以及至少承保规模相若的从事相同或类似业务的公司在相同地理区域所投保的风险。
(B)在以下日期后90天内日期：
截止日期抵押品代理人将被指定为全球一般责任保险单的额外被保险人和母公司S全球财产和意外伤害保险单的损失收款人。
(C)如果建筑物所在的财产在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被确定为特别洪水危险区域，借款人应获得洪水保险，其金额包括估计的可能最大损失，或抵押品代理人可能不时合理要求的其他金额，否则应遵守1973年洪水灾害保护法规定的国家洪水保险计划。它可能会不时修改(包括在承保范围和免赔额方面)。
5.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，在该帐簿和帐簿中，与其业务活动有关的所有重大交易和交易应在所有重要方面符合公认会计原则和适用法律的所有重大要求作出全面、真实和正确的记录 ；(B)允许任何代理人或任何贷款人的代表在合理的事先通知下，访问和检查其任何财产，并检查和 由适用的借款人S承担的费用，在任何合理时间和按合理需要(以下一句话为准)从其任何帐簿和记录中摘录摘要，并讨论业务、运营、母公司和集团成员及母公司和集团成员的高级职员的财产和财务等情况
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及其各自的独立注册会计师(受该等会计师的政策和程序约束)。尽管有上述规定，只要未发生违约事件且仍在继续，此类探访、检查和检查只能通过定期贷款进行行政代理B代理，每个财政年度应限于一次，外加任何与贷款人会议相关的额外访问(且只能
一次，由贷款方承担费用)。行政代理机构和贷款人应让母公司或任何其他借款人有机会参与与母公司S独立会计师的任何讨论。尽管第5.6节有任何相反规定，集团任何成员均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，
(I)构成商业秘密或专有信息，(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的限制。
5.7通知。在(或在第(C)或(D)款的情况下，在第(E)款的情况下，在第(Br)款的情况下，在提出任何要求后的30天内)责任人获知此事后立即向行政代理人和每一贷款人发出以下通知：
(A)发生任何失责或失责事件；
(B)任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序可能在任何时间存在，而该等诉讼、调查或法律程序会产生或合理地预期会产生重大不利影响；
(C)以下事件将会或合理地预期此类事件会产生重大不利影响：(I)任何计划发生任何可报告的事件，未能对单一雇主计划或多雇主计划作出任何必要的贡献，而合理地预期该等事件会导致对PBGC或单一雇主计划或多雇主计划产生留置权，设立有利于PBGC或单一雇主计划或多雇主计划的任何留置权，或任何退出、终止或破产，任何多雇主计划或(Ii)PBGC或任何借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止或破产任何单一雇主计划提起诉讼或采取任何其他行动；和
(D)已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件；及
(E)提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。
根据本第5.7节发出的每份通知应附有一份负责官员的声明，说明其中所指事件的详情，并说明相关集团成员拟对此采取的行动(如有)。
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5.8环境法。(A)全面遵守所有适用的环境法律，并获取、维护和遵守任何和所有环境许可证，除非未能如此遵守环境法律或获取、维护或遵守环境许可证将不会或 合理地预期会产生重大不利影响。
(B)根据环境法进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及根据环境法要求的所有补救、清除和其他纠正行动，并迅速在所有方面遵守所有政府当局关于任何违反或不遵守环境法的行为以及任何有害物质的释放或威胁释放的所有合法命令和指令，除非在每种情况下，不这样做不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。
5.9额外抵押品等。
(A)除任何除外资产外，由借款人承担费用：
(I)任何贷款方如属本地附属公司，
(A)在抵押品代理人根据第5.2(A)条向行政代理人交付任何合规证书后30天内(或抵押品代理人可能自行决定的较后日期)内，就上一会计季度内取得的、不受为担保当事人利益而给予抵押品代理人的完善的第一优先留置权(受制于允许留置权)的任何财产或资产(以及截至结算日不受抵押约束的任何不动产，在结算日后成为重大不动产)，向抵押品代理人提供一份令抵押品代理人满意的有关如此持有或取得的该等财产或资产的详细描述，
(B) [保留区],
(C)在根据第5.2(A)节向行政代理交付任何合规证书后的30天内(或抵押品代理人自行决定同意的较后日期)，在收购后，促使适用的贷款方正式签立并向抵押品代理人交付担保协议的任何补充文件、任何美国知识产权担保协议的补充文件以及抵押品代理指定的其他担保和质押协议，确保适用贷款方根据贷款文件承担的所有义务得到支付，并构成对所有该等财产的留置权。
(D)在抵押品代理人根据第5.2(A)节向行政代理交付任何合规证书后30天内(或抵押品代理人自行决定同意的较后日期)内，促使适用的贷款方采取抵押品认为必要或适宜的任何行动(包括提交统一商业代码融资报表)。
164
代理人将此类财产或资产的有效和存续留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，可对所有第三方强制执行，但在任何情况下，均须遵守任何允许的留置权并根据抵押品文件，
(E)在根据第5.2(A)节向行政代理人交付任何合规证书后60天内(或担保人自行决定同意的较后日期)，应担保人的请求，以担保人和其他担保当事人为收件人，向担保人交付一份经签署的致担保人和其他担保当事人的有利意见的副本。抵押品代理人可接受的贷款方律师关于上述(C)和(D)条款所包含的事项以及抵押品代理人可能合理要求的其他事项的律师；以及
(F)就任何该等重大不动产而言，在(I)取得重大不动产之日或(Ii)根据第5.2(A)节向行政代理人交付任何合规证书之日后60天内(或抵押品代理人可自行决定的较后日期)，如该不动产在上一财政季度内成为(或被确定为)重大不动产，则向抵押品代理人交付由该贷款方正式签立的有关该重大不动产的抵押，连同：每项该等按揭：
(1) 证明该等抵押权的对应物已被正式签立、确认和交付，并且其形式适合在抵押品代理人合理地认为必要或适宜的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便在抵押物代理人为担保当事人的利益而对其中所述财产设立有效的第一留置权和存续留置权(仅受允许留置权的约束)，并且与此相关的所有备案、单据、印章、无形资产和记录税费和其他费用均已支付。
(2)(I)已全额支付的美国土地所有权协会贷款人S的扩展覆盖范围所有权保险单或为此无条件承诺，并由抵押品代理人要求背书或肯定保险(可包括但不限于与高利贷、首次损失、最后一美元(如未另有规定)、分区、经商、可变费率、地址、单独纳税地段、细分、搭售或集群、邻接性、访问权和所谓的契约和限制的全面覆盖有关的事项)的背书，在适用司法管辖区(S)以商业上合理的费率获得此类背书的范围内，并以抵押品代理人合理可接受的金额，由抵押品代理人(统称为所有权公司)可接受的所有权保险人签发的背书，确保该抵押品成为其中所述财产的有效第一留置权和存续留置权(仅受允许留置权的约束)，没有任何瑕疵(包括但不限于机械和实物留置权)和产权负担，仅除外
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允许留置权，并规定抵押品代理人认为合理必要或适宜的其他肯定保险以及共同保险和直接进入再保险(每个此类保单或无条件承诺，一个抵押保单)；适用的贷款方应向业权公司交付合理所需的誓章和赔偿，以促使业权公司签发本条(B)和(Ii)中设想的业权保单，(Ii)抵押品代理人合理满意的证据，证明业权公司的所有费用和保费以及与发布业权保单相关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)已支付给业权公司或适当的 政府当局，
(3)在母公司或其任何受限制的子公司拥有的范围内，美国土地所有权协会对抵押财产的最新调查，
(4)第5.5节要求的保险证明
(5)(I)一份完整的贷款年限标准洪水危险确定表；(Ii)如果抵押财产上的改善品(S)位于特殊洪水灾区，则向业权公司发出通知(借款人通知)，并(如果适用)通知业权公司，由于财产所在社区不参与国家洪水保险计划(NFIP)，无法获得国家洪水保险计划(NFIP)下的洪水保险覆盖范围；以及(Iii)如果需要向借款人发出通知，并且改良的抵押财产所在的社区有洪水保险，则应提供下列文件之一的复印件：洪水保险单、标题为S公司申请洪水保险单加上保费支付证明、确认已发放洪水保险的申报页或第5.5节要求的其他洪水保险证据(以上任何一项均为洪水保险的证据)；但除非已取得洪水保险的证据，并向抵押品代理人提供证据，否则任何按揭不得对位於特别洪灾地区的任何经改善的按揭财产构成负担；
(6)抵押财产所在的每个州的大律师(该大律师应合理地令抵押品代理人满意)就抵押形式(S)的可执行性以及抵押品代理人在每种情况下可能合理地要求以抵押品代理人和其他担保当事人为收件人并以抵押品代理人合理满意的形式和实质记录的其他事项的意见；以及
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(7)抵押品代理人为对抵押物所描述的财产设定有效的第一留置权和存续留置权(仅限于许可的产权负担)而认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据；
(Ii)如贷款方是外国附属公司，
(A)在根据第5.2(A)节向行政代理人交付任何合规证书之日起60天内(或担保品代理人可自行决定的较后日期)，对于在紧接任何借款方组织或注册的上一个财政季度在任何司法管辖区组织或注册的任何受限制子公司的任何股本，或任何知识产权(不包括(I)极低价值或(Ii)从任何IP控股公司获得许可的知识产权)，不受为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人的完善的第一优先权留置权(受制于准许留置权的约束)的任何知识产权，应向抵押品代理人提供一份令抵押品代理人满意的关于如此获得的股本或知识产权的详细描述，
(B)在根据第5.2(A)节向管理代理交付任何合规证书之日起60天内(或抵押品代理人可能单独酌情商定的较后日期)内，促使适用的贷款方正式签立并向抵押品代理人交付与该股本有关的任何质押和/或担保协议、受任何贷款方组织或注册(视情况适用)该知识产权的任何司法管辖区的法律管辖的任何质押和质押协议，以及与该等资产有关的任何其他抵押品文件。在每一种情况下，按照抵押品代理人合理满意的形式和实质(包括交付或完成适用抵押品文件为完善所有质押股本的留置权而要求采取的其他行动)，确保支付贷款文件下贷款方的所有义务，并构成对所有此类股本和知识产权的留置权。
(C)在根据第5.2(A)节向管理代理交付任何合规证书之日起60天内(或抵押品代理人可能自行决定的较后日期)内，促使适用的贷款方采取任何必要或适宜的行动，将此类资产的有效留置权和存续留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并可对所有第三方强制执行；以及
(D)在根据第5.2(A)节向行政代理交付任何合规证书之日起60天内(或抵押品代理人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)内，应抵押品代理人凭其全权裁量权提出的请求，向抵押品代理人交付
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担保品代理人和其他担保当事人签署的关于担保品代理人可接受的贷款当事人的律师意见的副本，该意见书涉及上述(A)、(C)和(D)条款所包含的事项，以及担保品代理人可能合理要求的其他事项。
借款人应以其他方式采取或促使采取行动，并签立和/或交付或促使签立和/或交付抵押品代理人所需的文件，以确认抵押品代理人为担保当事人的利益授予的留置权对该等后来获得的财产或资产的有效性，以及在成交日持有的此类 资产不受任何抵押品文件所产生的留置权的约束。
为免生疑问，但不限于，第5.9节应适用于根据贷款文件条款要求成为借款方的借款方的任何部门和集团成员的任何部门，以及对一系列有限责任公司的任何资产分配。
(B)关于(A)必须成为借款方以遵守第5.14节规定的任何受限子公司(不包括任何子公司) ，或(B)在截止日期后成为知识产权控股公司的任何受限子公司，在每种情况下，费用均由借款人承担：
(I)如该受限制附属公司是本地附属公司，
(A)在根据第5.2(A)条将适用的合规证书交付给行政代理人之日起30天内(或担保人自行决定同意的较后日期)内，促使该国内子公司以担保人合理满意的形式和实质，正式签立并向担保人交付担保或担保补充文件，以保证贷款当事人的义务，
(B)在根据第5.2(A)节将适用的合规证书交付给行政代理人之日起30天内(或担保人自行决定同意的较后日期)，向担保人提供该国内子公司的财产和资产的详细说明，使担保人合理地满意。
(C)在根据第5.2(A)条向行政代理交付适用的合规证书之日起30天内(或抵押品代理自行决定的较后日期)，促使任何质押协议、担保协议的补充、任何美国知识产权担保协议的补充、其他抵押品文件按抵押品代理指定的形式和内容交付给抵押品代理(包括交付在该附属公司和该附属公司的所有质押股权)。保证该境内子公司在贷款文件下的义务，并对所有此类财产和资产构成留置权，
168
(D)在根据第5.2(A)条将适用的合规证书交付给行政代理之日起30天内(或抵押品代理自行决定的较后日期)，促使采取抵押品代理人合理认为必要或适宜采取的任何行动(包括提交统一的商业代码融资声明)，以便将担保财产的有效留置权和留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，安全协议的补充文件、任何美国知识产权安全协议的补充文件和根据本第5.9节交付的其他抵押品文件，可根据其条款对所有第三方强制执行，
(E)在根据第5.2(A)节向行政代理交付适用的合规证书之日起60天内(或抵押品代理自行决定同意的较后日期)，应抵押品代理的请求，向抵押品代理交付一份致抵押品代理和其他担保当事人的、由抵押品代理人就上文(A)、(C)和(D)条款所载事项接受的贷款方的律师的签署意见副本。以及抵押品代理人合理要求的其他事项。
(F)在根据第5.2(A)节向行政代理人交付适用的合规证书之日起60天内(或抵押品代理人可能自行酌情商定的较后日期)，就该国内子公司拥有或持有的每一块重要不动产，交付与第5.9(A)(I)(F)节所述的文件、交付品或票据，并采取与第5.9(A)(I)(F)节所述类似的行动，每个文件、形式和实质均令抵押品代理人满意；以及
(Ii)如该受限制附属公司是外地附属公司，
(A)在根据第5.2(A)条将适用的合规证书交付给行政代理人之日起60天内(或担保人自行决定同意的较后日期)内，促使该外国子公司正式签署并向担保人交付形式和实质均令担保人满意的担保或担保补充文件，以保证贷款当事人的义务，
(B)在根据第5.2(A)节将适用的合规证书交付给行政代理人之日起60天内(或担保人自行决定同意的较后日期)，向担保人提供有关该外国子公司的股本、其子公司的股本以及该外国子公司的所有知识产权的说明，详细情况须令担保人满意。
(C)在根据第5.2(A)条向行政代理交付适用的合规证书后60天内(或
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(br}抵押品代理人可自行决定的较后日期)，促使与该外国子公司及其在任何借款方组织或注册的司法管辖区组织或注册成立的每个直接一级子公司的股本有关的任何质押和/或担保协议妥为签立并交付给抵押品代理人，受借款方组织或注册(视情况适用)的任何司法管辖区法律管辖的任何担保和质押协议，涉及该外国子公司的此类知识产权(不包括(I)极低价值或(Ii)从任何IP控股公司获得许可的任何知识产权)、 以及与此类资产有关的任何其他抵押品文件，在每种情况下，均由抵押品代理人指定，并以令抵押品代理人合理满意的形式和实质进行(包括交付或完成适用抵押品文件为完善留置权而采取的 所需的其他行动)，在任何借款方组织或注册的任何司法管辖区组织或注册的该附属公司及其每一附属公司的所有质押股本)，以保证该外国子公司根据贷款文件承担的义务，并构成对所有该等财产和资产的留置权。
(D)在根据第5.2(A)条将适用的合规证书交付给行政代理人之日起60天内(或担保品代理人自行酌情商定的较后日期)内，促使采取抵押品代理人认为必要或适宜的任何行动，为担保当事人的利益将此类资产的有效留置权和存续留置权授予担保品代理人(或其指定的担保品代理人的任何代表)，该留置权可对所有第三方强制执行；以及
(E)在根据第5.2(A)节将适用的合规证书交付给行政代理人之日起60天内(或担保人自行决定同意的较后日期)，应担保人的请求，将担保人就上述(A)、(C)和(D)条款所载事项向担保人和其他担保当事人提交的贷款方律师的一份经签署的、致担保人和其他担保当事人的意见副本， 以及抵押品代理人合理要求的其他事项。
(C)尽管任何贷款文件中有相反的规定 ：(I)母公司的任何受限制子公司为其定义(A)中所述的被排除的美国担保人的任何受限制子公司所提供的任何义务担保，不得 直接或(Y)间接地延伸至HII的义务，因为任何借款方本身不是为HII的义务提供担保的美国人(但是，为免生疑问，为非美国人的任何贷款方的义务提供担保的任何被排除的美国担保人应根据任何此类担保对该借款方的所有义务负责，但该借款方的S义务除外(br}根据美国人的义务的任何担保)；(Ii)对母公司的任何受限制子公司所提供的义务的任何担保，如其定义第(B)款所述的被排除的美国担保人，则不得直接或间接地(X)或(Y)间接地对定期贷款借款人的义务提供担保，因为它不是借贷方的义务。
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已为定期贷款借款人的义务提供担保的美国人(但为免生疑问，已担保任何非美国人的贷款一方的义务的任何被排除的美国担保人应根据任何此类担保对该借款方的所有义务负责，但该借款方的S义务除外)；(Iii)抵押品 不应包括任何被排除的资产；(4)将不需要租赁抵押和业主留置权豁免、禁止转让、保管人豁免或其他抵押品访问信函；。(5)存款账户、证券账户、商品账户和其他类似账户不需要签订控制协议；。(6)除纽约州法律或任何借款方组织或成立的任何司法管辖区外，任何贷款方不得签立或交付受任何法律管辖的任何抵押品文件；和(Vii)以下方面不要求完美：(A)受所有权证书约束的车辆和任何其他资产，如果其中的留置权不能通过提交统一的商业法典融资声明来完善，(B)商业侵权索赔，(C)信用证权利(支持义务除外)和(D)母公司或其任何子公司的任何财产或资产，完成担保权益的困难或后果(包括对贷款当事人在正常过程中开展业务和业务的能力的任何影响)超过母公司和抵押品代理人合理确定的由此向担保当事人提供的担保的好处(如果增加担保或担保金额给担保当事人的好处与此类费用、税收和/或关税的水平不成比例，则最高担保或担保金额可限于最低限度地减少印花税、公证、登记或其他适用的费用、税费和/或关税)；此外，如果任何子公司不再是被排除的美国担保人，或者如果任何子公司的任何股权不再是被排除的资产，则该子公司应提供本协议项下的担保，并且此类资产应根据本节5.9的规定进行质押，如同 该子公司是新收购的子公司且此类资产是新收购的资产一样。
(D)应抵押品代理人的要求，在任何时候，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人认为必要或适宜的所有其他行动，以获得担保、担保协议补充、任何美国知识产权担保协议补充、信托契据、债务担保契据、抵押贷款和其他抵押品文件的全部利益，或(视情况适用)完善和保留此类担保、担保协议、任何美国知识产权担保协议的补充、信托契约、债务担保契约、抵押和其他抵押品文件。
(E)尽管第5.9节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)在任何重大不动产成为以抵押品代理人为受益人的抵押之前(A)借款人应向贷款人发出不少于四十五(45)份事先书面通知，(B)每个循环信贷贷款人应向抵押品代理人提供书面确认，确认已完成其洪水保险尽职调查和洪水保险合规；及(Ii)任何贷款的任何增加、延期或续期，除与有限条件增量交易有关外，应进行洪灾保险尽职调查，并遵守令循环信贷贷款人合理满意的洪灾保险合规。
5.10收益的使用。仅将贷款收益用于第3.14节中指定的目的，并且 不得以任何方式使用此类收益，从而导致第3.19节中的陈述和担保不真实。
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5.11进一步保证。
(A)不时签立和交付或安排签立和交付代理人为实施或实施本协议和其他贷款文件的规定而合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动，或更充分地完善或延续抵押品代理人和贷款人对抵押品(或关于抵押品的任何增加、替换、收益或产品，或关于任何贷款方此后可能被视为抵押品的一部分的任何其他财产或资产)的权利，但任何除外资产除外。
(B)应所需贷款人的要求，在(I)违约事件应已发生且仍在继续或(Ii)所需贷款人合理地相信贷款方未能在所有实质性方面遵守适用的环境法的情况下，在提出要求后60天内向贷款人提供一份由抵押代理人合理接受的环境咨询公司为任何抵押财产准备的环境现场评估报告，表明是否存在危险材料以及任何合规的估计成本，费用由借款人承担。回应或其他纠正措施，以处理此类物业上的任何有害物质；在不限制前述一般性的情况下，如果抵押品代理在任何时间确定存在重大风险，且在上述时间内不会提供任何此类报告，则抵押品代理可聘请环境咨询公司准备此类报告，费用由借款人承担，借款人特此授予并同意在提出此类请求时，拥有或租赁抵押财产的任何受限制附属公司向抵押品代理、行政代理、贷款人、该公司及其任何代理人或代表授予不可撤销的非排他性许可。在租户的权利或房东的必要同意下，进入其各自的物业进行此类评估。
(C)在抵押品代理人S选举期间，抵押品代理人可就每项抵押财产获得(费用和费用由借款人自行承担，除非在任何评估期内被要求的次数超过一次)，该估价对该抵押财产的公平市场价值进行公平评估，该估价由持有MAI指定的独立第三方评估师编制，并在抵押财产所在州的法律要求下获得国家许可或国家认证，抵押品代理人在形式、假设、实质和评估日期方面可合理地接受。并根据FIRREA和所有其他适用法律的要求编制。
为免生疑问，但不限于，第5.11节应适用于根据贷款文件条款要求成为借款方的贷款方的任何部门和集团成员的任何部门，以及对一系列有限责任公司的任何资产分配。
5.12评级的维持。在任何时候，使用商业上合理的努力来维持S的公共企业信用评级和穆迪S的公共企业家族评级，在每种情况下都相对于母公司，并使用商业上合理的努力来导致每笔定期贷款
一笔贷款和定期贷款B工具将由S和标普连续评级
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穆迪和S(有一项理解是，在任何一种情况下，都没有义务维持S或穆迪和S的特定评级)。
5.13子公司的指定。(A)母公司董事会可随时以书面通知行政代理人，指定任何受限附属公司(借款人或借款人的直接母公司除外)为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，(X)不会发生任何违约事件，亦不会因此而持续或将导致违约事件，及(Y)借款人不得按形式遵守《财务维持契约》，(Ii)如指定后，就任何其他重大债务而言，任何受限附属公司均不得被指定为非受限附属公司，
(Iii)任何受限附属公司如先前被指定为非受限附属公司，然后再被指定为受限附属公司，则不得被指定为非受限附属公司，和(Iv)任何受限附属公司如属知识产权控股公司，均不得被指定为非受限附属公司；及(V)除非独家许可外，不得从任何知识产权控股公司向非受限附属公司转让任何知识产权(具有最低价值的知识产权除外)。
(B)任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成母公司于指定日期对该等附属公司的投资，金额相当于母公司诚意厘定的母公司S在该等附属公司的投资的公平市价，而该项指定所产生的投资必须在其他方面符合第6.7节(于指定时厘定)。将任何非限制性子公司指定为受限子公司，应构成在指定之时该子公司在该时间存在的任何债务或留置权的产生以及母公司对该非限制性子公司的任何投资的回报；但条件是：(I)仅为计算根据第6.7条就任何重新指定为受限子公司的非限制性子公司作出的未偿还投资金额，经重新指定后，母公司将被视为继续对该附属公司有未偿还投资，金额(如为正数)相等于(A)母公司S于重新指定时对该附属公司的投资减去(B)母公司S于该附属公司拥有的资产净值在重新指定时的公平市值及 (Ii)仅就第5.9(C)节及抵押品文件而言，任何被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司应被视为于指定日期已收购。向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值，每种情况均由母公司本着善意确定。
5.14担保人承保范围测试。确保在60天内(或定期贷款可能同意的较后日期)内管理代理在他们的B代理根据第5.2(A)节自行决定是否将任何合规性证书交付给管理代理，
(A)贷款方作为一个集团在最近结束的四个会计季度期间的贷款方综合EBITDA合计(无重复)不少于
80.0上述四个会计季度母公司及其受限子公司合并EBITDA的70.0%；以及
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(B)截至最近一个会计季度结束的最后一天，贷款方作为一个整体的(无重复的)贷款方资产总额不低于截至该会计季度最后一天的母公司及其受限子公司在合并基础上总资产的70.0%；
但为了确定是否符合本第5.14节：(W)在计算合并EBITDA和母公司及其受限制子公司的合并总资产时，应不计入母公司任何受限制子公司的合并EBITDA和总资产；(X)在计算贷款方的合并EBITDA和贷款方资产时，不应计入母公司的任何不是贷款方的受限制子公司的合并EBITDA和总资产；(Y)合并EBITDA、贷款方合并EBITDA、借款方资产和母公司及其受限制子公司的合并总资产应在不对康宝莱委内瑞拉到期的任何公司间应收账款或可归因于康宝莱委内瑞拉的股权价值进行任何注销的情况下确定；(Z)母公司及其受限制子公司的综合EBITDA和综合总资产的计算方法为：对构成业务单位的另一人的股本或其他股权证券或另一人的资产或该人的全部或几乎所有业务的任何此类购买或收购给予形式上的效力，犹如该等购买或收购已于适用会计期间的第一天完成；此外，如果借款人和管理代理合理地认为提供此类担保的成本相对于其所提供的价值而言过高，则受限子公司可以不受本第5.14节的要求。此外，各方同意并理解，在确定任何贷款方综合EBITDA和/或任何贷款方资产时，不应包括并非贷款文件中所有义务的担保人的任何贷款方。
5.15交易结束后的事项。在合理可行的情况下，在任何情况下在附表5.15规定的期限内(或定期贷款的较长期限)尽快支付管理
个代理B代理人可同意)在截止日期后，完成或促使适用的借款方完成附表5.15所列的承诺和交付。
第6节.消极公约
母公司和其他借款人在此共同和分别同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额(不包括与任何特定对冲协议、现金管理义务和或有偿还和赔偿义务有关的债务，在每种情况下，当时尚未到期和支付)是欠任何贷款人、任何代理人或本协议下的安排者的，每一借款人不得、且母公司不得、也不得允许任何受限子公司：
6.1 [已保留].
6.2债务限额。直接或间接地产生、招致、承担、担保或忍受存在任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：
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(A)任何贷款文件所规定的债务(包括任何增量贷款、替代贷款和延长定期贷款项下的债务)；
(B)公司间债务；但条件是：(I)任何贷款方对非贷款方子公司所欠的任何此类债务，在偿还权上应排在抵押品代理人合理接受的习惯条件下的义务之后，且(Ii)任何非贷款方的受限制子公司因根据本第6.2(B)节发生的贷款方而产生的债务应受第6.7节的约束；
(C)债务，包括(A)(I)资本租赁债务或(Ii)购买货币债务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)，以(在购买、更换或完成建筑、安装、修理或 改善该等固定资产或资本资产后270天内)融资或再融资，以在第6.3(G)节规定的限制范围内购买、更换、建造、安装、修理或改善固定资产或资本资产，包括与任何出售和回租交易有关或(B)与此有关的任何再融资债务；但在任何一次未清偿的债务总额不得超过1.75亿美元和综合总资产的7.0%。
(D)未清偿的债务兹注明日期截止日期并列于附表6.2(D)；条件是，任何贷款方对非贷款方子公司的任何此类债务，在偿还权上应从属于担保代理人合理接受的习惯条件下的债务；
(E)保证义务、信用证、弥偿(包括现金抵押)、(Br)保证保证金、履约保证金及类似义务(I)任何集团成员在正常业务过程中作出的(V)母公司、(W)任何其他借款人、 (X)任何其他受限制附属公司、(Y)与任何与集团成员业务有关的任何建筑或发展项目有关的任何特殊目的实体或(Z)任何集团成员的任何合资企业的债务(借款债务除外)，(br}(Ii)任何集团成员就本第6.2节(第6.2(D)节除外)以其他方式允许任何该集团成员发生的债务(视属何情况而定)，以及(Iii)任何集团成员 就任何不受限制的子公司或合资企业的债务；但(A)在第(Ii)、(X)款的情况下，如果被担保的债务从属于债务，则该担保应以至少与该债务的从属条款中的条款一样有利于贷款人的条款从属于该债务，以及(Y)任何受限制子公司不得就任何贷款方的任何债务承担任何担保义务、信用证、赔偿(包括通过现金抵押)、保证保证金、履约保证金或类似的债务，除非该受限制子公司是或将成为附属担保人。(B)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，借款方就非贷款方的附属公司或其他人的债务而承担的任何此类担保义务、信用证、赔偿(包括通过现金抵押)、保证保证金、履约保证金或类似义务，应是根据第6.7条对该人的准许投资；以及(C)在上述第(I)(Z)款的情况下，任何一次未偿还的所有债务的本金或面值总额应为
175
不超过作出担保时综合总资产的5000万美元和2.0%两者中的较大者；
(F)任何无担保的债务，其范围是按形式确定的固定收费覆盖率应至少为2.00：1.00；提供根据第(Br)条第(F)款，在任何时间未偿还的债务本金总额任何债务人为非贷款方子公司的贷款不得超过
在产生综合EBITDA时，以相关参考期间综合EBITDA的1.00亿美元和4.0%为准；
(G)任何集团成员或成为受限制附属公司的任何人士的债务，在每种情况下，只要总净杠杆率是按形式上确定的总净杠杆率(但总净杠杆率应在不扣除该债务产生的收益的情况下确定)(为免生疑问，可在随后确定总净杠杆率时对构成现金或现金等价物的该等收益进行净额计算，则在与第6.7节允许的收购或其他收购有关的假设范围内)，发生时不超过3.00：1.00；但在被收购人成为受限制附属公司或该等资产被收购时，该等负债即已存在，而该等负债并非在预期该人成为受限制附属公司或该等资产被收购时产生或与该等人成为受限制附属公司或该等资产有关；
(h) [保留区];
(I)借款方或其他受限制附属公司向现任或前任高级职员、董事、经理、顾问及雇员，或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、配偶或前任配偶发行的本票，用以在第6.6(B)(I)节允许的范围内购买或赎回母公司(或其任何直接或间接母公司)的股本；
(J)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，与现金管理债务有关的债务，以及银行或其他金融机构背书票据或其他付款项目以存放和兑现从不足资金提取的票据或其他付款项目产生的债务；
(k)如果 构成与收购或处置任何业务或资产或允许收购或做出的任何投资有关的债务、赔偿、延迟购买价格调整、收益或类似义务，在每种情况下均构成与根据此收购或做出的任何投资有关的债务、赔偿、延迟购买价格调整、收益或类似义务 ;
(l)外国子公司的债务本金总额
（对于所有外国子公司）在任何时候都不得超过
（A）$中的较大者75.050.0百万和
（B） 3.0发生时合并总资产的2.0%;
（m） （A）负债，包括正常业务过程中或与过去惯例一致的保险费融资，以及（B）收付义务
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在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致的供应安排中；
(N)就非为投机目的而订立的指明对冲协议而欠下的债务；
(O)本金总额在任何时间不得超过(A)$10000000 及(B)产生时综合资产总额的4.0%(以较大者为准)的额外负债；
(P)(I)准许定期贷款(Br)再融资债务，(Ii)递增等值债务，(Iii)根据第(P)(I)或(Ii)条进行的任何再融资债务，及(Iv)担保人就第(Br)(P)(I)或(Ii)条中的每一项承担的保证义务；
(Q)在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的债务，即对母公司及其子公司的雇员的递延补偿或类似债务；
(R)债务 包括集团成员在递延补偿或与员工的其他类似安排下的债务，该等人士因根据第6.7节允许的收购或任何其他投资而产生的债务构成对个人或企业或部门的收购；
(S)在正常业务过程中签发或开立的信用证、保证债券、银行担保、银行承兑汇票或类似票据的债务，或与工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害保险或责任保险、自我保险或其他债务有关的过去惯例一致的债务；但条件是，在信用证提取或产生此类债务时，此类债务应在45天内(或定期贷款商定的较长期限内)偿还管理
个代理B代理)，除非通过适当的程序真诚地对此类债务的金额或有效性提出异议，并已在母公司或受限制子公司(视情况而定)的账簿上为其拨备符合GAAP的准备金；
(T)以下方面的债务：自保义务、法定义务、供应链融资交易、 法定义务、贸易合同、政府合同(借款除外)、履约、招标、投标、放行、搁置、海关、上诉、担保、跟单信用证、履约和/或货币债券的返还、在正常业务过程中或按照以往惯例由任何集团成员提供或获得的完成担保、租赁和类似义务，以及担保义务、信用证、赔偿(包括通过现金抵押)、担保债券(包括任何担保债券)，支持这类义务的履约保证金和类似工具；
(u) [保留区];
(V)对第6.2条(D)、(F)、(G)、 (L)、(O)、(W)、(Y)或(Z)条所允许的债务进行再融资(有一项理解和同意，即
177
根据第6.2条(F)、(G)、(L)、(O)、(W)、(Y)或(Z)项产生的任何债务根据第(Br)条第(V)款通过债务再融资进行再融资，则此类再融资债务的未偿还本金总额也应被视为在美元对美元的基础上利用本第6.2节适用条款下的相关篮子 (还应理解，仅在再融资债务的发生将导致超过本第6.2节该条款所允许的金额的范围内，才应被视为未发生违约)。
(W)本金不超过$的高级担保票据400.08.0亿；
(x) [保留区];
(Y)在每种情况下，在截止日期之后，不超过向母公司作出的出资额或母公司发行合格股本所得款项的额外债务(只要此类出资额或发行合格股本所得款项不计入 可用篮子的计算或作为补偿金额)；
(z)
可转换票据项下的负债，2014年可转换票据不超过674,995,000美元，2018年可转换票据不超过5.5亿美元
[保留区];
(Aa)构成可归属负债的债务，在第6.10节允许产生此类可归属负债的基础销售和回租交易的范围内；以及
(Bb)在构成债务的范围内，上文第6.2(A)至(Aa)节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；
如果因依赖本第6.2节的任何或全部前述规定而产生的债务本金总额任何债务人为非贷款方子公司的贷款不得超过5,000万美元；
此外，如果根据第(Br)款第(C)、(E)、(F)、(G)、(L)、(O)、(P)或(Y)款而产生的任何债务全部或部分用于为任何有限条件增量交易提供资金，则为了根据该条款确定合规性，适用的借款人应可以选择自签署该有限条件增量交易的最终文件或发出赎回或预付款通知之日起作出此类确定。此后，应计算和确定适用的财务比率或测试以及与此相关的任何其他形式的交易，犹如该有限条件增量交易在该日期完成，直至完成或终止；此外，如果适用的借款人选择在该最终协议或赎回或提前还款通知的日期进行此类决定，则任何相关的债务或留置权应被视为在该日期发生，并且 之后的未清偿债务应被视为在随后计算任何债务或留置权
178
在该日期之后和该有限条件增量交易完成之前，以及在该篮子被用于满足任何契约的范围内，本协议项下的比率应被视为利用了该篮子，但为了其他债务或留置权的产生或确定其他交易(与该有限条件增量交易无关)的目的而对综合EBITDA或综合总资产进行的任何计算，在完成或终止之前，不应反映该有限条件增量交易。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生或再融资限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生或再融资之日的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺或再融资，则为循环信用债务；但如果该债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或取消以外币计价的其他债务而产生的，且该延长、替换、退款、再融资、续期或失败将导致超过适用的美元计价限制(如果按该延长、替换、退款、再融资、续签或失败之日生效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，则该以美元计价的限制应视为未超过。续期或失败，加上与此类再融资有关的费用、承销折扣、保费和其他成本及支出的总额。
在以其他方式构成债务的范围内，利息的应计、增值价值的增加和以额外债务的形式支付的利息，就本第6.2节而言应被视为非债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，以其累加金额为准。
6.3对留置权的限制。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)税收、评估或政府收费或征费或其他法定义务的留置权，而这些留置权在拖欠时不是 ，也不是通过适当的程序真诚地提出异议的(条件是，在母公司或适用的受限制子公司(视情况而定)的账簿上按照《公认会计准则》的规定，就此类程序保持充足的准备金)；
(B)(I)承运人、仓库保管员S、业主、机械师、承包商、物料工S、维修工S或其他类似留置权，这些留置权是由法律规定的或在正常业务过程中产生的或与过去的惯例一致的，该等留置权保证了未逾期60天以上的款项，如果逾期60天以上则未申报，且没有采取行动强制执行此类留置权，或正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议(前提是根据公认会计准则在集团成员的账簿上保持有关该等诉讼程序的充足准备金)。(2)海关和税务机关在确保支付与在正常过程中进口货物有关的关税方面的留置权
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(Br)业务或符合以往惯例的任何人对库存或其他货物及其收益的特定项目的留置权，以及(Iii)确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的 义务的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以便于在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下购买、装运或储存该等存货或其他货物。
(C)(I)在正常业务过程中或与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法的过去惯例相一致的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中或与为集团任何成员提供财产、意外或责任保险的保险公司的赔偿义务(包括信用证、保证保函、履约保证金或银行担保的义务)在正常业务过程中或与过去的惯例一致的抵押和存款；
(D)为保证履行以下各项而产生的留置权或任何集团成员或其代表的存款：履行自我保险义务(仅就此类自我保险义务而言，如适用法律要求且在适用范围内)、供应链融资安排、投标、贸易合同和政府合同(借款债务除外)、租赁、法定义务、担保、滞留、海关和上诉保证金、履约和/或货币债券的返还，在正常业务过程中或与以往惯例和担保义务、信用证、赔偿(包括通过现金抵押)、担保保证金(包括任何担保保证金)、履约保证金和支持此类义务的类似票据相一致的情况下发生的完成保函和其他类似性质的义务(包括确保健康和安全或环境义务的义务)；
(E)地役权、通行权、契诺、条件及限制、追踪权、限制(包括为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的分区 限制或类似权利)、侵占、突出及其他类似产权负担及业权瑕疵，而该等产权及产权瑕疵在正常业务过程中或与过往惯例一致，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对本集团整体成员的正常业务运作造成重大干扰； 但上述各项均不得保证借入款项的债务；
(F)留置权(I)存在于
兹注明日期截止日期(或，对于根据第5.9节签发的所有权保险单，为此类保险单的日期，包括在此类所有权保险单上披露的话)和附表6.3(F)所列的(X)(如果存在留置权)
兹注明日期截止日期，
(Y)披露在抵押财产上获得的与在以下情况下签立和交付的抵押相关的所有权保险单兹注明日期(Z)任何不动产的最新所有权报告将披露的截止日期或(Z)，以及(Ii)本条(F)第(I)款允许的任何此类留置权的更换、续期或延期；但条件是：(I)该被替换、续订或延长的留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.2(C)节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)收益及其产品，以及(Ii)该留置权所担保或受益的债务的替换、续展或延期为第6.2节所允许的；
180
(G)担保根据第6.2(C)节产生的债务的留置权(以及相关债务，包括资本租赁债务)；但(I)该等留置权(保证债务的留置权除外，该留置权可对最初根据第6.2(C)条产生的债务进行再融资)应在购买、更换或完成建造、安装、修理、改善或再融资(视情况而定)固定资产或资本资产后270天内设立，(Ii)此类留置权在任何时候都不会妨碍除最初产生债务时通过该债务获得、建造、安装、修复、改善或融资的财产以外的任何财产，以及该财产的收益和产品以及对该财产的访问权。(3)最初担保的债务本金不超过该固定资产或资本资产的购买价格或建造、安装、修理或改善的成本的100%；条件是，在每一种情况下，一个贷款人或出租人提供的设备和其他资产的个别融资可以与该贷款人或出租人提供的设备和其他资产的其他未清偿融资交叉抵押；
(H)根据贷款文件设定的留置权(包括担保任何增量贷款、替代贷款或延长期限贷款的留置权)；
(I)出租人或转让人在任何集团成员在其正常业务过程中签订的任何租赁、转租或不动产许可或分许可下的任何权益或所有权，仅包括如此租赁、转租、许可或再许可的资产；
(J)在不构成第7.1(H)节规定的失责事件的情况下，与扣押、判决或命令有关的留置权；
(K)收购时财产上存在的留置权，或在收购后成为母公司受限制附属公司的
人的财产上存在的留置权日期：
成交日期(包括任何替换、更新或延长)；但条件是：
(I)由此担保的任何债务是第6.2(G)节所允许的，或正在为与此有关的债务进行再融资，以及(Ii)此类留置权仅涵盖如此获得的财产(仅限于在考虑此类收购时没有产生的范围)或成为受限制子公司的人的财产，并且不扩大到包括额外的财产(其收益和产品以及对其的访问除外)；
(L)担保(X)非为投机目的而订立的任何特定对冲协议项下的债务的留置权；或(Y)在正常业务过程中或与以往惯例一致的现金管理债务；
(M)对保单及其收益的留置权，以保证本协议所允许的保险费融资；
(N)因有条件销售、保留所有权、寄售或任何集团成员在正常业务过程中订立或与以往惯例一致的货物销售安排而产生的留置权；
(O)(一)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权；(二)商品交易账户或其他商品经纪账户在正常过程中产生的留置权
181
(Br)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于任何集团成员开立的账户中(包括对使用该等现金和现金等价物或投资财产的任何限制)，在每一种情况下，根据第(Iii)款在正常业务过程中授予的或与开立该等账户的银行或其他金融或存款机构一致的以往做法，就现金管理服务(包括营运账户安排以及涉及集合账户和净额结算安排的安排)获得欠该人的款项；但在第(Iii)款的情况下，除非该等留置权因适用法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下均不得(直接或间接)担保借款的任何债务；
(P)任何集团成员在正常业务过程中或与以往惯例一致的知识产权许可和再许可；
(Q) UCC融资报表、PPSA融资报表或类似的公开申报文件，作为与正常业务过程中的经营租赁或货物寄售有关的预防措施或与过去的做法一致；
(R)根据销售和回租交易出租给任何集团成员或由其租赁的物业的留置权； 前提是：(I)此类出售和回租交易是第6.10节允许的，(Ii)此类留置权不会阻碍母公司或受限制子公司的任何其他财产以及该等财产的收益和产品，以及(Br)此类留置权仅保证与此类销售和回租交易相关的可归因性债务；
(S)对(I)为第6.2节允许的此类非贷款方子公司的债务或其他义务提供担保的非贷款方子公司的资产，或(Ii)只要不构成抵押品的非贷款方子公司或合资企业的股本，为第6.2条允许的此类非贷款方子公司或合资企业的债务(以及相关的 义务)提供担保的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，这些资产不得担保总计不超过5,000万美元的债务；
(T)担保担保债务的抵押品的留置权，担保债务涉及许可的同等担保再融资债务、许可的次级担保再融资债务或任何有担保的增量等值债务，以及担保人就上述任何债务提供的任何许可再融资和任何担保义务；但代表任何此类债务的持有人行事的高级代表应受高级同等债权人协议、高级/初级债权人间协议或抵押品代理人合理接受的其他债权人间安排(视情况而定)的规定的约束；
(U)与获准收购或任何其他投资有关的善意保证金(根据第6.7(Q)条或意向书或根据本协议允许的购买协议进行的投资除外)；
(V)本第6.3节不允许的留置权，只要由此担保的债务总额不超过7500万美元和3.0%
182
(Br)产生合并总资产时的合并总资产，但根据第(V)款允许的留置权不得为抵押品的同等留置权；
(W)第6.2(V)节(和相关债务)所允许的担保再融资债务的留置权，如果根据再融资债务的定义允许此类留置权担保此类债务；
(X)以母公司、任何其他借款人或任何附属担保人为担保公司间债务的留置权 ；
(Y)以卖方为受益人的现金预付款或保证金留置权(I)在 允许的收购或根据第6.7条允许的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款或保证金，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括一项协议，以处置根据第6.5条允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；
(Z)(I)根据第6.7节被视为与投资回购协议有关而存在的留置权； 条件是，此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的的资产以外的任何资产，以及(Ii)在正常业务过程中或与以往做法一致且不用于投机目的的经纪账户上附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；
(Aa)留置权，即与集团任何成员的客户在正常业务过程中或与以往惯例一致的定购单和其他协议有关的习惯合同抵销权；
(Bb)在正常业务过程中或与本集团成员过去的惯例一致的经营、互惠地役权或类似协议下，担保 债务(代表借款债务的债务)的留置权；
(Cc)与集团任何成员拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；
(Dd)保证金股票留置权；
(Ee)对根据第6.2节和第
节允许的贸易信用证在正常业务过程中发生的或与集团成员过去的惯例一致的、并涵盖由该等信用证提供资金的货物(或与该等货物有关的所有权文件)及其收益和产品的义务进行担保的留置权；和
(Ff)只要没有违约事件发生并且仍在继续，担保债务的其他留置权以同等基础或初级基础担保，而留置权担保定期贷款A融资，定期贷款B贷款和循环信贷贷款，第一留置权净杠杆率不超过
1.501.25：1.00，按备考基础确定(在任何备考交易生效后，包括以该债务的收益完成的任何收购)；前提是(X)因依赖而产生的任何次级留置权债务
183
为计算第一留置权净杠杆率和(Y)在计算第一留置权净杠杆率时，第一留置权净杠杆率的确定不应扣除由该留置权担保的债务所产生的收益(为免生疑问，应理解为，在构成现金或现金等价物的范围内，这些收益可用于随后确定的第一留置权净杠杆率)；如果(br}此外，(X)代表由该留置权担保的债务持有人行事的高级代表应受高级对等债权人间协议、高级/初级债权人间协议或抵押品代理人合理接受的其他债权人间安排的规定的约束，(Y)此类相关债务必须以其他方式满足任何增量贷款的发生要求(除非此类债务是在与债务同等的基础上担保的)，但就任何最惠国定价条款而言除外)，以及(Z)根据第(Br)条第(Ff)款以留置权担保的任何债务的发生，无论发生日期如何，均应满足第2.23节第(D)(Ii)、(D)(Iii)和(D)(Iv)条所述条件，其方式与
此类债务是增量等值债务的方式相同.及
(Gg)留置权 担保根据第6.2(W)节产生的债务。
但根据本条款6.3节的任何或全部规定设立的任何非贷款方子公司的财产或股本留置权可担保的债务或其他债务总额不得超过5,000万美元；
此外，如果因依赖本第6.3条第(T)、(Br)(V)或(Ff)款而产生的任何留置权全部或部分用作任何有限条件增量交易的一部分，则出于根据该条款确定合规性的目的，适用的借款人 应有权选择自执行该有限条件增量交易的最终文件或发出赎回或预付款通知之日起作出该决定，此后，在计算和确定适用的财务比率或测试以及与之相关的任何其他形式交易时，应将该有限条件增量交易视为在该日期完成，直至完成或终止；此外，如果适用的借款人选择在该最终协议或赎回或预付款通知的日期进行此类确定，则任何相关的债务或留置权应被视为已在该日期发生，并在该日期之后、在该有限条件增量交易完成之前以及在一定程度上利用篮子履行任何契约时，应被视为在该日期之后计算本协议下的任何比率。但为产生其他债务或留置权或确定其他交易(与该有限条件增量交易无关)的允许性而计算综合EBITDA或综合总资产时，在该交易完成或终止之前，不应反映该有限条件增量交易。
6.4对根本变化的限制。完成任何合并(包括通过拆分)、合并或合并，或清算、结束或解散自己，或处置所有
184
或其几乎所有财产或业务(包括通过将资产分配给一系列有限责任公司)，但下列情况除外：
(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，(X)任何合并、合并或合并或其他交易，其唯一目的是(I)将美国任何州的任何借款人或任何其他集团成员重新注册或重组，或(Ii)改变实体形式，则应被允许，以及(Y)任何集团成员可与任何其他集团成员合并、合并或合并；但在第(X)及(Y)款的每一项中，(A)在涉及任何借款人的合并、合并或合并的情况下，该借款人(或另一借款人)应为持续、尚存或产生的实体，而该借款人的股本仍为质押股权；及(B)如任何合并、合并或合并涉及一名或多名附属担保人(而非任何借款人)，附属担保人应为持续、尚存或产生的实体，或实质上与该交易同时进行的、持续的、尚存或由此产生的实体应成为附属担保人，借款人应遵守与之相关的第5.9节；
(B)母公司的任何受限制子公司(任何借款人除外)可以处置其全部或基本上所有财产或业务，包括通过合并、合并、解散、清算或合并的方式，(I)出售给母公司、任何其他借款人或任何附属担保人，或(Ii)根据第6.5条允许的处置；
(C)任何非贷款方子公司可将其全部或基本上所有资产处置给任何其他非贷款方子公司；
(D)应允许交易计划中的任何合并、合并或合并，以及与交易实质上同时发生的合并；
(E)第6.7节允许的任何投资可被构建为合并、合并或合并；但条件是，在贷款方的任何此类合并、合并或合并的情况下，该合并、合并或合并的尚存、继续或产生的法人实体是贷款方(或在进行该交易的同时，继续、继续或产生的实体应成为贷款方)，每个借款人应遵守与此相关的第5.9节；
(F)(I)母公司的任何受限制附属公司(任何借款人及任何被排除的附属公司除外)可随时解散、清盘或结束其事务，前提是母公司真诚地认为该等解散、清盘或清盘符合集团成员的最佳利益，且对贷款人并无重大不利(母公司真诚地厘定)(但如作为附属公司担保人的受限制附属公司解散、清盘或清盘，则该附属公司须在解散、清盘或清盘前将其资产转让予母公司，任何其他借款人或其他子公司担保人(除非第6.5条允许这种资产处置)，以及(Ii)母公司的任何被排除的子公司可在任何时候解散、清算或结束其事务，如果这种解散、清算或清盘不会产生或合理地预期会产生重大不利影响(由母公司善意确定)；
185
(G)只要不存在违约或违约将导致违约，且该交易不构成本协议项下的控制权变更，母公司即可与任何其他人合并或合并；但(A)母公司应为继续或尚存的人，或(B)如由任何此类合并或合并组成或尚存的人不是母公司或已被清算的人(任何此等人士、继任者母公司)，(A)继任者母公司应是根据美国或任何州或其其他政治分区的法律组织或存在的实体，(B)后续母公司应明确承担母公司在本协议以及根据本协议或其附录作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，以及(C)借款人应已向行政代理提交一份S官员证书，并在行政代理提出要求时提交律师意见，每一份均声明此类合并或合并以及对本协议或任何贷款文件的此类补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，则根据本协议，继父或母将继承或替代父或母；
(H)合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第6.5条允许的处置 ；以及
(I)第5.4(B)节允许的母公司组织管辖权的任何变更。
本第6.4节允许的任何交易，如果导致任何附属担保人成为非贷款方子公司或被排除的子公司(根据该交易生效后该术语定义的(D)条款)，应被视为对非贷款方子公司的投资，金额应等于该附属担保人在该交易生效前的公平市场价值(由母公司善意合理确定)。
6.5财产处置的限制。处置其任何财产(包括应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，如果是任何受限子公司，则向任何人发行或出售该受限子公司的任何股份，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下处置陈旧或破旧的财产；
(B)出售在正常业务过程中或按照以往惯例持有以供出售的存货和其他资产；
(C)第6.4条允许的处置(第6.4(B)(Ii)条除外)；
(D)(I)向任何贷款方出售或发行任何受限制附属公司的S股本(借款人除外)，或向另一家受限制附属公司出售或发行任何不受限制的附属公司S股本；条件是担保人的集体所有权权益不得稀释；及(Ii)出售或发行任何不受限制的附属公司的任何股本或其任何债务或其他证券；
(e) [保留区];
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(F)处置现金或现金等价物或投资级证券 ；
(G)(一)在正常业务过程中的知识产权许可或次级许可，或与以往惯例一致的知识产权许可或次级许可，以及(二)在正常业务过程中或与任何知识产权登记或申请登记的过去惯例一致的失效或放弃；
(H)第6.3(I)节所述的财产的租赁、再租赁、许可或再许可；
(I)处置集团成员在正常业务过程中或与以往惯例一致的业务中不再使用或不再有用的盈余或其他财产；
(J)自截止日期起及之后处置其他资产(包括发行或出售受限制附属公司S股本的任何股份)，只要(I)根据本条(J)作出的任何处置的购买价超过8,000,000美元，(A)至少75.0%的代价是以现金或现金等价物的形式或交换具有相若或更大市值或对本集团成员公司业务有用的其他资产，作为一个整体，(B)该等 处置是按公允价值(由母公司善意厘定)作出的，及(Ii)在作出处置时不会发生或持续发生任何违约或违约事件；但(A)母公司或受限制子公司的任何负债(如本协议项下提供的母公司S或受限制子公司S最近的资产负债表或其脚注所示)，但根据其条款从属于对 受让人未提出索赔的债务(或有赔偿和偿还义务除外)以现金支付的负债除外，受让人就适用的 处置承担的债务，以及在债务构成债务的情况下，母公司和所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除；(B)母公司或受限制子公司从受让人收到的、由受限制子公司在适用处置结束后180天内转换为现金(以收到的现金为限)的任何证券；及(C)就此类处置收到的具有总公平市场价值(由母公司真诚确定)的任何指定非现金对价，连同根据第(Br)款(C)收到的所有其他未转换为现金的指定非现金对价，不超过在任何时候未偿还的综合总资产的5,000万美元和2.0%的较大者，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，就第(J)(I)条而言，应被视为现金；
(K)在任何追回事件中或在与任何追回事件有关的情况下处置资产；
(L)由第6.6节允许的限制付款组成的处置；
(M)由第6.7节允许的投资组成的处置；
(N)由第6.3节允许的留置权组成的处分；
187
(O)根据第6.10节允许的出售和回租交易处置资产 ；
(P)将财产处置给任何集团成员；但条件是，如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方(或必须在进行该处置的同时成为附属担保人)，或(Ii)在构成投资的范围内，该 处置必须是根据第6.7节对非贷款方子公司的允许投资；
(Q) 在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排作出的对合营企业或类似实体的投资的处置；
(R)在正常业务过程中或按照以往惯例(非为融资目的)处置与收款或妥协有关的应收账款；
(S)部分或全部解除任何对冲协议或任何现金管理服务；
(T)为解决在正常业务过程中发生的纠纷，集团成员可以低于票面价值的价格贴现或以其他方式妥协，包括票据或应收账款；
(U)任何获准的可转换债务催缴交易的结算或提前终止；
(V)在适用法律要求的范围内，任何集团成员均可出售或处置其任何附属公司的股本股份，以符合该附属公司管治机构的成员资格；
(W)在《守则》第1031条允许的范围内，在下列范围内处置财产：(1)根据类似重置财产的购买价格，以该财产交换信贷；(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；或(3)在守则第1031条允许的范围内，该等财产交换类似财产(不考虑其上的任何引导)，以用于类似业务；但在每种情况下，被转让的财产构成抵押品，则该重置财产应构成抵押品；
(X)本第6.5节不允许的处置，只要处置资产的总公平市场价值(由母公司在相关处置时善意确定)不超过任何此类交易时合并总资产的1.00亿美元和4.0%；
(y)针对任何财产的止赎或任何类似行动（不包含恢复事件）;
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(z)根据 与某人达成的协议或其他义务对受限制子公司的股本进行的任何处置（母公司或受限制子公司除外）从其手中收购该受限制子公司，或从其手中收购该受限制子公司的业务和资产（与此类收购有关新成立的 ），作为该收购的一部分进行，并且在每种情况下均构成该出售或收购的全部或部分对价;
(Aa)向客户或潜在客户提供的任何出借或其他样本处置，包括有时限的评估软件；
(Bb)河北银行瑞士融资有限公司、河北银行卢森堡控股有限公司、卢森堡控股有限公司、康宝莱国际卢森堡有限公司及/或万洲国际中间控股有限公司(及其各自的继承人)对由母公司的股权组成的保证金股票的任何处置；及
(Cc)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、解除、放弃或放弃。
任何贷款方从一个集团成员向 另一个集团成员出售股本，导致任何附属担保人成为非贷款方子公司或被排除的子公司(根据该处置生效后该术语定义的(D)条款)，应被视为对非贷款方子公司的投资，金额应等于该附属担保人在该处置生效前的公平市场价值(母公司善意确定) 。
6.6受限支付的限制。 宣布或支付任何股息或作出任何分派(股息或分派除外)，或就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本(无论是现在或以后未偿还的)进行任何支付，或就此进行任何其他分派，无论是现金还是财产(统称为现金或财产，限制支付)，但以下情况除外：
(A)任何受限制附属公司可向母公司、任何其他借款人和任何附属担保人作出限制性付款，任何被排除的附属公司可向任何其他被排除的附属公司作出限制性付款；
(B)只要没有发生并持续发生违约事件，母公司即可购买由任何集团成员的未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问拥有的母公司股本，或在终止雇用 任何集团成员的员工时，就根据管理激励计划或其他类似协议行使股票期权、股票增值权或类似的股权激励或股权激励，或与该等员工的死亡或残疾有关的情况向该等员工支付款项。总金额不得超过2500万美元和综合总资产的1.0%(在任何此类限制付款之日确定)在任何
189
日历年(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为5,000万美元)(但本条(B)项所述的该等金额可增加相当于集团成员在截止日期后收到的关键个人人寿保险的现金收益的数额)；但取消任何未来、现任或前任管理层成员、董事、母公司或受限制子公司的员工或顾问欠母公司或任何受限制子公司的债务，并借入为该人提供资金以非现金购买 母公司的股本，作为从任何此等人士回购该等股本的对价，不应被视为就本第6.6节或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；
(c) [保留区];
(D)母公司可向母公司S资本股份的持有人支付现金股息或支付任何其他限制性付款，总额不得超过支付现金股息或支付此类限制性付款时的可用篮子；但条件是，在任何时候，此类现金股利根据本条款(D)、(X)不会发生和继续发生
违约事件，且(Y)在任何此类股息的情况下，使用按形式确定的总净杠杆率不超过(A)(I)、(A)(Ii)条或
(A)(Vi)条在可用篮子的定义中，3.502.50:1.00;
(E)母公司的任何非全资子公司均可宣布并向其股权持有人支付现金股息或分配 ，只要母公司或其各自的受限子公司拥有支付此类股息或分配的受限制子公司的股本至少收到其按比例分配的股份(基于对支付此类股息或分配的受限子公司的股权的相对持有情况)；
(F)母公司的任何非担保人全资子公司可向母公司或拥有该非担保人全资子公司股权的母公司或母公司的任何受限制子公司宣布并支付现金股息和支付其他限制性付款；
(g) [保留区];
(H)在构成限制性付款的范围内，集团成员可订立和完成第6.4条或第6.7条(D)或(H)项所允许的交易；
(I)回购被视为在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生的任何集团成员的股本，如果该股本代表该等期权或认股权证或类似权利的行使价的一部分，则应允许回购该股本(只要该集团成员不支付本协议所不允许的与此相关的 付款)；
(J)任何集团成员可就任何股息、分派、拆分或其组合支付现金，以代替零碎股本；
(k) [保留区];
190
(L)任何股息或分派可在股息或分派宣布之日起60天内支付，条件是：(1)在宣布之日，股息或分派本应符合本协定的规定；(2)未发生违约事件，且违约事件仍在继续；
(m) [保留区];
(N)只要(I)紧接根据第(N)款宣布任何限制付款之前及之后，并无违约事件发生及持续，及(Ii)按形式厘定的总净杠杆率不超过
2.902.00：1.00，家长可进行
无限制支付；
(O)只要在紧接根据第(O)款宣布任何受限制付款之前和之后，没有违约事件发生且仍在继续，其他受限制付款的总额不得超过
$100.07500万，加上篮子中拨备的任何未使用部分的金额；和
第6.8节(Xi)
(P)与准许可转换债务催缴交易有关的任何付款。
6.7对投资的限制。向任何其他人提供任何预付款、贷款、信贷扩展(通过担保或其他方式)或资本，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资(以上所有内容，投资)，但以下情况除外：
(A)在正常经营过程中或按照以往惯例延长贸易信贷或持有应收款，以及在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资和对供应商的其他信贷；
(B)现金和现金等价物或投资级证券的投资；
(C)在截止日期存在(或承诺进行)的、在附表6.7(C)中确定的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期(前提是，除非按照该原始投资或承诺的条款或按照本条第6.7节所允许的其他方式，不得增加原始投资的金额(或承诺的金额))；
(D)在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下，向集团任何成员成员的雇员、高级管理人员、董事、经理和顾问提供的贷款和垫款：(I)用于合理和习惯的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及 (Ii)与S购买母公司股本有关的现金；但用于收购该股本的贷款和垫款应以现金出资给母公司；
(E)任何集团成员用任何 再投资递延金额的收益对集团成员的业务有用的资产进行投资；但如果标的资产出售或追回事件是与贷款方有关的，则该等投资
191
应由借款方(或实质上与之同时成为借款方的人)完成；
(F)集团成员作出的投资，构成购买或以其他方式收购任何人士的全部或实质全部财产及资产或业务，或构成业务单位、该人士的业务线或分部或股本的全部或实质所有资产，而该等投资完成后将成为或将成为母公司全资附属公司(包括合并、合并或合并的结果)的一部分(每项均为准许收购事项)；
(I)在紧接任何此种购买或其他收购生效之前和之后，不应发生或继续发生违约事件 ；
(Ii)第5.9节和第5.14节的所有适用条款已经或将会就该项许可收购遵守抵押品文件(但在该项许可收购中购买或收购的任何子公司根据第5.13节被指定为不受限制的子公司或在其他方面被排除在外的子公司除外)；
(3)贷款方投资于并非(或未成为)贷款方直接拥有的资产或未成为贷款方的人的股本的总金额不得超过(A)投资时7,500万美元和综合总资产的3.0%之和加上(B)投资时可用篮子的总和；和
(4)按照本条(F)项收购的任何人、财产、资产或部门应与集团成员处于相同或一般相关、互补或辅助的业务范围内；
(G)因解决、破产或重组、破产或清盘，或解决对特许经营商、客户和供应商的债权和拖欠债务的帐目及与之有关的纠纷，或作为任何此类债权、帐目和纠纷的担保，或在任何担保投资丧失抵押品赎回权时收到的投资；
(H)在正常业务过程中或按照以往惯例向母公司及其受限制子公司的雇员、高级管理人员、董事和管理人员预付工资。
(I)与买卖有价证券有关的投资，以便利外国子公司将收益汇回国内；与支付公司间债务和外国债务人在正常业务过程中发生的其他债务有关的投资；
(J)(W)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，(X)任何不是贷款方的受限制子公司对不是贷款方的任何其他受限制子公司的投资，(Y)任何不是贷款方的受限制子公司对任何贷款方的投资，和/或(Z)任何贷款方对不是贷款方的任何受限制子公司的投资，只要在本条(Z)的情况下，任何此类增量的总金额
192
已投资且未偿还
在任何时间
在第八修正案生效之日或之后
不超过2.5亿美元；
(K)包括期票和其他延期付款的投资 作为第6.5节允许的处置的购买对价交付的非现金对价；
(L)其他投资只要(X)在紧接任何该等投资生效之前及之后，不会发生并持续发生违约事件，且(Y)按备考基准厘定的总净杠杆率不超过3.002.50:1.00;
(M)集团成员可以背书流通票据和其他付款项目，以便在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下收款或存入，或在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下进行租赁、公用设施和其他类似的存款；
(N)由第6.2节允许的对冲协议规定的义务构成的投资；
(O)由第6.6条允许的限制性付款组成的投资；
(P)在上市当日或之后成为(或合并、合并或合并)母公司的受限制附属公司的任何人士的投资兹注明日期截止日期：该人成为(或合并、合并或合并)母公司的受限制子公司之日；但前提是：(I)在该人成为(或合并、合并或合并)受限制子公司时，该等投资已存在，且(Ii)该等投资并非在预期或预期该人成为(或合并、合并或合并)受限制子公司时作出；
(Q)由按照第6.3节第(C)、(Br)(D)、(O)、(U)、(Y)、(Z)(Ii)或(Ee)款规定的存款组成的投资；
(R)总金额不超过
(X)$的其他投资75.05000万和
(Y)3.0投资时合并总资产的2.0%；
(S)因此，只要(X)未发生违约事件且仍在继续，且(Y)按形式确定的总净杠杆率不超过 3.00：1.00，其他投资总额不得超过投资时的可用篮子；
(T)为保证履行租约或与政府合同投标有关而在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下支付的保证金；
(U)在正常业务过程中购买货物或服务或与以往惯例一致的预付款；
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(V)对在正常业务过程中订立的或与以往惯例一致的借款不构成债务的债务的担保义务、信用证和类似义务；
(W)由第6.3节允许的留置权组成的投资；
(X)由第6.4条允许的交易组成的投资，但第6.4(E)条除外；
(Y)仅以母公司的合格股本支付此类投资的投资；
(z) [保留区];
(Aa)与该等交易相关的投资；
(Bb)[保留区];
(Cc)由排除的捐款供资的投资；
(Dd)母公司及受限制附属公司可收购股本，以清偿或执行应付或欠母公司或任何受限制附属公司的债务或债权，或作为任何该等债务或债权的担保；及
(Ee)对合资企业或对受限制子公司的投资，以使该受限制子公司能够对合资企业进行投资，在每种情况下，包括将一家或多家持续经营企业转移到该合资企业(在每种情况下，包括包括设备、库存和营运资本在内的所有相关资产)；条件是，根据本条款(Ee)转让的所有此类企业，其相关参考期的综合利息、税项、折旧及摊销前利润(以相当于综合EBITDA确定的方式确定)不超过作出此类投资时相关参考期的综合EBITDA的(X)5,000万美元和(Y)2.0%；
(Ff)与重组以及与税务规划和重组有关的其他活动有关的投资，只要在其生效后，担保当事人在抵押品和担保项下的整体利益不受重大损害；
(Gg)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献投资；
(Hh)在任何借款人破产的情况下，为雇员或其他设保人信托受惠于债权人的债权而向拉比信托提供的捐款；
(2)非限制性子公司在根据第5.13节将其重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；
194
但该项投资并非预期该不受限制的附属公司会成为受限制的附属公司；及
(Jj)任何获准的可转换债务催缴交易；
但为遵守《公约》的目的，(X)任何投资的金额在任何时候应为实际投资金额(在作出时测量)，而不对该投资的价值随后的变化进行调整，净额为该投资的所有收益，最高可达该投资的原始金额，以及(Y)在与 任何有限条件增量交易有关的任何投资的情况下，适用的借款人应有权选择作出本第6.7条所要求的任何决定以及第6.2、6.3、6.8或6.10条所要求的任何相关决定，在适用的情况下，自签署此类投资的最终文件之日起，此后应计算和确定适用的财务比率或测试以及与此相关的任何其他形式交易，就好像此类有限条件增量交易在该日期完成，直至完成或终止；此外，如果适用的借款人选择在该最终协议的日期进行此类确定，则任何相关的债务或留置权的产生应被视为在该日期发生，此后未清偿的债务或留置权应被视为在该日期之后且在该投资完成之前计算本协议下的任何比率，并在该篮子被用于履行任何契约的范围内，应被视为已被利用。但为其他债务或留置权的产生或确定其他交易的允许性(与此类投资无关)而对合并EBITDA或合并总资产进行的任何计算，在完成或终止之前不得反映此类投资；此外，如果以上允许的任何公司间投资以贷款或预付款的形式欠(A)贷款方，应由公司间票据(单独或根据全球票据(该全球票据可以是从属公司间票据)证明)，并由该贷款方根据抵押品文件质押作为抵押品，以及(B)贷款方(母公司除外)的非贷款方子公司在偿还权上应排在抵押品代理人合理满意的习惯条件下 代理人。
6.8对次级债务工具的可选付款的限制。进行任何可选或自愿付款，
预付款、回购或赎回，或以其他方式自愿或可选地取消或以其他方式自愿或可选地满足(指定预付款)任何次级债务，但(I)根据第6.2(P)节允许发生的债务净现金收益的指定预付款，或就此类次级债务进行其他允许的再融资(根据第6.2条允许进行再融资)，
(Ii)任何指定的预付款，总金额不超过该指定
预付款时的可用篮子，只要(X)违约事件不会发生且仍在继续，以及(Y)在任何此类指定预付款的情况下，使用按形式确定的总净杠杆率不超过(A)(I)条, (A)(Ii)条或(A)(Vi)可用篮子的定义，3.502.50：1.00，(Iii)任何指定的预付款，只要(X)不会发生违约事件并继续
和(Y)按形式确定的总净杠杆率不超过
2.902：00：1：00在该指定提前偿还次级债务时，(Iv)将该次级债务转换为母公司的合格股本或母公司的任何直接或间接母公司的股本，(V)[保留区]指定预付2025年高级
票据，(Vi)[保留区]、(Vii)[保留区]、(Viii)
195
必须支付，以使此类次级债务不会有重大的原始发行贴现，因此不会被视为守则第163(I)条所指的适用的高收益贴现义务
(Ix)定期利息支付以及费用、开支和赔偿义务的支付，(X)在转换或交换可转换票据或(Xi)其他指定预付款时支付现金，总金额不超过
$100.07500万，加上篮子中拨备的任何未使用部分的金额如果第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何指定预付款与任何有限条件增量交易有关，则适用的借款人应有权选择在发出赎回或预付款通知之日作出适用的决定，以及第6.2或6.3节要求的任何相关决定(此后，与此相关的任何形式上的交易应计算和确定，如同该指定的预付款在该日期完成，直至完成或终止)；此外，如果适用的借款人选择在赎回或提前还款通知之日进行此类确定，则任何相关的债务或留置权的产生应被视为在该日期发生，此后未清偿的债务或留置权应被视为在该日期之后且在该特定提前还款完成之前计算本协议项下的任何比率，且在用于履行任何契约的范围内，这些篮子应被视为已被利用。但为其他债务或留置权的产生或确定其他交易的允许性(与该指定预付款无关)而对合并EBITDA或合并总资产进行的任何计算在
完成或终止之前不应反映该指定预付款。第6.6(O)条
6.9对与关联公司的交易的限制。与任何联营公司(母公司、任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士除外)订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换任何财产、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，除非该等交易根据本协议另行准许，且按公平合理的条款对母公司及受限制附属公司整体而言并不低于与非联属公司人士进行的类似S公平交易所能取得的 。尽管有上述规定，母公司和受限制的子公司可以：
(A)订立和完成附表6.9(B)所列的交易；
(B)根据第6.6条允许进行限制性支付；
(C)在第6.7(A)、(C)、(D)、(H)、(V)或(Cc)节允许的范围内，(I)投资于第6.7节允许的不受限制的附属公司，及(Ii)投资于任何人士(br}第6.7(A)、(C)、(D)、(H)、(V)或(Cc)条允许的范围内(但前提是，对第6.7节允许的人士的任何投资应根据第6.9(D)节允许的范围，仅因集团成员拥有该人的任何股本或控制该人而构成与关联公司的交易)；
(D)与母公司和受限制的子公司的高级管理人员、董事和雇员订立雇用和遣散安排，并在与为母公司和受限制的子公司提供的服务有关的范围内(由相关人士的高级管理层真诚地决定)，向董事、高级管理人员和员工支付薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和
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赔偿和费用报销安排；但与上述有关的任何母公司股本的购买应遵守第6.6节；
(e) [保留区];
(F)在正常业务过程中或在本协议所允许的范围内，按照过去的惯例，向合资企业支付款项或从合资企业收取款项，并与合资企业达成和完成交易(在此范围内，任何此类合资企业仅是母公司和受限制子公司对该合资企业的投资所产生的关联企业)；
(G)支付根据任何股东协议或登记和参与权协议向母公司股本持有人提供的合理的自付费用和与注册权和赔偿有关的费用，该协议或登记和参与权协议在截止日期生效或在截止日期之后签订，涉及任何融资交易，其净收益将贡献给母公司；
(H)母公司或任何受限制附属公司与 任何人(非受限制附属公司除外)之间的交易，而该等交易仅因该人的董事亦为母公司的董事或母公司的任何直接或间接附属公司而会构成与联营公司的交易；但条件是，有关董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以母公司的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；
(1)在正常业务过程中或按照过去的做法从事知识产权的非排他性许可，以允许在母公司的关联公司之间或在母公司关联公司之间进行知识产权的商业利用；
(J)母公司或任何受限制附属公司与身为母公司或任何受限制附属公司的联属公司的任何人之间或之间的任何交易，仅因母公司或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人；
(k) [保留区];
(l)（i）关联公司对母公司或任何受限制子公司证券的投资（以及支付此类关联公司由此产生的合理的 自付费用），只要母公司或此类受限制子公司一般以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供投资 和（ii）就上述第（i）款所述母公司或任何受限制子公司的证券或从母公司和受限制子公司以外的人员处收购的证券向关联公司支付的款项，在每种情况下，均根据此类证券的条款;
(M)非受限子公司在第5.13节所述将非受限子公司重新指定为受限子公司之日之前与关联公司进行的交易；但此类交易不是在预期该非受限子公司成为受限子公司的情况下进行的；以及
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(N)如母公司或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)获得独立财务顾问、投资银行或评估公司的函件，说明该交易从财务角度而言对母公司或该受限制的附属公司是公平的，或符合本第6.9节第一句的要求，则须进行交易。
6.10销售和回租限制。与任何人士订立任何安排，就任何集团成员已或将出售或转让给该人士或该人士已预支或将预支资金的任何其他人士的不动产或非土地财产作出租赁安排(出售及回租交易)，但在本协议有效期内，所有该等出售及回租交易的现金净收益合计超过(X)7,500万美元及(Y)综合总资产的3.0%；除非(A)该物业的出售是以不低于该物业的公平市价(由母公司善意合理厘定)的 金额作为现金代价，(B)该出售及回租交易在该物业出售或转让的日期后180天内完成， (C)第6.3(R)及(D)节准许S使用该物业而产生的任何留置权，以及(I)第一留置权净杠杆率，在该买卖回租交易生效后(但不计入该买卖回租交易的现金收益)等于或小于1.50：1.00或(Ii)该买卖回租交易的现金收益净额应用于根据第2.14节强制预付定期贷款，但不影响第(B)款第一句第二但书中规定的任何再投资权 (但为免生疑问，执行其第二个但书第(Iii)款以及其第三和第四个但书)(适用第(Br)条第(D)(Ii)款的规定的销售和回租交易，具体的销售和回租交易)。
6.11对否定质押条款的限制。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员对其任何财产或收入(不论现已拥有或此后获得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，以确保以下义务以外的义务：(A)本协议(包括任何允许的修正案)、其他贷款文件或与上述任何内容有关的任何担保义务， (B)管理任何允许期限贷款再融资债务、任何增量等值债务的任何协议，与上述任何债务有关的任何替代贷款或任何再融资债务，或与上述任何债务有关的任何担保义务(条件是，在第(B)款的情况下，证明此类债务的文件中的此类禁令或限制，总体上并不比发生此类债务之前有效的禁令或限制更具限制性)，(C)第6.2(C)节允许的任何债务的任何协议，以及以其他方式允许的任何其他购买资金债务、归属债务或资本租赁义务 (在此情况下，任何禁令或限制只适用于由这种债务提供资金或其标的的资产及其收益和产品)，(D)第6.2节允许的任何关于被排除的子公司的债务的任何协议(在这种情况下，任何这种禁止或限制只对该被排除的子公司及其子公司的资产有效)，(E)根据第6.2(G)节允许的关于债务的任何协议(在这种情况下，任何这种禁止只对允许受留置权约束的资产有效
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(br}第6.3(K)节允许的许可及其收益)，(F)合资协议和类似协议中限制转让合资企业资产或股权的习惯规定，(G)任何集团成员在正常业务过程中或与过去惯例一致的知识产权许可或再许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅对受其约束的知识产权有效)，(H)租赁、转租、限制承租人、再承租人、被许可人或再被许可人转让受其约束的资产的许可证和再许可，(I)因法律实施而产生的禁令和限制，(J)在受限制子公司首次成为受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力的禁令和限制，只要此类禁令和限制不是考虑到该人成为受限制子公司且仅适用于该受限制子公司，(K)与第6.5节允许的任何处置相关的、仅适用于进行此类处置的资产的习惯限制，(L)协议中包含的限制转让此类协议的习惯条款，该协议是在正常业务过程中订立的或与过去的惯例一致；(M)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的习惯限制，或 与过去的惯例一致；(N)在截止日期生效并在附表6.11中描述的现有协议或(O)在截止日期后签订并根据第6.2节允许的任何债务管理协议施加的限制，根据母公司的善意判断，根据母公司的善意判断，对母公司或任何受限制的子公司而言，对母公司或任何受限制的子公司的限制不比当时此类债务的惯常市场条款更多， 只要母公司真诚地确定此类限制不会或不会合理地预期在任何实质性方面限制或损害，母公司和受限子公司支付贷款文件要求的任何款项的能力 。
6.12对限制附属公司分派的限制。对任何受限制附属公司(附属担保人除外)就任何贷款方持有的该受限制附属公司的任何股本支付限制性付款或担保任何贷款方的义务的能力订立、存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，但根据或因(I)本协议(包括任何准许修正案)或其他贷款文件、 (Ii)管理任何准许定期贷款再融资债务的任何协议而存在的该等产权负担或限制除外。与上述任何债务有关的任何增量等值债务或任何再融资债务或与上述任何一项有关的担保义务 (条件是，在第(Ii)条的情况下，证明此类债务的文件中的此类产权负担或限制在整体上并不比此类债务发生之前有效的限制更具限制性)，(Iii)与处置受限制子公司的全部或基本上所有股本或资产有关的任何协议，仅就该受限制子公司而言，(br}(Iv)任何集团成员签订的不动产租赁、转租、许可证或许可证中包含的习惯净值条款，只要此类净值条款不会合理地预计会削弱贷款各方履行本协议或任何其他贷款文件(由母公司善意确定)规定的义务的能力，(V)第6.2节允许的与债务相关的排除子公司的任何限制，(Vi)本第6.12节协议，第6.11节(A)至(O)款中所述的限制和限制，在该条款规定的范围内；(Vii)关于
199
(Br)转让与本协议所允许的资产处置有关的协议中所包含的任何资产，以及(Viii)因法律实施而产生的禁令和限制；和(Ix)在截止日期之后签订并根据第6.2条允许的任何债务协议所施加的限制，根据母公司的善意判断， 在任何实质性方面对母公司或任何受限制的子公司的限制不比(I)本协议第6.6条或(Ii)此类债务的当时习惯市场条款更具限制性，只要仅在第(Ii)款的情况下，母公司应真诚地确定此类限制不会或不会合理地预期限制或损害，在任何实质性方面，母公司和受限制的子公司支付贷款文件所要求的任何款项的能力。
6.13对业务范围的限制。直接或通过任何受限制子公司将
纳入任何重要业务，但集团任何成员从事的业务除外本协议的日期
截止日期或与其合理相关或附带或合理延长的日期。
6.14金融契约。(A)总杠杆率。仅就循环信贷安排
和定期贷款A贷款：允许截至
以下所列任何期间结束的任何财政季度最后一天的总杠杆率大于以下与该期间相反的比率：
| 期间 |
比率 | |||
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|
||||
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||||
| 3月31日，
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4.50:1.00 | |||
| 3月31日，
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4.25:1.00 | |||
|
|
4.00:1.00 | |||
(B)第一留置权净杠杆率：仅就循环信贷安排而言：自每个财政季度的最后一天开始，从截至2024年3月31日的财政季度开始，允许测试期内的第一留置权净杠杆率 大于2.50：1.00。
(C)固定费用覆盖率：仅就循环信贷安排而言：自每个财政季度的最后一天起，从截至2024年3月31日的财政季度开始，允许测试期的固定费用覆盖率低于2.00：1.00。
(D) 最低流动资金测试：仅就循环信贷安排而言：自每个财政季度的最后一天开始，从截至2024年3月31日的财政季度开始，允许测试期内的流动资金少于2亿美元。
200
6.15修改某些协定。修改、修改或更改 (A)任何借款方的任何组织文件或(B)构成重大债务的任何次级债务的最终文件的条款(但任何此类修改、修改或其他更改(W)将延长 到期日或减少其本金支付金额、降低利率或金额或延长利息支付日期或放宽或取消适用于母公司或任何受限制子公司的任何契诺、违约事件或其他规定，(X)根据第6.8(I)节允许的再融资，(Y)在该项修订、修改或其他更改生效的范围内，或适用于在本协议规定的最后到期日之后生效的拨备(如在作出该项修订、修改或其他更改时确定)，或(Z)在紧接生效后可依据 第6.2节产生该等经修订条款的次级债务的情况下(该决定须视为该等次级债务是在该时间发生而以前未曾发生的)；但在上述(A)款的情况下，应允许对任何借款方的组织文件进行任何修改、修改或更改，以实现第5.4(B)条或第6.5条所允许的实体或组织形式的变更或任何其他交易，但须遵守《担保协议》的要求；此外，还应允许对第6.16款所允许的财政年度进行任何变更。
6.16会计期间的变动。允许任何借款人的财政年度在未经定期贷款事先书面同意的情况下在12月31日以外的日期结束。
管理
个代理B代理(此类同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，除非此类变更是GAAP要求的，或对会计政策或报告实践进行任何重大变更，除非GAAP要求或允许。
第7节违约事件
7.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)(I)适用的借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时应不支付；或(Ii)适用的借款人在任何该等利息或其他 金额按照本协议或其条款到期后的五个工作日内，不支付任何贷款的任何利息，或任何贷款方不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或
(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为 作出的任何陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件规定该借款方在任何时间必须提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或提供之日在任何重要方面是不准确的(但在每种情况下，该重要性限定词均不适用于因重要性或重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述或担保)；或
(C)任何贷款方均不得遵守或履行第5.4(A)条第(I)款(仅针对父母和其他借款人)、第5.7(A)条(前提是在任何时间交付第5.7(A)条所指的通知可纠正因未能及时交付违约通知而导致的任何此类违约事件)、第5.10条或第6条所载任何协议的遵守或履行情况(此外，如果不遵守或履行第
201
财务赡养契约本身不应构成本合同项下定期贷款B贷款的违约事件，直至所需的按比例分配设施循环贷款机构
加快付款速度A期贷款，循环信用贷款并终止其循环信贷承诺或抵押品的止赎，此外，在定期贷款B贷款发生违约事件之前，本款(C)项下因未能遵守或履行财务维护公约而发生的任何违约事件，可由所需人员不时放弃、修改、终止或以其他方式修改按比例分配设施循环贷款方,和改革者行政代理和
定期贷款代理)；或
(D)任何借款方应 未能遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议(本节第7.1条(A)至(C)段规定的除外)，并且在适用代理人向借款人发出书面通知后30天内，此类违约应继续不予补救；或
(E)集团任何成员应(I)拖欠任何债务的本金(包括可转换票据，但不包括贷款单据下的贷款和其他债务)在预定到期日或
原定到期日，超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有)；或(2)拖欠任何此类债务的利息，超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有)；或(Iii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件(根据该等对冲协议的条款而由与对冲协议、终止事件或同等事件有关的债务组成的债务，且并非由于任何该等集团成员在该等协议下的任何违约行为而构成的债务)或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件的违约或违约，或任何其他事件或条件的发生或存在，而该违约或其他事件或条件的后果，或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在发出通知或不发出通知的情况下，导致该债务在规定的到期日之前到期，或成为债务人根据该债务提出的强制性购买要约的约束，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)成为应付债务(但本款第(Iii)款不适用于：(A)因出售而到期或受强制要约购买约束的任何担保债务，转移或以其他方式处置担保这类债务的资产，如果根据本协议和规定这类债务的文件允许这种出售、转移或其他处置(为免生疑问，在确定违约事件是否已根据本款(E)项发生时不应包括这类债务的本金总额)或(B)允许转换可转换债务和结算任何允许的可转换债务催缴交易的任何
事件；但本(E)段第(I)、(Ii)或
(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不得构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)或
(Iii)款所述类型的一项或多於一项失责、事件或情况已发生并仍在继续，而该等债务的未偿还本金额合计会构成重大债务；此外，如果
在成为违约事件时，如果任何此类违约、事件或条件在任何违约、事件或条件之前得到补救或放弃，则该违约事件应被视为已得到补救，并且不再继续存在。
202
(Br)该债务的任何持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)根据本第7.1节下列规定加速贷款，并且在其生效后，本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件将不再就此类重大债务继续发生；此外，不遵守或履行《财务维持公约》本身并不构成本合同项下贷款B贷款的违约事件，直至所要求的按比例
设施循环贷款机构加快了对A期贷款，循环信贷贷款并终止其循环信贷承诺或抵押品止赎(财务契约停顿)，此外，在定期贷款B贷款发生违约事件之前，基于未能遵守或履行财务维护契约而发生的本款(E)项下的任何违约事件，可由所需的按比例
设施循环出借方
,和Revolver
管理代理和定期贷款A代理或
(F)(I)任何重要当事方应(A)根据任何现有或未来的债务人救济法展开任何案件、诉讼程序或其他诉讼，或寻求就其输入救济令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求重组， 重组、安排、调整、清盘、清算、 临时清算、解散、重整、重组计划或关于其债务的其他救济，或(B)寻求指定接管人、行政接管人、监管人、强制管理人、受托人、清算人、临时清算人、重组官员、其或其全部或任何实质性资产的托管人、保管人或其他类似官员，或任何重要当事人应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对或与任何实质性当事方展开上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致发出济助或任何此类裁决或任命的命令，或(B)在60天内未被解雇、未被解除或未受约束；或(3)应针对任何实质性当事方启动任何案件、诉讼程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似的程序，导致任何此类救济的命令自生效之日起60天内未被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(br}(Iv)任何实质性方应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何借款人一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在到期时偿还债务；
(G)(I)任何人不得参与任何涉及借款人或任何共同控制实体的责任的计划的非豁免禁止交易(定义见《雇员补偿及保险法》第406节或《雇员补偿及补偿条例》第4975节)，(Ii)任何人不得在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何单一雇主计划作出所需分期付款，或任何单一雇主计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(按《守则》第412节或《雇员权益法》第302节的含义)，无论是否放弃或对任何借款人或任何共同控制实体的资产产生任何有利于PBGC或计划的留置权，(Iii)应发生须报告的事件，或程序应开始指定受托人， 应指定受托人或受托人管理或终止任何单一雇主计划，
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(Br)就《雇员补偿和保险法》第四章而言，程序的启动或受托人的任命合理地很可能导致该计划的终止，(Iv)任何单一雇主计划应根据《雇员补偿和保险法》第四章终止，且在终止的基础上确定的所有累算福利的现值超过该计划的资产价值，或(V)任何借款人或任何共同控制实体应合理地很可能因退出或破产多雇主计划而招致任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或
(H)须对母公司、任何借款人或其任何受限制附属公司作出一项或多项支付款项的最终判决或判令，涉及母公司或其任何受限制附属公司作为整体的负债(在有关保险公司并未以书面拒绝承保的 保险承保范围内)的数额，数额为(A)1.2亿美元及(B)综合总资产的5.0%或以上，而所有该等判决或判令不得已获清偿、腾出、解除、在进入上诉后60天内被搁置或保释以待上诉；或
(I)
任何对抵押品的实质性部分产生留置权的抵押品文件应因任何原因(根据贷款文件的规定明示解除抵押品除外)而停止完全有效，或任何贷款方(或其任何关联公司，有权直接或间接指示或导致该借款方的管理层和政策的指示)应以书面方式声明，或对任何抵押品文件所产生的抵押品的任何重要部分的任何留置权应停止可强制执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权。，
但以下情况除外：(I)抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交UCC
延续声明，或(Ii)此类损失由受益于抵押品代理人或贷款人的所有权保险单承保，且相关保险人没有以书面形式声称此类损失不在该所有权保险单的承保范围内
并且没有拒绝承保；或或
(J)任何担保中所载的担保，应以任何理由(根据贷款文件的规定明示解除担保除外)停止完全有效，或任何借款方(或有权直接或间接指示或导致该贷款的管理和政策指示的任何借款方或其任何关联公司)应以书面声明(根据贷款文件的规定明示免除担保除外)；或
(K)任何高级/初级债权人间协议和/或任何高级同等权益债权人间协议应因任何原因停止 规定协议所拟的相对优先次序，或停止以其他方式完全有效；或
(L)发生控制权变更；
(M)任何贷款方或其任何子公司成为当事人或受制于同意法令、协议、对企业经营施加明确限制的公开结束信、行政或司法命令、最终判决和/或永久禁令(a
204
与联邦贸易委员会或任何政府当局或由联邦贸易委员会或任何政府当局作出的决议)，如果可以合理地预期该决议的生效或生效将导致母公司及其子公司作为一个整体的业务运营(当前进行的)、资产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，包括但不限于该决议对借款人及其子公司的收入或收入、营销索赔或做法、经销商赔偿做法、或与借款人及其子公司的分销商或其他采购商的条款或协议的影响；或
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)款或第(Br)(Ii)款规定的对任何借款人的违约事件，则本协议项下的承诺应自动立即终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则在所需贷款人的同意下，适用的行政代理可，或应所需贷款人的请求，适用的行政代理应通过通知母公司和适用的借款人，(I)宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和根据本协议及其他贷款文件欠下的所有其他金额立即到期和应付，并立即到期和支付，(Ii)在符合债权人间协议、任何高级债权人间协议、任何高级/初级债权人间协议和与本协议相关的任何其他债权人间安排的条款和条件下，根据抵押品文件中规定的条款和程序，就抵押品启动止赎诉讼；此外，在因不遵守第6.14节而导致的任何违约事件持续期间，(A)仅应所需的按比例分配设施循环贷款机构，定期贷款代理或转让方行政代理应向母公司发出通知：(1)申报循环信贷承诺、定期贷款A承诺以及每个贷款人有义务提供循环信贷贷款和期限A终止借款，随即终止；(2)申报循环信用借款，A期贷款，所有利息和根据本协议就此类循环贷款应支付的所有其他金额和A期贷款应立即到期并支付，因此循环贷款，期限A贷款及所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期应付，而借款人及每名担保人在此明确放弃所有这些款项，而无须作出提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知；及(B)在财务契约停止的情况下，定期贷款B代理人应应所需条款的要求，或经同意可
B 贷款人就B期贷款融资向母公司发出通知，
宣布B期贷款及其所有利息和本协议项下与B期贷款有关的所有其他应付款项将立即到期和支付，因此B期贷款、所有此类利息和所有此类金额将立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人和每一担保人在此明确放弃所有这些贷款。
7.2治愈权。
(A)经济赡养契约。尽管第7.1节有任何相反规定，如果借款人在测试财务维护公约的任何财政季度的最后一天未能遵守财务维护公约，借款人应有权发出书面通知(补救措施
205
通知)，10月10日或之前这是根据借款人对该赎回权的行使，在该会计季度的赎回指定日期之后的营业日内，向母公司有意发行允许赎回证券以换取现金的适用的 管理代理(统称为赎回权利和收益金额、赎回金额) ，行使应在该赎回指定日期之后10日或之前进行这是在该指定日期之后的营业日，应重新计算财务赡养契约，以便在形式基础上进行以下调整：
(I)合并EBITDA应仅为衡量《财务维持契约》而非本协定项下的任何其他目的，就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何随后的四个季度期间增加相当于补偿金额的数额；以及
(Ii)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守财务赡养公约的要求，则借款人应被视为于有关厘定日期已符合该财务赡养公约的要求，其效力犹如在该日期并无 未能遵守该等要求一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或违约该等财务赡养公约的情况应被视为已获补救。
(B)没有失责。尽管本协议有任何相反规定，(I)仅因未能遵守《财务维护公约》而导致的违约或违约事件，从适用的财政季度末至2010年10月，不应被视为存在这是就该财政季度而言，(Ii)如果借款人在该财政季度后10个工作日内发出了补救通知，则仅因未能遵守《财务维护公约》而导致的违约或违约事件，从适用的财政季度结束至第10个工作日不应被视为存在这是对于适用的财政季度，在适用的修复指定日期之后的营业日，以及(Iii)如果在适用的修复指定的日期之后的10个工作日内，对于适用的财政季度，上述第(I)和(Ii)款中提到的每一种违约或违约事件应被视为在适用的财政季度结束时恢复，双方进一步商定，债务应按根据第2.15(B)节适用的违约利率计息，截至该适用的财政季度结束。
(C)转向器 借用块。如果借款人没有选择行使上述救济权并且没有根据上述规定行使救济权，违约或违约事件将会发生并继续发生， 借款人不得从适用的违约或违约事件指定日期起，按照本7.2节的条款予以补救。根据循环信贷承诺申请任何 借款或签发信用证(包括任何信用证的签发或延期(包括自动续期))，或以其他方式请求本 协议下的任何其他信贷延期。
(D)对行使治疗权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个四个会计季度期间，应至少有两个会计季度
206
(br}未行使救济权的情况下，(Ii)救济权在本协议期限内只能行使五次，(Iii)救济额不得超过使借款人在适用的财政季度末遵守《财务维持公约》所需的最低金额，(Iv)在确定基于任何财务比率的条件或与本协议所包含的任何篮子有关的任何财务比率时，不应考虑所有救济金，(V)不得用任何补偿金额的收益形式上减少债务，以确定在行使该补偿权利的季度内是否遵守《财务维持公约》。但Cure Amount将在未来期间减少用于预付贷款的债务，以及(Vi)不得对任何Cure 金额的收益进行现金净额调整。
7.3资金运用。在第7.1节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证风险已被自动要求以现金抵押(以与第2.7(J)节一致的方式)之后)，代理人应按照下列顺序使用因第2.20节和第2.22节的规定而收到的任何因债务而收到的金额：
第一，支付构成费用、弥偿、开支和其他款项(包括代理律师的费用、收费和支出，以及根据第2.16至2.19条应支付的款项)给以适用代理人身份支付的债务部分；
第二，支付给贷款人和开证行的构成费用、赔偿和其他金额的债务部分(根据第2.13(B)款应支付的信用证本金、利息和费用除外)(包括向贷款人和开证行支付的律师费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或开证行雇员的律师的费用和定期费用)和根据第2.16至2.19款应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人和开证行；
第三，支付构成根据第2.13(B)款应支付的信用证应计费用和未付费用的那部分债务，以及贷款利息、信用证风险和其他义务，按贷款人和开证行按比例 分别向其支付的本条第三款所述金额的比例支付；
第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证付款、现金管理债务、特定对冲协议下的债务、对开证行账户欠转债管理代理人的债务，以现金抵押(以与第2.7(J)条一致的方式)信用证风险敞口中由信用证未提取总金额组成的部分，按比例在转债行政代理人、贷款人、开证行和合格对手方之间按比例进行抵押；
最后，在向借款人或法律要求的其他方面全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
207
在符合第2.7条的前提下，根据上文第四条规定，将未提取的信用证总金额用作现金抵押的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
尽管有上述规定，如果抵押品代理没有收到抵押品代理可能合理地要求适用的合格交易对手提供的相关书面通知以及证明文件，则应将现金管理义务和特定对冲协议项下产生的债务排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一合格对手方，如已发出上一句所述的通知，应被视为已根据本协议第8条的条款为其自身及其关联公司确认并接受代理的指定，如同其为本协议的出借方一样。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其 资产处收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
此外，尽管有上述规定，任何贷款人(拒绝贷款人)可不时通过向抵押品代理发送不可撤销的通知，明确指明此类资产，并包含该贷款人同意此类资产不再担保欠该贷款人的债务(任何此类资产，就该递减贷款人而言，拒绝资产)，从而自愿放弃其在构成抵押品的一项或多项资产中的权益。任何递减贷款人交付此类通知，不得影响或损害任何其他担保当事人对此类资产的担保权益。尽管本协议有任何相反规定，任何因任何被拒绝的资产(由于丧失抵押品赎回权或其他原因)而分配的收益或其他金额不得分配给已放弃该被拒绝资产的权益的任何拒绝贷款人，而该等收益或其他金额应分配给以其他方式有权按本协议规定的条款获得该等收益或其他金额的其他担保方。为免生疑问，任何递减贷款人放弃任何递减资产的担保权益的影响应由该递减贷款人单独承担，且该递减贷款人不得因此而有权获得如实偿付或以其他方式获得超过比例的任何其他抵押品收益或因债务而分配给担保当事人的其他金额。
第8节.代理人
8.1预约。
(a) . 各贷款人在此不可撤销地指定和指定杰富瑞(以定期贷款B代理和抵押代理的身份)和荷兰合作银行(以定期贷款B代理和抵押代理的身份定期贷款A代理商，左轮手枪管理
代理和可持续发展协调员)作为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权代理人以本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议条款明确授予代理人的权力和履行其职责。
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其他贷款文件，以及合理附带的其他权力。在不限制前述一般性的原则下，各贷款人特此授权代理人代表贷款人和其他担保当事人，为贷款人和其他担保当事人的利益，在每份抵押品文件和任何债权人间协议或次要协议(包括任何高级债权人间协议和任何高级/初级债权人间协议)中加入，并同意受其条款的约束。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。
(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求任何代理人采取下列行为：(I)该代理人真诚地认为 该代理人使其承担责任，除非该代理人收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式就该行动免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产、破产或重组或债务人救济有关的适用法律规定的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的任何适用法律，修改或终止违约贷款人的财产；此外，该代理人可在执行任何该等指示的行动前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且代理机构或其任何关联公司以代理人以外的任何身份传达或获得的任何信息，均无责任披露，且不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求任何代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿。
(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理人仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。安排者和代理人的动机本质上是商业动机，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制上述一般性的情况下：
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(I) 代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保当事人或任何其他担保债务的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外。无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用代理人一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语 作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出任何索赔；
(Ii) 如果任何代理人被要求或被视为就依据明示受任何国家法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何抵押品担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为以信托方式持有任何抵押品，则该代理人以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；以及
(Iii) (Iii)本协议或任何贷款文件不得要求任何代理人向任何贷款人说明该代理人为自己的账户收到的任何款项或其利润因素。
8.2职责下放。代理人可通过或通过代理人或代理律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或事实律师的疏忽或不当行为不承担责任。
8.3免责条款。 任何代理人、任何开证行或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实代理人或关联公司应(I)对任何其他信用方根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的 合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由S本人的重大疏忽或故意不当行为造成的)或(Ii)以任何方式对任何其他信用方负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、对账单或其他文件中作出的陈述或担保，或代理人或开证行根据本协议或任何其他贷款文件或与此相关而收到的任何证书、报告、对账单或其他文件，或关于本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款单据的可执行性或充分性，或作为本协议一方的任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。 代理人和开证行不对任何其他信用方负有任何义务，以确定或查询下列任何协议的遵守或履行情况：
210
本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或检查任何借款方的财产、账簿或记录。代理人不应承担任何责任或责任来监督或执行被取消资格的贷款人名单，或向被取消资格的贷款人进行任何转让或参与。
8.4代理人的信任度。代理人应有权并应受到充分保护，以信赖代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或
其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署、发送或作出的其他文件或谈话，以及代理人选定的法律顾问(包括家长或其他借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向适用代理人提交转让、议付或转让的书面通知，否则适用代理人可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的拥有人。适用代理人有充分理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人的建议或同意(或，在可持续发展协调员的情况下，所需的比例贷款机构)(或，如果是这样的话
本协议规定，所有受影响的贷款人)，如其认为适当，或应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，适用代理人在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求行事或不行事时应受到充分保护(或在可持续发展协调员的情况下，所需的比例贷款机构)(或，如果本协议明确规定，所有受影响的贷款人)，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
8.5失责通知。任何代理人不得被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人、母公司或任何其他贷款方关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。如果任何代理人收到此类通知，该代理人应向其他代理人和贷款人发出通知。该代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有受影响的贷款人)合理指示的行动；但除非该代理人收到该指示，否则该代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。
8.6不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为该代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每个贷款人向每个代理人声明，它已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查
211
各方及其关联公司自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本协议项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能为代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所拥有的任何贷款方或贷款方的任何关联公司的任何信用或其他信息。
8.7赔偿。贷款人同意根据本条款第8.7条要求赔偿之日起，按照各自的合计风险百分比，对每个代理人及其各自的高级职员、董事、员工、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个代理人、代理人、顾问和控制人)进行赔偿(但不得由母公司或其他借款人偿还，且不限制母公司或任何其他借款人这样做的任何义务)(或者，如果是在承诺终止且贷款已全额偿付之日之后寻求赔偿，根据紧接该日期之前的该等总风险百分比)，任何和所有可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理受赔人、由该代理人赔付或向该代理人赔付的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用和任何种类的支出或支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、费用和支出或支出或支出可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以任何方式与本协议的承诺有关或因此而产生，任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中计划进行的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但是，任何贷款人都不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付负有责任，而这些责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、费用、费用或付款是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定的；但不得按照所要求的贷款人的指示或所要求的行为采取任何行动。按比例
设施就本第8.7节而言，循环贷款人(或贷款文件要求的其他数目或百分比的贷款人)应被视为构成严重疏忽、恶意或故意不当行为。本第8.7节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
8.8代理人以其个人身份。代理人及其附属公司可以向任何贷款方发放贷款、接受其存款并与任何贷款方开展任何业务，就像该代理人不是本协议项下的代理人或任何其他贷款文件一样。对于其发放或续签的贷款，或其签发或参与的任何信用证，代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是本协议项下的代理人一样，而术语贷款人和贷款人应包括以其个人身份行事的代理人。
212
8.9后继代理。
(A)任何代理人均可辞去行政代理人的职务，
可持续性协调员或作为抵押品代理人，视情况而定，在向贷款人和适用的借款人发出30天通知后。如果适用的代理辞去管理代理的职务，可持续发展协调员和/或作为抵押品代理(视情况而定)，则
所需的贷款人(或所需的按比例
设施循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人须经适用借款人的书面批准(如果该
继任者是一家综合资本和盈余至少为50亿美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟批准，否则可由适用借款人自行决定，在特定违约事件持续期间无需批准)，继任代理人应继承适用行政代理人的权利、权力和义务)。，可持续发展协调员
和/或作为抵押品代理人，视情况而定，以及定期贷款条款
代理”, “定期贷款 期限
贷款管理代理”, “”, “和代理，视情况而定，
是指在任命和批准后生效的继任代理，而原适用代理S作为适用代理的权利、权力和义务将终止，该
前适用代理或本协议任何当事人或任何贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在S退任代理发出辞职通知后30天内仍未指定任何继任代理人为适用代理人，则退任代理人S的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下适用代理人的所有职责，直至贷款人被要求(或被要求)为止可持续发展协调员按比例分配设施循环贷款人或所需的定期贷款人(视情况而定)在获得适用借款人的书面批准(不得无理扣留或拖延批准)的情况下，按照上文
的规定指定继任代理人。在任何即将退休的代理S辞去适用代理的职务后，本第8节和第9.5节的规定应继续对其有利。在抵押品代理人辞职的情况下，如果在抵押品代理人辞职之日起30天内没有指定继任代理人，则退役的抵押品代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类留置权或担保权益的完善而采取的任何行动。
(B)如果适用代理人或其控股关联公司承认其资不抵债或已成为破产事件的标的，则可由适用的借款人或所需的贷款人(或被要求的
按比例分配设施循环贷款机构或
必要的定期贷款机构(视情况而定)。适用的借款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人须经所要求的贷款人书面批准(或要求按比例
设施适用的循环或所需定期贷款机构)(不得无理扣留或拖延批准)，继任代理人应继承适用代理人的权利、权力和义务，以及定期贷款条款。A代理”, “定期贷款 定期贷款管理代理”, “”, “？和代理，视具体情况而定，是指此类继任代理在任命和批准后生效，原S代理作为代理的权利、权力和义务终止，不再有任何其他或进一步的行为或行为。可持续发展协调员
213
该前代理人的一部分或本协议的任何一方或贷款的任何持有人。如果在S代理被撤换后的10天内没有指定任何继任代理作为适用代理，S代理的被撤职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下适用代理的所有职责，直至借款人被要求的借款人书面批准(或被要求)为止。按比例
设施循环贷款机构或定期贷款机构(视情况而定)(不得无理扣留或推迟批准)按照上述规定指定一名继任代理人。在任何代理S被替换为本协议下的代理后，第8节和第9.5节的规定应继续适用于其
利益。
8.10排班员、文档代理和辛迪加代理。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，但以其各自的身份，安排人、文件代理和辛迪加代理不应承担任何职责，任何安排人、文件代理或辛迪加代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于任何安排人、文件代理和辛迪加代理。
8.11某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项为且将为真实：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)，
(2)一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用以使该贷款人不受ERISA第406条和第4975条的禁止，而S则进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和 本协议。
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业人士管理的投资基金 资产经理(指第84-14条第VI部所指)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、
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承诺和本协议，(C)贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行 满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就该贷款人而言，满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
(iv)行政代理人（全权决定）与该代理人之间书面约定的其他陈述、保证和约定。
(B)此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据上一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议出借方之日起至该人不再为本协议贷款方之日作出陈述及保证，及(Y)契诺，自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再为本协议贷款方之日止，行政代理、安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益， 行政代理、安排人或其各自的关联公司的任何资产在涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产方面为受托人。
8.12瑞士 很重要。在不限制抵押品代理人在本协议、担保书或任何其他贷款文件项下关于受瑞士法律管辖的每份抵押品文件(瑞士抵押品文件)及其预期的任何其他权利的情况下：抵押品代理人应：
(A)以自己的名义持有和管理受瑞士法律管辖的任何非附属性担保权益(Nicht-akzessorische Sinherheit)；
(B)作为担保当事人名下和代表担保当事人的直接代表(Direcrekter Stellvertreter)，持有和管理受瑞士法律管辖的任何从属担保权益(Akzessorische Sinherheit)；
(C)每一有担保的一方特此指定抵押品代理为其直接代表(直接代表Stellvertreter)，并授权抵押品代理(无论是否通过或通过员工或代理人)：
(I) 行使根据相关瑞士抵押品文件明确授予或授予抵押品代理人的权利、补救办法、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权。
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(2) 代表瑞士采取根据或按照有关瑞士抵押品文件不时授权采取的行动；和
(Iii) 接受、订立和以其直接代表(直接代表)的身份签立根据瑞士法律就贷款文件向被担保方授予的任何质押或其他附属担保权，并 同意以其名义和代表其直接代表(直接代表Stellvertreter)对产生质押或任何其他附属担保权利的任何瑞士抵押品文件进行任何修订、确认和/或变更，包括解除或确认解除此类担保权益，一切均受本协议和任何其他贷款文件的规定约束。
8.13行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或信用证风险的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序并赋予其权力(但不具有义务)：
(A)就所欠和未付的贷款、信用证风险和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交其他必要或可取的文件，以提出贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，第2.13节和第9.3节规定的开证行和行政代理人)允许进入该司法程序；和
(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
以及任何此类司法诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向相关行政代理支付此类款项，如果相关行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则向该行政代理支付该行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.13节和第9.3节应支付的任何其他款项。
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第9条杂项
9.1通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式投递，如下所示：
(I)如发给父母的任何 或任何其他借款人，以下列方式送达：
康宝莱有限公司
西190街990号
托伦斯，CA 90502
注意：David Tademaru，副总裁兼财务主管
电话：（310）357-0652
传真：（310）767-3321
电子邮件：davet@herbalife.com
对于任何卢森堡借款人，副本如下：
16 Avenue de la Gare
L-1610年卢森堡
电话：352 26 20 77 21
传真：352 26 20 77 20
电子邮件：helened@herbalife.com
将副本(不构成通知)发送给：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
2029世纪公园东
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：乔纳森·莱恩;克伦威尔·蒙哥马利
传真：(310)552-7053
电子邮件：JLayne@gibsondunn.com; CMontgomery@gibsondunn.com
(ii)如果是定期贷款B代理人或抵押品代理人，请发送至：
杰富瑞金融有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：客户经理康宝莱—
传真：（212）284-3444
电子邮件：JFin. Jefferies.com
(iii)如果对 定期贷款代理人或 左轮手枪行政代理，
| (A) | 与任何借款请求、利息选择请求或 债务的任何付款或预付款有关，请发送至： |
217
荷兰合作银行U.A.，纽约分行，
资本市场和代理服务
注意：安娜·玛丽·伊巴内斯
电话：（212）574-7334
传真：（914）304-9327
电子邮件：fm.am. rabobank.com，副本至：
AnnaMarie. rabobank.com和
Ann. rabobank.com;和
| (B) | 与上述（A）条未列举的任何事项有关，请发送至： |
荷兰合作银行U.A.，纽约分行
纽约公园大道245号，邮编：10167
注意：贷款辛迪加
电话：（212）574-7334
传真：（914）304-9327
电子邮件：fm.am. rabobank.com，副本至：
AnnaMarie. rabobank.com和
Ann. rabobank.com;和
(4)如以开证行身份向荷兰合作银行发出，收件人为：
荷兰合作银行U.A.，纽约分行
贸易融资服务
注意：桑德拉·罗德里格斯
电话：(212)574-7315
传真：(914)304-9329
电子邮件：RaboNYSBLC@rabobank.com，复印件如下：
邮箱：Sandra.L.Rodriguez@rabobank.com
(V)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。
根据本协议 条款向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务交付，或通过传真发送，或如果邮寄，则视为在发货后五个工作日通过挂号信或挂号信发送给 本条款9.1规定的当事人，或根据该当事人根据本条款9.1做出的最新未撤销指示。根据借款人、代理人和适用出借人之间不时达成的协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到由该人不时提供的适用人代表的电子邮件地址。
除非适用代理人另有指示，或除非适用代理人未向母公司和其他借款人提供以下所述的电子邮件地址，否则母公司和其他借款人同意，母公司将并将促使其子公司向适用代理人提供所有信息、文件和其他材料
218
根据贷款文件有义务向适用代理人或根据第5条向贷款人提供，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(A)是或与借款请求、根据第2.9条发出的通知或根据第2.7条要求签发、修改、延期或续签信用证的通知有关；(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项；(C)提供关于本协议或任何其他贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效和/或本协议下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件 (所有此类非排除通信在本文中统称为通信)，方法是将通信以电子/软介质传输到适用代理指示的电子邮件地址，该电子/软介质以适用代理可接受的格式正确标识。此外，母公司和其他借款人同意并同意促使母公司S子公司继续以贷款文件中规定的方式向适用代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于适用代理要求的范围内。
家长和其他借款人在此确认：(A)适用的行政代理将通过在Intralink或另一个类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由适用借款人(统称为借款人材料)或代表其提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)；以及(B)某些贷款人可能是公共方贷款人(即希望接收公开可用的信息和文件的贷款人，或者 (Y)不包含MNPI(统称为公共贷款人信息))(每个，一个公共贷款人)。每一位家长和其他借款人在此同意：(I)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为公共信息，这至少意味着公共信息应出现在第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为公共信息，适用的借款人应被视为已授权适用的行政代理和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何私人贷款人信息(定义如下) (前提是，在借款人材料构成信息的范围内，它们应被视为9.12节所述)；(Iii)允许通过指定为公共投资者的平台的一部分提供所有标记为公共的借款人材料；以及(Iv)适用的行政代理应有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台的未标记为公共投资者的部分上发布。尽管有上述规定，除非适用的借款人立即通知适用的行政代理任何此类文件包含私人贷款人信息：(A)贷款文件、(B)贷款条款变更通知和(C)根据第5.1节和第5.2(A)节提供的所有信息，否则下列借款人材料应被视为标记为公共材料。私人贷款机构信息是指非公共贷款机构信息的任何信息和文档。
每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的S合规程序和 适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不是
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通过平台的公共端信息部分提供，可能包含MNPI。
平台按原样和可用的方式提供。适用的管理代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。适用的行政代理或其任何关联方不会就通信或平台做出任何类型的、明示的、默示的或 法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。 在任何情况下，适用的行政代理人或其任何关联方均不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括因借款人S或适用的行政代理人S通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的责任是由其S严重疏忽或故意 不当行为造成的除外。
适用代理人同意，就贷款文件而言，适用代理人收到上述电子邮件地址的通信应构成将通信有效交付给适用代理人。各贷款人同意，就贷款文件而言，收到向其发出的通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知适用的行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的S电子邮件地址，以及上述通知可发送至该电子邮件地址。本合同中的任何规定不得损害适用代理人或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。
9.2豁免；修正案。(A)适用的行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。适用的行政代理、各开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下应享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或对父母或任何其他借款人的任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非得到本协议第(B)款的允许
220
第9.2节，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下， 发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论适用的行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
(B)不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何规定，除非根据适用借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由适用借款人和适用行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但尽管有前述规定，但仅在受其直接和不利影响的每个贷款人书面同意的情况下(但无需征得所需贷款人同意)，任何此类协议均可：
(1)增加任何贷款人的承诺额；
(2)减少或免除任何贷款或信用证支付的本金，或降低其利率，或减少本协议项下应支付的任何费用或保费(与免除违约后利率增加的适用性有关的除外)(该豁免应在获得所需循环贷款人同意的情况下生效，所需期限A贷款人 和/或所需条款B
每项直接和不利影响贷款的贷款人)，但适用于计算任何利率或费用时使用的任何比率的任何定义的任何变化不应构成任何利率或费用的降低；
(3)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用或保费的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；应理解，放弃任何违约、强制性预付款或强制减少承诺不构成推迟任何贷款本金的预定付款日期或任何贷款人的任何承诺的到期日期；
(4)对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利和义务的能力施加额外限制；
(5)更改第2.20(B)或(C)节或第7.3节，以改变所要求的付款按比例分摊的方式，或改变任何抵押品文件(或任何债权人间协议(包括任何高级同等权益债权人间协议和任何高级/初级债权人间协议)中的相应条款)中收益条款的应用；
(6)更改本第9.2节的任何规定或所需贷款人的定义 所需定期贷款人，所需贷款机构，所需
221
A期贷款人”, “所需的B期贷款人”,
“必填项”, “-或本协议的任何其他条款，规定贷款人放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或授予本协议项下的任何
同意的贷款人的数量或百分比；所需比例贷款机构
贷款机构或
(7)除第9.15节另有明确规定外，解除担保人的全部或实质上全部担保义务，或解除担保人在担保项下的担保义务，该担保相当于担保的全部或实质全部价值。
(8)附属于(X)担保担保任何其他债务的抵押品的全部或几乎所有抵押品的留置权的留置权，或(Y)以合同权利偿付任何其他债务的任何贷款；
此外，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响适用行政代理的权利或义务，可持续发展协调员或本合同项下的任何开证行以与适用的行政代理不利的方式，可持续发展协调员或该开证行(视属何情况而定)，未经适用的行政代理事先书面同意，可持续发展
协调员或上述开证行(视属何情况而定)。尽管有上述规定，(I)只有经所需的循环贷款人的书面同意(或经所需的循环贷款人同意，由转让方借款人和转让方行政代理人同意)，方可对在同一类别的循环信贷安排下延长循环信贷贷款(或视为循环信贷贷款的展期)的任何先决条件作出修订、豁免或其他修改；(Ii)可对第6.14、7.1(C)条作出修订、豁免或其他修改。7.1(E)和7.2(以及与这些条款相关的定义)(为免生疑问，包括修订、放弃、终止或以其他方式修改《财务契约》违约事件)，仅需获得所需按比例分配设施循环贷款人和
(Iii)对任何贷款文件条款的修改、豁免和其他修改，其条款将对持有特定类别贷款或承诺的贷款人的权利或义务产生不利影响(但不影响持有贷款或任何其他类别贷款或承诺的贷款人的权利或义务)，只需事先获得持有本条款第9.2(B)节规定的该类别未偿还贷款和未使用承诺的贷款人、母公司和借款人的书面同意。
(C)即使本第9.2节有任何相反规定，适用的行政代理和适用的借款人可自行决定，在未经任何其他方同意或批准的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以(I)修改、修改或补充此类条款或纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致，以及此类修改。如果贷款文件在收到通知后五个工作日内未得到所需贷款人的书面反对，则修改或补充即生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意(条件是，如果所需贷款人以书面形式提出反对，则未经所需贷款人同意，该修改、修改或补充不得 生效)，以及(Ii)允许
222
任何借款人的其他附属公司担保债务和/或为其提供抵押品。此类修改无需任何贷款文件的其他任何一方采取进一步行动或征得其同意即可生效。
(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，对根据本协议订立的任何高级同等债权人协议或任何高级/初级债权人间协议或任何其他债权人间安排的任何修订或补充，均无需出借人同意 (I)目的是将上述任何债务(或高级代表就其而言)的准许同等担保再融资债务或准许初级担保再融资债务、增量等值债务或任何再融资债务的持有人增加为当事人，如该等高级同等债权人协议或该等高级/初级债权人间协议或适用的其他债权人间安排的条款所明确预期的(有一项理解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出在适用的行政代理人善意决定下所需的其他更改，以履行上述 ；但该等其他更改在任何实质方面并不损害贷款人的利益)或(2)该等高级同等债权人协议或该等高级/初级债权人间协议或任何其他适用的债权人间安排明确预期的更改(有一项理解，即任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出在适用的行政代理人的善意决定中为达成前述规定而需要作出的其他更改；但该等其他更改须在任何重大方面不损害贷款人的利益)；此外，除非事先征得适用行政代理的书面同意，否则该协议不得直接和不利地修改、修改或以其他方式影响适用的行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，适用的借款人可以 根据第2.23节进行增量贷款修订、根据第2.24节进行替换贷款修订和根据第2.25节进行延期修订，并根据该等条款加入与此相关的协议，并且该等增量贷款修订、替换贷款修订、延期修订和合并协议可对贷款文件或适用行政代理和适用借款人认为必要或适当的此类债权人间协议进行必要或适当的修订。实施增量贷款、替换贷款或延期的存在和条款(视情况而定)，并将有效修改本协议和其他适用贷款文件的条款(包括允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与其他定期贷款和循环信贷贷款按比例分享本协议和其他适用贷款文件的利益，在每种情况下，在不采取任何进一步行动或获得任何贷款文件任何其他当事方同意的情况下，适当地将持有该等信贷安排的贷款人包括在所需贷款人的任何决定中，并反映根据本协议允许发生的任何增量贷款或替代贷款的付款权或抵押权的较低级别。
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(F)尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)，适用的行政代理和适用的借款人(以及本协议的任何其他当事方)(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和循环信贷敞口
以及与此相关的应计利息和费用，以及(Ii)在确定所需贷款人、循环贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人，所需期限A贷款人 和/或所需条款B
贷款人，由适用的行政代理与适用的借款人协商后最终确定。
(G)即使本第9.2节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，子公司根据本协议签署的担保、担保文件和相关文件可采用适用的行政代理合理确定的形式，并可应适用的借款人的请求，经适用的行政代理同意，与本协议一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果该修改或放弃的交付是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议或任何其他贷款文件一致。此外，如果适用的行政代理和适用的借款人在本协议或任何其他贷款文件中共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则适用的 行政代理和适用的借款人应被允许修改该条款，而无需任何其他方的进一步行动或同意；但所需的贷款人不得在收到副本后 的五个工作日内反对该修改。
(H)尽管本第9.2节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人(将持有此类新定期贷款的任何部分的任何贷款人)书面同意的情况下进行修订(或修订和重述)，以便以本协议项下新一批定期贷款的形式实施本协议定义第(A)款所述的任何重新定价事件。
(I)尽管有上述规定，经开证行和转让方行政代理的书面同意，本协议仍可修改以增加信用证转让额。
9.3费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人 应支付(I)代理、文件代理、辛迪加代理及其各自关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括适用代理的法律顾问的合理费用、支出和其他费用，与本协议规定的辛迪加贷款的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免有关， (Ii)任何签发银行因发行、修订、续签或延期任何信用证或任何根据信用证付款的要求，以及(Iii)由适用的行政代理或任何贷款人产生的所有自付费用
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或开证行，包括适用的行政代理或任何贷款人或开证行与执行或 保护其与本协议有关的权利(包括其在本条款9.3(A)项下的权利)相关的法律顾问的费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但借款人根据本条款第9.3(A)款承担的法律顾问费用和开支应仅限于(X)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有人的一名主要外部法律顾问的费用和开支，(Y)在任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个适当的司法管辖区内，为处于类似位置的每一组受影响的人 作为一个整体，以及(Z)如有必要，每个适当司法管辖区有一名当地或外国法律顾问(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)。
(B)借款人应赔偿上述任何人的代理人、安排人、每一贷款人、每一开证行及每一关联方(每一上述人士被称为受偿人)，并使每一受偿人免受下列各项的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本及相关开支(包括有文件记录的合理且有文件证明的自付费用、收费及支出)的损害：(I)一名主要外部法律顾问作为整体，(Ii)如有任何实际或可察觉的利益冲突，而受该冲突影响的受保障人将该冲突通知借款人，并在其后保留自己的律师，则在每个适当司法管辖区内，为每组位置相似的受影响受保障受保障人增加一名外部法律顾问，作为整体，并 (Iii)如有需要，在每个适当司法管辖区增加一名本地或外国法律顾问(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，可随时对任何该等受保障人施加、招致或断言或判给 ，或由于(W)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行本协议项下各自的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(X)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Y)在母公司或母公司S子公司(包括任何前身实体)拥有或经营的任何财产上或从其财产中实际或据称存在或释放危险物质，或与母公司或任何母公司S子公司(包括任何前身实体)有关的任何环境责任，或 (Z)与前述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何被保险人是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由母公司提出，任何其他借款人或其各自的关联公司、其各自的债权人或任何其他人；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(1)由具有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定是由于受赔方或其关联方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当造成的，(2)不涉及母公司或其任何母公司S子公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，而该索赔、诉讼、调查或程序不涉及母公司或任何母公司S子公司的作为或不作为，而该索赔、诉讼、调查或程序不涉及母公司或其任何母公司或任何子公司的作为或不作为，且该索赔、诉讼、调查或程序不涉及母公司或任何母公司S子公司的作为或不作为，且该索赔、诉讼、调查或程序不涉及母公司或其任何母公司或任何子公司的作为或不作为，且该索赔、诉讼、调查或程序不涉及母公司或任何母公司S子公司的作为或不作为，且该索赔、诉讼、调查或程序不涉及母公司或任何母公司或其子公司的作为或不作为，且该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(1)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该受偿方或其关联方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致，(2)因不涉及母公司或其任何母公司或其任何子公司涉及针对任何代理人或任何安排人(在任何一种情况下，以代理人或安排人的身份)提出的索赔或法律程序的调查或法律程序
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(Br)受赔人、代理人或安排人(视具体情况而定)有权(在遵守上述其他限制和例外的情况下)受益于上述赔偿)，(3)因任何受赔人或其任何关联方与前述有关而达成任何和解，而没有任何借款人事先书面同意(不得无理拒绝或拖延该同意)，或(4)涉及根据第8.7款支付的赔款，借款人不会或不需要根据本第9.3(B)节的规定直接支付此类赔偿款项。本第9.3(B)节不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)在适用法律允许的范围内，父母、任何其他借款人或任何受赔人不得根据任何责任理论向父母、其他借款人或任何受赔人主张或放弃任何针对父母、其他借款人或任何受赔人的任何索赔，这些损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)因以下原因而产生，或与之相关，或以任何方式与之相关：本协议或本协议预期的任何协议或文书，任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，或与此相关的任何行为、不作为或事件，在适用法律允许的范围内，父母、其他借款人和每个受赔人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况；但本款第(Br)款并不限制借款人根据第9.3(B)节就受赔方以外的人向受赔方索赔的任何此类损害赔偿所承担的义务。
(D)根据本第9.3条规定应支付的所有款项，应在书面索偿后30天内支付。
(E)尽管有上述规定，每个受赔人有义务退还借款人支付给该受赔人的任何和所有费用、开支或损害赔偿，条件是该受赔人无权根据本协议条款获得由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的金额。
9.4继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.4条另有明确规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(适用借款人未经此类同意而进行的任何转让或转让的任何尝试均为无效)和(Ii)除依照本第9.4节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为 授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开立信用证的任何开证行的任何关联公司)、参与者(在本条款第9.4条第(Br)(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，
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行政代理、每家开证行和贷款人)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合本第9.4节(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人 可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)：
(A)适用的借款人；
规定：(I)在定期贷款、循环信贷承诺和循环信贷贷款的主要辛迪加期间，以及(Ii)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(在转让循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下，仅当该贷款人、贷款人的关联公司或核准基金是循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联公司或核准基金)的情况下，不需要得到适用借款人的同意。定期贷款A承诺，定期贷款B承诺或定期贷款，仅当该贷款人、贷款人或核准基金的关联方是定期贷款贷款方、定期贷款贷款方的关联方或就定期贷款贷款方而言是核准基金时)或购买借款方，或在特定违约事件已经发生且仍在继续的情况下，为任何其他合格受让人；此外，(X)适用借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在书面请求提出之日后第十个营业日内以书面通知向适用行政代理提出反对，且(Y)适用借款人拒绝同意任何不符合资格的贷款人的转让应视为合理(为免生疑问，双方理解并同意，适用的行政代理没有任何责任或义务确定或通知适用的借款人关于任何贷款人或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，并且适用的行政代理不对
任何贷款的转让或参与或向不合格的贷款人披露机密信息承担任何责任)；
(B)适用的行政代理；及
(C)每家开证行，但转让全部或部分定期贷款不需要得到开证行的同意。
(2)转让应以下列附加条件为条件：
(A)除转让贷款人S承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人接受每项此类转让的承诺或贷款的金额(自转让和与转让有关的假设交付适用的行政代理之日起确定)不得
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除非每个适用借款人和适用的行政代理另行同意，否则不得超过100万美元(如果是循环信贷承诺，则为500万美元)； 规定，如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则不需要适用借款人的这种同意；
(B)关于某一类别的每项部分转让应作为转让贷款人S根据本协议就该类别享有的所有权利和义务按比例进行的转让；但本款不得解释为禁止就某一类别的承诺或贷款转让所有转让贷款人S的权利和义务的按比例部分；
(C)每项转让的当事人应(1)通过适用行政代理可接受的电子结算系统签署转让和假设并交付给适用的行政代理，或(2)如果事先与适用的行政代理达成协议，则手动签署转让和假设并向适用的行政代理交付转让和假设，在每种情况下，连同(除非适用的行政代理自行决定放弃或减少)处理 和3,500美元的记录费；
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向适用的行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母公司、彼此借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法以及任何适用的税务表格)接收此类信息的联系人；以及
(E)向购买借款方转让任何贷款应遵守适用的第9.4(E)至(H)节的要求，如果是购买借款方，则应遵守第2.12(F)节的要求。
(Iii)根据第9.4节第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖出让方S在本协议项下的所有权利和义务，则该出借方将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.17、2.18、2.19和9.3节的利益和义务)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合本协议规定的转让或转让
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就本协议而言，第9.4节应被视为贷款人根据第9.4节第(C)段的规定出售对此类权利和义务的参与权。
(Iv)仅为此目的而以适用借款人的非受信代理人身份行事的适用行政代理，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款向每个贷款人承诺的贷款和应付给每个贷款人的本金和本金(以及所述利息)(如适用)(登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，适用的借款人、适用的行政代理、各开证行和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供适用的借款人、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和不时发出合理的事先通知后查阅。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方S应填写《行政调查问卷》(除非该受让方已是本协议项下的贷方)、本第9.4条第(B)款所指的处理和记录费以及本第9.4条第(B)款所要求的任何书面同意以及任何适用的纳税申报表，适用的行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.7(D)、 2.7(E)、2.8(B)、2.20(D)或8.7条的规定支付其必须支付的任何款项，则适用的行政代理没有义务接受这种转让和假设，并将资料记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(C)(I)任何贷款人在未经适用的借款人或适用的行政代理或任何开证行同意的情况下，可向一个或多个银行或其他实体(除任何自然人、母公司或母公司的任何子公司和任何不合格的贷款人(在所有相关贷款人已获得不合格贷款人名单的范围内))(参与者)出售对S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的参与；但条件是：(A)贷款人S在本协议项下的义务应保持不变，(B)贷款人应继续对合同其他各方履行该义务负全部责任，以及(C)适用的借款人、适用的行政代理、每家开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，处理与该贷款人S在本协议项下的权利和义务有关的事项。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可
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规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.2(B)节第一个但书第(2)至(4)款中所述的任何对参与者造成不利影响的修改、修改或豁免。适用借款人同意，在符合本第9.4款(C)(Ii)和(C)(Iii)的规定下，每个参与者有权 享受第2.17、2.18和2.19款的利益(并受该等款的要求和限制的约束)(有一项理解是，第2.19(E)款所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本第9.4款(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第9.8节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.20(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应， 仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务或任何其他贷款文件中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向 任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息)，除非有必要披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例 第1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)规定的形式登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，包括支付利息和本金。为免生疑问，适用的行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Ii)参与者无权根据第2.17、2.18或2.19节就出售给该参与者的任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款(除因参与者获得参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围外)，除非已将出售给该参与者的参与权通知给适用的借款人，且将参与权出售给该参与方的交易是在相关借款方事先书面同意的情况下进行的，且明确承认该参与方可以获得更高的付款，且该参与方同意遵守第2.21节，就像它是贷款人一样。参与者无权享受第2.19节的利益，除非该参与者为了适用借款人的利益同意遵守第2.19(E)节的规定(并实际遵守)，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.19(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。
(Iii)参与者同意遵守第2.21节的规定，将其视为第9.4节(B)项下的受让人。
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(Iv)出售参与物的每个贷款人同意，在适用借款人的要求和费用下，采取合理努力与适用借款人合作，以履行第2.21(B)节关于任何参与方的规定。
(V)不得将参与权出售给任何购买借款方。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.4条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
(e) [保留区].
(f) [保留区].
(G)即使本协议中有任何其他相反规定，任何贷款人均可根据第9.4(B)节将其全部或部分定期贷款转让给任何采购借款人；前提是：
(I)此类转让应根据第2.12(F)节规定的荷兰拍卖程序，或以公开市场购买的方式，按比例向适用类别的所有贷款人开放；但如属公开市场购买，则在转让时及使转让生效后，转让合计不得超过当时所有未偿还定期贷款本金的25.0%(但有一项理解是，仅为本但书的目的，先前根据第9.4(G)节购买并注销的任何定期贷款应视为当时未偿还的定期贷款)；
(Ii)转让给任何采购借款方的任何定期贷款应在转让生效后自动永久取消，此后将不再因本协议项下的任何目的而未偿还；
(Iii)在紧接上述购买生效后，不存在失责行为或失责事件；
(4)适用的转让和假设应包括采购借款方和受让人或转让人(视具体情况而定)的每个采购借款方的惯常大男孩代表(经商定，采购借款方无需就MNPI的缺席作出陈述)；
(V)适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应视为 减去根据第9.4(G)节购买的定期贷款本金总额的全额面值，与该类别定期贷款有关的每笔本金偿还分期付款应按比例减去购买的定期贷款本金总额。
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(Vi)在任何情况下，适用借款人(S)不得使用循环信贷机制下的任何贷款所得款项为任何此类转让提供资金。
(H)尽管本协议有任何相反规定，采购借款方无权(以贷款人身份)(I)出席(包括通过电话)仅由适用的行政代理人和任何贷款人参加的任何会议或讨论(或其部分)，或(Ii)接收由适用的行政代理人或任何贷款人准备的任何信息或材料，或由适用的行政代理人和一个或多个贷款人之间的任何通信，但向适用的借款人或其代表(且在任何情况下，除根据本协定规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外)。
(I)在贷款人将本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务转让、转让或更新的情况下，借款人和新贷款人或参与者(视情况而定)和每一卢森堡贷款方同意，就《卢森堡民法典》第1278条和/或第1281条(在适用范围内)而言，或该贷款人参与本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务，或该贷款人参与本协议或任何其他贷款文件所允许的任何类型的转让、修改、转让和/或更新，并按照本协议或本协议所指的任何卢森堡贷款方为当事一方的任何协议(包括任何抵押品文件)的条款订立，则根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何担保或担保应予以保留，并应继续为该新贷款人或参与者(视情况而定)的利益而完全有效。
(J)就贷款人对任何贷款或承诺的任何转让或参与而言，(I)向不合格的贷款人 或(Ii)根据第9.4(B)(A)节的条款要求适用的借款人同意且该同意未授予(或被视为已授予)任何其他人，在每种情况下，适用的 借款人应有权(A)，即使本协议有任何相反规定，提前偿还相关贷款或非按比例终止此类承诺，或(B)要求被取消资格的贷款人或其他人根据本协议的条款 转让此类贷款或承诺，除非适用借款人书面同意此类转让或参与，条件是任何贷款人向 适用的行政代理询问指定的潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的贷款人名单上时，应允许适用的行政代理向该贷款人披露该特定的 潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的贷款人名单上。
9.5生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论适用的行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并将继续全面有效和有效
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只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他款项未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止。第2.17、2.18、2.19和9.3节以及第8节的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止，本协议都将继续有效。
9.6对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给适用的行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解 。除第4.1节另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议副本时，所有副本均由本协议其他各方签字，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输(例如，PDF或TIFF)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议有关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易相关的任何文件中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
9.7可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 对于该司法管辖区而言，在该无效、非法性或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
9.8 对开方向的右侧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，经适用的行政代理事先书面同意(与现金管理义务和特定的对冲协议有关的惯例抵销不需要同意)，每一贷款人被授权随时和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。临时(br}或在任何时间持有的最终债务)及该贷款人在任何时间欠或欠适用借款人的贷方或账户的、与适用借款人现在或今后存在的任何债务和所有债务有关的其他债务
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该贷款人持有本协议，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。第9.8节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人应在任何此类抵销后立即通知适用的行政代理、母公司和其他适用的借款人。
9.9适用法律；管辖权；同意送达程序文件。 (A)本协议和基于本协议、本协议所引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)以及本协议拟进行的交易应按照纽约州法律进行解释并受纽约州法律管辖。
(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受或强制执行任何判决。本协议双方不得撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔应在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，本协议任何一方均可就其在受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利在其他司法管辖区提起诉讼或进行诉讼，或就抵押品而言，在抵押品所在的司法管辖区提起诉讼或诉讼。
(C)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法且 有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或本协议所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.9节第(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。
(E)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款方特此指定HLF Finding Sarl，LLC，其办事处位于德州19808号小瀑布大道251号，作为其在与本协议或其他贷款文件有关的任何 事项中的诉讼程序的代理。
9.10放弃陪审团审判。本合同各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在任何法律程序中直接或间接由陪审团进行审判的任何权利
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因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而间接产生或与之相关的任何贷款文件或交易。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方签订本协议。
9.11标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。
9.12保密。(A)每个行政代理、辛迪加代理、文件代理、每家发卡行和贷方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其及其附属公司员工、法律顾问、独立审计师、专业人员和其他专家或代理人披露信息(应了解，此类披露对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对其或其附属公司拥有管辖权的监管机构要求或要求的范围内的信息(前提是，适用的行政代理、每家开证行或该贷款人应在适用的法律、规则或法规不禁止的范围内，(Iii)根据任何法院或行政机关的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或根据适用法律、规则或法规的建议，根据适用法律或行政机关的命令，或根据适用法律或行政机关的意见，根据适用法律或行政机关的命令或任何未决的法律、司法或行政诉讼程序，在实际可行的范围内尽快通知适用的借款人(银行会计师或执行例行审查的任何政府银行监管机构或监管机构进行的任何审计或审查除外)，或 根据律师的意见，根据适用法律或强制性法律程序进行的其他要求。适用的行政代理、该开证行或该贷款人(视情况而定)应在适用借款人披露任何该等信息之前，在适用的法律、规则或法规不禁止的范围内，(br}对适用的法律、规则或法规禁止的银行会计师或任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)合理确定为必要的，与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼有关的信息。(Br)与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(Vi)与任何贷款的预期转让、转让或参与有关的善意或潜在的受让人、受让人或参与者，或与适用借款人及其义务有关的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)参与任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(条件是，此类受让人、受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本第9.12节的规定或至少与本第9.12节同样限制性的其他规定的约束)， (Vii)此类信息是由其独立开发的；(Viii)经借款人事先书面同意；(Ix)如果此类信息不是由于违反本第9.12条而向适用的行政代理、辛迪加代理、文件代理、签发银行或任何贷款人以非保密方式从借款人或其任何附属机构获得的；(X)在
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基于保密原则，(A)任何评级机构对S的母公司或子公司或设施进行评级，或(1)中信泰富服务局或任何类似机构就设施发布和监测CUSIP号码，或(2)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和适用行政代理的服务提供商
在本协议和贷款文件的行政、结算和管理方面，(Xi)在必要或习惯上纳入排行榜衡量标准，以及(Xii)建立应有的勤勉辩护。就本第9.12节而言，信息是指从母公司、每个其他借款人或其任何关联公司收到的与母公司或任何母公司或S子公司或企业有关的所有信息，但因违反本第9.12节而可供适用的行政代理、辛迪加代理、文件代理、任何发行银行或任何贷款人在任何借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；前提是日期：
截止日期，此类信息在交付时间或之前被明确标识为机密。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与此人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)每个贷方都承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用的法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)适用借款人或适用行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人代表IT在其行政调查问卷中确定的适用借款人和适用行政代理，并向其担保，信用联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重要非公开信息的信息。
9.13《爱国者法案》。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录每个借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。
9.14解除留置权和担保；担保当事人。(A)如果任何贷款方转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何
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任何贷款方的股本或资产(包括任何抵押财产)在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)贷款方的，贷款文件就该股本或资产产生的留置权应自动终止和解除，在不要求任何人采取任何进一步行动的情况下，抵押品代理人应迅速 (贷款人在此授权抵押品代理人)采取母公司或任何其他借款人可能合理要求的行动并签署任何此类文件(包括抵押发放文件)，并在借款人S的费用下 进一步文件和证据终止和解除任何贷款文件就该股本或资产产生的留置权。如果构成抵押品的任何股本或其他资产(包括任何抵押财产)已经或即将成为除外资产，则在母公司或任何借款人的要求下，抵押品代理同意立即(贷款人特此授权抵押品代理)采取行动并执行母公司或任何借款人可能合理要求的文件 (包括抵押解除文件)，并支付借款人S终止、解除和解除(或进一步证明终止、解除和解除)任何贷款文件就该等资产设定的留置权的费用。如果本协议允许的交易的结果是贷款方将不再是受限制子公司或将成为被排除子公司 (或如果任何受限制子公司以其他方式成为被排除子公司或任何借款人选择任何原本构成被排除子公司的酌情担保人不再是酌情担保人)，贷款文件对该贷款方产生的担保义务(以及该担保人根据贷款文件授予的所有担保权益)将自动终止和解除。在不要求 采取任何进一步行动的情况下，任何人和抵押品代理人应立即(贷款人在此授权抵押品代理人)采取父母或任何借款人合理要求的行动并签署任何此类文件，并由借款人S承担费用，以进一步证明此类担保权益的终止和解除，且借款人S对该义务(包括其在担保项下的担保义务)的担保义务。即使本协议中有任何相反规定，任何担保(或任何此类担保人授予的担保权益)不会仅因相关担保人不再是全资子公司而解除，除非此类交易是出于真诚的商业目的而进行的，且为免生疑问，并非出于导致此类解除的主要目的；提供担保子公司只有在下列情况下才能解除上述担保：(br}当担保人不再是全资子公司时，(Y)在担保子公司不再是全资子公司的交易的最终文件时，以及(Z)在担保子公司不再是全资子公司的交易解除和交易完成时，借款人被视为已对该附属公司作出新投资，金额相当于借款人善意厘定借款人或任何附属公司S于该等附属公司的应占资产净值的公平市值部分，且该等投资属准许投资。 任何贷款文件所载与任何贷款方的任何该等股本、资产或附属公司有关的任何陈述、担保或契诺，于该等股本、资产或附属公司如此转让、出售、租赁、转让、转让或处置后，将不再被视为以该等股本、资产或附属公司作出。
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(B)在全额偿付债务和终止或承诺期满后，贷款文件产生的所有留置权将自动终止和解除，不需要任何人采取任何进一步行动，抵押品代理人应立即(贷款人在此授权抵押代理人)采取父母或任何借款人可能合理要求的行动和执行任何此类文件，并支付借款人S的费用，以进一步证明和证明贷款文件(包括以转让方式)产生的留置权的终止和解除。贷款文件对担保人产生的担保义务将自动终止和解除，不需要任何人和担保品代理人采取任何进一步行动(贷款人在此授权担保品代理人立即采取行动并执行父母或任何借款人可能合理要求的任何文件)，并由借款人承担费用，以进一步证明担保人终止和解除与该义务有关的担保义务(包括担保项下的担保义务)。
(C)除任何出借人根据第9.8节行使抵销权或与出借人在破产程序中提交债权证明的权利有关外，任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解且 同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由抵押品代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置取消抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人在任何此类出售或其他处置中可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权，为了竞标和支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在此类出售或其他处置中代表担保当事人应付的任何抵押品的购买价格，并将其作为贷方。
9.15无受托责任。代理人、每家开证行和每家贷款人及其各自的关联方(仅就本款而言，贷款方统称为贷款方)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款各方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使贷款文件项下的权利和补救措施以及贷款文件项下的权利和补救措施)是出借方与贷款方之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与此相关的流程，(X)出借方未承担任何以借款方为受益人的咨询或受托责任。其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(无论是否有任何贷款方已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联方提供建议)或对任何贷款的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)贷款方采取行动
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仅作为委托人，而不作为任何借款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致该等交易的程序作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其 不会声称贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对贷款方负有受托责任或类似责任。为推进上述 ，任何对冲协议下的义务构成特定的对冲协议义务，以及任何其他协议下的义务构成现金管理义务，在每种情况下都不会产生(或被视为产生) 任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务有关的权利。通过接受抵押品的利益，作为任何此类对冲协议或有关现金管理服务的此类协议的当事一方的每个担保方应被视为已根据贷款文件指定适用的行政代理作为行政代理，并同意作为担保方受贷款文件约束，但须遵守本款规定的限制。
9.16利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果适用的行政代理、每个开证行或任何贷款人 应收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款本金，如果超出未付本金，则退还给适用的借款人。在确定适用的行政代理、开证行或贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的预期 期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
9.17债权人间协议。在贷款文件条款要求或允许的范围内，抵押品代理人被授权和指示：(X)签订(I)任何抵押品文件、(Ii)任何高级债权人间协议、(Iii)任何高级/初级债权人间协议或(Iv)本协议项下预期的任何其他债权人间协议，或(Y)作出或同意任何与此相关的备案或采取任何其他行动(以及对以下内容的任何修正、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何借款方发生根据第6.2条和第6.3条允许产生和担保的借款方的任何债务有关的协议，以允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，并且本协议的各方 承认，本协议项下预期的任何债权人间协议、任何抵押品文件以及任何同意、备案或其他行动将对其具有约束力。每一出借人(包括以出借人的身份)和每一有担保的当事人(A)在此同意，它将受本协议项下任何债权人间协议的规定的约束，不会采取任何与之相反的行动(如果
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(br}订立)及(B)特此授权并指示抵押品代理人订立任何高级对等债权人间协议、任何高级/初级债权人间协议及本协议项下任何其他债权人间协议或抵押品文件(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改)，以允许该等债务以有效的、完善对抵押品的留置权(在贷款文件允许的范围内，按借款方可能指定的优先顺序)，并使担保义务的抵押品的留置权受制于其中的规定。
9.18酌情担保人。在截止日期后的任何时间，借款人可以选择增加一名集团成员，该成员是被排除的子公司或抵押品代理人合理满意的任何其他人，作为额外的担保人和贷款方(酌情担保人)，如下所示：
(A)借款人应在提议增加担保人之日之前至少15个工作日(或担保人可能合理同意的较短期限)向担保人代理人提供追加担保人的通知，说明其有意增加任意性担保人；
(B)批准任何此类增加必须征得抵押品代理人的同意(此类同意不得被无理地扣留或推迟，但如果抵押品代理人合理地确定该全权担保人是根据某一司法管辖区的法律组织或注册的，则可不予批准)，条件是：(I)在有关司法管辖区组织或注册的人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性和不利限制，(2)可就位于有关法域的资产(或各类资产)授予的担保权益(及其可执行性)受到适用法律的实质性和不利限制，或(3)贷款人或与该法域有关的抵押品代理人面临任何可合理确定的重大不利政治风险)；但根据美国法律组织的任何酌情担保人的增加，或其任何州或行政区，或其任何省或行政区的增设，均无须征得上述同意；
(C)借款人和该酌情担保人应在该集团成员或其他人士成为该等额外担保人的酌情担保人时(或担保品代理人可能合理同意的较后日期)交付第5.9节所要求的文件(仅就第5.9(C)节和担保品文件而言，该附属公司应被视为在担保品代理人收到有关额外担保人的通知时已被收购)；以及
(D)作为任何酌情担保人加入的有效性的条件，该酌情担保人应在收到担保人的意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议后十个工作日内，提交与第4.1节规定的截止日期一致的意见、董事会决议和高级人员证书和/或重申协议，以及所有其他文件和其他信息，在每种情况下，均应抵押代理人以书面形式提出的合理要求。
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额外担保人的通知，以满足适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规的要求，包括但不限于爱国者 法案。
9.19保证金和抵押品的入账。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，如果任何集团成员或对冲协议的交易对手因任何监管要求、掉期清算组织规则或其他类似的监管规则、规则或要求而被要求在对冲协议下提交任何保证金或抵押品，(I)集团成员应被允许向交易对手支付该保证金或抵押品，以满足任何此类法规、规则或要求；及(Ii)如任何该等交易对手向集团任何成员公司提交任何该等保证金或抵押品，则该等保证金或抵押品不应受任何贷款文件中任何现金陷阱、现金清扫或其他现金管理规定或限制的规限，但该等对冲协议的任何质押或转让除外，其明确意向是准许有关集团成员根据相关对冲协议收取、退还(包括任何退还款项)或运用该等保证金或抵押品；但条件是，该集团成员不得将任何该等保证金或抵押品用于任何其他目的，除非根据相关的对冲协议。
9.20判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他一种货币的贷款单据转换为另一种货币，所使用的汇率应为适用代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。根据本协议或其他贷款文件，借款人就其应付给任何代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何判决，亦仅限于在该代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以该判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，以该代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到该款项后的营业日为限，可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给任何代理人或贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿该代理人或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给任何代理商或贷款人的金额，则该代理商或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
9.21承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管 任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，如果该债务是无担保的，则可能受欧洲经济区清算机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
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(A)欧洲经济区决议机构对任何属于欧洲经济区金融机构的贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予其的欧洲经济区金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与任何EEA决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。
9.22抵押品。本协议各方向本协议其他各方表明，在本协议所规定的信贷的延期或维持方面，本协议各方诚意不依赖任何保证金股票作为抵押品。
9.23瑞士 限制。在瑞士注册成立的担保人(瑞士担保人)根据本协议、担保书和任何其他贷款文件(瑞士担保人义务)承担的任何义务应受 以下限制：
(A)如果瑞士担保人在本协议项下或与本协议有关的范围内，担保或任何其他贷款文件担保、赔偿和/或以其他方式担保任何其他贷款方(瑞士担保人的全资拥有的直接或间接子公司除外)的义务并履行相关义务，则为履行该等义务而支付的担保付款和/或使用担保该等义务的担保收益(在下文定义为强制执行)将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr)， 违反受法律保护的保护区(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息 (Gewinnosschütttung) 由该瑞士担保人偿还法定资本储备(Rück zahung von Gesetzlichen[br]卡皮塔尔保留)或受当时适用的瑞士法律和惯例的限制，此类强制执行的收益的使用不得超过该瑞士担保人S在强制执行时的可自由支配权益的金额，包括但不限于根据瑞士法律可转移为不受限制的可分配储备的任何法定储备(自由可支配金额)。
(B)这一限制仅在强制执行时根据适用法律的要求范围内适用。此类限制不应使瑞士担保人免除超过可自由支配金额的债务，而只是推迟
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其履约日期，直至瑞士担保人再次拥有可自由支配的股权时为止。
(C)如果根据担保或任何其他贷款文件执行的任何收益由于本条款第9.23条所述的影响而使用将受到限制，则瑞士担保人应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，应抵押品代理人的要求，在出售的情况下，进一步列账或出售其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市值的任何资产，但前提是这些资产对瑞士担保人S的业务不是必要的(br})(我不知道该怎么做)，而且贷款文件允许这样的出售。
(D)瑞士担保人及瑞士担保人的任何控股公司如属贷款文件的当事一方，应促使该瑞士担保人在合理的切实可行范围内尽快采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于：(1)通过任何股东和/或报价持有人决议批准根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或其他履行；(2)提供经审计的临时资产负债表；(3)由瑞士担保人根据经审计的中期资产负债表确定可自由支配的金额。(Iv)瑞士担保人的审计师确认： 支付的金额与可自由支配的金额或履行其他义务相对应，符合瑞士公司法旨在保护股本和法定准备金的规定，以及 (V)获得执行时生效的瑞士强制性法律可能需要的任何其他确认，以便迅速支付或履行其他义务，但至少有 限制。
(E)在根据本协定或任何其他贷款文件强制执行时，如适用法律(包括税收条约)有此要求，瑞士担保人：
(I)应尽其合理努力，通过依照适用法律(包括税务条约)通知而不缴纳税款的方式，在不扣除瑞士预扣税的情况下，或在降低税率的情况下，在不扣除瑞士预扣税的情况下使用任何强制执行所得收入；
(Ii)如果上述第(I)款规定的通知程序不适用，则 应按现行税率(在本规定日期为35%)扣除瑞士预扣税；或者，如果第(I)款规定的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应在通知解除部分税款后，按降低的税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳任何此类税款；以及
(3) 应迅速通知抵押品代理人已作出该通知或扣除(视属何情况而定)，并向抵押品代理人提供证据，证明瑞士联邦税务局的此类通知已
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已向瑞士联邦税务局缴纳或已根据具体情况扣除此类税款。
(F)在扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽其合理努力，确保根据本协议或任何其他贷款文件有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税全部或部分退还的任何人，在扣除后将尽快：
(I) 根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税；以及
(2) 收到退还的任何金额后，向抵押品代理人支付。
(G) 尽管本协议中有任何其他相反的规定(包括第2.19节)，但瑞士担保人根据担保书或任何其他贷款文件被要求扣除瑞士预扣税的范围内，如果可自由支配的金额没有得到充分利用，并且上述(F)款规定的退款程序不适用，瑞士担保人将被要求直接或以使用强制执行的收益的方式支付额外的 金额，以便在进行任何必要的瑞士预扣税扣除后，支付给抵押品代理人的净额，直接或以使用强制执行所得收益的方式支付的金额等于如果不要求扣除瑞士预扣税的情况下应支付的金额，但在任何情况下，支付的总额(包括额外金额)应限于可自由支配的金额。为免生疑问，即使有任何相反的规定，根据前一句话需要支付的任何额外金额不得超过根据第2.19节要求支付的补偿税的额外金额，并应受第2.19节包含的 条款和限制的约束。如果向信用方退款，该信用方应将收到的退款转给瑞士担保人，但受该信用方根据贷款文件的任何抵销权的约束。
9.24关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持，美国(br}特别决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：
(A)在 情况下，作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖的缔约方)根据美国特别决议制度受到诉讼，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(和 任何
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如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则受保方对该受支持的QFC和该QFC信用支持的权益和义务(以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或可能对该承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使，但如果受支持QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下可以行使此类默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
在本第9.24节中使用的下列术语具有以下含义：
BHC 当事人的行为附属机构应指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义和解释)。
？所涵盖的 实体应指以下任何一项：
| (i) | 所涵盖的实体，因为术语 在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义并根据其解释； |
| (Ii) | A担保银行，因为该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释；或 |
| (Iii) | A所涵盖的FSI，因为该术语 在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释。 |
？默认权利？应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视适用情况而定)。
？QFC？应具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条规定的术语《合格财务合同》的含义，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
(故意留空)
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[信贷协议]