EX-4.1

附件4.1

执行版本

HLF FINANCING SaRL，LLC

Herbalife International，Inc.

和每个担保人都在此

12.250% 2029年到期的高级担保票据

压痕

日期截至 2024年4月12日

北卡罗来纳州花旗银行

作为受托人和票据抵押品代理


		页面
	第一条
	定义及成立为法团
	通过引用

第1.01节	定义		1
第1.02节	其他定义		41
第1.03节	《建造规则》		42
第1.04节	卢森堡条款		43

	第二条
	这些音符

第2.01节	形式和年代		44
第2.02节	执行和身份验证		44
第2.03节	注册官和支付代理人		45
第2.04节	付钱给代理人以信托形式持有资金		45
第2.05节	持有人名单		46
第2.06节	转让和交换		46
第2.07节	替换票据		58
第2.08节	未偿还票据		58
第2.09节	国库券		58
第2.10节	临时附注		58
第2.11节	取消		59
第2.12节	违约利息		59
第2.13节	CUSIP编号		59

	第三条
	赎回和提前还款

第3.01节	致受托人的通知		59
第3.02节	选择赎回或购买的票据		60
第3.03节	赎回通知		60
第3.04节	赎回通知的效力		61
第3.05节	赎回保证金或买入价		61
第3.06节	部分赎回或购买的票据		62
第3.07节	可选的赎回		62
第3.08节	强制赎回		63
第3.09节	利用资产出售超额收益进行回购要约		63

	第四条
	圣约

第4.01节	支付承付票		65
第4.02节	办公室或机构的维护		65
第4.03节	报告		65
第4.04节	合规证书		67
第4.05节	税费		68
第4.06节	居留、延期和高利贷法		68
第4.07节	受限支付		68
第4.08节	影响子公司的股息和其他支付限制		73
第4.09节	债务产生和优先股发行		75


第4.10节	资产出售	80
第4.11节	与关联公司的交易	83
第4.12节	留置权	85
第4.13节	公司存续	85
第4.14节	控制权变更时回购要约	86
第4.15节	有限条件交易记录	87
第4.16节	额外的票据担保	87
第4.17节	指定受限制及不受限制的附属公司	88
第4.18节	票据被评为投资级时的硬币变化	89
第4.19节	后置抵押品	90
第4.20节	进一步保证	91
第4.21节	关闭后的契诺	91

	第五条
	接班人

第5.01节	资产的合并、合并或出售	92
第5.02节	被取代的继任者公司	95

	第六条
	违约和补救措施

第6.01节	违约事件	95
第6.02节	加速	97
第6.03节	其他补救措施	98
第6.04节	豁免以往的失责行为	98
第6.05节	由多数人控制	98
第6.06节	对诉讼的限制	99
第6.07节	票据持有人收取款项的权利	99
第6.08节	受托人提起的托收诉讼	99
第6.09节	受托人可将申索债权证明表送交存档	100
第6.10节	优先次序	100
第6.11节	讼费承诺书	100

	第七条
	受托人

第7.01节	受托人的职责	101
第7.02节	受托人的权利	102
第7.03节	受托人的个人权利	104
第7.04节	受托人的免责声明	104
第7.05节	关于失责的通知	105
第7.06节	赔偿和弥偿	105
第7.07节	更换受托人	106
第7.08节	合并等的继任受托人	107
第7.09节	资格；取消资格	107
第7.10节	抵押品的责任限制	107
第7.11节	抵押文件;债权人间协议	108
第7.12节	瑞士担保文件	108
第7.13节	平行债务	109

	第八条
	法律上的失败和契约上的失败

第8.01节	使法律无效或契诺无效的选择	110


第8.02节	法律上的失败和解职	110
第8.03节	圣约的失败	111
第8.04节	法律或契约失效的条件	111
第8.05节	以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项条款	112
第8.06节	向发行人偿还款项	113
第8.07节	复职	113

	第九条
	修订、补充及豁免

第9.01节	未经票据持有人同意	113
第9.02节	经票据持有人同意	115
第9.03节	同意书的撤销及效力	117
第9.04节	对钞票进行批注或交换	117
第9.05节	受托人及票据抵押品代理人签署修订等	118

	第十条
	纸币担保

第10.01条	担保	118
第10.02条	对保证人责任的限制	119
第10.03条	本票保函的签立和交付	122
第10.04条	释放	123

	第十一条
	满足感和解脱

第11.01条	满足感和解脱	124
第11.02条	信托资金的运用	125

	第十二条
	抵押品和担保

第12.01条	抵押品文件	126
第12.02节	抵押品上的保留权的解除	127
第12.03条	保护抵押品的诉讼	128
第12.04节	受托人根据抵押品文件接受资金的授权	128
第12.05节	购买者受保护	129
第12.06条	接管人或受托人可行使的权力	129
第12.07节	票据抵押品代理	129

	第十三条
	其他

第13.01条	[已保留]	137
第13.02条	通告	137
第13.03条	票据持有人与其他票据持有人的通讯	139
第13.04条	关于先决条件的证明和意见	139
第13.05条	证书或意见中要求的陈述	139
第13.06条	受托人及代理人订立的规则	140
第13.07条	董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任	140
第13.08条	适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权	140
第13.09条	没有对其他协议的不利解释	141
第13.10条	接班人	141

三、


第13.11条	可分割性	141
第13.12条	对应原件	141
第13.13条	目录、标题等。	141
第13.14条	美国《爱国者法案》	142
第13.15条	债权人间协议	142


		展品

附件A		备注的格式
附件B		转让证明书的格式
附件C		汇兑凭证的格式
附件D		取得机构认可投资者证书的格式
附件E		担保批注的格式
附件F		补充契约的形式
附件G		次级留置权债权人间协议的格式

四.

特拉华州有限责任公司HLF Finding Sarl，LLC于2024年4月12日签订的契约(The HLF Finding Sarl，LLC)发行人？)和康宝莱国际公司，内华达州的一家公司(The公司-发行商？并与发行者一起，？发行人)，分别为开曼群岛豁免有限责任公司康宝莱有限公司的子公司，担保人和国家银行协会花旗银行作为受托人和票据抵押品代理。

发行人、担保人、受托人及票据抵押品代理协议如下：为彼此利益，并为2029年到期的12.250%优先担保票据持有人(定义)的同等及应课税额利益备注”):

第一条

定义和合并

通过引用

第1.01节定义。

“144A全球钞票？指实质上以附件A 的形式发行的全球票据，注明全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以其名义登记，发行的面额将等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“后天债务？指任何特定的人：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为其附属公司而招致；及

(二)以该特定人取得的财产为质押的留置权所担保的债务；

提供该等其他人士的债务，如在该其他人士与该人士合并、并入或成为该人士的受限制附属公司的交易进行时或在交易完成后立即赎回、失败、退休或以其他方式偿还，则不会被视为已取得的债务。

“其他备注？指在发行日期后根据本契约发行的额外票据(初始票据除外) ，并与初始票据构成单一类别的证券。

“附属公司？任何指定人员是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制权，应指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、协议或其他方式，直接或间接指导或导致指示该人的管理层或政策的权力。就本定义而言，术语控制、受控和受控于共同控制应具有相关含义。

“座席？指任何托管人、注册人、共同注册人、付费代理人或其他付费代理人。

“适用的授权代表？具有《同等权利债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

“适用保费？指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：

(1)本金的1.0%；或

(二)超额部分：

(I)(A)该票据于2026年4月15日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07节的表内)的现值(不包括应计但未付利息)加上(B)截至2026年4月15日该票据应支付的所有利息(不包括截至赎回日期的应计但未付利息)，以相等于该赎回日期的库房利率加50个基点的贴现率计算；

(Ii)该票据的未偿还本金款额。

“适用程序？对于任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的实益权益而支付、投标、赎回、转让或交换，指适用于该等付款、投标、赎回、转让或交换的托管、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

“资产出售？表示：

(一)出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利；提供出售、租赁、转让或以其他方式处置公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，将受第4.14节和/或第5.01节的管辖，而不受第4.10节的管辖；

(2)本公司任何S受限附属公司发行或出售股权，或本公司或本公司任何S受限附属公司出售本公司任何S受限附属公司的股权。

除前款规定外，下列事项不视为资产出售：

(1)涉及的资产(如适用，包括受限制子公司的股权)的任何单一交易或一系列关联交易，其公平市场总值低于交易时合并总资产的1.00亿美元和4.0%中的较大者；

(二)公司与其受限子公司之间或之间的资产、权利转移；

(三)出售在正常经营过程中持有的待售存货和其他资产，以及在正常经营过程中因催收或妥协而应收的应收账款的销售。

(4)受限制子公司向本公司或其他受限制子公司发行股权；

(5)第4.07节允许的任何允许投资或任何限制支付；

(6)在正常经营过程中处置产品、服务、设备、库存或其他资产，或处置损坏或陈旧的设备、剩余或其他资产

(Br)在公司及其受限制的子公司的业务中不再有用并在正常业务过程中处置的财产；

(7)第4.12节允许授予留置权(或取消抵押品赎回权，或与之相关的强制执行，包括以契据或以转让代替止赎)；

(8)出售或转让应收款与合格应收款交易相关的计划资产或其中的权利；

(九)放弃或者放弃合同权利，或者和解、解除或者放弃合同、侵权行为或者其他诉讼请求；

(十)出售或以其他方式处置现金或现金等价物或投资级证券；

(11)授予本公司或其任何受限子公司的知识产权许可或再许可，但不得对本公司及其受限子公司的业务造成实质性干扰；

(12)任何财产的出售或转让，条件是：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，(Ii)出售或转让的收益迅速用于此类重置财产的购买价格，或(Iii)此类财产根据守则第1031节交换为在允许业务中使用或有用的同类财产(不考虑其上的任何靴子)；

(13)在正常业务过程中租赁、转让或转租任何不动产或动产；

(14)在正常业务过程中放弃知识产权，而根据本公司或其任何受限制子公司的合理善意决定，这对本公司及其受限制子公司整体业务的开展并不重要；

(15)对资产采取谴责、拨款、丧失抵押品赎回权或任何类似行动(包括以行为代替谴责)；

(16)发行或出售不受限制的子公司的股权、债务或其他证券；

(17)本公司或任何受限制附属公司于发行日期后建造、收购、更换、修理或改善(包括任何重建、整修、翻新及/或开发)房地产的任何融资交易，包括任何售后回租交易；

(18)合营企业协议和类似的具有约束力的安排规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的合营企业投资的出售、转让和其他处置；

(19)受限制子公司的清算或解散；但该受限制子公司的直接母公司S也是本公司或本公司的受限制子公司，并立即成为该受限制子公司S资产的所有者；

(20)部分或全部解除管理任何套期保值义务或任何现金管理服务或其他银行产品的任何协议。

(21)为解决在正常业务过程中发生的纠纷而以低于票面价值的价格折现或以其他方式折价的任何应收票据或应收账款，

(22)公司或任何受限子公司出售或处置其任何子公司的股本股份，以便在适用法律要求的范围内符合子公司管理机构成员的资格；

(23)根据协议或其他义务对受限制附属公司的股本作出的任何处置与收购该受限制附属公司的人(本公司或受限制附属公司除外)，或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)的人，作为该项收购的一部分而作出，在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(24)HBL Swiss Services GmbH、HBL卢森堡控股有限公司、WH卢森堡控股有限公司、康宝莱国际卢森堡控股有限公司和/或万洲国际中间控股有限公司(及其各自的继承人)对由公司股权组成的保证金股票的任何处置；以及

(25)提供给客户或潜在客户的任何出借或其他样本处置，包括限时评估软件。

“破产法？指经修订的《美国法典》第11条。

“实益拥有人？具有《交易法》规则 13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人应被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。

“董事会？表示：

(1)就公司或公司，包括获豁免公司而言，该公司或公司或获豁免公司的董事会或经理，或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的管理成员、经理或者董事会的管理成员或者控制委员会；

(4)对于根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织、注册、组成或注册的任何人，指前述任何一项的外国等价物；以及

(5)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“董事会决议？对任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书核证为已获该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。

“工作日？指周六、周日或法律授权或要求纽约的受托人或银行机构关闭的其他日子。

“资本租赁义务就任何人而言，是指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；任何时候的此类债务的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。

“股本？指公司或获豁免公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定) 公司或获豁免公司的股本股份、个人(公司或获豁免公司除外)的任何及所有同等所有权权益，以及购买任何前述事项的任何及所有认股权证、权利或期权，包括可转换证券，但不包括可转换或可交换为任何前述事项及/或根据前述事项的价值兑换为现金的债务证券。

“现金等价物？表示：

(1)美元；

(2)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行、并得到美国的充分信任和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；

(3)根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州发行的、自收购之日起期限为一年或更短的定期存单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不低于5亿美元，并获得汤森路透观察评级为B或更高评级；

(4)上文第(2)款、第(3)款或下文第(6)款所述标的证券的全额抵押回购债券；

(5)被S评为A-1级或被穆迪S评为P-1级以上的发行人的商业票据，或者具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，上述两家评级机构均普遍停止发布商业票据发行人的评级，并于收购之日起一年内到期；

(6)穆迪S或S的评级至少为P-2或A-2的可上市短期货币市场和类似的高流动性基金 (如果穆迪S和S在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(7)符合本定义第(3)款规定的、期限不超过7日的商业银行对本定义第(2)、(3)和(6)款所述证券的回购义务；

(8)自购买之日起一年或一年以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领土发行或完全担保，由任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务机关发行或完全担保，其中州、联邦、领土、政治分区或税务机关(视属何情况而定)对其证券的评级至少为A，或被穆迪评级为S的A级；

(9)将几乎所有资产投资于符合本定义第(1)至(8)款要求的证券的货币市场共同基金或类似基金；以及

(10)对于作为受限制子公司的任何外国子公司的投资，(I)上文第(1)至(9)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，其投资或债务人(或该债务人的母公司)具有该条款所述的评级，以及(Ii)作为受限制子公司的外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，该投资类似于第(1)至(9)款和本款中的上述投资。

“开曼群岛安全文件？指以下开曼群岛法律管辖的安全协议：

(1)作为抵押人的公司与票据抵押品代理之间就公司持有的HBL控股有限公司超过100%的股份所作的每项衡平法按揭；

(2)作为抵押人的公司与票据抵押品代理人之间就股份作出的每项衡平法按揭，当时公司持有万洲国际控股有限公司100%以上的股份；

(3)作为抵押人的万洲国际控股有限公司与票据抵押品代理就万洲国际持有的HV控股有限公司所持股份超过100%的股份所作的每项衡平法按揭；

(4)万洲国际控股有限公司作为抵押人与票据抵押品代理之间作出的股份的每一份衡平法按揭，该等股份为万洲国际控股有限公司持有的HBL有限公司股份的100%以上；及

(5)任何或所有前述按揭人作为按揭人及票据抵押品代理人就每名该等按揭人所持有的任何或全部前述股份作出的每项综合衡平法股份按揭，

在每一种情况下，票据抵押品代理或任何继承人票据抵押品代理可能会被不时分配相同的金额。

“氟化碳？指《守则》第957节所指的任何受控制的外国公司，由本公司集团的任何成员直接或间接拥有，而该成员又是第7701(A)(30)节所指的美国人。

“氟氯化碳债务？指一个或多个CFCs所欠(或视为美国联邦所得税目的)的任何公司间贷款、债务或应收账款。

“更改控件” “不合格”是指发生下列任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何人(如交易法第13(D)(3)节所使用的那样)，但许可持有人除外；

(2) 任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除许可持有人以外的任何人(如上文定义)直接或间接成为公司50%或更多有表决权股票的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量；然而，前提是，除持有本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权外，不进行任何其他实质性活动的实体，以及在紧接该交易前与本公司的活动范围一致的其他活动(任何此类实体，即父实体？)本身不会被视为本条第(2)款所指的人；

(3)本公司将停止直接或间接拥有发行人每类已发行股本的100%，并直接或间接对其进行登记和实益控制。

(4)本公司与任何人士合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或与本公司合并或合并，而根据一项将本公司或该其他人士的任何已发行有表决权股份转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，不包括在紧接该等交易前本公司尚未发行的有表决权股票构成或被转换为该尚存或受让人的大部分已发行有表决权股份的任何交易 (紧接该交易生效后)。

“Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。

“抵押品？指任何抵押品文件中定义的所有抵押品(或同等条款)，以及根据任何抵押品文件为票据抵押品代理自身及受托人和票据持有人的利益受任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产，但在任何情况下均不包括所有排除的资产。

“抵押品文件指所有债权人间协议，包括开曼证券文件及任何其他担保协议、质押协议、按揭、抵押品转让、抵押契据、担保债务契据、信托契据、抵押品代理协议、债权证或其他文书或其他质押、授予或转让担保或与此有关的协议，由发行人或任何订立或完善(或声称设立或完善)抵押品(包括但不限于UCC下的融资声明)的抵押品留置权的发行人或任何担保人以票据抵押品代理本身为受益人而签立及交付。受托人及票据持有人担保票据及票据经不时全部或部分修订、修订、续期、重述、补充或替换后，均按照其条款及第12条所述条文作出保证。

“普通股？就任何人士而言，指任何人士的所有股份、权益或其他参与，以及该人士的其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，不论于发行日是否已发行，并包括但不限于所有系列及类别的该等股份或普通股。

“公司？是指康宝莱有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，及其任何和所有继承人。

“公司集团？是指本公司及其所有子公司。为免生疑问，凡提及本公司集团成员，均指本公司及其各附属公司。

“合并EBITDA？对任何人来说，是指该人在任何期间的综合净收入，加上在确定综合净收入时扣除的范围(和相同比例)，且不重复：

(1)按该人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润计提税款准备；

(2)综合利息支出；

(3)折旧；加上

(4)摊销(包括摊销递延费用和增加原发行折扣)；

(5)在确定综合净收入时减去的所有其他非现金项目(包括与授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励(包括但不限于受限股票单位或股票增值权)有关的任何非现金费用和基于非现金股权的补偿费用)，与认股权证或其他被归类为股权工具的衍生工具有关的非现金费用，这些费用将导致股权结算而不是现金结算。和非现金与商誉和其他无形资产减值有关的损失或费用，不包括导致未来任何期间现金费用准备金应计的任何非现金费用)；加号

(6)与债务的产生、预付款、修改或再融资有关的费用和支出(包括与(I)本契约、信贷协议和与信贷协议一起签立和交付的任何其他文件的谈判和文件以及对其的任何修订或豁免，以及(Ii)持续遵守本契约、信贷协议和与信贷协议一起签立和交付的任何其他文件)有关的费用和支出；

(7)非现金项目及增加有关期间的综合净收入的非经常性收益或信贷，按该人士及其受限制附属公司的综合基准计算，并根据公认会计原则确定。

“合并第一留置权债务Y)于任何日期，指(X)票据本金总额及(Y)所有其他综合债务总额的总和，只要该等债务以本公司或其任何受限制附属公司的任何资产作抵押，并以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)作为抵押，而留置权则担保票据项下的债务。

“合并利息支出？指任何个人在任何期间的合并现金利息支出(包括可归因于资本租赁债务的部分)及其合并受限附属公司在该期间的总现金利息支出(计算时不考虑支付的任何限制，并包括承诺费，信用证费用和任何利率保护协议下的应付净额) 根据公认会计原则确定。

“合并净收入？就任何特定的个人而言，是指该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)在综合基础上的总和，该净收益(或亏损)是根据公认会计准则在任何优先股股息减少之前确定的；提供那就是：

(1)仅为根据第4.07(A)(3)(A)节进行限制性付款的目的，任何受限子公司(发行人或子公司担保人除外)的净收益应被排除在以下范围内：该受限子公司宣布或支付股息或类似分配(除非同样数额的可作为贷款或垫款垫付给本公司或另一受限子公司)在确定之日未经任何政府事先批准(未获得) 或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(2)不包括非受限制附属公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收益(或亏损)；提供该指明人士的综合净收入，须按该人就该期间实际以现金支付的股息或分派或其他付款的数额增加 (或在一定程度上转换为现金)，而该人并非该人的受限制附属公司或其受限制附属公司；

(三)不计入会计原则变更的累积影响；

(4)不包括可归因于停产业务(包括但不限于在此期间处置的业务，不论此类业务是否被归类为停产业务)的收益或亏损；

(5)出售或以其他方式处置该人或其合并附属公司的资产(在正常业务过程中出售或处置除外)而变现的任何收益(或亏损)，以及任何人因出售或处置任何股本而变现的收益(或亏损)，均不包括在内；

(6)任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产注销或减记(包括在破产、资不抵债或类似程序中与上述有关的任何损失)，或由于法律或法规的改变而导致的减值费用或资产冲销，应不包括在内，在每种情况下，根据公认会计准则；

(7)不包括通过员工福利计划或离职后福利计划实现的任何非现金补偿支出，以及向该人或其任何受限子公司的高级管理人员、董事和员工授予股票增值、限制性股票或类似权利、股票期权或其他权利；

(8)所有非常、非常或非经常性费用、收益和损失，包括但不限于：(I)所有重组成本、遣散费、一次性补偿费用、过渡成本、设施整合、关闭或搬迁成本、与发行日期之前或之后的任何收购相关的成本(包括整合成本)，以及(Ii)与此相关的会计师、律师、经纪人和其他财务顾问的所有费用、佣金、支出和其他类似费用，以及与收购相关的现金遣散费。与回购股本或购买认股权证或期权有关的任何费用或费用，连同任何相关的税项拨备，均不包括在内；提供根据第(8)款第(I)款排除的金额，连同根据固定费用覆盖率定义进行的成本节约、协同增效和运营费用削减的所有预计调整，在每种情况下，无论是根据综合EBITDA或综合净收入排除，合计不得超过任何参考期综合EBITDA的25%(在生效之前确定)；

(9)采购会计在任何收购中的适用，应排除购买会计调整的影响，其金额为公认会计原则和相关权威公告所要求或允许的金额，以及由此产生的摊销、注销或减值费用。

(10)不包括在该期间内发生的任何费用和支出，包括预付保费和类似数额，或在该期间内发生的与任何股权发行、收购、处置、资本重组、投资、资产出售、债务的发行或偿还(包括任何票据的发行)、融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何费用和支出；

(11)该期间的任何未实现损益以及与套期保值义务有关的未实现损益应不包括在内；

(12)不包括与该期间货币汇率波动有关的任何未实现损益。

(13)因提前清偿债务而产生的损益不包括在内；

(14)不包括就债券支付的赎回或回购保费的任何损益；以及

(15)与债务有关的递延融资成本的任何注销或摊销(包括原始发行折扣的摊销)均不包括在内。

“合并总资产？指截至任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司的综合总资产，如本公司当时可得的最新综合资产负债表所示，于或于该资产负债表日期后及于该厘定日期或该日期或之前发生的收购或处置个人、部门或业务后，给予形式上的效力后的综合总资产。

“合并债务总额 ？指在任何日期，相当于公司或其任何受限制子公司在该日期的所有第三方债务的未偿还本金总额的金额，根据公认会计准则，该金额将被归类为公司综合资产负债表上的负债，包括借入资金的负债、#年的未偿还债务

(Br)以债券、票据、债权证或类似票据证明的开出的信用证、资本租赁义务和第三方债务义务；提供综合债务总额不应包括以下方面的债务：(I)任何信用证的债务，但与至少三个工作日内未偿还的开立信用证有关的债务除外，以及(Ii)对冲债务，除非此类债务在到期时未得到偿付。

“继续？对于任何违约或违约事件，是指该违约或违约事件未被治愈或放弃。

“供款债务(br}指本公司或任何受限制附属公司的债务总额，本金总额不超过发行日期后向公司资本作出的现金出资(不包括不合格股票所得款项)所收到的现金总额；提供那就是：

(1)该等现金并未用于支付受限制的款项，此后应被排除在根据第4.07(A)(3)(B)条进行的任何计算之外，或根据第4.07(B)节用于支付任何受限制的付款(有一项理解是，如果作为出资债务发生的任何此类债务被重新指定为根据第4.09(B)(27)条以外的任何规定发生的债务，则相关的出资此后可包括在根据第4.07(A)(3)(B)条进行的任何计算中)；以及

(2)该等供款债项(A)是在作出该等现金供款后180天内招致的，而 (B)在其产生日期依据S人员的供款证明书而被指定为供款债项。

“受托人公司信托办公室就受托人而言，指(I)受托人，即受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，截至本协议日期，该办事处(I)仅为退回登记转让或交换，或提示付款或回购或转换的目的，位于新泽西州泽西城30楼华盛顿大道480号，注意：花旗银行代理和信托HLF Finding Sarl，LLC和康宝莱有限公司，以及(Ii)出于所有其他目的，位于纽约格林威治街388号，New York 10013，注意：花旗银行代理及信托公司HLF Finding Sarl，LLC及康宝莱有限公司，或受托人不时以书面向发行人指定的其他办事处。

“信贷协议是指由康宝莱有限公司(F/k/a Herbalife Nutrition Ltd.)、HLF Finding Sarl，LLC、康宝莱国际卢森堡有限公司、康宝莱国际有限公司、内华达公司、Jefferies Finance LLC作为定期贷款B贷款人和抵押品代理的行政代理，以及康宝莱纽约分行与康宝莱有限公司(F/k/a Herbalife Nutrition Ltd.)签订的、日期为2018年8月16日的特定信贷协议(经修订，不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。作为定期贷款A贷款方和循环信用贷款方的行政代理，每一贷款方不时提供循环信贷和定期贷款借款，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和签署的协议，以及在每一种情况下，其任何修订、补充、修改、延期、续签、重述或退款，以及任何债务安排或其他融资安排(包括但不限于商业票据安排、契据、票据购买协议或其他协议)，退还或再融资再融资安排或契约的任何部分，增加其允许借款的金额 (提供根据第4.09节的规定，此类借款的增加是允许的)，或改变其到期日，或增加受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团。

“信贷机构抵押代理？指Jefferies金融有限责任公司，作为信贷协议项下的抵押品代理及其继承人和该协议项下允许的受让人。

“信贷安排义务？指与信贷协议有关的义务。

“信贷安排就本公司或其任何受限附属公司而言，是指规定循环信用贷款、定期贷款、债务证券、信用证、银行承兑汇票或其他债务的一个或多个债务安排(可能同时未偿还)或其他融资安排(包括但不限于信贷协议、商业票据贷款、契据、票据购买协议或其他协议)，包括与此相关签署的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和协议，以及在每种情况下的任何修订、补充、修改、延期、续期。重述或退款，以及任何债务安排或其他融资安排(包括但不限于商业票据融资、契据、票据购买协议或其他协议)，以取代、退还或再融资再融资工具或契约的任何部分，从而增加根据该再融资工具或契约可借入的金额(提供借款量的增加是(br}第4.09节所允许的)或改变其到期日，或增加受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团。

“《货币保护协定》？是指在正常业务过程中与一家或多家金融机构签订的任何货币保护协议，旨在保护签订协议的个人或实体免受因债务引起的货币汇率波动的影响，而不是出于投机的目的。

“保管人？指作为全球票据托管人的受托人，或任何后续实体。

“债务人救济法？指破产法和其他清算、托管、破产、债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、行政接管、破产、清盘、重组、重组、美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的妥协、安排或类似的债务人救济法，包括任何具有类似效力的公司法规的法定安排条款。

“默认违约是指构成违约事件的任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都构成违约事件的任何事件。

“确定的说明？是指在持有人名下登记并按照第2.06节发行的经证明的票据，基本上以本文件附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，且不得附有《全球票据的权益交换明细表》。

“托管人就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.03节指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“指定非现金对价？指公司或其一家受限制附属公司因出售资产而收取的非现金代价的公平市场价值，而该资产出售是根据S官员证书指定为指定非现金代价，该证书列明该等估值的基础，并由该公司的主要行政人员或主要财务官签立。

公司，减去因出售或收取此类指定的非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“指定优先股指以现金方式发行(但不合格股除外)的本公司优先股(不包括本公司或其任何附属公司设立的受限制附属公司或员工股票、股份所有权计划或信托)，并于发行时或之前根据高级管理人员S的证书而被指定为指定优先股。

“不合格股票？指根据其条款(或根据其持有人的选择可转换为或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(I)根据偿债基金债务或其他规定而到期或可强制赎回的任何股本，或可由持有人在票据到期日期或之前全部或部分选择赎回的任何股本，(Ii)规定定期支付或以现金支付股息，或 (三)在每一种情况下，在发行时到期日后91天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股本；提供, 然而，就第(I)条而言，只有在该日期前到期、可强制赎回或可由持有人选择赎回的部分股本，才应被视为不合格股份。尽管有前述规定，任何股本如仅因其持有人有权在控制权变更或资产出售时或因发行人破产、无力偿债或类似事件而要求本公司回购该等股本，则不会构成非合格股本，除非该等股本的条款规定本公司不得根据该条文回购或赎回该等股本，除非该等回购或赎回符合第4.07节的规定。不合格股不包括仅因本公司或其附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而向本公司或其受限制附属公司的雇员的任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的股本。

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利 (但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权产品？指公司公开或非公开出售其普通股(不合格股票除外)，或与其普通股有关的期权、认股权证或权利，但以S-4或S-8表格登记的公开发行除外。

“欧洲清算银行？指欧洲结算银行，S.A./N.V.作为欧洲结算系统运营商。

“《交易所法案》？指修订后的《1934年证券交易法》。

“不包括的资产？表示：

(A)租赁不动产的任何权益(包括任何租赁不动产权益)(同意发行人和担保人无须交付业主留置权豁免、禁止反言、受托保管书或抵押品访问函件)，以及与(直接或间接)取得租赁不动产的任何权益(包括任何租赁不动产权益)有关的任何协议或安排(包括任何买卖协议、看涨期权协议、转让、租赁协议或其他协议)；

(B)位于美国境外的不动产的任何费用利息(为免生疑问，包括任何永久保有权益) (X)或(Y)其公平市场价值低于6,500万美元；

(C)受所有权证书约束的任何汽车和任何其他资产(其收益除外)；

(d) 信用证权利(除非此类权利可以通过提交UCC-1融资声明或通过在美国任何相关司法管辖区提交类似申请来完善)；

(E)(I)《规则U》所指的任何保证金股票现在及以后不时生效的任何保证金股票，以及(Ii)尚未提起法律诉讼的商业侵权索赔；

(F)任何资产，如果根据这类资产的抵押品文件授予担保权益或质押将被任何法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止，或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权 (除非根据UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律，此类禁止或限制无效，且除其收益外，此类收益的转让在UCC或任何相关司法管辖区的任何类似适用法律下有效，尽管有任何此类禁止或限制)；

(G)不是国内全资子公司的任何合资企业或受限制子公司的股本，根据抵押品文件授予该等股本的质押或担保权益将不被该合资企业或该受限制子公司S组织文件的条款所允许；

(H)该等资产中的担保权益可能对本公司或其任何附属公司造成重大不利税务后果的资产，由发行人与信贷融资抵押品代理(或在信贷融资债务解除后，票据抵押品代理根据适用的授权代表的书面指示行事)磋商后合理厘定。

(I)(I)(I)有表决权的股权，其金额大于作为氟氯化碳或外国控股公司的任何受限制子公司未偿还的有表决权股权的65.0%；(Ii)有投票权的股权，占任何受限制子公司的未偿还的有表决权股权的；(Br)根据《财务条例》301.7701-3节被视为独立于其所有者的实体，该实体拥有氟氯化碳或外国控股公司的权益和/或氟氯化碳债务；和(Iii)氟氯化碳债务；然而，前提是，如果由于发行日期后法律的任何变化，此类担保的提供不再会根据《准则》第956条对公司或其任何子公司造成任何不利的美国联邦所得税后果，则本条款(I)不适用；

(J)具有极低价值的任何外国知识产权；

(K)(I)在每一种情况下，与购货款项义务、资本租赁或回售/回租有关的任何租约、许可证或其他协议，或根据这些协议出租或购买的任何财产，或其收益或产品，以及(Ii)第(I)款未提及的任何财产、许可证或其他协议(或其下的任何权利或权益)，在本契约或抵押品文件下授予其中的担保权益将违反或使该租约无效的范围内，许可或协议(包括管辖此类财产的任何协议)或为协议的任何其他一方(发行人或担保人除外)创造终止的权利(除非此类限制在UCC和任何相关司法管辖区的任何类似法律下无效的范围内)

及其收益和产品以外的收益和产品的转让，只要此类收益和产品的转让在UCC和任何相关司法管辖区的任何类似法律下被明确视为有效，尽管有任何此类限制)；

(L)在信贷融资抵押品代理(或在信贷融资义务履行后，票据抵押品代理按照适用的授权代表的书面指示行事)和发行人合理同意获得或完善本契约项下的担保权益和此类资产的抵押品文件的成本相对于票据持有人的利益而言过高的情况下的资产；

(M)任何美国意向使用商标申请或意向使用在范围内且只要服务商标申请的担保权益的授予将损害发行人S或担保人S对其的权利、所有权或权益的有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致根据适用的联邦法律因此类申请而颁发的任何商标或服务商标注册被取消；

(N)任何被排除的附属公司的任何财产，以及任何不是附属公司的人的任何财产，而如果是附属公司，则会构成被排除的附属公司的任何财产(其定义的(G)条除外)；

(O)非重要附属公司(或任何非附属公司的人士，而该附属公司如为附属公司，即构成非重要附属公司)、专属自保附属公司、非营利组织附属公司和非限制性附属公司；以及

(P)第(Br)条定义第(G)款所指的任何适用的除外子公司发行的氟氯化碳债务；

提供由于上述禁止或限制而被视为排除资产的上述资产，在导致此类资产被视为排除资产的适用禁止或限制终止后，不再被视为排除资产。

“被排除的捐款？指本公司从(A)股本向其普通股缴款或(B)出售(除附属公司外)本公司股本(发行不合格股所得款项除外)而收到的现金收益净额，该等收益实质上同时用于进行投资，两者均根据高级人员S证书指定为除外出资。被排除的捐款将被排除在第4.07(A)(3)节规定的计算之外。

“被排除的子公司？系指(A)非限制性附属公司，(B)非实质性附属公司，(br}(C)适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止在发行日(或较后成为受限制附属公司之日)担保票据的任何附属公司，或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保的任何附属公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(D)受限制附属公司，其担保的提供将导致公司或其任何子公司的实质性不利税务后果，如本公司合理厘定，(E)非牟利机构(Br)受限子公司，(F)属于专属自保保险公司的受限子公司，或(G)本公司的任何子公司，(I)氟氯化碳，(Ii)由CFC直接或间接拥有，或(Iii)外国控股公司；提供尽管有上述规定，任何根据信贷协议或任何其他信贷安排直接或间接为发行人或本公司任何境内附属公司的债务提供担保的受限制附属公司将不会被排除在外。为免生疑问，在任何情况下，发行人均不得构成被排除在外的子公司。截至发行日期

日期、康宝莱委内瑞拉，以及本公司在中国、俄罗斯、印度和墨西哥注册成立的受限制子公司应为排除子公司(除非随后被本公司指定为不构成排除子公司)(为免生疑问，应理解前述并非详尽的清单)。尽管如此，康宝莱国际卢森堡有限公司将不会被排除在外。

“已有债务债务指本公司及其受限制附属公司于发行日存在的任何债务(于发行日发行的票据及于发行日存在的信贷协议项下的任何负债除外)，直至偿还、再融资或注销该等款项为止。

“公平市价就任何资产或财产而言，是指自愿的买方在不涉及任何一方的困境或需要的交易中向非关联自愿卖方支付的价值，由公司真诚确定(除非本契约另有规定)。

“第一留置权净杠杆率就任何特定人士而言，就任何期间而言，(I)该人在该日期的合并第一留置权债务(扣除本公司及其受限制附属公司的任何无限制现金及现金等价物，不包括在第一留置权净杠杆率计算日期(定义见下文)因负债而产生的任何现金收益)与(Ii)在紧接事件发生日期前已有内部财务报表的连续四个会计季度的合并EBITDA的比率(就本定义而言，是指计算第一留置权净杠杆率的)。第一留置权净杠杆率参考期”); 提供根据第一留置权净杠杆率的定义，就本协议的所有目的而言，所有不受限制的现金和现金等价物的总额不得(I)超过2.5亿美元，(Ii)包括受留置权约束的任何现金或现金等价物(以票据抵押品代理人为受益人或以持有此类现金或现金等价物的机构为受益人的留置权除外，只要不保证借款的债务)，或(Iii)包括受合同、法律或重大不利税收后果限制的任何现金或现金等价物，不得用于偿还任何已偿还的债务。为免生疑问，就计算第一留置权净杠杆率的任何目的而言，(I)就票据及票据担保项下的责任以初级基准作抵押及(Ii)已根据准许留置权定义第(39)条产生的任何债务，应被视为与担保票据及票据担保的留置权享有同等地位。如果特定人士或其任何受限制附属公司在第一个留置权净杠杆率参照期开始后和计算第一个留置权净杠杆率的事件发生之日或之前，产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、因借款(普通营运资金借款除外)而产生的任何出资债务，或发行、回购或赎回优先股，在每种情况下，均应在计算第一个留置权净杠杆率之日或之前发生首次留置权净杠杆率计算日期)，则应计算第一留置权净杠杆率，对借款产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿出资债务，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，给予形式上的影响，如同相同情况发生在第一留置权净杠杆率参考期开始时。此外，第一留置权净杠杆率应通过与固定费用覆盖率定义中的预计调整条款一致的预计调整来确定。

“固定收费覆盖率？是指任何特定的人在任何时期内(就本定义而言，指参照期？)，该人在参考期间的综合EBITDA与该人在参考期间的综合利息支出的比率。如果指定人士或其任何受限制附属公司产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，在每种情况下，

参考期开始，在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前(就本定义而言，称为计算日期)，则在计算固定费用覆盖率时，应考虑到此种债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他清偿，或此种优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，如同其发生在参考期间开始时一样；提供固定费用覆盖率的形式计算不适用于：(I)根据许可债务定义中所述的规定在计算日期发生的任何债务(然而，前提是(Ii)在计算日期清偿的任何债项，只要清偿是由计算日期依据准用债项定义所述的条文而产生的债项的收益所致，即为有效。

此外，为了计算固定费用覆盖率：

(1)指定人士或其任何受限制附属公司，包括通过合并或合并而进行的收购，或由指定人士或其任何受限制附属公司收购的任何个人或其任何受限制附属公司所进行的收购，包括任何相关的融资交易，并包括在参考期内或参考期之后以及在计算日期或之前增加受限制附属公司的所有权，将被给予形式上的效力，如同它们发生在参考期的第一天，该参考期的合并 EBITDA将按形式计算；

(2)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA ，以及在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权)应不包括在内；以及

(3)根据美国公认会计原则(GAAP)确定的可归因于非持续经营的综合利息支出，以及在计算日期之前处置的业务或业务(及所有权权益)，应不包括在内，但仅限于产生该综合利息支出的债务不是计算日期后指定人士或其任何受限制附属公司的债务。

就此定义而言，无论何时对一项交易给予备考效果或按备考基准进行计算，备考计算须由本公司负责的财务或会计人员真诚地进行，并可包括经该等财务或会计人员合理判断已实现或预期于计算日期起计12个月内已实现或预期已实现的交易所产生的成本节约、协同效应及营运开支减少。如果任何债务具有浮动利率并具有形式效果，则该债务的利息应按计算日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)，并为免生疑问，如果任何债务具有固定利率并具有形式效果，则该债务的利息应计算为如同在计算日期有效的利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本租赁债务的利息应视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款所述债务除外。可选择按利率确定的债务利息

基于最优惠或类似利率的系数，欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于公司可能指定的可选利率。

“外资控股公司？是指根据美国法律组建的公司的受限制子公司，该受限制子公司的几乎所有资产由一个或多个氟氯化碳的库存(或出于美国联邦所得税的目的被视为由此类资产组成)和/或氟氯化碳债务组成。

“外国子公司就公司而言，是指不是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何受限子公司。

“公认会计原则？指美利坚合众国不时有效的公认会计原则；提供该租赁将使用2018年8月16日生效的美利坚合众国公认会计原则进行会计核算，2018年8月16日之后租赁会计的任何变化将不予考虑。在发行日期之后的任何时间，本公司可选择应用IFRS会计原则来替代GAAP，在任何此类选择后，此处提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(除非本文另有规定)；提供本报告中要求应用公认会计准则的计算或确定，包括在S选举前结束的会计季度应用国际财务报告准则，应保持以前计算或根据公认会计准则确定。本公司将向受托人和票据持有人提供根据该定义作出的任何此等选择的通知。

“全球注释图例？指第2.06(F)(2)节中规定的图例，该图例要求置于根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球笔记？是指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的每一张受限制全球票据及非受限制全球票据，大体上以本文件附件A的形式出现，并附有根据第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)或2.06(D)(2)节发行的《全球票据权益交流表》。

“政府权威？指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构、任何其他机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保？指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于，通过资产质押或通过信用证或偿还协议，对所有或任何部分债务进行担保，而不是背书可转让票据。

“担保人？表示：

(1)公司；

(2)本公司于发行日履行票据担保的各受限附属公司；

(3)根据本契约规定签署附注担保和相关补充契约的公司的任何其他子公司；以及

(4) 依照本契约规定签署票据担保和相关补充契约的任何母实体；

以及他们各自的继承人和受让人，在第(1)至(4)款的每一种情况下，直至该人根据本契约的条款解除其附注担保。

尽管如此，为免生疑问，康宝莱国际卢森堡有限公司不会被排除在外。发行日的担保人为本公司及附属担保人。

“对冲义务任何人的义务是指此人在利率或货币掉期、上限或下限协议、外汇协议、商品合同或类似安排下的义务(为免生疑问，这些协议应包括任何主协议，该主协议管辖由任何人签订的一个或多个利率或货币掉期、上限或下限协议、外汇协议、商品合同或类似安排的条款)，以保护其免受利率、货币汇率、商品价格或名义利息义务的交换的影响，无论是一般地还是在特定或意外情况下。

“康宝莱委内瑞拉Vida是指Vida Herbal Suplementos Alimenticios，C.A.，一家根据委内瑞拉法律(阿诺尼玛公司)和特拉华州(以VHSA，LLC的名义)。

“保持者电子票据是指以其名义登记票据的人。

“IAI全球笔记？指实质上采用本协议附件A的形式的全球票据，带有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额将相当于出售给机构认可投资者的债券的未偿还本金金额。

“非实质附属公司？是指子公司(发行人除外)(A)截至本公司S最近一个会计季度末的综合总资产等于或低于本公司及其受限子公司综合总资产的2.5%或以下，以及(B)最近截至的四个完整会计季度的毛收入占本公司及其附属公司在此期间的综合毛收入的2.5%或更少；提供如无此但书，在任何时候，如在本公司最近一次非重大附属公司所代表的S最近一个会计季末的合并总资产总额将超过本公司及其附属公司截至该日合并总资产的5.0%，或若无此但书，则所有非重大附属公司所代表的总收入总额将在综合基础上超过本公司及其附属公司在最近一次会计季度末的总收入的5.0%，在每一种情况下，截至本公司最近一次终止的会计季度末，则本公司应指定足够的非重大附属公司不再构成非重大附属公司，以消除该等超额，而每一家该等指定的附属公司随即不再为非重大附属公司(或，如本公司于下个财政季度前未有作出该等指定)，一间或多间该等非重大附属公司将不再被视为非重大附属公司，直至该等超额部分被剔除为止。

“负债？对任何人而言，在任何时候(不重复)是指对该人的全部或部分资产的追索，还是对无追索权的追索：

(1)该人因借款而欠下的所有债务或因财产的延期购买价格而欠下的所有债务，但不包括(A)在正常业务过程中发生的任何贸易应付账款或其他流动负债，(B)任何赚取债务，直至该等债务根据公认会计准则在该人的资产负债表上成为负债，以及(C)工资或其他雇员补偿的应计项目及在正常业务过程中累积的其他负债；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务 (包括购买货币义务)；

(3)该人对其账户开具的信用证、银行承兑汇票或类似贷款的所有义务(包括与此有关的偿付义务，但此类偿付义务与应付贸易有关的除外)；

(4)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产或资产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产或资产)；

(五)该人的所有资本租赁义务；

(6)确定时该人持有的不合格股票的最高固定赎回、偿还或其他回购价格；

(7)该人在确定时的任何套期保值义务(任何该等债务的金额应等于该协议或安排的终止价值，该协议或安排将导致该人在当时应支付的该债务)；以及

(8)本定义第(1)至(7)款所述类型的另一人的所有债务，以及另一人的所有股息和其他分配，在任何一种情况下，(A)该人已直接或间接担保支付，或在其他情况下是其法律责任，或该人已同意购买或回购，或该人已同意提供或垫付资金，或(B)由(或该债务的持有人或该等股息或其他分配的接受者具有现有的权利，不论或有或有)担保，以)对该人的财产或其他资产的任何留置权作为担保，即使该人没有承担或承担支付该等债务、股息或其他分配的责任；提供如果上述任何项目(信用证和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的指定人士的资产负债表上显示为负债，则如果上述任何项目(信用证和套期保值债务除外)在按照公认会计准则编制的资产负债表上显示为负债，则该负债的金额将被视为等于该资产的价值和所担保的债务的金额之间的较小者。

就前述而言：

(A)没有固定回购价格的任何不合格股票的最高固定回购价格应按照该不合格股票的条款计算，犹如该不合格股票是在根据本契约需要确定债务的任何日期回购的一样；然而，前提是，如果当时不允许回购该不合格股票，回购价格应为该不合格股票的账面价值；

(B)以原始发行贴现方式发行的任何债务在任何时间的未偿还金额为该债务的本金减去按照公认会计准则确定的该债务在该时间的原始发行贴现的剩余未摊销部分，但该债务应视为仅在其原始发行日期发生；

(C)如任何债务并非以原有发行贴现发行，则截至任何日期的任何此类未偿债务的数额，连同该债务逾期30天以上的任何利息，将是该债务的本金；

(D)上文第(8)(A)款所述的任何债务的数额应为任何此种担保项下的最高负债。

(E)上文第(8)(B)款所述的任何债务的数额应为(I)所担保债务的最高数额和(Ii)此类财产或其他资产的公平市场价值中较小的数额；和

(F)除上文第(E)款所述外，利息、手续费、保费和费用以及额外的付款(如有)不构成债务。

尽管如上所述，就公司或任何受限子公司购买或出售任何资产或业务而言，负债一词将排除(X)惯常的赔偿义务和(Y)另一方有权获得的结算后付款，前提是此类付款由最终结算资产负债表确定，或此类付款是或有的；然而，前提是，不需要在按照公认会计原则编制的资产负债表的表面上反映该数额。

“压痕？指经不时修改或补充的本印章。

“间接参与者？指通过参与者持有全球票据的实益权益的人。

“首页注释？指在本契约日期根据本契约发行的第一笔本金总额为8亿美元的票据。

“最初的购买者 ？指花旗全球市场公司、荷兰合作银行证券美国公司、美国银行证券公司、公民JMP证券公司、瑞穗证券美国公司、渣打银行和Comerica证券公司。

“机构认可投资者？是指根据《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的经认可的投资者，也不是合格投资者的机构。

“知识产权 ？是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、州、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、商标、服务标志、商号、特许经营权、技术、专有技术和工艺、配方、配方、商业秘密、前述任何一项的许可证，以及就任何侵权、挪用、稀释或其他违反或损害行为提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“投资级评级？指债券的债务评级为BBB-或被S和Baa3上调或穆迪S上调或更高，或等同于S和穆迪S的此类评级，或在S或

穆迪S将停止对票据进行评级，本公司将选择任何其他评级机构，与该其他评级机构的评级相当。

“投资对任何人而言，是指此人以直接或间接贷款(包括债务或其他义务的担保)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向客户支付的应收账款、贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的类似垫款)、预付费用和应收账款、以债务、股权或其他证券为代价的购买或其他收购，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目，对任何人(包括关联公司)的所有投资。如果本公司或本公司的任何附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是本公司的直接或间接附属公司，则本公司应被视为已于任何该等出售或处置的日期作出相当于该附属公司未出售或处置的股权的公平市价的投资，金额按第4.07节最后一段的规定厘定。

“IP控股公司？指(I)万洲国际控股有限公司及(Ii)本公司任何其他不时拥有或拥有使用任何知识产权(具有极低价值的知识产权除外)的受限制附属公司，并将该等权利授权予本公司任何其他附属公司。

“发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期。

“发行人？具有本契约序言中赋予它的含义。

“初级留置权抵押代理？指任何初始初级留置权义务持有人的初级留置权代表。

“次级留置权债权人间协议债务是指票据抵押品代理人、信贷便利抵押品代理人和适用的初级留置权抵押品代理人之间就任何次级留置权义务的产生订立的实质上为附件G形式的债权人间协议(票据抵押品代理有权以本协议第9.01节所允许的形式或经其更改) 与任何次级留置权义务的产生有关，该次级留置权义务可不时被修订、重述、修订和重述、补充、续订、替换、再融资或以其他方式修改。

“初级留置权义务？指与本契约项下允许发生的债务有关的债务，根据其条款，其目的是以抵押品担保，抵押品相对于票据具有初级留置权优先权，前提是允许在本契约项下发生此类留置权；前提是，进一步，该等债务的持有人或其代表应成为初级留置权债权人间协议的一方。

“初级留置权优先权次级是指以担保同等留置权债务的抵押品上的留置权担保的债务，并受初级留置权债权人间协议的约束，该协议既不违反也不禁止管理票据和由任何抵押品担保的其他债务的最终文件 (应理解，初级留置权不要求与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可由优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保，或由优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保)。

“初级留置权代表？指任何次级留置权债务持有人的任何正式授权的代表，该代表在初级留置权债权人间协议或任何合并协议中被指定为此类代表。

“法定节假日？是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地的银行机构继续关闭的周六、周日或某一天。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一天在该地点付款，并且在这段期间内不应就该付款产生利息。

“留置权就任何资产而言，是指与此类资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何提交或协议；提供在任何情况下，经营租赁都不被视为构成留置权。

“受限条件交易？指本公司或其一个或多个受限制附属公司以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，其完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“卢森堡？指的是卢森堡大公国。

“卢森堡担保人？指其注册办事处、中央管理地点 (行政中心)和主要利益中心(如2015年5月20日关于破产程序(重铸)的欧洲第2015/848号条例所提及和界定的)设在卢森堡。

“到期日？意味着2029年4月15日。

“穆迪公司？系指穆迪S投资者服务公司或任何后续评级机构。

“净收益？指公司或其任何受限子公司在任何资产出售中收到的现金收益总额(包括但不限于出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何非现金对价而收到的任何现金)，扣除与该资产出售有关的所有成本，包括但不限于法律、会计、投资银行费用和经纪人费用、销售和承销佣金，以及因此而产生的任何搬迁费用、因此而支付或应支付的税款。在每种情况下，在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排和要求用于偿还以资产留置权担保的债务(平价留置权债务和次级留置权债务除外)后，任何与解除与该等偿还相关的任何对冲义务相关的成本，以及根据美国通用会计准则确定的该等资产的销售价或与本公司或其受限制附属公司处置和保留的资产相关的负债的任何调整准备金。

“非-追索权债务？意味着负债累累：

(1)本公司或其任何受限制附属公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)，(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(C)构成贷款人；

(2)任何违约(包括其持有人可能须对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)不得容许本公司或其任何受限制的附属公司的任何其他债务(票据除外)的任何持有人在发出通知后、时间流逝或两者兼而有之的情况下，宣布该等其他债务出现违约，或导致该等债务的偿付在规定的到期日之前加速或应付；及

(3)贷款人已获书面通知，他们将不会对本公司或其任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权。

“非-美国人？指不是美国人的人。

“票据担保？单独指担保人根据本契约条款对票据付款的任何担保，以及所有此类担保。

“备注？具有本契约序言中赋予它的含义。在本契约的所有目的下，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

“票据抵押品代理？是指花旗银行，N.A.，直到继承人根据适用的抵押品文件的适用条款更换它为止，此后是指在本协议项下服务的继承人。

“义务？指任何本金、溢价、利息(包括任何与本公司或其受限制附属公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息，不论申请后的利息是否被允许在该诉讼中提出)、罚款、费用、赔偿、偿还义务、损害赔偿，包括违约金、担保和其他债务，或根据管理任何债务或与此有关的文件应支付的金额。

“发售备忘录？指日期为2024年4月5日的最终发售备忘录，用于发售在发行日发行的初始票据。

“军官对于任何人，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、任何助理或副秘书、总法律顾问、任何副总裁(无论是否通过数字或在职称之前或之后添加的一个或多个词语)或该等人士的任何董事或经理。

“高级船员证书？指由发行人的官员代表发行人签署的符合第13.05节要求的证书。

“旧图例？是指第2.06(F)(3)节中规定的图例，要求以原始发行折扣在本契约项下发行的所有票据上注明该图例。

“大律师的意见？指法律顾问的书面意见，法律顾问可以是公司或发行人的内部或外部律师，或受托人或票据抵押品代理(视情况而定)合理接受的其他律师遵守第13.05条的规定。

“父实体？具有以下定义中赋予此类术语的含义：控制权的变更.”

“平价债务？指发行人或任何担保人的任何债务，其偿还权与该担保人的票据或该担保人的票据担保同等(视情况而定)。

“同等权益债权人间协议指将于发行日期由票据抵押品代理作为初始额外授权代表(定义见该协议)、信贷融资抵押品代理作为信贷协议担保方(定义见该协议)的授权代表及每名额外代理人于发行日期签订的某些债权人间协议，并获授予人一方确认，并根据其条款及本契约不时修订、重述、替换、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改。

“平价留置权？指根据任何平价留置权债务授予票据抵押品代理、信贷便利抵押品代理或其他平价留置权代表的留置权，以保证抵押品在任何时候对抵押品的平价留置权义务。

“平价留置权债务？表示：

(1)本契约下发行人于发行日期最初发行的票据及票据担保所代表的债务；

(2)发行人或任何担保人在信贷协议项下发生的债务，发行人意欲以本契约项下发行人最初发行的票据所代表的债务，以平价留置权提供同等和按比例的担保，而该平价留置权可由本契约项下的平价留置权产生和/或担保；以及

(3)发行人或任何担保人 (包括附加票据)的任何其他债务，发行人意欲以本契约项下的平价留置权允许产生和担保的平价留置权与平价留置权义务同等和按比例担保的任何其他债务；提供如属本款第(3)款所指的任何债务，则：

(A)此类债务(I)是根据《同等债权人协议》的条款和条件替换上文第(1)或(2)款所指的任何债务，或(Ii)按照《同等债权人协议》的条款和条件构成发行人指定的《同等债权人协议》项下的额外留置权债务；以及

(B)这类债务的平价留置权代表根据协议条款成为《同等权利债权人间协议》的当事一方。

“平价留置权义务？指平价留置权债务及与此有关的所有其他债务。

“平价留置权代表？指(1)票据抵押品代理人(就票据而言)；(2)信贷便利抵押品代理人(就信贷协议而言)；及(3)就任何其他平价留置权债务系列而言，受托人、代理人或代表根据契约获委任为该系列平价留置权债务持有人的代表(就与管理有关的适用证券文件而言)，管理这一系列平价留置权债务的信贷协议或其他协议，并根据协议的条款成为同等债权人协议的一方。

“参与者？对于托管银行、欧洲清算银行或Clearstream而言，是指分别在托管银行、欧洲结算银行或Clearstream拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲清算银行和Clearstream银行)。

“获准经营的业务？指(1)本公司及其任何受限制附属公司于发行日期所从事的任何业务，以及(2)与第(1)款所述业务相同或与第(1)款所述业务相同或合理相关的任何其他业务，或与本公司及其受限附属公司于本契约日期从事的任何业务相同或合理相关的任何其他业务。

“允许的可转换债务呼叫交易？指本公司就发行任何可转换债务而购买S公司普通股的任何认购或封顶认购期权(或实质等值衍生交易)，或第4.09节所准许的任何再融资、退款、延期或续期，以及本公司出售 S公司普通股的认购期权或认股权证(或实质等值衍生交易)；提供允许可转换债务赎回交易的购买价不超过第4.09节允许的此类可转换票据或任何此类再融资、再融资、延期或续期的净收益。

“认可持有人？指HBL Swiss Services GmbH、HBL 卢森堡控股有限公司、万洲国际卢森堡控股有限公司、康宝莱国际卢森堡有限公司和万洲国际中间控股有限公司(及其各自的继承人)购买和/或持有本协议允许的S公司普通股权益。就许可持有人的这一定义而言，(I)个人的控制权是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致管理层和该人的政策的权力，以及(Ii)为免生疑问，除可能被认为拥有控制权的任何其他人外，(X)合伙应被视为由其普通合伙人或执行普通合伙人控制，(Y)有限责任公司应被视为由该有限责任公司的管理成员控制，及(Z)信托或财产应被视为由任何受托人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人或任何其他有权控制、管理或处置由此产生的收入和资产的人士控制。

“允许的投资？表示：

(一)对本公司或本公司的受限制子公司的任何投资；然而，前提是发行人或担保人对本公司受限制附属公司的任何此类投资，如在发行日或之后根据第(1)款作出非担保人，则在发行日期或之后的任何时间未偿还的总公平市值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)不得超过2.5亿美元；

(二)以现金或现金等价物或投资级证券进行的投资；

(3)本公司或本公司的任何受限附属公司对从事相关业务的人的任何投资，如果此类投资的结果是：

(I)该人在一项交易或一系列相关交易中成为本公司的受限制附属公司，或该等资产由本公司的受限制附属公司拥有；或

(Ii)该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或转让或转易所有或

其几乎所有资产，或将构成该人的业务单位、业务线或部门的资产转让或转让给本公司或本公司的受限附属公司，或被清算为本公司或本公司的受限制附属公司，

以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；提供该人并非在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资；

(4)因收到按照第4.10节进行的资产出售的非现金对价而进行的任何投资，以及任何出售资产的现金净收益的投资，以获得将根据第4.10节在关联业务中使用或有用的其他资产(证券或流动资产除外)；

(5)公司或任何受限子公司对应收账款子公司或特殊目的公司的任何投资，或应收账款子公司对任何其他人的与合格应收账款交易有关的任何投资；提供对应收账款子公司或特殊目的载体的任何投资是以购买货币票据或股权的形式，或以根据应收账款回购义务购买应收账款和应收账款相关资产的形式；

(6)仅为换取发行公司股权(不合格股除外)的任何投资；

(7)在正常业务过程中获得的应收账款或应收票据的投资，该投资应由本公司或本公司的任何受限子公司根据惯例贸易条件支付或清偿；然而，前提是，该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；

(8)在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下，向公司及其受限子公司的董事、高级管理人员、员工、经理和顾问提供贷款和垫款，用于合理和习惯的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(9)在贸易债权人、特许经营商、客户或供应商破产或资不抵债时，为清偿贸易债权人或客户在正常业务过程中的债务，或为履行判决或根据任何重组计划或类似安排而收到的证券投资；

(十)职工报酬、公用设施、租赁及类似保证金、与政府合同招标有关的保证金、正常业务过程中的预付费用以及在正常业务过程中对票据和单据的背书；

(11)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，向雇员、高级管理人员、董事和管理人员支付佣金、工资、差旅和类似预付款；

(12)本公司S或其受限子公司在正常经营过程中所承担的非投机性及符合本契约规定的套期保值义务；

(13)本契约允许的以债务担保为代表的投资，以及在正常业务过程中不构成债务的履约担保和其他担保；

(14)公允市场总价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)的投资，与根据本条第(14)款作出的所有其他在任何时间未偿还的投资一起，不得超过(I)5,000万美元和(Ii)综合总资产的2.0%两者中较大的一个；提供如果依据第(14)款进行的投资在作出投资之日不是本公司的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后将被视为已根据上文第(1)款作出，并将不再根据第(14)款作出；

(15)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；

(16)本金总额不超过(1)2,500万美元和(2)综合总资产的1.0%的本公司向本公司或其受限子公司的员工提供的贷款，为本公司向该等员工出售本公司S股本提供资金；提供在第4.07(A)(3)(B)节所述的计算中，不包括从此类销售中获得的与该贷款金额相关的现金净收益；

(17)在发行日存在的任何投资(X)，(Y)根据第(Br)条中具有约束力的承诺在发行日生效，或(Z)取代、再融资、退款、续期或扩大前一条第(X)或(Y)项所述的任何投资，提供任何此类投资的金额不超过被替换、再融资、退款、续期或延期的金额；

(18)本公司与任何受限制附属公司之间或任何受限制附属公司与任何其他受限制附属公司之间的公司间贷款构成的投资；及

(19)对债券的投资；

(20)于本公司任何非受限附属公司或合营公司或其任何受限附属公司的投资，其总公平市价(于每项投资作出当日计算，且不影响其后的价值变动)，连同根据第(20)条作出的所有其他投资于任何时间未偿还的，不得超过(I)5,000万美元及(Ii)综合总资产的2.0%两者中较大者；提供如果根据第(20)款进行的投资是在作出投资之日不是本公司受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后将被视为根据第(1)款作出，并根据第(20)款停止作出；

(21) 在公司或任何受限附属公司破产的情况下，为员工利益向拉比信托或其他设保人信托提供的捐款，但须受债权人的债权约束；

(22)因购买和销售有价证券以便利外国子公司将收益汇回国内而产生的投资，以及与支付公司间债务和公司或任何非美国人的受限制子公司在正常业务过程中发生的其他债务有关的投资；

(23)收购股本，以清偿或执行应付或欠本公司或任何受限制附属公司的债务或债权，或作为该等债务或债权的抵押品；

(24)由允许留置权组成的投资；

(25)与重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动有关的投资，只要在实施后，票据担保项下的担保整体上不存在重大减损；

(26)非限制性子公司在非限制性子公司根据第4.17节被重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资；提供该项投资并非预期该不受限制的附属公司会成为受限制的附属公司；及

(27)只要(X)在紧接任何该等投资生效之前及之后，不会发生并持续发生任何违约事件，且(Y)截至该等投资日期及给予形式上的影响(包括但不限于为该等投资融资而产生的任何债务)后计算的总杠杆率不超过2.5至1.0。

“允许留置权？表示：

(1)(I)根据第4.09(B)(1)节允许发生的保证公司或任何受限制子公司的债务和其他义务的留置权；提供在抵押品的范围内，第(1)款(I)项下的该等留置权须受《同等权益债权人协议》或《次要留置权协议》(视何者适用而定)的规定所规限；及(Ii)担保票据及票据担保(不包括任何额外票据)的留置权；

(二)以发行人或者担保人为受益人的留置权；

(3)在与本公司合并、并入或合并或成为本公司或本公司任何受限附属公司的受限制附属公司时已存在的人的财产留置权；提供该等留置权并非为考虑该等合并或合并而订立，且不适用于合并或合并至本公司或该附属公司的人士以外的任何资产；

(四)本公司或本公司任何受限子公司收购时已有财产的留置权；提供该等留置权并非在考虑取得该等财产时订立，而只是延伸至如此取得的财产；

(5)对非担保人境外子公司的资产留置权，以担保非担保人境外子公司的债务；

(6)第4.09(B)(4)节允许的担保债务(包括任何资本租赁义务)的留置权，仅包括以此类债务融资的资产及其补充和改进；

(七)发行之日存在的留置权，保证存在的债务；

(8)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或征款或其他法定义务的留置权，或正通过适当程序真诚提出异议的留置权，提供应为此作出符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当准备金；

(9)承运人、仓库保管员S、房东、机械师、承包商、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中或与过去惯例一致的法律规定的留置权，在每一种情况下，逾期未超过60天的款项或逾期60天以上的款项未提交存档，且没有采取行动强制执行此类留置权，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议(提供在符合公认会计准则的情况下，为这类程序维持充足的准备金)；

(10)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法有关的抵押或存款，或保证偿付或赔偿义务责任的抵押和存款，包括为公司或公司任何受限子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的信用证、担保债券或银行担保的义务，在每一种情况下，均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致；

(11)在适用法律、供应链融资安排、投标、贸易合同和政府合同(借款债务除外)、租赁、法定义务、担保、逗留、海关和上诉保证金、履约和/或退还资金保证金、完工担保和其他类似性质的义务(包括保证健康和安全或环境义务和担保义务、信用证、赔偿，包括通过现金抵押、担保债券、履约保证金和支持此类债务的类似工具；

(十二)不发生违约或者违约事件的判决留置权；

(13)对(1)不是担保人(发行人除外)的公司受限子公司的资产的留置权，以保证该受限子公司的债务；提供第4.09节允许发生此类债务，以及(Ii)对不是担保人或合资企业的公司受限子公司的股本留置权，以确保第4.09节允许发生的此类非担保人或合资企业的债务；

(14)地役权；通行权，影响房地产的契诺、条件和限制、跟踪权、限制，包括分区限制、侵占、突出和其他类似的费用或产权负担和所有权缺陷，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会在任何实质性方面干扰本公司及其受限制子公司的正常业务；

(15)出租人在资本租赁或经营租赁项下的任何权益或所有权；提供该留置权不适用于任何不属于租赁财产的财产或资产；

(16)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的非违约性关税；

(17)对根据本契约产生的信用证或银行承兑汇票承担偿付义务的留置权，该留置权阻碍与该等信用证或银行承兑汇票及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(18)因《统一商业法典》融资报表、PPSA融资报表或类似的关于公司及其受限子公司在正常业务过程中或与以往做法一致的经营租赁的公开备案而产生的留置权；

(19)向他人授予不在任何实质性方面干扰本公司或本公司任何受限子公司的业务的租赁或分租、许可或再许可；

(20)因公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的货物有条件销售、寄售、所有权保留或类似安排而产生的留置权；

(21)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权；(Ii)附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)因法律问题而产生的银行机构对存款(包括抵销权)的留置权，并且该留置权在银行业的一般惯例范围内；

(22)保证为任何再融资债务进行再融资的留置权，该再融资债务是由本契约允许的留置权担保的，并且是按照本契约的规定发生的；然而，前提是，该等留置权：(I)该等留置权在任何实质方面对持有人并不逊色，且在任何实质方面对留置权持有人并不比就该等再融资债务而享有的留置权更有利；(Ii)不将该等留置权扩展至或涵盖本公司或其任何受限制附属公司没有为该等再融资债务提供担保的任何财产或资产；及(Iii)在抵押品的范围内，须受同等权益债权人间协议或次要债权人间协议(视何者适用而定)所规限；

(23)对库存或其他货物的特定物品的留置权任何人担保该人的S对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(24)保证套期保值义务的留置权；

(25)应收款方案资产担保应收款方案债务的留置权；

(二十六)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；

(27)在正常业务过程中订立或与以往惯例一致的知识产权使用许可协议项下的留置权；

(28)在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下，为获得现金管理服务和其他银行产品而产生的留置权；

(二十九)用于抵销或者清偿债务的财产或者资产的留置权；提供本契约并不禁止此类失效或清偿及解除；

(30)仅对公司或其任何受限子公司因任何意向书或购买协议而支付的任何现金保证金留置；

(31)本公司或本公司任何受限附属公司的资产或财产就不超过(I)1.00亿美元和(Ii)综合总资产的4.0%(截至产生之日确定)的较大债务而产生的留置权；

(32)(I)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；提供此类留置权不适用于除属于该回购协议标的的资产外的任何资产，以及(Ii)在正常业务过程中或与过去的做法一致且不用于投机目的的经纪账户所附的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(33)留置权，是与公司或任何受限子公司客户在正常业务过程中或与过去的做法一致的定购单和其他协议的习惯合同抵销权；

(34)在正常业务过程中或与本公司或任何受限制附属公司过去的做法一致的经营、互惠地役权或类似协议下，担保义务(代表借款债务的义务除外)的留置权；

(35)与本公司或本公司任何受限子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(36)保证金股票留置权；

(37)担保与贸易有关的信用证义务的留置权，该信用证是在正常业务过程中允许和产生的，或与本公司或本公司的任何受限附属公司过去的做法一致，并涵盖由该等信用证提供资金的货物或所有权文件及其收益和产品；

(38)根据售后回租交易出租给公司或任何受限制附属公司的物业的留置权；提供(I)该等买卖及回租交易构成准许债务，(Ii)该等留置权并不妨碍公司或受限制附属公司的任何其他财产，以及该等财产的收益、产品及附属权利，及(Iii)该等留置权只保证承租人在任何该等买卖及回租交易所包括的租赁期内支付租金的总责任的现值(以相当于本公司当时的S公司当时的加权平均借款成本折现，每半年复利一次)；及

(39)对根据第4.09节允许发生的任何债务或其他债务的担保义务的留置权；提供对于本条第(39)款允许的担保债务的留置权，在产生时并在给予形式上的效力后，第一留置权净杠杆率不超过1.25：1.00；提供(I)就计算第一留置权净杠杆率而言，(I)因依循本条第(39)款而产生的任何次级留置权债务，将被视为与票据有关的债务在任何时间均享有同等优先权；及(Ii)就根据本条第(39)条计算第一留置权净杠杆率而言，当时产生并由该等留置权担保的任何新债务的任何现金收益，不得从第一留置权净杠杆率的分子中扣除。

即使有任何相反规定，对本公司附属公司的任何资产或财产的留置权，如不是就任何债务担保债务的担保人，则留置权总额在任何时候均不得超过5,000万美元。

在任何暂停期内，第4.09节的相关条款应被视为仅就确定上文第(7)款下的可用金额而言有效。

“允许再融资债务？指本公司或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、退款、续期、更换、抵销或清偿本公司或其任何受限制附属公司的其他债务(公司间债务除外)(该等其他债务、再融资债务”); 提供那就是：

(1)此类允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)，外加再融资债务的应计利息(加上与此相关的合理费用和支出的金额，包括支付给持有人的保费，以及就此类再融资债务支付的预付费用和原始发行折扣)；

(2)此类允许再融资债务的加权平均到期寿命等于或大于该再融资债务的加权平均到期寿命；

(3)如果再融资债务在合同上从属于票据的偿付权，则该等允许再融资债务在合同上从属于票据的偿还权，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于票据持有人；

(4)此类允许再融资债务是由本公司或作为再融资债务债务人的受限制子公司承担的；

(5)(A)如正进行再融资的债务的述明到期日早于债券的述明到期日，则核准再融资负债的述明到期日不早于再融资负债的述明到期日，或(B)如再融资的负债的述明到期日迟于票据的述明到期日，则核准再融资负债的述明到期日较票据的述明到期日最少迟91天。

“人？指任何个人、公司、公司、获豁免的公司、有限责任公司、合伙、获豁免的有限合伙、合资企业、协会、股份公司、信托、地产或非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体(包括任何此类实体的分支机构或持续经营业务，或实质上所有

任何此类实体、分支机构或业务的资产)。有限责任公司的任何分部应构成一个独立的个人(任何有限责任公司的每个分部，即附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似术语也应构成该个人或实体)。

“PPSA？指《个人财产安全法》(安大略省)及其任何条例；提供如果任何抵押品上的任何担保权益的授予、扣押、完善或完美或不完美的效果或优先权受加拿大司法管辖区(安大略省除外)有效的《个人财产保障法》管辖，则PPSA指在该其他司法管辖区内不时有效的《个人财产保障法》，或在魁北克省的情况下，指适用于本协议有关授予、扣押、完善、完美或不完美或优先权的条款的魁北克省民法典。

“私募传奇？指第2.06(F)(1)节中规定的图例，将其放置在本契约项下发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“预计基准： ？和？形式效应？是指，就遵守本协议下的任何测试或条款或计算任何比率而言，是指根据《固定收费覆盖率定义》和第4.15节中的规定确定或计算此类测试、条款或比率。

“属性？指任何种类财产的任何权利或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产，包括股本。

“购货款票据应收款票据指证明应收账款附属公司或特别目的公司有责任就符合资格的应收账款交易向本公司或任何受限制附属公司(或在转让至特殊目的工具的情况下向应收账款附属公司)支付购买价款的应收账款或其他债务的本票，该票据应以该票据出票人可动用的现金偿还，但根据应收账款文件规定须作为储备持有的现金除外、就利息、本金及应收账款文件所欠其他款项而支付的金额，以及与购买新产生的应收账款有关的款项。

“QIB机构买家指《上市规则》第144 A条所界定的合资格机构买家。

“合格股本？是指任何不属于不合格股票的股本。

“合格应收款事务处理指本公司或本公司任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，据此，本公司或任何该等受限制附属公司可出售、转让或以其他方式转让给应收账款附属公司(如由本公司或其任何受限制附属公司转让)及任何其他人士(如由应收账款附属公司转让)，或可授予任何应收账款计划资产的担保权益(不论该等资产于发行日期存在或其后产生)；提供这：

(1)应收账款附属公司或特殊目的机构的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分

(I)由本公司或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)担保，不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保，

(Ii)根据标准证券化承诺以外的任何方式向公司或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)追索或承担义务，或

(Iii)使本公司或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式清偿在该等交易中产生的债务(根据标准证券化承诺除外)；

(2)本公司或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)与应收账款附属公司或特别目的工具(与应收账款证券化融资有关的除外)并无任何重大合约、协议、安排或谅解，但对本公司或该受限制附属公司有利的条款不低于当时可能从非本公司联属公司人士处获得的条款；及

(3)本公司及其受限制附属公司(应收账款附属公司除外)并无任何责任维持或维持应收账款附属公司或特别目的工具的财务状况，或促使该等实体达到标准证券化业务以外的某些经营业绩水平。

“评级机构指S及穆迪S，或如S或穆迪S或两者均未公开对票据作出评级(因本公司无法控制的原因)，则为一间或多间(视乎情况而定)美国国家认可并由本公司选定(经董事会决议证明)的统计评级机构，以取代S&P S或穆迪S或两者(视情况而定)。

“应收账款？指本公司或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)对付款(不论构成账目、动产票据、票据、一般无形资产或其他，并包括支付任何利息或财务费用的权利)的所有权利，该等权利于本公司或该受限制附属公司的会计记录中确认为应收账款。

“应收账款单据？表示：

(1)一项或多项应收款购买协议、集合及服务协议、信贷协议、收购不可分割权益的协议，或转让或取得应收账款计划资产的贷款或垫款，或在应收账款计划资产上建立担保权益的其他协议，每种情况均经修订、修改、补充或重述，并由本公司、受限制附属公司及/或应收账款附属公司不时订立及生效；及

(2)本公司、受限制附属公司或应收账款附属公司与上文第(1)款所述协议拟进行的交易有关的每份其他文书、协议及其他文件，每项文件均经不时修订、修订、补充或重述并有效。

“应收款程序资产？表示：

(1)公司、受限制子公司或应收账款子公司根据应收账款文件转让的所有应收款；

(2)所有与应收账款相关的资产；

(3)上述条款所述资产的所有收款(包括追回)和其他收益。

“应收款程序债务？表示：

(1)与合格应收账款交易有关的票据、信托证书、不可分割权益、合伙权益或出售、发行和/或质押或以其他方式产生的其他权益所欠的债务和其他义务；以及

(2)本公司、本公司附属公司或特别目的载体的相关债务(包括但不限于标准证券化承诺)。

“应收账款相关资产？表示：

(1)根据管辖应收款或与应收款有关的文件产生的任何权利(包括担保此类应收款的留置权和与此类应收款有关的其他信贷支持的权利)；

(2) 此类应收款的任何收益以及存放此类收益的任何锁箱或账户；

(3)因合格应收账款交易而设立的价差账户和其他类似账户(以及存入其中的任何金额)；

(4)因应收账款单据而产生的任何担保、赔偿、摊薄和其他公司间索赔；以及

(五)因涉及应收账款的资产证券化交易而习惯转让或者习惯授予担保权益的其他资产。

“应收款回购债务应收账款指本公司或受限制附属公司(应收账款附属公司除外)在合格应收账款交易中因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收账款的任何责任，包括因应收账款或其部分因本公司或受限制附属公司(应收账款附属公司除外)采取任何行动、未能采取行动或与其有关的任何其他事件而受到任何声称的抗辩、争议、抵销或任何形式的反申索的责任。

“应收账款子公司应收账款是指本公司因有限制应收账款交易拟进行的交易而设立的特殊目的受限制附属公司，该受限制附属公司除从事与该等有限制应收账款交易有关的附带活动外，并不从事任何其他活动，并被本公司S董事会指定为应收账款附属公司。董事会的任何此类指定均须向受托人提交本公司的董事会决议以实施该指定，并向受托人提交S高级职员证书，以证明S在咨询律师后所知所信的该等指定以及应收账款子公司将从事的交易符合合格应收账款交易定义的要求。

“第 S条？系指根据证券法颁布的《S条例》。

“规则S全球票据？指实质上以附件A的形式发行、载有全球票据图例及私募图例的全球票据，并存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记，发行面额相等于根据S规则第903条售出的票据的未偿还本金金额。

“相关业务？指截至发行日由本公司及其附属公司经营的业务，以及本公司董事会真诚判断为类似或合理相关、附属或补充或合理延伸的任何及所有业务。

“负责官员在用于受托人或票据抵押品代理时，指受托人或票据抵押品代理公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人或票据抵押品代理的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员或因S了解并熟悉特定主题并直接负责本公司管理的人员所履行的职能。

“受限资产出售收益就外国附属公司完成的资产出售而言，金额相当于其应占所得款项净额，前提是及仅限于将该等款项净额汇回本公司或其任何附属公司，或将该等所得款项净额计入要约所得款项净额，(A)会对本公司或本公司任何附属公司造成本公司合理厘定的重大不利税务后果，或(B)在本公司本着善意厘定的每个个案中被适用法律、规则或法规禁止或限制。

“受限制的最终票据N表示带有私募传奇的权威票据。

“受限制的全球票据？指带有私人配售图例的全球票据。

“受限投资？指许可投资以外的投资。

“限制期？指S规则定义的40天分销合规期。

“受限子公司？个人指的是所指的个人的任何不受限制的子公司。

“规则第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则第144A条？指根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则903？指根据证券法颁布的第903条规则。

“规则904？指根据证券法颁布的第904条规则。

“标普(S&P)？指S全球评级，标准普尔S金融服务有限责任公司的一个业务部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易？对于任何人来说，是指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者达成的安排，或该贷款人或投资者是其中一方的安排，规定该人租赁该人已经或正在出售或转让的任何资产。

该人向该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已经或将以该资产为抵押垫付资金的任何人。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“系列？指(A)就平价留置权债务持有人而言，(1)票据的抵押品代理人、受托人及票据持有人(就票据而言)，(2)信贷安排抵押品代理人及信贷安排债务持有人(以其身分)，就信贷协议而言，及(3)成为平价留置权债务协议一方的任何其他平价留置权债务的持有人及受托人，根据管理该系列平价留置权债务的契约、信贷协议或其他协议而被委任为该系列平价留置权债务(与相关证券文件的管理有关的目的)代表的该系列平价留置权债务的代理人或代表，以及(B)关于任何平价留置权义务的(1)关于票据的义务，(2)信贷便利债务和(3)关于其他平价留置权债务的债务，根据合并协议，将根据同等债权人间协议由一名共同抵押品代理人代表(以此类其他平价留置权债务的身份)。

“重要子公司？指(1)根据交易所法案颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定为重要附属公司的任何附属公司，因为该法规于本条例生效日期为；及(2)任何受限附属公司，当与所有其他并非重要附属公司的受限制附属公司合计时，将构成此定义第(1)款下的重要附属公司。

“特殊用途车辆？指本公司及/或其任何受限制附属公司为实施合格应收账款交易而设立的信托、合伙企业或其他特殊目的人士。

“标准证券化承诺？指本公司或本公司任何附属公司订立的陈述、保证、契诺、履约保证及赔偿，根据适当公司董事会的善意判断，该等声明、保证、契诺、履约保证及赔偿在应收账款交易中属合理惯例，并包括但不限于任何应收账款回购责任。

“规定的到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级负债债务是指在合同上从属于票据或票据担保的偿还权的债务。

“子公司？对于任何人来说，是指：

(1)任何公司，包括获豁免的公司、协会或其他商业实体(合伙企业除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本的总投票权超过50%的公司、公司或其他商业实体( 合伙企业除外)当时直接或

由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)间接支付；以及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“附属担保人？指本公司以外的任何担保人。发行日期的附属担保人将包括HLF Finding，Inc.、HV Holdings Ltd.、WH Intermediate Holdings Ltd.、HBL卢森堡服务公司、康宝莱卢森堡分销公司、HBL卢森堡控股公司、WH卢森堡控股公司、HBL控股有限公司、WH卢森堡中级控股有限公司、WH Capital LLC、康宝莱国际卢森堡有限公司、康宝莱韩国有限公司、康宝莱欧洲国际有限公司。康宝莱国际美国有限公司、康宝莱台湾有限公司、康宝莱国际(泰国)有限公司、康宝莱制造有限责任公司、康宝莱委内瑞拉控股有限公司、康宝莱VH中级国际公司、康宝莱VH国际有限公司、HBL美国控股1公司、HBL美国控股2公司、HBL美国控股公司3、有限责任公司、康宝莱中美洲有限责任公司、HBL IHB运营公司、HBL瑞士服务有限公司、HBL瑞士控股有限公司、康宝莱(英国)。有限公司、HBL UK 1 Limited、HBL UK 2 Limited和HBL UK 3 Limited。

“瑞士担保人？指在瑞士注册成立的担保人。

“总杠杆率就任何指定人士而言，在任何期间，(I)该特定人士在该日期的资金负债(扣除本公司及其受限制附属公司的任何无限制现金及现金等价物，不包括在总杠杆率计算日期(定义见下文)因负债而产生的任何现金收益)与(Ii)在紧接计算总杠杆率事件(就本定义而言，为本定义的目的)之前有内部财务报表的连续四个会计季度的综合EBITDA比率总杠杆率参考期”); 提供所有不受限制的现金和现金等价物的总额不得超过2.5亿美元。如指明人士或其任何受限制附属公司因借款(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股而产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何已出资债务，则于总杠杆率参考期开始后及计算总杠杆率的事件发生之日或之前 总杠杆率计算日期)，则总杠杆率的计算应给予借款的资金债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他清偿，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，犹如其发生在总杠杆率参考期开始时。此外，总杠杆率应通过与固定费用覆盖率定义中的备考调整规定一致的预计调整来确定。

“国库券利率？指于任何赎回日期，于(A)上述赎回日期或(B)票据失效或清偿及清偿日期(按最近选定利率(Daily)编制及公布，在赎回日期前至少两个营业日(或如不再公布该统计数据，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)至2026年4月15日的美国国库券的到期收益率(以较早者为准)，与赎回日期至2026年4月15日的期间最接近相等；提供然而，这是

如果赎回日期至2026年4月15日这段时间不到一年，将使用交易活跃的美国国债每周平均收益率调整为固定期限一年的收益率。

“受托人？指北卡罗来纳州花旗银行，直至继承人根据本契约的适用条款将其取代为止，此后指在本契约项下任职的继承人。

“UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》；提供如果由于法律的强制性规定，抵押品的任何项目或部分担保权益的完美或不完美、优先权或与之相关的补救措施的完善或效果受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在纽约州以外的司法管辖区有效，UCC也指就本协议有关完美或不完美、优先权或补救措施的条款而言在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“不受限制的最终票据？指不承担也不需要承担私募传奇的最终票据。

“无限制全球票据？指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“不受限子公司？指被董事会根据第4.17节指定为非限制性子公司的公司的任何子公司，但仅限于该子公司：

(一)除无追索权债务外，无其他负债；

(2)不是与本公司或本公司任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从不是本公司关联公司的人那里获得的条款；

(3)本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持S的财务状况或使该人士达致任何指定水平的经营业绩的人士；及

(4)没有为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，除非该等担保或信贷支持在其被指定为非受限制附属公司后解除。

“美国美元等值就美元以外货币的任何货币金额而言，是指在确定该金额的任何时间，通过将参与计算的外币按即期汇率兑换成美元而获得的美元金额，以及在作出该决定前两个工作日的日期，在《华尔街日报》的外汇汇率栏目中，以适用的外币兑换成美元所获得的美元金额。

“美国政府的义务？系指美利坚合众国的直接不可赎回债务，或就美利坚合众国全额和及时付款的担保，或以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保的义务。

“美国人？指根据《证券法》颁布的规则902(K) 所定义的美国人。

“有表决权的股票？任何人在任何日期的股份是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“加权平均寿命至成熟期？指在任何日期适用于任何债务的年数除以：

(1)乘以下列乘积之和：(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日的付款，乘以(B)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的1/12)；

(二)该债务当时未偿还的本金金额。

“全资受限制附属公司任何人士之附属公司指该人士之受限制附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(合资格股份董事除外)当时应由该人士及/或该人士之一间或多间全资拥有之受限制附属公司拥有。

第1.02节其他定义。


术语	定义部分
·关联交易？		4.11
身份验证顺序？		2.02
？自动交换？		2.06
？自动交换日期？		2.06
？自动交换通知？		2.06
？自动交换通知日期？		2.06
“可用金额”		10.02
·控制权变更优惠		4.14
·控制变更支付？		4.14
？控制变更付款日期？		4.14
*《公约》的失效		8.03
？DTC？		2.03
“执行		10.02
？违约事件？		6.01
可自由支配金额”		10.02
--招致		4.09
·法律上的失败		8.02
·净收益报价		4.10
·净收益要约金额		4.10
“净收益要约付款日期”		4.10
？净收益要约触发日期？		4.10
？通知？		13.03
平行债务		7.13
“Pari Passu债务		4.10


术语	已定义在……里面部分
付款代理？		2.03
？付款违约？		6.01
“允许的债务”		4.09
“主要义务”		7.13
？购买日期？		3.09
#注册表长？		2.03
“监管		10.02
“恢复日期”		4.18
“相关判断”		13.08
“相关诉讼”		13.08
*受限支付？		4.07
“指定法院”		13.08
*中止《公约》		4.18
暂停期间		4.18
·瑞士抵押品单据		7.12

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)所列词语包括

(5)单数包括复数，复数包括单数；

(6)将会被解释为表达命令；

(7)除非另有说明，否则本文中所含的所有条款或条款均将被视为对本契约的条款或条款的引用；

(8)规定适用于连续事件和交易；以及

(9)对证券法或交易法下的章节或规则的引用将被视为包括替换、替换美国证券交易委员会不时采用的后续章节或规则。

第1.04节卢森堡条款。

除非上下文中以英语表述的卢森堡法律概念可能与原始的法语或德语相关术语不一致。

在本契约中，凡与卢森堡实体有关，指：

(a)清盘、解散、管理、重组或暂停包括：

(i)破产（细粒岩层);

(ii)自愿或强制清算（volontaire清算或司法清算）

(iii)暂缓付款（苏伊斯·德·帕蒂);

(iv)以中止达成共同协议的形式进行的司法重组程序（最终达成协议并达成协议);

(v)通过集体协议进行司法重组程序（集体协议司法重组);

(vi)通过根据法院命令转移资产或活动进行司法重组（司法重组或移交司法监督);

(vii)与债权人达成全面和解;

（八）欺诈性转让（行动保利纳);

(ix)行政解散而不进行清算（行政解散);

(x)一般影响债权人权利的重组或类似措施、命令或程序;

(b)受托人、管理人、接管人或类似办公室包括 策展人, juge- 委员, 特别受托人, 行政但书, 清算人或者是Juge délégué;

(c)无法偿还债务的人包括该人处于停止付款状态（”“停止偿债);

(d)无抵押权、无抵押权或无抵押权担保权包括任何“ 假设, 南蒂区, 盖奇, 特权, Súretéréelle, 保留权，以及任何类型的对物担保(Súretéréelle）或具有类似效果的协议或安排以及任何所有权转让（转让金额）作为安全;

(e)附件包括萨科;

(f)章程或宪法文件包括其最新的(重述)公司章程(小雕像)；及

(g)导演包括 杰兰特或 administrateur.

第二条

这些音符

第2.01节形式和约会。

(a) 一般信息.票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A的形式。’票据可能有法律、证券交易所规则或用途要求的注释、传说或背书。每张纸币的日期均为其认证日期。票据的面额应为 2，000美元，超过1，000美元的整倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确规定，发行人、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何注释的任何条款与本契约的明确条款发生冲突，则应受本契约的条款管辖并具有约束力。

(b) 全球笔记。以全球形式发行的票据将基本上以附件A 的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附全球票据的利益交流表)。以最终形式发行的票据将基本上采用本协议附件A的形式(但上面没有全球票据图例，也没有附带全球票据的权益交换时间表)。每张全球票据将代表将于其中指定的未偿还票据，并须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映交换、赎回及权益转移。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所规定的持有者的指示进行。

(c) 适用欧洲清除程序和Clearstream程序。欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件以及清算银行业务的一般条款和条件以及清算流的客户手册的规定将适用于参与者通过欧洲结算或清算流持有的S全球票据规则中的实益权益的转让。

第2.02节执行和身份验证。

必须至少有一名官员以手动、电子或传真签名的方式为每个发行人签署票据。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍将有效。

只有经受托人的手写、电子或传真签名认证后，票据才有效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人将在收到发行人的一份或多份由每个发行人(每个发行人)的至少一名高级人员签署的书面命令后身份验证顺序)，认证可根据本契约有效发行的原始发行的票据，包括任何附加票据。在任何时候发行的票据本金总额不得超过票据本金总额

根据一个或多个认证命令授权发行人发行，但第2.07节规定的除外。

受托人可委任发行人接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对Notes进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利来处理持有者或发行人的附属机构。

发行人将负责作出债券规定的计算，包括但不限于厘定债券的赎回价格、溢价(如有)及任何额外款额或其他应付款额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。当受托人提出要求时，发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需进行独立的验证，并应在依赖此类计算时受到充分保护。

第2.03节注册主任和支付代理人。

发行人将设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示票据以进行转让登记或兑换 (注册员？)和可出示票据以供付款的办公室或机构(？付款代理？)。注册官将保存票据及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册人？包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应担任注册人或付款代理人。本公司、发行人或本公司任何其他附属公司均可担任S缴费代理或注册处处长。

发行人初步委任存托信托公司(？DTC？)作为全球票据的保管人。

发行人最初委任受托人担任注册处处长和付款代理人，以及担任全球票据的托管人。发行人已按照托管机构提供的格式与托管机构签订了一份申诉书，受托人和每一名代理人在此授权按照该信函和适用的程序行事。

注册处处长及付款代理人在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，应仅以发行人的代理人身分行事，而不会对票据的任何拥有人或持有人承担任何受托责任或其他义务，或与任何拥有人或持有人或与之有任何代理或信托关系。

第2.04节付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

发行人将要求受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，并将通知受托人发行人在支付任何此类付款时的任何违约。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。于付款予受托人后，付款代理人(如非本公司、发行人或本公司S其中一间其他附属公司)将不再对该笔款项承担任何责任。如本公司、发行人或本公司其中一家其他附属公司担任付款代理，本公司将把所有款项分开存放于一个独立的信托基金内，以供持有人使用

由其作为付费代理持有。在任何与发行人有关的破产或重组程序中，受托人将担任债券的付款代理。

第2.05节持有者名单。

受托人将以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交票据持有人的姓名或名称及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得转让除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或另一托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给后续托管人或该等后继托管人的代名人。在下列情况下，所有全球债券将由发行人兑换为最终债券：

(1)发行人从托管机构向受托人递交通知，表明其不愿意或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，在上述任何一种情况下，发行人在托管机构发出通知之日后120天内均未指定继任托管机构；

(2)发行人自行决定应将全球票据(全部但非部分)交换为最终票据，并向受托人发出书面通知；或

(3)已发生并持续发生有关票据的违约或违约事件，而注册处处长或受托人已收到寄存人要求发行该等最终票据的请求。

如发生上述第(1)、(2)或(3)项中的任何前述事件，应以托管人书面通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如第2.07和2.10节所述。根据本第2.06节或第2.07节或第2.10节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(D)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据的实益权益将受到与本文所述相当的转让限制，并受到证券法和任何其他适用证券法要求的范围内的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守以下第(1)或(2)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(1) 转让同一总额票据的实益权益。任何受限制的全球票据的实益权益可以以下形式转让给收取该票据的人

根据私募配售图例中规定的转让限制，在同一受限全球票据中拥有实益权益；然而，前提是在限制期到期之前，不得将S全球票据条例中的实益权益转让给美国人或为美国人(初始买方除外)的账户或利益进行转移。任何不受限制的全球票据的实益权益可以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本第2.06(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据受益权益的所有其他转让和交换。 对于不受上述第2.06（b）（1）条约束的所有实益权益转让和交换，该实益权益的转让人必须向注册官交付以下任一项：

(A)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额与转让或交换的实益权益相等；和

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的参与者账户的信息；或

(B)两者：

(1)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发一张数额相当于转让或交换实益权益的最终票据；以及

(2)保管人向书记官长发出的指示，其中载有关于中姓名的人的信息，该最终票据应予以登记，以实现上文第(1)款所述的转让或交换。

在满足本契约及债券所载或证券法下其他适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.06(G)节调整相关全球票据(S)的本金金额。

(3) 将实益权益转让给另一张受限制的全球票据。如果转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下信息，则可以将任何受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付一份正式填写的证书，包括其中第(Br)项第(1)项的证书；

(B)如果受让人将以规则S全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本条例附件B的形式交付一份正式填写的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付一份正式填写的证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(4) 转让和交换受限全球票据中的实益利益以换取非受限全球票据中的实益利益 。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受其交割的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，且注册官收到以下信息：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人拟以该等实益权益换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(A)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益的形式接受交付的人，则须提交该持有人以本协议附件B的形式妥为填妥的证明书，包括第(4)项中的证明书；

在本第(4)款所述的每种情况下，如果注册处处长提出要求，或如果适用程序要求，律师以注册处合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

如果任何此类转让是在无限制全球票据尚未发行时根据上文(B)分段进行的，发行人应发行，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额等于根据上文(B)分段转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

(5) 自动将受限全局票据中的受益利益交换为非受限全局票据中的受益利益e.

在发行人确信不再需要私募传奇以维持遵守证券法时，受限全球票据的实益权益可自动转换为非受限全球票据的实益权益，而无需持有人或其代表采取任何行动( )。自动交换？)在任何时间

在以下日期之后的第366个公历日或之后：(A)就在发行日期发行的票据而言，或(B)就额外票据(如有的话)而言，为该等额外票据的发行日期，或如该日不是营业日，则为下一个营业日(即自动交换日期？)。在发行人信纳不再需要私募图例以维持对证券法的遵守后，发行人可以，但没有义务，(I)在自动交换前至少10个历日向受托人提供书面通知，指示受托人指示受托人将特定受限全球票据的所有未偿还实益权益交换为非受限全球票据，发行人以前应有资格与托管人进行交换，(Ii)事先提供书面通知(自动换货通知？)每个持有人的S地址在自动交易所(以下简称自动交易所)至少10个日历日之前出现在持有人登记册上自动换货通知日期通知必须包括(W)自动交换日期，(X)进行自动交换所依据的本契约部分， (Y)持有人S受益权益将从中转移的受限制全球票据的CUSIP号和(Z)持有人S受益权益将被转移到的不受限制全球票据的CUSIP号，及(Iii)在自动交换之日或之前，向受托人交付一张或多张无限制全球票据和鉴权令，供认证，每一份均由发行人妥为签立，本金总额等于待交换的受限制全球票据的本金总额。应发行人的要求，在不少于5个历日的通知日内，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，将自动兑换通知交付给每个持有人，地址为持有人名册上出现的S地址。尽管第2.06节有任何相反规定，但在自动交换通知日期和自动交换日期之间的10天内，未经发行人事先书面同意，不得进行除第2.06(B)(5)节以外的任何转让或交换。作为任何自动交易所的一项条件，发行人应提供且受托人有权依赖的高级人员S证书，其格式为受托人合理接受，表明自动交易所应按照证券法进行，为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中所载的转让限制，特定受限全球票据的本金总额将通过对受托人作为托管人的记录进行调整来转移到特定的不受限制的全球票据，以反映自动交易所。在根据第2.06(B)(5)节进行这种利益交换后，全球票据的本金总额应通过对作为托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，以反映适用交换导致的此类全球票据本金金额的相关增加或减少。根据自动交换转移实益权益的受限全球票据应在自动交换后注销。

(1) 受限制环球票据之实益权益至受限制可换股票据。 如果受限全球票据的实益权益的任何持有人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如果受限制全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益交换为受限制的最终票据、证书

由该持有人以本合同附件C的形式提交，包括其中第(2)(A)项的证明；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国投资银行，则应提交一份已填妥的、符合本规则附件B所列效力的证书，包括该规则第(1)项所列的证书；

(C)如此类实益权益正按照规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则应提交一份符合本规则附件B所列效力的正式填写的证书，包括其中第(2)项所列的证书；

(D)根据第144条规定的《证券法》登记豁免而转让此类实益权益的，一份符合本规则附件B所列效力的正式填写的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，一份符合本合同附件B所列效力的正式填写的证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F) 如果该等实益权益转让给本公司或其任何附属公司，则为本合同附件B所列内容的正式填写的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

(G)如该等实益权益是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则须提交一份已妥为填妥的符合本条例附件B所载意思的证书，包括第(3)(C)项所述的证书，

受托人应根据第2.06(G)节的规定相应减少适用全球票据的本金总额，发行人应签立，在收到认证命令后，受托人应认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人应通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2) 受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限全球票据的实益权益的持有人可以将此类实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息后，才可以将此类实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：

(A)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为无限制的最终票据，

该持有人出具的本合同附件C形式的证明，包括其中第(1)(B)项的证明；或

(B)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据的形式收取该等权益的人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在本第(2)款所述的每一种情况下，如果发行人或注册人提出请求或适用的程序要求，律师以发行人或注册人合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求对转让的限制和私募传奇。

(3) 非限制性全球票据的实益权益非限制性最终票据。如果任何持有不受限制全球票据的实益权益的人提议将该实益权益交换为最终票据，或以最终票据的形式将该利益转让给收取该票据的人，则在满足第2.06(B)(2)节规定的条件后，受托人将根据第2.06(G)节的规定导致适用的不受限制全球票据的本金总额相应减少，发行人将执行并在收到认证命令后，受托人将认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)(3)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，将按照该实益权益持有人通过或通过托管人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的要求，以一个或多个名称和授权面额登记。受托人将把该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(3)节为交换实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募传奇。

(d) 转让和交换实益权益的最终票据.

(1) 受限全球票据中受益权益的受限最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交割的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如果该限制性最终票据是按照第144A条的规定转让给合格投资者的，则应提供一份符合本规则附件B所列效力的已填妥的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如该受限制最终票据是按照第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则为本规则附件B所载的已填妥的证书，包括第(2)项中的证书；

(D)如根据第144条的证券法登记要求豁免而转让该受限制的最终票据，则须提交一份符合本规则附件B所载效力的妥为填妥的证书，包括其中第(Br)(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据转让给机构认可的投资者，而不受证券法注册要求的豁免，而不是上文(B)至(D)项所列的要求，则应提供一份符合本协议附件B所列内容的正式填写的证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如适用)；

(F)如该受限制的最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，一份已妥为填妥的证书，其效力载于本协议附件B，包括其中第(3)(B)项所述的证书；或

(G)如该受限制最终票据是依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则为本文件附件B所载的已妥为填妥的证书，包括第(3)(C)项的证书，

受托人将注销受限制最终票据，增加或导致增加以下各项的本金总额：在上文(A)条款的情况下，适当的受限全球票据；在上文(B)条款的情况下，增加144A全球票据；在上文(C)条款的情况下，增加监管S全球票据；在所有其他情况下，增加IAI全球票据的本金总额。

(2) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据中的实益权益。受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(C)项项的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予应以该无限制全球票据的实益权益的形式接受该票据交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在本第(2)款所述的每一种情况下，如果发行人或注册处处长提出要求，或适用的程序要求，律师以发行人或注册处处长合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求对转让的限制和私募传奇。

在满足第2.06(D)(2)节中任何一节的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(3) 不受限制的最终票据在不受限制的全球票据中的实益权益。持有不受限制的最终票据的人可以将该票据交换为

不受限制的全球票据或将此类最终票据转让给任何人，该人随时以不受限制的全球票据的实益权益的形式接受交付。在收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)或(3)款的规定，将最终票据交换或转让为实益权益，则发行人将发行非限制性全球票据，并在收到第2.02节规定的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人和该持有人S遵守本第2.06(E)节规定的要求，注册处处长将登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式授权以令注册处处长满意的格式妥为批注或附有转让指示的最终票据。此外，根据本第2.06(E)节的以下规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(1) 限制性最终票据到限制性最终票据。任何受限最终票据可以受限最终票据的形式以受限最终票据的形式转让给并登记在接受其交付的人的名下，条件是注册官收到以下内容：

(A)如果将根据第144A条进行转让，则转让人必须交付本合同附件B格式的证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果转让将根据规则903或规则904进行，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(2) 限制性最终票据至非限制性最终票据。任何有限制的最终票据可由持有人兑换为无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)如该等受限制通用纸币的持有人建议将该等纸币兑换为非受限制的通用纸币，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所列的证明书；

在本第(2)款所述的每一种情况下，如果发行人或注册处处长提出请求，律师的意见应为发行人或注册处处长合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以维持对证券法的遵守。

(3) 不受限制的最终票据不受限制的最终票据。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(f) 传奇人物。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1)私募传奇

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及为此交换而发行或取代的所有纸币)应基本上以下列形式带有图例：

*本证券未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或本证券中的任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，同意以其本人的名义并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户，在本证券的最后一个原始发行日期之后一年的日期(转售限制终止日期)之前，或根据证券法第144条或其任何后续规定可能要求的较后日期(如有)之前，提供、出售或以其他方式转让此类证券，但仅限于(A)向公司或公司的任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，(C)只要证券根据证券法第144A条有资格转售，向其合理地相信是证券法第144A条所界定的合资格机构买家的人，为其本身或为合资格机构买家的账户购买，并获通知转让是在符合证券法第903条或S条例第904条的离岸交易中依据证券法第903条或S条例第904条作出的，或(E)根据证券法注册规定的另一项可获得豁免而作出的；在发行人及受托人S根据第(D)或(E)条作出任何该等要约、出售或转让之前，要求提交他们各自满意的大律师意见、证明及/或其他资料。此图例将在转售限制终止日期后由发行商根据其选择删除。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不具有私人配售图例。

(2) 全球注释图例。每张全球票据将以基本如下的形式带有图例(如果DTC不是保管人，则在最后一句中适当修改)：

？本全球票据由托管人(如管理本票据的契约所界定者)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可按本契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)根据该契约第2.06(A)节的规定，本全球票据可全部但不能部分兑换，(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销及(4)经HLF Finding SARL，LLC及Herbalife International，Inc.事先书面同意，本全球票据可转让予后续托管机构。

除非汇票全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票不得转让，但由受托保管人整体转让给受托保管人，或由受托保管人的受托保管人或另一受托保管人转让，或由受托保管人或任何此类受托保管人转让给继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人除外。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或支付登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

(3) 旧图例。以原始发行折扣发行的每张票据将带有大体上如下形式的图例：

*本票据的发行带有原始发行贴现(符合修订后的1986年《国税法》第1273节的含义)。在向发行人提出书面请求时，通过联系[ ]，发行人将迅速向持有本票据的任何持有人提供以下信息：(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额和(3)票据的到期收益率。

(g) 取消和/或调整全球票据。 在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，每张此类全球票据将根据第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将

以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式交付，则该全球票据所代表的票据的本金金额将相应减少，受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据的利息交换时间表上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并将由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据的利益交换时间表上背书，以反映这种增加。

(h) 关于转让和交换的一般规定.

(1)为允许登记转让和交换，发行人将根据第2.02节或应注册官S的要求，在收到认证命令后，执行和受托人将认证全球票据和最终票据。

(2)任何转让或交换登记，全球票据实益权益持有人或最终票据持有人将不会收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费(根据第2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费除外)。

(3)注册处处长无须将任何选定作赎回的票据的转让或兑换全部或部分登记，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据将是发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(5)注册处处长及发行人均无须：

(A)在根据第3.02节选择赎回的任何票据的日期前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何票据，直至选择当日的交易结束为止；

(B)登记全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外;或

(C)在记录日期和下一个付息日期之间登记转让或交换票据。

(6)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该等票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记在处长簿册上的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知影响。

(7)受托人将根据第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过传真提交，或通过电子邮件以.PDF文件发送。

(9)受托人或注册处处长均无责任监察发行人遵守或就发行人遵守任何与票据转让及交换登记有关的联邦或州证券法。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括参与者或任何最终票据或全球票据的权益的实益拥有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

(10)受托人或任何代理人均不对托管人采取或不采取的任何行动负责。

(11)发行人、受托人和注册处保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定任何受限制的全球票据或受限制的最终票据的拟议转让是否符合证券法或交易所法案或美国证券交易委员会不时根据其采纳的规则或法规以及适用的州证券法。

(12)受托人或任何代理人均不对全球票据的任何实益拥有人、参与者或其他人士，就托管人或其代名人或任何参与者的记录的准确性，或就向任何参与者、实益拥有人或其他人士(托管人或其代名人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据或与该等票据有关的任何款项的付款，承担任何责任或义务。向持有人发出的所有通知和通讯，以及根据票据和本契约向持有人支付的所有款项，只能发给持有人或按持有人的指示作出(就全球票据而言，持有人应为保管人或其代名人)。受益所有者在全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守适用的程序。受托人和代理人有权依赖托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并在依赖这些信息时受到充分保护。受托人及代理人有权就有关该全球票据的本契约的所有目的(包括支付本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)，以及由该全球票据的实益拥有人或持有人或向该全球票据的实益拥有者或持有人发出指示或指示)，将任何全球票据的登记持有人作为该全球票据的唯一持有人处理，并不对该全球票据的实益拥有人负任何责任。托管人或任何代理人对托管人与该全球票据的任何作为或不作为不承担任何责任或责任，包括任何该等全球票据的记录，包括任何该等全球票据的实益拥有权权益的记录，该托管人与任何参与者之间的任何交易，或该托管人、任何该等参与者及/或该全球票据实益权益的任何持有人或拥有人之间的任何交易，或任何该等全球票据的实益权益的任何转让。

第2.07节替换备注。

如任何残缺票据交回受托人或发行人，而受托人收到令其信纳任何票据的拥有权及销毁、遗失或被盗的证据，发行人将签发，而受托人在接获认证命令后，如符合受托人S的要求，则会对补发票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保护发行人、受托人、任何代理和任何认证代理免受因更换票据而遭受的任何损失的弥偿保证书、弥偿和/或担保。发行人和受托人可以收取更换票据的费用。

每一张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08节未偿还的票据。

任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付给受托人注销的票据、受托人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果任何票据的本金金额被视为已根据第4.01节支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果支付代理人(发行人或其关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节国库券。

在确定所需本金票据的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意时，发行人或任何担保人，或由发行人或任何担保人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的票据，将被视为未偿还，但为了确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才会被视为未偿还票据。

第2.10节临时备注。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化，并可能被受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，发行人将准备并在收到认证命令后，受托人将认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。

第2.11节取消。

发行人可随时将债券送交受托人注销。注册处及付款代理人会将交回予他们登记转让、交换或付款的任何票据转交受托人。受托人和其他任何人不得按照惯例注销和销毁所有因登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应向该等已注销票据的发行人签发销毁证书。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节拖欠利息。

如果发行人拖欠票据利息，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息，每次支付利率均为票据和第4.01节所规定的利率。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录的日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人)将向持有人邮寄或安排邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和支付此类利息的金额。

第2.13节CUSIP号码。

发行票据时，发行人可使用当时普遍使用的CUSIP、ISIN或其他类似号码，此后受托人可就该等票据在任何通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明并无就印制于该等票据上或任何通知内所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制于该等票据上的其他识别号码，而任何该等通知不受该等号码的任何瑕疵或遗漏所影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似数字有任何变化，发行人应立即书面通知受托人。其后发行的任何额外票据，在本契约项下均视为单一系列；提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则此类附加票据应具有与票据不同的CUSIP编号和ISIN。

第三条

赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知

如果发行人根据第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则发行人必须在赎回日期前至少15天但不超过60天向受托人提供一份高级职员S证书，载明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

(二)赎回日期；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)赎回价格。

第3.02节选择赎回或购买的票据。

如果任何时候要赎回或购买的债券少于全部，且债券不是全球形式的，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求，否则受托人将按以下方式选择要赎回或购买的债券：

(1)如果债券上市，符合债券上市的主要国家证券交易所的要求；或

(2)如该等债券并无如此列载，则以地段或以按比例基数以调整最小面额为准。

如果在任何时候要赎回的债券少于全部，并且债券是全球债券，将按照适用的程序选择要赎回的债券。

如出现部分赎回或按批购买的情况，除非本协议另有规定，否则将于赎回或购买日期前不少于15天但不超过60天由受托人从先前未赎回或购买的未赎回债券中选出拟赎回或购买的特定债券。

受托人将立即以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则将赎回或购买的本金金额通知发行人。所选择的票据和部分票据的最低金额为$2,000，或超过$1,000的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据将被赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于赎回或购买票据的规定也适用于赎回或购买票据的部分。

第3.03节赎回通知。

在第3.09节条文的规限下，在赎回日期前至少15天但不超过60天，发行人将按照适用程序，或以有关最终票据的第一类邮件，向每名债券持有人寄发赎回通知，赎回通知将于持有人的注册地址赎回，但如通知是就票据失效或本公司债券的清偿及清偿而发出，则可于赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，以及在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时将发行(或以簿记方式转让)一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回给支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日及之后停止产生；

(7)本契约的附注及/或章节中要求赎回的附注所依据的段落；

(8)没有就公告中所列或附注上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(9)合理详细的赎回前的任何条件。

应发行人的书面要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由受托人承担；然而，前提是，发行人已在赎回日期前至少45天(除非较短的期限令受托人满意)向受托人交付了一份S证书，要求受托人发出该通知以及将发出的通知，列出前款规定的通知中应述明的信息。

任何赎回或任何赎回通知可由发行人酌情决定遵守一个或多个条件先例，包括但不限于完成股权发行、其他债务或股权融资、收购或其他公司交易或事件，并可由发行人酌情决定将赎回日期推迟至满足任何或所有此类条件(或由发行人自行决定放弃)的时间。此外，发行人可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行有关赎回的义务可以由另一人履行；提供, 然而，发行人仍有义务支付赎回价格，并在其他人未能履行赎回义务的情况下履行有关赎回的义务。有关赎回股票发行的通知可于赎回完成前发出。

如果赎回之前的任何条件尚未满足，发行人应在赎回日期前不少于两个工作日向受托人发出书面通知，说明尚未满足该条件。受托人应立即将该通知的副本发送给票据持有人。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据第3.03节发出赎回通知，除非第3.03节另有规定，否则任何该等赎回须受任何先例条件所规限的票据，将于赎回日不可撤销地到期，并按赎回价格支付。

第3.05节赎回押金或购买价格。

上午10：00或之前在纽约时间，发行人将在赎回或购买日期或之前向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付在该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格、累计和未付利息(如果有)；但前提是受托人或付款代理人在上午10：00后收到该等存款。(纽约时间)在任何这样的到期日，这笔存款将被视为在下一个工作日存入。受托人或付款代理人将立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的超过支付所需金额的任何款项退还给发行人

所有将赎回或购买的票据的赎回或购买价格、应计利息和未付利息(如有)。

如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，票据或需要赎回或购买的部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未支付的利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因发行人未能遵守前款规定而没有支付，则在每个情况下，应按票据和第4.01节规定的利率对未偿还本金支付利息，从赎回或购买之日起至本金支付为止，并在合法范围内对未支付本金支付任何利息。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

一旦交回已赎回或部分购买的票据，发行人将发行(或根据适用程序以账面登记交易方式交付)，并在收到认证命令后，受托人将由发行人承担费用，为持有人认证本金金额相当于交出的未赎回或未购买部分的新票据。

第3.07节可选的赎回。

(A)除非本第3.07节另有规定，否则在2026年4月15日之前，债券将不能由发行人选择赎回。

(B)在2026年4月15日之前的任何时间，发行人可在不少于15天但不超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回根据本契约发行的债券本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金的112.250%，另加应计利息和未付利息，赎回至，但不包括在内，赎回日期(受有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利的规限)，金额不得超过发行日期后完成的一项或多项股权发行的现金净额。提供那就是：

(1)在紧接赎回事件发生后，根据本契约发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)中，至少有50%仍未偿还(除非所有该等债券以其他方式购回或赎回)；及

(2)赎回发生在股票发行结束之日起90天内。

(C)于2026年4月15日前的任何时间，发行人可于不少于15天但不超过60天的通知下，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日(不包括赎回日)的适用溢价及应计及未付利息(如有)，但须受债券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。发行人应在计算后立即书面通知受托人适用的保费，受托人不负责该计算，也不对该计算进行核实。

(D)于2026年4月15日或之后，发行人可在不少于15天但不超过60天的通知下，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(明示)

(br}按债券本金的百分比计算)，另加应计及未付利息(如有)至适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)，如在下列年份的4月15日开始的12个月期间内赎回：


年	百分比
2026		106.125	%
2027		103.063	%
2028年及其后		100.000	%

尽管如上所述，就任何购买债券的要约(包括任何投标要约、控制权变更要约或净收益要约)而言，如果持有总计不少于90%的未偿还债券本金的持有人有效投标且未在该要约中撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，则发行人或该第三方有权在回购日期后不少于15天亦不超过60天发出事先通知，赎回(关于发行人)或回购(关于第三方)在购买后仍未偿还的所有票据，价格等于该要约持有人向对方提出的价格(可能低于面值，不包括任何早期投标溢价或类似溢价，以及在该要约付款中支付给任何持有人的任何应计未付利息)，此外，如果未包括在要约付款中，应计利息和未付利息(如有)将于赎回日期或购买日计算在内，但不包括在内，受制于相关记录日期的票据记录持有人有权收取于相关利息支付日期于赎回或购买日期或之前到期的利息。

本公司或其任何受限制附属公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

除非发行人拖欠赎回价格，否则于适用的赎回日期，被赎回的票据或其部分将停止计息。

(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照第3.01至3.06节的规定进行。

第3.08节强制赎回。

发行人无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

第3.09节通过运用资产出售的超额收益回购要约。

如果根据第4.10节的规定，发行人必须开始净收益要约，发行人应遵循以下规定的程序。

在净收益要约开始时，发行人将根据适用程序，或通过有关最终票据的第一类邮件，向受托人和每一持有人发送通知。通知将包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据净收益要约投标票据。该通知将规范净收益要约的条款，其中将规定：

(1)净收益要约是根据第3.09节和第4.10节提出的，并且净收益要约的期限将保持有效；

(2)净收益要约金额、购买价格和购买日期(购买日期”);

(3)任何未被投标或承兑的票据将继续生息或产生利息；

(4)除非发行人拖欠付款，否则根据净收益要约接受付款的任何票据将于购买日停止计息；

(5)选择根据净收益要约购买票据的持有人可选择购买最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据。

(6)选择根据任何净收益要约购买票据的持有人，须在购买日期至少三个营业日前，将票据连同题为“持有人选择购买票据的选择权”的表格交回发行人、受托保管人或通知所指定地址的付款代理人(如发行人指定)；

(7)如发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于净收益要约期满前收到电报、电传、传真或信件，列明持有人的姓名、持有人为购买而交付的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，持有人将有权撤回其选择权；

(8) 如债券持有人交出的票据及其他同等债务本金总额超过发售款项净额，发行人将选择债券及(如适用)其他同等债务的本金或增值(视属何情况而定)。按比例以债券本金金额及已交回的其他同等债务为基准(并作出发行人认为适当的调整，以便只购买面额最低为2,000元或超过1,000元的整数倍的债券)；及

(9)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回(或以记账转移方式转移)的债券中未购买部分的新债券。

在购买日期或之前，发行人将在合法的范围内接受付款，按比例在必要的范围内，净收益要约金额(减去任何按比例(B)根据要约所得款项净额投标的票据或其部分，或如所得款项净额少于投标所得款项净额，则所有已投标的票据，并将妥为接纳的票据连同S官员的证书交付或安排交付受托人，该证书述明该等票据或其部分已获接纳，以供发行人根据本第3.09节的条款付款。发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)将迅速向各投标持有人邮寄或交付一笔金额相等于该持有人所投标并由发行人接受以供购买的票据的金额，而发行人将立即发行新票据，而受托人在收到认证命令后，将认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据给该持有人，本金金额相等于交回的票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据，应由发行人迅速邮寄或交付予持有人。发行人将在购买日公开宣布净收益要约结果。

如果购买日期在利息记录日期或之后且在相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息(如有)将支付给在该记录日期收盘时以票据名义登记的人，根据净收益要约发行票据的持有人将不会获得额外利息。

除本第3.09节或第4.10节特别规定外，根据本第3.09节进行的任何采购均应按照第3.01至3.06节的规定进行。

第四条

圣约

第4.01节支付票据。

发行人将于有关日期及以债券所规定的方式支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。如果支付代理人(如果不是发行人)在上午10：00持有本金、保费和利息，则本金、保费和利息将被视为在到期日支付。到期日纽约市时间发行人存放在可立即使用的资金中的钱，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有)和利息；提供付款代理人在上午10：00之后收到的保证金。(纽约市时间)在任何这样的到期日，这笔存款将被视为在下一个工作日存入。

发行人将在合法范围内向逾期本金支付利息(包括在任何债务人救济法下的任何诉讼中的请愿后利息)，利率比当时适用的票据利率高1%；其将在合法范围内按相同的利率向逾期利息分期付款支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人、注册官或联席登记官的联属办事处)，供交出债券以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人送达有关债券及本契约的通知及要求。发行人将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；然而，前提是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除发行人为此目的保留办事处或代理机构的义务。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点发生变化。

根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。

第4.03节报告。

(A)只要有任何未偿还的票据，本公司便会向受托人提交：

(1)在每个财政年度结束后的90天内，公司的年度报告包含了如果公司是交易法规定的报告公司(但仅限于通过引用将类似信息包括在发售备忘录中或纳入其中)所需包含在交易所法案下的Form 10-K年度报告中的基本所有信息，包括：(A)管理层和S对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及(B)根据公认会计准则编制的经审计的财务报表；

(2)在每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内，公司的季度报告，其中包含了如果公司是交易法规定的报告公司(但仅限于通过引用提供或纳入要约备忘录中的类似信息)，则公司应包含在交易所法案规定的10-Q表格季度报告中的基本上所有信息，包括(A)管理层与S讨论和分析财务状况和经营结果，？和(B)根据公认会计准则编制并根据《审计准则第100号声明》(或任何后续规定)审查的未经审计的季度财务报表；和

(3)在每个事件发生后五个工作日内，如果公司是交易法规定的报告公司，则本应在交易法规定的8-K表格的当前报告中报告的每个事件，当前报告包含如果公司是交易法规定的报告公司，则需要包含在交易法规定的表格8-K的当前报告中的基本上所有信息；然而，前提是如本公司真诚地判断该事件或与该事件有关而未包括在所提供的任何报告内的任何资料对票据持有人或本公司及其受限制附属公司的整体业务、资产、营运、财务状况或前景并无重大影响，则无须提交该等现行报告或规定须载于该报告内的任何资料。或该等现行报告只与第3.01、3.02、3.03项所要求的资料有关，但与票据及票据担保以外的证券有关。或表格8-K的5.02(E)或其任何后续规定；

然而，前提是，(I)表格10-K第三部分要求的任何信息只要包括在美国证券交易委员会规则和条例允许的期间内提交给美国证券交易委员会的最终委托书或对表格10-K的修正，即被视为按照上述要求及时提供，以及(Ii)所有此类报告(A)将不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第307和308项相关条款，或S-K条例第10(E)项(关于其中包含的任何非公认会计准则财务指标)，(B)将不需要包含S-K条例第201、402、403、405、406、 407、701或703项所要求的信息，(C)将不需要包含美国证券交易委员会颁布的 S-X条例 S-X规则3-10所设想的针对担保人的单独财务信息；

只要，进一步，如果上述材料在上述指定的适用时间内在美国证券交易委员会S EDGAR系统(或其后续系统)上公开提供，则视为满足上述交付要求。

(B)只要有任何未偿还票据，且本公司不受《交易法》规定的定期报告要求的约束，如果上述材料在上述指定的适用期限内未在美国证券交易委员会S EDGAR系统(或其后续系统)上公开可用，本公司还将：

(1)在首次公开披露第4.03(A)节第(1)和(2)款所要求的年度和季度报告之前不少于三个工作日，向国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布此类报告的公开日期，并指示持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师联系公司的投资者关系办公室，以获取此类报告的副本；以及

(2)维护一个网站，受托人、持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师可访问该网站，并发布本第4.03节要求的所有报告和新闻稿。

(C)只要有任何未偿还的票据，本公司亦会：

(1)在本公司发布任何年度或季度收益后的任何时间，但在任何情况下，不得迟于向受托人提交(或向美国证券交易委员会提交)第4.03(A)节第(1)和(2)款规定的年度和季度报告后个工作日，召开电话会议讨论该等报告和相关报告期的经营业绩 (根据公司的选择，该电话会议可以是本公司邀请S股东和/或股票研究分析师参加的同一电话会议)；以及

(2)在根据本款规定召开的电话会议日期前不少于三个工作日，向国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布电话会议的时间和日期，并包括进入电话会议所需的所有信息，或指示持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师与本公司的适当人员联系以获取该等信息。

(D)此外，本公司应持有人、潜在投资者、经纪交易商和证券分析师的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息，只要票据不能根据证券法自由转让。

尽管本协议有任何相反规定，当公司向受托人或持有人(视情况而定)提供所有必要的报告，或向美国证券交易委员会提交所有要求的报告，或召开电话会议(视情况而定)时，任何未能遵守本第4.03条规定的情况应自动纠正。

向受托人交付上述报告仅供参考，而受托人S收到该等报告不应构成对报告所载任何资料的实际或推定通知，包括S公司或S的任何附属公司遵守彼等各自的任何契诺(受托人有权完全依赖S证书或根据第4.04节交付的证书)或任何其他协议或文件。受托人没有义务确定该等信息、文件或报告是否已根据EDGAR备案系统(或其后续系统)提交，或是否已在任何网站上张贴。受托人没有责任参与或监督任何电话会议。

第4.04节合规证书。

(A)本公司应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份由首席执行官、首席财务官或主要会计官签署的不需要遵守第13.05条的高级管理人员S证书，说明已在签署人员的监督下对本公司及其子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否保持、遵守、履行和

履行本契约项下的责任，并就签署该证书的高级职员进一步说明，据其所知，本公司已遵守、遵守、履行及履行本契约所载的各项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、契诺、条款及条件方面并无失责(或如发生失责或失责事件，则描述他或她可能知道的所有该等失责或失责事件，以及本公司正或拟就此采取或拟采取的行动)。

(B)只要任何票据仍未偿还，本公司将于任何高级职员获悉任何失责或失责事件后，立即(但不迟于三十(Br)(30)天)向受托人交付一份描述该失责或失责事件及其状况的高级职员S证书。

第4.05节税金。

本公司将支付，并将促使其每一家受限制子公司在拖欠之前支付所有重大税项、评估和政府征费，但出于善意并通过适当程序提出异议或未能支付此类款项对票据持有人没有任何重大不利影响的除外。

第4.06节居留法、延期法和高利贷法。

发行人和担保人各自的契诺（在其合法范围内）其不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或履行本契约的中止、延期或高利贷法，无论在哪里颁布、现在或此后任何时间生效; 以及每个发行人和担保人（在合法范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第4.07节限制支付。

(A)本公司不会，亦不会准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(I)为本公司S或其任何受限制附属公司的权益(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或向本公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人以本公司或其任何受限制附属公司的身份宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但以本公司股权(不合格股除外)应付的股息或分派除外，亦不包括应付给本公司或本公司的受限制附属公司的股息或分派)；

(Ii)购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或退出(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并)本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权，每种情况下均由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有；

(Iii)支付任何本金或与之有关的任何本金，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或价值注销任何附属债务(支付、购买、回购、赎回、赎回、失败、收购或注销除外)：(I)本公司与其受限制的附属公司之间的公司间债务，以及

(br}(2)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务，每种情况下均应在支付、购买、回购、赎回、失败、收购或退休之日起一年内到期)；或

(4)进行任何受限投资；

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限支付？)，除非在实施此种限制付款时及之后：

(1)任何违约事件不应因此类限制付款而发生，也不会继续发生；

(2)根据第4.09(A)节规定的固定费用覆盖率测试，本公司在作出该等限制性付款时，并在给予形式上的限制付款，犹如该等限制性付款是在适用的四个季度开始时作出的一样，将获准产生至少1.00美元的额外债务；及

(3)该等限制性付款，连同本公司及其受限制附属公司在发行日期后支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、 (12)、(13)、(14)、(15)、(17)条所准许的限制性付款，第4.07(B)节的(18)或(20))小于无重复的SOF之和：

(A)自发生发行日期的会计季度的第一天开始至紧接该计算日期之前的会计季度的最后一天为止的一段期间(视为一个会计期间)公司累计综合净收入的50%，而该会计季度的最后一天是在紧接该计算日期之前可获得的内部财务报表；或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%。加

(B)本公司于发行日期后作为其普通股股本的出资或因发行或出售(本公司的附属公司除外)以下各项而收到的净收益总额(包括现金以外财产的公平市值)的100%：

(I)公司的股权(不合格股或指定优先股除外)；或

(Ii)在每种情况下均已转换为或交换为本公司股权(不合格股票或指定优先股除外)的公司的不合格股票、指定优先股或债务证券，加

(C)本公司自发行日期以来发行的任何股权(不合格股票除外)的公允市值为100%，以换取本公司或其任何受限附属公司购买关连企业的全部或几乎全部资产或大部分有投票权的股票 (包括通过合并、合并或本公司允许的其他业务合并)；加

(D)如在发行日期后作出的任何受限制投资以现金或其他财产出售，或以其他方式变现或以现金偿还，则(X)该受限制投资的现金资本回报或该其他财产的公平市值(减去处置成本，如有的话)及(Y)该等受限制投资的初始金额，以两者中较少者为准；加

(E)本公司或任何受限制附属公司从非受限制附属公司获得的任何分派或股息(资本回报除外)所得净收益总额的50%(包括现金以外财产的公平市价)(不论该等股息或分派是否计入综合净收入计算内)；加

(F)于非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，或当非受限制附属公司与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并时，(X)本公司于重新指定日期S于该附属公司投资的公平市价及(Y)该附属公司最初被指定为非受限制附属公司当日的公平市价，两者以较小者为准；加

(G)1.00亿元。

(B)第4.07(A)节的规定不会禁止：

(1)在宣布任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出任何与此相关的赎回通知的日期时支付该股息或分派或完成该股息或任何不可撤销的赎回是符合本契约的规定；

(2)在10个工作日内支付任何限制性付款，以换取或从同时出售公司股权(不合格股票除外)或普通股资本对公司的贡献中获得的现金净收益中支付；提供第4.07(A)(3)(B)节应排除用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益的金额；

(3)赎回、回购、报废、失败或以其他方式收购或报废本公司或其任何受限附属公司的次级债务或不合格股票的价值，净现金收益来自基本上同时发生的(I)允许再融资债务或(Ii)根据本公司发行的不合格股票发行；

(4)公司的受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(或在任何合伙、有限责任公司或其他商业实体的情况下，任何类似的分配)；

(5)根据任何股权认购协议、股票期权协议、雇佣协议、遣散费协议或其他高管薪酬安排或任何其他管理层或员工福利计划或协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司或本公司任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问(或其任何受限制附属公司)的任何股权；

提供就所有该等购回、赎回、收购或注销的股权所支付的总价，不得超过(I)2,500万美元及(Ii)任何历年综合总资产的1.0%(任何历年的未用金额将结转至下一个历年)；提供所有这类回购、赎回、收购或注销股权的购买总价在任何日历年不得超过5,000万美元)；前提是，进一步本条款第(5)款所列金额可增加相当于本公司或任何受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益的数额。提供, 进一步，在任何历年，该款额可增加不超过本公司在发行日期后向本公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问出售本公司的股权(不合格股份除外)所得的现金收益(提供用于任何此类回购、赎回、收购或报废的现金金额不会增加根据第4.07(A)(3)(B)条可用于限制支付的金额；以及只要，进一步，公司可选择在任何日历年应用本但书预期的全部或任何部分的合计增加(Br)；及提供, 进一步取消本公司管理层成员或本公司任何受限制附属公司因回购本公司股权而欠本公司的债务，不会被视为受限制付款；

(6)股权回购被视为发生(I)在股票期权、认股权证、股票增值权或其他类似相关工具行使时，如果该股权代表该股票期权的行使价格的一部分，以及(Ii)与扣留授予董事或员工的股权的一部分有关，以支付该董事或该员工在授予或奖励时应缴纳的税款；

(七)向S公司股东支付普通股，以代替发行其股本中的零碎股份；

(8)赎回、回购、报废、失败或以其他方式收购不合格的公司股票，以换取公司不合格的股票，或使用公司基本上同时发行不合格股票所得的现金净额，在每种情况下，允许按第4.09节所述发行；

(9)按照与第4.10节和第4.14节中描述的规定类似的规定，回购、赎回或以其他方式获取或偿还任何次级债务的价值；提供持有人有效提交的与控制权变更要约或净收益要约有关的所有票据(如适用)已被回购、赎回或价值收购；

(10)宣布并向公司或其任何受限子公司的任何类别或系列不合格股票或根据第4.09节发行的受限子公司的任何类别或系列优先股或受限子公司的股票的持有人支付股息，但以此类股息包括在合并利息支出的定义中为限；

(11)宣布并向本公司任何类别或系列指定优先股的持有人支付股息；

(12)根据或与符合本契约规定的资产合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利

适用于公司全部或几乎所有财产和资产的合并、合并和转让；

(13)购买、赎回、收购、注销或以其他方式报废，以每项权利的名义价值根据为保护股东免受不公平收购策略影响而采取的任何股东权利计划授予公司所有普通股持有人的任何权利；提供任何此类权利的购买、赎回、收购、注销或其他报废不是为了规避本第4.07节的限制(均由本公司高级财务官真诚决定)；

(14)根据本条第(14)款，在任何时间未清偿的限制付款总额不得超过7,500万美元；

(15)受限制支付，只要截至该受限制支付之日计算的总杠杆率不超过2.0至1.0，并在给予形式上的影响后(包括但不限于为该受限制支付提供资金的任何债务的产生)；

(16)任何允许的可转换债务看涨交易和与此相关的任何付款；

(17)用排除的捐款支付的款项；

(18)根据本条第(18)款赎回、回购、退出、失败或以其他方式取得或退出的次级债务，其价值在任何时间未偿还的总额不超过$100,000,000；

(19)必要的付款，以使次级债务不会有重大的原始问题贴现，因此不会被视为守则第163(I)节所指的适用的高收益贴现义务；

(20)将次级债务转换为公司的合格股本或公司的任何直接或间接母公司的股本；以及

(21)可转换票据转换或交换结算时的现金支付；

提供在第(5)、(12)、(14)、(15)和(18)款的情况下，不应发生并继续发生违约。

所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市值。为确定是否符合本第4.07节的规定，如果一笔受限制付款符合上文第(1)至(21)款中所述的多项例外条件，或根据第4.07(A)节有权支付，则本公司将被允许以符合本第4.07节的任何方式对受限制付款进行分类，或在以后以任何符合本第4.07节规定的方式对其全部或部分进行重新分类。

第4.08节影响子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地制造，或允许存在或生效对任何受限子公司能力的任何自愿的产权负担或限制：

(1)向本公司或本公司任何S受限附属公司支付股息或作出其他分配，或就本公司或本公司任何S受限附属公司的任何其他权益或参与或以其利润衡量，支付欠本公司或本公司任何S受限附属公司的任何债务；

(二)向本公司或本公司S限制子公司提供贷款或垫款；

(3)将其任何财产或资产转让给本公司或本公司S限制的任何子公司。

(B)第4.08(A)节中的限制不适用于项下存在的产权负担或限制，也不适用于以下原因：

(1)管理现有债务的协议和在发行日生效的任何其他协议，包括根据信贷协议和与信贷协议有关的其他文件，以及对这些协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；提供该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，整体而言并不比该等协议在发行日所载的限制有实质上更多的限制；

(2)本契约、附注及相关附注保证；

(3)适用的法律、法规或行政命令或法院命令；

(4)本公司或其任何受限制附属公司所收购的人的债务或股本的任何文书，在收购时是有效的(除非该等债务是与该项收购有关或为考虑该项收购而发行的)，而该等债务或股本不适用于任何人，或不适用于如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；

(5)在正常业务过程中订立的租约、许可证、合同和其他协议中的习惯不转让条款；

(6)对在正常经营过程中取得的财产承担的购置款义务，以及对第4.08(A)(3)节所述性质的财产施加限制的资本租赁义务；

(7)任何关于出售或以其他方式处置受限制附属公司全部或基本上全部股本或资产的协议，而该协议在出售或其他处置结束前限制该受限制附属公司的分配；

(8)管理允许对债务进行再融资的协议；提供根据本公司高级管理层或董事会的善意判断，管理此类允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制有实质性的限制。

(9) 任何设立留置权的协议，以保证按照第4.12节的规定以其他方式允许发生的债务，但以限制公司或其任何受限子公司处置受该留置权约束的资产的权利为限；

(十)在正常经营过程中或经S董事会批准的合营企业协议、资产出售协议、股票出售协议及其他类似协议中关于处置或分配资产或财产的规定；

(11)与合格应收款交易有关的对应收款子公司和应收款计划资产的惯例限制；

(12)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制。

(13)在第4.08(A)(3)节所述的条款中：(A)以惯常方式限制转租、转让或转让属于租赁、许可证、转易或合同或类似财产或资产的任何财产或资产，或在正常业务过程中产生或同意的与任何债务无关的财产或资产的转租、转让或转让，且不以任何方式单独或整体减损公司或其任何受限制子公司的财产或资产的价值；

(14)根据或关于在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他协议中所载的习惯规定而存在的；

(15)因本公司或受限制附属公司的债务而存在的，或因该等债务而存在的，而该债务并不禁止在本契约下产生；提供(A)该等产权负担或限制是所产生的债务类型及债务人司法管辖权的惯常做法，及(B)该等产权负担或限制不会在任何重大方面影响发行人或任何担保人S本公司真诚厘定的支付票据本金及利息的能力；

(16)关于遵守第4.09(B)(4)节而产生的债务的协议；提供这种产权负担或限制仅适用于用这种债务的收益融资的资产；

(17)关于发行日期后产生的债务的任何其他协议，该协议载有产权负担或其他限制，根据公司高级管理层或董事会的善意判断，该等限制在任何实质性方面总体上不比可比融资中惯常的产权负担和其他限制更具限制性。

(18)任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的任何产权负担或限制

{br]上文第(1)至(17)款所指的合同、文书或义务；提供根据本公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资在整体上并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资在整体上对该等产权负担或限制有更大的限制。

第4.09节产生债务并发行优先股。

(A)本公司将不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对(或有或有或以其他方式)承担责任招致？)任何债务(包括收购的债务)，公司和担保人不会发行任何不合格股票，公司不会允许其任何受限子公司(担保人除外)发行任何优先股或优先股；提供, 然而，，发行人和任何担保人可能产生债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，如果S公司的固定费用覆盖率最近结束了四个完整的会计季度，且在紧接发生此类额外债务或发行不合格股票的日期之前有内部财务报表，则应至少为2.0%至1.0%，这是按形式(包括对由此产生的净收益的形式申请)确定的，就好像已经发生了额外的债务，或者已经发行了不合格股票(视情况而定)。在这样的四个季度开始时。

(B)第4.09(A)节的规定不禁止发生下列任何债务项目 (统称为准许债项”):

(1)本公司及其受限制的附属公司(A)在发生任何此类债务的任何时间，在信贷安排项下未偿还的债务、信用证和银行承兑汇票的总额(连同根据第(1)(B)款发生且不被视为根据第4.09(B)节或第4.09(A)节的另一条款因重新分类而产生的截至该日期的任何允许再融资债务的总额)不超过1,200,000美元，加上(Z)相当于本公司及其受限制附属公司可能产生的最高本金负债额的款额，以致在产生该等债务后，第一留置权净杠杆率立即等于或小于1.25：1.00(为计算的目的，假设根据本条(Z)产生的所有该等债务已包括在第(B)款的第(I)款中第一留置权净杠杆率(B)根据第(1)款产生的任何债务的延期、再融资、退款、续期、替换、失效或清偿而产生的任何允许再融资债务，并且在产生该等允许再融资债务之日，不被视为根据第4.09(B)节或第4.09(A)节的另一条款因重新分类而产生的任何债务；

(2)本公司及其受限子公司产生的现有债务；

(3)公司、发行人和附属担保人在发行日发行的票据和票据担保所代表的债务的发生情况。

(4)本公司或其任何受限制附属公司因资本租赁债务或购买货币债务而产生的债务，包括与按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资有关的债务，包括与任何买卖及回租交易有关的债务。

为购买、重置、建造、安装、修理或改善固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或成本提供融资或再融资而招致的，在任何时间未偿还的本金总额，截至根据第(4)款产生任何债务的日期，包括为退还、再融资或替换根据第(4)款产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过(A)1.75亿美元和(B)综合总资产的7.0%(在产生之日确定)中的较大者；

(5)本公司或其任何受限制附属公司发生准许再融资债务，以换取或其净收益用于退还、再融资或取代上文第(2)、(3)或(4)款、第(5)款、第(16)、(17)、(19)、(25)、(26)或(27)条或根据第4.09(A)节产生的债务；

(6)本公司或其任何受限附属公司欠本公司或其任何受限附属公司的债务。然而，前提是，即：

(A)如果发行人或任何担保人是这种债务的债务人，而收款人不是发行人之一或担保人，则这种债务必须明确地从属于事先全额现金偿付与票据有关的所有债务(对于发行人而言)，或对于担保人而言(对于担保人而言)该担保人的票据担保；以及

(B)(1)任何其后发行或转让股权而导致该等债务由本公司或其受限制附属公司以外的人士持有的任何及(2)任何出售或以其他方式转让任何该等债务予并非本公司或其受限制附属公司的人士，在每种情况下均被视为构成本条款第(6)款所不允许的本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的债务；

(7)公司或其任何受限子公司在非投机目的的套期保值义务下产生的债务；

(8)S公司任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司发行优先股或优先股；然而，前提是那就是：

(A)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等优先股由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有，以及

(B)将任何该等优先股出售或以其他方式转让予既非本公司亦非本公司受限制附属公司的人士，在每种情况下均视为构成由该受限制附属公司发行本条第(8)款所不准许的优先股或优先股；

(9)本公司或其任何受限制的子公司对本公司或本公司的子公司或合资企业的债务的担保，而该担保是根据本第4.09节的另一项规定允许发生的，并可能由为该债务提供担保的人(遵守本第4.09条)发生；

(10)因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(白天透支除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(11)公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中提供的关于工人补偿索赔的担保、与自我保险、健康、残疾或其他员工福利或财产相关的支付义务、意外或责任保险或自我保险或其他债务的债务、银行承兑、赔偿，包括通过信用证、现金抵押、履约、担保和类似债券以及完成担保等赔偿义务产生的债务；提供履行的基本义务是本公司及其受限子公司的义务，而不是S公司非受限子公司的义务；以及如果进一步提供， 该基础债务不是关于借来的钱的；

(12)因本公司或本公司任何受限制附属公司协议而可能被视为产生的债务，该等协议规定在每种情况下，因处置本公司或任何受限制附属公司或受限制附属公司的任何业务或资产或受限制附属公司的股权而产生或承担的赔偿、递延收购价格调整、盈利或类似义务；提供(A)根据本条第(12)款，不得允许本公司或任何受限制附属公司的资产负债表上包括该等债务的任何金额，以及(B)根据第(12)条，所有该等未偿还债务的最高总负债在任何时候均不得超过本公司及受限制附属公司就该项处置而实际收到的包括非现金收益在内的总收益(该等非现金收益的公平市场价值是在收到该等收益时计算的，而不影响其后的任何价值变动)；

(13)在正常业务过程中为本公司或其任何受限制附属公司的账户开立的商业信用证所产生的债务(而不是为了直接或间接产生债务或提供信贷支持或与债务有关的类似安排)；或公司或其任何受限制附属公司在信用证和信贷融资项下的信用证和银行担保下的债务；

(14)在正常业务过程中为履行法定、监管或类似义务，包括健康、安全或环境义务下的义务，或因在正常业务过程中向供应商、出租人、许可证、承包商、特许经营商或客户提供债务担保而产生的担保、保证金或付款；

(15)公司或其任何受限附属公司在第4.07(B)(5)节允许的范围内，向现任或前任高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员，或他们各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配人、配偶或前任配偶发行与赎回或购买股本有关的债务；

(16)任何外国子公司产生的债务，和/或公司和/或其任何受限制的子公司对此类债务的担保，本金总额(或累加价值，视情况而定)在截至年#日的任何时间未偿还

根据第(16)款产生的任何债务，包括为退还、再融资或替换根据第(16)条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不得超过(A)5,000万美元和(B)综合总资产的2.0%(在产生之日确定)中的较大者；

(17)本公司或其任何受限制附属公司因出售及回租交易而产生的任何资本租赁债务在任何时间未偿还的本金总额，截至根据第(17)条产生任何债务的日期，包括因退还、再融资或取代根据第(17)条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过(A)7,500万元及(B)综合总资产的3.0%(于产生日期厘定)的较大者；

(18)应收账款方案债务方面的债务；

(19)与公司或其任何受限制子公司的收购（包括通过合并或合并）相关或考虑的收购而产生的收购债务或其他债务的发生; 提供于给予该等收购事项形式上的效力后，(A)紧接该等收购事项及产生的S固定费用覆盖率(包括由此产生的款项净额的形式运用)将至少为2.0至1.0，或(B)本公司S的形式固定费用覆盖率将等于或高于紧接该等收购及产生前本公司的实际固定费用覆盖率；

(20)本公司或本公司任何受限制附属公司所产生的债务，其所得款项净额须迅速存入，以抵销、赎回或偿付及清偿票据；

(21)本公司或本公司任何受限制附属公司的债务，包括支付保险费或非要即付在正常业务过程中发生的供应安排所载债务；

(22)在正常业务过程中因透支设施、员工信用卡计划和其他现金管理安排而欠下的债务；

(23)在正常业务过程中发生的对公司及其受限子公司员工的递延补偿债务；

(24)现金管理债务以及与存款账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排方面的其他债务；

(25)本公司任何非担保人的受限附属公司(发行人除外)的债务，及/或本公司或其任何受限附属公司对本公司的任何合营企业或其任何受限附属公司的债务的担保，在根据第(25)款产生任何债务的日期的任何未清偿时间的本金总额(或累计价值，以适用者为准)，包括为退还、再融资或替换根据第(25)款产生的任何债务而产生的所有准许再融资债务，不超过(A)5,000万美元和(B)综合总资产的2.0%(在产生之日确定)中的较大者；

(26)本公司或其任何受限制的附属公司在根据第(26)条产生任何债务之日的任何未清偿时间的本金总额(或累加价值，视何者适用而定)的额外债务，包括为退还、再融资或取代根据第(26)条产生的任何债务而招致的所有准许再融资债务，但不得超过(A)1,000万美元及(B)综合总资产的4.0%(以较大者为准)；及

(27)任何供款债项。

尽管有相反规定，非担保人的公司子公司的未偿还债务本金总额在任何时候都不得超过5,000万美元。

发行人及本公司将不会，及本公司将不会允许任何附属担保人直接或间接产生任何在合约上从属于本公司、发行人或该附属担保人(视属何情况而定)的任何其他债务的债务，除非该等债务在合约上亦从属于票据的偿付权及适用的担保，条款大体相同。就上述目的而言，本公司、发行人或任何附属担保人的任何其他债务，仅因无担保或以次级优先留置权作担保，或该等债务的持有人已订立债权人间协议或其他安排，使其中一名或多名该等持有人在其所持抵押品中享有优先于其他持有人的优先权，不会被视为在合约上从属于本公司、发行人或任何附属担保人的任何其他债务。包括债权人间协议，该协议载有惯例条款，要求初级优先留置权持有人在此类预定抵押品中有利于优先顺序持有人的担保权益不完善或无效的情况下周转抵押品收益，以及保护优先顺序留置权持有人的类似习惯条款。

为了确定是否符合第4.09节的规定，如果一项拟议的债务符合上文第(1)至(27)款所述的一种以上准许债务类别的标准，或有权根据第4.09(A)节产生债务，公司将被允许在其发生之日对该债务项目进行分类(或稍后对该债务进行全部或部分重新分类)，以符合本第4.09节的任何方式；提供在发行日，信贷协议项下所有未清偿的债务在任何时候都将被视为根据第4.09(B)(1)节在发行日发生的债务，不得重新分类。此外，应计利息、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、因会计原则改变而将优先股重新分类为负债、以及以同一类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，将不被视为债务产生或发行不合格股票。

尽管如上所述，对于仅由于货币汇率波动而产生的任何未偿债务，不应视为超过根据本第4.09节可能产生的最高债务金额。

为了确定是否遵守对债务发生的任何以美元计价的限制，其中所发生的债务或根据允许债务定义的条款（产生此类债务）的任何未偿债务以不同的货币计价，任何正在发生的此类债务和此类未偿债务（如果有）在每种情况下，在任何此类债务发生之日确定的美元等值（对于术语债务），或者首次承诺或首次发生（以产生较低的美元等值）（对于循环信贷债务，

此类债务的任何偿还将按照本金额减少的比例减少美元等值; 提供, 然而，如果以不同货币计价的任何此类债务受美元货币保护协议约束，该协议涵盖该债务的所有本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话)，以美元表示的债务金额将按照该货币保护协议的规定计算。以与再融资债务相同的货币发生的任何允许再融资债务的本金金额将是再融资债务的美元等值，但以下情况除外：(1)该美元等值是根据货币保护协议确定的，在这种情况下，允许再融资债务将根据前一句话确定，以及(2)如果允许再融资债务的本金金额超过正在再融资的债务的本金，则视情况而定，超过该超出部分的美元等值。将在产生此类允许再融资债务的日期确定。

第4.10节资产出售。

(A)本公司不会，也不会允许其任何受限附属公司完成资产出售，除非：

(1)本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(以有关出售资产的最终协议日期计算)；及

(2)本公司或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价中，至少75%为现金或现金等价物。仅为本规定的目的(特别不是为定义的目的净收益？)，下列每一项均应视为现金：

(A)本公司或任何受限制附属公司的或有或有负债或其他负债(见本公司S或该受限制附属公司或S最近的资产负债表或其附注)或有负债或其他负债(或有负债及按其条款附属于票据或任何票据担保的负债除外)；

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务在180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金(以在该转换中收到的现金为限)；

(C)本公司或任何受限制附属公司在出售该等资产时所收取的任何指定非现金代价总公平市价，连同自发行日期起依据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价，而该等指定非现金代价在当时尚未清偿，不得超过(A)5,000万美元及(B)收到该指定非现金代价时综合总资产的2.0%，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计量，而不影响随后的价值变动；及

(D)第4.10(B)节第(2)或(4)款所指类别的任何股权或资产的公平市价(于收到该等股权或资产之日计算)。

(B)在收到任何资产出售的任何净收益后365天内，本公司或该受限制附属公司可根据其选择，运用相当于该等资产出售所得净收益的款额：

(1)(A)在该等净收益来自资产出售抵押品的范围内，用于偿还：(I)票据项下的债务或(Ii)平价留置权债务(票据除外)，如属循环债务，则相应减少与其有关的承担额；提供在根据第(A)(Ii)款偿还任何款项的情况下，本公司或该受限制附属公司将(I)根据第(A)(Ii)款偿还的任何平价留置权债务在同等或应课差饷租值的基础上减少票据下的债务，方法是：(br}(Y)根据第3.07节所述选择赎回票据；或(Z)通过公开市场购买或在ARM中进行S私下协商的交易(在每种情况下，(br}可以低于票面价值)或(Ii)(按照第3.09节和第4.10节规定的净收益要约程序)向所有持有人发出要约，以不低于本金金额的100%购买其票据，外加应计但未支付的利息金额(如果有)，或

(B)如果作为此类资产出售标的的资产不构成抵押品，偿还：(1)(1)票据和/或信贷安排债务项下的债务，(2)根据信贷安排产生的有担保债务项下的债务和/或任何其他有担保债务项下的债务，在每种情况下，在循环债务的情况下，相应减少与其有关的承付款；(Ii)本公司或任何受限制附属公司任何其他同等债务(上文第(B)(I)款所述的任何同等债务除外)下的债务(如属循环债务，则相应减少与此有关的承担)；提供本公司或该受限制附属公司将：(I)在同等或应课差饷租值的基础上减少票据项下的债务本金总额，以及根据第(B)(Ii)条偿还的任何同等债务；(Ii)根据第(Br)条的选择权，(Y)根据第3.07节的规定赎回票据和/或(Z)通过公开市场购买或私下协商的交易(在每种情况下，可低于票面价值)和/或(Ii)向所有持有人发出要约(按照第3.09节和第4.10节规定的净收益要约程序)，购买其票据，要约不低于本金的100%，外加不低于待回购票据本金的应计但未付利息金额(如果有)，与根据第(B)(Ii)款偿还的任何对等债务同等或应课税(就本条款而言，该要约应视为净收益要约)；或(3)非担保人的受限制附属公司的债务，但欠本公司或另一受限制附属公司的债务除外；

(2)收购另一家关联企业的全部或几乎全部资产，或收购另一家关联企业的任何股权，如果该等股权收购生效后，该关联企业是或成为本公司的受限制子公司；

(三)资本性支出；

(4)恢复、重建、修复、建造、改善、替换或以其他方式收购将在相关业务中使用或有用的任何资产；或

(5)上述第(1)、(2)、(3)和(4)款允许的预付款和投资的组合；

提供本公司及其受限制子公司将被视为已根据本第4.10(B)条第(2)、(3)或(4)款(视情况而定)运用该等净收益，前提是在产生净收益的资产出售后365天内，本公司已签订并未放弃或拒绝完成本款第(2)、(3)或(4)款所述的任何再投资的具有约束力的协议，此后此类再投资将在该365天期限结束后180天内完成；前提是，进一步以出售抵押品所得净收益获得的任何资产(包括股权)在抵押品文件要求的范围内作为抵押品质押或以其他方式担保。

(C)在最终运用该等所得款项净额前，本公司或任何受限制附属公司可暂时减少信贷融资或任何其他循环信贷融资(如有)项下的借款，或以本契约不禁止的任何方式将该等所得款项净额投资。在符合第4.10(E)节的规定下，在资产出售后的第366天(按照第4.10(B)节的规定延长)或本公司或受限制子公司董事会决定不使用第4.10(B)节第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述与资产出售有关的净收益的较早日期(如有)(各a净收益要约触发日期？)，相当于在第4.10(B)节第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款允许的净收益提供触发日期或之前未使用的净收益的总和(每个a？净收益要约金额？)应由公司或该受限制附属公司申请提出收购要约(净收益要约？)关于日期的说明(？)净收益要约付款日期在适用的净收益要约触发日期后不少于15天也不超过60天，向所有持有人(如果任何平价留置权债务或任何平价留置权债务的条款要求，从该平价留置权债务或同等存续权债务的持有人，视情况而定， )按比例债券本金总额(按债券及同等留置权债务或任何该等同等债务(视属何情况而定)的本金或增值(视属何情况而定)计算)(另加等额留置权债务或同等留置权债务(视属何情况而定)的本金总额或增值(视属何情况而定))，相等于发售所得款项净额。任何净收益要约中的要约价应等于票据和平价留置权债务本金或增值的100%(或该等同等债务本金或增值的100%)，加上截至净收益要约付款日的应计利息和未付利息(如有)。

(D)尽管有上述规定，如于任何时间，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的与任何资产出售有关的任何非现金代价被转换或出售或以其他方式处置为现金(除就任何该等非现金代价收取的利息外)，则该等转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，而相等于出售所得款项净额的金额应根据第4.10节予以运用。

(E)本公司可将净收益要约推迟至因一项或多项资产出售而产生的合计未动用收益净额要约金额等于或超过1,000,000,000美元时(届时应按第4.10节的规定运用全部未用收益净额要约金额，而不仅仅是超过1,000,000,000美元的金额，在此情况下，净收益要约触发日期应被视为净收益要约金额等于或超过1,000,000,000美元的最早日期)。

(F)即使有任何相反规定，对于本公司境外子公司完成的任何资产出售，本公司可选择将净收益要约金额减去任何限制性资产出售收益的金额；提供本公司应尽其商业上合理的努力，使构成受限资产出售的任何金额的分配仅根据其定义(A)款进行(如果该等金额已分发)，或仅根据定义(A)款的第(Br)条将构成受限资产出售收益的任何金额包括在内

本公司及其附属公司(由公司合理厘定)所得款项净额中的该等款项将不会对本公司及其附属公司造成超过最低数额的不良税务后果，以致该等款项不会构成受限制资产出售所得款项。为免生疑问，在任何情况下，本第4.10条均不得要求将外国子公司的现金汇回国内。

(G)每个净收益要约将在净收益要约触发日期后25天内发送给记录持有人，并将副本送交受托人，并应遵守第3.09节规定的程序。持有人在接获发售所得款项净额通知后，可选择全部或部分以最低面额2,000元或超过1,000元的整数倍面额的债券进行投标，以换取现金。在持有人有效投标且未撤回的票据本金总额(如适用的话，加上平价留置权债务或同等权益债务的本金总额或增值(视属何情况而定)超过净收益要约金额的范围内)，投标持有人的票据(如适用，则根据债券持有人投标的平价留置权债务或同等权益债务)将按比例(根据债券的本金额和(如适用)本金或增值(视属何情况而定)计算)购买，任何此类平价留置权债务或平价留置权债务已投标且未撤回)。若根据所得款项净额要约投标的债券总额(加上(如适用)任何平价留置权债务或同等权益债务的本金总额或增值(视属何情况而定)少于所得款项净额要约金额)，本公司可将该等超额所得款项净额要约款项用于一般公司用途或本契约所禁止的任何其他用途。任何此类净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。

(H)本公司或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)将遵守《交易法》第14E-1条及任何其他证券法律及法规的规定，只要该等法律及法规适用于根据净收益要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.10节的规定相冲突，本公司或该受限制子公司应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了第3.09节或本第4.10节规定的义务。

第4.11节与附属公司的交易。

(A)本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接向本公司或其任何受限制附属公司(每家、受制附属公司)的任何联属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与其订立或作出任何交易、合约、协议、贷款、垫款或担保，或为该等联属公司或其任何受限制附属公司的利益而作出任何交易、合约、协议、贷款、垫款或担保关联交易？)，涉及的总代价超过2,500万美元，除非：

(1)该等联属公司交易的条款对本公司或有关受限制附属公司并不比本公司或有关受限制附属公司在此时与非本公司联属公司或有关受限制附属公司的人士在可比交易中获得的条款优惠；及

(2)发行人向受托人交付：

(A)对于任何关联交易或一系列关联关联交易，涉及的总对价超过1,000,000,000美元，由S官员出具证书，证明该关联交易符合本第4.11节；以及

(B)对于涉及总代价超过2亿美元的任何关联交易或一系列相关关联交易，（i）公司董事会的决议或（ii）独立财务顾问、投资银行或评估公司的信函，在每种情况下均在官员证书中列出’，证明此类关联交易符合本节4.11并且，在第（i）条的情况下，此类关联交易已得到公司董事会大多数无利害关系成员的批准。

(b)以下项目不应被视为关联交易，因此不受第4.11（a）条规定的约束：

(1)公司和/或其受限制子公司之间或仅在此类受限制子公司之间或之间进行的交易;

(2)第4.07条允许的允许投资和限制付款 ;

(3)在正常业务过程中向公司或任何受限附属公司的现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员或顾问支付的合理费用和补偿(包括公司股权的发行和授予、雇佣协议和股份或股票期权以及所有权计划)，以及代表公司或任何受限制的子公司的现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供的赔偿和保险；

(4)根据在发行日有效的任何协议进行的交易，该协议在发行日有效或其后以任何方式修订或替换，而作为一个整体，该协议在任何实质性方面对持有人的不利程度并不比该协议在发行日生效时的不利程度更大；

(5)向公司及其受限制子公司的高级管理人员、董事、经理、顾问和员工或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配者、配偶或前配偶发放的贷款或垫款，这些贷款或垫款是根据《允许的投资》定义第(8)款允许的；

(6)与任何人(不受限制的附属公司除外)进行的任何交易，而该交易仅因本公司直接或通过其任何受限制的附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；提供除本公司或受限制附属公司外，本公司或其受限制附属公司的任何联属公司不得在该人中拥有实益权益；

(7)本公司或任何受限制附属公司与作为商品或服务的客户、委托人、供应商、买方或卖方的任何联属公司在正常业务过程中 (包括但不限于任何合资协议)订立的任何服务、购买、租赁、供应或类似协议，只要本公司真诚地确定任何此类协议对本公司或受限制附属公司的条款不比与非联属公司的实体进行类似的S长度交易可获得的协议更有利；

(8)合格股本的发行和销售；

(9)与合格应收款交易有关的任何交易；

(十)非限制性子公司股权质押；

(11)本公司或其任何受限制的附属公司是否存在或履行其根据其作为或将来成为缔约方的任何习惯登记权协议的条款所承担的义务；

(12)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第4.11(A)(1)节的要求；

(十三)对公司普通股股本的任何出资；

(14)非限制性子公司在非限制性子公司被重新指定为限制性子公司之日之前与关联公司达成的交易；提供该交易并非预期该不受限制的附属公司成为受限制的附属公司而订立的；及

(15)本公司或本公司任何受限制附属公司与其任何合营企业之间的任何交易或一系列交易。

第4.12节留置权。

本公司不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接创建、产生、承担或容忍存在任何留置权(允许留置权除外)，以担保任何债务或任何相关债务担保下的义务，除非：

(1)在任何抵押品留置权的情况下，该留置权明确对抵押品享有相对于票据和票据担保的初级留置权；以及

(2)在任何非抵押品的资产或财产上有任何留置权的情况下，票据或票据担保以该留置权所担保的债务(或在该留置权担保任何次级债务的情况下，以优先基准为抵押)同等及按比例提供担保。

尽管如上所述，根据第4.12节授予的保证票据的任何留置权应自动解除，并无条件解除：(A)上述第(2)款所述债务的持有人解除其对公司或任何受限制附属公司财产或资产的留置权(包括在全额偿付此类债务下的所有义务时视为解除的任何债务，但用止赎收益全额支付除外)。出售或通过债务持有人对抵押品的强制执行而变现，如上文第(2)款所述(br}其留置权)和(B)第12.02节所规定的。

即使有任何相反的规定，对本公司附属公司的任何资产或财产的留置权，如不是就任何债务担保债务的担保人，则在任何时间合计不得超过5,000,000美元。

第4.13节公司的存在。

除第5条另有规定外，公司应采取或促使采取一切必要措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(1)根据本公司或任何该等附属公司各自的组织文件(可不时修订)，其公司的存在，以及其每一附属公司的公司、合伙或其他存在；及

(2)公司及其子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权； 然而，前提是如董事会决定本公司及其附属公司的整体业务不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙或其他存在，且失去该等权利、许可证或专营权对票据持有人并无任何重大不利影响，则本公司无须保留该等权利、许可证或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙企业或其他存在。

第4.14节在控制权变更时提出回购要约。

(A)如果控制权发生变化，发行人将提出要约(A)控制权变更要约据此，每位债券持有人将有权要求发行人根据控制要约的改变，回购该持有人S债券的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将以现金支付，相当于回购票据本金总额的101%加上应计和未付利息(如有)。控制变更付款在控制权变更后30天内，发行人将向每个持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在该通知中指定的日期提出回购票据控制变更付款日期？)，根据第4.14(B)节所要求的程序和该通知中所描述的程序。发行人将遵守《交易法》下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.14节的规定相抵触，本公司或该受限制子公司应遵守适用的证券法和法规，不应因此而被视为违反了第4.14节规定的义务。

(B)在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(1)接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分付款；

(2)向付款代理人存放一笔相当于就所有如此投标的票据或其部分支付的控制权变更付款的款额；及

(3)向受托人交付或安排将如此接受的票据连同S官员证明书一并交付受托人，该证明书述明发行人购买的票据或其部分的本金总额。

支付代理将立即将该票据的控制权变更付款邮寄给每一名提交该票据的持票人，并且在收到认证命令后，受托人将立即认证并向每一持票人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于已退还的票据的任何未购买部分的新票据；提供每张该等新纸币的本金最低款额为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。发行人将于更改控制权付款日期后或在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

(C)第4.14(A)节要求发行人在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论本契约的任何其他条款是否适用。

(D)即使第4.14节有任何相反规定，如果(1)第三方按照第4.14节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标和未撤回的所有票据，或者(2)在控制权变更之前已根据第3.07条发出赎回通知，或者(2)在控制权变更之前已根据第3.07节发出赎回通知，则发行人将不会被要求更改控制权要约。

(E)即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，并以完成该控制权变更为条件。

第4.15节有限条件交易。

在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性时，在与有限条件交易和任何相关交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)相关的每种情况下，确定该篮子或比率和/或不存在任何违约或违约事件的日期，在发行人的选择权中，应为该有限条件交易的最终协议签订之日。该篮子或比率的计算应采用适当的预计调整，并与《固定费用覆盖率定义》中规定的预计调整条款一致。在实施该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)后，应将其视为发生在连续四个会计季度的最近期间的开始，而该四个会计季度的内部财务报表是在紧接该日期之前结束的事件的日期之前编制的，并且为免生疑问，(X)如任何该等篮子或比率在该决定日期之后及相关有限条件交易完成时或之前因该篮子或比率的波动(包括本公司或目标公司的综合EBITDA 的波动)而超出，则该篮子或比率将不会被视为已因该波动而被视为已超过，而该等篮子或比率仅为决定该有限条件交易是否根据本契约而被准许，及(Y)该篮子或比率不得在该有限条件交易或相关交易完成时进行测试；提供,进一步，如果发行人选择在订立该最终协议时作出该等决定，则任何该等交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)应被视为在订立该最终协议之日发生，此后为计算本契约下的任何篮子或比率的目的，应被视为在该协议签订之日之后且在该有限条件交易完成之前，除非并直至发行人在该交易完成之前放弃该有限条件交易；提供, 进一步在任何情况下，与在该等有限条件交易完成前作出受限制付款有关，综合净收入及综合EBITDA(以及其组成部分为综合净收入或综合EBITDA的任何定义术语)的计算均不得假设该有限条件交易已完成。

第4.16节附加说明保证。

如果及只要任何受限制附属公司(不包括附属公司)直接或间接担保发行人或本公司任何境内附属公司

在信贷协议或任何其他信贷安排下，该附属公司将成为担保人，并在发生此类债务担保之日起20个工作日内(或适用的行政代理根据信贷协议商定的较长期限)，本公司应促使该受限制子公司：

(1)签署并向受托人交付(A)实质上采用本协议附件F的形式的补充契据，根据该补充契据，受限制附属公司应无条件担保本公司在票据和本契约项下的所有义务，以及(B)关于其票据担保的担保批注；

(2)向受托人提交律师的一项或多项意见(在符合惯例的假设和例外情况下)，即该补充契约(A)已由该受限制附属公司正式授权、签立及交付，以及(B)根据其条款构成该受限制附属公司的有效及具法律约束力的义务；及

(3)签署并向票据抵押品代理提交关于抵押品文件的联合协议或其他类似协议，并根据协议采取一切必要行动，完善根据其设立的留置权。

第4.17节指定受限和非受限子公司。

如任何受限附属公司的指定不会导致违约，本公司董事会可根据非受限附属公司的定义将该附属公司指定为非受限附属公司。本公司及其受限制附属公司于指定非受限制附属公司拥有的所有未偿还投资，将被视为于指定时作出的投资，并将减少第4.07(A)节下可供限制付款的金额，或视乎情况而定为准许投资。所有此类未偿还投资的金额将为指定时此类投资的公允市值合计。如果此类投资当时不被允许作为限制性付款或许可投资，并且如果该受限子公司在其他方面不符合非受限子公司的定义，则不允许指定该投资。本公司附属公司被指定为非受限附属公司，受托人须向受托人提交生效该项指定的董事会决议案的核证副本及高级职员S证书，证明该项指定符合前述条件及不受限制附属公司定义所载条件，并获第4.07节许可。

如在任何时间，任何非受限附属公司未能满足作为非受限附属公司的任何要求，则就本契约而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为由本公司的受限附属公司于该日期发生，如该等债务于该日期根据第4.09节不得产生，则本公司将违反该第4.09节的规定。

公司董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供该等指定将被视为本公司一间受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未清偿债务而招致的债务，而该项指定仅在以下情况下才获批准：(br}(1)根据第4.09节的规定准许该等债务，并按该指定发生于四个季度参考期开始时计算；及(2)指定后不会出现任何违约或违约事件。

尽管有上述规定，(1)在任何暂停期间，本公司的任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司；及(2)除非独家许可外，任何知识产权控股公司不得将知识产权(具有最低价值的知识产权除外)转让给非限制性附属公司。

第4.18节当票据被评为投资级时，契约的变化。

如果是在签发日期之后的任何日期：

(a)

该批债券均获两家评级机构给予投资级评级；及

(b)

本契约未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，

自该日起，在符合下一段规定的情况下，以下具体列出的章节将关于《附注》暂停执行：

(1)

第4.10节(资产销售)；

(2)

第4.07节(限制支付)；

(3)

第4.09节(产生债务和发行优先股)；

(4)

第5.01节(合并、合并或出售资产)第(A)(3)款；

(5)

第4.08节(影响子公司的股息和其他支付限制)；以及

(6)

第4.11节(与关联公司的交易)

(总而言之，暂停生效的契诺？)。根据第4.18条中止契约的期间称为中止期间。发行人将以书面形式通知受托人任何中止期间的发生或终止；提供未通知受托人并不构成本契约的违约行为。受托人并无责任(I)监察票据的评级，(Ii)决定暂停期间是否已发生或结束，或监察任何可能对暂停期间构成风险的事件，或决定其后果，或(Iii)将上述任何事项通知持有人。在接到暂停期间发生的通知后，在没有终止暂停期间的通知的情况下，受托人应认为暂停的契诺不适用，也不是完全有效的。在接到终止暂停期间的通知后，在没有通知暂停期间发生的情况下，受托人应承担暂停实施的契诺的适用并具有充分的效力。

如果本公司及受限制附属公司因第4.18节的规定而在任何一段时间内不受暂停的契诺约束，而其后其中一家评级机构撤回其评级或下调分配给票据的评级，以致债券不再具有两家评级机构的投资级评级，或违约或违约事件发生并持续，则本公司及受限制附属公司将自该日期起及之后(复职日期 尽管有上述规定以及本契约、票据或票据担保的任何其他规定，本契约、票据或票据担保项下不应被视为存在任何违约或违约事件，该等违约或违约事件不应被视为存在于本契约、票据或任何票据担保项下，且本公司或任何受限制的附属公司均不会就(A)期间所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任。

暂停期间(包括但不限于任何协议、留置权、优先股、债务(包括债务)，或在暂停期间发生或以其他方式产生的任何其他事实、情况或义务)，或(B)根据暂停期间订立的任何合同义务必须在任何时间采取的任何行动，无论适用的暂停履行的契约期内是否会允许此类行动或事件。

如果恢复暂停生效的契约，暂停期间发生的所有债务将被归类为根据第4.09(B)(2)节发生的债务，在恢复后支付的所有限制性付款将视为第4.07节中包含的限制在暂停期间之前而不是在暂停期间生效。

就第4.08节而言，在恢复之日，在暂停期间签订的第4.08(A)节规定的任何双方同意的产权负担或限制将被视为在签发日生效，因此根据第4.08(B)(1)节的规定是允许的。

就第4.11节而言，根据在暂停期间与本公司任何联属公司订立的合同、协议、贷款、垫款或担保或为本公司任何联属公司的利益而进行的任何联属公司交易，就第4.11(B)(4)节而言，将被视为自发行日期起生效。

在暂停生效的任何期间，本公司董事会不得根据本契约将本公司的任何一家S子公司指定为非限制性子公司。

第4.19节之后-获得抵押品。

从发行日期起及之后，在符合抵押品文件和本契约中规定的某些限制和例外(包括关于除外资产)的情况下，如果任何发行人或任何担保人获得构成任何抵押品文件(为免生疑问，不包括任何适用的除外资产)项下抵押品的任何财产或资产，则其应签署并交付此类担保工具。融资声明及本契约或任何抵押品文件所规定的证明为受托人及票据持有人的利益，向票据抵押品代理提供该等后购抵押品的优先完善担保权益(须受准许留置权规限)，并采取行动，在(I)就任何外国附属公司的财产及资产收购后60天内，或(Ii)就所有其他财产或资产(或下述规定的较后日期)收购后30天内，将该等收购后抵押品加入抵押品信贷协议或信贷融资抵押品代理可能已根据信贷协议同意)，因此，本契约的所有规定和与抵押品有关的抵押品文件应被视为与该等事后获得的抵押品具有相同的程度和同样的效力。

未能创设和完善抵押品担保权益应构成违约事件。受托人或代表受托人和票据持有人的票据抵押品代理人均无责任或责任监督发行人、担保人及其附属公司在上述事宜上的表现，或完善或维持抵押品担保权益的完善。

尽管本合同或任何抵押品文件中有任何相反规定，(A)发行人和担保人都不应被要求交付租赁抵押和房东留置权豁免、禁止转让、保管人豁免或其他抵押品访问信函；(B)控制协议不得

存款账户、证券账户、商品账户和其他类似账户的要求；和(C)除提交UCC融资报表(或在外国司法管辖区提交的同等文件)外，对于(I)商业侵权索赔、(Ii)信用证权利(辅助义务除外)和(Iii)公司或其任何子公司的任何财产或资产，只要成本、负担、完成担保权益的困难或后果(包括对发行人和担保人在正常过程中进行其业务和业务的能力的任何影响) 超过本公司和信贷便利担保代理人(或在信贷便利义务解除后，债券担保代理人按照适用的授权代表的指示行事)向票据抵押品代理或持有人提供的担保的好处(可对担保或担保金额进行限制，以将印花税、公证、登记或其他适用费用降至最低，如果票据抵押品代理人或增加担保或担保金额的持有人获得的利益与该等费用、税款和/或关税的水平不成比例，则应缴纳税款和/或关税)。

在履行信贷便利义务之前，只要信贷便利抵押品代理人满意或同意就与抵押品有关的任何事项需要提供的任何交付或文件，或就与抵押品有关的任何事项作出任何决定(包括但不限于，延长时间或豁免对特定资产(包括与发行日期后收购的资产或成立或收购的子公司有关的担保权益的设立和完善，或获得法律意见或其他可交付物，如适用)的时间或豁免)，票据抵押品代理人应被视为对该等交付及/或文件感到满意，而信贷便利抵押品代理人就任何该等事宜所作的判断，应被视为票据抵押品代理人根据本契约及抵押品文件就该等事宜所作的判断。

第4.20节进一步的保证。

在抵押品文件和本契约要求的范围内，发行人应并应促使每一家受限制的附属公司不时签立和交付或促使签立和交付适用法律所要求的或受托人或票据抵押品代理人可能合理要求的其他票据、融资报表、协议、证书或文件，并采取受托人或票据抵押品代理人可能合理要求的一切行动(应理解，受托人或票据抵押品代理人没有义务提出此类请求)，以保证、授予、保存、保护并完善抵押品中抵押品文件设定或拟设定的担保物权和留置权的有效性和优先权。此外，发行人和担保人应不时根据本契约和/或抵押品文件的要求，通过质押或创建、或促使质押或创建与抵押品相关的完善的担保权益和留置权，合理地迅速获得本契约和抵押品文件项下的义务。

第4.21节邮政-关闭圣约。

发行人和担保人应尽其商业上合理的努力，在发行日期后90天内，或在实际可行的情况下尽快，只要较长的期限已得到信贷融资抵押品代理的同意，签立并向票据抵押品代理交付与非美国担保人有关的所有适用的抵押品文件，并采取本契约项下所要求的一切行动，对发行人和担保人的财产或资产授予优先完善的担保权益(受允许留置权的约束)，该财产或资产将构成票据项下义务的抵押品。

未能设定和完善抵押品上的担保权益应构成违约事件。受托人或代表受托人及票据持有人的票据抵押品代理人

有义务或责任监督发行人、担保人及其各自子公司在这些事项上的表现，或完善或维护抵押品担保权益的完善。

第五条

接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)本公司或发行人均不会直接或间接在单一交易或一系列相关交易中，与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产(按合并基准厘定)予任何人士或关联人团体，或准许任何受限制附属公司进行任何该等交易或交易，而该等交易或交易合计会导致出售、转让、转让、租赁、将本公司及受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产整体转让或以其他方式处置予任何其他人士或团体，除非：

(1)以下其中一项：

(A)公司或发行人应为尚存或继续存在的公司或获豁免公司(如适用)，或

(B)因该项合并或合并而组成或在合并后尚存的人(如公司或发行人除外)，或已获作出该项出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置的人(有关人士)幸存实体？)是公司、有限责任公司、豁免公司、合伙(包括有限合伙和豁免有限合伙)或根据开曼群岛、联合王国、爱尔兰或美国、任何州或其领土或哥伦比亚特区的法律组织、成立、组成、注册或现有或注册的信托(提供如果该人不是公司，(I)根据开曼群岛、联合王国、爱尔兰或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的该人的直接或间接全资受限附属公司，或(Ii)该人是根据开曼群岛、联合王国、爱尔兰或美国、其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律组织、注册或存在的直接或间接全资受限附属公司或公司，是债券的联席发行人或成为相关债券的联席发行人)；

(2)尚存实体(如适用)以附加契据(形式及实质内容令受托人合理满意)签立并交付受托人，明确承担发行人根据票据及本契约、同等权益协议及抵押品文件所承担的所有义务，或就本公司而言，承担本公司根据票据担保、本契约、同等权益债权人协议及抵押品文件承担的所有义务，而抵押品文件应继续有效，而公司须安排签立该等修订、补充协议或其他文书，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录，以保存和保护公司拥有的抵押品的留置权；

(3)紧接给予该交易或该系列交易形式上的效力及上文第(2)款所设想的假设后(包括使任何

(Br)在每种情况下，本公司、发行人或尚存实体(视具体情况而定)应(A)能够根据第4.09节产生至少1.00美元的额外债务(许可债务除外)，或(B)具有等于或大于紧接该等合并、合并、出售、转让或其他处置之前本公司的固定费用覆盖率的固定费用覆盖率；然而，前提是，本款第(3)款在任何暂停期内不适用于《票据》；

(4)在上述交易或一系列交易生效以及上文第(2)款所设想的假设生效(包括但不限于，在每一种情况下，已发生或预期将发生的任何债务和已获得的债务，以及与该交易相关或与该交易有关的任何留置权的生效)之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件将不会继续发生；

(5)如尚存实体或与尚存实体合并、合并或合并的人的任何财产或资产属抵押品文件或债权人间协议下会构成抵押品的类型的财产或资产，则尚存实体将采取合理所需或所需的行动，以使该等财产及资产受根据本契约、抵押品文件及债权人间协议担保票据的留置权所规限，其方式及程度符合本契约或任何抵押品文件或债权人间协议的规定，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在本契约、抵押品文件和对等债权人间协议所要求的范围内得到完善、保留和保护；

(6)由尚存实体拥有或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给尚存实体的抵押品应(A)继续构成本契约、抵押品文件和对等债权人间协议项下的抵押品，(B)为票据抵押品代理人本身、受托人和票据持有人的利益而享有留置权，以及(C)不受任何留置权的约束，但第4.12节允许的留置权或其他留置权除外；

(7)尚存实体应以合并或补充的方式成为《同等权益债权人间协议》、《初级留置权债权人间协议》(如有)或任何其他债权人间协议的当事一方，该协议与上述协议下的持有人具有实质相似的条款；以及

(8)本公司、发行人或尚存实体(视属何情况而定)应已向受托人递交一份S高级职员证书及一份大律师意见(受惯常假设及例外情况规限)，每份证书均须述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合本契约的适用条文，并已符合本契约中与该等交易有关的所有先决条件。

尽管有上述规定，(I)本公司或发行人与仅为将本公司或发行人在另一司法管辖区重新注册为法团而注册成立的联营公司(另一发行人除外) 进行任何合并，而无须考虑第5.01(A)及(Ii)节第(3)款，或本公司与其受限制附属公司之间或之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、转易、租赁或其他资产处置，均应获准。就上述目的而言，转让(通过租赁、转让、出售或其他方式)在单一交易或一系列交易中

(Br)本公司一家或多家受限制附属公司的全部或几乎所有财产或资产(其股本构成本公司全部或实质全部财产及资产的交易)，应视为转让本公司全部或实质所有财产及资产。

(B)每个附属担保人不会，本公司也不会导致或允许任何附属担保人在单一交易或一系列关联交易中直接或间接与公司、发行人或任何其他附属担保人以外的任何人合并或合并，除非：

(1)如果附属担保人是美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下的公司或有限责任公司，则由任何此类合并或合并而成立或幸存的实体(如果附属担保人除外)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的法人或有限责任公司；

(2)该尚存实体通过补充契据承担附属担保人根据其票据担保承担的所有义务，抵押品文件应继续有效，该附属担保人应在适用法律所要求的司法管辖区内签立、存档和记录该等修订、补充文件或其他文书，以维持和保护对该附属担保人所拥有抵押品的留置权；

(3)该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且仍在继续；

(4)在实施此类交易并按形式使用由此产生的任何净收益后，公司可立即满足本第5.01节第(A)(3)款的规定；然而，前提是，第(4)款在任何暂停期内不适用；

(5)如该尚存实体或与该尚存实体合并或合并为该尚存实体或并入该尚存实体的附属担保人的任何财产或资产属抵押品文件或《同等权益债权人协议》下会构成抵押品的财产或资产，则该尚存实体将采取合理所需或需要的行动，以使该等财产及资产受依据本契约保证票据的留置权所规限，在本契约或任何抵押品文件或同等权益债权人间协议所要求的方式和范围内的抵押品文件和同等权益债权人间协议，并应采取一切合理必要的行动，以使此类留置权在本契约、抵押品文件和同等权益债权人间协议所要求的范围内得到完善、保存和保护；

(6)本公司、发行人或任何其他附属担保人所拥有或出售、转让、转易、租赁、移转或以其他方式处置的抵押品，应(A)继续构成本契约、抵押品文件及同等债权人间协议下的抵押品，(B)为票据抵押品代理人本身、受托人及票据持有人的利益而受留置权的约束，及(C)不受任何留置权的约束，但根据上述《留置权契约》所述的准予留置权或其他留置权除外；及

(7)该尚存实体应以合并或补充的方式成为同等债权人协议、初级留置权债权人协议(如有)或任何其他债权人间协议的当事一方，而该等协议与上述协议下的持有人具有实质相似的条款。

尽管有上述规定，第5.01(B)节的要求将不适用于根据第10.04节所述条款自动解除该附属担保人的票据担保的任何交易。

本契约中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司分配资产(或解除该等分立或分配)，如同该合并、转让、合并、转让、出售或转让，或适用的类似术语一样。

第5.02节被取代的继任者公司

(A)发行人或本公司进行任何合并或合并，或根据第5.01(A)节对发行人或本公司的全部或实质所有资产进行任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置(其中发行人或本公司并非持续实体)时，发行人或本公司合并而成的尚存实体或作出该出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的尚存实体将继承并被取代，并可行使下列各项权利及权力：本契约、票据和票据担保项下的上述发行人或公司，其效力犹如该尚存实体已被指定为票据担保一样，且该发行人或公司应分别免除其在本契约、票据和票据担保项下的义务；提供, 然而，，在租赁的情况下，发行人或公司不得分别免除其在本契约或票据或票据担保下的义务。

(b)根据第5.01（b）条，任何子担保人与公司或任何其他子担保人以外的任何人合并或合并后，并在继任者通过补充契约承担、签署并交付给受托人且形式令受托人满意的情况下，票据上背书的票据担保以及担保人按时履行本契约的所有契约和条件，该继任者将继承并取代子担保人，其效力与在此被命名为子担保人相同。所有如此签发的票据担保在本契约下在各个方面都与此后根据本契约的条款在中签发的票据担保具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类票据担保都是在本契约签署之日签发的。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

以下每一项都是违约事件”:

(一)票据利息到期连续30日拖欠的；

(2)在票据本金或溢价(如有的话)到期时拖欠付款(包括因购买根据控制权变更要约而投标的票据而到期时的拖欠款项或在适用的要约购买中指定的付款日期的净收益要约)；

(3)未遵守或履行本契约或票据中所载的任何契诺或协议，该违约在发行人后60天内持续

收到受托人或持有人(向受托人提交副本)发出的书面通知，说明至少25%的未偿还票据本金的违约情况(并要求对其进行补救)。

(4)在任何按揭、契据或文书下失责，而根据该按揭、契据或文书，本公司或本公司的任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借入的款项(或由本公司或公司的任何受限制附属公司担保)所借入的款项，不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生，如属失责，则该等按揭、契据或票据可作为债务的保证或证明：

(A)是由于在该债务违约之日(A)宽限期届满前，未能支付该债务的本金、利息或溢价(如有)所致。付款违约？)；或

(B)导致该等债务在明示到期前加速，而在每宗个案中，任何该等债务的本金数额，连同任何其他该等债务的本金数额，连同发生拖欠付款或其到期时间已如此加快的任何其他该等债务的本金数额，合计超过(A)$1.2亿元及(B)综合总资产的5.0%两者中较大者的总和(不包括保险所担保或承保的数额)；

(5)本公司或其任何受限制附属公司未能支付合共超过(A)1.2亿美元和(B)综合总资产5.0%(不包括保险或担保金额)的不可上诉最终判决，该判决在判决成为最终判决且不可上诉后，未予支付、解除或暂缓60天以上，如果该判决被保险覆盖，则任何债权人已对未立即搁置的该判决或法令启动执行程序；

(6)除本契约所允许的情况外，任何票据担保在任何司法程序中均应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表担保人行事的人，在且仅当在每一种情况下，该违约持续10天时，才应否认或否认其在其票据担保下的义务；

(7)本公司或其作为本公司重要附属公司的任何受限附属公司，或任何一组根据《债务人救济法》或按《债务人救济法》定义将构成重要附属公司的受限附属公司：

(A)

启动自愿案件或程序，

(B)

同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令，

(C)

同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，

(D)

为债权人的利益进行一般转让，

(E)

根据任何非美国债务人救济法或采取任何类似行动

(F)

一般不在到期时偿还债务；或

(8)有管辖权的法院根据任何债务救济法作出命令或法令：

(A)对本公司或其任何受限制的附属公司(即本公司的重要附属公司或任何一组在非自愿情况下会构成重要附属公司的受限制附属公司)作出宽免；

(B)委任本公司或其任何受限制附属公司的托管人，或本公司任何一组受限制附属公司，而该等受限制附属公司合在一起将构成一间重要附属公司，或为本公司或其任何受限制附属公司的全部或几乎全部财产，或为本公司的任何受限制附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等受限制附属公司合在一起将构成一间重要附属公司；

(C)下令将本公司或其任何属本公司重要附属公司的受限制附属公司清盘或清盘，或将合共构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司清盘或清盘；或

(D)根据任何非美国债务人救济法给予任何类似的救济，

且该命令或法令未予搁置并连续90天有效；

(9)对抵押品的重要部分产生留置权的任何抵押品文件应因任何原因(根据本契约或抵押品文件的规定明示解除抵押品文件除外)停止完全有效，或任何发行人或任何担保人(或其任何关联公司，有权直接或间接指示或导致指示该发行人或担保人的管理和政策的权力)应以书面声明，或对任何抵押品文件所产生的抵押品的任何实质性部分的任何留置权应停止可强制执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权，但下列情况除外：(I)上述任何情况是由于票据抵押品代理或信贷融资抵押品代理(视情况而定)未能维持实际交付给其的代表抵押品文件下质押证券的证书的管有，或未能提交UCC延续声明，或(Ii)此类损失由受益于票据抵押品代理或持有人(或信贷融资抵押品代理或贷款人)的所有权保险单承保。适用)，且相关保险人未以书面形式声称此类损失不在保单承保范围内，也未拒绝承保；或

(10)在签立及交付任何同等权利协议、任何次要留置权债权人协议后的任何时间，任何次要留置权协议均应因任何理由停止就协议所拟的相对优先次序作出规定，或停止以其他方式完全有效(但根据其条款除外)。

第6.02节加速。

如果第6.01(7)或(8)节规定的违约事件发生并且仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金(如有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息(如有)将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有根据票据而欠下的款项须立即以

致发行人(和受托人，如果由持有人发出)的信件，说明违约事件，并表明这是加速通知。

在作出任何该等声明后，未偿还票据的本金总额(如有)、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)将立即到期及应付。

当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可代表所有债券持有人，以书面通知受托人撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其在本协议项下的后果，但持续失责或在支付债券的利息或溢价(如有的话)或本金方面的失责事件除外(但不支付债券的本金、溢价(如有的话)或完全因加速而到期的债券利息除外)；提供发行人应已向受托人支付其赔偿，并已向受托人偿还其费用、支出和垫款(包括合理的S律师费用)。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金、溢价(如有)或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定，并在符合同等债权人之间协议的情况下，票据抵押品代理可根据抵押品文件寻求任何可用的补救措施。

受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何笔记或在诉讼中没有出示任何笔记。受托人、票据抵押品代理人或票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约。

当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可以书面通知受托人的方式，代表所有票据持有人放弃根据本协议及根据抵押品文件而发生的任何现有失责或失责事件及其后果，但在支付债券本金、溢价或票据利息(包括与购买要约有关的情况下)方面的持续失责或失责事件除外；然而，前提是，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括根据第6.02节因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此引发的违约事件应被视为已就本契约的所有目的治愈；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利；在放弃该豁免之前，发行人已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付受托人、代理人或票据抵押品代理人支付或垫付的所有款项，以及受托人、代理人或票据抵押品代理人及其各自的代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款。

第6.05节由多数人控制。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法及地点，以行使受托人或票据抵押品代理人可采取的任何补救措施，或行使授予他们任何一方的任何信托或权力。然而，受托人或票据抵押品代理人可拒绝遵循受托人或票据抵押品代理人认为可能不适当地损害其他票据持有人权利的任何与法律或本契约相抵触的指示(据了解，受托人或票据

抵押品代理人没有确定任何此类指示是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)，或可能使受托人或票据抵押品代理人承担个人责任的情况。受托人或票据抵押品代理人可采取受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)认为适当的任何其他行动，而该行动与该指示并无抵触。在采取本协议项下的任何此类行动之前，受托人和/或票据抵押品代理(视情况而定)应有权自行酌情获得其满意的赔偿和/或担保，以赔偿因采取或不采取此类行动而引起或可能导致的所有费用、损失、债务和开支(包括S律师的费用和开支)。

第6.06节诉讼限制。

除第6.07节和同等权益债权人间协议的条款另有规定外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人之前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)该持有人或该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供及/或应受托人要求提供令受托人满意的保证及/或弥偿；

(4)受托人在收到要求及提供担保及/或赔偿后60天内，没有遵从该要求；及

(5)在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额的大多数持有人不会向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利，或取得较票据另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任以确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害)。

第6.07节票据持有人收到付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何票据持有人在票据所述的各个到期日或之后(包括与任何购买要约有关)收取票据本金、溢价或利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或受影响。

第6.08节托管人的催收诉讼。

如果第6.01(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、未付本金(如有)和利息(如有)以及在合法范围内的利息以及足以支付收款费用和费用的其他金额，包括受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，向发行人或担保人追回判决。其代理人和律师(包括但不限于根据第7.07节应支付给受托人的任何款项)。

第6.09节受托人可提交申索债权证明表。

受托人获授权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在与票据的发行人或担保人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及获授权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，每名持有人授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。如果因任何原因拒绝支付任何此类赔偿、受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第7.06条受托人在任何此类诉讼中应从遗产中支付的任何其他金额，则这些款项的支付应以留置权为担保，并从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是在任何重组计划或安排或其他情况下。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先事项。

在符合同等权益债权人间协议的情况下，在发生违约事件后，任何发行人或任何担保人在本契约项下的S债务中可分配的任何款项或财产，或受托人根据本条第6条收取的任何款项或财产，应按以下顺序支付或分配：

第一：向受托人和票据抵押品代理人(包括任何前任受托人或票据抵押品代理人)、代理人及其各自的代理人和代理人支付第7.06节规定的到期金额，包括支付受托人、票据抵押品代理人或任何代理人所发生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；

第二：向票据持有人支付票据上的本金、溢价(如有)及利息(如有)的到期及未付款额，而无任何优惠或优先次序，分别根据票据的本金、溢价及利息(如有)的到期及应付款额而定；及

第三：发给发行人或有管辖权的法院指示的当事人。

受托人可根据第6.10节规定，为支付给票据持有人的任何款项确定记录日期和付款日期。

第6.11节承担讼费。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估针对任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。

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在诉讼中，适当考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节权利的恢复和补救.

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该等诉讼中作出任何裁决，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.13节权利和补救措施累计.

除第2.07节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并在法律允许的范围内，附加于根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的每项其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节延迟或不作为并非放弃.

受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时及在认为合宜的情况下行使。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的一名负责人已实际知悉，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会行使或使用的一样。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以证明书或

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提交给受托人且符合本契约要求的意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性。

(C)受托人不得免除其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽没有采取行动或其故意的不当行为(如有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中所规定的那样)的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节第7.01款(B)项的效力；

(2)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；及

(3)受托人将不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)无论本契约中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)本契约的任何条款均不会要求受托人或票据抵押品代理人动用或冒险动用其自有资金或承担任何责任。受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和/或赔偿。

(F)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息承担责任。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金和其他财产不必与其他基金分开。受托人不应被要求就履行其在本协议项下的权力或职责提供任何担保或担保。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为属实且已由适当人士签署或提交的任何文件(不论是正本或传真形式)。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员S证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其选择咨询大律师，而大律师的意见或大律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不必就其真诚和依赖于本协议项下采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(D)受托人将不对其本着诚意或在本契约授予其的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动承担责任。

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(E)除非本契约另有特别规定，否则发行人的任何要求、请求、指示或通知只要由每个发行人的一名官员签署即已足够董事会决议可以作为董事会决议的充分证据。

(F)受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、责任及开支。

(G)受托人作出本契约所列事项的许可权利不应解释为受托人的职责，受托人不对其善意采取或遗漏采取的任何行动承担责任，并合理地相信该行动属于本契约赋予其的权力范围内，但因其本身的疏忽或故意的不当行为除外。

(H)除非发行人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人在受托人的公司信托办事处以书面特别通知受托人负责人有关该等失责或违约事件，且该通知提及票据、发行人及本契约，否则受托人无须就本协议项下的任何违约或违约事件发出通知或被视为已知悉有关通知。

(I)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得补偿、补偿及弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人及其他人士，包括但不限于票据抵押品代理人。

(J)除第4.01节的规定外，受托人无义务查询发行人履行第4条所载契诺的情况。

(K)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务或其他{br>不可用的)中断、丢失或故障或其他{br>不可用的联邦储备银行电报或传真或其他有线或通讯设施而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责。

(L)受托人可要求发行人和担保人递交一份高级职员S证书，载明当时获授权根据本契约采取特定行动的高级职员的姓名和/或职称。

(M)在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(N)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以(但没有义务)对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行该等进一步的查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。亲自或由代理人或唯一的律师代理

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本公司的成本，不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任。

(O)任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045条下的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。在任何建议将保证书票据交换为全球票据的情况下，每个发行人或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供其拥有的所有必要信息，以使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于守则第6045节下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

(P)受托人不需要为履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(Q)受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔。

(R)受托人并无责任计算或核实票据的应计及应付未付利息的计算。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与如果不是受托人时相同。然而，如果受托人获得经修订的美国1939年《信托契约法》第310(B)节所指的任何冲突利益(如同信托契约法适用于此)，则受托人必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受第7.09节的约束。

第7.04节受托人’S免责声明。

受托人不会对本契约或票据或票据担保的有效性或充分性负责，也不会就其有效性或充分性作出任何陈述。受托人不会对S公司使用票据收益或支付给本公司或发行人的任何款项负责，也不会对S公司或发行人根据本契约的任何规定发出的指示负责，不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责。此外，除其认证证书外，本公司不会对本协议中与出售债券有关或根据本契约作出的任何声明或陈述，或在附注或附注保证或发售备忘录或任何其他文件中的任何声明负责。在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据或票据担保所证明的义务承担责任。受托人并无责任独立决定或核实是否已发生任何事件，或根据票据的评级通知持有人任何事件，或票据的评级是否已被任何评级机构更改、暂停或撤回。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何控制权变更、暂停期或恢复日期或任何其他事件，也没有义务将任何此类事件通知持有人。

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第7.05节关于违约的通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人确实知道，则受托人将在受托人S收到违约事件发生的通知后90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件的通知。除非任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息出现违约或违约的情况，否则如受托人真诚地决定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节赔偿和赔偿。

(A)发行人将不时向受托人和票据抵押品代理支付双方书面同意的接受本契约和本协议项下服务的补偿。受托人S的赔偿不受任何明示信托受托人赔偿的法律限制。发行人应受托人和票据抵押品代理人的要求，迅速向其补偿其服务所产生或支付的一切合理支出、垫款和开支。此类费用将包括受托人S和票据抵押品代理人S的合理补偿、支出和费用。

(B)发行人及担保人将共同及个别赔偿受托人及票据抵押品代理人及其董事、高级人员、代理人及雇员，并使他们免受因接受或管理本信托及履行其在本契约、抵押品文件或同等债权人协议下的职责而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，包括合理的S律师费用及开支，包括强制执行本契约、票据、票据担保的成本及开支。抵押品文件和针对发行人和担保人的对等债权人间协议(包括本第7.06节)和就行使或履行本协议项下的任何权利、权力或职责而提出的任何索赔(无论是由发行人、担保人、任何持有人或任何其他人声称的)或责任，包括因执行受托人S或票据抵押品代理人S要求赔偿、偿付或赔偿的权利而发生的任何诉讼、索赔或诉讼所产生的合理律师费和费用，责任或费用可能归因于其严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中最终裁决。受托人及债券抵押品代理人会就其可能要求弥偿的任何申索，迅速通知发行人。受托人或票据抵押品代理如未能如此通知发行人，并不解除发行人或任何担保人在本协议项下的责任。发行人或担保人将对索赔进行抗辩，受托人或票据抵押品代理(视情况而定)将配合抗辩。受托人和票据抵押品代理可以有单独的律师，发行人将支付该律师的合理费用和开支。发行人或任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。未经受托人和票据抵押品代理书面同意，不得就影响受托人或票据抵押品代理的该等债权达成任何和解，除非受托人和票据抵押品代理中的每一人均获完全和无条件地免除其所涵盖的申索的法律责任，而该和解并不包括受托人及票据抵押品代理或其本人或其代表的陈述或承认过失、有罪或没有采取行动。

(C)本条款第7.06节规定的发行人和担保人的义务将在本契约清偿和解除后继续存在，包括根据任何债务救济法终止或拒绝履行本契约、支付票据和/或受托人和票据抵押品代理的辞职、免职或更换。

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(D)为保证发行人和担保人的付款义务在本条款第7.06节中，受托人和票据抵押品代理中的每一方将在票据之前对受托人和票据抵押品代理持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托方式持有的票据除外，以支付特定票据的本金、溢价或利息。该留置权将在本契约的清偿和解除、票据的支付和/或受托人、票据抵押品代理的辞职或解职后继续存在。

(E)当受托人或票据抵押品代理人在发生第6.01(8)或(9)节所述的违约事件后招致开支或提供服务时，该等开支及服务补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)旨在构成任何债务救济法下的行政开支。

(F)就本第7.06节而言，受托人应包括任何前任受托人和受托人，以及根据本条款受雇行事的每一位代理人、托管人和其他人员；提供,然而，任何受托人在本协议项下的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中最终裁定)不应影响任何其他受托人在本协议项下的权利。？就第7.06节而言，票据抵押品代理应包括任何前身票据抵押品代理和票据抵押品代理，以及根据本条款受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人；提供,然而，本协议项下任何票据抵押品代理的重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中最终裁定)不影响本协议项下任何其他票据抵押品代理的权利。

第7.07节更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.07节规定的任命后生效。

(B)受托人可在通知发行人后30天内随时以书面方式辞职，并被解除在此通知发行人而设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可于30天内以书面通知受托人及发行人，将受托人免职。在下列情况下，发行人可在30天通知后将受托人解职：

(1)受托人未能遵守第7.09条；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何债务救济法对受托人作出济助命令；

(三)托管人或公职人员管理受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将迅速任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代发行人所委任的继任受托人。

(D)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或本金总额至少10%的持有人

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当时未偿还票据的可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人，费用由发行人承担。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.09节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人，费用由发行人承担。

(F)继任受托人将向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面同意。届时，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合第7.06节规定的留置权。尽管根据第7.07节更换了受托人，但第7.06节规定的发行人义务将继续为退休受托人和继任受托人的利益而进行。

第7.08节合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任受托人。

第7.09节资格；取消资格。

本协议下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的全国性协会或公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1亿美元，如其最新发布的年度状况报告所述。

第7.10节抵押品的责任时效。

除在保管期间采取合理谨慎外，受托人不应对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全针对先前各方的权利或与之相关的任何其他权利负有责任，受托人亦不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完善。票据抵押品代理如果抵押品得到的待遇与其赋予自身财产的基本相同，则应被视为已在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎处理，并且由于受托人真诚选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为，对任何抵押品的任何损失或价值减值不承担任何责任或责任。

受托人和票据抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值负责，也不对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论是因法律的实施或因根据本条例采取行动或不作为而受损，除非此类行动或遗漏构成受托人和票据抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中最终裁定)，也不对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性负责。对于抵押品的发行人和担保人的所有权的有效性，对于为抵押品提供保险或支付税款、费用、评税的有效性

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抵押品上的留置权或与抵押品的维持有关的其他留置权(交付给票据抵押品代理的代表抵押品文件下质押证券的证书除外)。受托人和票据抵押品代理没有责任确定或查询任何发行人、任何担保人或信贷便利抵押品代理履行或遵守本契约、同等债权人协议或抵押品文件的任何条款的情况。

第7.11节抵押品文件；债权人间协议。

持有人接纳票据后，特此授权及指示受托人及票据抵押品代理(视属何情况而定)签立及交付同等权益协议、任何次要留置权债权人协议及任何其他以受托人或票据抵押品代理(如适用)为一方的抵押品文件，包括于发行日期后签立的任何抵押品文件。在此明确承认并同意，受托人和票据抵押品代理被明确授权(A)在任何此类协议中向持有人作出陈述，(B)不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。不论是否有明文规定，在订立或采取(或免除)根据同等权益协议、任何次要留置权债权人协议或任何其他抵押品文件而进行的任何诉讼时，受托人及票据抵押品代理均享有本契约及抵押品文件授予其的所有权利、豁免权、弥偿、特权及其他保障(除根据该等其他协议或协议的条款可授予其的权利外)。

第7.12节瑞士抵押品文件。

在不限制受托人或票据抵押品代理人在本契约、票据或票据下的任何其他权利的情况下，就受瑞士法律管辖的每份抵押品文件(该等抵押品文件)及预期的每一份抵押品文件(该等抵押品文件)而言，该等抵押品文件及该等抵押品文件及债权人间协议瑞士担保文件”):

(A)票据抵押品代理应持有和管理任何非附属担保权益(尼希特—劳动社)受瑞士法律管辖，作为受托(特劳恩德里斯)以其自己的名义，但为了持有人的利益；

(B)票据抵押品代理人须持有及管理任何附属担保权益(阿泽索里斯·西切尔海特) 受瑞士法律管辖，作为直接代表(导演Stellvertreter)以持有人的名义和代表；

(C)每名持有人特此委任票据抵押品代理人为其直接代表(导演Stellvertreter)和授权票据抵押品代理(无论是由员工或代理人还是通过员工或代理人)：

(I)行使根据有关瑞士抵押品文件特别转授或授予票据抵押品代理人的权利、补救、权力及酌情决定权，以及合理地附带的权力及酌情决定权；

(2)代表瑞士采取根据或按照瑞士有关抵押品文件不时授权采取的行动；和

(3)作为其直接代表接受、订立和签立 (导演Stellvertreter)以持有人为受益人的与本契约、票据或票据担保、抵押品文件和相关的任何质押或其他设定

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瑞士法律下的对等债权人间协议，并以其名义作为其直接代表同意和签立(导演Stellvertreter)对产生质押或任何其他附属物担保权利的任何瑞士抵押品文件的任何修订、确认和/或更改(阿泽索里斯·西切尔海特)包括解除或确认解除该等担保权益，但须受本契约、票据或票据担保、抵押品文件及同等权益债权人协议的规定所规限。

(D)票据抵押品代理人以该平行债务的债权人身分行事时，持有：

(I)任何从属担保权益(阿泽索里斯·西切尔海特)受瑞士法律管辖；

(Ii)该等抵押权益的任何收益；及

(Iii)本款和平行债务的利益，作为债权人本身的权利，但按照本契约持有人的利益。

第7.13节平行债务。

(A)对于瑞士抵押品文件，每一位发行人、每一位担保人和每一位持有人在此不可撤销地和无条件地与票据抵押品代理达成协议和承诺(在适用的情况下，通过对债务的抽象确认(舒尔达内尔肯尼斯))每个出票人和每个担保人应向票据抵押品代理人支付等同于其根据本契约、票据或票据担保、抵押品文件和对等债权人间协议欠持有人的任何款项，并以其货币支付本金债务？) 在本协议项下的款项到期时(连同以下(E)段所述的义务，平行债务”).

(B)每个发行人、每个担保人和每个持有人都承认，票据抵押品代理人要求偿付平行债务的权利应独立于其他持有人要求偿付本金债务的权利，但发行人或担保人按照第7.13节的规定向票据抵押品代理人支付其平行债务的同时，也应(按有关付款的金额)履行相应的本金债务和反之亦然发行人或担保人按照有关协议的规定对其主要债务进行偿付时，也应解除相应的平行债务(按有关付款的金额)。

(C)尽管有上述规定，任何与本契约、票据或票据担保、抵押品文件及同等权益债权人协议项下责任有关的付款，除非本契约、票据或票据担保、抵押品文件及同等权益协议另有明文规定，否则须向票据抵押品代理支付，或除非票据抵押品代理指示以其他方式向票据抵押品代理付款。

(D)在不限制或影响票据抵押品代理对任何发行人或担保人的权利的情况下，票据抵押品代理(br}抵押品代理与其他持有人协议(以数项及分拆的方式)同意，其不会就应付持有人的本金债务行使其于平行债务项下的权利，但本附注或票据担保、抵押品文件及同等权益债权人间协议中任何一项的规定除外。然而，为免生疑问，前一句并不以任何方式限制票据抵押品代理人S在保护或保全任何抵押品文件下的权利或强制执行本契约所预期的任何抵押品的权利。

109

票据或票据担保、抵押品文件和对等债权人间协议(或作出上述合理附带的任何行为)。

(E)就本第7.13节而言，票据抵押品代理以其本身名义行事，而非以受托人身分行事，其对平行债务的债权不得以信托形式持有。根据抵押品文件授予债券抵押品代理以保证平行债务的抵押品，将以平行债务债权人的身份授予债券抵押品代理，不得以信托形式持有。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节可选择实施法律上的失败或公约的失败。

发行人可随时选择在符合本条第8条所列条件的情况下，对所有未偿还票据适用第8.02或8.03节。

第8.02节法律上的失败和解雇。

在发行人根据第8.01节行使适用于第8.02节的选择权后，发行人和每一位担保人在满足第8.04节规定的条件的前提下，将被视为在满足下列条件之日解除了对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。法律上的失败？)。为此目的，法律上的无效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，这些债务将被视为未偿债务，并已履行此类票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人和票据抵押品代理人应发行人的要求并由其承担费用，签署承认该债务的适当文书)，以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)未偿还票据持有人在第8.04节所指的信托到期时，就该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息收取款项的权利；

(2)根据第二条和第4.02节的规定，发行人对票据的义务涉及发行临时票据、登记票据、残缺、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构的付款和担保付款的资金；

(3)受托人和票据抵押品代理人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的发行人和担保人的义务；以及

(4)本条第八条法律上的无效条款。

在遵守本第8条的前提下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据第8.03节行使其选择权。

110

第8.03节圣约的失败。

在发行人S行使第8.01节适用于第8.03节的选择权时，发行人和每个担保人在满足第8.04节规定的条件的情况下，将被解除第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、 4.16、4.17、4.18节所包含的契诺下的各项义务。4.19和4.20以及第5.01节第(3)款关于第8.04节所述条件得到满足之日及之后的未偿还票据(下称圣约的失败此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行动(及其任何后果)而言，该等票据将被视为并非未清偿票据，但就本协议项下所有其他目的而言，该等票据将继续被视为未清偿票据(不言而喻，就会计目的而言，此类票据将不被视为未清偿票据)。为此，公约失效是指，对于未偿还票据和担保，发行人和担保人可以直接或间接因本公约其他地方提及任何此类公约或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文规定的情况外，本契约的其余部分以及该等票据和票据担保不受此影响。此外，在发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，只要第8.04节规定的条件得到满足，第6.01(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)节将不构成违约事件。

第8.04节法律或公约失效的条件。

为了根据第8.02节或第8.03节行使法律无效或公约无效：

(1)发行人必须为票据、美元现金、美国政府债券或其组合的持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入，存入的金额为国家认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所向受托人交付的足够金额(不考虑任何利息再投资)，以在规定的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价(如有)及利息，发行人必须说明票据是到期还是赎回到某个特定日期；

(2)在根据第8.02节进行选择的情况下，发行人应已向受托人提交律师的意见(受惯常假设和例外情况的限制)，确认：

(A)

发行人已收到或已由国税局发布裁决；或

(B)

自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

(3)在任何一种情况下，律师的意见应确认，未偿还票据的持有者或实益所有人将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税；

111

(4)在根据第8.03节进行的选举中，发行人应向受托人提交律师的意见(受习惯假设和例外情况的限制)，确认未偿还票据的持有者或实益所有人将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与该《公约》没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(5)在该存款的日期，不应发生或继续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(6)该等法律上的违反或公约上的违反不会导致违反或违反本契约或本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书项下的违约(但本契约项下的任何此类违约则不在此限)；

(7)发行人必须向受托人交付一份S高级职员证书，说明该笔存款并非发行人将票据持有人置于发行人的其他债权人之上，意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人或其他债权人；及

(8)发行人必须向受托人递交一份S证书和一份律师意见(受习惯假设和例外情况的限制)，每一份证书和意见均须说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.05节以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。

在第8.06节的规限下，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的所有资金和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)受托人根据第8.04节，根据第8.04节，有关未偿还票据的款项将由受托人按照该等票据及本契约的规定以信托形式持有及运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的发行人)向该等票据持有人支付所有到期款项及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人将就根据第8.04节存放的现金或不可赎回的美国政府债务或就其收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税收、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

尽管第8条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的请求，不时向发行人交付或支付第8.04节规定由其持有的任何资金或不可赎回的美国政府债务，而在向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(1)节提供的意见)中，国家公认的独立公共会计师事务所的认为超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。

112

第8.06节对发行人的偿还。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，并且在该本金、溢价(如有)或利息到期并应支付后两年内无人认领，应应发行人的请求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除信托；而该票据的持有人其后将只获准向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人对该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是，受托人或付款代理人在被要求进行任何此类偿还之前，可由发行人承担费用，在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知这些钱仍然无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天的指定日期之后，当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给发行人。

第8.07节复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的美国政府债务的任何命令或判决，而不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)适用此类债务，则发行人和担保人在本契约以及票据和票据担保项下的义务将被恢复和恢复，就像没有根据第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项；然而，前提是，如果发行人在任何票据的义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

第九条

修改、补充和豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

(A)尽管有第9.02条的规定，未经任何票据持有人、发行人、担保人、受托人及票据抵押品代理(如适用)同意，票据抵押品代理人可修订或补充本契约、票据或票据担保、抵押品文件及同等权益债权人间协议：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币(但根据守则第163(F)条的规定，该等未经证明的纸币须以登记形式发行)；

(3) 规定在全部或几乎所有发行人或担保人S资产合并、合并或出售的情况下，发行人或担保人应承担对票据持有人的义务；

(4)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不会在任何重大方面对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；

113

(五)增加保证人；提供任何此类补充契据可由发行人、提供票据担保的担保人和受托人签署；

(6)免除根据本契约条款不再对其票据担保负有责任的担保人，或证明根据本契约条款允许免除任何担保人责任的担保人，或允许任何担保人就票据签署补充契约和/或票据担保；

(7)为继任受托人根据本契约接受委任提供证据及作出规定；

(八)追加资产作为抵押品；

(九)为持有人的利益在发行人或任何担保人的契诺中增加或放弃发行人或任何担保人所享有的权利或权力；

(10)为使本契约的文本符合要约备忘录中附注部分的任何条文，《附注》、《附注担保》、抵押品文件或《同等权益债权人间协议》的任何条文，以《附注描述》的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约、《附注》、《票据担保》、《抵押品文件》或《同等权益债权人间协议》的条文为限；

(11)规定自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(12)遵守托管人或受托人关于本契约第二条的规定；

(13)作出、完成或确认本契约或任何抵押品文件或同等权益债权人协议所准许或要求的任何抵押品授予，或根据本契约或任何抵押品文件或同等权益债权人协议的条款解除抵押品；及

(14)确保信用的额外延长，并增加持有其他平价留置权债务的额外有担保债权人，只要该等平价留置权债务不为本契约的规定或任何其他当时存在的平价留置权债务所禁止。

(B)此外，就本契约而言，票据持有人将被视为已同意本契约、抵押品文件及同等留置权债权人间协议(及如适用，则为次要留置权债权人间协议)对本契约、抵押品文件或同等留置权债权人间协议(或如适用，次要留置权债权人间协议)作出以下任何修订、替代、补充及其他修改，并同意订立次要留置权债权人间协议(提供任何此类次级留置权债权人间协议应基本上采用本契约或任何其他次级留置权债权人间协议所附的表格，与本契约或任何其他次级留置权债权人间协议实质上类似，并合理地令信贷便利抵押品代理满意)：

(1)(I)增加持有平价留置权的其他当事人(或其任何授权代理人或受托人) 因遵守信贷协议、本契约、抵押品文件和对等债权人间协议而产生的债务，及(Ii)确立担保该等平价留置权的任何抵押品的留置权应与保证该等平价留置权的任何抵押品的留置权根据同等债权人间协议享有同等权利。

114

本契约、票据和担保均按紧接该项修订或其他修改前生效的《同等权益债权人协议》所规定的条款办理；

(2)确定担保任何债务的抵押品的留置权应与担保本契约项下的任何义务、票据和担保的抵押品的留置权相同，所有这些抵押品的留置权应与保证本契约、票据和担保项下的任何义务的抵押品上的留置权相同，所有这些抵押品的留置权均符合紧接该修订或其他修改之前生效的《债权人间协议》中规定的条款；

(3)确保额外的信贷展延，并在票据抵押品上加入额外的有担保债权人，只要该等债务及留置权不为本契约条文所禁止，则持有以合约上的初级留置权担保的债务的额外有担保债权人，以及订立或修订实质上与本契约或任何其他次级留置权债权人间协议实质上相类似并令信贷便利抵押品代理合理满意的附属留置权债权人间协议。

(C)受托人或票据抵押品代理不需要律师的意见即可执行与增加或解除担保人或增加或解除抵押品有关的任何修订或补充；提供受托人和票据抵押品代理人有权最终依赖高级官员S证书签署该等修改或补充或交付该豁免，且不对任何人因此而承担任何责任。

(D) 在发行人提出要求并附上董事会决议授权签署任何该等修订或补充契约时，受托人及票据抵押品代理收到第7.02及9.05节所述文件后，受托人及票据抵押品代理将与发行人及担保人联手签立本契约条款授权或准许的任何经修订或补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议及规定。但受托人及票据抵押品代理人并无责任订立该等修订或补充契约，而该契约会影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任、赔偿、保障或豁免权。

第9.02节经票据持有人同意。

除本第9.02节规定外，发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理(如果适用)可以修改或补充本契约(包括但不限于第3.09、4.10和4.14节)、票据、票据担保、抵押品文件和债权人间协议，并征得当时未偿还票据(包括但不限于附加票据，如有)本金总额至少占多数的持有人同意，作为单一类别(包括但不限于，就债券的投标要约或交换要约或购买而取得的同意)，以及在符合第6.04和6.07节的规定下，任何现有的违约或违约事件(不包括在支付债券的本金、溢价或利息(如有的话)方面的违约或违约事件，已被撤销的加速付款违约除外)或对本契约或票据的任何规定的遵守，票据担保，经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)作为单一类别投票(包括但不限于就收购要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的多数持有人的同意，抵押品文件或同等债权人协议可获豁免。第2.08节应确定哪些票据就第9.02节而言被视为未清偿票据。

根据发行人的书面请求并附上其各自董事会或经理的决议(如适用)，授权执行任何此类修订或补充

115

受托人和票据抵押品代理人收到第7.02节和第9.05节所述文件后，受托人和担保人将与发行人和担保人共同签立该等经修订或补充的契约，除非该等经修订或补充的契约直接影响受托人S或票据抵押品代理人S本人在本契约项下或其他方面的权利、责任、赔偿、保障或豁免。在此情况下，受托人及票据抵押品代理人可订立该等经修订或补充的契约，但无此义务。

本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定谁有权同意本合同的任何补充契约。如果记录日期已确定，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有这些人有权同意这种补充契约，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；提供除非该同意因在该记录日期后90天之前取得的所需百分比而生效，否则以前给予的任何该等同意将自动取消，而无须任何持有人采取进一步行动，且不再有任何效力。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人将向受此影响的票据持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。除第6.04条和第6.07条另有规定外，作为单一类别未偿还投票权的票据本金总额占多数的持有人可在特定情况下放弃发行人遵守本契约、票据或票据担保的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，根据第9.02条作出的修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)减少债券的本金金额，而债券的持有人必须同意作出修订、补充或豁免，包括放弃违约或违约事件，或同意撤销和取消加速发行债券的声明；

(二)降低或改变任何票据的利息支付时间，包括违约利息；

(3)减少任何票据的本金，或更改或具有更改任何票据的固定到期日的效力，或更改或免除任何与赎回票据有关的拨备(上文第3.09、4.10及4.14节的规定除外)；

(4)使任何应付票据以非票据中所列明的货币支付；

(5)更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改票据持有人在票据到期日或之后收取票据本金、溢价(如有的话)或利息的权利，或提起诉讼以强制执行该等付款；

(6)免除票据本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件；提供第(6)款并不限制持有至少过半数未偿还票据本金总额的持有人撤销及注销的权利

116

(Br)第6.02节所述的提速通知交付后的提速声明；

(7)解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但符合本契约条款的除外；

(8)在合同上将票据或票据担保从属于任何其他债务，但在留置权从属的情况下，本契约明确允许的抵押品文件或对等债权人间协议除外；

(9)附属于(X)担保担保任何其他债务的抵押品上的全部或几乎所有抵押品的票据项下的任何义务的留置权，或(Y)保证任何其他债务的任何合同权利的任何票据；或

(10)对本第9.02节进行任何更改。

尽管有上述规定，除与本契约允许的转让或其他交易有关外，未经至少66名持有人同意，抵押品文件或对等债权人间协议。²⁄₃当时未偿还票据本金总额的% (包括但不限于就购买票据、收购要约或交换要约取得的同意)，任何修订、补充或豁免不得(1)解除抵押品文件的全部或基本上所有抵押品，或更改或更改票据持有人在《对等债权人协议》下抵押品中担保权益的优先次序，(2)对抵押品文件作出任何更改，同等权益协议或本契约中涉及抵押品收益的应用将对票据持有人造成不利影响的条款，或(3)修改抵押品文件或本契约中涉及抵押品的条款，在任何其他重要方面对票据持有人不利，但根据本契约、抵押品文件或同等权益债权人间协议的条款除外。

第9.03节协议的撤销及效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款在生效，此后对每个持有人具有约束力。

第9.04节注解或交换笔记。

受托人可在其后经认证的任何票据上加注关于修订、补充或豁免的适当批注。发行人可发行所有票据，受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据，不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。

117

第9.05节受托人及票据抵押品代理人签署修订等

受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)将签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，但该等修订、补充或豁免不会对受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。在发行人的董事会或经理(视情况而定)授权或批准、或授权或批准之前，发行人不得签署修订、补充或弃权。在签署任何修订、补充或豁免时，托管人和附注代理人应收到并且(在符合第7.01条的规定下)将受到充分保护，最终依赖于除第13.04节所要求的文件外的高级官员S证书和律师的意见，声明签署此类修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，并且根据其条款，该修订、补充或豁免的执行将对发行人和担保人有效并具有约束力。

第十条

纸币担保

第10.01条保证。

(A)除第10条另有规定外，各担保人特此共同及个别无条件地向持有经受托人及受托人、票据抵押品代理人及其各自的继承人和受让人认证并交付的票据的每一持有人保证，不论本契约、票据或发行人在本契约或其项下的义务如何：

(1)票据的本金、溢价(如有)及利息在到期时将以加速、赎回或其他方式即时足额支付，而逾期本金的利息、票据的溢价(如有)及债券的利息(如合法)及发行人根据本协议或受托人在本协议或本协议下承担的所有其他义务，将根据本协议及本协议的条款，立即全数支付或履行；及

(2)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将立即全额付款。

在任何担保金额或担保履约到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。本票担保项下的所有付款均应以美元支付。

(B)担保人特此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、对发行人不利的判决的恢复、强制执行的任何行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每位担保人在此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非全面履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本票据担保。每个担保人还共同和各别同意支付任何和所有费用和费用(包括

118

受托人、票据抵押品代理或任何持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而招致的合理律师费。

(C)如任何持有人、受托人或票据抵押品代理人被任何法院或以其他方式要求退还发行人，则担保人或与发行人或担保人有关的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，受托人、票据抵押品代理人或该持有人所支付的任何款项，在之前解除的范围内，将恢复十足效力及作用。

(D)每个担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，在担保人与持有人、受托人和票据抵押品代理之间，(1)为本票据担保的目的，(1)本票据担保的债务可以按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在宣布按第六条的规定加速履行此类债务的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)将立即由担保人为本票据保证的目的而到期及支付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

第10.02条担保人责任限制。

(A)每一担保人，并通过其对票据的接受，每一持有人特此确认，所有此类当事人的意愿是，就债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦或州法律而言，保证人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。尽管本契约另有规定，每个担保人在其票据担保下的义务应受适用于该担保人和授予该等票据担保的相关法律的限制(包括与公司利益、保本、财务援助、欺诈性转让和转让、可撤销优惠或价值交易有关的法律)；提供对于下文所述的每个司法管辖区，此类义务仅限于依照第4.16节或任何补充契约，以第10.02(B)、10.02(C)和10.02(D)节所述的方式进行限制。为实现上述意向，受托人、票据抵押品代理、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将被限制在以下范围内的最高额度：担保人的义务，不包括根据第10.02(B)、10.02(C)和10.02(D)条或第4.16条适用特定限制的司法管辖区的法律所适用的担保人。在履行了该担保人的最高金额以及该担保人的所有其他或有和固定债务后，以及在履行了任何其他担保人的任何收款后，就该其他担保人在本条第10条下的义务接受该其他担保人的贡献或付款的权利，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

(b) 卢森堡担保人的义务限制.

(1)尽管本契约有任何其他规定，但只要本契约所提供的担保是由卢森堡担保人授予的，则该卢森堡担保人根据本契约应支付的最高责任金额应在任何时候限制为不超过( )较大者的总额(不得重复)。可用金额”):

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(I)该卢森堡担保人S净资产的百分之九十五(Br)大写字母)，如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，该附件一界定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，并执行了2002年12月19日关于贸易和公司登记以及企业的会计和年度账目的卢森堡法律(第监管？)及其次级债务(剥离下级)，如该卢森堡担保人的财务资料所反映，包括但不限于其最新的财务报表(一年生植物)，并经适用的卢森堡担保人的股东批准，并经法定或独立审计师认证，以及任何(未经审计的) 由其管理委员会签署的中期财务报表(Gérants)，视乎情况而定；及

(Ii)此类卢森堡担保人S净资产的95%(95%)(大写字母)及其附属债项(剥离下级)如《条例》附件一所述，反映在该卢森堡担保人的财务信息中，包括但不限于其最新财务报表(一年生植物)，并经适用的卢森堡担保人的股东批准，并经遗产管理人或独立审计师认证，以及由其管理委员会签署的任何(未经审计的)中期财务报表(Géants)，视乎情况而定。

如果上文第(I)款和第(Ii)款所述的财务信息在兑付票据担保之日仍未提供，有关卢森堡担保人S净资产大写字母将由票据抵押品代理或票据抵押品代理指定的任何其他人确定，并根据适用于相关卢森堡担保人的卢森堡会计原则合理行事，费用由该卢森堡担保人承担。

本节规定的限制不适用于根据票据筹集的任何金额，并以任何形式提供给相关的卢森堡担保人或其任何直接或间接子公司。

卢森堡担保人提供的任何票据担保都不会扩大到包括任何义务或责任，卢森堡担保人提供的任何担保都不会担保任何义务，如果这样做将是根据第430-19条收购本身股份的非法财务援助，或将构成滥用公司资产(？)《中国社会》N)，如经修正的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》1500-11条所界定。

每名卢森堡担保人在票据担保项下应付的可用金额，应减去该卢森堡担保人根据该卢森堡担保人就信贷协议项下所欠任何义务所提供的担保而支付的任何金额。

(c) 对瑞士担保人义务的限制。尽管本契约有任何规定，但如果本契约中明示将承担的义务由任何瑞士担保人承担，则下列条款应适用，除非瑞士担保人承担的义务是针对或与其自身义务或全资拥有的直接或间接子公司的义务有关，在这种情况下，本条款10.02(C)中规定的限制不适用：

(1)如果瑞士担保人在本契约项下或与本契约、票据、票据(或与本契约有关的任何文件)项下及范围内，担保、担保、弥偿及/或以其他方式担保任何出票人及/或其他担保人的债务(但不包括

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瑞士担保人的全资拥有的直接或间接子公司)和相关义务的履行、履行此类义务的担保付款和/或使用担保权益以担保此类义务的收益(在每种情况下定义为执法？)将构成偿还资本(Einlagerückgewähr)，违反了受法律保护的保护区(Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)由该瑞士担保人偿还法定资本储备(鲁克扎隆·冯·卡皮塔尔文)或根据当时适用的瑞士法律和惯例会受到限制，这种强制执行的收益的使用不得超过该瑞士担保人S在强制执行时的可自由支配权益的金额，包括但不限于根据瑞士法律可以转移为无限制的、可分配的储备的任何法定储备(？可自由支配金额”).

(2)此限制仅适用于在执行时根据适用法律的要求。这种限制不应免除瑞士担保人超过可自由支配金额的债务，而只是将其履行日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配的股权时。

(3)如果本契约、票据、票据担保(或与此相关的任何文件)下的任何强制执行的收益的使用将因本第9.02(C)节所述的影响而受到限制，瑞士担保人应在适用法律和瑞士会计准则允许的范围内，并应票据抵押品代理人的要求，在资产负债表中列示的账面价值明显低于资产市值的任何资产，但在出售的情况下，瑞士担保人应进一步减记或出售其资产。仅在瑞士担保人S的业务不需要此类资产的情况下(我不知道该怎么做)，而根据本契约、附注、附注担保(或与此相关而订立的任何文件)，该等出售是准许的。

(4)每名瑞士担保人及瑞士担保人的任何控股公司如属本契约、票据、票据担保(或与此相关订立的任何文件)的一方，应促使该瑞士担保人在合理的切实可行范围内尽快采取及安排采取所有及任何行动，包括但不限于：(I)通过任何股东及/或报价持有人的决议，批准本契约、票据、票据担保(或与此有关的任何文件)项下的任何付款或其他履行， (Ii)提供经审计的中期资产负债表，(Iii)瑞士担保人根据经审计的中期资产负债表确定可自由支配的金额；(Iv)提供该瑞士担保人的审计师的确认书，确认支付与可自由支配的数额或履行其他义务相对应的款项符合旨在保护股本和法定准备金的瑞士公司法的规定；以及(V)获得作为执行时有效的瑞士强制性法律所要求的任何其他确认书。以便在最低限度的限制下迅速付款或履行其他义务。

(5)如果适用法律(包括税收条约)在本契约、票据、票据担保(或与此相关订立的任何文件)下强制执行时有此要求，则每名瑞士担保人：

(I)应尽其合理努力，确保任何执法所得可在不扣除瑞士预扣税的情况下使用，或可在降低税率的情况下扣除瑞士预扣税，方法是通过以下方式解除对此类税款的责任

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根据适用法律(包括税收条约)而不是缴税进行通知；

(Ii)如上述第(I)款所述通知程序不适用，应按现行税率(在本协议日期为35%)扣除瑞士预扣税；或如果第(1)款所述通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则应在通知解除部分此类税后按降低的税率扣除瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务局缴纳任何此类已扣除的税款；以及

(Iii)应立即通知票据抵押品代理人已作出上述通知或扣除(视属何情况而定)，并向票据抵押品代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局发出上述通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款。

(6)在扣除瑞士预扣税的情况下，每名瑞士担保人应尽其合理努力，确保根据本契约、票据、票据担保(或与此相关的任何文件)有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，在扣除后应尽快：

(I) 根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税；以及

(Ii)在收到退还的任何款项后，向票据抵押品代理人支付。

(d) 对在英格兰和威尔士成立为法团的担保人的义务的限制。尽管本契约有任何相反规定，在英格兰和威尔士注册成立的担保人的票据担保不适用于任何责任，只要它会导致该担保构成英国《2006年公司法》(经不时修订、变更、补充或取代)第678或679条所指的非法财务援助。

第10.03条签立和交付本票保函。

为证明第10.01节所述的票据担保，各担保人在此同意，保证人的一名高级职员将在受托人认证并交付的每张票据上背书，并由受托人的一名高级职员代表该担保人签立本契约。

各担保人特此同意，即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注，其在第10.01节中规定的票据担保仍将保持完全效力和作用。

如果在本契约或票据担保上签字的高级职员在受托人对背书有票据担保的票据进行认证时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

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如本公司或其任何受限制附属公司于发行日期后根据第4.16节的规定成立或收购任何附属公司，本公司将促使该附属公司在适用范围内遵守第4.16节及本细则第10条的规定。

第10.04条发布。

(A)附属担保人的票据担保应自动解除：

(1)在不受第4.10节禁止的交易中，将该附属担保人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给任何不是(在交易生效之前或之后)本公司或另一附属担保人的人；

(2)在不受第4.10节禁止的交易中，将该附属担保人的全部股本出售或以其他方式处置给不是本公司或另一附属担保人的任何人(无论是在交易生效之前或之后)；

提供在第(1)款和第(2)款中，此类出售或其他处置的净收益(如果有)应根据本契约的适用条款适用，包括但不限于第4.10条；

(3)在该附属担保人解除或解除其在信贷协议下对发行人及本公司任何境内附属公司的债务担保及任何其他平价留置权义务，包括导致该附属担保人有义务担保票据的担保，但免除或因根据该担保付款而解除或解除(须理解为须经或有恢复的免除仍属解除)，且如任何该等信贷协议下的债务担保或任何其他平价留置权义务得以恢复，这种票据担保也应恢复到该附属担保人根据第4.16节要求提供票据担保的范围内)；提供如果该附属担保人因根据第4.09节作为附属担保人的身份而产生任何债务，则该附属担保人根据第4.09节规定的债务得到全额清偿和清偿，或允许受限制附属公司(附属担保人除外)承担债务；

(4)附属担保人与本公司或发行人合并的，与本公司或发行人合并。

(5)如果该附属担保人根据本契约的条款成为被排除的附属公司，或在本契约不禁止的交易中不再是受限附属公司(包括通过清算或解散的方式)；

(6)如果发行人根据第8条行使其法律无效选择权或公约无效选择权，或者发行人根据第11条解除了本契约下的义务；

(7)如果公司真诚地认为该附属担保人的清算、解散或合并符合公司的最佳利益，且对持有人没有重大不利；及

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(8)如任何受限制附属公司在发行日期后须根据第4.16节为票据提供担保，而该受限制附属公司解除、解除或终止对发行人的债务的担保或偿还债务，则在每种情况下，均产生担保票据的义务，但如免除、解除或终止是通过或由于根据该等其他担保或债务强制执行补救措施而作出的付款所致，则属例外(须理解为，受或有恢复声明规限的免除仍属免除，如根据信贷协议或任何其他平价留置权责任恢复任何该等债务担保，则该票据担保亦应恢复至本公司须根据第4.16节提供票据担保的范围内)。

(B)本公司根据信贷协议(包括因终止信贷协议)及任何其他平价留置权义务免除或解除本公司对发行人及任何境内附属公司的债务担保(包括因终止信贷协议)及任何其他平价留置权义务时，本公司的附注担保将就导致成立母实体的任何交易自动解除，但免除或解除与强制执行该担保或直接义务下的补救措施有关的付款或因付款而解除或解除本公司的担保(须理解为须作出或有重述的免除仍属免除)，如果恢复信贷协议项下的任何此类债务担保或任何其他平价留置权义务，则该票据担保也应恢复到要求公司根据第4.16条提供票据担保的范围内)；提供为免生疑问，任何该等母实体将透过签立及向受托人交付一份补充契据(形式及实质内容均令受托人合理满意)，成为票据及本契约的担保人。

(C)如任何担保人获解除对票据的担保，发行人会以书面通知受托人及票据抵押品代理。任何担保人如未按照第10.04节的规定免除其票据担保义务，将继续对本契约项下任何担保人在本契约项下的全部本金、溢价(如果有)和利息以及本条第10条所规定的其他义务承担责任。在发行人向受托人和票据抵押品代理交付高级人员S证书，表明该出售或其他处置是本公司按照本契约的规定(包括但不限于第4.10节)作出的时，受托人和票据抵押品代理将签署任何合理所需的文件，以证明任何担保人免除了其票据担保义务。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条满足感和解脱。

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对本契约项下发行的所有未偿还票据具有进一步效力(但本契约明确规定的转让或交换票据的登记存续权利除外)：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证并已交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项已以信托形式存放或由发行人分离并以信托方式持有并随后偿还给发行人或根据本契约规定解除其信托的票据)已交付受托人注销；或

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(B)所有尚未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或其他原因而成为到期并须支付的票据，或将于一年内到期并须支付的票据，或将于一年内被要求赎回的票据；发行人或任何担保人已以信托基金的形式不可撤销地存放或促使信托基金存放在受托人处，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其数额足以(如果美国政府债务交付给受托人，则由国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为)，而不考虑任何利息再投资，以支付和清偿全部债务(包括所有本金、应计利息和未付利息，尚未交付受托人注销本金、溢价及未付利息(如有)的票据，直至债券到期或赎回(视属何情况而定)之日；

(2)就本节第11.01条第(1)款(B)款而言，未发生任何违约或违约事件，且自交存之日起仍在继续(但因借入将用于该存款的资金和与其他债务有关的任何类似存款而导致的违约或违约事件除外，在每种情况下，授予留置权以保证此类借款)，且该存款不会导致违约或违反或构成违约，发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他文书(不包括同时用于支付清偿和清偿所需保证金的资金借款，以及与其他债务有关的任何类似同时保证金，以及在每一种情况下授予留置权以保证此类借款)；

(3)发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；以及

(4)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，指示受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放款项用于支付票据。

此外，发行人必须向受托人递交一份高级官员S证书和一份律师意见(受惯例的假设和例外情况的约束)，声明已满足本契约项下的所有先决条件，以满足本契约的清偿和解除。在满足本条第11条所载的解除条件后，发行人已支付或导致支付发行人根据本条款应支付的所有其他款项，并向受托人交付一份高级人员S证书和大律师意见，各证书和大律师意见均已满足，受托人应发行人的请求应书面确认发行人和担保人在本契约项下的义务已履行，但该等义务仍有效。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01条第(1)款(B)款的规定存入受托人，第11.02条和第8.06条的规定将继续有效。此外，第11.01节中的任何内容将被视为解除第7.06节中的那些规定，即根据其条款，在本契约得到满足和解除后仍然有效。

第11.02条信托资金的运用。

在符合第8.06节的规定下，根据第11.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为发行人的发行人)用于付款

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(Br)由受托人决定支付给有权获得该款项的人的本金、保费(如有)和利息，这些款项已存入受托人；但除非法律规定，否则这类资金不必与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决，不能按照第11.01条规定运用任何金钱或美国政府债务，则本契约和票据项下的任何发行人S和任何担保人S的义务应恢复并恢复，如同没有根据第11.01条发生存款一样；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价或利息，发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第十二条

抵押品和担保

第12.01条抵押品文件。

(A)到期及准时支付票据的本金、溢价及利息，并按本契约项下的条款，向持有人、受托人或票据抵押品代理人支付债券本金、溢价及利息，以及债券逾期本金、溢价及利息的利息及履行本契约项下的担保人、票据、保证、对等债权人协议及抵押品文件，不论在付息日期、到期日、加速回购、赎回或以其他方式支付。应按抵押品文件的规定进行担保，发行人和担保人将在发行日订立抵押品文件，该抵押品文件定义了担保票据项下义务的留置权的条款，但须符合对等债权人协议的条款。

(B)受托人、发行人及担保人谨此确认及同意票据抵押品代理为持有人、受托人及票据抵押品代理的利益及根据抵押品文件及对等债权人协议的条款以信托方式持有抵押品。各持有人接受票据，即同意并同意抵押品文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、解除及止赎的规定)及债权人间协议的条款，每份协议均可能有效或可根据其条款及本契约而不时修订，并授权及指示票据抵押品代理人及受托人(视何者适用而定)于发行日期订立抵押品文件及债权人间协议，以及在发行日期后的任何时间(如适用)订立次留置权债权人间协议。以及在发行日期之后的任何时间(如果适用)加入前述条款，并据此履行其义务和行使其权利。

(C)发行人应向票据抵押品代理交付根据抵押品文件须存档的所有文件的副本，并将作出或安排作出本条第12.01(C)节下一句可能合理要求的所有作为及事情，以向票据抵押品代理保证及确认抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品担保权益，以使抵押品文件或其任何部分可用于本契约及已抵押票据的担保及利益，符合此处所述的意图及目的。在发行日或之后，并在符合同等债权人间协议的情况下，发行人和担保人应签署、确认、交付、记录或归档，或安排执行、确认、交付、记录或归档任何和所有其他文件、融资报表(包括继续声明和融资报表修订)、协议和

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文书，提交所有文件(包括根据UCC(或外国同等文件)提交的融资报表和继续融资报表以及对此类融资报表的修改，这可能是继续此类融资报表有效性所必需的)，并采取适用法律可能要求的一切进一步行动，以授予、保全、维持、保护和完善(或继续完善)抵押品中的抵押品文件所设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性和优先权；提供只要信贷协议项下的任何义务仍未履行，只要不需要也没有就信贷协议采取此类行动，则不应要求采取任何关于完善抵押品担保权益的行动。此类担保权益和留置权将根据抵押品文件和其他担保协议、抵押和其他文书和文件设立。

(D)受托人在各方面代表持有人及代表持有人批准及批准同等权益债权人协议的条款，受托人代表本身及代表持有人指示票据抵押品代理代表持有人遵守协议条款。

第12.02节解除抵押品的留置权。

(A)抵押品可根据抵押品文件、同等权益债权人协议及本契约的规定，随时及不时解除抵押品文件所产生的留置权及担保权益。尽管抵押品文件、对等债权人间协议和本契约、发行人和担保人有权从担保票据和票据担保的留置权中解除构成抵押品的财产和其他资产；在下列任何一种或多种情况下，这种解除应自动发生，且无需票据抵押品代理、受托人或持有人采取进一步行动：

(1)构成抵押品的任何财产或资产，使发行人和担保人能够在本契约规定不禁止的范围内(向非发行人、共同发行人或担保人)完成该等财产或资产的处置，包括(如果不禁止的话)第4.10节；

(2)担保人根据本契约条款解除其票据担保后的财产和资产；

(3)发行人的任何财产或资产，或者属于或成为除外资产的任何担保人；

(4)担保人的财产和资产，如果担保人在本公司允许的任何交易完成后不再是公司的受限制子公司，但担保人也根据信贷协议和任何其他平价留置权债务免除；

(5)根据任何同等权益债权人间协议的条款所要求的；及

(6)第九条所设想的。

(B)保证债券的所有抵押品的抵押权益也将在以下情况下自动解除，而无需任何人采取任何进一步行动：(I)全额支付债券和所有其他抵押品的本金以及累计和未付的利息和溢价(如有)。

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本契约、票据担保及抵押品文件项下于该等本金或之前到期及应付的债务，连同应计及未付利息及溢价(如有)已予支付(包括根据本契约第11条清偿及解除本契约，或透过赎回或购回所有票据或其他方式)或(Ii)第8条所述的法律上的失败或契约上的失败。

(C)对于任何抵押品的解除，在收到高级官员S的证书后，说明本契约、抵押品文件和债权人间协议(如适用)下的所有先决条件已得到满足，并允许受托人和/或票据抵押品代理人签立和交付发行人要求的与该解除相关的文件，以及发行人、受托人和票据抵押品代理人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，交付或确认(由发行人承担费用)该等票据或豁免，以证明根据本契约或抵押品文件或同等债权人间协议获准解除的任何抵押品的解除，并应在合理可行的情况下尽快作出或促使作出(由发行人承担费用)所有合理要求的行为，以证明或确认该留置权的解除。受托人及票据抵押品代理概不对依赖任何该等人员S证书而作出的任何此等免除承担责任，且不论本协议或任何抵押品文件或同等债权人协议中是否有相反的条款，受托人及票据抵押品代理概无责任解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、清偿或终止文件，除非及直至其收到S证书，并有权最终依赖该证书。

第12.03条适用于保护抵押品。

在符合第7条、抵押品文件和对等债权人间协议的规定下，受托人可以或可以指示票据抵押品代理采取其决定的所有行动，以便：

(A)执行抵押品文件的任何条款；和

(B)收取与本合同项下义务有关的任何和所有应付款项。

在符合抵押品文件和同等债权人间协议的规定下，受托人和票据抵押品代理人有权提起和维持受托人或票据抵押品代理人可能决定的诉讼和法律程序，以防止任何可能违法或违反任何抵押品文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或票据抵押品代理人为维护或保护其利益和抵押品持有人的利益而可能决定的诉讼和法律程序。第12.03节的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押品代理人施加任何此类责任或义务。

第12.04节受托人根据抵押品文件接受资金的授权。

在符合同等权益债权人协议的规定下，受托人有权接受根据抵押品文件为持有人的利益而发放的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分配给持有人。

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第12.05节购买者受到保护。

在任何情况下，在任何情况下，任何真诚地购买本条款下声称被免除的财产的购买者，均无义务确定票据抵押品代理或受托人是否有权签署适用的免除书，或查询是否符合本章程规定的行使该权力所需的任何条件，或确保该购买者或其他受让人所给予的任何对价是否适用；本条第12条允许出售的任何财产或权利的任何购买者或其他受让人，亦无义务确定或查询适用的发行人或适用的担保人的授权，以作出任何该等出售或其他转让。

第12.06条接管人或受托人可行使的权力。

如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人拥有，则可由该接管人或受托人行使本条第12条赋予发行人或担保人在解除、出售或以其他方式处置此类财产方面的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本条第12条规定所要求的发行人或担保人或其任何一名或多名高级职员的任何类似文书；如果受托人或票据抵押品代理人应根据本契约的任何规定拥有抵押品，则该等权力可由受托人或票据抵押品代理人行使。

第12.07节抵押品经纪人。

(A)受托人及每名持有人接受票据后，现指定及委任票据抵押品代理为其在本契约、抵押品文件、同等权益债权人协议及初级留置权债权人间协议(如有)项下的代理人，而受托人及每名持有人接纳票据后，现不可撤销地授权票据抵押品代理人根据本契约、抵押品文件、同等权益债权人间协议及初级留置权债权人间协议(如有)的规定代其采取该等行动，并行使本契约条款、抵押品文件、同等权益债权人协议及次级留置权债权人之间协议(如有)明确转授予票据抵押品代理的权力及履行该等责任，并同意及同意同等权益债权人间协议、初级留置权债权人间协议(如有)及每份抵押品文件(按其各自的条款而不时修订、重述、补充或以其他方式修订)的条款。票据抵押品代理人同意按照第12.07节所载的明示条件行事。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约、同等权益债权人协议、次级留置权债权人协议(如有)及抵押品文件的规定而采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本协议及其中所载的任何权利或补救措施，均须获授权并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、抵押品文件、对等债权人间协议及次级留置权债权人间协议(如有)另有相反规定，票据抵押品代理的职责应属部长性及行政性质，票据抵押品代理不应承担任何职责或责任，但本协议及票据抵押品代理为当事一方的抵押品文件、对等债权人间协议及初级留置权债权人间协议(如有)中明文规定者除外，票据抵押品代理亦不应或被视为与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人，以及任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或债务不得被解读为本契约、抵押品文件、债权人间协议和次要留置权协议(如有)，或对票据抵押品代理存在的默示契诺、功能、责任、义务或债务。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用代理一词指票据抵押品代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，此类术语仅用作

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属于市场习惯问题，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(b)票据抵押代理人可以由或通过接管人、代理人、员工、Pari Passu 债权人间协议或Junior Lien债权人间协议（如果有）履行其在本契约、抵押文件、Pari Passu 债权人间协议（如果有）项下的任何职责，事实律师或对于任何指定人员，该人员的关联公司以及各自的高级官员、董事、员工、代理人、顾问和事实律师该人员及其附属公司的（一个子公司相关人士)，并有权就其选择的与此类职责有关的所有事项听取律师的意见，并有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，依赖于律师提供的任何建议或意见。票据抵押品代理不对任何收款人、代理人、员工的疏忽或不当行为负责。事实律师或其选择的相关人员，只要这种选择是本着善意和应有的谨慎作出的。

(C)票据抵押品代理人或其任何关连人士均不(I)对他们中任何一人根据或与本契约或拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外，由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中作出最终判决)，或根据或与任何抵押品文件、同等权益债权人间协议或初级留置权债权人间协议(如有的话)或因此而预期的交易承担责任(但其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)。或(Ii)就发行人或任何其他担保人或任何担保人的任何其他担保人或任何担保人或其任何高级人员或相关人士所订立的任何陈述、保证、契诺或协议，以任何方式向任何受托人或任何持有人负责，该等陈述、保证、契诺或协议包含在本契约、抵押品文件、同等权益债权人间协议或初级留置权债权人间协议(如有)中，或在提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中，票据抵押品代理根据或与本契约、抵押品文件、同等权益债权人协议或次要留置权债权人间协议(如有)或本契约、抵押品文件、同等权益债权人协议或次要留置权债权人间协议(如有)的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因发行人、本契约的任何担保人或任何其他一方、抵押品文件、同等权益债权人协议或次要留置权债权人间协议(如有)未能履行其义务而收到的赔偿。票据抵押品代理人或其任何关连人士概无对受托人或任何持有人负有任何责任，以确定或查询本契约、抵押品文件、对等债权人协议或次要留置权协议(如有)所载任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查发行人、任何担保人或其任何联属公司的财产、簿册或纪录。

(D)票据抵押品代理人有权依靠并应受到充分保护，以依靠其认为真实、正确并已由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、认证、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话(包括电话或电子邮件)，以及法律顾问(包括但不限于向发行人或任何担保人提供的律师)的意见和陈述。由票据抵押品代理人挑选的独立会计师和其他专家和顾问。票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押品代理人有充分理由未能或拒绝根据本契约、抵押品文件、同等权益债权人间协议或初级留置权债权人间协议(如有)采取任何行动，除非其首先获得合计本金金额为多数的持有人的该等意见或同意，如其提出要求，则应首先由

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持有者不承担因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。票据抵押品代理人在任何情况下均应获得充分的保护，根据本契约，按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的请求、指示、指示或同意，采取或不采取本契约下的抵押品文件、同等权益债权人间协议或次级留置权债权人间协议(如有)，而该要求及根据该要求采取的任何行动或不采取的任何行动，对所有持有人均具约束力。

(E)票据抵押品代理不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押品代理的负责人已收到受托人或发行人有关本契约的书面通知，该通知描述该违约或违约事件，并述明该通知为违约通知，且该通知提及票据、契约及发行人。票据抵押品代理应根据票据本金总额占多数的持有人根据第六条的规定要求采取的行动或违约事件采取行动(受第12.07节的约束)。

(F)票据抵押品代理可于任何时间向受托人及发行人发出30天书面通知辞职，该辞职于其获委任为票据抵押品代理的继任代理人获接纳后生效。如果票据抵押品代理人根据本契约辞职，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如在票据抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知书所述)前并无委任继承人，则受托人可在当时未偿还票据本金总额的过半数持有人的书面指示下，委任一名继承人抵押品代理人，在征得发行人同意的前提下(发行人不应无理拒绝同意，在违约持续期间也不需要同意)。如果在预定辞职生效日期(如辞职通知中所述)后三十(30)天内，发行人未根据前一句话指定和同意任何抵押品代理人，票据抵押品代理人应有权向有管辖权的法院申请指定一名继承人。在接受其为本协议规定的继任抵押品代理后，该继任抵押品代理将继承已退任的票据抵押品代理的所有权利、权力和职责，而票据抵押品代理一词是指该继任抵押品代理，而即将卸任的票据抵押品代理S的任命、权力和职责即告终止。S退任后，第12.07节(和第7.10节)的规定将继续对其有利，退任的票据抵押品代理人不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约项下的票据抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动的责任。

(G)受托人最初应担任票据抵押品代理，并应获授权在必要时全权酌情指定共同票据抵押品代理。除本协议或抵押品文件或同等债权人协议或次要留置权协议(如有)另有明文规定外，票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士概不对未能索取、收取抵押品或将抵押品变现或延迟收取抵押品承担责任，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押品代理仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，票据抵押品代理及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或不作为负责，除非是其自身的严重疏忽或故意行为不当(由具有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中做出最终裁决)。

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(H)票据抵押品代理人获授权及指示(I)在发行日期或之后签立的抵押品文件中加入，(Ii)于发行日订立同等权益债权人协议，(Iii)于发行日后订立次级留置权债权人间协议，(Iv)作出抵押品文件、同等权益债权人间协议或次级留置权债权人间协议(如有)所载持有人的陈述，(V)按抵押品文件所载条款约束持有人，债权人间协议或次级留置权债权人间协议(如有)及(Vi)履行及遵守抵押品文件、同等债权人间协议及次级留置权债权人间协议(如有)项下的义务。

(I)如果受托人在任何一个或多个时间收到(I)付款、止赎、抵销或其他方式，任何抵押品收益或与本契约项下产生或与之有关的债务的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押品代理收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)票据抵押品代理人支付的款项超过根据第6条规定须支付给受托人的金额，受托人应立即将该等款项以实物形式移交给票据抵押品代理人，并附有将该等收益转让予票据抵押品代理所需的背书，由票据抵押品代理根据本契约的条款、抵押品文件及同等权益债权人协议而运用。

(J)票据抵押品代理人是各持有人S的代理人，其目的是完善持有人对资产的担保权益，而根据《美国证券法》第9条或《个人财产担保法》的适用条款，只有通过占有才能完善资产的担保权益。如受托人取得任何该等抵押品的管有，应发行人的书面要求，受托人须就此通知票据抵押品代理，并在符合同等债权人协议的条款及条件下，迅速将该等抵押品交付予票据抵押品代理，或按照票据抵押品代理S的指示处理该等抵押品。

(K)票据抵押品代理对受托人或任何持有人概无任何义务，以确保抵押品存在或由发行人、任何担保人或受照顾、受保护、受保险或已予担保的人拥有，或保证票据抵押品代理S留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护、维持或强制执行，或享有任何特定优先权，或确定所有或所有或构成抵押品的任何担保人S财产是否已适当及完整地列出或交付抵押品文件的留置权和担保权益，(视情况而定)或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何谨慎责任、披露或忠诚度，或继续行使根据本契约、任何抵押品文件、同等权益协议或次要留置权协议(如有)授予或可予票据抵押品代理的任何权利、权限及权力(如有)，但依据票据本金总额过半数持有人的指示或抵押品文件另有规定者除外。受托人和票据抵押品代理人均无责任或义务监督任何发行人或担保人的财务或其他状况。

(L)倘若任何发行人或任何担保人(I)在任何适用的债权人间协议未生效的任何时间，或在构成可享有现有同等留置权协议或次级留置权协议利益的债务的任何时间，同时撤销构成同等留置权义务或次级留置权债务的任何义务，及(Ii)向票据抵押品代理人交付S证明，说明并要求票据抵押品代理人订立债权人间协议(条款与同等债权人间协议基本相同，或如属次级留置权债权人间协议，则按大致相同的条款)，并(I)在任何时间就同等留置权义务或次级留置权义务产生任何义务以惯常的市场形式(由发行人合理确定，由高级职员S提交给受托人和票据抵押品代理的证书中规定)，既不违反也不禁止

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由信贷协议抵押品代理及票据抵押品代理接受的任何抵押品担保的契约及其他债务)为受惠于因此而产生的平价留置权义务或次级留置权债务持有人的指定代理人或代表，连同律师的意见，票据抵押品代理应(并获授权及指示)订立该债权人间协议(发行人自负费用及费用，包括票据抵押品代理的合理法律费用及开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其义务。

(M)本契约、同等权益债权人协议、次要留置权债权人协议(如有)或任何抵押品文件的任何条文，均不得要求票据抵押品代理在履行其在本契约或本契约项下的任何责任时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，或采取或不采取任何根据本契约或本契约下的任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动，除非已就票据抵押品代理就票据抵押品代理所招致的潜在成本及债务而获得令票据抵押品代理满意的弥偿及/或保证。尽管本契约、同等权益协议、次级留置权协议(如果有)或抵押品文件中有任何相反规定，如果票据抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果票据抵押品代理人已确定票据抵押品代理人可能因以下情况而招致个人责任，则票据抵押品代理人无需启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。或在抵押品或该等财产上释放任何危险物质。如果票据抵押品代理人不再合理地认为出票人或持有人的任何赔偿、担保和/或承诺是足够的，则票据抵押品代理人有权随时停止采取第12.07(M)条所述的任何行动。

(N)附注抵押品代理人(I)不对其就本契约、同等权益债权人间协议、次级留置权债权人间协议(如有)以及本文或其中提及的抵押品文件或文书而采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院作出不可上诉的终审判决，认定上述任何事项是由其本身的重大疏忽或故意不当行为所致(由具司法管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中作出最终裁决)，则不在此限。(Ii)不对其收到的任何款项的利息负责，但如票据抵押品代理与发行人达成书面协议，则不在此限(而票据抵押品代理以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，除非法律规定者除外)及(Iii)可征询其选定的大律师的意见或意见，而该大律师的意见或意见应是全面及全面的授权，并就其真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。授予票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(O)票据抵押品代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟履行或违约承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。票据抵押品代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使其已被告知其可能性，且无论采取何种诉讼形式。

(P)票据抵押品代理不对发行人或任何其他担保人在本契约、同等权益债权人协议、初级留置权债权人协议(如有)及抵押品文件项下的任何未能履行或延迟履行或任何违约承担任何责任。票据抵押品代理人不对持票人或任何其他人负责任何演奏会，

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本契约、抵押品文件、同等权益债权人间协议、次级留置权债权人间协议所载的陈述、资料、陈述或担保，或票据抵押品代理人根据本契约、同等权益债权人间协议、初级留置权债权人间协议(如有)或任何抵押品文件所提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件所载的陈述、资料、陈述或保证；《同等权利债权人协议》、《次级留置权协议》(如有)的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性，以及任何其他当事人的任何抵押品文件；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、程度、完美性或优先权；票据项下任何债务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务或债务的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在票据及本契约、同等权益债权人间协议、初级留置权债权人间协议(如有)及抵押品文件项下的责任。票据抵押品代理对任何持有人或任何其他人士无责任确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守或履行本契约、同等权益债权人间协议、次级留置权债权人间协议(如有)及抵押品文件的任何条款，或本契约、同等权益债权人间协议、初级留置权债权人间协议(如有)及任何抵押品文件所载任何先决条件的满足情况。票据抵押品代理不应被要求根据本契约、同等权益债权人间协议、初级留置权债权人间协议以及抵押品文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议或其下有明确规定。票据抵押品代理人有权随时就本契约、抵押品文件、对等债权人协议和初级留置权债权人协议(如有)的管理向持有人寻求指示。

(Q)本协议各方和持有人特此同意并承认，票据抵押品代理人和受托人均不承担、负责或以其他方式承担任何类型的任何责任、索赔、诉因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，以造成人身伤害或财产损害，无论是真实的还是个人的)，根据本契约所产生的任何环境法、同等权益债权人间协议、次级留置权债权人间协议(如果有)、抵押品文件或根据本契约或根据本契约采取的任何行动。此外，本协议双方和持有人在此同意并承认，在行使本契约、同等权益协议、初级留置权债权人协议(如有)和抵押品文件项下的权利时，票据抵押品代理可持有或取得所有权标记，以保护票据抵押品代理在抵押品中的担保权益，而票据抵押品代理采取的任何此类行动不得解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押品代理人或受托人因任何原因被要求取得一项资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，则票据抵押品代理人S或受托人S可根据《综合环境响应、赔偿和责任法》的规定，单独酌情决定使票据抵押品代理人或受托人被视为所有者或经营者。CERCLA《美国法典》第42编第9601条，等后，或任何其他适用法律，或以其他方式导致票据抵押品代理或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或当地法律承担责任。票据抵押品代理和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动，辞去票据抵押品代理或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人S或受托人S因票据抵押品代理人S或受托人S的授权和行为而根据任何联邦、州或地方法律、法规或条例提出的任何环境索赔或贡献诉讼，票据抵押品代理人和受托人均不对发行人、担保人或任何其他人负责。

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并根据本条例或与向环境中排放、释放或威胁释放危险物质有关。如在任何时间，有需要或适宜将财产交由发行人或担保人以外的任何人(包括票据抵押品代理人或受托人)管有、拥有、经营或管理，则持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，须以书面指示票据抵押品代理人或受托人委任一名合资格的人士(票据抵押品代理人或受托人除外)，由他们指定的人管有、拥有、经营或管理该财产(视属何情况而定)。

(R)票据抵押品代理收到发行人由一名官员签署的书面请求后(a抵押品文件订单并连同根据第9.05节规定须交付的文件，现授权票据抵押品代理在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下，在发行日期后签立及签署任何抵押品文件或其修订或补充文件，并应签立及签署该等文件。提供票据抵押品代理不应被要求签立或订立任何该等抵押品文件，而该等抵押品文件在票据抵押品代理S看来，合理地可能会对票据抵押品代理的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响，或票据抵押品代理认为该等抵押品文件合理地可能会令票据抵押品代理承担个人责任。该抵押品文件订单应(I)说明它是根据第12.07(R)节所述交付给票据抵押品代理的，并且是第12.07(R)节所指的抵押品文件订单，以及(Ii)指示票据抵押品代理签立和订立该抵押品文件。除本契约规定外，任何此类抵押品文件的签立应由发行人在向票据抵押品代理交付S官员证书并声明已满足签立和交付抵押品文件的所有先决条件后，由发行人指示并承担费用。持有人接受票据后，特此授权并指示票据抵押品代理签署该等抵押品文件(须受第12.07(R)节第一句的规限)。

(S)在适用抵押品文件、同等债权人协议及次要留置权协议(如有)的规限下，各持有人于接纳票据后，同意票据抵押品代理应签立及交付其作为一方的同等债权人协议、次要留置权协议(如有)及抵押品文件及其附带的所有协议、文件及文书，并按照其条款行事。为免生疑问，票据抵押品代理人根据本契约、同等权益债权人协议、次要留置权债权人协议(如有)或抵押品文件并无酌情决定权，且在未获当时未偿还票据本金总额的大多数持有人的书面指示下，无须作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示。

(T)在违约事件发生并持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额的大部分持有人的书面指示，在符合同等债权人之间协议的条款下，就本契约、抵押品文件或同等债权人间协议或初级留置权债权人间协议(如有)所要求或准许的任何行动指示票据抵押品代理人。

(U)票据抵押品代理获授权收取根据抵押品文件或同等权益债权人间协议或次级留置权债权人间协议(如有)而分发的任何资金，以及在同等权益债权人间协议或初级留置权债权人间协议(如有)不受禁止的范围内，为本身、受托人及持有人的利益而收取任何资金，以转归受托人，以便根据第6.10节的规定及本契约的其他条文，进一步向受托人、受托人及持有人分派该等资金。

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(V)在票据抵押品代理人根据本协议或任何抵押品文件、同等权益协议或次要留置权协议(如有)可能或被要求采取任何行动的每一情况下(如有)。行动包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、释放或出售抵押品或以其他方式根据任何抵押品文件或同等债权人间协议或次要留置权债权人间协议(如有)行事，票据抵押品代理人可向受托人寻求指示(按当时未偿还票据本金总额的多数持有人的书面指示行事)。票据抵押品代理将不对其按照受托人的指示(根据当时未偿还票据本金总额的多数持有人的书面指示)采取或未采取的任何行动承担责任。如果票据抵押品代理就任何行动请求当时未偿还票据本金总额占多数的持有人发出指示，则票据抵押品代理有权不采取此类行动，除非和直到票据抵押品代理已收到受托人的指示，按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面指示行事，并且票据抵押品代理不会因此而对任何人承担责任。

(W)即使本契约或任何抵押品文件或同等权益债权人间协议或次级留置权债权人间协议(如有)有任何相反规定，票据抵押品代理人或受托人在任何情况下均不对本契约、抵押品文件、同等权益债权人间协议或次级留置权协议拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务，如有(包括但不限于任何UCC或PPSA融资或延续声明或类似文件或票据的提交或延续)，票据抵押品代理或受托人也不负责，且票据抵押品代理或受托人均不就任何抵押品文件或拟由此产生的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权作出任何陈述。

(X)票据抵押品代理在按照发行人或担保人的书面要求或指示行事或不采取行动之前，除本契约规定外，可能需要高级官员S证书和律师意见，该证书应符合第12.07节和第13.04节的规定。附注抵押品代理不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(Y)尽管本协议有任何相反规定，票据抵押品代理在符合同等债权人协议的情况下，应仅就抵押品文件和抵押品按照受托人的指示(根据当时未偿还票据本金总额的多数持有人的书面指示行事)行事。

(Z)如任何票据抵押品代理将其全部或几乎所有公司信托业务(包括本次交易)合并、合并或转换为或转让予另一公司，则无任何进一步行为的继承人法团将成为该票据抵押品代理的继承人。

(Aa)本协议赋予受托人的权利、特权、利益、豁免权、信赖、赔偿及其他保障，包括但不限于第7.06节，已扩展至代理人及票据抵押品代理人，并可由代理人及票据抵押品代理人执行，犹如代理人及票据抵押品代理人在本契约中被指定为受托人，而抵押品文件在本契约中被指定为本契约一样。

(Bb)尽管本合同另有相反规定(但不包括对票据抵押品代理的明示酌处权)，只要在本契约或任何抵押品文件中提及任何酌情行动，无论是通过同意、指定、说明、要求或批准，通知、请求或其他通信，或发出的其他指示或行动

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票据抵押品代理酌情决定承担或遭受(或不会)遭受或遗漏，或对票据抵押品代理作出(或不会作出)的任何酌情选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救措施作出(或不作出)的任何酌情选择、决定、意见、接受或使用，有一项理解是，在所有情况下，票据抵押品代理如果没有收到受托人的书面指示、建议或同意，应完全有理由不采取或拒绝采取任何此类酌情行动，按照持有人或持有人的书面指示行事(按照本契约和抵押品文件行事)，或根据与该诉讼有关的债权人间协议或抵押品文件规定的任何控制代理人或代表的书面指示(视情况适用而定)。由于受托人未能或延迟按照持有人或持有人的书面指示(根据本契约和抵押品文件行事)或任何债权人间协议或抵押品文件下的任何控制代理人或代表提供该等指示、建议或同意，票据抵押品代理人对未能或延迟采取上述任何行动概不负责。

第13条.

其他

第13.01条[已保留]

第13.02条通知。

发行人、任何担保人、受托人或票据抵押品代理向其他人发出的任何通知或通信，如果是以英语书面发出，并亲自或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、PDF格式的电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递发送到其他人的地址：

如果给发行人和/或任何担保人：

康宝莱有限公司

奥林匹克大道800 W，406套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90015

注意：总法律顾问

将副本复制到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

迈克尔逊大道3161号

加州欧文，邮编：92612

传真：(310)552-7053

注意：詹姆斯·莫洛尼，Esq.

如致受托人、代理人或票据抵押品代理人：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：代理和信托-HLF融资Sarl，LLC和康宝莱国际公司。

发行人、任何担保人、受托人或票据抵押品代理人可通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

137

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当面送达时，如亲自送达；寄出后五个工作日，邮资已预付；收到确认时，如以电子或传真方式传送；寄送给寄存人的日期；如果按照寄存人的程序另有规定，则视为已寄出；如果由保证次日送达的隔夜航空快递寄出，则在及时送达快递员后的下一个工作日；提供交付给受托人或票据抵押品代理的任何通知或通信应视为在实际收到时生效；如果是以公布的形式发布的，则应视为在发布的第一天生效(包括通过在根据第4.03节维护的网站或在线日期系统上张贴信息的方式)。

向持有人发出的任何通知或通信都将以电子方式发出，通过头等邮件邮寄(挂号或挂号)、要求回执，或通过隔夜航空快递保证第二天送达注册人保存的登记册上显示的地址。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，则根据该托管人(或其指定人)就发出此类通知所规定的适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出该通知即为充分通知。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式递送通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，该通知或函件均已正式发出。

如果发行人向持有人发送通知或通信，他们将同时向受托人和每个代理人发送副本。

尽管本契约或任何票据另有规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人或全球票据实益权益持有人(不论是以邮寄或其他方式)发出任何事件的通知或任何其他通讯(包括任何赎回或回购通知)，则根据托管人或其指定人的常设指示，包括根据托管人所接受的惯例以电子邮件发出的通知，该等通知即为充分发出。

受托人和票据抵押品代理人均有权(但不需要)依赖和遵守受托人和票据抵押品代理人相信已获授权代表发行人、担保人或任何人通过电子邮件、传真和其他类似的非保密电子方法发出的指示和指示。受托人或票据抵押品代理人均无责任或义务核实或确认以非保密电子邮件、PDF、传真或其他类似非保密电子传输方式发送该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人实际上是获授权代表发行人或担保人发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人；受托人或票据抵押品代理人均不对发行人或担保人因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、损害、成本或开支承担任何责任。发行人或担保人同意承担因使用该等电子方法向受托人及票据抵押品代理提交指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而产生的所有风险，包括但不限于受托人及/或票据抵押品代理人根据未经授权的指示、报告、通知或其他通讯或资料行事的风险，以及被第三方截取及误用的风险。

138

第13.03条票据持有人与其他票据持有人的沟通

尽管本契约、抵押品文件或附注中有任何相反的规定，受托人、代理人和票据抵押品代理人均有权接受任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转账指示，并采取行动。告示通过电子传输(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)收到的附属品文件和附注，并且没有义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人、代理人和票据抵押品代理认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人、代理人和票据抵押品代理认可的数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像) 在所有情况下均应视为原始签名。发行人承担因使用电子签名和电子方法向受托人、代理人和票据抵押品代理发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人、代理人和票据抵押品代理根据未经授权的通知行事的风险，以及第三方截取或误用通知的风险。尽管有上述规定，受托人、代理人和票据抵押代理人均可在任何情况下自行决定要求将带有人工签名的原始文件形式的通知交付给受托人、代理人和票据抵押代理人(视情况而定)，以代替或补充任何该等电子通知。

持有人可与其他持有人就其在本契约或附注下的权利进行沟通。

第13.04条关于先例条件的证书和意见。

在发行人向受托人或票据抵押品代理提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，发行人应向受托人或票据抵押品代理(视情况而定)提供：

(1)官员S证书，其格式应令受托人和票据抵押品代理人合理满意(必须包括第13.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有)均已得到遵守。

(2)除第9.01(C)节明确规定外，律师的意见，其格式应合理地令受托人和票据抵押品代理人满意(必须包括第13.05节所述的陈述)，说明该律师认为所有这些先决条件和契诺都已得到遵守。提供, 然而，，律师不需要就最初在发行日签发的初始票据的认证提供这种意见。此类律师可依据他人关于事实事项的陈述、担保和证书(包括S警官证书)，并可根据惯常假设和例外情况对律师的意见进行限定。

第13.05条证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第4.04节的证书除外)必须包括：

(1)作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

139

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)说明该人认为该人已作出必要的审查或调查，以使其能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.06条受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。

第13.07条董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。

发行人或任何担保人的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人、股东或股东或任何担保人，均不对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第13.08条管辖法律;放弃陪审团审判;同意管辖权。

纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保，但不适用冲突法原则，即要求适用另一司法管辖区的法律。

票据的每一位发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理人，以及每一位票据持有人，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而直接或间接引起的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何和所有权利。

因本契约、附注及相关附注而引起或基于本契约、附注及相关附注保证的任何法律诉讼、诉讼或法律程序有关诉讼？)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指明的法院？)，每一方当事人均不可撤销地服从专属管辖权 (但就执行任何此类法院的判决提起的诉讼除外)(a？相关判决在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院享有非排他性管辖权)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的S地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。不在美国的每一方都不可撤销地任命

140

发行人作为其代理人，为可能在纽约市和纽约州的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼而接受法律程序或其他法律传票的送达。对于任何相关诉讼，每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在指定法院本来有权享有的所有管辖权、诉讼程序送达、(判决之前和之后)和执行方面的豁免权(无论是否基于主权)，对于任何相关判决，每一方都放弃在指定法院或具有管辖权的任何其他法院的任何此类豁免，并且不会在任何此类相关诉讼或相关判决中或就任何此类程序或相关判决提出或要求任何此类豁免，包括但不限于，根据修订后的《1976年美国外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

第13.09条没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.10条接班人。

本契约及债券发行人的所有协议对其继承人均具约束力。受托人和票据抵押品代理在本契约中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。除第10.04条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.11条可分性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第13.12条对应的原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有的一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中用于替代原始契约。无论出于何种目的，以电子或传真或PDF格式传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。在本契约或与本契约或与本契约有关的任何文件中或与本契约或与本契约有关的任何文件中出现或与之相关的词语，应被视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本契约或本契约项下拟进行的交易。

第13.13条目录、标题等。

本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

141

第13.14条美国《爱国者法案》。

发行人承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第13.15条债权人之间的协议。

请参阅《同等权益债权人间协议》和《初级留置权债权人间协议》。各持有人在接受票据后，(A)同意同等债权人协议及任何次级留置权债权人间协议所规定的留置权及付款的优先次序，(B)同意其将受同等债权人间协议或任何次级留置权债权人间协议的约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议或任何次级留置权债权人间协议的规定的行动，及(C)授权及指示票据抵押品代理人及/或受托人作为票据抵押品代理并代表该持有人订立票据抵押品代理及任何次级留置权债权人间协议。作出其中所载持有人的陈述，并包括任何修订、重述或其补编，除其他外，规定实质上与适用的债权人间协议所指的权利、优先权和义务相同，并涵盖附带的任何其他事项。

[以下页面上的签名]

142

签名

日期自上面第一次写下的日期开始。


HLF FINANCING SaRL，LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		经理

Herbalife International，Inc.

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		总裁副秘书长兼司库

[签名页至契约]


特拉华州担保人：

巴西利达赫巴利弗国际公司。

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife Korea Co.，公司

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife Venezuela Holdings，LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife VH INTEMEDIATE INTERNATIONAL，LLC

作者：VHSA LLC，其唯一成员

作者：Herbalife INTERNATIONAL，Inc.其唯一成员

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		总裁副秘书长兼司库

[签名页至契约]


Herbalife VH INTERNATIONAL LLC
作者：Herbalife VH INTEMEDIATE INTERNATIONAL，LLC，其唯一成员

作者：VHSA LLC，其唯一成员
作者：Herbalife INTERNATIONAL，Inc.其唯一成员

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		总裁副秘书长兼司库

WH卢森堡中间控股有限公司LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

HLF FINANCING，Inc.

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

HBL US HOLDINGS 1，LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

HBL US HOLDINGS 2，LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库兼秘书

[签名页至契约]


HBL US HOLDINGS 3，LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife中美洲有限责任公司

作者：Herbalife International
卢森堡S.à RL.，其唯一成员

发信人：		/s/海伦·德哈尔
姓名：		海伦·德哈尔
标题：		A级经理和授权签署人

[签名页至契约]


加州担保人：

台湾千宝莲股份有限公司

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife International OF Europe，Inc.

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

Herbalife International（泰国）有限公司

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

[签名页至契约]


内华达州担保人：

WH Capital，LLC

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		经理

Herbalife International OF America，Inc.

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

[签名页至契约]


开曼群岛担保人：

康宝莱有限公司

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		司库

高压控股有限公司

发信人：		/s/阿拉丁·萨希比
姓名：		阿拉丁·萨希比
标题：		董事

WH INTEMEDIATE HOLDINGS LTD.

发信人：		/s/阿拉丁·萨希比
姓名：		阿拉丁·萨希比
标题：		董事

HBL控股有限公司

发信人：		/s/阿拉丁·萨希比
姓名：		阿拉丁·萨希比
标题：		董事

[签名页至契约]


卢森堡担保人：

国际草药
卢森堡S. CLARRL，私人有限责任公司（社会责任限额）注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡Avenue de la Gare 16，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B 88006

发信人：		/s/海伦·德哈尔
姓名：		海伦·德哈尔
标题：		A级经理和授权签署人

HBL IHB Operations S. CLAR.L.，一家私人有限责任公司（société à responsabilité limitée），注册办事处位于卢森堡大公国16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B257.956

发信人：		/s/大卫·塔德马鲁
姓名：		大卫·塔德马鲁
标题：		A级经理和授权签署人

HBL卢森堡控股有限公司，一家私人有限责任公司（société à responsabilité limitée），注册办事处位于卢森堡大公国16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B143.579

发信人：		/s/海伦·德哈尔
姓名：		海伦·德哈尔
标题：		A级经理和授权签署人

[签名页至契约]


WH卢森堡控股有限公司，一家私人有限责任公司（société à responsabilité limitée），注册办事处位于卢森堡大公国16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B88.007

发信人：		/s/海伦·德哈尔
姓名：		海伦·德哈尔
标题：		A级经理和授权签署人

赫尔巴利夫卢森堡分配S. CLAR.L.，一家私人有限责任公司（société à responsabilité limitée），注册办事处位于卢森堡大公国16，Avenue de la Gare，L- 1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B111.594

发信人：		/s/海伦·德哈尔
姓名：		海伦·德哈尔
标题：		A级经理和授权签署人

HBL卢森堡服务有限公司，一家私人有限责任公司（société à responsabilité limitée），注册办事处位于卢森堡大公国16，Avenue de la Gare，L-1610 Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B235.926

发信人：		/s/海伦·德哈尔
姓名：		海伦·德哈尔
标题：		A级经理和授权签署人

[签名页至契约]


瑞士担保人：

HBL瑞士服务有限公司

发信人：		/s/ Nicolas Hasenöhrl
姓名：		尼古拉斯·哈森诺尔
标题：		管理干事

HBL瑞士控股有限公司

发信人：		/s/ Nicolas Hasenöhrl
姓名：		尼古拉斯·哈森诺尔
标题：		管理干事

[签名页至契约]


英格兰和威尔士担保人：

HBL UK 1 LIMITED

发信人：		/s/保罗·坎巴纳罗斯
姓名：		保罗·坎巴纳罗斯
标题：		董事

HBL UK 2 LIMITED

发信人：		/s/保罗·坎巴纳罗斯
姓名：		保罗·坎巴纳罗斯
标题：		董事

HBL UK 3 LIMITED

发信人：		/s/保罗·坎巴纳罗斯
姓名：		保罗·坎巴纳罗斯
标题：		董事

Herbalife（英国）有限

发信人：		/s/保罗·坎巴纳罗斯
姓名：		保罗·坎巴纳罗斯
标题：		董事

[签名页至契约]


花旗银行，北美，作为受托人和票据抵押代理人

发信人：		/s/Peter Lopez
姓名：		彼得·洛佩兹
标题：		高级信托干事

[签名页至契约]

附件A

[票据面额的形式]

[插入全球票据图例，如果适用，根据本契约的规定]

[根据契约条款，插入私募说明（如果适用）]

[根据契约条款，如果适用，请插入收件箱说明]

A-1

客户服务编号__

ISIN _

HLF FINANCING SARL，LLC

Herbalife International，Inc.

12.250% 2029年到期的高级担保票据


不是的。___		$____________

HLF融资特拉华州有限责任公司SaRL，LLC和康宝莱国际公司，一家内华达州公司，承诺向 [赛德公司]*或注册转让本金[列于本文件所附全球说明中的利益交换时间表][_美元，可能在随附的全球票据权益交换表中增加或减少，]* 2029年4月15日。

利息支付日期：4月15日和10月15日，从2024年10月15日开始

记录日期：4月1日和10月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

*	仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

A-2

兹证明，发行人已促使本文书正式执行。

日期：_


HLF FINANCING SARL，LLC

发信人：
		姓名：
		标题：

Herbalife International，Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：

A-3


这是提到的注释之一在上述契约中：

北卡罗来纳州花旗银行
作为受托人

发信人：
		授权签字人

日期：

A-4

[注解背面]

12.250% 2029年到期的高级担保票据

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与下文提及的契约中赋予它们的含义相同。

(1) I最感兴趣。HLF Finding Sarl，LLC，特拉华州有限责任公司(The HLF Finding Sarl，LLC)发行人？)和康宝莱国际公司，内华达州的一家公司(The公司-发行商？并与发行者一起，？发行人)，承诺支付或安排支付本票据本金的利息，年利率为12.250%，自2024年4月12日起至到期。发行人将在每年的4月15日和10月15日(自2024年10月15日开始)每半年支付一次利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日支付利息；提供此类延迟将不会产生任何利息(每笔，每笔付息日期？)。票据的利息将自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计。提供如果本票据在票面上所指的记录日期和下一个后续付息日期之间获得认证，则应从该下一个后续付息日期起计息； 只要，进一步，首次付息日期为2024年10月15日。发行人将在合法范围内向逾期本金支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率比当时适用的票据利率高1%；发行人将就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何债务人救济法进行的诉讼中的请愿后利息)，如果有的话(不考虑任何适用的宽限期)，在合法范围内按相同的利率支付。利息将按一年360天计算由12个30天月组成。

(2) METHOD 的 PAYMENT。债券的发行人须在付息日期前的4月1日或10月1日交易结束时，向债券的登记持有人支付债券的利息(违约利息除外)，即使该等债券在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，但如契约第2.12条就违约利息另有规定，则属例外。票据的本金、保费(如有)和利息将在付款代理人和注册官的办事处或机构支付；提供所有全球票据和所有其他票据的持有人已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有)和利息将需要通过电汇立即支付。这种付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

(3) P阿英 A绅士和 REGISTRAR。最初，花旗银行，北卡罗来纳州，根据契约受托人，将担任支付代理和注册处。发行人可更改付款代理人或注册处，而无须事先通知票据持有人。本公司、发行人或本公司任何其他附属公司均可担任S缴费代理或注册处处长。

(4) I新企业。发行人根据日期为2024年4月12日的契约发行债券(压痕在发行人、担保人、受托人和票据抵押品代理之间。附注的条款包括契约中所述的条款。该等票据须受所有该等条款所规限，而根据本契约接纳本附注后，持有人同意受其不时修订的所有该等条款的约束。有关此类条款的声明，持有者可参考《契约》和《公司法》。如果本附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。该契约不限制根据该契约可发行的票据的本金总额。

A-5

(5) 可选赎回.

(A)除本段第(5)款另有规定外，债券于2026年4月15日前不得按发行人选择赎回。

(B)在2026年4月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于15天但不超过60天的通知后，在任何一次或次赎回根据契约发行的债券本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金的112.250%，另加应计及未付利息，但不包括在内，赎回日期(受相关记录日期的票据持有人在相关付息日收取利息的权利的约束)，金额不超过发行日期后完成的一项或多项股权发行的现金净额；提供那就是：

(I) 在紧接赎回事件发生后，根据本契约发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)中，至少有50%仍未偿还(除非所有该等债券已以其他方式购回或赎回)；及

(Ii)赎回发生在股票发行结束之日起90天内。

(C)于2026年4月15日前的任何时间，发行人可于不少于15天但不超过60天的通知下，于任何一次或以上赎回全部或部分债券，赎回价格相等于赎回债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的适用溢价、应累算及未付利息(如有)，但须受债券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利规限。发行人应在计算后立即书面通知受托人适用的溢价，受托人不负责该计算，也不对该计算进行核实。

(D)于2026年4月15日或之后，发行人可在发出不少于15天但不超过60天的通知后，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(以债券本金的百分比表示)如下所述，另加应计及未付利息(如有)至但不包括适用的赎回日期(如在下列年份的4月15日开始的12个月期间内赎回)：


年	百分比
2026		106.125	%
2027		103.063	%
2028年及其后		100.000	%

(E)尽管有上述规定，就任何购买债券的要约(包括任何投标要约、更改控制权要约或净收益要约)而言，如持有合共不少于本金总额不少于90%的未偿还债券的持有人有效投标而没有在该要约中撤回该等债券，而发行人或代替发行人作出该要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的债券，则发行人或该第三方有权在购回日期后不少于15天但不多于60天发出通知，赎回(关于发行人)或回购(关于

A-6

(br}第三方)购买后仍未偿还的所有票据，其价格等于该要约中向其他持有人提出的价格(可能低于面值，不包括任何早期投标溢价或类似溢价，以及在该要约付款中支付给任何持有人的任何应计和未支付的利息)，如果没有包括在要约付款中，则加上截至但不包括赎回日期或购买日期的应计和未付利息，受制于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于赎回或购买日期或之前的有关付息日期到期的利息。

(F)如可选择的赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将支付予债券于该记录日期收市时以其名义登记的人士，发行人将不会向其债券须受赎回的持有人支付额外利息。

(G)本公司或其任何受限制附属公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

(H)除非发行人拖欠赎回价格，否则于适用的赎回日期，被赎回的票据或其部分将停止计息。

(6) MANDATORY R赎回. 发行人无须就债券作出强制性赎回或偿债基金付款。

(7) 回购在… 这个选择权的托架.

(A)如果控制权发生变化，发行人将被要求提出要约(a更改控制权报价A)向每位持有人购回所有或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的S票据，回购价格为现金购买价，相当于其本金总额的101%，外加截至购买日的应计及未付利息(如有)，但须受持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限控制变更付款？)。在控制权变更后十天内，发行人将邮寄通知给每一持有人，列出契约所要求的控制权变更要约的管理程序。

(B)如本公司或本公司的受限制附属公司在任何净收益要约触发日期(受契约第4.10(E)节规限)后25天内完成任何资产出售，净收益要约应按持有人名册所示送交记录持有人，并连同副本送交受托人。任何净收益要约应符合本契约第3.09和4.10节规定的程序。任何此类净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。作为净收益要约标的的票据的持有人可以在任何相关购买日期之前选择通过填写名为？的表格购买此类票据持有者选择购买的选择权附在附注上。

(8) NOTICE 的 R赎回。在赎回日期前至少15天但不超过60天，发行人将以头等邮件或安排邮寄赎回通知给每个债券持有人，其债券将按其注册地址赎回，但如果赎回通知是在赎回日期前60天以上邮寄的，则可邮寄赎回通知

A-7

根据票据第8条或第11条的规定，就票据失效或契约的清偿和清偿出具的。所选择的票据和部分票据的最低金额为$2,000，或超过$1,000的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据将被赎回或购买。

(9) D启蒙, TRansfer, E交换。债券以登记形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人支付法律规定或契约许可的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何选定用于赎回的票据或票据的部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，发行人在选择要赎回的票据之前或在记录日期与下一个付息日期之间的15天内，无需交换或登记任何票据的转让。

(10) PERSONS D令人钦佩的 O温特斯。在任何情况下，已登记的票据持有人均可被视为票据的所有人。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

(11) A要求, S升级和 WAIVER。本契约、本附注或本附注担保可根据本契约第九条的规定予以修改或补充。

(12) DEFAULTS 和 R埃米迪斯。本附注受制于契约第6条所述违约事件和补救措施。本公司须每年向受托人提交一份有关遵守契约的声明，而本公司在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人递交一份指明该等违约或违约事件的声明。

(13) TRUSTEE DEALINGS 与.一起 COPANY。受托人可以个人或任何其他身份向本公司、其联属公司或发行人发放贷款、接受其存款或为其提供服务，并可以其他方式与本公司、其联属公司或发行人打交道，犹如其并非受托人一样。

(14) NO R生态城市 A反击 O其他人。任何发行人或任何担保人的过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、公司注册人、股东或股东或任何担保人，均不对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及放行是发行债券的部分代价。

(15) A使用方法。本附注须经受托人或认证代理人的手写、电子或传真签署认证后方可生效。

(16) ABBREVIENTIONS。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体共有租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(17) G乌兰提斯。这张钞票是按照《契约》中的规定进行担保的。

A-8

(18) S安全。票据以抵押品的优先留置权作抵押，但须受准许留置权的限制，并符合契约、抵押品文件及同等权益债权人协议所载的条款及条件。票据抵押品代理为受托人及持有人的利益而持有抵押品留置权，两者均根据抵押品文件及同等权益债权人协议。

(19) CUSIP N编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，只可信赖附注上的其他识别号码。

(20) 管理法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本票据和票据担保，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供一份本契约副本。申请可以发送至：

康宝莱有限公司

奥林匹克大道800 W，406套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90015

注意：公司秘书

A-9

A签名 FORM

要分配此备注，请填写下表：

(I)或（我们）转让及转让本票据予：


		（填上受让人的法定名称）

(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

和不可撤销指定将本票据转移到发行人的账簿上。代理人可以替代另一人代理他。

日期：_


[转让人]

发信人：
		姓名：
		标题：

签署保证*：_

*	认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人可接受的其他签名保证人）。

A-10

OPTION 的 H更老的至 E选择 PURCHASE

如果您希望根据《契约》第4.10或4.14节选择发行人购买此票据，请勾选下面的相应方框：

[ ]第4.10节[ ]第4.14节

如果您希望根据契约第4.10条或第4.14条选择发行人仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

$_______________


日期：_

						您的签名：
						(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

						税务识别号码：

签署保证*：_

*	认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人可接受的其他签名保证人）。

A-11

S日程安排的 E长安市的 I兴趣在……里面这个 G全球 N奥特 *

此全球票据的初始未偿本金额为__。已进行以下交换本全球票据的一部分以换取另一份全球票据的权益或持续票据，或交换另一份全球票据或持续票据的一部分以换取本全球票据的权益。

日期

交易所

减少的金额
本金金额
这一全球
注意事项

数额：
本金增加
这一全球
注意事项

本金金额
本全球票据的
在此之后
减少或增加

签署：
授权
签字人
受托人或
保管人

*	只有在以全球形式签发票据的情况下，才应包括本附表.

A-12

附件B

[转让证明书的格式]

康宝莱有限公司

奥林匹克大道800 W，406套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90015

注意：公司秘书

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治大街388号

纽约，纽约10013

收件人：代理与信托- HLF融资SaRL，LLC和康宝莱有限公司

回复：12.250% 2029年到期的高级担保票据

特此参考日期为2024年4月12日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，附件压痕NPS），特拉华州有限责任公司HLF Financing SaRL，LLC（NPS）发行人？)和康宝莱国际公司，内华达州的一家公司(The公司-发行商收件箱以及与发行人一起收件箱发行人）、康宝莱有限公司、一家开曼群岛获豁免注册的有限责任公司（子公司公司）、其他担保人和花旗银行，不适用，作为受托人和票据抵押代理人。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

_转让人？)拥有并建议转让票据[s]或对该票据的权益[s] 本附注中所列本金为_美元[s]或权益(The Interest转接，致_受让方Z)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让事宜，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1. ☐ 检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的。证券法因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户，且该人和每个此类账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A所指的合格机构买家，且此类转让符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

2.☐检查受让人是否将根据S规则接受S全球票据规则中的实益权益或受限最终票据。转让是根据证券法下的第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明： (I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买入订单时，受让人在美国境外或转让人，且任何代表其行事的人有理由相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，而该转让人或代表其行事的任何人均不知道该交易是

B-1

在与美国买方预先安排的情况下，(Ii)未有违反《证券法》S规则第903(B)条或第904(B)条的要求进行定向出售，(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，则转让不会向美国个人或美国个人(初始买方除外)的账户或利益进行。于根据契约条款完成建议转让后，转让之实益权益或最终票据将受S规例全球票据及/或受限制最终票据以及契约及证券法所载私募图例所列举之转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付，请勾选并填写☐。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)☐此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

或

(B)☐正向本公司或其附属公司作出该项转让；

或

(C)☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

(D)☐根据证券法第144A条、第144条、第903条或第904条以外的《证券法》登记要求的豁免，此类转让是向本公司的机构认可投资者、初始购买者或任何公司母公司进行的，转让方特此证明，其并未参与《证券法》下D规则意义下的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据实益权益的转让限制，以及所声称的豁免的要求。(1)如果转让是对机构认可投资者进行的，则由受让人以契约附件D的形式签署的证书，以及(2)如果转让时票据的本金金额低于250,000美元，则由转让人或受让人提供的律师意见(转让人附在本证书上的副本)作为证明。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于IAI Global Note及/或受限最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

B-2

4.☐检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。

(A)☐检查转移是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制及(Ii)为符合证券法的规定，并不需要契约及私人配售传说中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限环球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(B)☐查核转让是否符合第(Br)S条。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限环球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(C)☐检查转让是否符合其他豁免。(I)转让是根据及符合证券法的注册豁免(第144条、第903条或第904条除外)，并符合转让本契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的限制，及(Ii)本契约及私募图例所载的转让限制并不是维持遵守证券法所必需的。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约的私募配售图例所列举的转让限制。

5.☐检查受让人是否会作为受限全球票据的登记持有人接受该票据的交付。此类转让是根据《证券法》第144A条、第144条、第903条或第904条以外的登记要求豁免进行的，转让人特此进一步证明，其并未参与证券法规定的D规则意义下的任何一般征集，且转让符合适用于受限最终票据的转让限制和所要求的豁免的要求。在根据契约条款完成建议转让后，转让的受限制全球票据将受受限制全球票据上印制的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。



[填写转让人姓名或名称]

发信人：

B-3


		姓名：
		标题：

日期：_

B-4

转让证明附件A

1.转让方拥有并拟转让下列各项：

[勾选(A)或(B)之一]

(A)☐在以下项目中拥有实益权益：

(i)

☐144A全球笔记(CUSIP_)，或

(Ii)

NPS法规S全球注释（Custip_），或

(Iii)

CLARIAI全球注释（Custip_），或

(b)删除限制性说明。

2.转让后，转让将持有：

[勾选一个]

(A)☐在以下项目中拥有实益权益：

(i)

☐144A全球笔记(CUSIP_)，或

(Ii)

NPS法规S全球注释（Custip_），或

(Iii)

CLARIAI全球注释（Custip_），或

(Iv)

无限制全球票据（Custip_）;或

(b)注明限制性证明;或

(c)比利时无限制的补充说明，

(d)将限制性全球票据确认为其注册持有人。

根据义齿的条款。

B-5

附件C

[汇兑凭证的格式]

康宝莱有限公司

奥林匹克大道800 W，406套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90015

注意：公司秘书

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治大街388号

纽约，纽约10013

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回复：12.250% 2029年到期的高级担保票据

_物主？)拥有并提议交换票据[s]或对此类票据的兴趣[s]本金为_[s]或权益(The Interest交易所？)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.用限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于以受限制全球票据的S实益权益交换等值本金的无限制全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是为所有者S自己的账户在未经转让的情况下获得的，(Ii)该交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照经修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)进行的证券法不受限制的全球票据的实益权益的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

(B)☐检查是否将受限全球票据的实益权益交换为非受限最终票据。关于将所有者S在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者S自己的账户收购的，而不进行转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的情况下进行的，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来维持对证券法的遵守，以及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

C-1

(C)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于受限制最终票据的所有者S与非受限全球票据的实益权益的交换，所有者特此证明：(I)所有者S自己的账户在未转让的情况下获得了实益权益，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据和依照证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)实益权益是在遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律的情况下取得的。

(D)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者S将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，未经转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并符合证券法。(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)无限制最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法律而取得的。

2. 用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)☐检查交换是否从受限制全球票据的实益权益到受限制的最终票据。关于所有者S以等额本金交换受限全球票据的实益权益一事，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者S自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印制于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

(B) ☐检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于将拥有人S的受限最终票据交换为[勾选一个] SYS 144 A全球票据、SYS Regulation S全球票据、SYS IAI全球票据，本金额相等，所有者特此证明：（i）受益权益是在未经转让的情况下为所有者自己’的账户获得的，并且（ii）该交易已按照适用于限制性全球票据的转让限制进行，并根据《证券法》，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法律。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的受益权益将受到相关限制性全球票据上印刷的私募传奇以及契约和证券法中列举的转让限制。

此证书和此处包含的声明是为了您和发行人的利益而制定的。

C-2



[填写转让人姓名或名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：_

C-3

附件D

[来自的证书的格式

获取机构认可的投资者]

康宝莱有限公司

奥林匹克大道800 W，406套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90015

注意：公司秘书

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治大街388号

纽约，纽约10013

收件人：代理与信托- HLF融资SaRL，LLC和康宝莱有限公司

回复：12.250% 2029年到期的高级担保票据

关于我们建议购买的本金总额_，本金总额为：

(A)☐全球票据的实益权益，或

(B)☐一份最终注明，

我们确认：

1.我们理解票据或其中的任何权益随后的任何转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，签字人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守该等限制和条件以及经修订的《1933年证券法》(《证券法》)。证券法”).

2.我们理解，票据的发售和出售尚未根据《证券法》进行登记，除非下列句子允许，否则不得发售票据及其任何权益。我们同意，代表我们自己并代表我们在下文中所述的任何账户，如果我们应该出售票据或其中的任何权益，我们只会(A)出售给公司或其任何附属公司，(B)根据证券法下的第144A条，出售给合格机构买家(定义如下)，(C)出售给机构认可投资者(定义如下)，向您和公司提供(或由美国经纪交易商代表其提供)一封基本上采用本函形式的签署信函，如果此类转让涉及本金金额小于250,000美元的票据，则在转让时，律师以公司合理接受的形式提出意见，表明此类转让符合证券法，(D)根据证券法下S法规第904条在美国境外进行，(E)根据证券法下第144条的规定，或(F)根据证券法下的有效注册声明，我们还同意向任何人在符合要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据的实益权益

D-1

本款第(A)至(E)款中的第(Br)条通知该买方，转售受本条款所述的限制。

3.吾等理解，在任何建议转售票据或票据的实益权益时，吾等将被要求向阁下及发行人提供阁下及发行人可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认拟出售的票据符合上述限制。我们还了解到，我们购买的债券将带有上述效果的图例。

4.我们是经认可的机构投资者(定义见《证券法》下的规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们在票据中投资的价值和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为自己的账户或一个或多个账户(每个账户都是机构认可的投资者)购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户都行使唯一的投资自由裁量权。

您和发行人有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。



[填写认可投资者姓名或名称]

发信人：
		姓名：
		标题：

日期：_

D-2

附件E

担保批注的格式

对于收到的价值，每个担保人(该条款包括契约下的任何继承人)按照契约中规定的范围和截至2024年4月12日的契约条款(经不时修订、补充或以其他方式修改)，共同和各自无条件地提供担保。压痕？) 在特拉华州有限责任公司(The HLF Finding Sarl，LLC)中发行人？)和康宝莱国际公司，内华达州的一家公司(The公司-发行商？和，与发行方一起，发行人）、康宝莱有限公司、一家开曼群岛获豁免注册的有限责任公司（子公司公司？)、另一担保方和作为受托人的花旗银行(以该身份，即受托人？)和票据抵押代理人(以这种身份，即票据抵押品代理(A)到期时以加速、赎回或其他方式到期支付票据本金、溢价(如有的话)及利息，到期及准时支付逾期本金利息、溢价(如有的话)及利息(如合法)，发行人对持有人或受托人和票据抵押品代理的所有其他债务的到期和准时履行均符合契约条款，以及(B)在任何票据或任何其他义务的付款或续期时间延长的情况下，当到期或按照延期或续期条款履行时，应迅速全额偿付，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。担保人根据担保和契约对票据持有人、受托人和票据抵押品代理人承担的义务在本契约第10条中有明确规定，兹参阅本契约，以了解本担保的确切条款。

本文中使用但未定义的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。


[N阿姆的 GUARANTOR(S)]

发信人：
		姓名：
		标题：

E-1

附件F

补充契约的形式

由后续担保人交付

S升级元素 I新企业(这个。)补充义齿 收件箱），日期为_（收件箱）新担保人NPS）、HLF Financing SaRL，LLC，特拉华州有限责任公司（NPS发行人）和康宝莱国际公司，一家内华达州公司（收件箱公司-发行商收件箱以及与发行人一起收件箱发行人），以及花旗银行，NA，作为受托人（以这种身份，受托人受托人收件箱）和作为票据抵押代理人（以该身份，收件箱票据抵押品代理）根据下文提到的契约。

W I T N E S S E TH

鉴于，发行人迄今为止已签署并向受托人和票据担保代理交付了一份 indexit（indexit压痕票据），日期为2024年4月12日，规定发行2029年到期的12.250%高级担保票据（票据备注”);

鉴于，《契约》规定，在某些情况下，新担保人应签署补充契约，并向受托人和票据抵押品代理交付补充契约，根据该契约，新担保人应无条件地按其中规定的条款和条件担保票据和契约项下的所有发行人义务(《契约》)。票据担保”);

鉴于，新担保人已正式授权签署和交付本补充契约，以根据本契约第10条提供票据担保，并且已经完成了根据本补充契约条款使本补充契约和本契约成为新担保人的有效协议所需的一切事项；以及

鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人和票据抵押代理人有权签署和交付本补充契约。

因此，考虑到前述规定，并为了其他良好和有价值的对价，现确认收到该对价，发行人、新担保人、受托人和票据抵押品代理相互约定，并同意为彼此的利益和票据持有人的同等和应课税额利益：

1. C已被应用 TERMS本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. A《绿色协定》至 GUARANTEE。新担保人在此同意根据契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于本契约第10条。

3. NO R生态城市 A反击 O其他人。发行人的任何过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司持有人、股东或任何担保人，均不对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

4.管理纽约州的法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释本补充契约，而不影响适用于

F-1

需要适用另一法域的法律的范围。

5.放弃由陪审团进行审讯。公司、担保实体和受托人在此不可撤销且无条件地放弃与本补充契约、契约、票据、票据担保以及其中的任何反索赔有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判。

6. COUNTERPARTS。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本加在一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。就所有目的而言，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名应被视为其原始签名。

7. E效果的 HEADINGS。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

8. T他 TRUSTEE 和这个 NOTES COLLATERAL A绅士。受托人或票据抵押品代理均不以任何方式对本补充契约或票据担保的有效性或充分性、或对本补充契约或票据担保的有效性或充分性承担任何责任，也不对本补充契约或票据担保中所包含的叙述内容负责，所有这些陈述内容均由新担保人和发行人单独进行。本契约中关于受托人和票据抵押品代理人的权利、特权、豁免权、赔偿、保护、权力和责任的所有规定应完全适用于本补充契约，并具有同等效力和效力，如同本契约全文所述。

9. R认证的 I新企业; S升级元素 I新企业 P艺术的这个 I新企业。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充义齿在任何情况下均应成为该义齿的一部分，而每名持有人均受此约束。本文件所载摘要应视为发行人的陈述，受托人及票据抵押品代理人对其正确性概不负责。为免生疑问，受托人及票据抵押品代理人有权接受任何通知、指示或其他通讯，包括根据本补充契约以电子方式(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式)收到的任何资金转账指示(各一份通知)并采取行动，并无责任确定发出该等通知的人实际上是获授权这样做的人。受托人或票据抵押品代理相信符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他经受托人和票据抵押品代理认可的数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)在所有情况下均应视为原始签名。发行人承担因使用电子签名和电子方法向受托人和票据抵押品代理发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人和票据抵押品代理按照未经授权的通知行事的风险，以及第三方截取或误用通知的风险。尽管有上述规定，受托人和票据抵押品代理人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手动签名的正本文件形式的通知交付给受托人和票据抵押品代理人(视情况而定)，以代替或补充任何该等电子通知。

[故意将页面的其余部分留空]

F-2

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并签署了本补充契约。

日期：_


[新担保人]

通过
		姓名：
		标题：

HLF FINANCING SARL，LLC

通过
		姓名：
		标题：

Herbalife International，Inc.

通过
		姓名：
		标题：


北卡罗来纳州花旗银行作为受托人和票据抵押品代理

发信人：
		姓名：
		标题：

F-3

附件G

初级优先债权人协议格式

[请参阅附件]

G-1