8-K

总裁常务副总

法律顾问兼公司秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月12日

康宝莱有限公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)


开曼群岛	1-32381	98-0377871
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)

邮政信箱309号, Ugland House
大开曼群岛
开曼群岛		KY1-1104
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括地区代码：c/o (213)745-0500

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0005美元

HLF

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

2029年到期的高级担保票据

于2024年4月12日，开曼群岛获豁免的有限责任公司康宝莱有限公司(“本公司”)的全资附属公司HLF Finding Sarl，LLC(“HLF Finding”)及康宝莱国际有限公司(“HII”及连同HLF Finding，“发行人”)向若干初始购买者发行本金总额合共8亿元、2029年到期的12.250厘高级抵押票据(“债券”)(“发售”)。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第144A条规则，债券于美国发售及出售予合理地相信为合资格机构买家的人士，并根据证券法下的S规例在美国境外发售及出售。票据受发行人、本公司及其若干附属公司作为担保人及花旗银行(受托人及票据抵押品代理人)之间于2024年4月12日订立的契约所管限(“契约”)。

该批债券的息率为年息12.250厘，每半年派息一次，分别於每年四月十五日及十月十五日派息一次，由二零二四年十月十五日开始。该批债券将於二零二九年四月十五日期满。

债券由本公司及其现有及未来附属公司以优先担保基准共同及个别无条件担保，而该等附属公司为任何国内借款人在本公司优先担保信贷安排下的债务的担保人。票据和相关担保是发行人和担保人的优先义务，并以同等优先权为基础，以抵押品的留置权(定义见契约)为抵押，抵押品是担保公司优先担保信贷安排的同一抵押品，受某些限制和允许留置权的限制，并且：(I)与所有发行人和担保人现有和未来的优先债务同等的付款权利；(Ii)就发行人及担保人所拥有的抵押品而言，发行人及担保人就以抵押品的第一优先留置权(包括根据本公司的优先担保信贷安排)担保的任何债务而言，享有同等的优先权；。(Iii)在发行人或担保人所拥有的抵押品的价值范围内，有效优先于发行人及担保人所有现有及未来无抵押或以抵押品的初级留置权担保的债务；。(Iv)实际上从属于所有发行人及担保人的现有及未来债务，而该等债务是以不构成抵押品一部分的资产的留置权作为抵押，但以该等资产的价值为限；及。(V)对发行人未来的任何债务(按其条款而言，在偿付权上明显从属于票据)的优先偿付权。

在2026年4月15日前的任何时间，发行人可按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加截至赎回日的“全额”溢价，以及应计及未付利息(受有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日到期的利息的权利所规限)。此外，在2026年4月15日之前的任何时间，发行人可用一次或多次股票发行所得款项赎回债券本金总额的最多40%，赎回价格相当于112.250厘，另加应计及未付利息。此外，在2026年4月15日或之后的任何时间，发行人可按以下赎回价格赎回全部或部分债券，以本金的百分比表示，另加赎回日的应计及未偿还利息，如在以下年份的4月15日开始的12个月期间内赎回：


年	百分比
2026		106.125	%
2027		103.063	%
2028年及其后		100.000	%

契约载有惯常的负面契约，除其他外，包括对限制性付款、产生额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易的限制或禁止。此外，该契约还包含违约的惯例事件。

前述压痕的概述并不完整，其全文通过参考压痕的完整文本来限定，该压痕的完整文本包括附注的形式，其副本作为本申请的附件4.1提交，并通过引用结合于此。

高级担保信贷安排

于2024年4月12日，本公司、HLF Finding，HII、康宝莱国际卢森堡有限公司、HBL IHB运营公司、作为担保人的本公司缔约一方的若干子公司、贷款人一方、各开证行Jefferies Finance LLC作为定期贷款B贷款(以下简称B贷款)项下贷款人的行政代理和作为抵押品代理，以及作为循环信贷安排(“循环信贷安排”)项下贷款人的行政代理的荷兰合作银行纽约分行(“Rabobank”)，于二零一八年八月十六日对信贷协议(经如此修订为“信贷协议”)订立第八次修订(“修订”)。

修订(其中包括)以(I)条款B融资(本金总额为4亿元)及(Ii)循环信贷融资(本金总额为4亿元)(根据信贷协议进行的再融资连同发售的“再融资”)对本公司现有信贷安排进行再融资及悉数取代。

条款B贷款的利息为调整后期限SOFR加6.75%的保证金，或基本利率加5.75%的保证金。期限B贷款将于2029年4月12日到期，除非满足某些条件，否则必须比公司的某些其他债务提前91天弹性到期。

循环信贷融资项下的借款将按经调整期限SOFR加5.50%至6.50%的保证金或基本利率加4.50%至5.50%的保证金的利率计息，具体取决于本公司的总杠杆率。本公司将根据本公司的总杠杆率，每年就循环融资的未提取部分支付0.35%至0.45%的承诺费。循环信贷安排将于2028年4月12日到期，除非满足某些条件，否则必须比公司的某些其他债务提前182天弹性到期。

信贷协议载有这类融资惯用的正面、负面及财务契约，其中包括对宣布及支付股息及其他分派、赎回及回购某些其他债务、贷款及投资、额外负债、留置权、合并、资产出售及与联属公司的交易的限制或禁止。此外，《信贷协议》还包含违约的惯例事件。循环信贷安排要求本公司遵守若干财务契约，包括(I)截至2024年12月31日的最高总杠杆率为4.50：1.00，于2025年3月31日降至4.25：1.00，于2025年9月30日降至4.00：1.00，以及其后，(Ii)最高第一留置权净杠杆率为2.50：1.00，(Iii)最低固定费用覆盖率为2.00：1.00，及(Iv)最低流动资金覆盖率为2亿美元的左轮手枪可用及可用现金。

信贷安排由本公司及其若干现有及未来附属公司以优先担保基准共同及个别无条件担保。

修正案的前述摘要并不完整，通过参考修正案的完整文本对其进行了限定，该修正案的副本作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

项目 2.03

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

“第1.01项中所列的信息。签订实质性的最终协议“在此引用作为参考。

项目 2.04

加速或增加直接财务责任或资产负债表外安排下的债务的触发事件。

于2024年4月4日，本公司及HLF Finding，Inc.发出有条件赎回通知，赎回2025年到期的未偿还7.875厘优先债券本金总额3亿美元(“2025年债券”)，惟须视乎本公司某些附属公司于2025年完成

发行至少7亿美元的优先担保债务证券本金总额。发行于2024年4月12日截止，符合赎回通知中规定的先例条件，预计赎回将于2024年4月19日进行。2025年票据是根据一份日期为2018年8月16日的契约发行的，该契约由本公司、HLF Finding，Inc.、美国银行信托公司、国家协会(作为三菱UFG Union Bank，N.A.的继任者)、受托人(定义见下文)及其担保方(“2025年票据契约”)发行。2025年债券的赎回价格相当于本金的101.969%，另加应计及未支付的利息，但不包括估计总额约320万美元的赎回日期。

项目 8.01.

其他活动。

2024年4月12日，公司发布新闻稿，宣布结束再融资。

新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

项目 9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


4.1		契约，日期为2024年4月12日，由HLF Finding Sarl，LLC和康宝莱国际公司(其担保方)以及作为受托人和票据抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行之间的契约。

4.2		2029年到期的12.250%高级担保票据的全球票据格式(作为附件A包含于本文件附件4.1)。

10.1		信贷协议第八修正案，日期为2024年4月12日，由HLF Finding Sarl，LLC，康宝莱有限公司，康宝莱国际卢森堡有限公司，HBL IHB Operations S.àR.L.，康宝莱国际有限公司，康宝莱有限公司的部分子公司作为附属担保人，数家银行和其他金融机构或实体作为贷款人，Jefferies Finance LLC作为定期贷款B贷款人的行政代理和抵押品代理，以及作为循环信贷贷款人的行政代理荷兰合作银行纽约分行。

99.1		康宝莱有限公司于2024年4月12日发布的新闻稿。

104		封面交互数据文件-来自公司当前报表的封面8-K2024年4月18日提交的文件采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。