美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的声明中的信息

对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第5号修正案）¹

阿冈昆电力和公用事业公司

（发行人的姓名 ）

普通股，无面值

（证券类别的标题）

015857105

（CUSIP 号码）

杰弗里·史密斯

右舷价值 LP

第三大道 777 号，18 楼

纽约，纽约 10017

(212) 845-7977

安德鲁·弗里德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

纽约，纽约 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知 和通信）

2024年4月18日

（需要 提交本声明的事件发生日期）

如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下 方框 §。

注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

1 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，而应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第5号修正案（“第5号修正案”）。本第 5 号修正案对附表 13D 进行了修订，具体载于此处。

特此修订第 2 项 以添加以下内容：

关于下文第4项中定义和描述的协议 ，布雷特·卡特、克里斯托弗·洛佩兹和罗伯特·施里斯海姆不再是第 13 (d) 节组成员，在本第5号修正案提交后将立即停止担任举报人。其余申报人 将在适用法律要求的 范围内继续按附表13D提交有关其对发行人证券的实益所有权的集体声明。其余申报人均为下文第 6 项中定义和描述的 联合申报协议的当事方。

特此对第 3 项 进行修改，并重述如下：

Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard L LP、Starboard G LP、Starboard G LP、Starboard X Master II 各个 购买并存于 Starboard Value LP 账户的股票是使用营运资金（在任何给定时间可能包括经纪公司 公司在正常业务过程中发放的保证金贷款）通过公开市场购买来购买的，如附表 A 所述，该附表 在此以引用方式纳入。

Starboard V&O III基金实益拥有的32,248,050股股票的总收购价 约为267,629,660美元，不包括经纪佣金。 Starboard S LLC实益拥有的3,806,900股股票的总收购价约为31,992,268美元，其中不包括经纪佣金 。Starboard C LP实益拥有的2,943,580股股票的总收购价约为24,738,513美元，其中不包括 经纪佣金。Starboard L Master实益拥有的1,658,475股股票的总收购价约为 13,938,278美元，不包括经纪佣金。Starboard G LP 实益拥有的7,679,719股股票的总收购价格约为45,673,809美元，不包括经纪佣金。Starboard X Master II实益拥有的8,262,627股股票 的总收购价格约为68,353,762美元，不包括经纪佣金。Starboard Value LP账户中持有的5,541,649股股票的总收购价格约为46,571,705美元，不包括经纪佣金。

Carter 先生购买的股票是在公开市场上用个人资金购买的。 卡特先生实益拥有的2,071股股票的总收购价约为12,670美元，包括经纪佣金。

Lopez 先生购买的股票是在公开市场上用个人资金购买的。 Lopez先生实益拥有的2,850股股票的总收购价约为23,608加元，包括经纪佣金。

Schriesheim先生购买的股票是在公开市场上用个人资金购买的。施里斯海姆先生实益拥有的52,615股股票 的总收购价格约为326,213美元，其中不包括经纪佣金。

特此对第 4 项 进行修改，以增加以下内容：

2024年4月18日，Starboard Value LP及其某些关联公司（统称为 “Starboard”）与发行人就发行人董事会（“董事会”）的组成和某些其他事项达成协议（“协议”） 。以下 对协议的描述参照本协议进行了全面限定，该协议作为附录 99.1 附后， 以引用方式纳入此处。

根据 协议的条款，发行人同意 (i) 立即将董事会规模从九 (9) 名增加到十 (10) 名董事，并任命布雷特 C. Carter 为董事，(ii) 提名克里斯托弗·洛佩兹（各为 “新董事”，共称 “新董事”） 参加发行人2024年年度股东大会的董事会选举（“2024 年年会”）。发行人 进一步同意，董事会将提名九 (9) 名个人，包括新董事，参加2024年度会议 的董事会选举，任期将在发行人2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满， 将以与建议相同的方式在2024年年会上推荐、支持和征集新董事选举的代理人， 支持发行人其他董事候选人的选举并征集代理人，这些候选人将在2024年年会上当选。

根据 协议的条款，发行人还同意，除其他外，(i) 在协议签订之日起至2024年年会 结束的时期内，董事会的规模不会增加到十名 (10) 名董事以上，从2024年年会结束 到停顿期（定义见下文），董事会的规模将不变未经Starboard事先书面同意，将 增加到九 (9) 名以上董事，(ii) 至少任命一名新董事 (a) 任何负责或将要承担与 CEO 搜寻流程和/或 CEO 继任规划相关的职责的委员会的新董事 (a)，包括负责与 CEO 搜寻 流程和/或 CEO 继任规划相关的职责的任何董事会特别委员会或小组委员会，以及 (b) 任何负责或将要承担相关职责的董事会委员会 探讨出售发行人的可再生能源集团，包括董事会的任何特别委员会或小组委员会 的任务是履行与探索出售发行人可再生能源集团相关的职责；但是，前提是 发行人同意在每位新董事分别被任命或当选 为董事后，视情况任命其为至少两 (2) 个委员会成员。

该协议还规定 ，如果任何新董事（或其任何替代董事）在停顿期到期前的任何时候因任何原因无法或不愿担任董事或停止担任董事 ，则Starboard可以推荐符合某些资格的替补 人担任董事会成员，该人员符合中规定的条款和程序协议。 Starboard在更换新董事方面的权利取决于Starboard在 总额中至少拥有发行人当时已发行股份的3％和20,689,757股股票中的较低者。

根据 协议的条款，Starboard 不可撤销地撤回了对 2024 年年会 董事会选举的董事候选人提名以及向发行人提交的与此相关的任何相关材料或通知。除其他外，Starboard还同意， 它将亲自或代理出席2024年年会，并在2024年年度 会议上对其实益拥有的所有股份进行投票（i）支持董事会提名参加选举的所有董事，（ii）赞成任命次年的发行人审计师 ，（iii）根据董事会关于以下方面的建议发行人的 “按期付款” 提案，以及 (iv) 根据董事会关于任何其他发行人提案或股东的建议在2024年年会上提出的提案 ；但是，如果机构股东服务公司（“ISS”） 或格拉斯·刘易斯有限责任公司（“Glass Lewis”）对发行人的 “按薪计酬” 提案或在2024年年会上提交的任何其他发行人提案或股东提案（与 选举或罢免董事有关的提案除外）提出其他建议，然后允许Starboard根据国际空间站或格拉斯·刘易斯的建议进行投票。协议 进一步规定，允许Starboard自行决定对发行人就任何特别的 交易提出的提案进行投票，包括涉及发行人或其任何子公司的任何合并、收购、要约、交换要约、资本重组、处置、 分配、分割、资产出售、合资企业或其他业务合并，或者 将导致的任何业务合并 (i) 任何人代表直接或间接成为发行人证券的受益所有人超过 发行人当时已发行股权证券的百分之五十（50％）的股权和投票权，或（ii）发行人 进行股份换股交易，在交易完成后，发行人的股东 立即保留尚存实体当时已发行股权 证券的不到百分之五十（50％）的股权和投票权。

Starboard 还同意 某些惯常停顿条款，自协议签订之日起生效，直至 (x) 根据发行人 第 5 号章程提交 2025 年年会股东提名截止日期前十五 (15) 个 个工作日和 (y) 2024 年年会一周年前七十五 (75) 天，以较早者为准 (x) “停顿期 ”），除其他外，禁止其就证券征求代理人或同意发行人， (ii) 与发行人的其他股东签订投票协议或组建、加入或参与 “集团”， Starboard的某些关联公司除外，(iii) 寻求或提交或故意鼓励任何人提交被提名人以推动 关于任命、选举或罢免董事的有争议的招标；但是，Starboard可以采取行动 进行识别与2025年年会相关的董事候选人，前提是此类行动不产生公开披露义务 对于Starboard或发行人而言，Starboard未公开披露，是在合理设计的保密基础上进行的 ，并符合Starboard在这种情况下的正常惯例，（iv）在任何年度或特别股东大会上或通过 股东的任何书面决议提交任何提案 供发行人的股东审议，肯定地征求第三方提出收购提案，发表评论，在此之前的任何第三方收购提案 公开提案，或通过书面 决议申购或寻求申请特别股东大会或采取行动，（v）单独或与其他人共同寻求除协议所述以外的董事会代表，或（vi） 就 股份的投票或处置向任何人提供建议、故意鼓励、故意支持或故意影响任何人。

发行人和Starboard 还做出了某些惯常陈述，同意了相互不贬低的条款，发行人同意发布一份彼此 都同意的新闻稿，宣布协议的某些条款。

发行人与Starboard 还签订了保密协议，目的是共享信息，并就出售发行人的可再生能源业务 和发行人寻找首席执行官进行讨论。

对第 5 (a) — (c) 项进行了修订和重述，内容如下：

此处提及的每个人报告的持有股份的总百分比 基于截至2024年4月8日的689,658,549股已发行股份，这是发行人向Starboard披露的与上述第4项中定义和描述的协议相关的已发行股票总数。

百分比：大约 4.7%

百分比：小于 1%

百分比：小于 1%

百分比：大约 1.2%

百分比：大约 1.6%

百分比：小于 1%

百分比：小于 1%

百分比：大约 1.9%

百分比：大约 1.1%

百分比：大约 1.1%

百分比：大约 5.8%

百分比：大约 5.8%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：大约 9.0%

百分比：低于 1%

百分比：低于 1%

百分比：低于 1%

就1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条而言，提交本附表 13D不应被视为承认申报人是发行人未直接拥有的任何证券的受益所有人。 每位申报人明确宣布放弃本文所申报但不直接 拥有的证券的实益所有权。

除了本文件中规定的申报人实益拥有的股份 外，尽管申报人目前对 以下持股一无所知，但申报人了解到，多伦多道明银行和道明资产管理公司（合称 “TD”） 拥有对20,506,888股股票的投资自由裁量权，对488,800股股票的上市看涨期权以及与 相关的上市看跌期权截至2023年12月31日，增至138,700股，这意味着超过已发行股权的3.0％的受益所有权截至该日的股票 ，此类信息已在道明于2024年2月14日和2024年2月12日提交的13F-HR表格申报中列出。 正如Starboard Value LP提交的ADV表格所报告的那样，由于多伦多道明银行完成对Cowen Inc.的收购，多伦多道明银行被列为附表 B/C 的间接控制人。间接转让Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有权益的有效性 仍存在争议。举报人 否认与 TD 或其他申报人以外的任何其他 人员存在《交易法》第 13 (d) (3) 条所指的 “团体”。

特此对第 6 项 进行修改，以增加以下内容：

2024年4月18日，Starboard 和发行人签订了上文第4项中定义和描述的协议，该协议作为附录99.1附后。

2024年4月18日，申报人 签订了联合申报协议，在该协议中，在本修正案 第 5 号修正案之后将继续担任申报人的申报人同意在适用法律要求的范围内代表他们共同提交附表13D中有关发行人 证券的声明。联合申报协议作为附录99.2附于此，并以 引用纳入此处。

特此对第 7 项 进行修订，以增加以下附录：

签名

经过合理的调查 ，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本声明中提出的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 4 月 18 日

附表 A

自附表13D第4号修正案提交以来发行人 的证券交易

布雷特 C. 卡特

克里斯托弗·洛

罗伯特·A·施里斯海姆