附件2.1

执行版本

买卖协议

随处可见

Endo Enterprise，Inc.，远藤美国公司和帕拉丁制药公司

如买家

和

Endo International plc和 其他卖家（定义见本文），

作为卖家

日期截至2024年4月14日

目录

				页面
第一条 定义
第1.1条		某些已定义的术语			2
第1.2节		定义表			24
第二条 购销
第2.1条		购买和出售资产			31
第2.2条		不包括的资产			35
第2.3条		承担的负债			35
第2.4条		除外负债			38
第2.5条		同意某些条件			39
第2.6节		合同指定			40
第2.7条		考虑事项			43
第2.8条		加拿大控股公司股票期权			43
第2.9条		专业费用托管帐户			44
第2.10节		结业			44
第2.11节		购进价格分配			48
第2.12节		扣缴			48
第2.13节		结账后的行动			48
第2.14节		指定买家			49
第三条 ENDO公司的陈述和保证
第3.1节		组织			50
第3.2节		权威			51
第3.3节		没有冲突;所需的文件和同意;预签署事项			51
第3.4条		特定股权和转让资产			52
第3.5条		公司报告;财务报表;无未披露负债			53
第3.6节		没有某些变化或事件			54
第3.7条		遵守法律；许可			55
第3.8条		诉讼			55
第3.9节		员工计划			56
第3.10节		劳工及就业事务			58
第3.11节		不动产			60
第3.12节		知识产权与数据隐私			61
第3.13节		税费			63
第3.14节		监管事项			64
第3.15节		环境问题			67
第3.16节		材料合同			68

i

第3.17节		应收账款;库存			70
第3.18节		客户和供应商			70
第3.19节		某些付款			71
第3.20节		经纪人			71
第3.21节		陈述和保证的排他性			71
第四条 买家的陈述和保证
第4.1节		组织			72
第4.2节		权威			72
第4.3节		没有冲突；要求提交的文件和同意			73
第4.4节		经纪人			74
第4.5条		[保留。]			74
第4.6节		买家表示调查和信赖			74
第五条 圣约
第5.1节		成交前的业务行为			75
第5.2节		有关信息的服装			78
第5.3条		某些事宜的通知			79
第5.4节		员工事务			79
第5.5条		同意和备案;进一步保证			83
第5.6节		退款和汇款			86
第5.7条		公告			86
第5.8条		破产法院备案和批准			87
第5.9节		远藤标志			88
第5.10节		IP许可证			88
第5.11节		假设负债;对未来业绩的充分保证			88
第5.12节		免费且透明的销售			89
第5.13节		产品责任保险			89
第5.14节		知识产权注册			89
第5.15节		公司存续			90
第5.16节		监管审批			90
第5.17节		与客户和供应商的沟通			91
第5.18节		闭幕后合作			91
第5.19节		买家费用			91
第六条 税务事宜
第6.1节		转让税			91
第6.2节		税务合作与信息			92
第6.3节		结构和关闭前步骤			92
第6.4条		某些税收选举			93
第6.5条		某些税项的分摊			94

II

第6.6节		保留税务纪录			94
第6.7条		退税			94
第6.8节		加拿大税收待遇			95
第6.9节		临时缴纳税款			95
第七条 成交的条件
第7.1节		一般情况			96
第7.2节		远藤公司的义务条件			97
第7.3条		买方义务条件			97
第八条 终止
第8.1条		终端			98
第8.2节		终止的效果			103
第九条 一般条文
第9.1条		申述、保证及契诺不存续			103
第9.2节		买家的弥偿			103
第9.3节		费用及开支			104
第9.4节		修正与修改			104
第9.5条		豁免			105
第9.6节		通告			105
第9.7节		释义			106
第9.8节		完整协议			107
第9.9节		利害关系人			107
第9.10节		治国理政法			107
第9.11节		受司法管辖权管辖			107
第9.12节		一般情况下披露			108
第9.13节		分配；继承人			108
第9.14节		执法			109
第9.15节		货币			109
第9.16节		可分割性			109
第9.17节		放弃陪审团审讯			109
第9.18节		同行			109
第9.19节		电子签名			110
第9.20节		关键时刻			110
第9.21节		损害赔偿限额			110
第9.22节		不得对非党派关联公司提起诉讼			110
第9.23节		批量销售			110
第9.24节		不得推定不利于起草方			110
第9.25节		冲突;特权			111
第9.26节		本协议与第11章计划之间的冲突			111

三、

附件1		第十一章计划
附件2		销售清单
附件3		知识产权转让协议格式
附件4		过渡服务协议格式
附件5		UCC决议条款说明书

四.

买卖合约

本买卖协议日期为2024年4月14日(本协议)，由在爱尔兰注册成立的公共有限公司Endo International plc(卖方母公司)、其他卖方(定义如下)、Endo Enterprise，Inc.、特拉华州一家公司(企业买方)、Endo USA、 Inc.、特拉华州一家公司(美国买方)以及根据加拿大法律成立的Paladin Pharma Inc.(加拿大买方)和Paladin Pharma Inc.签订。仅当 买方母公司根据下文第2.8(A)节正式行使加拿大Holdco股权期权时，加拿大Holdco股权买方、每个买方？和共同的买方？

独奏会

答：Endo 公司(定义如下)从事品牌药品、无菌注射剂、仿制药和国际药品业务部门(一起，由Endo公司经营，截至本文件之日起至截止日期为止，即？业务)。对在截止日期之后运营的业务的引用，应理解为排除排除的资产。

B.卖方母公司和某些其他Endo公司于2022年8月16日向纽约南区美国破产法院(破产法院)提出自愿请愿书(请愿书)，要求根据破产法第11章开始 案件的救济。New Holdcos夫妇于2023年5月25日向破产法院提交了自愿救济请愿书，根据破产法第11章开始审理案件。2023年5月31日，新公司卖方根据破产法第11章向破产法院提交了自愿救济请愿书。

C.所需持有人(定义如下)已表示支持按照本文所述条款出售业务，并且 符合第11章计划的条款，认为这是保值和最大化价值的最佳方式。

D.远东公司在与其法律和财务顾问进行磋商并考虑可用替代方案后认为，鉴于目前的情况，按照本协议的规定出售该业务对于保值和实现价值最大化是必要的，并且符合远东公司及其各自的利益相关者，包括债权人的最佳利益。

E.卖方希望将所有转让的股权和转让的资产出售给买方，并将所有承担的负债转让给买方，买方希望根据下文规定的条款和条件，从卖方购买所有转让的股权和转让的资产，并承担所有承担的负债。

F.本协议的签署和交付以及Endo公司完成本协议中规定的交易的能力，除其他事项外，取决于根据以下条件输入确认订单：除其他外，《破产法》第1129条，在此进一步阐述。双方当事人希望在破产法院发出确认令后，尽快完成拟议的交易。

G.双方承认，本协议是在期待破产法院批准破产法第11章计划的情况下签订的，双方应尽商业上合理的努力，使破产法第11章计划获得破产法院的批准。双方承认并同意，本协议无效，除非并直到确认令已根据、除其他外破产法第1129条，破产法第11章计划已获得破产法院的批准。

协议书

考虑到上述各项和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。就本协议而言：

？诉讼是指由任何政府当局提出或向其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼。

·从属关系对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个 中间人控制、受该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。

？替代 交易是指直接或间接地出售、转让或其他处置，包括通过资产出售、股份出售、合并、合并或破产法院批准的其他类似交易，将转让的股权和/或全部或基本上所有转让的资产(在正常业务过程中出售或处置的任何库存除外，以及为免生疑问，根据第 2.2节指定为除外资产的任何资产除外)出售、转让或其他处置，以及在与买方或其任何关联公司以外的一人或多人进行的一次或一系列交易中承担承担的债务。

？附属协议统称为本协议，包括《销售法案》(S)、《知识产权转让协议》(S)、 卢森堡股份转让表格、《加拿大股份转让表格》(仅在买方母公司正式行使加拿大Holdco股权期权的情况下)、《过渡服务协议》以及任何一方就本协议拟进行的交易而需签署和交付的其他文书和协议。

？反托拉斯法是指《高铁法案》、《竞争法》、《加拿大投资法》以及任何其他适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律的任何竞争、合并控制和反垄断法，旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或减少任何其他国家或司法管辖区竞争的目的或效果的行为，但仅限于本协议所述交易。

2

？假设计划是指每个员工计划，但不包括(I)披露函件第1.1(A)节规定的员工 计划和(Ii)根据股权激励计划授予的任何股权奖励，前提是假设计划应包括根据修订和重申的2015年股票激励计划授予的任何长期现金 奖励，或Endo公司截至本公告日期尚未完成或 已签订的任何其他书面长期现金激励奖励。按照第5.1(B)(Ix)节的许可建立或采用。

？奥地利监管授权是指奥地利卫生和食品安全局向Endo Ventures Limited颁发的关于Noax Uno(曲马多)的营销授权，编号为Zul.Nr：1-26327，Zul.Nr：1-26329和Zul.Nr.1-26331。

？自动转移 员工是指截至截止日期，卖方根据任何适用的加拿大劳动法，通过法律的实施自动转移到买方(或其附属公司之一，视情况而定)在加拿大受雇(根据任何适用的加拿大劳动法的定义)或有未完成的受雇要约的每一个人。

？破产案件是指远藤公司根据《破产法》第11章在破产法院提起的破产案件。

《破产法》是指《美国法典》的第11章，第101节及以后的章节，如生效或 可不时修改。

？百慕大卖家是指阿斯托拉妇女S健康百慕大ULC；百慕大收购 管理有限公司；Endo百慕大财务有限公司；Endo Global Ventures和Endo Ventures百慕大有限公司。

？账簿和 记录是指卖方拥有或控制的与业务有关的所有当前和历史账簿和记录，无论以何种形式保存(包括电子形式)，包括财务、公司、运营和销售 账簿、记录、文件、研究、文件、临床研究、账簿、销售和采购记录、供应商和客户名单、业务报告、计划、预测和手册、调查、计划、文件、记录、评估、通信以及其他与业务有关的数据和信息。

？品牌药品是指Endo Companies业务的一部分，其中包括以其品牌名称销售的Sellers专业知识和成熟的药品组合。

？营业日是指法律 要求或授权在纽约、纽约、美国、加拿大蒙特利尔、魁北克或爱尔兰都柏林关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

？业务 员工是指每个指定的子公司员工、自动调任员工和要约员工。

？业务转让是指(I)根据2023年5月31日签订的《业务转让协议》，将业务连同Endo Global Biologics UnLimited Company的某些资产和负债转让给新公司1。国际别名、Endo Global Biologics UnLimited Company和NewCo1以及(Ii)根据2023年5月31日的《业务转让协议》将业务连同Endo Ventures UnLimited的某些资产和负债转让给新Co2。除其他外、远藤风险投资无限公司和新公司2.

3

买方重大不利影响是指任何事件、变更、发生或 影响将阻止、重大延迟或实质性阻碍买方履行其在本协议或附属协议项下的义务或因此而预期的交易的及时完成。

买方母公司是指Endo，Inc.，特拉华州的一家公司，也是买方的最终母公司。

加拿大Holdco？意思是Paladin Labs Canada Holding Inc.

？加拿大Holdco公司间应收账款在结算时是指Paladin Labs Inc.欠加拿大Holdco的任何公司间应收账款。

？加拿大控股公司转让的股权是指加拿大控股公司的所有股权。

加拿大卖方指(I)Paladin Labs Inc.(或任何合并后的继承者)；以及(Ii)Canada Holdco，除非 (A)加拿大Holdco股权由买方母公司根据第2.8节正式行使，或(B)Canada Holdco在成交日前已与Paladin Labs Inc.合并)。

加拿大法院是指安大略省高等法院(商业名单)。

加拿大债务人指的是加拿大Holdco和Paladin Labs Inc.

加拿大公司间应收账款是指加拿大卖方所欠的任何公司间应收账款。

？加拿大劳动法是指加拿大联邦、省、地区或其他政府当局在转让就业方面的所有法律，包括但不限于《魁北克省民法典》第2097节，1991年，c.64和《劳工标准法案》第97节，CQLR，C.N-1.1(Q.)。

加拿大计划认可令是指加拿大法院承认确认令和破产法第11章计划并在加拿大给予充分效力和效力的命令，该命令应为(I)债务人和所需同意的全球第一留置权债权人可接受的形式和实质；以及(Ii)最终命令。

加拿大承认案是指Paladin Labs Inc.根据《公司债权人安排法》(加拿大)第四部分以破产案件外国代表的身份在加拿大法院启动的承认程序。

4

？加拿大退休计划是指由宏利管理的Paladin Labs Inc.的雇主退休计划，包括注册退休储蓄计划、递延利润分享计划和免税储蓄账户。

加拿大证券管理人？指加拿大各省和地区的加拿大证券监管机构，视情况而定。

？加拿大证券法是指加拿大各省或地区的证券法及其下的规则、法规和公布的政策。

“《加拿大税法》（Canadian Tax Act）意味着，” 《所得税法》，《R.S.C.1985》(5^这是补充)C..1(加拿大)，经修订，以及根据该条例颁布的条例。

现金和现金等价物指所有现金和现金等价物，包括支票、商业票据、国库券、 存单和有价证券，以及Endo公司的任何银行账户和锁箱安排，印度子公司的任何此类现金或现金等价物除外。

·现金抵押品订单是指临时和最终订单[案卷编号98]和[第535号案卷]分别由破产法院登记，授权债务人使用现金抵押品(定义见《破产法》第363(A)节)。

《加拿大反垃圾邮件法》(S.C.2010，c.23)(加拿大)及其经修订的条例。

？第11章计划是指Endo International plc及其附属债务人的联合第11章重组计划 (可不时修改、修订或补充)[案卷编号3849]，应为Endo公司和买方所接受，且如本合同附件中的附件1所示，或债务人的律师与所需持有人的律师之间另有书面约定。

？债权具有《破产法》第101(5)节中规定的含义。

《眼镜蛇》系指经修订的《1985年综合总括预算调节法》及其颁布的任何规则或条例。

《税法》是指修订后的《1986年国税法》。

？集体谈判协议是指适用的Endo公司和美国钢铁工人地方工会176之间的集体谈判协议，涵盖密歇根州罗切斯特Debtors制造工厂的员工，这些员工是美国钢铁工人地方工会176的成员。

·《竞争法》意味着《竞争法》(加拿大)，RSC 1985，c.C-34，经 修订，以及根据其颁布的任何条例。

5

？《竞争法》批准是指对于本协议预期的交易 ：(I)根据《竞争法》第102条颁发未被撤销的预先裁决证书；或(Ii)根据《竞争法》第123条规定的任何适用等待期的期满、豁免或终止。

确认令是指破产法院发出的确认《破产法》第11章计划的命令。除其他事项外，确认令将批准非GUC版本和GUC版本(每个版本都在第11章计划中定义)。确认令的条款，包括非GUC释放和GUC释放，其形式和实质应为债务人和所需同意的Global First Lien债权人所接受。

同意第一留置权债权人具有重组支持协议中规定的含义。

？合同是指根据适用法律具有约束力的任何合同、协议、租赁、保险单、资本化租赁、许可、再许可、销售订单、 采购订单、文书或其他承诺。

？控制，包括由？控制和受共同控制的术语，？是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式拥有有表决权的证券。

Br}赔偿债权是指根据《破产法》第365(B)(1)(A)和(B)条，根据《破产法》第365(B)(1)(A)和(B)条，根据《破产法》第365(B)(1)(A)和(B)条，就转让合同的假设或假设和转让(视情况而定)而必须支付的金额和必须履行的义务，这些转让合同是指根据第11章计划第七条确定的(根据本协议第5.6节可以假设和转让的任何转让合同除外)。

？赔偿通知？统称为：(A)向卖方执行合同的对手方送达的关于潜在承担和转让的初步通知，其中除其他事项外，包括赔偿索赔的拟议金额，其形式作为附件B附于Wong、S送达誓章[案卷编号：1872]；及。(B)修订上述(A)条所述通知上最初建议的赔偿申索额的任何其后通知，包括但不限于修正的治疗费用表通知 [案卷第2392号]以及第二次修订的养护费用表的通知 [第2522号案卷]，并可不时予以修订或补充。

·塞浦路斯卖家YOY指的是Endo Ventures塞浦路斯有限公司。

DAC卖方是指远藤指定的活动公司。

？本协议的日期或本协议的日期是指首次向破产法院提交第11章计划的日期。

债务人是指卖方母公司及其债务人关联公司，作为破产案件中占有的债务人和债务人。

？最终文件具有《重组支持协议》中规定的含义。

6

？分销许可证是指加拿大卫生部和其他政府当局颁发的所有许可证、许可证、授权和注册，包括药品设立许可证、天然保健品场地许可证、医疗器械设立许可证(如果有)、麻醉药品许可证、经销商S许可证、 前体许可证和大麻药品许可证。

？员工计划是指(A)ERISA第3(3)节所指的所有员工福利计划，无论是否受ERISA约束，以及(B)所有其他薪酬或员工福利计划、合同、政策、方案、惯例、协议和安排，无论是成文的还是不成文的， 正式或非正式，包括所有养老金、退休、补充退休、利润分享、储蓄和节俭、奖金、股票红利、股票期权或其他现金或股权激励或递延薪酬、雇用、遣散费、控制权变更、留任、假期、病假、带薪休假、福利、残疾、死亡、边缘和医疗、退休人员医疗、外科、住院、意外死亡和肢解、人寿保险、牙科、集体谈判、工资或其他类似的计划、合同、保单、方案、惯例、协议或安排(无论是书面的还是不成文的)，在每一种情况下，均由(I)任何Endo公司为(1)任何商业雇员的利益而采用、赞助、订立、维持、贡献或要求出资，(2)任何本应成为商业雇员的个人，除非此等个人在截止日期时未受雇于Endo公司，或(3)远藤公司的任何其他现任或前任雇员、董事或顾问，或(Ii)任何指定的子公司；在每一种情况下，除与国家或省级保险、社会保障、社会保险、社会救助、家庭津贴、养老金、老年、遗属福利、医疗保健、疾病、处方药、就业保险、失业保险、父母保险、父母福利、工人或工作场所安全、工伤、工人医疗福利和其他类似政府资助计划有关的计划外， 工人医疗福利和其他类似的政府资助计划(统称为政府资助计划)。

？产权负担是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、许可或再许可、抵押、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、索赔、担保权益或其他担保安排或限制，以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合同或其他所有权保留协议、为出售或收购资产而授予的任何选择权。任何投票权或转让限制(就股权而言)及出租人在资本化租赁及任何合成或其他融资租赁项下的任何权益，其经济效果与上述任何条款大致相同。

？Endo Companies是指卖方和指定的子公司。

？Endo卢森堡？是指Endo US Holdings卢森堡I S.àR.L.，一家私人有限责任公司 (社会责任限额)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1821年卢森堡科克尔希尔大道18号，在卢森堡贸易和公司登记处登记，编号为B197803。

O Endo卢森堡转让的股权 权益是指Endo卢森堡的所有股权。

7

？Endo商标是指Endo公司拥有的所有商标，包括 包含或包含Endo或Paladin一词的商标，以及包括披露信函第1.1(C)节所述的商标。

？环境索赔是指 任何人提出的任何诉讼、诉因、索赔、诉讼、诉讼、调查、命令、要求或通知，这些责任(包括调查费用、政府反应费用、补救或清理费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、 律师费、咨询费、罚款或罚款)是基于或与以下各项有关的：(A)存在、释放或威胁释放或暴露于任何有害材料；(B)构成违反或被指控违反任何环境法的依据的情况；或(C)环境法所涵盖或规管的任何其他事项，或根据环境法施加法律责任的任何其他事项。

？环境法是指与污染、环境或自然资源损害的保护、恢复或补救或预防，或保护公众或工人的健康和安全(仅与接触危险材料有关)有关的任何法律和政府当局的任何政策、做法或指导方针，包括民法或 普通法对与环境有关的行为或不作为的责任。

？环境许可证是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证或与政府主管部门签订的任何协议。

Br}股权激励计划是指修订后的员工股票购买计划(截至本协议之日)和修订后的2015年股票激励计划(截至本协议之日)。

“股权证券是指任何普通股、有限责任公司权益、股权”证券（定义见 破产法第101（16）条）、远藤公司的股权、所有权、利润权益、单位或股份（包括获得Endo公司此类权益或股份的所有期权、认购证、权利或其他证券或协议），无论是否产生于任何雇佣协议或与任何雇佣协议相关，也无论是否是有证书的、可转让的、优先的、普通的、有投票权的或计价的“股票。”

？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

？ERISA附属公司是指属于以下成员的任何实体：(A)受控公司集团(如守则第414(B)节所界定)；(B)受共同管制的行业或企业集团(如守则第414(C)节所界定)；(C)附属服务集团(如守则第414(M)节所界定)；或(D)根据守则第414(O)节颁布的库务条例所指定的任何集团，其中任何集团包括或包括任何Endo公司。

“埃塔？意味着《消费税法案》，R.S.C.，1985，c.E-15(加拿大)，经修订， 及其颁布的条例。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

8

？排除合同是指(I)未转让合同的每个卖方的所有合同，或(Ii)卖方母公司或其任何附属公司为解决与阴道网状网相关的诉讼而达成的或与此类解决方案相关的合同，包括但不限于和解协议、信托协议和托管协议。

？排除的监管授权指爱尔兰排除的监管授权、奥地利的监管授权和英国的监管授权。

？免税是指(I)在截止日期之前已经存在或可对任何卖方主张的任何 税(非美国销售交易税)(除非任何此类税收仅由 本协议预期的交易或由买方和卖方商定并由卖方在成交前采取的实施本协议预期的交易的任何必要步骤触发)，(Ii)与在任何应纳税期限内发生或可归因于任何应纳税期间或其部分的转让资产或企业运营有关，在截止日期或之前结束，(Iii)任何卖方或其关联公司或对其征收的任何税款 (为免生疑问，包括因对卖方或其关联公司进行中的或未来的审计而最终支付的任何税款，这些审计涉及截至截止日期或之前的任何应纳税期间)，或(Iv)任何 除外资产。

FDA？指美国食品和药物管理局及其任何继任者。

《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国联邦法典》第21编第301条及以后各节。

？最终命令是指破产法院或任何其他有管辖权的法院的命令，该命令未被修改、修订、推翻、撤销或搁置(买方书面同意的任何修改或修正除外)，以及(A)关于上诉、请求移审或动议重新审判、暂缓、重新辩论或重新审理的期限已经届满，以及关于哪些上诉、请求移审或重新开庭将不再待决，或(B)如果及时提出上诉、移送令或重新开庭，已提交或寻求重新审理、搁置、重新辩论或重新审理，或者(I)该命令的暂缓执行不得生效，(Ii)如果已准予暂缓执行，则(A)暂缓执行应已被撤销，(B)有管辖权审理该上诉的地区法院、巡回法院或其他有司法管辖权的法院的最终命令应已确认该命令，允许对该确认提出上诉或寻求对该命令进行复审或重新审理的时间应已届满，并且进行或批准任何进一步的听证，不得允许上诉或移交申请，如果及时对该法院命令提出上诉或及时提出动议以寻求对该命令的复审或重新审理，则任何有管辖权审理该上诉或动议(或任何随后的上诉或寻求复审或重新审理的动议)的上诉法院应确认维持该命令的地区法院S(或下级上诉法院S)的命令，而允许对该命令提出上诉或寻求对其进行复审或重新审理的时间已届满，不得允许进行或批准任何进一步的听证、上诉或移交申请。或(C)移审被驳回，或(Iii)新的审判、暂缓、重审或重新审理已到期；但根据《联邦民事程序规则》第60条或《联邦破产程序规则》下的任何类似规则就该命令提交动议的可能性不应导致该命令不是最终命令。

9

？欺诈是指任何人对本协议或任何附属协议中明确包含的该人所作的任何陈述或保证进行的实际和故意的欺诈。

？GAAP？ 指美国公认的会计原则，在本协议生效之日起生效，并在一致的基础上适用。

仿制药是指Endo Companies业务的细分市场，包括治疗和管理各种医疗疾病的约125个仿制药系列的产品组合。

？商誉？指与业务相关的所有商誉。

？政府当局是指任何美国或非美国国民， 联邦、省、地区、州、市或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会或任何其他司法或仲裁机构，包括但不限于破产法院，以及《破产法》第101(27)节所界定的任何政府单位。

？GST/HST是指根据《商品及服务税协定》第九部分应缴的任何货物和服务税和统一销售税(为更确切起见，包括任何统一销售税的省级部分)。

“危险材料”

“加拿大卫生部”

？医疗保健法是指与治疗产品的制造、加工、研究、测试、采购、拥有、持有、开发、营销、储存、持有、包装、销售、供应、分销、批发、广告、标签、定价、报销、进出口、良好制造规范、药物警戒、良好临床规范和良好实验室规范有关的所有法律和法规，包括但不限于：(A)《美国联邦法典》、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201条及以下各节)和根据该条例颁布的任何FDA条例，或任何其他适用的政府当局的任何类似法律；(B)《食品和药品法》(加拿大)及其相关条例(包括《食品和药品条例》、《医疗器械条例》和《天然保健品条例》)、《消费品包装和标签法》(加拿大)及其相关条例、《管制药品和物质法》(加拿大)及其相关条例、《大麻法案》(加拿大)及其相关条例；(C)《管制物质法》；(D)美国《反回扣条例》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《斯塔克反自我推荐法》(美国法典第42编第1395nn条)、《美国民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b条以及根据这些法规颁布的条例以及任何类似的自我推荐或欺诈和

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任何政府当局颁布的滥用法律；(E)美国1996年《医疗保险可携带性和责任法案》(美国联邦法典第42编第1320d条及其后)，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(第42 U.S.C.第17921条及以下)修订，以及根据该法案颁布的条例(《医疗保险条例》)及任何旨在保护个人可识别患者信息隐私的法律或条例；(F)《联邦医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)；(G)适用的《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九章)；(H)与公共资助的联邦和省级保健方案、药品保险计划、定价和报销有关和/或管辖该方案的任何适用法律或条例，包括《安大略省药品福利法》和《药品互换性和配药费法》及相关条例；(I)经《2010年保健和教育负担能力协调法》修订的《2010年患者保护和平价医疗法》；(J)《医生付款阳光法案(开放式付款)》(《美国法典》第42编第1320A-7H条)；(K)与进行人体受试者研究、临床试验和临床前试验有关的所有法律，包括但不限于《联邦保护人体受试者政策》(45 C.F.R.第46部分)、FDA GCP条例(包括21 C.F.R.第11、50、54和56部分)、统一人用药品技术要求国际会议、世界卫生组织(WHO)临床研究标准和联合国教育、科学及文化组织(教科文组织)《世界生物伦理和人类研究宣言》；(L)关于人类药物的第2001/83/EC号指令或任何废除的立法；(M)关于临床试验的第2002/20/EC号指令和关于临床试验的(欧盟)第536/2014号条例，以及与此有关的欧盟和国家指南，以及国家执行立法，包括但不限于，2004年欧洲共同体(人用药品临床试验)条例和2022年欧洲联盟(人用药品临床试验)条例；(N)《爱尔兰药品委员会法》，经修订，以及根据《爱尔兰药品委员会法》制定的每一部《药品条例》；(br})1995年和2001年《公职人员道德法》，经修订；(P)2018年《刑事司法(腐败罪)法》；(Q)《滥用药物法1977》，经修订；《滥用药物条例2017》，经修订；或(R)其他政府当局的任何和所有其他可适用的法律。

？HSR 法案是指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

？ICA批准 是指关于本协议预期的交易，(A)买方收到负责部长根据《加拿大投资法》发出的通知，表明部长信纳根据《加拿大投资法》拟定的协议和其他交易很可能对加拿大产生净收益，或(B)《加拿大投资法》规定的通知期限已经届满，根据《加拿大投资法》，应视为根据《加拿大投资法》负责任的部长已根据《加拿大投资法》确信本协定和本协定拟进行的其他交易根据《加拿大投资法》很可能对加拿大产生净收益。}《加拿大投资法》，并应已发出表明这一点的通知。

IND？指FFDCA和FDA根据其颁布的适用法规所定义的调查性新药申请。

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？负债是指一个人在以下方面的所有未偿债务(包括支付本金、利息、破损费、罚金、费用、保费、全额、担保、报销、损害赔偿、解除债务的费用和其他负债的任何义务)：(A)借款或贷款或垫款的债务，无论是流动的还是有资金的、固定的或或有的、有担保的或无担保的(不包括贸易应付账款和在正常业务过程中的其他应付账款)；(B)票据、债券、债权证、抵押或类似工具所证明的债务；(D)任何信用证、银行担保、银行S承兑汇票或类似的信贷交易；(E)财产(有形或无形)、货物或服务(不包括应付贸易款项及在正常业务过程中的其他应付款项)的递延购买价格，包括与收购有关的任何收益或 购买价格调整(正常业务过程中的贸易应付款项或应计项目除外)；。(F)互换、货币、对冲、衍生工具或上限协议或类似协议；。或(G)对上述(A)至(F)款所述类型的任何其他人的债务或任何其他形式的债务的直接或间接担保 (包括对该人的任何资产授予产权负担以担保债务)。

·赔偿义务具有第11章计划中规定的含义。

·受补偿人具有第11章计划中规定的含义。

？《印度竞争法》是指经修订的《2002年(印度)竞争法》，以及根据该法颁布的任何规则和条例。

印度控股公司是指在本协议生效日期前由卖方在美国成立的特拉华州有限责任公司Endo India Holdings，LLC，目的是作为印度子公司的控股公司。

印度控股公司权益是指印度控股公司的所有会员权益。

印度子公司统称为PFPL、PAT和PBPL。

？信息隐私和安全法律是指与个人数据的隐私、数据保护和/或安全有关的所有适用法律，包括(如适用)HIPAA及其颁布的所有法规、州、省或联邦数据隐私和违规通知法律、州、省或联邦社会安全号码保护法、与网站和移动应用程序隐私政策和实践的要求有关的任何适用法律、数据或网络抓取、通话或电子监控或记录或任何出站通信 (包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)，实施隐私和电子通信指令(2002/58/EC)(经第2009/136号指令修订)、2018年加州消费者隐私法、欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由移动方面保护自然人的一般数据保护条例(EU)2016/679的国家法律(GDPR)、联邦贸易委员会法、Gramm Leach Bliley法、公平信用报告法、公平和准确信用交易法、CAN-Spam法案、《电话消费者保护法》、《S少年儿童网络隐私保护法》、《州消费者保护法》、《支付卡

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行业数据安全标准，《个人信息保护和电子文档法》(S.C.2000，C.5)(加拿大)，经修订的《关于在私营部门保护个人信息的法案》(CQLR，ch.(魁北克)、《个人信息保护法》(艾伯塔省法规，2003，c.P-6.5)、《个人信息保护法》(S.B.C.2003，c.63)(不列颠哥伦比亚省)和CASL。

？侵权？意味着侵权、挪用或以其他方式违反 违规。

？内部人士？系指《破产法》第101(31)节所界定的卖方内部人士。

？知识产权是指世界各地各种类型和描述的所有知识产权， 包括所有美国和外国的：(A)商号、商标和服务标志、商业名称、公司名称、域名、商业外观、徽标、标语、设计权和其他来源或来源的类似名称，连同上述任何一项(商标)所象征的商誉；(B)专利、专利申请、发明披露、工业设计(包括外观设计注册和设计专利)和所有相关的对应物、延续、 部分续集，(C)著作权和可著作权的主题(无论是否登记)(著作权)；(D)计算机程序(不论是源代码、目标代码或其他形式)和软件的权利 系统、算法、数据库、汇编和数据、支持上述的技术(B)；(E)商业秘密和机密或专有信息、诀窍、发明、过程、公式、模型和方法的权利(商业秘密)；(F)前述及其他类似无形资产的所有权利；(G)前述任何事项的所有申请及登记；及 (H)与前述任何事项有关的针对过去、现在及未来侵权行为的所有权利及补救办法(包括起诉及追讨损害赔偿的权利)。

？权益是指所有债权、产权负担和其他权益(这一术语在《破产法》第1141(C)节中使用)。

？International PharmPharmticals是指Endo Companies业务的细分市场，包括在美国以外销售的各种特种制药产品，服务于各种治疗领域。

？库存是指卖方拥有的所有原材料、在制品、成品、供应品、包装材料和其他库存。

《加拿大投资法》是指《加拿大投资法》(加拿大)，R.S.C.，1985，c.28(第一补充)，经修订，以及根据该等条例颁布的任何条例。

爱尔兰卖家意指阿斯托拉女性S健康爱尔兰有限公司；Astora 女性S健康技术公司；DAC卖方；Endo Eurofin无限公司；Endo Finance IV无限公司；Endo Global美学有限公司；Endo Global Biologics无限公司；卖方母公司；Endo爱尔兰金融II有限公司；Endo 管理有限公司；Endo TopFin Limited；Endo Ventures美学有限公司；Hawk Acquisition爱尔兰有限公司；New Holdco 1；Endo Ventures无限公司；Endo Global Development Limited；Endo采购运营有限公司和New Holdco 2。

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爱尔兰排除的监管授权是指HPRA 制造商S/进口授权(M11636/00001)、HPRA关于Testim 50g透皮凝胶的营销授权(PA2311/001/001)、HPRA国内生产总值合规证书(22516)、HPRA GMP合规证书(24897/M11636)。

？爱尔兰监管授权是指HPRA批发经销商授权(W11741/00001)和HPRA原料药注册 (ASR11816/00001)。

？美国国税局是指美国国税局。

？关于Endo公司的知识是指在对其直接报告进行合理查询后，对披露函第1.1(B)节所列人员的实际了解。

？法律是指在任何司法管辖区内任何政府当局适用的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规、禁令、判决、法令或命令，以及任何政府当局根据欧盟法律发布的适用于企业的任何强制性标准和指南。

？租赁是指Endo公司作为承租人、转租人、承租人、转租人、被许可人、出租人、转租人、许可人或类似身份作为一方的不动产的租赁、转租、许可或其他使用或占用协议。

？租赁不动产是指任何Endo公司根据租赁持有的租赁权益(根据第2.6节指定为例外资产的任何租赁除外)。

？责任是指任何债务、损失、索赔、损害、 索要、罚款、判决、罚金、税款、债务或义务(无论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、清算或未清算、或到期或将到期)。

？卢森堡卖家是指Endo卢森堡金融公司，一家私人有限责任公司 (社会责任限额)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1821年卢森堡Kockelsheuer大道18号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B182645；Endo卢森堡控股公司，一家私人有限责任公司(法国兴业银行责任限制 )根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1821年卢森堡Kockelsheuer大道18号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B182517；Endo卢森堡国际融资SARL，一家私营有限责任公司(社会责任限额)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1821年卢森堡科克希尔大道18号，在卢森堡贸易和公司登记册注册，编号为B221412和卢森堡Endo Specialty制药控股有限公司，是一家私营有限责任公司(社会责任限额)根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于L-1821年卢森堡科克尔希尔大道18号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B204925。

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重大不利影响是指对企业的业务、物业、财务状况或经营结果产生或可能产生重大不利影响的任何事件、变更、条件、发生或 影响，这些事件、变更、条件、事件或影响是单独或合计的，(A)作为一个整体， (A)项下的任何事件、变更、财务状况或经营结果， 或(B)阻止、重大延迟或实质性阻碍Endo公司履行本协议项下各自的义务或完成本协议中预期的交易，但第(Br)(A)条中的任何事件、变更、条件、由下列任何一项单独或合并引起、可归因于或导致的事件或影响(在适用范围内，这些都不会构成或在确定是否有实质性不利影响时考虑)：(I)企业经营行业的一般变化或发展，(Ii)一般经济、金融市场或地缘政治条件或政治条件的变化，(Iii)自然灾害或人为灾难、灾害、重大敌对行动、战争爆发或升级或任何恐怖主义行为或破坏行为，(Iv)任何全球或国家卫生问题、流行病、疾病暴发、大流行(无论是否由任何政府当局宣布为此类疾病，包括冠状病毒或新冠肺炎)或由政府当局颁布的要求关闭企业、检疫或？就地避难？因此类健康问题、流行病、疾病爆发或大流行(包括冠状病毒或新冠肺炎)或此类法律的任何变更而产生的限制或类似限制，(V)免除的责任，(Vi)在本协议日期之后，任何适用法律或公认会计准则的变更，或其行政或司法执行或解释的变更，(Vii)本协议预期的交易的公告或其他公示或悬而未决(有一项理解，本条第(Vii)款中的例外情况不适用于第3.3(A)节旨在解决本协议的签立或交付或本协议预期的交易完成的后果的陈述和担保)，(Viii)破产案件的提交或继续，以及破产法院(或任何其他具有司法管辖权的政府机构就任何此类行动批准的任何命令、行动或不作为)，(Ix)在根据《破产法》第11章启动程序之前和之后发生的事件导致的惯常事件，(X)Endo公司发行的任何证券的交易价或交易量下降，或Endo公司的评级或评级展望发生任何变化(但其根本原因，在本定义未排除的范围内，可被视为造成重大不利影响)，或(Xi)未能满足与Endo公司有关的任何预测、指导、预算、预测或估计(前提是，其根本原因，在未被本 定义排除的范围内，可被视为造成实质性不利影响)；但条件是，第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款所述的任何事件、变更、条件、发生或影响可在确定是否已经或正在产生重大不利影响时予以考虑，只要任何此类事件、变更、条件、发生或影响相对于业务所在行业和市场的其他参与者对整个业务具有重大和不成比例的不利影响。

？部长的含义与《加拿大投资法》第三节中所述的含义相同。

NDA？指FFDCA和FDA根据其颁布的适用法规所定义的新药申请或补充新药申请，以及提交给FDA的任何修正案。

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？New Holdco 1？是指Operand PharmPharmticals HoldCo II Limited，这是一家在爱尔兰注册成立并纳税的私人股份有限公司(注册号：730648)，目的是作为Endo Global Biologics无限公司的新控股公司。

？New Holdco 2是指Operand PharmPharmticals HoldCo III Limited，这是一家在爱尔兰注册成立并纳税的私人公司(注册号：730649)，目的是作为Endo Ventures无限公司的新控股公司。

？New Holdcos？指的是New Holdco 1和New Holdco 2。

？新公司1是指Endo Biologics Limited，一家在爱尔兰注册成立并纳税的私人公司 (注册号：731365)，成立的目的是收购Endo Global Biologics无限公司的业务。

？新公司2指Endo运营有限公司(以前称为Operand PharmPharmticals III Limited)，为收购Endo Ventures无限公司的业务而成立的一家私人公司，在爱尔兰注册成立并纳税(注册号：731366)。

？NewCo Sellers指的是(A)NewCo1和(B)NewCo2。

？非印度股权持有人，就印度子公司进行的外部商业借款而言，是指(A)在借款实体中至少持有25%(25%)直接股权的直接非印度股权持有人，(B)间接股权持有者至少为51%(51%)的间接股权持有人，或(C)拥有共同海外母公司的集团公司，或总方向--外部商业借款、贸易信贷和结构性债务(截至9月30日更新)中对外国股权持有人的其他定义。2022年)，由印度储备银行发布，附《(印度)外汇管理(借贷)条例》，2018年。

？非美国销售交易税是指由任何税务当局(非美国)征收或支付给任何税务当局(非美国)的税收(包括根据第6.1节分配给买家的任何转让税)产生：(A)由于出售或转让转让的资产和转让的股权和承担承担的负债，或由于业务转让，以及任何税务当局(非美国)征收或应付的任何税款对于Endo公司在2022年8月16日之后但在成交日期之前采取的任何行动(包括根据第6.3节采取的行动)，只要该等行动在采取该等行动之前得到买方或其各自顾问的同意，即可触发；(B)关于PPI和PAR LLC在收盘前将印度子公司的指定股权分别转让给India HoldCo 和Operand；或(C)关于PPI在收盘前将Indian HoldCo权益转让给Endo卢森堡。

？Offer Employee？指截至截止日期受雇于Endo公司或将受雇于Endo公司的每一名个人，包括任何合格的休假接受者，且不是指定的子公司员工或自动转岗员工。

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？操作数？是指操作数制药控股有限公司，是一家在爱尔兰注册成立并纳税的私人公司(注册号：730647)。

？阿片类药物索赔具有第11章计划中规定的含义。

？命令是指由任何政府当局输入、发布、作出或作出的任何裁决、令状、强制令、判决、命令或法令。

？正常业务流程是指在正常业务流程中以与过去的做法实质上一致的方式经营业务，因为此类做法在协议日期后可能已经、正在或可能被合理修改，以应对冠状病毒或COVID 19，并符合适用法律(考虑到债务人的财务重组和破产案件的悬而未决)。

？组织文件对于任何人(个人除外)来说，是指(I)组织、成立、组织、合并、合并、有限合伙或有限责任公司的证书或章程，或章程或章程大纲和章程，以及任何合资企业、有限责任公司、运营、股东或合伙协议以及与该人的创建、组建或组织有关而通过或归档的其他类似文件；以及(Ii)该人的所有章程和与该人的组织或治理有关的投票协议。

PAR LLC是指PAR，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，PPI的直接子公司和卖方母公司的间接子公司。

？甲方是指买方、卖方母公司和卖方。

？PAT？是指PAR Active Technologies Private Limited，根据印度法律注册成立的公司，其注册办事处位于Pudupakam-Vandalur Main Road Pudupakam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。

？pbpl？是指PAR Biosciences Private Limited，一家根据印度法律成立的公司，注册办事处为：Pudupakam-Vandalur Main Road Pudupakam，Kelambakam Chennai-603 103，Tamil Nadu。

？允许留置权是指(A)(A)未拖欠税款的法定留置权，或(Ii)根据公认会计原则在卖方财务报表中善意争夺且已为其建立了充足准备金的法定留置权， (B)在正常业务过程中因法律运作而产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权，(C)对为保证任何远东公司在正常业务过程中与工人S赔偿或其他失业保险有关的债务(但不包括根据雇员退休制度或其他养老金标准立法产生的产权负担)而存放的金额的留置权，以及与借入与债务有关的款项的留置权，而卖方在一段时间内没有拖欠或正在诚信地争夺的金额，并且已根据公认会计准则在卖方财务报表中为其建立了充足的准备金，

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(Br)任何Endo公司与S在正常业务过程中进行或签订投标、投标或租赁有关的义务，而不是与借款或财产或服务的延期购买价格有关的义务，(E)关于任何租赁，(I)在正常业务过程中不会对此类租赁的所有权、价值或用途造成实质性损害的任何产权负担，以及(Ii)各自业主与此相关的任何权益和权利，包括任何法定的业主留置权和任何类似的产权负担(F)在正常业务过程中对知识产权的许可和类似授予，(G)关于任何不动产、地役权、通行权、分区、建筑和其他土地使用限制、小的业权瑕疵或违规或任何其他类似产权负担，个别或合计不会对其当前的使用或运营产生重大影响，(H)在关闭时或之前将在如此消除的范围内消除的任何产权负担，以及(I)关于转让资产的任何命令中规定的限制或要求。

？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括通过合并或其他方式的任何继承人。

个人数据？指可用于识别个人身份的关于个人或与个人有关的任何和所有信息， 包括HIPAA定义的受保护健康信息和GDPR定义的个人数据？个人数据包括(A)任何形式的信息，包括纸张、电子和其他形式，(B)任何使个人能够联系个人的信息(如cookie或电子设备指纹中包含的信息)，(C)个人识别符，如姓名、地址、社会安全号码、出生日期、司机S驾照号码或国家识别号、纳税人识别号和护照号码，(D)信用卡或借记卡号码、账号、访问代码、保险单号码，(E)独特的生物特征数据，如指纹、视网膜或虹膜图像，声纹或其他独特的物理表示和(F)个人医疗或健康信息。

？请愿书 日期是指：(I)对于New Holdcos和NewCo卖方以外的Endo公司，2022年8月16日；(Ii)对于New Holdcos，2023年5月25日；(Iii)对于NewCo卖方，2023年5月31日。

？PFPL？意为PAR配方私人有限公司，这是一家根据印度法律成立的公司，注册地址为：Pudupakkam-Vandalur Main Road Pudupakkam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。

？计划交易？具有第11章计划中规定的 含义。

PPI？指的是PAR制药公司，这是一家纽约公司，也是卖方母公司的间接子公司。

？结算前专业费用储备金额 指相当于每个专业人士提供的债务人遗产有义务支付的善意估计的金额，反映了截至结算日期任何债务人所欠的所有应计和未付的专业费用和支出(为免生疑问，不包括在结算日期以现金支付的任何应计专业费用和支出)。

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？先行留置权债务合计指先行留置权票据债务和先行留置权担保贷款债务(两者均定义见重组支持协议)；但先行留置权债务不应包括任何未付利息或费用，只要相应的等值金额已根据现金抵押品订单支付；此外，债务人应在结算日全额现金支付截至结算日(包括结算日)根据现金抵押品令第4段应计的、未支付或未偿还的所有金额。

？隐私协议 是指客户或潜在客户、供应商、员工或其他用户向Endo公司提供的所有明示或默示的同意，涉及CASL含义内有关处理个人数据或接收商业电子消息或安装计算机程序的任何协议。

？产品批准 指对每种产品的监管批准，以及与此类监管批准有关的所有支持文件、提交材料、通信、报告、临床前研究和临床研究 (包括但不限于药物警戒、良好临床实践、良好实验室规范和良好制造规范的文档)。

？产品营销材料？在与业务相关的范围内，指截至本协议日期存在并由Endo公司拥有或控制的所有标签、广告、促销、销售 以及书面或电子形式的营销材料。

？产品监管材料是指(A)与每个产品有关的所有不良事件报告和其他数据、信息和材料；(B)任何Endo公司与任何政府当局之间关于每个产品的所有书面通知、文件、通信或其他通信，包括任何安全报告或更新、投诉档案和产品质量审查，以及来自Endo公司进行或赞助的临床研究的临床或临床前数据，其中数据 与每个产品有关；(C)关于每个产品活动的所有其他信息，包括S遵守任何司法管辖区的任何法律或法规的情况，包括审计报告、纠正和预防措施文件和报告，以及截至本协议日期由任何Endo公司保存或以其他方式拥有的相关数据和通信，以及(D)所有产品批准。

？产品？指披露函件第1.1(E)节所列的产品，在目前范围内由任何Endo公司制造、分销、营销或正在开发中。

QST？是指根据QST法规第一章征收的魁北克销售税。

？QST立法意味着尊重魁北克销售税的法案，R.S.Q，C.T-0.1(魁北克)，经修订，及其颁布的条例。

？合格休假接受者是指由于 短期或长期批准的缺勤或其他休假而在截止日期不积极工作的任何录用员工，包括(A)军假、产假、育儿假、探亲假、医疗假、工伤补偿和 其他法定假；(B)根据卖方短期或长期残疾计划规定的短期或长期残疾的雇员；以及(C)临时裁员或休假的雇员。

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？不动产？指自有不动产和租赁不动产。

？监管批准是指任何政府当局对产品(包括其任何组成部分或成分)的任何批准(包括定价和报销批准)、许可证、许可证、注册、同意、许可、豁免、豁免、订单、通知、认证或其他授权，在每一种情况下，对经营企业和/或企业而言都是必要的，S拥有、控股、研究、开发、测试、制造、营销、分销、销售、采购、供应、进口或出口产品(包括其任何成分或成分)，或企业与产品有关的其他受监管活动， 包括但不限于爱尔兰监管授权、NDA、IND、FDA机构注册、FDA药品清单、药品识别号、医疗器械许可证(如果有)、药品主文件、天然产品编号、临床 试验批准和所有分销许可证或任何适用法律所要求的任何政府当局的任何批准、许可证、许可、注册、同意、认证或授权，包括但不限于：(A)在成交前将指定的股权(在PFPL中)分别从PPI和PAR LLC转让给Indian HoldCo和Par LLC；(B)在成交前将指定的股权(以PBPL形式)从购买力平价转移到操作数；(C)在成交前将印度的HoldCo权益从购买力平价转移到Endo卢森堡；以及(D)DAC卖方在成交时向买方转让Endo卢森堡转让的股权。

？释放是指向室内或室外环境(包括但不限于土壤、环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层和所有下水道系统)或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、倾倒、倾倒或倾倒、泵送、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。

？就任何人而言，代表是指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表。

？要求同意的全球第一留置权债权人意味着，在任何确定日期，同意的第一留置权债权人持有所有同意的第一留置权债权人持有的请愿前第一留置权债务本金的50%以上。

所需持有人是指持有担保债务本金总额超过50%(50%)的债权人 截至2017年4月27日的特定抵押品信托协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的抵押品信托协议)，由Endo International plc、Endo卢森堡金融公司、Endo LLC、DAC卖方、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、不时为其授予人的其他授予人、摩根大通银行、 作为信贷协议下的行政代理、富国银行、国家协会作为契约受托人、威尔明顿信托、国家协会作为抵押品受托人(以这种身份，第一留置权抵押品受托人) 和其他各方不时)，包括未偿还信用证的面值，无论当时是否可用或是否已提取。

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？重组支持协议是指在破产案件中提交的日期为2022年8月16日的某些重组支持协议 [案卷编号20]，经修订并于2023年3月24日重述[案卷编号1502]，并于2023年12月28日进一步修订和重述[案件编号：3482](因为 可能会不时进一步修改、修改或以其他方式补充)。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？担保债务代表？具有抵押品信托协议中规定的含义。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？证券法？统称为《证券法》、《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(经修订)和《加拿大证券法》。

？卖方是指卖方母公司、DAC卖方、美国卖方、加拿大卖方、爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方和百慕大卖方。

*指定股权 权益是指指定子公司的所有股权(包括任何强制可转换工具)，包括转让的股权。

？特定权益是指：(A)仅就结算前一段时间而言，允许的产权负担、承担的债务、披露函件第1.1(F)节所列的产权负担、卖方财务报表或附注中披露的产权负担或卖方财务报表或附注中反映的担保债务、自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的、不会合理地预期对企业有重大影响的产权负担(作为一个整体)，以及(B)在确认命令生效后，允许的产权负担和承担的债务。

具体的爱尔兰子公司指(A)运营数；(B)新公司1；(C)新公司2，其注册办事处均位于爱尔兰都柏林4号巴尔斯布里奇Simmonscourt路Minerva House的一楼。

？指定子公司是指(I)Endo卢森堡，(Ii)Indian HoldCo，(Iii)印度子公司， (Iv)指定爱尔兰子公司，以及(V)仅在买方母公司根据第2.8节加拿大Holdco正式行使加拿大Holdco股权期权的情况下。

？指定附属公司雇员是指截至截止日期受雇于指定附属公司的每一名个人，或指定附属公司将雇用的未完成就业要约的每一人。

无菌注射剂是指Endo公司业务的细分市场，包括大约35个产品系列的产品组合，包括品牌无菌注射产品和非专利注射产品。

？对于任何人来说，附属公司是指至少50%(50%)的未偿还有表决权证券或其他有表决权股权由该人或其各自的一家或多家子公司拥有或控制的任何其他人，并应包括指定的子公司。

21

？纳税申报单？指向或要求向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、选举、指定、声明、信息声明和其他文件，包括任何章节、附表或其附件或其修正案。

？税收是指(A)任何和所有税收，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营权、利润、分支利润、利润份额、许可证、租赁、服务、服务用途、增值(包括商品及服务税、就业、社会保障、养老金、附带福利、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、财富、净财富、净值或其他税项或收费、费用、关税、征税、关税、关税、通行费、关税或其他评税)。在每一种情况下，由任何政府当局征收的税的性质，连同任何利息、罚金、通货膨胀调整、附加税、罚款或对其施加的其他附加额，(B)因成为(或曾经是或不再是)财政统一、附属、综合、合并、单一或其他类似团体的成员或包括在与该 团体有关的任何纳税申报单中而产生或作为其成员而产生的支付第(A)款所述任何项目的任何及所有责任，(C)因任何继承人或受让人的责任或因法律的实施而对上述(A)或(B)款所述的任何项目负有的支付任何款项的任何及所有责任，(D)根据1961年《印度所得税法》的规定以卖方代理人或代表资产受让人的身份承担的任何税务责任，及(E)因下列原因或与下列事项有关而支付上述(A)或(B)项所述项目的任何及所有责任：根据任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议或与税收或其他合同有关的类似协议或安排(商业租赁或融资协议或其他类似协议除外，在每种情况下，在正常业务过程中签订的主要与税收无关的协议除外)，对任何其他人进行赔偿的任何明示义务。

？税务机关是指任何国家、联邦、省级、领地、州、市政府、地方或外国政府，其任何分支机构、机构、委托或机构，或任何半政府、监管或行政机构、机构或机构，行使税务机构或以其他方式负责征收、征收或管理任何税收。

？税务当局(非美国)是指除税务机关(美国)以外的任何税务机关。

？税务当局(美国)是指位于美国境内的任何税务机关、每个州、 领土、其所拥有的地区、哥伦比亚特区或上述任何地区的任何政治分区。

转让合同是指根据第2.6节确定为转让合同的每个Endo公司的所有合同(指定子公司的合同除外)。

22

？调动员工？是指受雇于 买方或其任何附属公司或继续受雇于指定附属公司的每名业务雇员，包括在截止日期后受雇于买方或其任何附属公司的任何要约和验收雇员(包括指定附属公司员工和自动调任员工)。

？转让股权是指(A)Endo卢森堡转让股权，以及(B)仅当买方母公司根据第2.8节行使加拿大Holdco股权选择权时，加拿大Holdco转让股权。

？转让的知识产权是指Endo公司拥有的所有知识产权，包括Endo商标和披露函件第1.1(D)节所列的所有知识产权，但不包括第2.2(J)节所述的知识产权。

？过渡服务协议是指过渡服务协议，基本上采用本协议附件中的附件4的形式，由买方(或其指定人)和适用的Endo公司按买方和此类Endo公司将以合理和真诚的方式商定的条款和条件签订，以规定，除其他事项外，买方将免费向卖方提供所有合理必要的服务(包括远藤公司在本协议项下的任何成交后义务)，直至清盘结束，并在整个清盘期间根据适用法律根据需要与卖方合作，逐步清盘和解散卖方。

？欧盟指令23/2001/EEC(经修订)和在欧盟任何成员国实施该指令的任何法规(包括爱尔兰的《2003年欧洲共同体(企业转让时的雇员保障)条例》和/或与企业转让有关的任何适用法律，无论是在欧盟境内根据理事会指令23/2001/EEC(经修订)实施的，还是在欧盟以外实施的(包括联合王国《2006年企业转让(就业保障)条例》)。

·美国卖家意指(1)70 Maple Avenue，LLC；(2)Actient PharmPharmticals LLC；(3)Actient Treeutics LLC；(4)Anchen Inc.；(5)Anchen PharmPharmticals，Inc.；(6)Astora Women S Health，LLC；(7)Auxilium PharmPharmticals，LLC；(8)Auxilium美国控股有限责任公司；(9)Auxilium International Holdings，LLC；(10)BioSpecifics Technologies LLC；(11)Branded Operations Holdings，Inc.；(12)Dava PharmPharmticals，LLC；(13)Dava International Holdings，LLC；(14)Endo LLC；(15)Endo 美学有限责任公司；(16)Endo Finance LLC；(17)Endo Finance Operations LLC；(18)Endo Finco Inc.；(19)Endo Generics Holdings，Inc.；(20)Endo Global Finance LLC；(21)Endo Health Solutions Inc.；(22)Endo Innovation Valera，LLC；(23)Endo PAR Innovation Company，LLC；(24)Endo PharmPharmticals Inc.；(25)Endo PharmPharmticals Finance LLC；(26)Endo PharmPharmticals Valera Inc.；(27)Endo PharmPharmticals Solutions Inc.；(28)Endo U.S.Inc.；(29)Generics Bidco I， LLC；(30)Generics International(US)，Inc.；(31)Generics International(US)2，Inc.；(32)Innoteq，Inc.；(33)JHP Group Holdings，LLC；(34)JHP Acquisition，LLC；(35)Kali实验室，LLC；(36)Kali实验室2，Inc.；(37) Moore Mill Properties L.L.C.；(38)PAR，LLC；(39)PAR制药公司；(40)PAR制药2，Inc.；(41)PAR制药公司；(42)PAR制药控股公司；(43)PAR无菌产品公司；(44)Quartz 特种制药公司；(45)Slate PharmPharmticals，LLC；(46)TIMM Medical Holdings，LLC；(47)Vintage PharmPharmticals，LLC和(48)Generics International Ventures Enterprise LLC。

23

？美国受托人是指纽约南区美国受托人办公室。

？UCC决议条款表是指截至2023年3月24日由特设第一留置权小组和无担保债权人官方委员会共同签署的UCC决议条款表，其中列出了其中所述的解决某些债权的重要条款，并作为附件5附于本文件。

？英国监管授权是指英国药品和保健产品监管机构向Endo Ventures Limited颁发的关于以下方面的营销授权：参考编号PL 43808/0010的氟西汀；参考编号PL 43808/0018的酮；以及参考编号PL 43808/0001、PL 43808/0002和PL 43808/0003的Tradorec XL/Tramadol OAD。

·英国卖家YOY是指PAR实验室欧洲有限公司。

-故意违反是指在实际 明知采取行动或不采取行动将导致实质性违反本协议的情况下，因采取行动或未采取行动而造成的实质性违反本协议的行为。

？清盘期间是指从结案日开始至最终债务人根据适用法律在其注册成立的司法管辖区内不复存在之日止的期间，包括但不限于适用法律下的解散和清盘程序。

第1.2节定义表。下列 术语的含义与下文引用的章节中所述的含义相同：

定义		位置
取得的租赁不动产		2.1(B)(Viii)
取得的自有不动产		2.1(B)(Vii)
行动		1.1
附属公司		1.1
协议		前言
高地		9.25(a)
外国雇员		5.4(o)
替代交易		1.1
附属协议		1.1
反垄断法		1.1
分摊税款		6.5
承担的负债		2.3(a)
假设计划		1.1
奥地利监管授权		1.1

24

自动调动员工		1.1
资产负债表		3.5(d)
破产案件		1.1
破产法		1.1
破产法庭		独奏会B
百慕大卖家		1.1
销售清单		2.10（b）（三）
书籍和记录		1.1
品牌药品		1.1
业务		独奏会A
工作日		1.1
企业员工		1.1
营业执照		2.1（b）（Xi）
买者		前言
买方基本陈述		7.2(a)
买方材料不良影响		1.1
买方母公司		1.1
买家计划		5.4(l)
买家退款		6.7
买方		前言
加拿大买家		前言
加拿大控股公司		1.1
加拿大控股公司股权买家		2.8(a)
加拿大控股公司股票期权		2.8(a)
加拿大控股公司间应收账款		1.1
加拿大控股公司转让股权		1.1
加拿大卖家		1.1
加拿大股份转让表		2.10（b）（xxi）
加拿大法院		1.1
加拿大债务人		1.1
加拿大公司间应收账款		1.1
加拿大劳动法		1.1
加拿大计划认可令		1.1
加拿大认可案例		1.1
加拿大退休计划		1.1
加拿大证券管理人		1.1
加拿大证券法		1.1
加拿大税法		1.1
现金和现金等价物		1.1
现金抵押订单		1.1
现金部分		2.7
CASL		1.1
第十一章计划		1.1
索赔		1.1
结业		2.10(a)
截止日期		2.10(a)

25

眼镜蛇		1.1
代码		1.1
抵押品信托协议		1.1
集体谈判协议		1.1
公司报告		3.5(a)
《竞争法》		1.1
竞争法批准		1.1
同意书		2.6(d)
同意第一留置权债权人		1.1
合同		1.1
控制		1.1
受控于		1.1
版权		1.1
冠状病毒		1.1
新冠肺炎		1.1
治愈主张		1.1
治愈通知		1.1
当前表示		9.25(a)
塞浦路斯卖家		1.1
ADC卖家		1.1
兹注明日期		1.1
本协议日期		1.1
债务人		1.1
权威文件		1.1
指定买家		2.14(a)
指定人士		9.25(a)
公开信		第三条
证实的治愈主张		2.6(b)
分销许可证		1.1
生效日期		2.6(a)
雇员人口普查		3.10(a)
员工计划		1.1
产权负担		1.1
远藤公司		1.1
远藤卢森堡		1.1
远藤卢森堡转让股权		1.1
远藤标志		1.1
企业买家		前言
环境索赔		1.1
环境法		1.1
环境许可证		1.1
股权激励计划		1.1
股权		1.1
ERISA		1.1
ERISA附属公司		1.1
埃塔		1.1

26

《交易所法案》		1.1
不包括的资产		2.2
排除的合同		1.1
排除保险		2.1（b）（十二）
除外负债		2.4
排除的监管授权		1.1
不含税		1.1
待执行合同		2.6(a)
林业局		1.1
外国直接投资批准		2.10（b）（xxii）
FFDCA		1.1
最终订单		1.1
芬科一世		2.1（a）（vi）
芬科二世		2.1(A)(Vii)
第一留置权抵押品受托人		1.1
欺诈		1.1
公认会计原则		1.1
GCP		1.1
GDPR		1.1
仿制药		1.1
商誉		1.1
政府权威		1.1
政府赞助的计划		1.1
GST/HST		1.1
危险材料		1.1
加拿大卫生部		1.1
医疗保健法		1.1
HIPAA		1.1
高铁法案		1.1
ICA审批		1.1
工业		1.1
负债		1.1
赔偿义务		1.1
受弥偿人		1.1
印度竞争法		1.1
印度控股公司		1.1
印度控股公司利益		1.1
印度子公司		1.1
信息隐私和安全法		1.1
侵犯		1.1
内线		1.1
知识产权		1.1
公司间负债		2.3（a）（十二）
公司间应收账款		2.1（b）（xxii）
利益		1.1
国际制药公司		1.1

27

库存		1.1
《加拿大投资法》		1.1
知识产权转让协议		2.10（b）（vi）
爱尔兰卖家		1.1
爱尔兰排除的监管授权		1.1
爱尔兰监管授权		1.1
美国国税局		1.1
知识		1.1
法律		1.1
租赁		1.1
租赁不动产		1.1
负债		1.1
卢森堡卖家		1.1
卢森堡股份转让表		2.10（b）（xx）
强制性非美国计划		3.9(a)
实质性不良影响		1.1, 7.3(a)
材料合同		3.16(a)
材料合同		3.16(a)
部长		1.1
MIP		5.4(i)
MIP储备		5.4(i)
指定缔约方		9.22
NDA		1.1
新控股公司1		1.1
新控股公司2		1.1
新控股公司		1.1
新公司1		1.1
新公司2		1.1
NewCo卖家		1.1
非印度股权持有者		1.1
无党派分支机构		9.22
非美国销售交易税		1.1
要约和接受员工		5.4(b)
提供员工		1.1
操作数		1.1
阿片类药物索赔		1.1
订单		1.1
正常业务流程		1.1
组织文件		1.1
外部日期		8.1（a）（ii）（A）
自有不动产		3.11(a)
Par LLC		1.1
各方		1.1
聚会		1.1
拍拍		1.1
BAT欧洲央行创新协议		2.10（b）（十六）

28

专利		1.1
PBPL		1.1
许可证		3.7(b)
准许的产权负担		1.1
人		1.1
个人资料		1.1
请愿日期		1.1
请愿书		独奏会B
PFPL		1.1
PFPL欧洲央行创新协议		2.10（b）（xv）
计划交易记录		1.1
结账后纳税期间		6.5
PPI		1.1
收盘前专业费用准备金金额		1.1
结账前纳税期间		6.5
先行留置权债务		1.1
隐私同意		1.1
隐私要求		3.12(g)
产品审批		1.1
产品营销材料		1.1
产品监管材料		1.1
产品		1.1
购进价格		2.7
购进价格分配		2.11
QST		1.1
QST立法		1.1
合格休假通知		1.1
不动产		1.1
召回		3.14(g)
监管审批		1.1
发布		1.1
相关数据保护信息		2.1（b）（xxiii）
代表		1.1
需征得全球第一留置权债权人同意		1.1
所需持有人		1.1
重组支持协议		1.1
美国证券交易委员会		1.1
有担保债务代表		1.1
证券法		1.1
证券法		1.1
卖方财务报表		3.5(b)
卖方基本陈述		7.3(a)
卖方受赔人		9.2
卖方母公司		前言
卖家计划		5.4(l)
卖主		1.1

29

斯卡登		9.25(a)
软件		1.1
指定股权		1.1
特定兴趣		1.1
指定的爱尔兰子公司		1.1
指明附属公司		1.1
指定的附属公司雇员		1.1
无菌注射剂		1.1
股票对价		2.7
子公司		1.1
报税表		1.1
税费		1.1
讼费评定当局		1.1
税务机关（非美国）		1.1
税务局（美国）		1.1
三氯乙烷		3.13(h)
商业秘密		1.1
商标		1.1
事务步骤		6.3
转让税		6.1
转让资产		2.1(b)
转移现金		2.1（b）（十八）
转让合同		1.1
转岗员工		1.1
转让股权		1.1
转让的知识产权		1.1
过渡服务协议		1.1
TUPE		1.1
美国卖家		1.1
美国受托人		1.1
UCC决议条款说明书		1.1
英国监管授权		1.1
英国卖家		1.1
在共同控制下，		1.1
无可争议的治愈主张		2.6(b)
美国买家		前言
故意违约		1.1
减速期		1.1

30

第二条

购销

第2.1节资产买卖。

(A)根据本协议的条款并受 条件的约束：

(I)在交易结束前，DAC卖方将促使PPI向Endo卢森堡出售、转让和交付其各自在所有印度控股公司权益中的权利、所有权和权益(除允许的产权负担和承担的债务外，不包括任何和所有的权益)；

(2)在紧接交易结束前，印度控股公司将促使PFPL将PFPL 通过PPI转让给印度控股公司的强制可转换债券转换为PFPL，并将PFPL的股权发行和分配给印度控股公司以代替这些债券；

(Iii)在交易结束时，在第2.1(A)(I)节规定的行动之后，DAC卖方将立即自动向企业买方出售、转让和交付所有Endo卢森堡转让股权的权利、所有权和权益(除允许的产权负担和承担的债务外，不包括任何和所有权益)；

(Iv)在成交时，根据第2.1(A)(I)节的规定，每一位美国卖方将立即和自动地向美国买方出售、转让和交付此类美国卖方持有的所有已转让资产的所有权利、所有权和权益，但直接或间接出售、转让、转让 根据第2.1(A)(Iii)节转让和交付的资产除外(在每种情况下，除允许的产权负担和承担的债务外，任何和所有权益均不受影响)；

(V)在成交时，在第2.1(A)(I)条规定的行动之后，加拿大卖方中的每一方将向加拿大买方出售、转让和交付加拿大卖方持有的所有转让资产的所有权利、所有权和权益，但直接或间接出售、转让和交付的范围除外(在每种情况下，除允许的产权负担和承担的债务外，任何和所有权益均不受影响)；

(Vi)仅在买方母公司根据第2.8(A)节正式行使加拿大Holdco股权期权的情况下，在第2.1(A)(V)节规定的行动结束时，立即自动按下列顺序进行：(I)第6.8节中的步骤和行动应 发生；(Ii)加拿大Holdco公司应以1.00美元的公平市场价值出售、转让和交付Endo卢森堡金融公司(Finco I)在Paladin Labs Inc.和加拿大Holdco公司间应收账款中的所有权利、所有权和权益(免费且不涉及任何和所有权益)；(Iii)加拿大Holdco公司的任何公司间应收账款应免费清偿和清偿；和(Iv)Finco 我将向加拿大Holdco股权买方出售、转让和交付所有加拿大Holdco转让股权的所有权利、所有权和权益(除允许的产权负担和承担的责任外，任何和所有权益均不受影响)；以及

(Vii)在成交时，根据第2.1(A)(I)节的规定，爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方和百慕大卖方将立即自动向加拿大买方出售、转让和交付该等爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方和百慕大卖方持有的所有已转让资产的所有权利、所有权和权益，但不包括(I)直接或间接地出售、转让和交付。

31

根据第2.1(A)(Iii)节(在任何情况下，除允许的产权负担和承担的债务外，无任何和所有其他权益)和(Ii)Finco I的公司间应收账款，涉及(A)Finco I向PFPL发放的贷款和(B)Endo卢森堡财务公司II向PFPL和PAT发放的贷款，这些贷款随后由Finco II转让给Finco I)，应转让给Endo Finance Holdings，Inc.

(B)转让的资产是指Endo公司(以及Endo公司的破产财产)对Endo公司的财产和资产或在Endo公司的财产和资产下的所有权利、所有权和权益(在每种情况下，指定子公司的财产和资产以及指定子公司持有的个人数据除外，双方承认买方将通过转让股权的转让而收到这些财产和资产，以及 (2)排除的资产)，无论位于何处，无论是不动产、非土地的还是混合的、有形的或无形的，包括但不限于所有权利，Endo公司在下列情况下的所有权和权益(在每一种情况下，除(1)指定子公司的财产和资产的权利、所有权和权益外，双方承认买方将通过转让的股权和不包括的资产获得这些权利、所有权和权益)：

(I)转让的知识产权；

(Ii)在适用法律允许的范围内，产品营销材料；

(Iii)在适用法律允许的范围内，产品监管机构

(iv)转让合同（为避免疑问，包括Endo Global Ventures、Endo Global Aesthetics Limited、Endo Global Biologics Unlimited Company之间日期为2018年12月20日的某些独家知识产权资产许可协议，Endo Global Biologics Unlimited Company的某些权利和义务已转让给NewCo 2（CLAREGEGAL/EGBU IP许可协议子索））;

(V)簿册及纪录；

(Vi)商誉；

(7)《公开信》第2.1(B)(7)节所列的自有不动产(已取得的自有不动产)；

(Viii)《公开信》第2.1(B)(Viii)节所述的租赁不动产(收购的租赁不动产)，包括位于其中的任何租赁改进，包括与此相关交付的任何担保保证金或其他类似保证金；

(Ix)远藤公司拥有的所有厂房、机械、设备、家具、固定装置、配件、家具、工具、部件、备件、车辆和其他有形财产，包括远藤公司位于任何收购的租赁不动产或收购的自有不动产或披露函第2.1(B)(Ix)节规定的任何地点的任何有形资产，以及任何其他有形资产，以便交付给任何远藤公司；

32

(X)所有存货，不论是否过时或存入Endo Companies账簿，在每种情况下，均附有任何可转让的保修和与之相关的服务权；

(Xi)Endo公司持有的所有许可证和监管批准，包括环境许可证(营业许可)，但仅限于此类许可证和监管批准根据适用法律可转让的范围；

(Xii)除《公开信》第2.1(B)(Xii)节所列的保险单、活页夹和相关协议 以外的所有保险单、活页夹和相关协议中的所有权益(《保险除外》)；

(十三)远藤公司使用的电话和电话传真号码以及其他目录清单；

(Xiv)与转让的资产或业务有关的所有税务记录以及Endo公司的所有税务记录的副本；

(Xv)Endo公司及其破产财产在任何债权或诉因中的所有权利和主张(以适用法律能够转移的范围为限)，但本协定第2.2(F)节所列项目除外；

(Xvi)与Endo公司的前任或现任雇员和代理人 与业务有关的所有限制性契约、保密和仲裁协议，以及与企业雇员(指定的附属雇员除外)达成的所有限制性契约、保密和仲裁协议；

(Xvii)截至2021年7月26日的某项参与协议项下的任何复归权益，由等腰保险 有限公司就单独账户EN-01和Endo Health Solutions Inc.(可不时修订、修改或以其他方式补充)行事；

(Xviii)所有(I)第三方应收账款、应收票据、 非要即付应收款和其他应收款，以及(Ii)保证金(包括维修保证金、客户保证金和租金保证金、电费、电话费或其他保证金)或预付或递延的费用和开支，包括任何Endo公司(统称为转移现金)预付的所有租赁和租金付款；

(Xix)Endo公司的所有信贷、预付费用、保证金、其他保证金、退款、预付资产或费用、回扣、抵销和损失 与任何转让的资产或任何承担的负债有关的结转；

(Xx)Endo公司的所有退税、退税、抵免或类似福利(为免生疑问，包括与非美国销售交易税有关的所有退税、退税、抵免或类似福利)，但此类退税、退税、抵免或类似福利可根据适用法律转移；前提是，在截止日期后开始的应纳税 期间(或其部分)内，Endo公司与任何被排除资产有关的退税、退税、抵免或类似福利不得被转移；

33

(Xxi)所有假定的计划，连同与之有关的任何筹资安排(包括但不限于与之有关的所有资产、信托、保险单或保险合同和行政服务合同)及其下的所有权利和义务；

(Xxii)除任何加拿大公司间应收款外，欠债务人的公司间应收款和公司间贷款(公司间应收款)；以及

(Xxiii)Endo公司和所有隐私协议持有的所有个人数据(相关数据保护信息)。

(C)在交易结束前至少五(5)个工作日的任何时间，买方可自行决定以书面通知卖方母公司，将转让的任何资产(第2.6节所述的(I)合同除外；或(Ii)涉及(A)Finco I向PFPL发放的贷款和(B)Finco II向PFPL和PAT发放的贷款，随后由Finco II转让给Finco I)的公司间应收款 指定为额外的除外资产，通知中应合理详细列出如此指定的转让资产；条件是，如果买方选择将任何转让资产指定为排除资产，则不会修改购买价格(为免生疑问，对于根据第2.1(C)节指定为排除资产的任何转让资产，由Endo公司拥有或控制且仅与该转让资产有关的任何知识产权应自动指定为排除资产)；此外，在任何情况下，未经卖方同意，不得将下列物品指定为除外资产(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)：(A)第2.1(B)(Xv)、2.1(B)(Xvii)或第2.1(B)(Xxi)条中的物品，(B)仅与任何一种品牌药品、无菌注射剂、非专利药品或国际药品业务部门，如果将该等项目指定为排除资产会合理地预计会对卖方的排除资产的价值造成重大损害，因为该资产已从该业务部门分离，以及(C)卖方母公司董事和高级管理人员以卖方母公司董事和高级管理人员的身份承担责任的任何有效保险单。尽管本条款另有规定，Endo公司根据或与后来根据本款被指定为附加除外资产的任何转让资产项下或与之相关的负债将构成除外负债。

此外，任何公司间应收款和任何非美国债务人的任何资产(公司间应收款除外)涉及(A)Finco I向PFPL发放的贷款；以及(B)Finco II向PFPL和PAT发放的贷款，随后由Finco II转让给Finco I)Endo公司和买方共同同意不需要转让给买方的贷款，可被视为除外资产，只要这种指定是在交易结束前至少五(5)天作出的，并且 前提是，对于公司间应收款，相应的公司间负债(定义如下)也被指定为除外负债。

34

第2.2节不包括资产。尽管第2.1节中有任何相反规定，但远藤公司不出售、买方也不购买转让资产以外的任何资产，在不限制前述一般性的情况下，术语 -转让资产应明确不包括远藤公司的下列资产，所有这些资产应由远藤公司保留(统称为排除的资产)：

(A)与本协议或本协议拟进行的交易有关或与破产案件或加拿大认可案件有关的ENDO公司文件，以及法律要求任何ENDO公司保留的任何簿册和记录；但是，如果买方在交易结束之前或之后提出要求，ENDO公司将向买方提供复印件或以其他适当方式访问此类文件中的信息，范围应与买方的业务运营和管理合理相关；

(B)除第2.1(B)(Xv)节所述外，与任何除外资产或任何除外责任有关的所有权利、索赔和诉因；

(C)任何Endo公司的股本股份或其他股权，或可转换为或可交换或可行使的任何Endo公司的股本股份或其他股权的证券(指明股权除外)；

(D)远东公司在本协定和附属协定项下的所有权利；

(E)所有除外合同；

(F)远藤公司及其破产财产在任何债权或诉因中的所有权利和债权，这些债权或诉讼因由 (I)包括在GUC信托诉讼考虑中；或(Ii)已释放的债权(每一项均定义在第11章计划中)；

(G) 排除了监管授权；

(H)加拿大公司间应收款；

(I)披露函件第2.2(I)节所列的资产；

(J)所有现金及现金等价物；及

(K)与上述条款 (A)至(J)相关的专门使用或持有的所有知识产权、个人数据和隐私协议。

第2.3节承担责任。

(A)就根据本协议买卖转让的资产而言，在成交时，买方应仅承担、 支付、解除、履行或以其他方式履行以下债务(为免生疑问，在每种情况下不包括任何除外的债务)(承担的债务)：

(I)非美国销售交易税的所有负债；

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(ii)远藤公司在转让合同下的所有负债（为避免疑问，包括 EGAL/EGBU知识产权许可协议项下产生的所有负债）以及所转让的商业许可（在每种情况下）将在截止日期或之后的时期内履行或到期 ，包括在截止日期未支付的任何治愈索赔，无论此类治愈索赔何时到期和支付;

(iii) 根据任何集体谈判法、协议或安排产生的与调动员工相关的所有负债;

(Iv)(A)与任何假定计划有关的所有责任，以及根据任何政府赞助计划产生的与作为继任雇主的企业雇员有关的任何责任(政府赞助计划的义务或政府赞助计划下与关闭前一段时间内发生的工伤评估或工伤索赔有关的责任，且买方或其附属公司根据法律的实施不需要承担的责任)，以及与此相关的任何融资安排的任何责任(包括但不限于所有信托、保险单或保险合同，和与之相关的行政服务合同)， (B)第5.4(K)节所述的买方提供眼镜蛇延续保险的义务，(C)关于调动员工的所有责任，不包括在关闭之前发生的工人伤害赔偿索赔和有争议的责任(该术语在第11章计划中定义)，前提是，本条款(C)不包括根据股权激励计划授予的任何股权奖励产生的任何负债，但根据修订和重新设定的2015年股票激励计划授予的任何长期现金奖励或Endo公司的任何其他书面长期现金激励奖励除外，这些奖励截至本条款之日尚未完成，或按照第5.1(B)(Ix)条的允许订立、建立或采用；(D)与买方雇用的非商业雇员有关的所有债务；和(E)买方根据第5.4条承担的所有责任；

(V)因买方或其任何一家关联公司未能履行其在任何适用的加拿大劳动法下的义务而产生的或与之相关的所有责任(包括向买方或其关联公司转移，并继续雇用根据适用的加拿大劳动法从截止日期起 需要转移的任何员工)；

(Vi)以下各项因雇用或终止雇用而产生的所有责任或与此有关的所有责任：(A)任何反对将其雇用转移给买方或其任何关联公司的自动转岗雇员；(B)任何拒绝买方或其关联公司提出的雇用要约的任何要约雇员；及(C)任何在截止日期当日或之后产生的任何调动雇员；

(Vii)自结算日起及之后，因经营或拥有业务或转让资产而产生或与 有关的所有负债(包括但不限于适用的与产品有关的NDA和IND项下的负债)；

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(Viii)所有(A)应计贸易和非贸易 应付款、(B)未结采购订单(与任何除外合同订立或以其他方式受任何除外合同管辖的采购订单除外)、(C)结算时未结汇票或支票项下产生的负债、(D)应计特许权使用费、和(E)因回扣、退货、召回、退款、优惠券、折扣、未能提供索赔和类似债务而产生的所有负债。在正常业务过程中发生的(且仅限于)(X)，并在其他方面符合本协议的条款和条件(包括第6.1节)和(Y)不是在任何除外资产项下产生或以其他方式与任何除外资产有关；但为免生疑问，第2.3(A)(Viii)节中的此类责任不应包括与排除合同有关的请愿前责任，或与假定计划或持续业务关系无关的请愿前责任；

(Ix)(A)根据《破产法》第11章第5.19(B)(I)节的规定，对任何受补偿人负有的所有赔偿义务；但条件是，就与GUC信托诉讼对价有关的赔偿义务(如第11章计划所界定的)，买方仅应承担(I)对任何受补偿人的赔偿义务，(Ii)仅限于任何辩护费用的范围(且不得履行任何判决或和解)；此外，所有赔偿义务的超额部分应超过 ，且无论购买何种有效和可收取的保险，不论该等保险是主要的、缴费的、超额的、或有的或有的或有保险，均不得对其作出贡献；以及(B)向Endo公司的任何董事(包括根据适用法律担任类似角色的任何人)、经理、高级管理人员、雇员或代理人支付、辩护、解除、赔偿并使其无害，以避免因该等当事人或实体对任何同意、许可或监管批准采取、导致采取或导致进行的任何行动或行动而产生、导致或可归因于的任何及所有责任，包括但不限于，作出或修订任何 备案、提交、通知、根据本协议第9.2节和第11章计划第5.19(B)(Ii)条的规定，进行任何此类同意、许可或监管批准所需的通信或以其他方式出现在任何政府当局面前；

(X)任何卖方因未能遵守任何适用的大宗销售、大宗转让或类似法律而承担的任何和所有责任；

(Xi)在清盘期间与有序清盘过程的资金有关的任何和所有负债，包括但不限于行政费用索赔、优先非税索赔或优先纳税索赔(每一项均定义在第11章计划中)；以及

(Xii)在第11章计划第4.24节的规限下，披露函第2.3(A)(Xii)节所列欠债务人的公司间负债(公司间负债)，其假设对买方有利。

(B)尽管本协议中有任何相反规定，买方应对卖方根据《破产法》第11章计划支付的任何款项、分配、费用、开支和/或其他责任进行赔偿，使其不受损害，并使其得到赔偿。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但在符合《破产法》第11章第4.25节的规定下，买方可在截止日期前五(Br)(5)个工作日内自行决定将任何公司间负债指定为排除负债，但相应的公司间应收账款也应指定为排除资产。为免生疑问，与Finco I向PFPL发放的贷款有关的公司间应收账款；以及(B)Finco II向PFPL和PAT发放的、随后由Finco II转让给Finco I的贷款，不应视为 排除的资产。

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(D)尽管本协议中有任何相反规定，远藤公司在此确认并同意，买方不承担免除的责任，也不以任何方式对此承担责任。本协议所设想的交易不得以任何方式扩大任何第三方针对买方或远藤公司的权利或补救措施，相比于该第三方在没有破产案件或买方承担适用的已承担债务的情况下对远藤公司或买方所享有的权利和补救措施。除承担的责任外，买方不承担也不对远藤公司的任何责任负责。

第2.4节排除了 责任。尽管本协议有任何其他相反的规定，买方不承担任何不属于承担责任的责任(不包括责任)，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，承担责任一词应明确排除卖方的下列责任，所有这些责任应由卖方保留：

(A)披露函件第2.4(A)节所列的负债；

(B)免税的任何及所有法律责任；

(C)卖方在任何除外合同项下的任何和所有债务，不论是在截止日期之前、当日或之后产生的；

(D)卖方根据第5.4节或第11章计划保留的任何及所有债务，或(Ii)在结算前因任何业务雇员而产生或与之有关的任何债务，但买方根据第2.3节和第5.4节承担的任何债务除外；

(E)在任何时间因雇用或服务于Endo公司的前雇员、Endo公司的董事或顾问或未成为调动雇员的Endo公司的任何现任或前任附属公司而产生或累积的任何及所有负债，但(I)与假设计划有关的任何负债，及(Ii)买方提供第5.4(K)节所述的眼镜蛇延续保险的义务除外；

(F)卖方(但不是指定子公司)的任何债务；但条件是：(I)第2.3(A)(V)节和第2.3(A)(Vi)节所述类型的任何债务应由买方承担，且(Ii)披露函第2.4(F)节规定的卖方的任何债务应由买方承担；

(G)向远藤公司S的任何股东分配或以其他方式应用本协议项下收取的全部或任何部分代价的任何责任 ；

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(H)任何环境法项下产生的任何和所有负债，或与下列事项有关的任何其他负债：(I)转让资产在截止日期前的所有权或运作；(Ii)Endo公司或任何第三方在截止日期前与转让资产有关的任何行动或不作为；(Iii)Endo公司以前拥有、租赁或经营的任何财产；或(Iv)在截止日期之前首次出现或在截止日期之前出现的任何情况。包括但不限于在任何不动产上、在不动产内、不动产之下、不动产上、不动产内、不动产之下或不动产中存在或释放有害物质；

(I)卖方因谈判、执行和完成本协议及附属协议项下的交易或任何替代交易而产生的所有费用和开支；以及(Ii)针对卖方的未决或威胁的第三方索赔，包括任何保修或产品索赔，以及 与卖方在成交前开展的业务有关的任何未决或威胁的、实际或潜在的、已知或未知的第三方索赔；但与行政费用索赔、优先权非税索赔或优先权税收索赔有关的任何和所有债务均应根据本协议第2.3(A)条(Xi)承担责任；

(J)卖方在本协议或附属协议项下的任何责任；

(K)与除外资产有关的任何负债；及

(L)因任何Endo公司在关闭前的任何时间违反任何适用的加拿大法律(包括任何加拿大消费者保护法或加拿大信息隐私和安全法)而产生或与之有关的任何和所有债务或义务，除非该等债务或义务是行政费用索赔、优先非税收索赔或优先税收索赔。

第2.5节同意某些 作业。

(A)即使本协议或任何附属协议中有任何相反规定，本协议和附属协议不应构成转让任何资产、许可证、债权或权利或由此产生或产生的任何利益的协议，如果在未经第三方同意的情况下，试图转让这些资产、许可证、债权或权利会构成违反或违反卖方作为当事一方或受其约束的任何协议或法律，或以任何方式对卖方的权利产生不利影响，或在转让时对买方在此类资产、许可证、债权或权利项下的权利产生不利影响，除非《破产法》的适用条款允许和/或确认令授权承担和转让此类资产、许可证、债权或权利，无论是否得到第三方的同意。如果， 对于任何转让的资产，根据《破产法》或《确认令》无法获得同意或无法获得转让，则不得转让该转让的资产，并且在不损害本合同第7.3节规定的买方义务的任何条件的情况下，应继续对剩余的转让资产进行清盘；但本协议或任何附属协议不得要求任何卖方、买方或其任何附属公司支付任何款项(适用合同或许可证或第11章计划中所要求的除外)，或采取任何行动(除要求破产法院救济的诉讼外)转移本协议或任何附属协议所设想的任何转让资产。

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(B)如果(I)尽管有破产法第363和365条的适用条款和确认令，以及卖方和买方在商业上合理的努力，但在成交之前没有获得任何同意，因此第三方应阻止买方获得与本协议项下拟转让的转让资产有关的权利和利益，(Ii)转让资产的任何企图将对卖方在转让资产项下的权利产生不利影响，使买方实际上不会获得预期的所有权利和利益，或(Iii)任何转让资产不能以其他方式出售和/或转让(在确认令和破产法生效后)，则在每种情况下，在清盘期间，卖方应应买方的书面请求，在破产法院可能要求的任何批准的前提下，以任何合法和商业上合理的安排与买方合作，根据本协议，在实际可行的范围内获得该资产项下的经济债权、权利和利益，并承担与该资产相关的经济负担和义务，包括将其转包、再许可或转租给适用的买方。在不限制前述规定的情况下，在清盘期间，卖方应在收到适用卖方根据该等转让资产收到的所有款项或由此产生的任何债权或权利或任何利益时，立即向买方支付，买方应根据该等安排的条款和条件，赔偿、辩护、保持无害，并及时向卖方支付与该等安排相关的所有责任。

第2.6节合同指定。

(A)除第11章计划或与第11章计划相关而订立的其他协议或文件另有规定外，作为第11章计划生效日期(生效日期)的发生，所有与转让的资产和/或业务有关的合同(包括为免生疑问而转让的任何保险单和活页夹，以及与转让的资产和/或业务有关的任何和解协议和租赁)，或与转让的资产、承担的负债和/或业务有关的、或持有以供使用的所有合同，在每个 案例中，除与指定子公司的业务、资产和财产有关的任何合同(每个都是待执行的合同)外，应被视为转让合同，除非该合同或租赁(I)先前根据破产法院的最终命令被债务人拒绝；或(Ii)在拒绝时间表上被确定为拒绝(如第11章计划中所定义)。

(B)Endo公司之前向任何未执行合同的所有交易对手发出了Cure通知，其中说明了必须支付的金额和必须履行的非货币债务，包括根据《破产法》第365(B)(1)(A)和(B)条，以便Endo公司根据本协议承担或承担和转让根据本协议转让给买方或指定子公司(如适用)的合同(无争议的Cure债权交易)。如果未执行合同的对手方反对或以其他方式质疑由Endo公司确定的无争议的Cure债权，并声称必须支付不同的金额和/或必须以其他方式履行非货币债务，包括根据 破产法第365(B)(1)(A)和(B)条，以便Endo公司根据本协议承担或承担并转让该未执行合同给适用的买方或指定的子公司(如适用)，Endo公司确定的无争议Cure索赔与交易对手确定的此类金额和/或非货币债务之间的差额应称为争议Cure索赔。争议Cure索赔的程序在第11章计划的第7.3节中规定。

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(C)不迟于生效日期前五(5)个工作日，买方可自行决定以书面形式指定任何尚未履行的合同为转让合同，或根据本协议将其视为转让合同，或将以前指定的转让合同以书面形式指定为排除合同；但是，对于任何新指定的转让合同，Endo公司应立即(X)向适用的交易对手提交并送达通知，说明Endo公司打算承担或承担并转让给适用的一名或多名买方或指定的子公司(视情况而定)的未执行合同(通知应包括适用的拟议赔偿债权)，并 (Y)向破产法院提交或以其他方式提出任何必要的动议，以寻求批准该假设和转让。应买方的要求，Endo公司将尽商业上合理的努力，向买方提供(br})(I)每份合同的副本和(Ii)每份合同项下负债的信息，这些信息足以使买方对是否将任何合同指定为排除资产作出合理的知情评估。为清楚起见，除第2.6(B)节的规定外，未被买方根据第2.6(C)节指定为转让合同的任何未执行合同应自动指定为排除合同。根据生效日期的发生和成交的完成，卖方应支付补救债权(包括无争议的补救债权)，并纠正转让合同项下的任何和所有其他无争议的违约和违约行为，以便 此类转让合同可由适用的Endo公司承担或转让，并根据破产法第365节和本协议的规定转让给适用的一个或多个买方或指定的子公司(如适用)；但(A)买方应根据破产法院的命令或Endo公司、买方和适用转让合同的对手方之间的相互协议，支付与承担转让合同有关的任何有争议的Cure债权，该合同是根据破产法院的命令或Endo公司、买方和适用的转让合同的对手方之间的协议在成交时尚未解决的，并且(B)如果是Cure债权，则应在结案后合理可行的情况下尽快支付，如果是任何有争议的Cure债权，则应根据破产法院规定的命令，双方未就此类有争议的赔偿索赔通过谈判达成和解。如果任何转让的合同受到治愈索赔的约束，卖方应直接向适用的交易对手支付该治愈索赔。尽管本协议中有任何相反规定，买方仅应承担并仅对其指定为转让合同的合同负责。

(D)尽管有前述规定，未执行合同不应是本合同项下的转让合同，也不得由卖方转让或由卖方承担并转让给适用的买方或指定子公司(视情况而定)，前提是该待执行合同 (I)按其条款(且未延长)在卖方承担并转让给适用的买方或指定子公司(视适用情况而定)之日或之前到期，或 (Ii)要求任何(X)批准、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院的命令，在(X)和(Y)的情况下，认为或使前述(X)和(Y)合同下的适用卖方S权利出售或转让给适用的买方是不必要的(上述每一项都是同意)或 (Y)许可(破产法院的许可除外)。

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依照适用法律，且未获得此类同意或许可。如果本应转让给买方的任何未完成合同被视为未按照第2.6条第(D)款第一句第(2)款的规定进行转让，则在满足第七条所列条件的前提下，成交仍应在符合本条款和条件的前提下进行，此后，通过(W)获得同意或许可的时间，(X)该未完成合同的期限按照其当前条款期满， (Y)买方签署替代的未完成合同，以及(Z)清盘期限结束后，卖方和买方应(A)采取商业上合理的努力，在交易完成后尽快获得同意或许可，并(B)真诚地合作于买方提出的任何合法且在商业上合理的安排，包括将任何卖方的任何或全部权利和义务转包、许可或再许可给买方，S{br>根据这些权利和义务，(1)买方应获得下列权利、权利、补救措施和利益：(2)在收到任何该等债权、权利、补救办法及利益后，买方应根据本协议(包括任何分包、再许可或分租安排)，自 成交(犹如该未履行合约于成交时已转让予买方)起及之后，就该等未履行合约承担及承担所有已承担的责任。在成交后满足适用于该未完成合同的任何必要的同意或许可要求后，该未完成合同应根据本协议的条款和《破产法》立即转让并转让给适用的买方，否则无需任何额外的考虑。在不限制前述规定的情况下，在成交前，Endo公司应与买方合作，以获得关于该等协议、许可或监管批准的任何同意、许可、监管批准，包括向买方提供与适用的交易对手进行合理接触和促进讨论的途径(前提是买方应向卖方提供与买方协商的合理机会，如果合理可行，还应提供出席(但不参加)任何会议的机会)，并应尽商业上合理的努力协助买方获得此类同意。 在本合同生效之日后、截止日期前，应尽快获得许可或监管批准。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但就买方在正常业务过程中经营业务所合理需要的任何同意、许可或监管批准而言，Endo公司应采取商业上合理的努力 以获得、出售、转让或为买方的利益而取得、出售、转让或为买方的利益而作出的任何同意、许可和/或监管批准或提交或申请，这是法律要求的。买方应按照卖方的合理要求，向Endo公司提供与此相关的合理合作，在每种情况下，根据适用法律，在获得或作出任何该等同意、许可或监管批准或提交或申请的范围内，均应允许在交易结束前取得或作出任何该等同意、许可或监管批准或提交或申请。如果在交易结束前未获得任何此类同意、许可或监管批准，则在(I)Endo公司获得此类同意、许可或监管批准并转让(或允许转让)给买方或(Ii)买方单独获得任何此类同意、许可或监管批准(足以在正常业务过程中开展Endo公司的业务)之前，卖方应继续采取商业上合理的努力

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取得或促使取得此类同意、许可或监管批准，并将其转让给买方，买方应向卖方提供合理合作，但须经破产法院批准。在获得相关同意、许可或监管批准后，每个卖方应(视情况而定)立即向买方出售、转让和交付此类同意、许可或监管批准，无需额外考虑。一切合情合理，有据可查自掏腰包在成交前应支付的与转让本协议所设想的任何协议、许可或监管批准有关的费用和开支应由买方承担。尽管本协议另有规定，但各方承认并同意，Endo公司在本协议项下就印度子公司和India HoldCo的业务采购或所需的 协议、许可或监管批准所承担的任何义务应：(A)仅限于向买方提供信息、文件和买方可能合理要求的其他合作；及(B)仅与协议、许可或监管批准有关，根据法律，此类协议、许可或监管批准要求有关政府当局就买方收购转让的股权采取任何行动、批准或通知。

第2.7节对价。在没有重复的情况下，在成交时向买方出售、转让和交付转让的股权和转让的资产的总对价应包括(统称为购买价格)(A)买方母公司普通股的百分之一(100%)，受配股发行和管理层激励计划(股份对价)下的任何普通股发行的限制，(B)首次留置权认购 权利(定义见第11章计划)，(C)GUC认购权(定义见第11章计划)，(D)新的收回债务(如第11章计划所界定)，(E)足以(I)为卖方根据第11章计划所要求的所有 付款提供资金的现金，以及(Ii)赔偿卖方的非美国销售交易税(现金部分)，以及(F)在承担的 负债结束时的假设。为免生疑问，(X)买方须支付的任何现金金额可由成交时的现金及现金等价物提供资金及支付，或如成交时未有到期及应付款项，则可于成交后 及(Y)股票代价、第一留置权认购权、GUC认购权及新回购债务按第11章计划的规定分配。

第2.8节加拿大Holdco股权期权。

(A)买方母公司有权在不迟于成交前五(5)个工作日向卖方发出书面通知，让买方母公司指定的实体(加拿大Holdco股权买方)在成交时收购加拿大Holdco的股权(加拿大Holdco股权期权)，而不是加拿大买方在成交时收购转让的资产并承担加拿大Holdco的债务。

(B)为提高确定性，如果买方母公司已根据第2.8(A)节正式行使加拿大Holdco股权选择权，(I)就本协议而言，Canada Holdco不应成为加拿大卖方，(Ii)转让的股权应包括Canada Holdco转让的股权，(Iii)指定的子公司应包括Canada Holdco，(Iv)Canada Holdco不得与Paladin Labs Inc.合并，以及(V)双方同意对本协议进行此类修订或修改，并签署和交付此类 协议。以符合税务效益的方式将加拿大Holdco转让的股权出售、转让、转让及交付给加拿大Holdco股权买方所需的文件或其他文件。

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第2.9节专业费用托管账户。在符合《破产法》第11章第2.2(B)节的规定下，债务人应在不迟于成交前十(10)个工作日将成交前的专业费用储备额交存给 债务人有义务支付的所有专业人员(定义见《破产法第11章计划》)，其估计数应在债务人缴存之日至少七(7)天前提供给 ，由现金和现金等价物提供资金，并以独立的专业费用托管账户代管债务人有义务支付的所有专业人员(如第11章计划所界定)根据破产法第326至331条保留的所有专业人员和普通课程专业人员。

第2.10节结束。

(A)本协议拟进行的交易的结束(结束)应在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP；One曼哈顿West；纽约，纽约州10001，或通过电子方式交换文件，除非卖方和买方以书面形式商定另一个地点，在满足或在适用法律允许的范围内，免除第七条规定的双方义务的所有条件后的第三(3)个营业日的日期(根据其条款，只有在结束时才能满足，但在结束时满足或放弃的条件除外)，或在卖方和买方相互书面同意的其他地点或其他时间或其他日期。结案日称为结案日。尽管如此，关闭应在上午10：00进行。在截止日期的纽约时间，就本协议而言，截止日期应被视为发生，并于截止日期的纽约时间上午12：01生效。

(B)在交易结束时或之前，远东公司应向买方交付或安排交付：

(I)指定爱尔兰子公司的董事会决议，其中每一指定爱尔兰子公司的董事应任命买方提名的人为指定爱尔兰子公司的董事、公司秘书和审计师；

(Ii)(A)如果买方提出要求，买方应按买方可接受的格式提交各指定爱尔兰子公司的董事和公司秘书的辞职信，以及(B)根据爱尔兰《2014年公司法》的规定须保存的各指定爱尔兰子公司的法团印章和所有登记册、会议纪要及其他法定簿册；

(3)由适用卖方正式签立的一份或多份基本上采用附件2(销售清单)形式的销售单据；

(4)适用的远藤公司和业主(如有需要)以商定的形式签署的关于所购租赁不动产的转让和假设协议。

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(V)任何Endo公司就转让的资产以议定的形式授予的任何产权负担的确认性解除契据，连同在适用司法管辖区登记此种解除所需的正式签立的表格和档案；

(6)基本上以附件3的形式签署的一份或多份知识产权转让协议(《知识产权转让协议》)，由适用的卖方正式签署；

(Vii)对于每个美国卖方，由该美国卖方(或，如果该美国卖方是美国联邦所得税方面被忽视的实体，则由该美国卖方S视为船东)签署的有效IRS表格W-9；

(Viii)对于转让《守则》第897(C)节所界定的美国不动产权益的任何卖方(美国卖方除外)，该卖方应提供买方可接受的形式和实质，并符合《守则》和《守则》下的财政部条例的正式签立和确认的证明，证明 根据《守则》第1445节的规定，美国不动产权益的出售免于扣留；

(Ix)卖方母公司的高管正式签署的证书，证明符合第(Br)节第(A)和(D)款所列条件；

(X)以卖方批准的形式正式签立的已取得的自有不动产的退出索偿契据，连同要求在适用司法管辖区提交的相关转让税草案或其他类似表格，每宗个案均以确认令为准；

(xi)所有能够通过交付转移的已转让资产，当凭借交付这些已转让资产的所有权应转移给买家时;

(xii)PPI的董事会决议批准将PPI持有的印度控股公司权益转让给Endo Luxembourg;

（xiii）双方根据 第6.4条交付的正式签署的所有税务选择表副本;

(xiv)买方为完善协议而准备的所有其他合理必要或习惯的文件、文书或运输文字 ;前提是此类文件（A）其形式和内容为适用Endo公司合理接受，（B）仅要求由卖方或 卖方的代理人签署（以其身份），和（C）买家在截止日期前至少七（7）个工作日以买家可以接受的形式确定并提供给远藤公司;

(Xv)由Finco I、Endo Finance Holdings，Inc.(Endo Finance Holdings，Inc.在成交后将成为PFPL的非印度股权持有人的范围内)和PFPL签署的以Endo Finance Holdings，Inc.为受益人的更新协议：(A)PFPL与Finco I之间签署的贷款协议，(B)PFPL与Finco II之间签署的贷款协议 与PFPL、Finco I和Finco II之间签署的更新协议(关于将Finco II授予PFPL的贷款转让给Finco I)(统称，《PFPL ECB更新协议》(《协议》)，自结案之日起生效；

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(Xvi)由Finco I、Endo Finance Holdings，Inc.(在交易完成后，Endo Finance Holdings，Inc.将成为PAT的非印度股权持有人)和PAT签署的以Endo Finance Holdings，Inc.为受益人的更新协议，与PAT、Finco I和Finco II之间签署的更新协议(用于将Finco II授予的贷款转让给PAT，以Finco I为受益人)(统称为Pat ECB创新协议)，自 结束起生效；

(Xvii)Endo公司的董事会(或同等理事机构)(印度子公司除外)和股东的所有成员，在每种情况下，适用的组织文件和法律都要求这样做；

(Xviii)按惯例形式正式签署的协议副本，根据该协议，印第安人控股公司权益的所有权利、所有权和权益已由PPI转让给Endo卢森堡；

(Xix)反映有关卖方向有关买方转让恩多卢森堡股份的最新的《恩多卢森堡股东S登记册》；

(Xx)受卢森堡大公国法律管辖的股份转让表格 ，相关卖方和相关买方确认转让相关卖方与Endo卢森堡签署的本协议项下的Endo卢森堡转让股权(《卢森堡股份转让表格》)；

(Xxi)仅在买方母公司根据第2.8(A)节正式行使加拿大Holdco股权期权的情况下，(I)自加拿大Holdco转让股权转让完成后，正式签署加拿大Holdco董事和高级管理人员的辞职信；(Ii)加拿大Holdco股东S登记册的更新副本，反映加拿大Holdco股票从相关卖方转让给相关买方；以及(Iii)受加拿大适用法律管辖的股份转让表格，相关卖方和有关买方根据第2.1(A)节由相关卖方签署的《加拿大股份转让表格》确认转让加拿大Holdco转让的股权；以及

(Xxii)证明PFPL 179,206股股权从PPI转让给印度控股公司的BENPOS声明，董事会决议以及证明批准以下事项的股份转让表格：(I)将一(1)股PFPL从Par LLC转让给操作数；(Ii)将一(1)股PBPL从PPI转让给操作数；以及(Iii)由PPI持有的PFPL的强制可转换债券转让 与将印度子公司的特定股权转让给India HoldCo and Operand有关的转让，在信头上签发并由独立特许会计师以信赖为基础正式签署的第281条无异议证书，提供各自卖方(PPI和PAR LLC)根据《1961年印度所得税法》第281条规定的当前纳税要求和所得税诉讼状况，以及印度政府所得税部门电子申报门户网站的相关屏幕截图。

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根据《2020年(印度)外国直接投资综合政策》和《2019年外汇管理(非债务工具)规则》(均经不时修订)，印度政府于2023年9月25日(通过化学和化肥部制药司)发布的将印度子公司的指定股权转让给印度控股公司和运营公司的批准副本(《外国直接投资批准协议》)。

(C)在成交时或之前，买方应交付或安排交付：

(I)致卖方家长：

(A)现金部分以电汇方式将立即可用的资金电汇至卖方母公司至少在截止日期前两(2)个营业日以书面形式指定给买方的一个或多个代管账户；以及

(Ii)远藤公司：

(A)由买方妥为签立的卖据(S)；及

(B)适用买受人就所取得的租赁不动产以商定的形式正式签署的每份转让和假设协议的副本；

(3)适用转让股权的卖方，由有关买方签署的卢森堡股份转让表格；

(Iv)致卖方：

(A)由买方正式签立的知识产权转让协议(S)；

(B)买方执行官员正式签署的证明满足第7.2(A)节所述条件的证书；

(C)各方根据第6.4条提交的所有税务选择表格的正式签署副本；

(D)(如适用)影响租赁不动产的租赁所要求的任何替换担保，并免除适用的Endo公司在截止日期后根据该租赁产生的任何责任，在每种情况下，以卖方、买方和适用的房东均可接受的形式；

(E)一份妥为签立的对应人，以卖方和买方批准的格式退出已取得的自有不动产的索偿契据，并要求在适用的司法管辖区提交相关的转让税或其他类似表格，每种情况均受确认令的规限；及

(V)对于印度子公司，由买方正式签署的PFPL欧洲央行创新协议和PAT欧洲央行创新协议，自关闭之日起生效；

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(Vi)卖方为完成本协议而合理地 必需或习惯上由Endo公司准备的所有其他文件、文书或文书；前提是此类文件(A)的形式和实质为买方合理接受，(B)仅需由买方或买方的代理人(以其本人身份)签署，以及(C)由卖方确定并以买方至少在截止日期前七(7)个工作日可接受的形式提供给买方。

第2.11节采购价格分配。在成交之日起一百八十(180)天内，买方应向卖方母公司提供 转让股权和转让资产之间的适用对价分配，用于适用的税收目的(购买价分配)。采购价格分配应由德勤税务有限责任公司在买方指导下并与卖方母公司协商后 制定。双方同意：(I)分配给加拿大卖方转让资产的购买价格金额将等于该等转让资产在成交日期的公平市场价值，向加拿大卖方支付的任何代价(承担或支付任何非美国销售交易税或加拿大卖方承担的其他债务除外)将完全由现金组成；(Ii)如果买方母公司正式行使加拿大Holdco股权期权，则分配给加拿大Holdco股权出售的购买价格应为1.00美元。

第2.12节扣缴。除法律另有规定外，支付给Endo公司的任何对价应免征任何预扣税或类似性质的其他税，除非法律另有要求；前提是Endo公司应与买方合作，将适用法律要求的任何适用预扣或扣除的金额降至最低(包括及时交付第2.10(B)(Vii)和2.10(B)(Viii)节所述的声明)。

第2.13节结案后的诉讼。

(A)在交易结束后，各印度子公司应尽快向其授权的交易商银行提交关于贷款人变更的通知(从Finco I变更为Endo Finance Holdings，Inc.)并在变更和更新生效后七(7)天内签署PFPL ECB更新协议和PAT ECB更新协议。

(B)在关闭后，各印度子公司应在切实可行范围内尽快通知相关政府当局(包括审批委员会、Indore经济特区和印度药品出口促进委员会)有关印度子公司所有权变更的情况(视情况而定)。

(C)交易结束后，有关卖方应在切实可行的范围内尽快将Endo卢森堡的现有账簿、公司文件和会计记录的原件或扫描副本交给有关买方。

(D)交易结束后，有关买方应在切实可行的范围内尽快向有关卖方提交有关适用转让股权的买卖、股东变更和经理或董事更换的证据，并(I)卢森堡贸易和公司登记册(Registre de Commerce et des Sociétés，卢森堡)，以及(Ii)仅在买方母公司根据第2.8(A)节正式行使加拿大Holdco股权期权的情况下，加拿大政府当局才适用于加拿大Holdco转让股权的买卖。

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(E)成交后，相关买方应在切实可行的范围内尽快向有关卖方提交根据2019年1月13日卢森堡法律建立实益所有人登记册的必要和/或所需备案的履行情况的证据，包括在卢森堡登记的实益所有人的任何备案(有效登记处).

(F)交易完成后，PFPL 应在切实可行范围内尽快向买方交付以下文件的副本：(I)PFPL董事会决议，批准印度控股公司从PPI收购的强制可转换债券的转换，以及向印度控股公司发行和配发股本 股份以代替该等债券；(Ii)PFPL和S股东批准向印度控股公司发行和配发股权股份以代替强制可转换债券；(Iii)向印度控股公司司法注册处提交的PAS-3表格。

第2.14节指定买方(S)。

(A)与成交有关并与交易步骤一致时，每个买方应有权根据第2.14节规定的条款和限制，指定一(1)家或多家关联公司(有资格成为PFPL和PAT的非印度股权持有人)(I)购买指定的转让资产(包括指定的转让合同)，并支付或促使支付相应部分的购买价(视情况而定)，(Ii)承担指定的承担债务，和/或 (Iii)在截止日期及之后雇用指定的调动员工(买方的任何此类关联公司，应由适用的买方根据本条款适当指定，即指定买方)。成交时，各买方应或应促使其指定买受人(S)履行成交时的义务。凡在本协议中提及买方或买方，涉及本协议中提及的任何购买、假设或雇佣义务，或在本协议中作出的任何陈述和保证(包括第4.3(C)节中的陈述)，应包括提及适当的指定 买家(S)(如果有)。成交后，买方和任何指定买方(S)在本协议项下的所有义务应为数项，而不是连带的，因为买方和每一指定买方且对某一特定 承担责任的唯一一方应是在成交时承担该义务的适用买方或指定买方，没有其他买方或指定买方。

(B)第2.14(A)节中的上述指定应由适用的买方以书面通知的形式作出，并在任何情况下不得迟于成交前五(5)个工作日送达卖方，该书面通知应确定指定买方(S)的身份，并说明适用买方打算在本协议项下购买、承担和/或聘用哪些转让的资产、承担的负债和/或业务员工，并应包括已签署的本协议副本。同意受本协议与指定买方(S)有关的条款的约束，并授权适用的买方就本协议项下的所有目的担任指定买方(S)的代理。

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第三条

远藤公司的陈述和保证

除在本协议日期前提交并公开提供的任何公司报告中披露的情况外(但不包括本协议附件中相应章节(统称为《披露函》)中关于债务和产权负担或(Y)的任何此类披露，或其中所述具有警告性、前瞻性或预测性的前瞻性陈述章节中所述的任何此类披露，但本文所包含的任何特定历史事实信息除外)或本协议所附附表的相应章节或小节(统称为《披露函》)中所述的任何此类披露除外。每一家(1)Endo公司(不包括指定的子公司)在本协议的日期和截止日期(或者，就涉及特定日期的事项的陈述和担保而言，截至该日期)向买方联合和个别陈述和担保；和(2)每一家指定的子公司在本合同的日期和截止日期(或，关于截至该日期的特定日期的陈述和担保)分别向买方分别陈述和担保，如下：

3.1节组织。

(A)每家Endo公司都是根据其组织所在组织的司法管辖区法律正式组建、有效存在和信誉良好(如果该概念根据适用法律得到承认) ，并具有所有必要的公司(或同等)权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产(包括其所拥有的特定股权和转让资产)，并按照目前的经营方式继续经营其业务(包括业务)，并履行其在本协议和任何附属协议项下的义务，在每种情况下，除因破产案件而产生的情况外，加拿大认可案(仅就加拿大债务人而言)或不会个别或整体对每个卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力造成重大和不利影响。

(B)卖方母公司S的每一家子公司(卖方除外)根据其组织所在组织的司法管辖区法律正式组建、有效存在和信誉良好(如果该概念根据适用法律得到承认)，并且，除破产案件的结果外，拥有所有必要的公司(或同等)权力和权力，拥有、租赁和经营其财产(包括其拥有的特定股权和转让资产)，并按照目前的经营方式继续经营其业务(包括业务)，并履行其在本协议和任何附属协议项下的义务。在每种情况下，除破产案件的结果外，加拿大承认案件(仅就加拿大债务人而言)或不会单独或总体上对每一卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力造成重大和不利影响。

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第3.2节主管当局。在符合(I)破产案件、确认令和需要破产法院批准的范围和(Ii)仅就加拿大债务人、加拿大承认案件、加拿大计划认可令和需要任何加拿大法院批准的情况下， (A)每家Endo公司都有公司(或同等)权力和权力签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的每个附属协议，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并 完成此处预期的交易，从而，(B)执行，每一家Endo公司(作为缔约方)交付和履行本协议及其将成为缔约方的每一项附属协议，以及该Endo公司完成本协议拟进行的交易，已得到所有必要的公司(或同等)行动的正式和有效授权，任何Endo公司方面没有必要进行任何其他公司程序来授权此类签署、交付或履行，以及(C)本协议已经并在签署时，该Endo公司将成为缔约方的每一份附属协议将已由该Endo公司和，假设本协议由本协议及协议的其他每一方妥善签署和交付，则本协议构成并在签署后构成该Endo公司(作为一方)的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该Endo公司强制执行，除非执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制(无论是否在衡平法或法律上被考虑)。

第3.3节无冲突；要求的文件和同意；签署前事项。

(A)除(I)破产案件和需要任何破产法院批准的范围内和(Ii)仅针对加拿大债务人、加拿大承认案件和需要任何加拿大法院批准的范围外，以及除披露函件第3.3(A)节所述外，本协议的每个Endo公司(作为一方)以及该Endo公司将成为其中一方的每个Endo公司的签立、交付和 履行，以及本协议拟进行的交易的完成，每个Endo公司(作为一方)遵守或遵守本协议的任何规定，(I)不会也不会与任何违反、构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，或根据(A)该Endo公司的组织文件、(B)适用于该Endo公司、企业、指定股权或任何转让资产的任何法律，产生终止、修改、通知或取消的权利，或要求任何人同意，(C)任何政府当局的任何命令、(D)任何转让合同(第(B)、(C)或(D)款的情况除外)，因为任何此类冲突、违约、违约或其他 事件不会单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Ii)不会也不会导致(或导致任何人要求授予)任何Endo公司的任何资产的任何 产权负担(允许的产权负担或承担的债务除外)。

(B)远东公司不需要就远东公司签署、交付和履行本协议以及每个远东公司将成为其中一方的每项附属协议或在此或由此完成预期的交易而提交、寻求或获得任何政府当局的任何通知、授权、登记、批准、命令、许可或同意，但以下情况除外：(I)根据《高铁法案》、《竞争法》要求提交的任何文件除外，加拿大投资法或其他适用的反垄断法和爱尔兰2023年第三国交易筛选法或其他适用的外国投资筛选法，(Ii)必要的破产法院批准， (Iii)印度政府，(Iv)输入确认令，(V)输入加拿大计划认可令，以及(Vi)如果未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等申请或通知，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

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(C)(I)将Endo Ventures无限公司和Endo Global Biologics无限公司的权利、所有权和权益以及对其业务和资产的权利、所有权和权益出售、转让和交付给新公司卖方，该等权利、所有权和权益是根据2023年5月31日的业务转让协议转让的，由(A)Endo Global生物无限公司、New Holdco 1和NewCo 1以及(B)Endo Ventures无限公司、New Holdco 2和NewCo 2于2023年5月31日订立；及(Ii)各新公司卖方均按《2012年印花税(文书加盖电子印花及自我评估)规例》(2012年S.I.第234号)所规定的方式及时限，就本第3.3(C)条第(I)款所述的转让提交印花税申报表，在任何情况下均根据爱尔兰《1999年印花税综合法令》第80条申索印花税减免。

(D)任何远藤公司均未采取任何作为或不作为来撤销、解除或质疑第3.3(C)节所述事项的有效性。

第3.4节明确的股权和转让的资产。

(A)除预期不会对业务造成重大影响外，每名卖方(视何者适用而定)对每项拥有的指定股权及转让资产，或就租赁转让资产而言，对许可转让资产或与许可转让资产有关的有效租赁权益，拥有良好而有效的所有权。使用此类转让资产的有效许可证。 指定的股权和转让资产足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式开展业务(指定子公司承担的业务除外)，并构成开展业务(指定子公司承担的业务除外)所需的所有资产。

(B)除披露函第3.4(B)节所述外，本协议以及卖方在成交时交付买方的文书和文件应足以向买方转让特定股权和转让资产的良好和有效的所有权，或关于租赁转让资产的有效租赁权益，不受任何和所有除允许的产权负担和承担的负债以外的任何和所有权益的影响，但须受(A)破产案件、(B)确认令和(C)仅针对加拿大债务人的限制。加拿大计划认可令。

(C)除披露函件第3.4(C)节所述外，指定的股权、转让资产、未被买方指定为转让合同的任何未执行合同、被排除的资产，包括买方根据第2.1(C)节指定为被排除资产的任何资产，以及任何资产、许可证、未根据第2.5节转让的债权或权利一般足以在关闭后以与关闭前基本相同的方式继续开展业务(指定子公司承担的业务除外)。

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(D)除披露函件第3.4(D)节所述外，转让的每项资产，包括在业务中使用或与业务有关的厂房、机械、车辆及其他设备、家具及配件，均处于良好的营运状况，但有合理的损耗，且对于目前使用的所有用途而言，均属足够及足够。

(E)品牌药品、无菌注射剂、仿制药品和国际药品业务部门构成了截至本协议之日由Endo公司拥有和运营的所有运营业务。

第3.5节公司报告；财务报表；无未披露负债 。

(A)卖方母公司自2021年1月1日起向美国证券交易委员会和加拿大证券管理人提交、提交或以其他方式及时提交其要求提交或提交的所有表格、报告、声明、证书和其他文件(包括所有证物、修正案和补充文件)(自2021年1月1日以来提交的所有此类表格、报告、声明、证书和其他文件，统称为公司报告)。截至各自的提交日期(或者，如果在第11章计划提交日期之前的后续提交日期被 修订或取代，则自该修订或取代提交之日起)，本公司的每份报告在所有重要方面均符合证券 法律的适用要求，在如此提交或提供给美国证券交易委员会或加拿大证券管理人的日期有效。卖方母公司S的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会或任何加拿大证券管理人提交任何连续或定期报告。截至各自向美国证券交易委员会或加拿大证券管理人(视情况而定)的备案日期(或者，如果在第11章计划备案日期之前被后续备案修订或取代，则截至该修订或取代备案之日)，公司报告不包含对重大事实的任何不真实陈述或失实陈述(定义见证券法(魁北克)及任何其他适用的加拿大证券法)或遗漏须陈述或纳入其中的重要事实，或根据作出陈述的情况而遗漏该等重要事实，而非误导。截至第11章计划提交日期，据卖方所知，美国证券交易委员会员工或任何加拿大证券管理人的员工就公司报告 发出的评议信中没有未解决或未解决的评论。

(B)卖方母公司及其附属公司的经审核综合财务报表(包括任何相关的附注)自2021年1月1日起纳入(或以参考方式并入)本公司报告(卖方财务报表)，在各重大方面均公平地列报卖方母公司及其附属公司的综合收益、综合全面收益、综合权益变动、综合现金流量及综合财务状况。截至提交之日，该等 综合财务报表(包括相关附注)在所有重要方面均符合适用的会计要求，并符合美国证券交易委员会及加拿大证券 管理人(视何者适用而定)就该等财务报表所公布的规则及规定，而各该等财务报表(包括相关附注)乃根据所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但该等 报表或其附注所指明的个别情况除外。

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(C)卖方母公司管理层(I)已实施并维持披露控制 和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和国家文书52-109《发行人年度和中期文件披露证明》中所定义)，旨在(A)确保(A)确保卖方母公司的首席执行官和首席财务官(包括其合并子公司)由这些实体内的其他人了解与卖方母公司的首席执行官和首席财务官有关的重要信息，以及(B)提供合理保证，卖方母公司要求在其年度文件中披露的信息，根据证券法提交或提交的中期文件或其他报告在适用证券法要求的时间内记录和报告，(Ii)已实施并维持财务报告内部控制制度(如交易法规则13a-15(F)和国家文书52-109《发行人年度和中期文件披露认证》中所定义)，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。卖方母公司管理层已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向卖方母公司S 外部审计师和董事会审计委员会披露：(X)卖方母公司S的财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷，可能会对卖方母公司S记录和报告财务信息的能力产生不利影响；(Y)据卖方所知，涉及管理层或在卖方母公司S的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。据卖方所知，自2021年1月1日以来，未发生或已知前一句第(Ii)(X)或(Ii)(Y)款所指类型的事件、事实或情况。

(D)卖方母公司或其任何子公司均无任何公认会计准则规定须在卖方母公司及其子公司的综合资产负债表(或其附注)上披露或反映或保留的负债或义务，但以下负债和义务除外：(I)在公司报告中反映或保留的针对卖方母公司S截至2023年6月30日的综合资产负债表(或其附注)(或其附注)的负债和义务；(Ii)自资产负债表日期起在正常业务过程中发生的负债和义务；(Iii)在《破产法》第11章计划的提交日期前已被解除或全额支付，(Iv)根据本协议或《破产法第11章计划》拟进行的交易而发生的，或(V)个别或合计不会产生重大不利影响的合理预期。

第3.6节未发生某些变更或事件。

(A)自2023年6月30日以来，除破产案件及相关事宜及披露函件第3.6(A)节所述外，并无任何情况、改变、影响、事件、发生、事实状态或发展与任何其他情况、改变、影响、事件、 发生、事实状态或发展(不论是否在正常业务过程中出现)已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除本协议明文规定及破产案件及相关事宜外，自2023年6月30日至第11章计划提交日期为止，各远藤公司在日常业务过程中均在所有重要方面开展业务。

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第3.7节遵守法律；许可。

(A)自2021年1月1日以来，本业务一直在所有重大 方面遵守所有与业务运营、特定股权和转让资产相关的适用法律，而远藤公司也一直遵守该等法律。自2021年1月1日以来，没有任何Endo公司(I)收到任何政府当局或私人的任何书面通信(据卖方所知，任何其他通信)，指控其在任何实质性方面不遵守任何适用法律，或(Ii)因未能遵守任何适用法律而招致任何重大责任。据卖方所知，目前没有任何政府当局对任何Endo公司的调查、诉讼或纪律行动待决或威胁，但在每一种情况下，对于任何此类调查、诉讼或纪律处分，如果做出不利决定，合理地预期不会产生实质性的不利影响。自2021年1月1日以来，除披露函件第3.7(A)节所述外，每家Endo公司都已提交了根据适用法律必须向任何政府当局提交的所有重要报告、通知和其他文件，并已支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估。

(B)卖方及指定附属公司(视情况而定)拥有并在适用范围内及时提出续期申请，以续期所有监管批准及所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、证书、同意、许可、差异、关税、费率表、豁免、优惠、豁免、命令、登记、通知或任何政府当局(许可证)所需的其他授权(许可证)，以拥有、租赁和经营转让的资产并按目前进行的方式经营业务，但未能单独或整体拥有的许可证除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。卖方及指定附属公司持有的所有重要许可证均属有效，并具十足效力及效力，卖方或任何指定附属公司并无根据或违反任何该等许可证而违约或违反，除非该等违约或违规行为不会因个别或整体而合理地预期会对买方按当前经营方式经营业务的能力造成重大限制或干扰，而据卖方所知，任何该等许可证均不会被暂时吊销或撤销。

(C)除披露函件第3.7(C)节所述外，本协议的每一卖方向买方出售、转让和交付许可证(指定子公司获得的许可证除外，将分别由指定子公司保留)不会也不会与买方发生冲突，也不会导致 违反或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生终止、修改、根据 (A)适用于该卖方、本公司或任何指定股权或转让资产的任何法律，或(B)任何政府当局的任何命令，根据 (A)适用于该卖方、本公司或任何指定股权或转让资产的任何法律，或(B)任何政府当局的任何命令，通知或取消或要求任何人同意，但发生的任何冲突、违约、违约或其他情况除外，而该等冲突、违规、违约或其他事件， 不会单独或整体合理地预期对本业务产生重大不利影响。

第3.8节诉讼。

(A)自2021年1月1日以来，除(I)破产案件、破产案件中的任何命令、(Ii)加拿大承认案件和加拿大承认案件中的任何命令外，以及(Iii)除披露函件第3.8(A)节所述外，截至第11章计划的提交日期，没有任何Endo公司在

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与业务、指定股权、转让资产或待处理的承担负债有关的风险，或据卖方所知，可能个别或整体构成合理预期会产生重大不利影响的风险。截至第11章计划的提交日期，远藤公司不受任何法院或其他政府当局的任何未决命令或与第三方达成的任何和解的约束，这些命令或和解将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除披露函件第3.8(B)节另有规定外，截至第11章计划的备案日期，就业务而言，Endo公司不受任何法院或政府当局或其他当局、部门、董事会、机构、审裁处、行政机构或机构作出的任何命令、裁决、决定或判决的约束，或不是任何法院或政府当局或仍然有效的其他当局、部门、董事会、机构、审裁处命令、裁决、决定或判决或机构的一方。

第3.9节雇员计划。

(A)公开信第3.9(A)节列出了每个重要员工计划的真实、完整和正确的列表，但根据美国以外任何司法管辖区的法律规定必须维护的任何员工计划除外，该员工计划(强制性的非美国计划)不适用于该员工计划所提供的福利水平。对于强制性非美国计划以外的每个重大员工计划，卖方已向买方提供以下文件的真实完整副本：(I)最新计划文件，包括对其的所有修订，如果是非书面计划，则提供其书面说明，(Ii)每项重大员工计划的当前摘要说明及其任何实质性修改，(Iii)与其相关的所有当前信托文件和融资工具，(Iv)最近提交的年度报告(表格5500及其所有部分)，(V)美国国税局就根据《守则》第401(A)条规定具有资格的任何员工计划作出的最新决定或意见函(如果有)，(Vi)最新的年度摘要报告和精算报告，(Vii)自2021年1月1日以来与任何政府当局的任何非常规通信，(Viii)雇佣合同模板，以及(Ix)仅为员工计划的目的而实施的所有物质保险单。

(B)每个员工计划在所有重要方面都是按照其条款和适用法律及行政或政府规则和法规，包括雇员退休保障制度和守则来运作和管理的。自2021年1月1日以来，没有任何政府当局对任何 员工计划或任何业务员工的雇用进行未决的审计或调查，也没有悬而未决的索赔或据卖方所知的威胁索赔(对员工计划正常运作中应支付的福利的个人索赔除外)或涉及 任何员工计划的行动。

(C)拟符合《守则》第401(A)节规定的合格的每个员工计划 已从美国国税局收到关于此类资格的有利决定或意见信，据卖方所知，没有发生任何可能对任何此类员工计划的税务资格产生不利影响的情况。

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(D)卖方或其各自的任何ERISA关联公司均未采用、维持、赞助、贡献(或已被要求采用、维持、赞助或贡献)任何(I)第(3)款所指的多雇主计划(ERISA第3(37)条所指的)； (2)雇员福利计划或安排，但须受《雇员退休保障条例》第四章或第302节的约束，(3)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第210节或《守则》第413(C)节所指)，(4)多雇主福利安排(《雇员退休保障条例》第3(40)节所指的福利安排)，(V)(1990年《爱尔兰养老金法》(修订本)第2节所指的固定福利计划)或(Vi)第(I)至(V)项所不包括的规定固定福利养老金义务的任何其他雇员计划。

(E)除守则第4980B节或类似法律另有规定外，卖方及其附属公司无义务提供离职后福利。

(F)在所有重大方面，所有已到期的供款、保费或其他付款已就每个员工计划及时支付，或(如尚未到期)根据公认会计准则应计。卖方及其ERISA 联属公司并未根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致(不论是否评估)任何重大罚款或税项，据卖方所知，并不存在任何情况或事件可能导致 征收任何该等重大罚款或税项。在卖方及其ERISA关联方有理由承担任何重大责任的每一种情况下，不存在守则第475节或ERISA第406或407节所指的禁止交易，也没有根据ERISA第408节以其他方式获得豁免，也没有违反任何员工计划的受托责任(根据ERISA确定)。

(G)在所有实质性方面，对于根据美国以外任何司法管辖区的法律维持的每个员工计划： (I)如果需要获得任何非美国政府机构的批准或注册(或允许已批准或注册以获得任何受益税或其他地位)，则该员工计划已如此批准、注册或及时提交供批准或注册，并且没有撤销此类批准或注册(据卖方所知，已威胁撤销)，且自最近一次批准或注册或申请之日起，未发生合理可能影响任何此类批准或注册或增加与之相关的费用的事件；(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，该员工计划将根据合理的精算假设获得全额资金和/或账面保留(视情况而定)；和(Iii)该员工计划的财务报表(如果有)准确反映了该员工计划S的负债。

(H)本协议的签署或交付，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起完成，都不会(I)使任何企业员工有权获得任何付款或利益；(Ii)增加应支付或必须提供给任何企业员工的任何补偿、福利或其他义务的金额或价值；(Iii)加快支付或归属时间，或增加应支付给任何企业员工的补偿金额，或加快任何员工 计划下补偿或福利的任何资金(无论是信托或其他资金)的时间；或(Iv)导致支付因《守则》第280G条的规定而不能用于联邦所得税的任何金额，或根据《守则》第4999条须缴纳消费税的任何金额。没有员工计划 规定报销根据《守则》第409a或4999节产生的任何税款。

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(I)根据1990年《爱尔兰养老金法》(经修订)第121条，卖方有义务为其提供获得标准PRSA的权利的除外企业雇员。

第3.10节劳工和就业事项。

(A)在适用法律允许的范围内，在适用法律要求的不具名的基础上，在适用法律允许的范围内，在适用法律要求的情况下，第3.10节披露函第3.10节(可由Endo公司在此后三十(30)天内随时向买方交付)所有商业雇员的真实、完整和正确的清单，包括适用的每个商业雇员的：雇员识别号、开始雇用的日期、工作职位或职称、雇用地点、公认的服务年限，通知期、基本工资或工资率、加班费、奖金、奖励工资、任何书面安排或保证，无论是否具有法律约束力，以支付终止雇佣时的补偿、豁免身份、累积假期或其他带薪假期，不论是否受雇于工作许可或签证及工作许可或签证的类型，不论是否已签署书面雇佣协议、佣金、 全职或兼职、临时或永久身份、在职或非在职状态(及如非在职，则指预期重返工作日期)及工会身份(如非在职，则指预期复工日期)及工会状况(雇员普查)。

(B)除披露函件第3.10(B)节所披露的外，远藤公司不是与工会、工会或其他雇员代表机构签订的任何与企业或任何企业雇员有关的集体谈判协议或其他协议或安排的一方。无业务 任何工会、劳工组织或其他员工代表机构代表员工受雇于远藤公司。没有任何材料悬而未决，或者，据卖方所知，没有关于劳工问题或与业务有关的不公平劳工行为的威胁诉讼。

(C)自2021年1月1日以来，没有发生针对任何Endo公司的与业务有关的重大停工、罢工、纠纷或停工事件，据卖方所知，没有威胁要采取此类行动。据卖方所知，在过去三(3)年中，没有，也没有在过去三(3)年内，没有任何工会活动或工会组织活动可能会影响任何企业员工或任何劳工组织的业务。

(D)据卖方所知，自2021年1月1日以来，Endo公司实质上一直遵守与雇佣有关的所有适用法律，包括就业歧视或骚扰、TUPE、雇用条款和条件、终止雇佣、工资、加班分类和要求、工时、职业安全和健康、员工告发、移民、员工隐私、薪酬公平、人权、工人补偿、雇佣做法和雇员、顾问和独立承包商的分类。据卖方所知，Endo公司没有从事任何与业务相关的不公平劳动行为，如《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的那样。在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他 政府机构面前，没有不公平的劳工行为或劳工指控或 投诉悬而未决，或据卖方所知，与企业、Endo公司有关的投诉受到威胁。

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(E)在Endo公司开展业务的加拿大任何司法管辖区，没有任何工会根据(安大略省)《劳资关系法》或任何类似立法申请将Endo公司宣布为共同或相关雇主。

(F)除披露函件第3.10(F)节所披露的外，自2021年1月1日以来，(I)卖方并无就工作场所性骚扰、歧视或其他性行为不当 作出、提出、提出或威胁任何现任或前任高级副总裁及以上级别的董事、高级职员或雇员的指控，及(Ii)本公司或Endo公司与本业务有关的任何指控均未就其任何董事的性骚扰、歧视或其他性行为不当的指控达成任何和解协议，第(I)款所述的高级职员或雇员或任何独立承包人。

(G)自2021年1月1日以来，Endo公司在所有实质性方面都遵守了WARN法案或任何类似的适用州、省或地方法律下的所有通知和其他要求，并且在截止日期前的九十(90)天内，未在任何单个就业地点采取任何行动，这将构成截至截止日期的大规模裁员、工厂关闭、集团终止或集体解雇，涉及WARN法案或任何类似适用的州、省或地方法律所指的业务。

(H)Endo公司从业务开展地的任何司法管辖区的任何员工补偿或工作场所安全与保险委员会或类似机构收到的与业务有关的处罚、罚款、收费、附加费、评估、临时评估、重新评估、补充评估、惩罚评估或增加评估的重大书面通知，或与此相关的任何其他书面通知，均未 从任何司法管辖区的任何员工补偿或工作场所安全与保险委员会或类似机构收到，其合计合计合理地预期会产生重大不利影响。

(I)已根据适用的职业健康和安全法向买方提供与业务员工和业务及其任何设施相关的所有重要订单、检查报告、减损、违规通知、索赔、处罚或罚款，且Endo公司已 遵守并遵守这些规定，目前没有对这些规定提出上诉。除披露函件第3.10(I)节所披露外，根据职业健康及安全法，并无任何有关业务雇员或业务或其任何设施的费用、程序或审核正在进行或正在进行中。在过去三(3)年内，并无发生与业务雇员或业务或其任何设施有关的致命意外，或任何其他可合理预期会导致涉及业务的费用的重大意外或事故。

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第3.11节不动产。

(A)卖方母公司或其他Endo公司之一(如适用)对Endo公司拥有的房地产(连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改善，以及卖方母公司或该附属公司(如适用)与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施)拥有良好和有效的费用简单所有权(《拥有的不动产》)，不存在任何产权负担，但指定的权益除外。公开信的第3.11(A)节规定了所有此类不动产的地址和所有者所拥有的不动产。位于自有不动产上、下或内的所有建筑物和构筑物，以及每一块自有不动产的所有其他物质方面都处于良好的运营状况，合理的损耗除外，并考虑到此类资产的相对年限和/或服务期限，结构完好，没有任何可能对远藤公司整体造成重大不利的重大缺陷。 披露函第3.11(A)节阐述了远藤公司拥有的所有自有不动产。卖方已向买方交付或提供远藤公司所拥有的以下文件的完整和正确的副本(如果有)：所有权保险单和与所拥有的不动产有关的土地测量文件。

(B)除披露函件第3.11(B)节所述的 外，据卖方所知：(I)不存在购买或租赁任何自有不动产或其中任何部分或其中的任何权益的未偿还选择权、回购权或优先购买权；(Ii)Endo公司不是任何租赁、转租、许可、特许权或其他协议项下的出租人或其他协议的当事方，根据该协议，Endo公司已授予任何人使用或占有全部或任何部分自有不动产的权利；(Iii)自2021年1月1日以来，没有，也没有Endo公司收到任何政府当局关于目前待决或威胁谴责或影响或涉及任何所拥有的不动产的征用权程序或其当地同等程序的书面通知；和(Iv)自2021年1月1日以来，没有任何Endo公司收到任何政府当局或其他人士的书面通知，表明目前使用和占用的任何自有不动产的使用和占用及其业务行为在任何实质性方面违反了任何适用的建筑法规、分区、细分或其他土地使用法 。

(C)披露函件第3.11(C)节列出(I)每一块租赁物业的街道地址，(Ii)适用租约下租赁空间的单位名称，(Iii)每一块租赁房地产的出租人的身份，以及(Iv)如适用，每一块租赁房地产的每一分承租人或 居住者的身份。远藤公司一方在所有租赁的不动产中拥有有效的租赁权，除特定权益外，没有任何其他权益。在 经破产法院依据确认令及根据确认令取得或假设及转让(如适用)租约的情况下，据卖方所知，与租赁不动产有关的每份租约(I)为适用Endo公司的有效及存续租赁权益，不存在产权负担(指定权益除外)，但受《破产法》限制者除外；(Ii)为适用Endo 公司的具约束力义务，可根据其条款对该Endo公司强制执行；及(Iii)具有十足效力。据卖方所知，卖方根据《破产法》第365条的规定和破产法院的必要命令假设并转让此类租约给买方后，将不会发生任何货币违约，也不会有任何情况或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类租约的违约，但以下两种情况或情况除外：不会或不会合理地预期不会对该等财产的使用产生实质性影响，或因实施《破产法》第365(B)(2)节而无法强制执行，或已经或将根据《破产法》第365(B)(1)节以及本协议和/或破产法第11章计划的规定进行补救。

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(D)除了与已经存在的债务相关的债务外，Endo公司并未(br}根据本协议以外)授予任何人获得、占用或占有不动产任何部分的权利或选择权，但披露函第3.11(D)节所述除外。Endo 公司与租赁有关的权益尚未转让或质押，不受任何产权负担(指定权益除外)的约束。除了与悬而未决的破产案件相关的情况外，远藤公司没有腾出或 放弃不动产的任何部分，也没有向任何人发出书面通知，表明他们打算这样做。

(E)Endo公司不是任何选择权的当事人，也不承担将不动产或其中任何部分或其中的任何权益出租给买方以外的任何人的义务。

(F)就租赁不动产而言，自2021年1月1日起，除与悬而未决的破产案有关外，并无Endo Company 根据任何租约向任何业主发出任何书面通知，表示除披露函件第3.11(F)节所述外，不会根据租约行使任何延期或续期选择权。租约要求的所有保证金已支付给适用的房东，并由房东根据租约持有。

第3.12节知识产权和数据隐私。

(A)《公开信》第3.12(A)(I)节规定(I)真实、正确和完整(在所有材料方面)所有美国和外国(A)已颁发的专利和待处理的专利申请，(B)注册商标和注册任何商标的申请，(C)已注册版权和版权注册申请，以及(D)重大域名注册，以及(Ii)对企业具有重要意义的未注册知识产权列表，在每种情况下，由Endo公司所有或向Endo公司注册并包括在转让资产中。除披露函件第3.12(A)(I)节另有规定外，Endo公司是披露函件第3.12(A)(I)节所述所有知识产权的唯一和独家受益者和记录所有者，并且所有已发布或注册的材料都是存续的、可强制执行的，并且据卖方所知是有效的。Endo公司独家拥有，或 拥有有效且可强制执行的许可证或其他使用权，所有转让的知识产权均以目前开展业务时所使用的方式使用。转让的知识产权构成Endo公司拥有的、用于当前开展业务的所有知识产权(为清楚起见，仅与排除的资产有关的除外)，转让的知识产权连同根据转让合同授予Endo公司或以其他方式向Endo公司提供的知识产权，构成对当前开展的业务至关重要或以其他方式必需的所有知识产权，但预期不会对业务产生重大影响的知识产权除外。

(B)远藤公司的业务行为(包括远藤公司的产品和服务)并未在任何实质性方面侵犯(自2020年1月1日以来)任何人的S知识产权。没有针对任何远藤公司的实质性诉讼待决或(据卖方所知)受到威胁，该公司声称其业务行为(包括远藤公司的产品和服务)侵犯了S的任何人的知识产权。

61

(C)据卖方所知，自2020年1月1日以来，没有人在任何实质性方面侵犯Endo公司拥有或独家授权给Endo公司并包括在转让资产中的任何知识产权，也没有Endo公司或据卖方所知的任何其他人声称或威胁要对声称该人侵犯任何此类知识产权的任何人采取任何行动。

(D)每个Endo公司都采取了商业上合理的措施，以保护转让资产中包含的商业秘密的机密性。据卖方所知，任何Endo公司的员工、独立承包商、顾问或代理在履行其作为Endo公司员工、独立承包商、顾问或代理的职责过程中，没有挪用任何其他人的任何商业秘密或其他 机密信息。

(E)任何远藤公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事，或远藤公司的代理人、外部承包商或顾问， 均不拥有或持有任何转让的知识产权或对任何转让的知识产权的任何权利、所有权或权益，且所有参与开发任何转让的知识产权的人员已签订书面协议，其中该人已将其在转让的知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给适用的远藤公司。

(F)自2020年1月1日以来，Endo公司在转让资产中包含的软件中未出现任何未修复的重大缺陷。自2021年1月1日以来，未发生影响Endo公司使用的软件、计算机硬件、固件、网络、接口和相关系统的重大故障、崩溃、安全漏洞或其他不利事件，这些事件对业务造成重大中断或导致个人数据丢失，需要向适用的政府当局和受影响人员进行 通知。Endo公司采取了商业上合理的努力来提供材料数据的备份和恢复，并实施了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并酌情采取了所有商业上合理的步骤来实施这些计划和程序。

(G)自2021年1月1日以来，本业务在所有实质性方面一直遵守，而远藤公司也一直遵守：(I)所有适用的信息隐私和安全法律；(Ii)与第三方签订的涉及收集、使用或披露个人数据的所有合同；以及(Iii)其公布的数据隐私政策 (隐私要求)。自2021年1月1日以来，没有Endo公司收到任何政府当局或私人机构的任何书面通信(或据卖方所知，任何其他通信)，指控 在任何实质性方面未遵守任何适用的隐私要求。据卖方所知，没有任何事实或情况要求任何Endo公司根据任何 隐私要求向任何人发出任何违反安全规定的通知，只要任何此类通知尚未发出。

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(H)自2018年1月1日以来，本公司在本协议日期或之前使用、制造、交易或供应的活动、流程、方法、产品或服务：(I)截至《破产法》第11章申请之日，其使用、制造、交易或供应的活动、流程、方法、产品或服务未侵犯他人的知识产权(包括但不限于精神权利)，且(Ii)尚未、也不得对Endo公司提出任何实质性索赔。

(I)据卖方所知，自2021年1月1日以来，与Endo公司使用第三方拥有的知识产权有关的协议的任何一方都没有、也在任何时候都没有实质性违反协议。

第3.13节税收。

(A)自2021年1月1日起，所有与转让资产或业务有关的所得税及其他重大税项报税表(A)及指定附属公司的 (B)均已及时提交，且所有该等报税表在提交时在各重大方面均属真实、正确及完整。受制于卖方根据《破产法》承担的任何责任，自2021年1月1日起，与业务或转让资产有关的所有税项(X)或(Y)任何指定附属公司负有责任的(I)到期及应付的税项及 (Ii)于截止日期或截止日期前的课税期间产生或可归因于该等课税期间而尚未到期及应付的所有税项(X)均已根据《公认会计原则》计提足够拨备以支付。对于Endo公司在2022年8月16日之后、但在成交日期之前(包括根据本协议第6.3条采取的行动)、交易步骤、业务转移或任何 行动所产生的任何应缴税款或由此产生的税款，不根据本第3.13(A)条作出任何陈述或保证，前提是买方或其各自的顾问在采取此类行动之前同意了此类行动。

(B)自2021年1月1日以来，任何税务机关对印度子公司发起的调查、审计或搜查 和/或扣押或任何其他程序均未完成。

(C)自2021年1月1日起，印度子公司进行的所有交易均符合1961年《印度所得税法》适用的转让定价规定。

(D)除第(Br)条定义第(A)款所述的准用保留款外，转让资产不存在任何税项负担。

(E)Paladin Labs Inc.是注册人，目的是(I)根据《电子贸易协定》第九部分征收商品和服务税/统一销售税，注册号为100783950 RT0001；以及(Ii)QST，注册号为1018211650 TQ0001。

(F)卖方为准备根据1961年《印度所得税法》第6.2(D)节转让印第安人持有的公司权益而向独立特许会计师提供的资本 利得税计算的信息和文件，按照1962年《印度所得税法》的适用规则阅读，在各方面均真实、正确和完整，且没有误导性。

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(G)PPI及PAR LLC并无任何与1961年《印度所得税法》下的税项有关的待决法律程序及/或与1961年《印度所得税法》下的税项有关的任何要求，该等法律程序可能导致根据1961年《印度所得税法》第281节出售的任何印度HoldCo权益无效。

(H)就增值税而言，并无任何指定附属公司选择成为某集团的成员，亦没有通知任何指定附属公司必须为该集团的成员(除非该附属公司与其他指定附属公司合并(视何者适用而定))。并无指定附属公司订立任何交易、计划或安排，以致产生爱尔兰税务合并法案1997(经修订)第590、623、625、625A或626条(经修订)下的责任；任何指定附属公司亦未订立任何交易、计划或安排，而该等交易、计划或安排适用或可能适用《爱尔兰税务合并法案》第630至638条。 并无指定附属公司根据《爱尔兰税务合并法案》第411至424条的规定，要求集团宽免或以集团宽免的方式交出任何款项。对于作为交易步骤的一部分进行的任何交易、方案或安排、业务转移或Endo公司在2022年8月16日之后但在成交日期之前采取的任何行动(包括根据本协议第6.3条采取的行动)，买方或其各自的顾问在采取此类行动之前同意的范围内，不根据本 第3.13(H)条作出任何陈述或保证。

(I)自2021年1月1日以来，没有重大争议或分歧悬而未决，据卖方所知，也没有与任何税务当局考虑就可从指定的爱尔兰子公司追回的任何税收承担任何重大责任。

(J) 根据1961年《(印度)所得税法》第9节的规定，内多卢森堡转让的股权的价值并不直接或间接从印度子公司的具体股权中获得。

(K)本第3.13节规定的陈述和保证是卖方或远藤公司(视具体情况而定)就本协议中的税务事项所作的独家和独家陈述。

第3.14节管理事项。

(A)披露函第1.1(E)节列出了任何远藤公司制造、分销、营销或开发的所有产品的真实、准确和完整的清单。任何产品的合同制造商、包装商、标签商、进口商、出口商、分销商、批发商或代理商，且在2020年1月1日之后的任何时间，Endo公司以及据卖方所知的每一第三方，在所有重大方面均遵守适用于其与产品有关的活动或与业务的经营或行为有关的所有适用的医疗保健法。据卖方所知，没有任何事实或情况可合理地预期会导致卖方母公司和其他Endo公司未能遵守，在所有实质性方面，根据任何适用的保健法律 。

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(B)除个别或合计不会被合理预期对业务(作为整体)具有重大意义的情况外，Endo公司拥有所有监管批准(包括所有产品批准)，且每项监管批准均属有效及完全有效。远藤公司在所有实质性方面都遵守并自2020年1月1日以来，在所有实质性方面履行并履行了各自在每个此类监管批准下的义务。任何政府当局均未采取任何行动或程序等待 ，或(据卖方所知)威胁要求撤销或暂停任何监管审批，而且自2020年1月1日以来，未发生或存在会构成重大违反或违约的事件、情况或事实状态，或合理地预期会导致任何监管审批的撤销、终止、暂停或重大修改。自2020年1月1日以来，Endo公司已向FDA、加拿大卫生部和任何其他适用的政府当局提交了所有根据任何监管批准或任何医疗保健法要求在第11章计划提交日期之前提交或获得的所有文件、通知、注册、报告或提交，除非个别或整体合理地预期不会对业务产生重大影响。所有此类文件在提交或提交时(或在随后的文件中更正或填写)，并且继续符合适用的医疗保健法的实质遵守情况，并且据卖方所知，自2020年1月1日以来，任何适用的政府当局均未就任何此类文件或监管审批断言存在重大缺陷。

(C)向买方披露的所有产品监管材料在所有重要方面均真实、正确和完整。

(D)自2020年1月1日以来，Endo公司没有收到FDA或任何其他适用的政府机构发出的关于不良发现的任何书面通知、违规的书面通知、警告函、无标题信函、监管信函、检查观察通知(包括FDA 483表)、关于终止或暂停、延迟或材料修改的信件、任何正在进行的临床或临床前研究或试验、机构检查报告或其他信件或通知，或FDA或任何其他适用的政府当局声称(I)任何研究、配方、临床前或其他测试、临床试验、调查、产品的上市后调查(包括政府当局要求的研究)，或(Br)产品的采购、拥有、制造、加工、包装、标签、持有、分销、储存、进口、出口、营销、促销、供应或销售，或(Ii)与产品相关的任何其他不遵守适用的卫生保健法律的行为。自2020年1月1日以来，Endo公司尚未收到FDA或任何其他适用的政府当局的书面通知，涉及任何未决或威胁的民事、刑事、行政或 监管索赔、诉讼、程序、听证、执行、审计、调查、仲裁、查询、搜查令、传票或要求提供信息的任何政府当局违反适用的医疗保健法的行为。据卖方所知，任何已经或正在对产品进行或监督任何研究、开发、临床前或临床测试的人，或生产包装、标签、进口、自2020年1月1日起，根据与Endo公司的制造、分销、供应或其他安排，出口、储存、采购、供应、分销、促销、广告或销售产品。

(E)Endo公司，或据卖方所知，Endo公司的任何成员、高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、承包商或代理人均未向食品和药物管理局或任何其他政府当局作出不真实的事实陈述或欺诈性陈述，未向食品和药物管理局或任何其他政府当局披露要求披露的事实

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当局或实施行为、发表声明或未能发表声明，而在披露此类 时，合理地预期将为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何其他政府当局自2020年1月1日起援引任何适用政策。无论是远东公司，也据卖方所知，远东公司的任何成员、高级职员、董事、合作伙伴、雇员、承包商或代理人均未根据美国食品药品监督管理局的调查人员资格取消程序被取消资格，受S应用诚信政策的约束，或根据美国联邦法典第18编第1001节因向美国食品和药物管理局作出重大虚假陈述而被取消资格的任何强制执行程序。自2020年1月1日以来，无论是Endo公司，还是据卖方所知，Endo公司的任何成员、高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、承包商或代理均未被评估或威胁要接受民事罚款、被禁止或被判犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致根据21 U.S.C.第335a条或任何适用的医疗保健法或根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何适用的医疗保健法被排除在外的任何行为。无论是远藤公司，还是据远藤公司所知，远东公司的任何成员、高管、董事、合作伙伴、雇员或代理人 均不受任何政府当局的任何程序的约束，而该等程序将合理地预计会导致此类暂停、排除或除名，而据卖方所知，并无任何事实可合理地 导致此类暂停、排除或除名。除了(I)破产案件和破产法院输入的任何命令和(Ii)加拿大承认案件和加拿大法院输入的任何命令外，Endo公司目前不是，自2020年1月1日以来也不是(I)任何同意法令、判决、命令或和解协议或任何实际或潜在的和解协议、公司诚信协议或合规协议认证的一方，或(Ii)任何未密封的Qui Tam/虚假索赔法案诉讼中的被告或指名方，在每个与产品有关的案件中。

(F)据卖方所知，自2020年1月1日以来，ENDO公司没有收到FDA、任何其他政府机构或任何安全监督委员会发出的任何通知或其他函件，开始或威胁要启动任何行动，以对ENDO公司赞助或代表ENDO公司赞助或进行的与任何产品有关的任何拟议或正在进行的临床或临床前研究或试验进行终止、延迟、暂停或实质性修改。

(G)自2020年1月1日以来，由Endo公司或代表Endo公司进行的与产品相关的所有制造、包装、标签、储存、搬运、进口和分销操作，在所有实质性方面都符合所有卫生保健法，包括产品的所有良好制造规范要求，自2020年1月1日以来，FDA或任何其他政府当局没有发出任何通知或其他函件或采取任何行动，要求召回、暂停、调整尺寸、禁止或以其他方式限制产品的销售或制造。自2020年1月1日以来，Endo公司未主动或非自愿地发起、进行或发布或导致 发起、执行或发布任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、警告、亲爱的医生信函、调查人员通知，或与被指控的任何产品(在其运营的司法管辖区内)缺乏安全性、有效性或法规遵从性有关的其他通知或行动。据卖方所知，没有合理可能导致召回任何产品的事实。

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第3.15节环境事宜

(A)Endo公司和企业自2021年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守所有适用的环境法。

(B)卖方、印度附属公司及本业务于二零二一年一月一日起拥有并一直遵守与本业务的进行或营运有关的所有环境许可证，以及目前所进行、营运及持有的转让资产在所有重大方面的所有权或用途。所有该等环境许可证均完全有效，据卖方所知，目前并无任何索赔或行动待决或威胁会导致或将会产生重大不利影响。卖方 母公司或其任何子公司均未收到任何关于撤销、暂停或重大修改任何环境许可证的书面通知，而该等个别或整体可能会产生重大不利影响 。

(C)没有针对卖方母公司或任何其他Endo公司的悬而未决的或据卖方所知受到书面威胁的环境索赔，也没有任何针对卖方母公司或任何其他Endo公司的环境索赔的基础，而这些索赔将单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。远藤公司不受任何政府当局根据环境法实施的任何命令的约束。

(D)任何Endo公司均未释放或允许任何Endo公司释放危险物质，且据卖方所知，任何Endo公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产或不动产(包括收购的自有不动产和收购的租赁不动产)上、上、内或之下均不存在危险物质，违反或超过了环境法规定的适用限制，合理地预期会导致根据环境法对Endo公司承担任何重大责任。

(E)与影响Endo公司的环境事项有关的所有报告和其他重要文件的副本、转让的资产或目前或以前由Endo公司拥有、租赁或使用的任何不动产或不动产(包括由Endo公司拥有或控制的收购的自有不动产和收购的租赁不动产)的复印件。据卖方所知，没有与影响Endo公司的环境问题有关的其他报告或实质性文件、转让的资产或任何Endo公司目前或以前拥有、租赁或使用的不动产(包括收购的自有不动产和收购的租赁不动产)尚未提供给买方。

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第3.16节重要合同。

(A)除非在提交并公开提供的任何公司报告中披露，或如披露函第3.16节所述，或在任何此类合同构成员工计划的范围内，截至第11章计划的提交日期，没有Endo公司参与或受其约束(每个此类合同、材料合同和统称为材料合同)：

(I)与任何远藤公司的任何附属公司或现任或前任高级职员或董事签订的合同 (与雇佣有关的合同或雇员计划除外)；

(2)自2023年1月1日以来，与任何Endo公司收购的任何重大业务、股权或资产有关的合同，或对任何Endo公司的业务、股权或资产的任何重要部分的任何处置(在每种情况下，涉及的总付款低于1,000,000美元的收购或处置，或在正常业务过程中收购、出售或处置库存的合同除外)；

(Iii)任何合约，而该合约(A)关乎任何远东公司定义(A)或(B)条所指的债务；。(B)关乎任何远东公司的任何资产或财产的按揭或质押，或以其他方式在该等资产或财产上放置产权负担(准许产权负担除外) 。或(C)属于资本租赁或直接融资租赁的性质，根据《公认会计准则》的要求，该租赁须被视为一项长期负债，涉及每年超过1,000,000美元的付款，但根据《破产法》适用的Endo公司的债务将根据该合同完全清偿的合同除外；

(4)《集体谈判协议》；

(V)任何合同，根据该合同，Endo公司(A)被授予或获得或同意授予或获得使用或以其他方式利用对企业至关重要的任何知识产权的任何权利，(B)限制其使用或登记转让资产中包括的对企业至关重要的任何知识产权的权利，或(C)允许或同意允许任何其他人使用、强制执行或登记转让资产中包括的任何重大知识产权，包括任何此类许可协议、共存协议和不得起诉的契诺；在每一种情况下，不包括任何 合同(I)包含与在正常业务过程中签订的产品的开发、制造、营销、广告、促销、分销、销售或其他商业化有关的非排他性知识产权许可，在每种情况下，这些合同对企业都不是单独的重要内容，或者(Ii)为商业上可获得的产品而订立的 ？现成的？以非排他性方式授权给销售商的软件；

(Vi)与任何政府当局或来自任何政府当局的任何合同或同意法令；

(Vii)对任何Endo公司或其任何关联公司(包括关闭后的买家及其关联公司)施加的任何合同(保密协议或类似合同中包含的合同除外)(A)对招揽客户或员工的任何限制或任何竞业限制，(B)对进入任何行业或向任何客户或潜在客户或在世界任何地方自由提供服务或供应产品的任何限制，(C)最惠国定价条款或关于任何产品或地区的独家销售或经销权，或关于对该公司或其附属公司有约束力的任何商品或服务的最低购买义务或独家购买义务， 或(D)将在交易结束时及之后失效的限制、对支付股息或分配的任何限制或对任何远东公司的财产或资产产生产权负担的任何限制除外；

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(Viii)与客户和供应商签订的任何合同，要求在披露函的第3.18(A)节或第3.18(B)节中列出；

(Ix)与独家来源供应商签订的任何合同，根据该合同，该供应商向远藤公司提供销售、履行、制造或支持业务所需的设备、材料或服务；

(X)任何Endo公司为任何目的就任何Endo公司向任何人发出的任何不可撤销的授权书；及

(Xi)与任何战略联盟、联合开发、联合营销、合伙企业、合资企业或类似安排有关的任何协议(包括任何涉及分享收入、利润、亏损、成本或负债的合同)。

(B)除披露函第3.16(B)节规定的情况外，卖方已向买方提供了每份材料合同的真实、正确和完整的副本，并已修改至今。自《破产法》第11章申请之日起，每份重要合同、截止日期和破产法院的批准，假设偿付了赔偿债权，每份转让的合同将对远藤公司和据卖方所知的合同对手方有效并具有约束力，并且完全有效，除非强制执行可能受到影响债权人权利的适用法律、破产、重组、暂停或类似法律和一般衡平法的限制(无论是否在衡平法或法律上考虑)。截至破产法第11章计划的提交日期，据卖方所知，没有任何一方以书面形式否认重大合同的任何重大条款，或发出书面通知，告知重大合同已经终止或将终止，除破产案件的影响外，没有Endo公司在任何重大方面违反或违约其所属的重要合同。 截至破产法第11章计划的提交日期，除了已经治愈且没有Endo公司对其负有任何责任的违规、违约或违约外，或因支付适用的赔偿索赔而得到补救的情况下，没有Endo公司，据卖方所知，任何重要合同的其他任何一方没有在任何重要合同项下的任何实质性方面违约或违约，或不当终止、撤销或加速任何重大合同，且不存在在通知、时间流逝或两者同时存在的情况下，在每种情况下都不会单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响的任何此类违约、违约、终止、撤销或加速。

(C)披露函第3.16(C)节列出了截至第11章计划提交日期由Endo公司维护的每一份物质保险单，以及每一份此类保险单的免赔额和承保限额。据卖方所知，(A)Endo公司拥有或持有或自行承保的保险单的类型和金额 为与Endo公司业务相似的公司通常投保的所有风险提供合理足够的保险，或适用法律可能另有要求，并且(B)所有此类保险单都是完全有效的，但根据本协议日期后发生的条款到期的除外。远藤

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除与普通续期有关外，公司尚未收到关于此类保单的取消或修改的书面通知，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成被保险人违约的现有违约 或事件。Endo公司维持的每一份保单的所有保费已经支付或将在到期时支付。 根据任何此类保单，对于此类保单的保险人对哪些保险范围提出质疑、拒绝或争议，没有悬而未决的索赔。

第3.17节应收账款；存货。

(A)卖方财务报表中显示的应收账款或构成转让资产的应收账款是在正常业务过程中产生的。卖方财务报表中所列的可疑账户备抵是根据公认会计准则和远藤公司过去的做法编制和记录的。构成转让资产的应收账款不受任何重大的抵销、追回、抵销或反索赔的索赔，据卖方所知，在任何此类情况下，没有具体的事实或情况会引起任何此类索赔， 但在卖方财务报表规定的坏账准备或退货准备金中收取或以其他方式反映的范围除外。

(B)在所有重要方面，库存的质量和数量在正常业务过程中都是可用的，如果是成品，则可出售，但如卖方财务报表中的准备金所反映的，陈旧、损坏、有缺陷或移动缓慢的物品除外。

(C)披露函第3.17(C)节真实、正确地陈述了截至2024年1月31日的每种产品的未经审计的合并库存余额和每种产品的到期日期。卖方对产品的库存有良好的、可销售的所有权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。产品的库存已经并将按照适用的法律和具有约束力的指南(包括法律规定的适用的当前良好生产实践)和相关的产品规格进行生产、测试、包装、标签和储存。库存水平一直维持在历史上进行的业务运营所需的金额，该库存水平对于此类运营是足够的。

第3.18节客户和供应商。

(A)披露函件第3.18(A)节列出的是该业务的十(10)个最大客户，以截至2022年12月31日的年度收入计为整体。没有任何Endo公司收到任何书面通知，或据卖方所知，任何列于披露函件第3.18(A)节的客户自2022年1月1日以来已大幅减少或将大幅减少购买本业务的产品、设备、货品及服务。据卖方所知，任何Endo公司与披露函件第3.18(A)节中列出的任何客户之间的业务关系没有任何终止、 取消或实质性限制，或任何重大修改或更改。

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(B)披露函件第3.18(B)节所列为本公司截至2022年12月31日止年度的十(Br)(10)家最大的服务、原材料、供应品、商品及其他货品供应商。没有任何Endo公司收到任何书面通知，或据卖方所知，任何此类供应商将不会在关闭后的任何时间以与其当前向Endo公司销售时使用的条款和条件类似的条款和条件向企业提供此类服务或销售此类原材料、用品、商品和其他商品，仅受一般和惯例价格上调或下调以及破产案件的备案和管理的影响。

第3.19节某些付款。自2021年1月1日以来，没有任何Endo公司(据卖方所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员，在为任何卖方或指定子公司或代表任何卖方或指定子公司的行动过程中)(A)使用或正在使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)曾使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或员工直接或间接支付任何非法款项；(C)违反或正在违反1977年《反海外腐败法》、2018年《爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法》、《爱尔兰公职人员道德法》、《爱尔兰1996年和2016年犯罪得益法》、《爱尔兰刑事司法(盗窃和欺诈罪)法》、《英国2010年贿赂法》和《(印度)预防腐败法》的任何实质性规定；(D)设立或维持或正在维持任何非法公司资金或其他财产的基金；或(E)向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

第3.20节经纪。除PJT Partners LP、Evercore Group LLC、Perella Weinberg Partners L.P.、Ducera Partners LLC和Houlihan Lokey Capital，Inc.外，这些公司的费用、佣金和开支将由Endo公司根据债务人之前书面同意的任何已签署的聘书或补偿协议的条款支付 (所有这些协议都已交付给买家)，Endo公司聘请或代表Endo公司聘用的任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、寻找人、S或其他费用或佣金。

第3.21节陈述和保证的排他性。 除本条III明确规定的陈述和保证外，卖方或其任何关联公司，或其各自的代表、董事、经理、合伙人、高级管理人员或直接或间接股权持有人，没有就任何卖方或其任何关联公司、指定的股权、转让的资产、承担的负债或业务，或与之相关的任何事项，包括其各自的业务、事务或业务，作出或作出任何性质的任何明示或默示的任何陈述或保证，而买方亦不依赖。资产、负债、财务状况或经营结果，或关于由卖方或代表卖方提供或提供给买方或其任何关联公司、或其各自代表的任何其他信息的准确性或完整性，或与交易有关的信息

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特此声明，任何此类声明或保证均明确拒绝。除本条规定的陈述和保证所规定的范围外，卖方或其任何关联公司，或代表卖方或其任何关联公司的任何其他人或实体，均未就买方或其关联公司或其各自代表的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方或其任何关联公司或业务的未来现金流或未来财务 状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理演示文稿或提供给买方、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他 信息中，任何此类陈述或担保均明确拒绝。

第四条

买方的陈述和保证

买方向远藤公司陈述并保证，截至本合同日期和截止日期(或，关于涉及截至特定日期的事项的陈述和保修)，如下：

第4.1节组织。每一买方均按其所在组织的司法管辖区法律妥善组织、有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的公司(或同等)权力和权力，以继续目前开展的业务，但(关于买方正式注册成立和有效存在的除外)合理预期不会单独或总体上对买方完成本协议所设想的交易以及履行本协议项下和任何附属协议项下的义务的能力造成重大不利影响。自本协议签署之日起，买方已向卖方母公司提供了一份在该日期生效的组织文件的副本，且不违反此类文件的任何规定，除非合理地认为这些文件对买方并不重要。

第4.2节授权。每一买方均拥有公司权力及权力，以签署及交付本协议及其所属或将成为其中一方的每项附属协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方已获得所需持有人的必要批准，买方无需进一步授权或批准即可签署和交付本协议以及他们是或将成为其中一方的每一项附属协议，以履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议和他们将成为其中一方的每项附属协议，以及买方完成本协议所设想的交易，均已得到所有必要的公司行动的适当和有效的授权，而不是

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买方必须授权此类执行、交付或履行。本协议已构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据买方各自的条款对买方强制执行，除非执行受到适用破产、资不抵债、重组的限制，否则本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，买方将成为其中一方的每一份附属协议在签署后将由买方正式签署并交付。暂停或类似的法律一般地影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的影响(无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。

第4.3节没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)买方签署、交付和履行本协议和买方将成为其中一方的每项附属协议，以及完成本协议和由此拟进行的交易，或买方遵守本协议的任何规定，(I)不会也不会导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或产生终止、修改、根据(A)买方的组织文件，(B)适用于买方的任何法律，或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，(C)任何政府当局的任何命令，或(D)买方作为一方的任何重大合同或协议， 通知或取消或要求任何人同意， 除非在第(B)、(C)或(D)款的情况下，对于任何此类冲突、违规、违约或其他不会单独或总体发生的事件，合理地预期会对买方产生重大不利影响或 (Ii)不会也不会导致(或导致任何人要求授予)对买方任何资产的任何产权负担，除非本协议明确规定或不会有 个别或整体合理预期会对买方产生重大不利影响。

(B)买方无需就买方签署、交付和履行本协议及其将参与的每项附属协议，或完成本协议或由此拟进行的交易，向任何政府当局提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但下列情况除外：(I)根据《高铁法案》、《竞争法》或其他适用法律或反垄断法，必须提交监管审批的任何文件，以及要求在爱尔兰或其他司法管辖区进行的任何外国直接投资文件；(Ii)就转让指定股权及/或转让资产向爱尔兰企业、贸易及就业部部长提交的其他文件；(Iii)根据破产法或确认令的规定；或(Iv)未能取得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等申请或通知的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

(C)买方签署、交付和履行本协议和买方将成为其中一方的每项附属协议，以及完成本协议和由此拟进行的交易，或买方遵守本协议的任何规定，不需要印度政府根据2020年4月17日第3号新闻简报(2020系列)的批准，根据2019年外汇管理(非债务工具)规则第6(A)条阅读。

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第4.4节经纪。由买方或其代表聘用的任何经纪人、发现者或投资银行家与本协议所述交易有关的费用、佣金和开支将由买方支付。尽管如此，仅在与债务人签署的聘书条款所要求的范围内，Evercore Group LLC的费用、佣金和开支将由远藤公司支付。

第4.5条[保留。]

第4.6节买方调查和信赖。

(A)买方为精明的买方，并已就业务、指定股权、转让资产、承担的负债及拟进行的交易自行进行独立调查、审核及分析，调查、审核及分析由买方与其为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。买方及其代表已被允许合理接触Endo公司与业务有关的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查业务、指定股权、转让资产、承担的负债和拟进行的交易时所要求的其他信息。在签订本协议时，买方承认他们完全依赖于(I)上述调查、审查和分析以及(Ii)第三条中规定的陈述和保证(并且不依赖卖方或其代表的任何其他事实陈述或意见)。买方承认，如果交易完成，买方应在没有任何存续陈述或担保的情况下 收购业务、指定的股权和转让的资产，按照现状，且除第三条规定的Endo公司的陈述和担保外，Endo公司、其任何关联公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表或直接或间接股权持有人在法律上或以股权的方式，就任何与业务、指定的股权、转让的资产、承担的负债或与本协议预期的交易有关的任何其他事项，包括：(A)适销性或适用于任何特定用途或目的；(B)买方在交易结束后以任何方式经营企业的情况；或(C)交易结束后企业可能取得的成功或盈利情况。除第三条规定的Endo公司的陈述和担保明确规定外，Endo公司、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、代表或股东不会 对买方或任何其他人承担任何责任或赔偿义务，除非欺诈行为，或买方使用与业务有关的任何信息或与本协议预期的交易有关的任何其他事项，包括任何描述性备忘录、业务摘要或任何信息，在某些数据室中以口头或书面形式向买方或其关联公司或代表提供的文件或材料、管理层介绍、职能分组讨论、对代表买方提交的问题的答复或任何其他形式，以期待本协议预期的交易。买方承认并同意，Endo公司在第三条中的陈述和保证是老练的各方之间公平协商的结果。

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(B)买方对财务及商业事宜的认识足以令其完全有能力评估收购指定股权的优点及风险。买方承认，他们能够在本协议设想的交易中自给自足，并有能力承担收购指定股权的经济风险。指定股权并非透过任何形式的一般招揽或一般广告(包括但不限于：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及(Ii)任何研讨会或会议，其与会者已获任何一般招揽或一般广告邀请)向买方要约，且买方并不知悉。买方了解，指定股权未登记，因此是联邦证券法规定的受限制证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从Endo公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，未根据证券法登记或根据豁免不得转让或转售此类证券。在这方面，买方声明他们熟悉证券法下的第144条规则，并了解由此和证券法施加的转售限制。

第五条

契约

第5.1节结束前的业务行为。

(A)除(1)本协议另有规定，(2)披露函件第5.1节所述，(3)《破产法》、《确认令》或破产法院其他命令所规定的(应理解，第5.1节的任何规定均不要求Endo公司在请愿日向其任何债权人支付任何欠款，或违反《破产法》或《破产法》第11章计划的条款)，(4)法律或任何命令(仅就加拿大债务人、加拿大计划认可令或加拿大法院的任何其他命令)另有要求，或(5)经买方事先书面同意，从本合同日期至截止日期，Endo公司应：

(I)在通常业务运作中经营该业务；及

(Ii)使用商业上合理的努力维护企业、Endo公司与第三方的关系(包括债权人、出租人、许可人、客户、供应商、分销商、企业雇员以及Endo公司在正常业务过程中与之打交道的其他人)。

尽管如上所述，就第5.1(B)节的任何规定明确涉及的事项采取任何行动或未采取任何行动，均不构成违反第5.1(A)节的规定，除非此类行动或不采取行动将构成违反第5.1(B)节和第5.1(A)节的规定。

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(B)除(1)本协议另有规定外，(2)《披露函件》第5.1节所述，(3)《破产法》、《确认令》或破产法院其他命令所要求的(不言而喻，本第5.1节的任何规定都不会要求Endo公司就其在请愿日所欠债权人的任何款项向其任何债权人支付任何款项，或违反《破产法》或《第11章计划》)，(4)法律或任何命令另有要求，包括：仅就加拿大债务人、加拿大计划认可令或加拿大法院的任何其他命令，或(5)经买方事先书面同意(仅就第5.1(B)(Vi)、5.1(B)(Vii)、5.1(B)(Viii)、5.1(B)(Ix)、5.1(B)(X)、5.1(B)(Xi)和5.1(B)(Xv)条规定的行动不会无理扣留同意)，自本协议生效之日起至本协议终止之日或更早之前，远藤公司不得：

(I)出售、转让、租赁、转租或以其他方式处置任何转让的资产，但在正常业务过程中出售或处置的库存或处置的资产不在此限；但任何此类转让资产的出售或处置不得涉及适用的Endo公司支付或以其他方式转移任何现金，任何适用的 申请前留置权(定义见现金抵押品令)应根据适用法律附加于此类出售或处置的收益上；

(Ii)收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或部门或其资产的实质性部分(收购不要求买方支付超过极小的与本协议预期的交易相关的额外现金对价金额)；

(3)与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；

(Iv)从事任何投资、宣布或作出任何股息或招致债务(在正常业务过程中招致的债务除外，包括任何贸易信贷或垫款)；

(V)赎回或作出或宣布任何股息、分派或其他有关股权账户的付款，或以其他方式就股权作出任何转让或付款，但破产法院命令另有批准的除外

(Vi)在非正常业务过程中订立、终止、修改或以其他方式修改任何重要合同；

(Vii)允许转让资产上的任何产权负担，但许可的产权负担或产权负担除外，这些产权负担将通过确认令的操作而被移除；

(Viii)除在正常业务过程中外，在任何实质性方面修改、放弃或以其他方式修改或终止任何转让的合同，或修改、放弃、免除或转让任何转让合同下的任何实质性权利或要求，无论是与该转让合同的任何延期、续签或替换或其他相关的情况；

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(Ix)除适用法律要求或任何雇员计划、合同或集体谈判协议的条款所要求的以外，(A)订立、制定、采用、实质性修订或终止任何雇员计划(或任何安排，如在本协议生效之日起即属雇员计划)，但在正常业务过程中对雇员计划的非实质性修改及下列条款(B)所允许的行动除外，(B)批准、宣布或实施工资的任何增加或修改， 应支付或将支付给任何企业员工的奖金或其他补偿和福利，但在正常业务过程中对年基本工资或年工资率低于350,000美元的企业员工的此类行为除外，或 (C)除在正常业务过程中外，对于年基本薪酬低于350,000美元的个人，雇用或提拔任何企业员工(或如果在本合同日期受雇为企业员工的任何个人)或 聘请任何个人独立承包商为企业提供服务或终止雇用非正常业务过程中的任何企业员工；

(X)除非适用法律或《集体谈判协议》的条款另有要求，否则(I)修改、延长或签订任何集体谈判协议(为免生疑问，买方应根据《破产法》第11章第5.18(G)节承担《集体谈判协议》)，或(Ii)承认或证明任何工会、劳工组织、工会或雇员团体为任何企业雇员的谈判代表；

(Xi)提起任何非正常业务过程中的诉讼，包括涉及转让资产中包含的任何重大知识产权的诉讼；

(Xii)作出、撤销或更改任何与业务或转让资产的税项有关的重要选择；

(十三)对任何会计方法或会计惯例或政策作出任何改变，除非适用法律或公认会计原则另有要求；

(十四)修改或以其他方式修改其组织文件；

(Xv)(A)拒绝或终止任何重大合同，或寻求破产法院批准， 或(B)未使用商业上合理的努力反对第三方终止任何重大合同的任何行动(包括第三方为获得破产法院批准终止任何重大合同而采取的任何行动)；

(Xvi)对于任何转让的资产，(A)同意在破产案件中允许自动中止的任何形式的救济(根据确认令除外)；或(B)不反对第三方在破产案件中获得自动中止救济的任何行动，除非这种救济将具有极小的对本协议预期的交易的影响 ；或

(Xvii)同意、授权或承诺采取任何上述行动。

(C)除(1)本协议另有规定外，(2)披露函件第5.1节所述，(3)《破产法》、《确认令》或破产法院其他命令所要求的(不言而喻，第5.1节的任何规定均不要求Endo公司向其任何债权人支付在请愿日所欠债权人的任何款项，或以其他方式违反规定

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(br}破产法)，(4)法律或任何命令(仅就加拿大债务人、加拿大计划认可令或加拿大法院的任何其他命令)另有要求，或(5)经买方事先书面同意，自本协议之日起至本协议结束日期或更早终止，Endo公司不得：

(I)寻求或寻求或不反对任何第三方提出或寻求将破产案件转换为《破产法》第7章下的案件、根据《破产法》第11章或第7章任命受托人和/或任命一名权力更大的审查员；

(Ii)向破产法院或任何其他法院(A)提交或支持另一方向破产法院或任何其他法院提交动议、申请、诉状或法律程序，质疑任何同意的第一留置权债权人对Endo公司持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完美性或优先权，或寻求撤销或排在次要地位，或寻求撤销或排在次要地位(为免生疑问，该动议不应包括遵从利益各方的透露或努力要求)，或(B)动议、申请、申诉书或法律程序针对任何同意的第一留置权债权人提出抗辩或进行主张(或寻求取得资格主张)任何声称的债权或诉讼因由，或为授权上述任何事项而采取公司诉讼，但与同意的第一留置权债权人违反重组支持协议而引起的或与之有关的除外；

(3)发行、出售、抵押或授予任何远东公司的任何股票、股权或有表决权的权益；

(iv)放弃、免除、转让、提起、妥协或和解与任何Endo公司相关的任何 诉讼，涉及任何Endo公司单独支付的现金超过250，000美元或总计超过2，500，000美元;

(v)做出或授权超出卖方母公司2024年或2025年财年计划（视情况而定）的资本支出，超过500，000美元;或’

(Vi)直接或间接招致、承担或以其他方式对任何债务负上责任，而该等债务并非为免责负债，且并非以任何转让资产上的任何产权负担(任何准许产权负担除外)作为抵押。

第5.2节关于信息的公约。

(A)自本协议之日起至截止日期止，应合理要求，ENDO公司应允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问ENDO公司的所有物业、办公室和其他设施、账簿和记录(包括与任何监管批准、产品批准和交易步骤及其完成有关的税务记录、文件和材料)，并应向买方及其代表提供此类财务、运营和其他数据和信息，并应合理要求向所有高级管理人员和关键员工提供合理访问权限。买方可能合理要求的远藤公司的会计师和其他代表。即使本协议中有任何相反的规定，在以下情况下，Endo公司不应被要求向买方或其代表披露任何信息

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有理由预计将对任何律师-客户或其他法律特权产生不利影响或违反任何适用法律；前提是Endo公司应在商业上作出合理努力，以不会导致放弃任何法律特权或违反适用法律的方式提供获取任何此类信息的合理替代手段。

(B)在截止日期之后和减速期结束前，经合理要求，ENDO公司应允许买方及其代表在正常营业时间内合理访问ENDO公司的账簿和记录(包括税务记录、监管批准和产品批准)，买方应允许ENDO公司及其各自的代表在正常工作时间内合理访问账簿和记录。

第5.3节某些事项的通知 。在交易结束前，本协议每一方应立即以书面形式通知本协议其他各方它所知道的任何事实、变更、条件、情况、发生或不发生的任何事件，这些事件将导致或很可能导致本协议第七条所列的任何条件无法满足。

第5.4节雇员事务。

(A) Endo公司应在截止日期前五(5)天更新员工普查。在预期截止日期前十(10)天内，Endo公司应向买方提供截止截止日期时有望成为合格休假接受者的任何适用的 个人名单(在适用法律要求的情况下不具名)，包括合格休假接受者S员工 身份证号、休假类型及其各自的预期返回日期(如果知道)，并应根据需要在截止日期前不时更新该名单。

(B)在成交前，买方应向每一名要约员工提供(或促使他们的一家关联公司提供)该职位的聘用要约，其职责不低于每一要约员工S目前在Endo公司的职位和责任以及第5.4(H)节中规定的其他条款，每种情况下均从成交日期开始；然而，只要买方应接受集体谈判协议，且在任何要约员工受集体谈判协议约束的情况下，受集体谈判协议约束的任何要约员工的雇佣条款和条件应符合集体谈判协议。接受根据第5.4节提出的聘用要约且在截止日期前未终止与Endo公司的雇佣关系的每一位录用员工应为录用和录用员工。根据本第5.4节提出的每一次雇佣要约均应取决于确认令的成交和发布。Endo公司和买方预期自动转移员工将根据加拿大劳动法通过法律实施进行转移，并且，根据适用的当地法律的任何特定豁免，自动转移员工的雇佣合同应从截止日期起生效，就像最初在买方(或买方的关联公司，视情况而定)与自动转移员工之间签订的一样；但条件是，对于在加拿大受雇的所有自动转岗员工，自交易结束之日起，他们在买方或买方关联公司的调动和继续雇用，包括所有雇用条款和条件，将符合

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符合加拿大劳动法，在任何情况下都不低于当前的和紧接关闭前的有效。买方及其关联公司(视情况而定)同意 履行、履行和履行适用的加拿大劳动法所要求的作为继任雇主的义务，该义务涉及在加拿大的自动转岗员工，这些员工的就业是在交易结束时通过加拿大劳动法的实施而转移的。买方及其关联公司应按照卖方承认的相同基础和程度，就所有目的确认所有调动员工的雇用期限。每一家Endo公司应根据加拿大劳动法向自动转移员工提供所需的信息，以通知自动转移员工其就业转移。买方应向Endo公司提供合理的合作，以促进其履行前一句中的义务，每一方应向另一方提供其要求的信息，以允许其履行加拿大劳动法规定的义务 。

(C)对于所有作为内部人员的调动员工，所有当时有效的 雇佣协议应在买方中重新生效，或由买方承担或承担并分配给买方，或者，如果当时没有对任何内部人员有效的雇用协议，买方应签署新的雇用协议，其中包括向该等内部人员提供不低于该等内部人员的基本工资、员工福利和遣散费保护的新的雇用协议和安排，以及根据适用情况调整与Endo公司的最新雇佣协议和安排，以反映在截止日期之前的基本工资和目标激励水平或机会的增加。此外，在成交日期，买方将包括2024年短期和长期激励计划的所有内部人员，并(I)目标 短期和长期激励水平和机会，在每个情况下均不低于最近以书面形式传达给适用内部人员或用于确定2023年预付款的水平和机会 (包括2022年就2023年薪酬支付的此类预付款)；以及(Ii)不按比例分配的2024年全年激励的资格。

(D)在截止日期或截止日期之前，卖方应在截止日期前九十(90)天内提供卖方已经历或将经历《警告法案》或任何其他类似适用州、省或地方法律所界定的失业或裁员的卖方的任何和所有员工的姓名(或法律不要求披露姓名的员工识别号)和工作地点的清单。卖方应在截止日期(包括截止日期)前更新此列表。在成交日期后九十(90)天内，买方 不得从事任何可能导致足够数量的买方员工失业或下岗的行为，如果在成交日期前与卖方的任何此类行为相结合，将触发WARN 法案或任何其他类似的适用州、省或当地法律，前提是此类行为将导致卖方承担责任(为了更好地确定，包括根据任何外国法律关于业务的任何大规模裁员、工厂关闭、集团终止或集体解雇)。

(E)自本协议生效之日起，买方和远东公司应真诚合作，根据《破产法》第11章的规定，将远东公司向买方或其关联公司转让和承担的假定计划和相关融资安排(视情况而定)在成交时生效，包括与该等假定计划相关的所有资产和负债。截至成交时，买方应承担假设计划，包括与该假设计划相关的所有资产和负债。

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(F)买方和Endo公司应真诚合作，以(I)支付应计但未支付的基本工资和其他工资、带薪休假和根据适用法律规定必须支付给业务雇员的其他金额，(Ii)确定是否将买方及其任何附属公司视为继承人雇主，将Endo公司视为《守则》第3121(A)(1)和3306(B)(1)节所指的前任，对于根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴费法》征收的税款的商业雇员，以及(Iii)决定是否尽可能避免就发生结账的日历年度的每个商业雇员提交一份以上的IRS表格 W-2。

(G) 买方应或应促使其一家关联公司在到期时支付所有未支付的基本工资和基本工资以及其他应计补偿、员工开支、奖励和福利，不包括在关闭前因工伤而提出的工人赔偿索赔，这些补偿、员工开支、奖励和福利是在关闭之前或在关闭之前的任何时间赚取或应计的。

(H)在符合《集体谈判协议》适用条款的情况下，买方应在截止日期起及之后的一(1)年内向每名被调动员工提供或促使其一家关联公司向其提供：(I)基本工资或工资率(视情况而定)，该底薪或工资率不低于紧接截止日期前向该被调动员工提供的基本工资或工资率，(2)短期和长期目标激励薪酬机会，不低于根据其在提交请愿书前生效的2022年目标激励薪酬向该 被调动员工提供的短期和长期目标激励薪酬机会；(3)总体上不低于在紧接截止日期之前向该被调动员工提供的其他薪酬和福利的其他薪酬和福利(不包括不构成目标激励薪酬的任何一次性或特别奖金支付)，以及 (4)按照卖方在紧接截止日期之前确认的相同基础，就所有目的确认所有先前在Endo公司的服务。

(I)在成交日期，买方确认远藤公司应采用管理层激励计划(MIP)，该计划将提供相当于远藤公司4.5%(4.5%)的股本储备，包括在交易结束后立即计算的S完全稀释后的股本，将以基于股权的奖励的形式发放给某些被调任的员工，包括管理层和企业的其他关键员工。不迟于成交日期后九十(90)天，买方确认，远藤公司将根据远藤公司S董事会确定的条款和条件(包括但不限于业绩指标和授予时间表)，向MIP参与者授予相当于MIP准备金72%(72.2%)的股权奖励。

(J) 在法律或适用的《集体谈判协议》允许的范围内，截至截止日期，调动雇员累积的所有应计和未使用的假期和带薪假期应自截止日期(或对于符合条件的休假接受者，适用的恢复工作日期)生效，如果较晚，则自该调动雇员成为该雇员的日期起生效

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买方的一名雇员被转移到买方并由买方承担，买方应按照在紧接交易结束前生效的Endo公司休假政策的相同基础履行该应计假期，该休假政策将由Endo公司向根据第5.4(E)节提供的买方提供。

(K)买方应(I)为所有(I)业务雇员及其各自的配偶和受抚养人提供眼镜蛇延续保险，并(Ii)根据《守则》第4980B条承担与财务条例第(Br)第54.4980B-9条所定义的所有并购合格受益人有关的所有健康计划保险义务。

(L)在不损害本协议的任何其他条款或买方及其关联公司在本协议项下的其他义务的情况下，出于买方或其关联公司在截止日期后参与的买方或其关联公司的任何员工福利计划(统称为买方计划)下的资格、归属和参与(不包括应计福利、退休人员福利和固定福利养老金福利)的目的，买方应在截止日期前将其服务年限计入Endo公司，贷记的程度与该调动员工在截止日期前有权享受的程度相同。根据此类调动员工在紧接关闭前参与的可比员工计划(此类卖方计划，卖方计划)对此类服务进行积分，但此类积分会导致福利重复的情况除外。

(M)就向任何调动员工提供医疗、牙科、医院、药品或视力福利的每个买方计划而言，买方应作出商业上合理的努力，使其放弃所有先前存在的条件排除、等待期和 积极主动地工作买方计划对此类调动员工及其受保险家属的要求(除非卖方计划中适用此类排除或要求 )。此外，买方应尽商业上合理的努力，使该调动员工和/或其受保受抚养人在截止日期发生的计划年度内因卖方计划提供医疗、牙科、医院、药品或视力福利而发生的任何自付、可扣除和其他符合条件的支出计入贷方，以满足该受聘员工和其受保家属在其参加的每个可比买方计划的适用计划年度内适用的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，条件是卖方应及时向买方提供他们合理要求的信息，以履行此类义务。

(N)根据《破产法》第11章第5.18(G)节的规定，买方应或应促使其一家关联公司在成交后立即签署《集体谈判协议》。

(O)自成交之日起生效，在适用法律允许的范围内，买方或其附属公司应以非移民签证身份雇用在美国工作的外国 国民(外籍雇员)，其条款和条件应使买方有资格 ？利益继任者？根据自截止日期起生效的适用美国移民法，且买方同意承担与此类外籍员工有关的所有 移民责任和责任。

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(P)Endo公司应自结束之日起终止雇用任何未成为要约和接受员工的要约员工。ENDO公司还应通知任何拒绝受雇于买方或其附属公司或继续受雇于买方或其附属公司的自动转岗员工，他们在ENDO公司的雇佣自结案之日起停止生效。

(Q)本协议第5.4节的规定仅为本协议各方和指定子公司的唯一利益，不得被解释为以第三方受益人或其他身份向不是本协议一方或指定附属公司的任何人授予任何权利，也不得将本协议的任何规定视为采用或修改ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，或以其他方式限制买方或Endo公司修改的权利，修改或终止任何此类员工福利计划，或修改任何个人S聘用的条款和条件。此外，本文所载内容不得解释为(I)禁止对任何员工福利计划进行任何修订或终止，或(Ii)禁止在适用法律允许的情况下终止或更改任何员工(包括任何转任员工)的雇佣条款。本协议中任何明示或暗示的内容均不授予任何员工(包括任何业务员工或转岗员工)任何性质或种类的权利或补救措施(包括但不限于受雇于任何特定时期的权利)。 根据或由于本协议的任何规定。

第5.5节同意和备案；进一步的保证。

(A)每一方应根据重组支持协议第3和第4节中规定的契诺，或促使采取一切适当行动，根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以完成和生效本协议和附属协议所设想的交易，并尽快确认买方对指定股权和转让资产的所有权，包括获得所有必要的豁免、同意和批准，以及完成所有必要的登记、通知和备案，包括所有必要的豁免。客户和其他方的同意和批准；但除向破产法院提交《破产法》第11章计划和本协议所设想的任何其他诉状外，本协议或任何附属协议中的任何规定均不得要求任何一方或其各自的关联公司支付任何款项或采取任何行动，以获得同意转让本协议或任何附属协议所规定的任何特定股权或转让资产。在不限制前一句话的一般性的情况下，在符合第5.5条的情况下，双方应采取任何必要或适宜的行动，并应在交易结束前采取商业上合理的努力相互合作，以(I)从政府当局获得所有同意、批准、授权、资格和命令，并避免或消除任何政府当局或任何其他人可能主张的任何法律下的每一项障碍。包括同意完成本协议和附属协议所设想的交易所必需的任何资产剥离或其他结构或行为救济或承诺，以及买方对转让的资产和业务的所有权和运营，或买方对紧随交易结束后指定股权的所有权；(Ii)在本合同日期之前未交付的范围内，在本合同日期之后在切实可行的范围内尽快交付所有必要的通知和文件(包括任何通知和报告表格

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(br}和《高铁法案》要求的相关材料)、《竞争法》，如有要求，向有关政府当局提交2002年《印度竞争法》，此后迅速提交适用法律要求的与本协定有关的任何其他材料；(Iii)根据适用法律，在可行的最早日期，满足每个公司或其各自子公司从包括联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门在内的任何政府机构收到的关于本协议或与本协议有关或与本协议拟进行的交易有关的补充信息、文件或其他材料的请求；(Iv)就任何此类通知、备案或请求相互合作(包括在适用法律允许的范围内，在备案前向未备案各方提供所有此类文件的副本，并真诚地考虑与此相关的所有合理的添加、删除或更改建议)，并在解决任何政府当局根据适用法律就任何此类备案或与本协议的其他方面或与本协议预期的交易有关的任何调查或其他询问方面进行合作；(V)不得根据适用法律延长 任何等待期或类似期限，或与政府当局订立任何协议以不完成本协议所设想的交易；及(Vi)根据所有适用法律对任何政府当局的任何调查或其他查询进行辩护和解决，包括通过在行政上对政府当局根据适用法律发起或作出的任何诉讼或不利裁决进行抗辩和在法庭上提出异议；如果是第5.5(A)节前述第(I)至(Vi)款的情况，买方没有义务同意任何资产剥离或其他结构或行为救济或业务，而这些资产剥离或其他结构或业务将单独或整体产生重大不利影响。远藤公司应支付各方根据《高铁法案》或其他反垄断法进行申请的所有申请费和其他费用。为免生疑问，第5.5(A)条规定的义务仅适用于Endo公司和买家，此类义务不适用于(且买方没有义务根据本第5.5(A)条向所需持有人、担保债务的其他持有人或在买方中享有权益但本身不是本协议项下买方的任何其他方提出任何要求)；前提是，买方应促使所需持有人提供买方履行第5.5(A)条规定的义务所合理需要的任何 信息。买方应牵头申请并获得印度竞争委员会的批准 PPI和PAR LLC将印度子公司的特定股权分别转让给印度控股公司和运营公司，而Endo公司应在这方面真诚合作并向买方提供合理支持。买方应向卖方母公司提供机会，对与收购印度控股公司有关的申请和印度竞争委员会批准的所有相关提交进行审查和评论，买方应合理考虑此类评论。尽管本协定或《破产法》第11章计划中有任何相反规定，所有提交印度竞争委员会批准的与Endo公司有关的和/或将由Endo公司签署的信息或文件，均应采用Endo公司书面同意的格式。Endo公司同意，PPI和PAR LLC将印度子公司的指定股权分别转让给印度HoldCo和Operand，应在收到印度竞争委员会关于此类转让的确认或批准(视情况而定)后完成。为免生疑问，如根据重组支援协议及本协议须采取任何行动，则应以重组支援协议所载的努力标准为准。

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(B)缔约各方应迅速将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何通信通知给其他各方，并允许其他各方提前审查该缔约方向 任何政府当局提出的任何通信。任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何通知、备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加此类会议的机会。双方将在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作，并寻求根据适用法律提前终止任何适用的等待或类似期限。在符合适用法律的情况下，双方将向对方提供双方或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间关于本协议和本协议拟进行的交易的所有通信、备案或通信的副本。

(C)在成交前或成交时，Endo公司和买方应不时签署、确认和交付所有此类进一步的转易、通知、假设和免除以及此类其他文书，并应采取必要或适当的进一步行动，将指定股权和转让资产的所有权利、所有权和权益授予买方，以向买方和卖方提供他们根据本协议和附属协议有权享有的所有权利和义务，并遵守本协议和附属协议。并以其他方式使本协议和附属协议预期的交易在实际可行的情况下尽快生效。在不限制第5.5(A)款的前提下，每一方应尽其商业上合理的努力，使本协议规定的所有义务得到适当遵守，并使该等义务的所有先决条件得到满足。

(D)除本协议特别要求外，买方不会采取任何行动或避免采取任何行动，其效果是延迟或阻碍双方完成计划交易的(X)能力、(Y)确认订单的输入或(Z)第11章计划的实施。在不限制前述一般性的原则下，如果与上述收购、合并或合并有关的最终协议的订立或完成可合理地预期 (I)在取得任何授权、同意、命令或无法取得任何授权、同意、命令方面造成任何延误，或增加无法取得任何授权、同意、命令或命令的风险，则买方不得直接或间接透过合并或合并，或透过购买任何个人或其他企业的任何业务的大部分资产或股权，或以任何其他方式，直接或间接收购或同意收购任何资产。根据本协议完成指定股权和转让资产的买卖所需的任何政府当局的声明或批准，或任何适用的等待期届满或终止时，(Ii)增加任何政府当局根据本协议下令禁止买卖 指定股权和转让资产的风险，(Iii)增加上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险，或(Iv)延迟或阻止根据本协议完成指定股权和转让资产的买卖。

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第5.6节退款和汇款。

(A)成交后直至清盘期间结束：(I)如果卖方或其任何关联公司收到任何退款 (包括但不限于，为免生疑问，卖方收到的与(1)符合条件的和解基金、和解信托或和解协议项下的复归权益有关的任何资金，或(2)执行、起诉、追诉、辩护、妥协、和解、或第11章案例中指定的撤销诉讼和/或任何未决的对抗性法律程序或争议事项的解决)或 根据本协议条款属于转让资产或以其他方式适当应付买方的其他金额，卖方应迅速汇出或安排汇出该等金额(如有任何退税，则包括适用的政府当局应就该等退款支付的任何利息，如果买方或其任何关联公司收到任何退款或其他根据本协议条款应付给卖方或其任何关联公司的退款或其他款项，除非双方另有约定，否则买方应立即将该等款项汇给或安排汇给卖方。

(B)如果在成交日期之后且在清盘期限结束之前，(I)卖方或其任何关联公司保留了本协议所规定的特定股权或转让资产的所有权(包括任何合同)，且卖方或其任何关联公司无需额外对价，则卖方应并应促使其受控关联公司迅速将此类指定股权或转让资产转让给买方，且合同各方应签署所有其他文件和文书，并采取合理请求的所有其他合法行动，包括对于卖方在截止日期后确定为转让合同的任何合同，向破产法院提交必要的文件，并根据任何此类转让合同向交易对手交付必要的通知，以便将该特定股权或转让资产转让给买方或其指定人，或(Ii)排除的资产已转让给买方或其任何关联公司，买方应(或应促使其关联公司免费)将该排除的资产立即转让、转让或转让给卖方，双方应签署所有其他文件和文书。 并采取合理要求的所有其他合法行动，以便将此类排除的资产转让给卖方或其指定人。

第5.7节公开公告。在本协议之日和之后直至截止日期，双方应在 就本协议或此处预期的交易发表任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前相互协商，并且在 获得卖方母公司（对于买方）或买方之前，买方和远藤公司均不得发表任何新闻稿或任何公开声明’’（对于远藤公司）书面批准，不得无理拒绝批准，除非根据买家或远藤公司（如适用）的合理判断，在以下情况下不需要此类批准：（x）与破产案相关的适用法律或适用证券法或任何股票规则可能要求披露

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卖方母公司股权证券上市的交易所，或(Y)此类陈述与之前批准的声明或沟通计划一致，但如果 没有适用于上文第(X)款要求的披露标的的此类事先批准的声明或沟通计划，则打算进行此类披露的一方应尽其商业上合理的 努力提前与其他各方就其形式和文本进行协商(并将真诚地考虑其他各方的所有合理意见)。

第5.8节破产法院的备案和批准。

(A)远藤公司和买方承认，本协议拟进行的交易需经破产法院批准，包括确认令的录入。

(B)在成交前：(I)供股令(见第11章计划)已订立，并已完全有效；(Ii)适用的供股文件(如第11章计划所界定)应已或将被视为已签立及交付，并已满足或放弃其中所载有关其生效的任何先决条件；及(Iii)供股文件项下的所有适用付款、保费及应付费用(包括后备 保费(见第11章计划的定义))均须已支付(或应与成交同时支付)。

(C)自本协议生效之日起至(I)本协议根据第八条终止和(Ii)截止日期(以较早者为准)为止，Endo公司应已使用或将使用商业上合理的努力 寻求破产法院输入确认令。

(D)远东公司和买方应合理合作，在合理可行的情况下尽快获得破产法院的S确认令和与本协议拟进行的交易相关的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓书、非机密财务信息或其他文件或资料以供向破产法院备案，并让买方和远东公司及其各自的关联公司的顾问可供 在破产法院作证，目的除其他外，根据破产法第365节的要求，为买方的履约提供充分的保证。

(E)如果另一方提出与本协议预期的交易有关的合理要求或破产法院的要求，任何一家Endo公司和买家应正式或非正式地出庭于破产法院，并使另一方合理地了解与本协议有关的重大事项的状况，包括在提出合理请求时， 立即向另一方提供Endo公司从破产法院或任何第三方和/或任何政府当局收到的关于本协议预期的交易的通知或其他通信的副本。

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(F)如果对确认令提出上诉或请求暂缓上诉，则Endo公司应立即通知买方该上诉或暂缓请求，并应向买方提供相关上诉通知或暂缓令的副本。远藤公司还应向买方提供与此类订单上诉有关的任何动议或申请的书面通知。Endo公司同意采取一切合理和适当的行动来抗辩此类上诉或搁置请求，Endo公司和买方同意使用其商业上合理的努力，以获得此类上诉或搁置请求的快速解决；但如果确认订单已经输入且尚未搁置，且卖方和买方以书面形式放弃确认订单为最终订单的条件，则本协议中的任何规定均不妨碍双方完成本协议所设想的交易。

(G)在输入确认单后，远藤公司不得采取任何旨在或未能采取的行动，除非买方明确书面同意，否则不采取任何行动将导致确认书被撤销、作废、修改或搁置。

第5.9节远藤标志。卖方应在交易结束后尽快(但在任何情况下不得晚于交易结束后180天 ，除非买方另有约定)(I)停止使用和展示转让资产中包含的任何和所有商标，以及(Ii)使破产案例标题中的每个卖方的名称 更改为不使用任何Endo商标的每个卖方的新名称。尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，卖方应有权在(I)向任何政府当局提交的文件中使用和引用Endo商标，以供事实或历史参考，(Ii)历史、税务和类似记录，以及(Iii)不构成商标侵权和适用法律要求或未以其他方式禁止的任何其他目的；但在使用Endo商标时，除附带方面外，每一卖方应尽商业上合理的努力标明其新名称，并将其当前名称作为正式名称或类似名称(为免生疑问，本协议中的任何内容不得解释为阻止任何卖方公平、非商标地使用任何Endo商标)。

第5.10节IP许可。自截止日期起生效，买方特此向每位卖方授予 非独家、全额缴足、免版税、不可撤销(在减让期内)、不可再许可(除第5.10节所述外)的所有转让知识产权下的减让期许可，但仅限于每个卖方(I)以与本协议日期之前基本相同的方式，仅就第11章计划的实施开展与被排除资产相关且被排除的责任的业务。确认令或破产法院的任何其他命令，以及(Ii)在生效日期后进行债务人遗产管理所合理需要的活动，包括在生效日期后清算、清盘或解散任何Endo公司所需的任何行动。上述 许可证仅在以下情况下才可进行再许可：(I)在正常业务过程中的截止日期之前授予次级许可证，或 (Ii)与该等清盘相关的合理需要。

第5.11节承担的责任；对未来履约的充分保证。 买方应根据《破产法》第365条的要求，对转让合同的未来履约提供充分的保证。买方同意，他们将采取一切合理需要的行动，以协助获得将包括在确认令中的破产法院裁决，即买方已根据

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转让的合同，包括但不限于提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以供 向破产法院备案，并使买方代表和顾问可在破产法院作证。

第5.12节免费和透明销售。Endo公司承认并同意，确认令应在适用法律允许的最大范围内规定：(A)在成交日期并与成交同时，对Endo公司、其任何关联公司或破产财产产生或产生的所有当时或之后产生的债务、负债和利益，应从指定的股权和 转让的资产(许可的产权负担和承担的负债除外)中全部清偿；以及(B)由于任何法律理论或衡平法，买方不是任何卖方或破产财产的继承人，买方不应承担或以任何方式对卖方、其任何关联公司和/或破产财产的任何责任负责，除非本协议或第11章计划中有明确规定。在截止日期，指定的股权和转让的资产应在以下允许的最大范围内转让给买方，且不受任何和所有债权和权益的影响，许可的产权负担和承担的负债除外，除其他外，《破产法》第1141(C)节。

第5.13节产品责任保险。买方应(根据本合同第2.6节和第11章计划通过假设，或在交易结束时或之前自行决定)获得所有特定股权和转让资产的产品责任保险，并在交易结束后不少于七(7)年内，按照Endo公司过去的做法，维持产品责任保险，该保险范围应(X)包括被点名的Endo公司，以及(Y)保持与Endo公司过去做法一致的水平；条件是，类似范围的这种保险在商业上是可用的，并且其成本与远藤公司为这种保险的历史成本基本相似。买方 应努力确保目前提供Endo Companies产品责任保险单的保险公司(或具有类似声誉和信誉的保险公司)的承保范围，无论是假设还是其他情况。代替前几句中所述的承保范围，买方可自行决定执行现行Endo Companies产品责任保险单中关于所有指定股权和转让资产的尾部条款，并延长报告索赔期限，自成交之日起不少于七(7)年。

第5.14节知识产权登记。在截止日期之前，Endo公司应签署或已经签署并提交买方合理要求、起草和提供的任何文件，以向任何适用的专利、商标和版权局以及域名注册商和其他类似机构实施所有权和记录的变更，(I)如果转让资产中包括的知识产权仍记录在任何Endo公司的合法前任或Endo公司以外的任何人的名下，或(Ii)专利、版权和商标局和域名注册商的相关记录，以及其他类似当局对任何远藤公司S转让的资产中包含的知识产权，因任何其他原因而存在重大错误；但在每种情况下，任何此类单据的形式和内容均应经卖方父母S同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。买方应补偿卖方在履行本第5.14节规定的卖方义务时发生的任何合理的自付费用。

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第5.15节公司的存在。双方承认并同意，本协议或任何附属协议中的任何规定均不得要求任何Endo公司在截止日期后的30天内维持其公司(或类似)的存在，或阻止任何Endo公司关闭其业务。

第5.16节监管审批。

(A)Endo公司和买方应根据需要在交易结束前和结束后立即合作，准备(包括提供所需信息)，确定并向FDA和任何其他适用的政府当局提交根据任何适用法律或要求从Endo公司向买方转让监管批准所需的通知、申请、提交和信息，或协助买方以其自己的名义获得监管批准，并合理地协助买方以其(或其指定人)自己的名称获得监管批准，包括任何分销许可证。根据适用的卫生保健法，能够从Endo公司转让给买家。卖方应尽商业上合理的努力，在成交前向适用的 政府当局提交将监管批准转让给买方所需的所有通知、申请、提交材料和信息，并协助买方以其(或其指定的人)自己的名义(视情况而定)获得监管批准，并且在法律允许的范围内或在适用的政府当局允许或要求的范围内，协助买方获得监管批准。双方还同意尽一切商业上合理的努力，采取FDA和任何其他适用的政府机构所要求的任何和所有其他行动，以实现将监管批准从卖方转移到买方。尽管本协议另有规定，但各方承认并同意，Endo公司在本协议项下就指定子公司的业务采购或所需的协议、许可或监管批准所承担的任何义务应：(A)仅限于向买方提供信息、文件和买方可能合理要求的其他合作；及(B)仅就协议、许可或监管批准而言，根据法律规定，此类协议、许可或监管批准需要相关政府当局就买方收购指定子公司采取任何行动、批准或通知。

(B)根据《过渡服务协议》的条款(如果签署了该协议)，就每个司法管辖区的每一种产品而言，自截止日期起至相关买方收到该产品在该司法管辖区的监管批准的转让或转让之日，或指定相关买方为该产品在该司法管辖区的监管批准持有人的替代日为止，在买方获得所有必要的监管批准，包括经销许可证，允许买方就该产品经营业务之前，Endo公司应：对于每个此类司法管辖区内的每个此类产品，应保持所有适用的监管批准持续有效， 为了买方的利益，包括所有分销许可证。

(C)买方应赔偿、捍卫并使卖方不受任何监管批准产生或与之相关的任何和所有责任的损害 自关闭之日起至买方收到该产品的产品批准(或相关的监管批准)的转让或转让之日，或将买方指定为该产品的产品批准(或相关的监管批准)持有人之日止的任何和所有责任，但因卖方未能遵守或维持适用法律所要求的监管批准而产生的任何和所有责任除外。

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(D)在成交之前和成交日期之后，直至清盘 期间结束之前，Endo公司和买家应各自采取商业上合理的努力相互合作，以获得适用法律所要求的任何监管批准，以便开展业务或与本协议和根据本交易预期的每项附属协议的签署、交付和履行有关。卖方和买方各自承担提供此类合作的费用； 前提是，除《第11章计划》或《计划管理人协议》(定义见《第11章计划》)中可能规定的情况外，本合同任何一方均不需要就此类合作向任何第三方支付任何款项。

第5.17节与客户和供应商的沟通。在交易结束前，买方和Endo公司应 相互合理合作，协调与Endo公司的任何客户、供应商或其他合同对手方就本协议和本协议拟进行的交易进行的沟通，但须遵守适用法律。

第5.18节收盘后的合作。在成交后及清盘期间结束前，在符合过渡服务协议条款的情况下，卖方及买方应真诚合理合作，以协助转让资产的有序转让(包括所有意见书、许可证及监管批准)，包括与卖方为完成本协议拟进行的交易而可能合理需要机构知识的任何事宜有关的事宜。

第5.19节买方费用。卖方应在成交时或之前向买方全额支付合理且有记录的专业费用和开支。

第六条

税务事宜

第6.1节转移 税。任何和所有增值税(包括GST/HST和QST)、销售、使用、零售、消费税、股票转让、不动产转让、转让印花税、登记、单据、记录或因转让资产、转让股权和根据本协议承担的债务而应付的类似税款，以及任何税务机关(美国)征收或应付的因转让资产和转让股权的销售、转让、转让和交付而可能征收的所有记录和备案费用(转让税)。应是卖方的一项义务，应由卖方在到期时支付。由任何税务机关(非美国)征收或应付给任何税务机关的所有转移 税应是买方的义务，到期时应由买方支付。卖方和买方应负责准备和提交他们有义务支付的与转让税有关的所有纳税申报单，并在到期时提交所有此类纳税申报单。卖方和买方应采取商业上合理的努力并真诚合作，以减轻、减少或取消任何此类转让税，包括在第6.4节所指的税务选择中。为免生疑问，转让税不应包括根据(全部或部分)总净收入、利润、资本利得、收益和类似税项征收或计量的任何税项。

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第6.2节税收合作与信息。

(A)买卖双方同意应合理要求，在切实可行范围内尽快向对方提供或安排向对方提供与业务、转移的资产和承担的负债有关的信息和协助，这些信息和协助对于提交所有报税表、作出任何与税收有关的选择、为任何政府当局的任何审计做准备以及对与任何税收有关的任何索赔、诉讼或诉讼进行起诉或辩护都是合理必要的。

(B)卖方将 真诚地与买方合作，并将尽商业上合理的努力，提供任何必要的信息和分析，使买方能够作出与税务有关的决定，包括提供卖方雇员和外部顾问(例如，税务会计师、律师和其他顾问)的合理访问权限，符合第5.2条的规定，除非对卖方有重大不利影响。

(C)根据本第6.2款提供任何信息或协助而发生的任何合理费用应由提出请求的一方承担。除本协议预期的交易外，对于涉及债务人的任何税务相关事宜，债务人及其顾问不得提供与任何适用的法律要求或任何具有约束力的协议相冲突的信息或分析，或放弃任何律师-委托人或类似特权或任何工作产品原则的信息或分析。

(D)DAC卖方应根据1961年《印度所得税法》的规定，提供一份由独立特许会计师按信赖原则出具的资本利得税计算报告，涉及：(I)PPI和PAR LLC将PFPL的特定股权出售给印度控股公司和运营公司所赚取的资本利得的任何应付税款；以及 (Ii)出售印第安人持有的公司权益所赚取的资本利得税(如有)的任何税项，前提是卖方转让印第安人持有的公司权益所需支付的购买价格须根据1961年《印度所得税法》缴纳资本利得税。

(E)DAC卖方应提供令买方满意的公平估值报告(S)，该报告由独立特许会计师 根据1961年《印度所得税法》第56(2)(X)节的规定出具，证明PFPL股份的公平市场价值，该报告应与规则11UA或1962年印度所得税规则规则11UAA一并阅读，以适用于 。

(F)PPI应向印度子公司提供买方合理要求的任何信息，以便根据1961年《印度所得税法》的规定向税务机关提交表格49D，并遵守1962年《印度所得税规则》第114DB条。

第6.3节结构和预合闸步骤。Endo Companies 同意，在破产法院批准的情况下，以及在加拿大法院就加拿大债务人可能需要的任何批准的情况下，在成交之前采取或修改本协议所设想的、在本协议日期后合理同意的交易步骤

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Endo公司和买方(交易步骤)，前提是Endo公司应同意采取买方合理要求的步骤，只要所请求的交易步骤不会对Endo公司造成实质性不利。远东公司和买方同意，根据远东公司和买方的决定，对本协议进行必要的修改，以允许实施交易步骤。

第6.4节某些税收选择。买家和远藤公司 同意：

(A)使用美国国税局收入程序(Br)2004-53,2004-2 C.B.320第4节所述的标准程序，涉及Endo Companies与企业和企业雇员(和/或可适用于自动转岗雇员的当地等价物)的纳税申报和支付义务；

(B)买方应提交(或安排提交)每名业务员工(和/或适用于自动转岗员工的当地同等人员)的国税表W-2，内容为买方在一年中雇用该业务员工的部分，包括截止日期，不包括该业务员工受雇于Endo公司或其各自关联公司的该年部分；

(C)(I)在适用法律允许的范围内，每个适用的加拿大卖方和加拿大买方应在交易结束时，共同签署《加拿大税务局》第167(1)款、《QST立法》第75条，以及适用的省或地区税法规定的任何同等或相应的规定，并以规定的形式，就出售每个适用的加拿大卖方的转让资产，不支付任何GST/HST、QST或其他适用的省税或地区税，以及(Ii)加拿大买方应在《税务局》规定的时间内提交此类选择。QST立法和其他适用的税法。尽管有这样的选择(S)，如果加拿大税务局或魁北克税务局(或其他适用的省或地区税务当局)确定加拿大买方有义务支付或任何加拿大债务人有义务收取和汇出根据《税收协议》或《QST法》(或任何适用的省或地区税法)就转让资产的销售和 转移而应缴纳的任何税款，此类税款应由加拿大买方支付，买方应赔偿加拿大债务人(以及任何加拿大债务人的任何现任或前任董事和高级管理人员)，并使其不会因此类决定或评估而产生的任何此类税款和应付费用受到损害；

(D)就每个加拿大卖方而言，在适用法律允许的范围内，每个加拿大卖方和加拿大买方将根据加拿大税法第22条以及适用的省或地区税法下的任何同等或相应条款，就向加拿大买方出售每个加拿大卖方的应收账款共同执行一项选择。加拿大买方和每一加拿大卖方应在规定的时间内提交实施上述规定所需的规定选举表格。为进行此类选择，加拿大买方和每一位加拿大卖方应合理行事，共同确定双方将指定作为可分配给作出此类选择的债务的购买价格部分的金额。为了更加确定，每一位加拿大卖方和加拿大买方同意以与此类选择一致的方式准备和提交各自的纳税申报单(S)；以及

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(E)根据守则第338(G)条或第338(H)(10)条(以适用为准)，就任何指定附属公司作出选择，而该附属公司在紧接关门前已被归类为美国联邦所得税用途的公司。

第6.5节某些税种的分摊。在包括(但不是结束于)截止日期(统称为分摊税金)的应纳税期间内，对转让资产征收的所有不动产、个人财产和类似的从价税(如果有)，应根据截止日期(该纳税期间的该部分，即结算前纳税期间)和截止日期(该纳税期间的该部分，即结算后纳税期间)的天数在卖方和买方之间分摊。卖方应负责分配给结算前税期的比例税额，买方负责分配给结算后税期的比例税额。任何分摊的税款应及时缴纳，所有适用的纳税申报单应按照适用法律的规定及时提交。付款方有权根据本第6.5节的规定，从未付款方获得S未付款方分摊税款的补偿。在支付任何该等分摊税款后，付款方应向 非付款方提交一份报表，列出付款方根据本第6.5条有权获得的报销金额，以及计算应报销金额所需的合理证据。非付款方应在收到对账单后十(10)天内电汇立即可用资金到付款方指定的账户。

第6.6节税务记录的保留。在成交日期之后以及自成交日期起六(6)年内，买方应保留以下所有会计、业务、财务和税务记录和信息的所有权：(A)与转让的资产有关且在成交日期存在，以及(B)在成交日期之后存在但在成交日期之前与转让的资产有关的信息，如果买方决定在此期间销毁或处置这些记录，买方应通知卖方并给予其合理的机会保留任何此类记录。此外，自截止日期起及之后，买方应(在合理通知后和正常营业时间内)向卖方提供与转让资产有关的帐簿、记录、文件和其他信息的合理访问权限，卖方可合理地认为这些信息是适当准备、归档、证明、答复、起诉和抗辩任何纳税申报单、索赔、归档、税务审计、税务抗辩、诉讼、诉讼或答复所必需的。这种访问应包括 访问包含有关转移资产的数据的任何计算机化信息系统。本第6.6节中包含的规定旨在补充而不是限制以上第5.2节中包含的规定的一般性。

第6.7节退税。在不限制第5.6(A)节的一般性的情况下，远东公司收到的任何退税，以及远东公司(或其关联公司)有权获得的任何税款，可归因于买方(或其任何关联公司)支付的税款(为清楚起见，包括因承担债务或因本协议中预期的其他交易而产生的任何此类税收，在每种情况下，由买方 (或其任何关联公司)支付、资助或偿还的任何此类税收)，应由买方承担(此类退款或信用由买方承担，买方退款)。适用的Endo公司(或其附属公司)应在以下时间内向买方支付任何此类买方退款

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收到通知或其权利后十(10)天。如果根据第6.7条支付给买方的任何款项后来被任何政府当局成功抗辩，买方应向适用的Endo公司(或其适用关联公司)偿还该金额(连同该政府当局就该金额评估的任何利息和罚款)。

第6.8节加拿大税收待遇。双方同意，加拿大卖方就其转让资产(承担或支付任何非美国销售交易税或其他假定债务以及加拿大卖方保留的现金除外)而收到或被视为收到的对价，将被 视为(I)Paladin Labs Inc.收到的分配，首先作为偿还债务本金，其次，在任何超出的范围内，作为资本回报，第三，在任何超出的范围内， 作为债务应计利息和未付利息的支付，以及(2)加拿大Holdco对Finco I的贷款，首先作为偿还债务本金，其次，在任何超出的范围内，作为资本的返还。此外，加拿大债务人不需要为其开支保留的任何现金(不包括对任何信托公司的任何捐款(见第11章计划))将分配如下：(A)Paladin Labs Inc.持有的任何此类现金将分配给Canada Holdco，首先作为偿还债务本金，其次，在任何超额的范围内，作为资本返还，第三，在任何超额的范围内，作为债务的应计和未付利息的支付，以及第四，在任何超额的范围内，作为债务的应计和未付利息的支付，(B)加拿大Holdco持有的任何此类现金(或，如果Paladin Labs Inc.和Canada Holdco在截止日期前合并，则由合并后的公司持有)，包括根据上文(A)款分配给它的任何现金，将 首先作为偿还债务本金分配给Finco I，然后作为资本返还给Finco I。为了更好地确定，加拿大债务人将不会向信托基金提供任何现金(如破产法第11章计划所定义)。

第6.9节临时缴纳税款。在关闭前的任何时间，在遵守Endo公司根据《破产法》规定的任何义务的情况下，Endo公司应被允许就在截止日期或之前结束的任何应纳税期间或部分期间内应计、可归因于、保留、预扣或汇出的任何种类的税款进行任何和所有付款、估计付款、存款、汇款或其他类似的传输，在每种情况下，(I)在正常业务过程中，以及(Ii)任何此类税额是实质性的，须经买方事先书面批准(不得无理附加条件、扣留或拖延)。为免生疑问，根据前一句话支付、存放、汇出或以类似方式转账的任何退税应由买方承担，上述第6.7节第二句和第三句应适用于该等退税。作必要的变通.

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第七条

成交的条件

第7.1节一般条件。买方和远东公司各自完成本协议所设想的交易的义务应以下列条件的履行为条件：在交易结束时或之前，任何一方均可在适用法律允许的范围内自行决定以书面方式放弃其中任何一项条件(但该放弃仅对该方的义务有效)：

(A)任何具有管辖权的政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成本协定或附属协议所设想的交易。

(B)适用于本协议及附属协议(如有)所拟进行的交易的《高铁法案》规定的等待期(及任何延长的等待期)应已届满或应已终止。

(C)根据爱尔兰《2023年第三国交易法》的规定，转让资产的所有审批均应获得爱尔兰企业、贸易和就业部长的批准。

(D)就本协议或附属协议拟进行的交易，包括适用的反垄断法或任何外国直接投资授权所要求的任何授权，应已获得政府当局的所有必要监管同意、批准、授权、资格和必要的命令，在每种情况下，均应获得附表7.1(D)(下文第7.2节具体列出的批准或授权除外)。为免生疑问，对于印度子公司，此类授权应包括确认向印度竞争委员会提交通知，前提是绿色通道程序适用于(I)PPI和PAR LLC将印度子公司的特定股权分别转让给印度HoldCo和Operand，(Ii)PPI将印度HoldCo权益转让给Endo卢森堡，以及(Iii)DAC卖方向企业买方转让Endo卢森堡转让的股权。与此类转让有关的印度竞争委员会的批准。

(E)第11章计划生效日期之前的所有条件(如第11章计划第11.2节所述)应已根据其条款得到满足或放弃。

(F)破产法院应已输入确认令，确认令为最终命令。

(G)仅当其与加拿大债务人完成本协议所预期的交易有关时，加拿大法院应已输入加拿大计划认可令，加拿大计划认可令应为最终命令。

(H)仅当涉及加拿大债务人完成本协定所设想的交易时，如有需要，应分别获得竞争法批准和ICA批准。

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第7.2节Endo公司义务的条件。Endo公司完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下每个条件为条件，卖方母公司可自行决定以书面方式放弃这些条件中的任何一个：

(A)除4.1节(组织)、4.2节(当局)和4.4节(经纪人)(买方基本陈述)中包含的买方的陈述和担保外，本协议或依据本协议交付的任何证书中包含的买方的陈述和担保应在截止日期时真实和正确，如果陈述和担保是在指定日期作出的，则该陈述和保证应在指定日期时真实和正确。除非未能做到如此真实和正确(不影响其中所述的对实质性(包括材料)或买方材料不利影响的任何限制或限定)，不会单独或总体上合理地预期不会对买方产生重大不利影响。买方基本陈述应在截止日期时在各方面真实无误，如果陈述和保证是在指定日期作出的，则此类陈述和保证在指定日期时应真实无误 ，但以下情况除外De 极小不准确。买方应在所有实质性方面履行所有义务和协议，并遵守本协议或任何附属协议在成交前或成交时必须履行或遵守的所有契诺和条件。

(B)远东公司应已收到第2.10(C)节所列每份文件的签约副本，由远东公司以外的各方签署(在适用范围内)。

(C)确认令应为远藤公司所接受。

第7.3节买受人的义务条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易完成时或之前满足下列各项条件为条件，买方可自行决定以书面方式放弃这些条件中的任何一项：

(A)除第3.1节(组织)、第3.2节(授权)、第3.3(C)节、第3.3(D)节和第3.20节(经纪人)(卖方基本陈述)中包含的卖方的陈述和保证外，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的卖方的陈述和保证应在截止日期时真实无误，或在截止日期作出的陈述和保证的情况下，此类陈述和保证在指定日期应真实无误。除非未能做到如此真实和正确(不对重要性 (包括材料)或其中所述的实质性不利影响进行任何限制或限定)，不会单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。卖方的基本陈述应 截至截止日期在各方面真实无误，如果陈述和保证是在指定日期作出的，则此类陈述和保证在指定日期应真实无误，但 除外De 极小 不准确。远东公司应在所有实质性方面履行所有义务和协议，并遵守本协议或任何附属协议要求它们在成交前或成交时履行或遵守的所有契诺和条件。

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(B)买方应已收到由买方以外的各方(在适用范围内)签署的第2.10(B)节和第2.10(C)节所列每份文件的签约副本。

(C)破产法院应已批准和授权承担和转让转让的合同。

(D)自本合同生效之日起，不应发生并将继续发生构成重大不利影响的任何变化、影响或情况。

(E)所有与产品相关的监管批准和产品批准(A)和(B)任何其他 监管批准和产品批准，如果没有监管批准和产品批准，可能会对业务产生重大不利影响，包括企业的财务状况或经营结果，应已直接或间接地通过转让股权转让给买方或由买方获得，买方应已收到合理必要的适用文件或证明，以证明此类监管批准或产品批准的转让或 收到(视情况而定)；但是，对于本协议第(Br)(A)或(B)款中提及的任何给定的监管批准或产品批准，应视为满足此条件，前提是可以合理地预期买方将在交易结束后按照适用法律，并根据法律或相关政府当局向买方或Endo公司提供的关于适用产品的指示或过去的做法或指示，根据过渡服务协议第5.16节的规定和适用条款，直至转让或获得适用的监管批准或产品批准。

(F)指定附属公司的所有股权(包括任何强制可转换工具)在根据适用法律及根据收到外国直接投资批准后于结业前转让(转让的股权除外)应已完成。

第八条

终止

第8.1条终止。

(A)本协议可在结束前的任何时间终止：

(I)经买方和卖方父母双方书面同意；

(Ii)在以下情况下，卖方父母或买方以书面通知的方式：

(A)在《重组支持协议》第7(A)(X)(D)节规定的截止日期和时间之前，终止不应发生在触发本终止事件时重组支持协议仍然完全有效的范围内(因为该日期可根据本第8.1(A)(Ii)(A)条或第6.3条延长)；但是，如果在外部日期之前未完成关闭(在给予

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(br}任何延期的生效)仅由于第7.1节要求的任何未完成的监管或第三方批准或同意，外部日期应自动延长四十五(45)个日历天；此外，卖方母公司应有权按照第6.3节的规定延长外部日期；还规定，如果本协议预期的交易未能在 当日或在外部日期之前发生，主要原因是一方S或其附属公司未能履行本协议项下的任何约定或义务，则任何一方均无权根据本协议第8.1(A)(Ii)(A)条终止本协议；

(B)任何政府当局，应已发布命令、判决、法令或裁决或采取任何其他行动，以限制、禁止或以其他方式禁止本协定所拟进行的交易，而该等命令、判决、法令、裁决或其他行动应成为最终和不可上诉的；但提出终止请求的一方应已遵守第5.5条，并进一步规定，如果发出该命令的主要原因是该方(就卖方而言，包括任何Endo公司)违反本协议的任何义务或条件，或违反本协议的任何义务或条件，则一方不得根据本条款第8.1(A)(Ii)(B)条作出终止；

(C)(I)破产法院发出命令，对任何同意的第一留置权债权人(或第一留置权抵押品受托人或任何有担保债务代表，每个人以其代表身份，代表请愿前第一留置权债务的适用持有人)就(A)动议、申请、抗辩或诉讼，质疑任何同意的第一留置权债权人对任何债务人或任何保证此类债权的留置权或担保权益的金额、有效性、可执行性、范围、完美性或优先权，或寻求撤销或排序居次，该命令将同意的第一留置权债权人持有的债权、留置权或担保权益的金额在每一种情况下减少500万美元以上，或(B)针对任何同意的第一留置权债权人(或第一留置权附属托管人或任何担保债务代表，分别以其代表身份 代表请愿前第一留置权债务的适用持有人)主张任何据称的债权或诉讼因由的动议、诉状或诉讼，或以其他方式发布裁决或作出命令，使买方在本协议项下的义务无法履行；和(Ii)要求征得全球第一留置权债权人同意的债权人已根据《重组支持协议》第7(A)(Viii)条终止重组支持协议；

(D)(I)任何Endo公司就替代交易订立最终协议或完成任何替代交易，或(Ii)破产法院发出命令批准替代交易或拒绝确认第11章计划，因为它涉及授权Endo公司完成根据本协议 设想的交易；

(E)晚上11时59分在破产法院或有管辖权的法院发出命令之日：(X)将任何破产案件转换为《破产法》第7章规定的案件，(Y)非自愿地驳回任何破产案件，(Z)在一个或多个破产案件中任命受托人、清算人或类似的官员或具有扩大权力的审查员(如破产法中使用的术语)，

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(br}(Aa)根据《爱尔兰公司法》对任何Endo公司进行清盘和/或向任何Endo公司任命临时或官方清算人，(Bb)根据《爱尔兰公司法》向任何债务人任命审查员(包括临时审查员)，(Cc)执行以下任何权利：(1)对任何Endo公司的任何股份和/或资产任命一名或多名接管人和/或管理人；或(2)对任何Endo公司的任何股份或资产执行担保，或(Dd)根据任何司法管辖区的法律与上述任何命令类似的任何其他命令，其影响将使本协议所考虑的交易不能按本协议规定的实质性条款完成；但如果为完成本协议规定的交易而输入该命令或采取步骤(X)至(Dd)中的任何步骤(需经破产法院批准)，则不会产生终止的权利；此外，提出终止请求的一方应已遵守第5.5条；或

(F)重组支持协议已根据《重组支持协议》第7(D)(I)节由债务人双方及所需的全球第一留置权债权人同意的书面协议终止。

(Iii)在以下情况下由买方支付：

(A)买方并未实质性违反本协议，且ENDO公司在任何方面违反或未能履行其在本协议或任何附属协议中包含的任何陈述、保证或契诺，且此类违反或未能履行(A)使得不可能满足第7.3节中规定的任何条件，以及(B)ENDO公司未能在收到买方通知后七(7)个工作日内纠正此类违约行为；

(B)(I)任何债务人在任何重大方面违反重组支持协议所载债务人的任何承诺或契诺，而根据重组支持协议的条款，该等承诺或契诺如有能力治愈，则仍未治愈；及(Ii)所需的同意全球第一留置权债权人已根据重组支持协议第7(A)(I)节终止重组支持协议；

(C)破产法院发出命令，解除《破产法》第362条规定的自动中止，授权任何一方对债务人的任何重大资产进行诉讼，这将对(X)债务人在正常过程中经营其业务的能力或 (Y)本协议任何一方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(D)(I)任何债务人向破产法院或任何其他有管辖权的法院提交与《重组支持协议》、《破产法》第11章计划、《现金抵押品令》或任何其他适用的最终文件(或上述任何文件的任何修订、修改或补充，视适用情况而定)有重大抵触的任何动议、诉状、请愿书或相关文件，且该动议、诉状、请愿书或相关文件并未根据《重组支持协议》的条款被撤回或修订以纠正此类不一致之处；和(2)所需的同意全球第一留置权债权人已根据《重组支持协议》第7(A)(4)条终止重组支持协议；

100

(E)(I)在破产案件中，债务人提交的任何最终文件(或其任何修改、修改或补充)对于实施本协议所设想的交易是必要的，或破产法院在破产案件中输入的任何相关命令与重组支持协议中规定的条款和条件不一致，或在其他情况下不符合重组支持协议，在每种情况下都达到关键程度，或者根据重组支持协议的条款仍未治愈；以及(Ii)全球第一留置权债权人已根据《重组支持协议》第7(A)(V)条的规定终止重组支持协议；

(F)(I) 现金抵押品订单、披露声明订单(定义见第11章计划)、批准首次留置权发售认购材料的订单、首次留置权发售文件和GUC供股文件(每一份均定义于第11章计划)，以及与上述任何一项有关或需要的所有相关文件、通知、诉状和命令，或确认顺序被颠倒、撤销、腾空、重新考虑、修改、或未经买方(经买方同意不得无理扣留)和债务人同意而修改，或(Ii)已就任何此类命令提出复议、重新辩论或重新审理的动议 而债务人未能及时反对该动议；

(G)(I)除重组支持协议或最终文件中所允许或保留权利的标的外，任何债务人已提交或支持另一方提交任何重组、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产或出售除计划交易、重组支持协议及本协议所预期的以外的所有或实质上所有的债务人S资产的计划，或为授权上述任何 任何事项而采取任何公司行动，而该事件根据重组支持协议的条款仍未解决；(2)所需同意的全球第一留置权债权人已根据《重组支持协议》第7(A)(Vii)条 终止重组支持协议；

(H)未经买方事先同意(不得无理扣留)或与重组支持协议相一致的情况下，债务人根据《破产法》第1104条在任何破产案件中申请或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似的官员、受托人或审查员；

(I)破产法院未在2024年3月22日或之前输入确认令，除非买方另有明确和双方书面同意(包括通过电子邮件，包括由买方授权的Gibson，Dunn&Crutcher LLP通过电子邮件)；但任何未能输入确认令的情况应视为在输入确认令时已被修复；

(J)根据《现金抵押品定单》，在双方同意的基础上终止使用现金抵押品；

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(K)(I)(A)任何债务人达成任何和解或其他协议，或(B)任何债务人 启动、支持或鼓励动议、法律程序或其他诉讼，寻求或以其他方式同意就任何债权、诉讼条款或其他权利达成任何和解或其他协议，这些债权、诉讼条款或其他权利与(X)任何阿片类药物债权或阿片类药物债权持有人有关，或(Y)在正常业务过程中与贸易债权人有关，任何超过5,000,000美元的单独或总计20,000,000美元以上的行政费用索赔，或(Ii)破产法院作出命令，允许在未经买方同意的情况下，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，允许在紧接的第(X)和(Y)款中描述的任何索赔不被无理扣留，但为免生疑问，债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物索赔人官方委员会和特设第一留置权小组关于联合会议常规动议及相关事项决议的规定，日期为2023年3月24日[案卷编号1505]不应构成终止事件；

(L)(I)债务人(A)公开宣布其不打算支持本协议拟进行的交易或重组(定义见重组支持协议)，(B)向Gibson，Dunn&Crutcher LLP发出行使债务人受托退出(定义见重组支持协议)的通知，或(C)公开宣布或签署关于替代建议(定义见重组支持协议)的最终书面协议；及(Ii)买方已根据其第7(A)(Xix)条 终止重组支持协议；

(M)Endo公司撤回或寻求撤销《破产法》第11章计划的授权；

(N)受托人、接管人或审查员被任命，其权力超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)节的规定；或

(O)所需同意的全球第一留置权债权人已根据《重组支持协议》第7(A)节的任何 原因终止重组支持协议。

(Iv)在以下情况下由卖方母公司支付：

(A)Endo公司没有实质性违反本协议，买方在任何方面违反或未能履行其在本协议或任何附属协议中包含的陈述、保证或契诺，并且这种违反或未能履行(A)使得不可能满足第7.2节中规定的任何条件，以及(B)买方在收到卖方通知后七(7)个工作日内未能纠正此类违约；

(B)卖方母公司根据(I)对相关事实及 情况(其中可能包括可合理地告知任何或有事件发生的概率的任何资料)及/或(Ii)于厘定日期对债务人提出的实际索偿， 完成计划交易将合理地可能导致债务人没有足够现金支付计划交易所产生的行政开支申索的分析，真诚地厘定计划交易的完成。在根据本条款第8.1(A)(Iv)(B)款终止本协议之前，卖方母公司应至少向所需持有人提供至少十五(15)个工作日的通知，在此期间卖方母公司和所需持有人将 真诚地讨论拟议的解决方案；

102

(C)卖方母公司本着善意并在与其顾问协商后确定，根据本协议或任何附属协议继续履行义务将与其董事根据法律行使受托责任相抵触；或

(D)债务人已根据《重组支援协议》第7(B)条以任何理由终止重组支援协议。

(B)根据本8.1节(除第8.1(A)(I)节以外)寻求终止本协议的一方，如果是卖方父母，应立即向买方发出终止的书面通知，如果该一方是买方，则应立即向卖方父母发出终止书面通知。在买方根据第8.1(A)(Ii)(F)款终止本协议之前，买方应至少向债务人发出十五(15)个工作日的通知，在此期间，债务人和买方将 真诚地讨论拟议的解决方案。

第8.2节终止的效力。如果按照第8.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，除第8.2节另有规定外，任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：(I)第3.20节和第4.4节中关于经纪人S费用和发现者S费用的规定，且仅限于与债务人签署的聘书或现金抵押品命令第5.7节中关于公告的第5.7节关于费用和开支的条款所要求的范围内；第9.6节与通知有关，第9.9节与第三方受益人有关，第9.10节与管辖法律有关，第9.11节与提交司法管辖有关，第9.14节与执法有关，第9.22节有关不向非当事人关联公司追索，以及第VIII条，以及(Ii)本条款中的任何规定均不解除任何一方欺诈或故意违反本协议或任何附属协议的责任。

第九条

一般条文

第9.1条陈述、保证和契诺不再有效。Endo公司和买方在本 协议和附属协议以及根据本协议交付的任何证书中各自的陈述、保证和契诺应在交易结束时终止且不继续有效，并且在交易结束后，除欺诈外，任何一方不得就本协议项下任何此类陈述、保证或契诺中的任何违反或不准确提出任何索赔，但第8.2节另有规定；但根据第8.2条的规定，本第9.1条不应限制根据其条款要求双方在结束交易后履约的任何契约或协议。

第9.2节买方的赔偿。自交易结束后至(除非本协议另有规定)以下两项中较晚的一项结束为止：(A)清除期结束，以及(B)1961年《印度所得税法》和根据《印度所得税法》制定的规则规定的适用时效期结束(如果因任何非美国销售交易税而产生、导致或可归因于责任)，买方将向Endo公司及其各自的高级管理人员、董事、员工支付、辩护、解除、赔偿和保持其无害。以及因(X)任何非美国国家/地区而产生、产生或归因于(X)任何非美国国家/地区的任何及所有债务的代理人。

103

销售交易税，(Y)这些当事人或实体就任何同意、许可或监管批准采取或导致采取的任何不作为或行动，包括但不限于作出或修改任何备案、提交、通知、通信或以其他方式出现在任何政府当局面前的任何此类同意、许可或监管批准，或 (Z)任何其他承担的责任。即使本第9.2节或其他条款中有任何相反规定，买方对Endo公司的高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿义务应是无限期的，赔偿责任的范围为这些当事人或实体就任何同意、许可或监管批准而采取或导致采取的任何行动或行动所引起、导致或可归因于的任何和所有责任。澄清的是，如果适用法律要求从买方根据第9.2条规定的赔偿义务以现金支付的金额中扣除或扣缴任何税款，或者任何实际应支付的税款，无论是现金还是以任何抵销或调整的方式对Endo公司或其高级管理人员、董事、雇员和代理人(卖方受赔方)根据本9.2条支付的赔偿金额进行的任何退税，则买方支付给卖方受偿人的赔偿金额应计入因税收而增加的金额，以便使适用的卖方受偿人得到在没有支付此类税款的情况下本应收到的全部金额；但买方根据第9.2节向卖方受赔方支付的任何款项，应减去适用的卖方受赔方在赔款发生当年实现或预期实现的任何税收优惠的金额(根据或不考虑赔偿损失而确定)；此外，条件是：(I)买方有权指定支付赔偿金的实体，以及(Ii)卖方应与买方合作，将买方根据本合同支付的赔偿金应缴纳的税额降至最低。除非适用法律、与适用税务机关的结案协议或有管辖权的法院的最终判决另有要求，否则Endo公司和买方同意将根据第9.2节收到的任何付款视为(并使其关联公司将其视为)所有税收目的的采购价格调整。尽管本协议有任何相反规定，(I)买方不得就任何被排除的责任(包括免税)向Endo公司支付、抗辩、解除、赔偿或使其无害，以及(Ii)买方有权在书面通知适用的受保障Endo公司后，在买方选择的律师的协助下，就与买方有关或可能引起买方赔偿义务的任何行动进行辩护。

第9.3节费用和费用。除本协议或第11章计划另有规定外，与本协议及附属协议相关或相关的所有费用和开支，以及由此拟进行的交易，应由产生该等费用或开支的一方支付，无论该等交易是否完成。如果本协议终止，每一方支付其自身费用的义务将受制于因另一方违反本协议而产生的任何权利。

第9.4节修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由代表各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。

104

第9.5条豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。任何一方就任何此类豁免达成的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该缔约方签署和交付的书面文书中列明时，才有效。

第9.6节通知。本协议项下的所有通知、请求、许可、豁免、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，或者如果是通过传真或其他方式在书面确认收到后送达，(B)如果是由认可的次日快递员利用次日服务送达，则是在发货之日之后的第一个营业日；(C)如果是在正常营业日的正常营业时间内通过电子邮件发送到下面给出的电子邮件地址，则是在发送之日；如果不是，然后在下一个工作日或(D)确认收据或邮寄日期后第五(5)个营业日(如果以挂号信或挂号信递送)，要求退回收据，邮资预付。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照缔约方为接收此类通知而不时以书面形式指定的其他指示：

(I)如属远藤公司，则为：

远藤国际公司

西蒙斯库尔路密涅瓦大厦一楼

巴尔斯布里奇，都柏林4，爱尔兰

注意：布莱斯·A·科尔曼

电子邮件：Coleman.Blaise@Endo.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

电话：(212)735-3000

电子邮件：

Brandon. skadden.com

Shana. skadden.com

Maxim. skadden.com

Lisa. skadden.com

请注意：

布兰登·范戴克，Esq.

莎娜·A埃尔伯格先生

马克西姆·梅耶尔-塞西亚诺，Esq.

丽莎·劳基蒂斯（Lisa Laukitis），Esq.

(ii)如果致买家，致：

远藤公司

阿特沃特大道1400号

宾夕法尼亚州马尔文，19355

注意：马克·T。布拉德利

电子邮件：Bradley. endo.com

105

将一份副本(不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

New York，New York 10166

请注意：

斯科特·格林伯格，

迈克尔·J·科恩

约书亚·K·布罗迪，

史蒂文·R·舒马特，

Lidia Anastasio，以及

查理·佩斯科维茨

电邮：

邮箱：  SGreenberg@gibsondunn.com；

邮箱：  mcohen@gibsondunn.com；

JBrody@gibsondunn.com；

SShoemate@gibsondunn.com；

LAnastasio@gibsondunn.com；

邮箱：  CPeskowitz@gibsondunn.com

第9.7条释义。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款、展品或附表时，应指本协议的章节、条款、展品或附表。本协议或任何附件或附表或披露信函中包含的目录和标题仅用于参考目的 ，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。任何附件、明细表或披露函中使用的任何大写术语，但未另行定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中所附或提及的所有展品和明细表以及公开信在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除另有规定外，在本协定中使用的包括？和类似含义的词语将指包括但不限于？在本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定中的任何特定条款。术语并不是排他性的。除另有说明外，单词 n将被解释为与单词j具有相同的含义和效果。所指日期指的是日历日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的天数时，应将计算该期间的日期排除在该天数之外；但如果该期间的最后一个日历日为非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。就本协议而言，如果Endo公司或代表他们行事的人在本协议签署前将文件张贴到代表Endo公司托管的在线数据库(网址为www.intralinks.com)，且买方或其代表在执行本协议之前能够访问此类文件，则该文件应被视为已由Endo公司交付、提供或提供给买方(或类似进口的任何短语)；此外，

106

根据本协议必须交付给买方的通知或其他文件：(I)交付给一个或多个买方的通知或其他文件应被视为已交付给所有买方，以履行本协议项下的所有义务；和(Ii)根据本协议交付给卖方或Endo公司的通知或其他文件，如适用，应被视为已交付给所有卖方或Endo公司，以履行本协议项下的所有义务。

第9.8节整个协议。本协议(包括本协议的附件、附件和附表)和附属协议 构成双方之间的完整协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解以及双方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解 。本协议或任何附属协议均不应被视为包含或暗示任何 方对本协议或本协议所拟进行的交易的任何限制、契诺、陈述、保证、协议或承诺，但在本协议或本协议中或根据本协议或附属协议必须交付的任何文件中明确规定的限制、契诺、陈述、保证、协议或承诺除外，且不得被视为存在或与本协议标的有关的任何其他限制、约定、陈述、保证、协议或承诺。尽管双方或其代表有任何相反的口头协议或行为过程，本协议的任何一方均无任何法律义务订立或完成本协议拟进行的交易，除非及直至本协议的每一方均已签署并交付本协议。

第9.9节利害关系人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何人(包括Endo公司的员工)，但双方及其各自的继承人和被允许的受让人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第9.10节适用法律。除《破产法》的强制性规定外，本协议和因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的所有诉讼(包括合同或侵权交易)应受纽约州国内法律管辖和解释，而不考虑因纽约州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第9.11节提交给 管辖权。在不限制任何一方S对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，(X)破产法院应保留执行本协议条款的专属管辖权，并裁决可能因本协议、本协议项下的任何违约或违约或本协议拟进行的交易而引起或导致的任何索赔或争议，以及(Y)与上述有关的任何和所有索赔仅应提交和维持在 破产法院，双方特此同意并服从破产法院的专属管辖权和地点，并且不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便的抗辩。各方同意，除在破产法院外，不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行破产法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还

107

放弃任何关于这种服务不足的论点。每一方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，以动议或抗辩、反请求或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议或本协议所述法院管辖的任何主张，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他方面)和(C)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的， (Ii)该诉讼、诉讼或程序的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。双方均同意破产法院根据《美国法典》第28编第157条和美国宪法第三条的规定作出最终命令。

第9.12节一般披露。尽管公开信或本协议中有任何相反的规定，任何公开信中包含的信息和披露应被视为在任何其他公开信中通过引用进行披露和并入，就好像该公开信中完整地阐述了此类信息和披露的适用性从表面上看是合理明显的。本协议和披露函及附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议中或其中包含的任何信息均不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项(包括任何违反法律或违反合同)。此类信息 和此处规定的美元门槛不得用作解释本协定中的重要或重大不利影响或其他类似术语的基础。

第9.13节转让；继承人。

(A)除第9.13(B)或(C)款允许的情况外，未经买方事先书面同意，任何Endo公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，买方未经卖方母公司事先书面同意，不得转让或转授本协议，未经卖方母公司事先书面同意，任何此类转让无效；但是，任何转让不得限制转让人S在本协议项下的义务。

(B)尽管有第9.13(A)条的规定，买方可在未经卖方母公司事先书面同意的情况下，在不违反适用法律的情况下，转让其在本协议中的任何权益、权利和/或义务：(X)为了向任何银行、金融机构、信贷机构、通常从事商业贷款业务的个人或向买方提供融资的任何其他个人提供担保，或(Y)向其任何关联公司提供担保，买方须提供令卖方母公司合理满意的证据，证明任何此类受让人有能力充分履行和履行转让人在本合同项下的义务；然而，在(X)或(Y)的任何一种情况下，任何转让不得(I)限制转让人S在本协议项下的义务；或(Ii)与交易步骤不一致。

(C)除第9.13(A)和(B)款另有规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

108

第9.14节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其规定的条款履行(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或违反本协议的其他条款，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)也不是适当的补救措施。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款，包括禁止违反本协议的禁令，并具体执行本协议的条款和规定。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。任何一方有权(I)禁止违反本协议；(Ii)明确执行本协议的条款和规定；或(Iii)其他衡平法救济，在每种情况下，均不需要出示实际损害证明或提供与任何此类补救措施相关的任何担保或其他担保。

第9.15节货币。本协议或任何附属协议中对美元或美元的所有提及均指美元 美元，这是本协议和任何附属协议中用于所有目的的货币。

第9.16节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以适用法律下有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分被认定为无效、根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面都是非法的或不可执行的，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本协议司法管辖区一样。

第9.17节放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在本协议项下产生的任何 索赔、要求、诉讼或诉因(A)或(B)以任何方式与本协议或与本协议相关的任何交易相关、相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。本协议的每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应由无陪审团的法庭审判决定，本协议的各方可向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第9.18节对应。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在各方签署一份或多份副本后生效。

109

第9.19节电子签名。本协议可由.pdf 签名签署，在任何情况下，.pdf签名应构成原件。

第9.20节时间的实质。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间内或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

第9.21节损害赔偿限额。本协议双方明确承认并同意，根据本协议的任何规定，本协议任何一方均不对与违反或被指控违反本协议有关的任何特殊、附带、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(在合理可预见或判给第三方的范围内的特殊、附带或后果性损害赔偿除外)承担任何责任。

第9.22节无追索权 关联公司。即使本协议或附属协议有任何相反规定，(A)可能基于、根据本协议或附属协议产生、产生、引致或以任何方式与本协议或附属协议有关或以任何方式与本协议或附属协议有关或以任何方式与本协议或附属协议有关的所有索赔、义务、责任或诉因(无论是在合同中还是在侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中准予的)，或在本协议或附属协议的谈判、执行或履行(包括在本协议或附属协议中作出的、与本协议或附属协议相关的或作为诱因作出的任何陈述或保证)，仅可针对(且仅限于)明确列为缔约方的人员(且仅限于就本文所述针对该当事人的特定义务而言)(被指名的当事人)和(B)除被指名的当事人以外的任何人，包括任何关联方或任何董事、高级管理人员、员工、 成立人、成员、合作伙伴、经理、股东、代理人、律师或其代表或其任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、经理、经理、上述任何一项(非当事人附属公司)或任何债务融资来源的股东、附属公司、代理人、代理人或代表，或其任何财务顾问或贷款人，对于根据本协议或附属协议或拟进行的交易或由此或基于本协议或附属协议或其谈判、执行，或因本协议或附属协议或其谈判、执行、履行、违约或因此而拟进行的交易。

第9.23节大宗销售。尽管本协议有任何其他规定，买方和远藤公司在此放弃遵守可能适用于向买方出售和转让任何或全部指定股权和转让资产的所有大宗销售、大宗转让和类似法律。

第9.24节不得推定起草方不利。买方和远东公司均承认，本协议的每一方均已就本协议及本协议所拟进行的交易由法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协定中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

110

第9.25节冲突；特权。

(A)双方均承认，Endo Companies已聘请Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP (斯凯登)和A&L GoodBody LLP(ALG)担任与本协议和本协议拟进行的交易相关的法律顾问(目前的代理)，并且没有任何其他方 因利益冲突或任何其他目的而没有斯卡登或ALG的客户地位。买方特此同意，交易结束后，Skadden和ALG可以代表Endo公司或其任何关联公司或其任何股东、合作伙伴、成员或代表(任何此类人士，指定人员)处理涉及当前陈述或由当前陈述引起的任何事项，包括对本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议的任何解释或适用，并包括买方或其任何关联公司与任何指定人员之间或之间的任何诉讼、仲裁、争议或调解，即使该指定人士的利益可能直接与买家或其任何关联公司不利，即使Skadden和/或ALG可能曾在重大相关事项中代表买家，或可能在正在进行的事项中代表买家。买方特此放弃并同意不主张(1)任何关于Skadden和/或ALG在本条款第9.25(A)或 节所述的任何陈述中存在利益冲突的主张；(2)关于Skadden和/或ALG与任何指定人员在当前陈述期间发生的任何沟通的任何保密义务。

(B)买方在此同意，对于Skadden和/或ALG与任何指定的 人员之间的所有通信(无论是在交易结束之前、在交易结束时还是在交易结束后)，以任何方式与当前代表、律师-委托人特权和享有任何其他证据特权的所有权利有关的所有通信，以及根据适用的专业行为规则对与客户代表有关的信息提供的保护，目前的陈述属于卖方，可能由远藤公司控制，不得传递给买方或其任何代表，也不得由买方要求，买方特此同意，他们不得试图 强迫买方或其任何代表披露任何受律师客户特权或任何其他证据特权约束的此类通信。

第9.26节本协议与破产法第11章计划之间的冲突。如果本协议的任何条款与第11章计划的任何条款冲突或以任何方式与第11章计划的任何条款不一致，则应由第11章计划进行管辖和控制。如果本协议或第11章计划的任何规定与确认令的任何规定相冲突或以任何方式与确认令不一致，则应以确认令为准。

[此页的其余部分故意留空。]

111

特此证明，远东公司和买方已促使本协议由各自正式授权的高级职员于上述日期起签署。

[ 买卖协议的签名页]

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