美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月14日

 

远藤国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

Simmonscourt路Minerva House一楼 鲍尔斯布里奇，都柏林4, 爱尔兰		不太适用
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000

不太适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：无(1)

 

(1)	2022年8月26日，远藤国际有限公司的普通股，此前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ENDP，开始在场外交易市场独家交易，代码为ENDPQ。2022年9月14日，纳斯达克提交了一份表格25-NSE随着美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和远藤国际有限公司的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，Endo International plc的普通股根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节被注销。

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01

签订实质性最终协议

如先前所披露，自2022年8月16日起，Endo International plc(“本公司”)及其若干附属公司(统称“债务人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章在纽约南区美国破产法院(“破产法院”)展开自愿案件(“第11章案件”)。第11章的案件在Re Endo International plc等人的案件编号：T22-22549(联合联络小组)的标题下共同管理。2023年12月19日，债务人夫妇向破产法院提交了联合破产法第11章重组计划(经修订，即《计划》)。

于2024年3月22日，破产法院订立命令，确认及批准于2024年3月18日提交的该计划的第四修订版本（“确认命令”）。债务人预期计划之生效日期（“生效日期”）将于计划之所有先决条件获达成或获豁免后生效。

于二零二四年四月十四日，根据该计划，本公司及若干债务人与买方订立买卖协议(“购买协议”)，根据该协议，买方将按该计划预期收购本公司实质上所有资产。此处使用但未另作定义的大写术语具有《购买协议》中规定的含义。

《购买协议》规定，除其他事项外，在符合其中规定的条款和条件的情况下，在成交时：

(I)DAC卖方将向企业买方出售、转让和交付所有Endo卢森堡转让股权的所有权利、所有权和权益；

(Ii)每一美国卖方将向美国买方出售、转让该等美国卖方所持有的所有已转让资产的所有权利、所有权和权益；

(Iii)每一加拿大卖方将向加拿大买方出售、转让该等加拿大卖方所持有的所有已转让资产的所有权利、所有权和权益；

(Iv)爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方及百慕大卖方各自将爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方及百慕大卖方所持有的所有已转让资产的所有权利、所有权及权益出售、转让、移转、转易及交付予加拿大买方。

远藤公司不出售，买家也不购买转让资产以外的任何资产。就买卖转让资产而言，于结算时，买方将只承担、支付、清偿、履行或以其他方式清偿所承担的负债。

本公司董事会及各附属公司的管治机构已批准收购协议及拟进行的交易。

成交的条件

《采购协议》所设想的交易的完成取决于《采购协议》中规定的某些条件，包括但不限于：(I)没有任何法律或命令限制、使之非法或以其他方式禁止完成《采购协议》或附属协议所预期的交易；(Ii)适用于根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》完成《采购协议》所规定的交易的任何等待期届满或终止；(3)收到爱尔兰企业、贸易和就业部部长《2023年爱尔兰第三国交易法》规定的转让资产转让所需的所有批准；(4)收到政府当局对《购买协议》或附属协议拟进行的交易的所有必要监管同意、批准、授权、资格和必要命令；(5)满足或放弃《破产法》第11章生效日期之前的所有条件；(6)破产法院输入确认令，确认令为最终命令；(Vii)仅与加拿大债务人有关，由加拿大法院输入加拿大计划认可令，加拿大计划认可令为最终命令；及(Vii)仅与加拿大债务人有关，如有需要，获得竞争法批准和ICA批准。

解约及费用

购买协议包含以公司和买方为受益人的终止权。于购买协议终止时，任何一方将不会承担任何责任，但经纪人费用及检索人费用(仅以与债务人签署的合约函件或现金抵押品订单的条款所规定的范围为限)，以及根据购买协议若干章节的条文而须承担的任何责任(按其性质而在购买协议终止后仍然有效)除外。

申述、保证及契诺

《采购协议》载有各方的惯常陈述、保证和契约，包括为获得或转让任何必要的政府批准而进行必要合作的契约。

前述对购买协议、附属协议及拟进行的交易的描述并不声称是完整的，且受购买协议全文的约束，并通过参考购买协议全文进行限定，购买协议全文作为附件2.1所附，并通过引用并入本文。包括购买协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。本声明无意提供有关本公司、卖方、买方或其各自关联公司的任何其他事实信息。购买协议所载的陈述、保证及契诺仅于购买协议所载特定日期为购买协议的目的而作出，纯粹为当事人的利益而作出，可能会受各方同意的限制所规限，包括受为在各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为各方或其任何关联方的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在购买协议日期后更改，而该等后续资料可能会或可能不会反映在本公司的公开披露中。购买协议不应单独阅读，而应与有关公司、卖方和买方的其他信息以及购买协议和计划中预期的交易一起阅读，这些信息将包含在公司将提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中或作为附件附加到这些文件中。

 

项目 1.03

破产或接管

本报告表格8-K第1.01项中所载的信息在此引用作为参考。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中8-K表格中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》和任何适用的加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关破产法第11章程序、公司破产后的情况的陈述，以及提及预期、估计或预期未来结果的任何其他陈述，或仅与历史事实无关的陈述。包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将会”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”或类似表述的陈述属于前瞻性陈述。本新闻稿中的所有前瞻性陈述都反映了截至本报告之日公司对其计划、意图、预期、战略和前景的当前看法，这些看法是基于公司目前掌握的信息和公司所做的假设。基于一系列因素，实际结果可能与目前的预期大相径庭，其中包括以下因素：任何未决或未来的诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括与阿片类药物、税务和反垄断相关的事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩、现金状况和运营；公司的战略；与破产法第11章诉讼和公司摆脱破产相关的风险和不确定性；申请破产法第11章保护并根据破产法第11章运营对公司业务的负面影响；完成计划的时间、条款和能力；公司业务资本资源的充足性和预测公司业务运营的流动性需求的困难；公司财务结果在第11章程序中的不可预测性；公司在第11章程序中清偿债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；根据公司与其若干第一留置权债权人之间于2023年12月28日签订的《第二次修订和重新签署的重组支持协议》的条款以及在第11章诉讼期间与贷款人或债权人之间的任何其他安排，履行合同的风险和不确定因素；公司照常开展业务的能力；公司继续以他们期望从公司获得的高水平服务和业绩为客户、供应商和其他业务伙伴提供服务的能力；公司继续向员工、供应商和供应商支付报酬的能力；在第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；破产法第11章的案件可能被转换为根据《

破产法；公司获得营运资本的能力；与XIAFLEX竞争的影响^®以及公司的其他品牌或非品牌产品；我们满足判决或和解或上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们为营运资本、资本支出、业务发展、偿债要求、收购或一般公司或其他目的筹集新债务的能力；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金，或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；法律或监管发展的变化；我们获得并保持对我们知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程结果的时间和不确定性，包括监管决定、产品召回、撤回和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本控制改革，包括政府定价、税收和报销政策；竞争对手获得的技术进步和专利；业绩，包括新产品的批准、推出和消费者和医生对新产品的接受以及对当前市场产品的持续接受；我们将任何新收购的产品整合到我们的投资组合中并实现任何财务或商业预期的能力；这些风险和不确定性包括：已知和未知的副作用可能对市场认知和消费者对我们产品的影响；广告及其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；有关滥用阿片类药物的不利宣传；与确定并成功完成外部企业发展计划和战略合作交易相关的不确定性；我们推进战略重点、发展我们的产品线和继续开拓产品市场的能力；爱尔兰及其他适用法律的影响；以及我们及时获得和成功制造、维持和分销充足的产品供应以满足市场需求的能力。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率的变化、国际关系、资本和信贷可获得性、金融市场和机构的状况以及经济持续波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确表示，除非法律要求，否则不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。

有关风险因素的更多信息，包括上文提到的那些，可以在公司发布的新闻稿中找到，以及公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件，包括公司最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的讨论以及任何后续的季度报告表格10-Q或其他提交给美国证券交易委员会的文件。公司的新闻稿副本和有关公司的更多信息可在www.Endo.com上获得，或者您可以联系公司的投资者关系部，电子邮件为relations.Investors@Endo.com。

9.01 财务报表和证物

 

展品 不是的。		描述
2.1		买卖协议，日期为2024年4月14日，由Endo International plc、其中定义的卖方和其中定义的买家签署。*
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*	根据S-K法规第601（b）（2）项，本报告中省略了其中确定的购买协议的附件和附表，并将根据要求向SEC提供补充。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并在此正式授权。

 

日期：2024年4月18日