电梯健康

执行协议

（修订并重述于2024年3月1日）

目录

第1条目的和意图 1

1.1 目的和意图 1

第2条资格和参与 1

2.1 参与 1

2.2 终止研究的 1

第3条隔离福利 2

3.1 符合条件的离职 2

3.2 遣散费 2

3.3 遣散期间的其他福利 4

3.4 支付 6

3.5 放弃和释放 6

3.6 限制性服装和知识产权 7

3.7 回报考虑 7

3.8 公平救济和其他补救措施 8

3.9 规定的有效性 9

3.10 合作 9

第4条控制福利的额外变化 9

4.1 控制权变更后的股权归属 9

4.2 控制权变更当年的保证年度奖金 10

4.3 无故或有充分理由终止时的股权归属（控制权变更） 10

4.4 无故或有充分理由终止时按比例支付奖金（控制权变更） 11

4.5 金额基于合格和补充401（k）匹配 12

4.6 某些税收 12

第5条索赔 12

5.1 良好的理由决定 12

5.2 索赔程序 13

5.3 索赔审查程序 13

第六条管理 13

6.1 委员会 13

6.2 委员会成员 14

6.3 职责 14

6.4 核保权限 15

6.5 赔偿 15

6.6 信息 15

第七条一般规定 15

7.1 没有财产利息 15

7.2 其他权利 15

7.3 修改和终止 16

7.4 接班人 16

7.5 分割性 16

7.6 没有就业权 16

7.7 权利的转让 16

7.8 受益人 17

7.9 企业行为 17

7.10 整个文档 17

7.11 计划年度 17

7.12 管辖法律 17

第8条定义 18

8.1 定义 18

附件A -雇用协议

附件B -放弃和释放

附件C -限制性公约和知识产权

电梯健康

行政协议计划

（修订并重述于2024年3月1日）

第一条

目的和意图

1.1目的和意图。Elevance Health，Inc.，一家印第安纳州的公司，其主要

印第安纳州印第安纳波利斯的营业地点(“Elevance Health”)维护Elevance Health执行协议计划(“计划”)，该计划最近一次修订和重述于2022年6月28日生效。本计划自2024年3月1日起修订并重述。本计划中首字母大写且首次使用时未作其他定义的单词和短语在第8条中进行了定义。

本计划旨在向Elevance Health及其附属公司及联属公司(统称“本公司”)的若干主要行政人员提供补偿，如该等员工因符合资格的离职安排(定义见下文)而被解雇，以吸引及留住该等员工，并激励他们提升本公司的价值。该计划旨在成为符合1974年《雇员退休收入保障法》(经修订的《雇员退休收入保障法》)的无资金支持的福利计划，或者，如果确定为受《雇员退休收入保障条例》约束的养老金计划，则为主要为了向选定的管理层或高薪雇员提供递延补偿的目的而维持的无资金支持的养老金计划。参与本计划不影响参与者受雇于本公司的随意性。

第二条

资格和参与

2.1%的人参与其中。行政人员(定义见第8条)应成为参与者

(“参与者”)在执行人员和公司共同签署协议后，在下文所述的时间段内，基本上以附件A(“雇佣协议”)的形式签署协议。每份此类签署的雇佣协议应构成本计划的一部分，并通过引用纳入本计划。在个人成为执行人员之日后，委员会或其代表应在实际可行的情况下尽快向执行人员交付本计划的副本，告知执行人员其资格，并在四十五(45)天内为其提供签订雇佣协议的机会。如行政人员在该四十五(45)天期间内没有订立雇佣协议，则行政人员将没有进一步参与该计划的机会，除非本公司的行政总裁或首席人力资源官或其代表以书面方式全权酌情给予该行政人员新的或延长的机会成为该计划的参与者。

2.2%的人要求终止参与。参与者在发生下列事件中最早的一项时，无需通知参与者或未经参与者同意，即可自动终止参加本计划：

(A)因以下定义的不符合离职条件的任何原因终止参与者在公司的雇佣关系；

(B)在(根据雇佣协议的条款)终止参与者雇佣协议的书面通知一周年之前。

第三条

遣散费福利

3.1%的人符合条件的离职。每个参与者都有权获得服务费

本计划规定的薪酬和其他福利，金额为第3.2和3.3节(以及，如果适用，第4.3、4.4和4.5节)(统称为“离职福利”)中规定的金额，前提是参与者在担任参与者期间发生了符合条件的离职。离职福利的权利受制于本计划的条款和条件，包括参与者遵守本计划第3.6节的规定，以及参与者按照第3.5节的要求签署和交付一份有效且未被撤销的放弃和解除协议。为此目的，“符合条件的离职”是：

(A)因参赛者因死亡、伤残、原因或业务转移以外的任何原因终止参赛者的雇佣关系而停止服务；或

(B)因参与者有充分理由终止受雇而提出离职申请。

只有在离职符合上述合格离职定义的情况下，才应支付离职津贴。为免生疑问，以下各项均不属于符合资格的离职：(I)参加者因死亡或伤残而终止受雇，(Ii)公司因事由或业务转移而终止受雇，或(Iii)因正当理由而不构成受雇终止的任何自愿辞职。

3.2%的Severance Pay。

(A)计算根据计划有资格离职的参与者有权获得的遣散费(“遣散费”)总额，应为第(I)款所述金额乘以第(Ii)款所述适用百分比的乘积，然后再减去第(Iii)款所述金额(如果有的话)，每一项均如下所述，并考虑以下第(Iv)条。如第3.4节所述，遣散费应在第(Iv)款所述和下表规定的适用期间(“离职期”)内支付。为免生疑问，遣散费是按总额计算和表示的，而不是按年计算。

(一)如总裁副主任、高级副总裁副主任、总裁常务副主任、首席执行官，本条所述数额为参保人

年度基本工资和年度目标奖金；如果是其他关键高管，本条所述金额仅为参与者的年度基本工资；

(Ii)根据下文第(Iv)款确定的下表所列适用百分比，适用于参与者在符合条件的离职时的职业分类(但不考虑即将发生的控制期内或控制变更后三十六(36)个月内职业分类的任何不利变化)。

(Iii)本条款所述金额为：(A)根据美国境内或境外的任何国家、州或地方法律、法规或其他政府规定应支付给参与者的任何遣散费或类似金额，包括但不限于根据联邦工人调整和再培训通知法(WARN)支付的款项；以及(B)根据公司的任何其他终止或遣散计划、政策或计划(为免生疑问，包括任何涉及参与者的个人协议或公司作为一方的规定向参与者支付此类金额的公司交易协议)应支付给参与者的任何解雇、遣散费或类似金额。

(IV)如果参与者的合格离职发生在即将发生的控制变更期间之外，且在控制变更后的三十六(36)个月期间之外，则适用的百分比为下文(A)栏中规定的百分比，适用的离职期间为下文(B)栏中规定的期间。如果参与者的合格离职发生在(I)即将发生的控制权变更期间内，并且预期的控制权变更发生在参与者合格离职后的一年内，或(Ii)在控制权变更后的三十六(36)个月内，则适用的百分比为下文(C)栏中规定的百分比，适用的离职期间为下文(D)栏中规定的期间。

1适用于2018年5月15日之前成为参与者的高管，自2018年5月15日起列为常务副总裁，并一直是常务副总裁，直到第3.2(A)节(Ii)规定符合条件的离职之时为止。

2适用于第3.2(A)节(Ii)规定的符合条件离职时列为常务副总裁的高管，并且(A)于2018年5月15日或之后首次成为参与者，或(B)截至2018年5月14日是另一职业类别的参与者，且其职业类别于2018年5月15日或之后变更为常务副总裁。

(B)第3.2(A)条下遣散费计算的一个例子：对于在管制期更改后符合资格离职的执行副总裁总裁，遣散费的计算方式为(年基本工资+年度目标奖金)×200%，由于适用的离职期为两年，因此结果除以24个月，以确定每月应支付的金额(或除以48，以确定半月金额)。

(三)不得以任何方式重复发放遣散费。例如，任何参与者不得因在公司担任一个以上的职位而获得本协议项下的遣散费。

(D)*领取离职金的参与者没有义务确保新的工作，但每名参与者应迅速向公司报告在离职期内获得的任何实际工作。本计划下的遣散费不应受到减免，但下列情况除外：(I)第3.2(A)(Iii)和3.2(B)节中关于削减和不重复的规定；以及(Ii)根据第3.3节关于获得健康福利和人寿保险的资格。遣散费应遵守第3.7条(“对价返还”)。

(E)离职期应从符合条件的离职之日起计算。

在Severance期间，3.3%的人享受了其他福利。

(A)根据第3.2节有权获得离职金的参与者的离职金福利应包括适用离职期内的以下额外福利：

(I)允许他或她(及其合资格受抚养人)继续参加公司的健康福利计划，其基础与不时适用于在职员工的相同(缴费除外)；但参保人及其合资格受养人须按税后基础承担这种持续承保的费用，并进一步规定，当参保人(或其合资格受养人，视情况而定)有权从任何继任雇主那里获得健康福利计划承保范围(不论是否与公司的计划相当)时，这一承保范围应在离职期结束前终止；及

(2)在离职发生的下一年的1月31日左右开始，并在每年1月31日左右继续，直到参与人的健康福利计划覆盖范围根据第3.3(A)(I)条终止的下一年，公司将向参保人支付等同于参保人在上一历年为第3.3(A)(I)节所述的健康福利计划延续保险支付的金额，该金额超过参保人在适用于在职员工的相同基础上为该持续健康福利计划保险支付的金额，前提是每个参保人

公司根据第3.3(A)(Ii)条支付的现金应被视为一笔单独的付款，而不是第409a条所指的一系列付款中的一笔；以及

(Iii)继续让他或她在与在职雇员相同的基础上继续参加公司的人寿保险福利计划(包括缴费)(并受任何适用的转换权的规限)；但当参与者(或其合资格的受养人，视何者适用而定)有权从任何继任雇主获得人寿保险福利计划的承保范围(不论是否与公司的承保范围相若)时，该承保范围须于服务期结束前终止；及

(Iv)如果定向高管薪酬计划的现金积分部分对参与者高管级别的在职员工可用，并且高管在2018年6月1日之前是参与者，则继续定向高管薪酬每月现金支付，但公司根据本第3.3(A)(Iv)节进行的每项此类现金支付应被视为单独支付，而不是第409a节所述的一系列支付中的一项；以及

(V)如果定向高管薪酬计划的核心积分部分对参与者高管级别的在职员工可用，并且高管在2018年6月1日之前是参与者，公司应报销参与者在离职期内符合条件的费用。这种报销应不迟于参与者产生符合条件的费用的日历年的下一个日历年的最后一天。在任何情况下，公司在一年内报销的费用金额不会影响任何其他纳税年度有资格获得报销或提供实物福利的费用金额。根据第3.3(A)(V)条的规定，参赛者的每笔费用报销应被视为一笔单独的付款，而不是第409a条规定的一系列付款中的一笔。

在遣散期内，高管及其家属都没有资格继续参与任何残疾收入计划或旅行意外保险计划，也没有资格积极参与公司的任何符合纳税资格或不符合资格的退休计划。此处的任何内容均不得被视为限制公司以普遍适用于在职员工的方式修改或终止任何计划的权利。

（b） 根据第601条及以下条款，参与者有权享受的连续保险期限（费用由参与者自行承担，并由参与者和/或任何符合条件的家属及时选择）。ERISA（“COBRA延续期”）应在第3.3（a）（i）节所述的保险范围结束时开始。

(C)任何符合资格的参与者应有权以公司确定的形式和方式向再就业公司就公司的选择获得合理的再就业咨询，但参与者必须在参与者离开服务后的第二个纳税年度的12月31日或公司确定的较早日期之前完成此类服务。公司应向参赛者报销该等费用或

不迟于学员离职后第三个课税年度的12月31日向再就业公司支付费用。

3.4%用于支付。遣散费(包括根据第4.5条支付的款项(如适用))及根据第3.3(A)(Ii)条提供的款项(如有)应在合资格离职后第45天后于切实可行范围内尽快开始支付，并应在七期期间内以大致相等的月度付款(或更频繁的定期分期付款，与公司高管雇员的正常薪资惯例相对应)支付。就《财务条例》第1.409A-1(B)(4)(I)条规定的短期延期规则和《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条规定的离职薪酬计划的非自愿终止而言，每笔此类付款应被视为单独付款，而不是一系列分期付款的一部分。因此，以下付款不受《守则》第409a节的要求限制：

(A)在符合资格的离职当年的后一个历年的第三个月15日或之前支付的未付款项，以及

(B)扣除在执行人员有资格离职之年后第二个日历年的最后一天或之前支付的、且不超过两倍中较小者的任何额外付款：

(I)根据符合资格的离职发生的纳税年度之前的纳税年度向公司提供的服务的年薪率计算行政人员的年化薪酬(根据该年度的任何增长进行调整，如果行政人员没有发生离职，预计该增长将无限期持续)；或

(Ii)遵守当时有效的《守则》第401(A)(17)条规定的限额。

尽管如上所述，如果在离职发生的纳税年度内向作为关键雇员的行政人员支付离职金，但在该行政人员有资格离职后的头六个月内支付的款项超过上文第3.4(A)和3.4(B)节规定的《守则》第409a条的豁免金额，则应扣留多付款项，并在该行政人员有资格离职后的第七个月的第一天支付。任何扣留金额应包括利息，从支付之日起至支付之日止，按根据守则第1274(D)节确定的适用的六个月短期联邦利率的120%计算(“AFR”)。

3.5%的人将获得豁免和释放。为了获得本计划下的福利，参与者必须在其离职之日起三十(30)天内以公司提交的格式签署并向公司提交有效的放弃和释放协议，该协议应基本上采用作为附件B所附的放弃和释放协议的形式，并在执行之前经公司律师批准对其进行任何更改。在参与者签署并交还其放弃和释放协议且参与者可以撤销其放弃和释放协议的期限到期而未被撤销之前，不得根据本计划支付任何福利。参与者可以撤销他或她签署的弃权声明

在签署《放弃和免除协议》后七(7)天(或法律规定的其他期限)内签署《放弃和免除协议》。任何此类撤销必须以书面形式进行，并且必须在七(7)天(或其他期限)内由公司收到。如果参与者在离职后三十(30)天内没有向公司提交已签署的放弃和解除协议，则没有资格获得本计划下的任何离职福利。及时撤销其放弃和解除协议的参与者将没有资格获得本计划下的任何福利。

3.6%涉及限制性公约和知识产权。在不限制其在本计划项下的其他职责和义务的情况下，作为参与本计划的一项条件，每个参与者同意遵守以下规定：

(A)在接受股权奖励之前完成。如果参与者在签署成为本计划参与者的雇佣协议时尚未接受股权奖励(如第8条所定义)，则参与者同意遵守本计划附件C中规定的限制性契诺和知识产权义务，并在附件C中适用于参与者的范围内遵守。

(B)在接受股权奖励时和之后继续执行。参与者同意，在接受股权奖励后(无论是在签署雇佣协议成为本计划参与者之前或之后)，参与者将受到限制性公约(S)和根据股权奖励协议条款适用于参与者的知识产权义务的约束。参保人还同意，在参赛者参加本计划的整个过程中，参赛者接受每个股权奖励后，该公约(S)和义务应被视为立即通过引用纳入本计划，并应立即取代附件C中规定的限制性契诺和知识产权义务或任何以前授予的股权奖励。参与者明确承认并同意，遵守其最近接受的包含此类条款的股权奖励中的限制性公约和知识产权义务，在接受股权奖励后，成为享有本计划项下福利的条件，而不考虑本计划第7.3节中的计划修正案和通知条款。

参与者是否遵守或违反本条款3.6应由公司决定(而不是由委员会或作为本计划受托人的任何其他方决定)。

3.7%为对价回报。

(A)如果参与者在任何时间违反第3.6节或第3.10节的任何规定，本公司应停止根据本计划提供任何进一步的遣散费或其他福利，该参与者应向本公司偿还以前根据本计划收到的所有遣散费和其他福利。根据本第3.7条规定须偿还的任何款项应由参与者为本公司的利益以推定信托形式持有，并应在收到本公司的书面通知后10天内由参与者支付给本公司。第3.7节规定的对价返还旨在补偿公司因参与者的不法行为造成的部分损害；但这并不是参与者行为造成的损害的全部衡量标准，也不排除公司寻求

追回参赛者或因寻求禁令救济而造成的任何和所有损害，包括根据任何其他计划或协议(包括但不限于股权奖励协议)提供的救济。

(B)根据本第3.7条规定应偿还的金额应以毛额为基础确定，所发生的任何税项不得减税。本公司有权将该款项抵销本公司欠参加者的任何其他款项(不论是工资、假期薪酬，或根据任何福利计划或其他补偿安排，但根据守则第409A条任何非限制性递延补偿计划的任何款项除外)。

3.8%用于公平救济和其他补救措施。作为参与本计划的一项条件：

(A)如果参与者承认本计划第3.6节和第3.7节的每项规定

(I)对维护本公司的合法商业利益、其现有和潜在的商业活动以及由此获得的经济利益是合理和必要的；(Ii)不会阻止他或她在参与者选择的业务中谋生；及(Iii)不会对参与者的交易或可能涉及的任何公共利益施加不适当的限制。

(B)如果参与者同意，如果参与者违反第3.6条或第3.10条，公司将受到超过本计划和雇佣协议规定的其他金额的损害，并且此类损害的金额可能难以衡量。参赛者同意，如果参赛者违反或威胁违反第3.6条或第3.10节适用于参赛者的任何契诺和协议，则在适用法律允许的范围内，公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，除非法律要求，否则除法律或本计划下可能提供的任何其他权利和补救措施外，公司有权寻求和获得所有适当的强制令和其他衡平法补救措施，并承认并同意任何此类违反行为将对公司造成不可弥补的损害，仅有金钱损害不能提供足够的补救措施。

(C)如果双方同意本公约所载或纳入的任何契诺是可以分割的。双方进一步同意，公司在第3.7条下的权利应在法律允许的最大程度上得到执行，无论公司是否在其中提供的救济之外寻求衡平法救济，或者如果法院或仲裁员认为衡平法救济是不适当的。

(D)在适用法律允许的最大范围内，在因本计划(包括雇佣协议，包括本计划中包含或包含的任何契诺)引起或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，每一方均不可撤销地放弃由陪审团审理与本计划相关的任何问题的权利。

(E)如果参与者违反了第3.6或3.10节规定的义务，胜诉方有权收回其合理的律师费和开支(不仅包括法庭费用，还包括专家费用、差旅费和发生的其他费用)，以及法律允许的任何其他法律或衡平法救济。

3.9%支持条款的存续。第3.6节、第3.7节、第3.8节和第3.10节所包含的义务应在参与者终止受雇于公司后继续存在，无论参与者根据本协议或雇佣协议有权获得遣散费和其他福利，并且此后应完全可强制执行。

3.10%是国际合作组织。在收到公司的合理通知后(包括来自公司的外部律师)，参与者同意在受雇于公司期间，在参与者因任何原因终止雇用后的两年内(或如果超过两年，则只要本节所述的任何索赔悬而未决)，参与者将就参与者因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的协助，以抗辩可能对公司或其关联公司提出的任何索赔。并将协助本公司及其关联公司起诉本公司或其关联公司可能提出的任何索赔，前提是此类索赔可能涉及参与者在本公司(或任何前身)的雇佣期间；但在参与者受雇终止后，公司应补偿参与者因提供此类帮助而产生的任何自付费用，如果参与者在受雇终止后每周需要提供超过十(10)小时的帮助，则公司应按公司与参与者商定的费率向参与者支付合理金额的服务费；此外，在参与者终止受雇于公司后，此类帮助不得不合理地干扰参与者的业务或个人义务。参赛者同意，如果参赛者意识到可能对本公司或其关联公司提起或威胁提出此类索赔的任何诉讼，应立即通知本公司。参与者还同意，如果参与者被要求协助对公司或其关联公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或其关联公司提起诉讼或其他诉讼，参与者也同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律要求，否则不得这样做。然而，只要参与者不需要向任何政府机构或实体报告可能违反联邦证券法或法规而导致的政府机构或实体进行的任何调查，参与者就可以参与此类调查，而无需通知公司。

第四条

控制权福利的其他变化

4.1.在控制权发生变化时进行股权归属。

(A)如果满足第4.1(B)节的条件，则自控制权变更之日起，参与者的所有期权和SARS应成为完全和立即可行使的，所有限制性股票应完全归属且不可没收，如果以前未交付，应立即交付给参与者，并应在控制权变更生效日期后30天内以现金形式向参与者支付履约股份的价值

如果业绩达到为此类业绩份额确定的目标业绩目标的100%，参与者将有权获得。

(B)*必须同时满足以下两个条件，才能适用第4.1(A)条：

(I)-控制必须发生变化，以及

(Ii)在控制权变更之日或之前，Elevance Health未确认在不发生经济变化的情况下继续下列奖励，或在控制权变更之时或之前，Elevance Health的继任者未在未发生经济变化的情况下承担和继续下列奖励：

(A)包括购买普通股(或已转换为普通股的股票)的任何和所有未偿还期权(“期权”)，

(B)出售基于普通股价值增值的任何和所有股票增值权(“SARS”)，

(C)包括任何和所有受限制普通股(或其递延权利，包括受限制股票单位)，无论此类限制是根据服务或业绩还是根据两者(“受限制股票”)预定失效；以及

(D)提供任何尚未支付的奖励，规定根据业绩目标的实现情况支付数量可变的普通股，或支付以此类股份的公平市值或其增值为基础的数额(“业绩股”)；

在每一种情况下，根据期权、SARS、限制性股票或绩效股票的任何计划、合同或安排授予参与者。

4.2%为控制变更年度的保证年度奖金。本第4.2节不适用于被归类为其他主要管理人员的参与者。如果控制权发生变更，每位参与者在发生控制权变更的会计年度的年度奖金金额(“保证金额”)应等于(A)参与者在该会计年度的目标奖金，或(B)根据每个年度奖金或短期激励计划(由委员会自行决定)(“奖金计划”)在正常过程中确定的奖金，该奖金涵盖发生控制权变更的会计年度。保证金额应在适用的奖金计划下支付奖金的正常时间一次性支付。

4.3在无缘无故或有充分理由(控制权发生变化的情况下)终止时，不允许股权归属。本第4.3节不适用于被归类为其他主要管理人员的参与者。

(A)如果满足第4.3(B)节的条件，则自参与者有资格离职之日起，(I)该参与者的所有变更前(定义如下)期权和变更前SARS应成为完全和立即可行使的，(Ii)所有变更前限制性股票应变为完全归属且不可没收，如果以前未交付，则立即交付给参与者，以及(Iii)应在离职后45天内以现金形式向参与者支付变更前绩效股票的价值，如果绩效达到为此类绩效股票设定的目标绩效目标，参与者将有权获得该股票的价值。

(B)*必须同时满足以下两个条件，才能使第4.3(A)节

适用范围：

(I)由于以下原因，参赛者必须在控制权变更后的三十六(36)个月内离职：(A)参赛者被公司终止雇用，但因其他原因、死亡或残疾；或(B)参赛者有充分理由终止参赛者的雇用；以及

(Ii)参与者必须已按照第3.5节的要求签署并交付了有效的放弃和释放协议，并且该放弃和释放协议的撤销期限必须已经过去。

(C)为本第4.3节的目的提供“变更前”选择权、特别行政区、限制性股票或

履约股份指(I)授予于控制权变更日期及合资格离职之日仍未发行的购股权、特别行政区、受限制股份或履约股份，及(Ii)授予由Elevance Health的继承人在控制权变更时承担及延续的期权、特别行政区、受限制股份或履约股份，而不作经济变动。

4.4%在无缘无故或有充分理由(控制权发生变化)的情况下解雇时，按比例支付奖金。第4.4节不适用于被归类为其他主要管理人员的参与者。

(A)如果第4.4(B)节的条件得到满足，则在参与者有资格离职的财政年度内，参与者应有权按比例获得奖金(“按比例奖金”)，该奖金等于(I)中所述的适用金额乘以(Ii)中确定的分数：

(I)适用的金额是第4.2节所述的发生合格离职的财政年度的担保金额，以及

(2)是一个分数，其分子是在符合资格的离职日期之前的该财政年度的天数，其分母是该财政年度的总天数。

按比例计算的奖金应在适用的奖金计划下支付奖金的正常时间一次性支付。

(B)：要使第4.4(A)条适用，必须同时满足以下两个条件：

(I)由于以下原因，参赛者必须在控制权变更后的三十六(36)个月内符合资格离职：(A)参赛者被公司终止雇用，但原因不包括死亡或残疾，或(B)参赛者有充分理由终止受雇；以及

(Ii)参与者必须已按照第3.5节的要求签署并交付了有效的放弃和释放协议，并且该放弃和释放协议的撤销期限必须已经过去。

4.5%的金额是基于合格和补充的401(K)匹配。本章节4.5

不适用于被归类为其他关键高管的参与者。如果第4.4(B)节的条件得到满足，则根据第3.2节规定的遣散费应增加相当于雇主将缴费与参与者的合格和补充401(K)帐户的缴款相匹配的金额，就好像遣散费已被视为这些计划中的合格收入一样。这一数量等于以下乘积：

(A)工资和离职金，乘以

(B)确定公司401(K)计划下适用于参与者的最高匹配供款百分比。

4.6%的人征收某些税。如果确定参与者根据本计划或以其他方式从公司收到或被视为收到的任何利益(统称为“付款”)是或将根据本守则第499条缴纳任何消费税，或根据任何美国联邦、州、地方或其他法律缴纳任何类似税款，但不包括根据本守则第409a条应缴纳的任何税款(该等消费税和所有此类类似税收，统称为“消费税”)，则参与者应就此类付款获得以下(A)或(B)项中的哪一项将导致参与者在适用所有适用的所得税后保留消费税，和其他税种(“所有适用税种”)，税后金额越大(“税后福利”)；其中：

(A)这笔款项是多少；及

(B)这是指减少的付款金额，足以避免征收消费税。

第五条

索赔

5.1%的人表示有充分的理由确定。任何认为他或她有权

有充分理由辞职的，可向委员会申请书面确认对该参加者已发生构成正当理由的事件。委员会应在收到任何此类理由后21天内以书面确认或否认存在充分理由

申请。委员会对合理理由的任何确认对本公司具有约束力。就本第5.1节而言，对委员会的提及包括委员会的代表。

5.2%的人违反了索赔程序。如果任何参与者有(A)本计划(包括雇佣协议)下的福利索赔，(B)在5.1节未规定的范围内，要求澄清其在本计划(包括雇佣协议)下的权利，或(C)公司违反其在计划(包括雇佣协议)下的义务，则参与者(或其指定人)(“索赔人”)可向委员会提交书面索赔，列明索赔的金额和性质、佐证事实和索赔人的地址。索赔应在(I)索赔首次发生之日起六(6)个月内提出，或(Ii)如果较晚，则为参与者知道或应该知道引起索赔的事实的最早日期。委员会应在收到索赔后60天内将其决定以书面形式通知索赔人(包括通过电子邮件)，除非索赔人另有约定。在特殊情况下，委员会可将作出决定的最后期限再延长60天，条件是委员会在收到索赔后60天内通知索赔人需要延期。如果索赔被拒绝，书面的拒绝通知应说明拒绝的理由，参考拒绝索赔所依据的计划或就业协议的相关规定，描述索赔人实现索赔所需的任何额外材料或信息，并解释计划下的索赔审查程序。

5.3%的索赔审查程序。索赔被驳回的索赔人(或该索赔人的正式授权代表)可在收到驳回的通知后60天内提出书面请求，要求委员会对这种索赔进行审查。如果提出请求，委员会应在收到请求后45天内审查索赔，并将其决定以书面通知索赔人，除非索赔人另有约定。在特殊情况下，委员会可将作出决定的最后期限再延长最多45天，但条件是委员会在收到审查请求后45天内通知索赔人需要延长。委员会的最后决定通知应包括作出决定的理由，并具体提及决定所依据的计划或就业协议的规定。委员会的决定为终局决定，对各方均有约束力。

第六条

行政管理

6.1.调查委员会。Elevance Health首席人力资源官(“CHRO”)

应任命不少于三(3)名委员会成员，由CHRO随心所欲地管理本计划。委员会成员可以但不一定是本公司的雇员，也可以但不一定是计划的参与者。作为参与者的委员会成员不得就仅与作为参与者的该成员有关的任何事项投票或采取行动，委员会成员不得就仅与身为委员会成员的直接经理或直接下属的与会者有关的任何事项投票或采取行动。委员会的所有决定应由其多数成员投票或书面证明其意向，委员会的所有决定均为终局决定，具有约束力。

6.2%为委员会成员。委员会任何成员均可随时辞职，但需提前30天书面通知人权观察组织和委员会其余成员(如有)。委员会成员获委任为委员会成员时，既非本公司雇员亦非董事公司雇员，但因任何原因既非本公司雇员亦非董事公司雇员者，应自其既非本公司雇员亦非董事公司雇员之日起停止担任委员会成员，除非委员会主席批准继续委任其为委员会成员。如委员会成员出现空缺，则其余成员应组成委员会全体成员。CHRO可按照书面通知的规定，向如此任命的人和委员会的其他成员(如有的话)发出书面任命通知，以填补委员会成员空缺，或扩大委员会。但是，如果委员会仍有至少三名成员，则不要求人权高专办填补委员会成员中的任何空缺。本节要求的任何通知可由有权获得通知的人放弃。

6.3%的关税。委员会有权和义务以其唯一和绝对的酌情决定权采取一切必要或方便的行动，以实现本计划的意图和目的，无论此等权力和责任是否在此明确规定，并且，作为对前述规定的补充而不是限制，委员会有权以其唯一和绝对酌情决定权：

(A)为本计划的管理、运作和行政提供规则，并不时修订或补充该等规则；

(B)在法律允许的最大范围内，以其唯一和绝对的酌情决定权解释该计划，其解释是最终的和具有约束力的；

(C)以其认为适当的方式和在其认为适当的范围内，以其认为适当的唯一酌情决定权，纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划中的任何不一致之处；

(D)可以就参与者是否有资格获得本计划下的福利做出相关决定，包括但不限于关于符合条件的离职、原因(第8.1.3节另有规定的除外)、充分理由和业务转移的决定；

(E)根据《计划》的条款和上文(B)分段规定的委员会对《计划》的建造，执行《计划》；

(F)不得将其任何权力转授给其书面授权的任何个人(S)；以及

(G)将根据其判断采取一切其他必要或适当的行动和行动，以按照其条款和意图实现《计划》的宗旨。

尽管有上述规定，委员会无权解决仅涉及一名或多名高管(而不是所有参与者)的权利或利益的问题，该权力应仅保留给董事会的薪酬和人才委员会。

6.4%是具有约束力的机构。委员会或其正式授权的代表在本计划所赋予的权力范围内所作的决定，就本计划的所有目的而言，均为最终和决定性的决定，除依照第5.2和5.3条的规定外，不得提出任何上诉或进行任何审查。

6.5%的人要求赔偿。公司应赔偿委员会的每一名成员、执行委员会授权的职能的委员会的任何代表以及代表委员会或公司就本计划行事的公司的其他高级管理人员或员工因其在委员会中的成员身份、担任计划管理人或代表公司与本计划有关的其他行动而产生的任何和所有费用和责任，但因该人的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用和责任除外。根据本节要求赔偿的人(“受赔者”)应向本公司提出请求，要求本公司对受赔者根据本节寻求赔偿的任何索赔进行抗辩，并应在抗辩该索赔时与本公司充分合作。如果公司未能及时承担该索赔的抗辩，则受赔人可以控制该索赔的抗辩。但是，除非公司书面同意和解，否则根据本条款以其他方式获得赔偿的任何索赔的和解均不受本协议项下的赔偿。

6.6%的中国信息。本公司和各参与方应以书面形式向委员会提供委员会认为适用于行使其在计划管理中的权力和职责的所有信息。此类信息可包括但不限于所有参与者的姓名、收入及其出生、就业、退休或死亡日期。此类信息对于本计划的所有目的都应是决定性的，委员会有权依赖这些信息，而不对其进行任何调查。

第七条

一般条文

7.1%没有财产权益。该计划没有资金。应支付遣散费

除本公司一般资产外，本公司就根据该计划应付利益而欠任何人士的任何负债，仅可作为无抵押债权人对本公司一般资产提出申索。任何参与者如可能拥有或声称于根据本协议应支付的任何赔偿、付款或利益中享有任何权益或权利，须完全依赖本公司作出的无抵押承诺支付，而本协议所载任何条文不得解释为给予或归属参与者或任何其他人士现在或未来任何时间对本公司拥有的任何特定资产、基金、储备、账户、保险或年金保单或合约或任何种类的其他财产的任何权利、所有权、权益或申索，或本公司现在或未来任何时间对其可能拥有的任何权利、所有权或权益。

7.2.享有其他权利。除本文特别规定外，本计划不得影响或损害公司或参与者在任何其他书面计划、合同、安排或养老金、利润分享或其他补偿计划下的权利或义务。参与该计划是自愿的，任何行政人员都不需要签订雇佣协议。

7.3%反对修正案或终止。本计划，包括但不限于通过引用纳入雇佣协议的本计划的任何条款，可随时由Elevance Health单方面修改、修改、暂停或终止；然而，如果参与者在紧接修订或终止之前发生离职，则该等修订、修改、停职或终止不会对参与者根据其雇佣协议有权享有的权利产生不利影响，除非：(A)受影响的参与者以书面形式批准该修订，(B)修订在参与者收到修订的书面通知后不早于一(1)年生效，或(C)法律(由委员会决定)要求修订(包括守则的任何规定)，而不论该要求是否影响本公司或任何参与者。第一句中的但书不适用于根据第3.6节以引用方式并入的规定。对计划(包括任何就业协议)的修订(I)不会对参与者根据计划或就业协议有权享有的权利造成不利影响，或(Ii)法律要求(如上所述)，可由CHRO批准。根据《守则》第409a条的规定，本计划的任何修订或终止均不得加速(或推迟)本计划下的任何“递延补偿”的支付时间，前提是这种加速(或推迟)将使此类递延补偿受到第409a条规定的额外税收或处罚。

7.4%的继任者。本计划下Elevance Health的所有义务应对Elevance Health的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购Elevance Health的全部或实质所有业务和/或资产的结果，任何该等继承人应被要求以相同的方式和程度履行Elevance Health在本计划下的义务，如果没有发生此类继承，Elevance Health将被要求履行该等义务。

7.5%的可分割性。如果计划的任何条款或条件在任何程度上或在任何申请中都是无效或不可执行的，则计划的其余部分，除该无效或不可执行的条款外，不应因此而受到影响，并应在最大程度上继续有效和适用。然而，如委员会全权决定本计划(包括任何雇佣协议)中任何无效或不可执行的条款或条件对本公司利益具有重大影响，则委员会可宣布本计划(包括任何雇佣协议)全部无效或宣布任何受影响的雇佣协议全部无效。

7.6%的人表示没有就业权。本计划的设立、本计划的任何规定或委员会的任何行动均不得举行或解释为授予任何员工继续受雇于公司的权利。在符合本计划(包括雇佣协议)条款下可能到期的任何福利的前提下，本公司保留解雇任何员工的权利，或以其他方式处理任何员工的权利，如同本计划未被采纳一样。

7.7%的权利可转让性。本公司有权在未经任何参与者同意的情况下，将本计划(包括雇佣协议)下关于一名或多名参与者的所有权利和义务转让给以业务转让或其他方式购买本公司全部或任何部分业务的任何买方。没有参与者或配偶

参赛者有权将参赛者或其配偶在任何时候可能享有的任何现有或未来的权利或预期收益减去、扣押、转移或以其他方式处置或转让，除非法律要求，否则该权益及其权利被明确宣布为不可转让和不可转让的。参保人或参保人配偶转移或转让福利或根据本协议授予的任何权利的任何企图，应由委员会自行决定(在考虑其认为相关的事实后)，作为终止参保人或其配偶对计划福利中以前未支付的任何部分的任何权利的理由。

7.8%是受益者。在参保人死亡后，根据本计划应支付的任何款项应根据本公司的团体人寿保险福利支付给参保人的受益人。如果第409a条允许加速支付死亡后的递延赔偿金，委员会可自行决定加速支付，并按受款人批准的折扣率一次性支付参与者死亡后应支付的任何遣散费。

7.9%的公司行动。Elevance Health(或本公司)根据本计划要求或允许采取的任何行动，如果由董事会薪酬和人才委员会或薪酬委员会(一般或具体)授权的Elevance Health任何高级管理人员采取，且没有撤回采取该等行动的权利或权力，则应适当和适当地采取。

7.10%完成了整个文件。本计划(包括适用的雇佣协议)，经本文件修订和重述，并包括本文件的所有附件和参考文件，取代本计划的所有先前版本、本公司与任何参与者根据本计划先前版本签订的雇佣协议的任何相互矛盾的条款，以及本公司与参与者以外的个人签订的任何和所有先前的有关遣散费的惯例、谅解、协议、描述和非书面安排，但本公司与参与者以外的个人签署的书面雇佣或遣散费合同除外。尽管如上所述，为避免产生疑问，本计划参考了可能受不时修订的Elevance Health，Inc.奖励补偿补偿政策(下称“政策”)约束的某些补偿要素；本计划中的任何内容都不打算影响或解释为影响本政策对任何参与者的应用。

7.11是新计划的一年。本计划的会计记录应按计划年度保存，也就是日历年。

7.12条法律适用法律。这是一项受ERISA约束的雇员福利计划，应受ERISA管辖并按照ERISA解释，并在适用范围内且不受ERISA的限制，适用于完全在该州内签订和将履行的合同的印第安纳州法律，而不考虑其法律原则冲突。

第八条

定义

8.1本协议定义如下：除非上下文要求不同的含义，否则本协议中使用的下列词语和短语应具有以下含义：

8.1.1“年度基本工资”是指参与者在(A)离职前的一年内，或(B)在控制权变更前一年开始至离职时止的期间内有效的最高年化定期工资。

8.1.2“董事会”是指Elevance Health的董事会。

8.1.3除非在公司与参与者之间的书面雇佣协议中为终止雇佣的目的另有规定，否则所说的“因由”应指参与者方面的任何行为或不作为，构成：

(I)指控公司欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实；

(Ii)与参与者在公司履行职责或受雇期间有关或在其受雇过程中发生任何重大违法行为；

(Iii)没有犯任何重罪

(Iv)由公司(而不是由委员会或作为ERISA受托人的任何其他方)确定是否违反了计划的第3.6节；

(V)防止任何其他实质性违反《雇佣协议》的行为；

(Vi)发现重大违反公司任何书面雇佣政策的行为；

(Vii)任何倾向于使公司在公众面前蒙羞或名誉受损的行为；或

(Viii)发现有实质性违反公司道德经营行为标准的行为；

但是，对于在即将变更的控制期内或在控制权变更后的三十六(36)个月内终止雇佣，第(F)和(H)款仅在根据该书面雇佣政策或标准的条款是立即终止雇佣的理由的情况下才适用，而第(D)、(E)和(G)款仅在该违反、违反或行为是故意的情况下才适用。

8.1.4“控制变更”是指与Elevance Health有关的以下事件中最先发生的事件：

(A)除Elevance Health的附属公司或本公司的任何雇员福利计划(或任何相关信托基金)外，任何人(按1934年《证券交易法》(以下简称《交易所法》)下的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则第13d-5条所使用的该词)或集团(按《交易法》第13(D)条所界定的该词)，成为Elevance Health普通股(“普通股”)20%或以上的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条的定义)，或代表Elevance Health所有有表决权证券总投票权20%或以上的其他有表决权证券的实益拥有人；但(I)控制权的改变不得当作仅因任何该等收购而发生，而在该项收购后，该法团的普通股及该法团的有表决权证券的合并投票权的80%以上当时是由在紧接该项收购前是Elevance Health的普通股及其他有表决权证券的实益拥有人直接或间接实益拥有的，而实益拥有的比例与他们在紧接该项收购前对Elevance Health的普通股及其他有表决权证券的拥有权大致相同；(Ii)如任何人士或团体拥有Elevance Health普通股及其他具投票权证券的合共投票权的20%或以上但少于30%，而该人士或团体与本公司订有《不改变控制权协议》(定义见下文)，则只要《不改变控制权协议》仍然有效，且该人士或团体并未违反《不改变控制权协议》，则不应视为仅因该所有权而发生控制权变更；及(Iii)一旦控制权根据本款(A)发生变更，则本款(A)项下一次控制权变更(如有的话)的发生，须参照并非因取得实益拥有权而导致控制权变更的个人或团体而决定，但如该原有人士或集团在此期间已不再拥有Elevance Health普通股20%或以上的股份，或不再拥有相当于Elevance Health所有有表决权证券的合共投票权20%或以上的其他有表决权证券，则属例外；或

(B)在任何连续三十六(36)个月或更少的期间内，发现在该期间的第一天担任Elevance Health董事会成员的个人(“现任董事”)因任何原因至少占董事会成员的75%；但条件是：(I)任何个人在该期间的第一天后成为董事会成员，其董事会成员的提名经当时在任董事的至少75%的董事会成员投票或书面同意而获得批准，应被视为现任董事成员，但为此目的，任何此类个人，其首次就职与实际或威胁的选举竞争有关(该等术语在美国证券交易委员会规则14a-11中根据交易所法案使用)，或与上文(A)或(C)分段所述的控制权即将变更或其他交易有关；及(Ii)一旦根据本款(B)发生控制权变更，则根据本款(B)款的下一次控制权变更(如有的话)的发生，须参照一段不早于紧接该项先前控制权变更日期后的日期开始的连续三十六(36)个月或以下的期间而厘定；或

(C)完成下列任何一项交易：

(I)合并、重组或合并Elevance Health(“合并”)后，(A)在紧接合并前是Elevance Health普通股和其他有表决权证券的各自实益拥有人的个人和实体，不直接或间接实益拥有因该项合并而产生的公司普通股或普通股和有表决权证券的合并投票权，其比例与他们在紧接合并前拥有Elevance Health普通股和其他有表决权证券的比例基本相同；

(Ii)进行合并，而在紧接合并前是Elevance Health董事会成员的个人，在合并后并不构成因该项合并而产生的法团董事会成员的过半数成员；

(Iii)完成由Elevance Health出售或以其他方式处置其拥有的全部或实质所有资产(“出售”)，而在紧接出售前是Elevance Health普通股及其他有表决权证券的各自实益拥有人的个人及实体，在该项出售中直接或间接分别实益拥有受让人普通股或普通股及有表决权证券的合并投票权的比例，与他们在紧接出售前持有Elevance Health的普通股及其他有表决权证券的比例大体相同；或

(Iv)进行出售，而在紧接出售前是Elevance Health董事会成员的个人在出售后不构成受让法团董事会的多数成员。

8.1.5《税法》系指不时修订的《1986年国内税法》。

8.1.6“委员会”是指由Elevance Health首席人力资源官任命的管理本计划的委员会。

8.1.7“普通股”具有第8.1.4节规定的含义。

8.1.8“符合条件的离职”具有第3.1节规定的含义。

8.1.9股权奖是指根据2017年Elevance Health Incentive Compensation计划(经不时修订和重述)或其任何前身或后继计划颁发的奖励。

8.1.10“高管”是指在美国受雇于Elevance Health或其子公司担任执行副总裁总裁、高级副总裁的任何人员。

总裁，或行政总裁(“行政总裁”)，但任何因收购、合并或类似交易而受雇的人士不得成为本计划的行政人员，除非及直至获Elevance Health的首席人力资源官指定为行政人员。此外，Elevance Health首席执行官可自行决定以书面方式明确指定Elevance Health或其子公司(A)在美国境外担任上述职位，或(B)担任低于总裁副总裁(后一类被称为“其他关键主管”)职位的任何人为有资格参与本计划的高管。

8.1.11对于被归类为公司首席执行官、执行副总经理总裁、高级副总裁或副总裁的参与者来说，终止雇佣的理由应为：

(A)在控制权变更后三十六(36)个月内发生以下(C)(Ii)或(C)(V)款所述事件；或

(B)在以下第(C)(I)、(C)(Iii)或(C)(Iv)款描述的事件发生前的任何时间(即，无论控制权发生变化)。

(三)重大赛事：

(I)允许在任何连续二十四(24)个月期间大幅削减参与者的年薪，或参与者的年度现金薪酬总额(包括年薪和目标奖金)，但在任何一种情况下，均不包括(A)适用于一般管理员工的任何削减，以及

(B)在即将发生的控制权变更期间或在控制权变更后的三十六(36)个月内没有实施；

(Ii)在未经参与者事先同意的情况下，允许参与者作为公司高管的地位、职责或责任发生重大不利变化，但条件是，如果受让人提供给参与者的职位在职位、职责和责任方面与受让人在业务转让前的职位、职责和责任实质上相当，则该条款不适用于与业务转让相关的职位；

(Iii)怀疑公司实质性违反本计划或雇佣协议；

(4)在未经参与者事先同意的情况下，将参与者的主要工作地点变更为自变更工作地点之日起距参与者先前工作地点50英里以上、距参与者主要住所50英里以上的地点；

(V)就本公司任何继承人未能透过合并、合并或收购本公司全部或实质全部业务或透过转让业务而未能承担本计划(包括任何雇佣协议)项下的本公司义务作出赔偿。

尽管本定义有前述规定，但如果参与者仅凭自己的自由裁量权以书面形式同意该事件不应成为充分理由，则不存在充分理由。此外，离职不得被视为有充分理由，除非：(A)在声称有充分理由的事件(S)发生后六十(60)天内，参与者以书面形式将其认为有充分理由存在的理由通知委员会；(B)公司未在收到该通知后三十(30)天内纠正本应是有充分理由的情况；以及(C)参加者在该三十(30)天期限后六十(60)天内(或如较早，则在委员会根据第5.1节向参加者确认有充分理由存在之日起六十天内)终止雇用。

8.1.12“即将变更的管制期”指的是：

(A)自以下日期开始：(I)公开宣布(无论是以广告、新闻稿、新闻采访、公开声明、美国证券交易委员会备案或其他方式)建议或要约，如果完成，将是控制权变更；(Ii)向董事或本公司高管提出书面建议，如果完成，将是控制权变更；或(Iii)董事会或Elevance Health的股东批准交易，交易完成后将是控制权变更；以及

(B)在(I)(A)段所述事件(S)预期的控制权变更已终止或放弃的公开公告，(Ii)预期控制权变更的发生，或(Iii)即将发生的控制权变更开始的第一个周年纪念日结束之前。

8.1.13关键员工是指在1月1日至12月31日期间，公司在紧接之前的9月30日确定为代码第416(I)节定义的每个人，而不考虑代码第416(I)(5)节。

8.1.14“无控制权变更协议”是指由个人或集团所有成员与Elevance Health签署并生效的法律、具有约束力和可强制执行的协议，该协议规定：(A)该个人或集团在自签署之日起不少于五(5)年的时间内受该协议的约束；(B)该个人或集团不得获得相当于普通股或Elevance Health其他有投票权证券的百分比的实益所有权或投票权控制权，超过协议中规定的百分比，该百分比在任何情况下均不得低于30%；(C)该人士或团体不得指定超过董事会董事人数25%的董事当选为董事；及(D)该人士或团体应在所有事宜上按多数现任董事指示的方式投票表决Elevance Health的普通股及其他具投票权的证券。如果前一句中描述的任何协议被该个人或团体违反，或被以不再满足前一句要求的方式进行修改，则自该违反或修改之日起，该协议应被视为不再构成控制不变协议。

8.1.15“参与者”是指有资格参与本计划、已根据第2.1节成为参与者且未根据第2.2节终止参与的任何高管。

8.1.16“变更前”(关于期权、SARS、限制性股票和履约股份)应具有第4.3(C)节中给出的含义。

8.1.17根据守则第409A(A)(2)(A)(I)节的规定，“离职”是指终止参与者在公司的雇佣关系，构成“离职”。尽管有前述规定，离职不应包括：

(I)如果雇用参与者的子公司或关联公司采用本计划并继续(通过转让或其他方式)成为雇佣协议下参与者的雇主，则批准公司对雇用参与者的子公司或关联公司的处置；或

(Ii)在业务转让中终止雇用，参与者收到受让人(或受让人的关联公司)的真诚雇用要约，无论是否接受，为此，真诚雇用要约是指在业务转让结束时生效的雇用要约，其条款不具有本计划好的理由定义中(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iv)或(C)(V)款所述的效力。

参与者应在业务转让中与受让人合作，填写受让人的就业申请，并提供受让人可能需要的其他信息，以便提出真诚的就业要约。未能提供这种合作的参与者应被视为已收到并拒绝了一份真诚的就业邀请。

8.1.18“附属公司”是指由Elevance Health，Inc.直接或间接拥有至少80%(80%)股份的商业实体。

8.1.19年“目标奖金”是指目标奖金百分比乘以年度

薪水。

8.1.20%“目标奖金百分比”是指最高年化目标的总和。

参与者的有效奖金百分比(S)(占工资的百分比)：

(A)在离职前一年内退休；或

(B)在控制权变更前一年开始至服务分离时结束的期间内，如高于这一数字，

根据每项定期年度奖金或短期奖励计划，包括但不限于Elevance Health的年度奖励计划或后续计划以及涵盖参与者的任何销售奖励计划(由委员会自行决定)。

8.1.21“转让业务”是指将参与人的地位转让给另一实体，作为下列任何一项的一部分：

(A)将参与者受雇的公司的全部或部分业务职能转移给该实体，作为持续经营的企业；或

(B)同意将参与者受雇的公司业务职能的另一实体外包。

兹证明，本修订及重述计划自下列日期起由本公司授权代表执行。

Elevance Health，Inc.

________________________________________

迈克尔·J·贝里

总裁副局长，全额奖励

日期：_

附件A

雇佣协议

_

及_。

W I T N E S S E T H

鉴于，公司希望保留执行人员的服务，并提供

管理人员有机会获得本公司无权获得的遣散费，作为对管理人员勤勉而忠诚地履行管理人员职责的回报，以及管理人员同意对管理人员离职后行为进行合理和有限的限制，以保护公司在知识产权、员工队伍、客户关系和商誉方面的投资；

鉴于，本公司已制定Elevance Health高管协议计划(“计划”)，为以本协议形式签订雇佣协议的参与者提供某些福利；

鉴于，高管不需要签署本协议作为继续受雇的条件，并且无论高管是否签署本协议，其仍是一名员工；相反，高管签订本协议是为了享受本计划提供的大量额外付款和福利；以及

因此，考虑到前述内容，考虑到本合同所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

1.确定其职位/职责。

(A)执行董事应担任由公司高级领导层或其代表以书面通知执行人员的职位，但公司可不时指派执行人员担任与执行人员的技能和才干相称的其他职位、职责、权力和/或责任。

(B)高管应遵守公司政策和程序，并应将高管的所有业务时间、精力、技能、最大努力和不可分割的业务忠诚度投入到执行高管与公司的职责中。行政人员亦同意，在受雇于本公司期间，未经本公司事先书面同意，行政人员不得为任何其他实体或代表任何其他实体提供任何酬金服务。

2.延长用工年限。行政人员在本协议项下的雇用应于上述协议日期开始，并应根据

本协议第6款的终止条款。任何一方均可在不终止高管受雇于本公司的情况下，以书面形式通知另一方终止本协议；在这种情况下，高管(A)将继续作为公司的雇员，(B)在高管终止雇佣或通知一周年之前，应继续受本协议和本计划参与者的保护。

3、提高基本工资。本公司同意按照本公司高级领导层或其代表以书面形式通知高管的年度基本工资支付给高管，按照本公司的正常薪资惯例支付。管理人员的基本工资应由公司进行年度审查。

4.取消奖金。行政人员有资格按本公司不时采纳的条款收取年度花红对价。根据适用的奖金计划/政策的条款，高管有资格在签署本协议的年度获得的目标奖金已由公司高级领导层或其代表以书面形式传达给高管。

5.享受更多福利。高管、其配偶或家庭伴侣以及符合条件的受抚养人应有权参加公司为其高管制定或可能采纳、维持或贡献的任何员工福利计划，其水平应与高管的职位相称，但须满足适用的资格和缴费要求。尽管有上述规定，本公司仍可根据其条款随时修改或终止任何员工福利计划。

6.要求终止合同。管理人员的雇用和聘用期应在下列情况之一发生时终止：

(一)残疾儿童。在适用法律的规限下，本公司提前10天书面通知高管因残疾而终止合同。“残障”应具有公司长期残障计划中定义的含义。

(B)死亡。在高管去世之日自动生效。

(C)原因。公司可在公司书面通知高管终止雇佣后，立即终止高管在本合同项下的雇佣关系。“原因”应具有本计划中为该术语定义的含义。

(四)无故放行的。在公司向高管发出书面通知后，非自愿终止，但死亡或残疾除外。

(E)由行政人员委任。在执行人员提前至少三十(30)天书面通知公司后，无论是否有本计划中定义的充分理由。如果高管未能提前通知，高管将立即丧失在2018年7月1日或之后授予的任何既得但未行使的期权。

7.不承担终止合同的后果。行政人员在构成合格离职的雇佣终止时有权获得付款和福利，应如本计划所述。

8.将于3月1日发布。除应计福利外，根据本协议应支付的任何和所有金额以及福利或附加权利，仅在高管向公司提交且未撤销公司提交的格式的所有债权的情况下支付，该格式应与计划附件B中的格式或计划中规定的适用期限内公司可接受的其他格式基本相似。

9.禁止限制性公约和知识产权。高管确认他或她已有机会审查本计划，包括本计划附录C所列的限制性契诺和知识产权(如适用)，并同意遵守根据本计划第3.6和3.10节适用于高管的契诺和义务，并承认本计划中所述的契诺和义务及其违反的补救措施对于维护公司的合法商业利益、其当前和潜在的业务活动以及由此产生的经济利益是合理和必要的；不会阻止高管在其选定的业务中谋生；并且不是对高管交易的不适当限制，也不是可能涉及的任何公共利益。本第9节和下文第10节中包含的高管义务应在雇佣期限和高管受雇于公司终止后继续存在，并在此之后完全可强制执行。

10.加强合作。在受雇于本公司期间，且在行政人员因任何原因终止聘用后的两年内(或如果该计划第3.10节所述的任何索赔仍未解决)，本计划第3.10节规定，行政人员应向本公司提供合作和协助。

11.提交关于存在协议的通知。行政人员同意，如果行政人员在本协议存续期间或本协议终止后义务适用的其他期间的任何时间被另一雇主聘用(包括作为任何合伙企业的合伙人或作为独立承包商提供服务)，行政人员应立即告知上述其他雇主(或合伙企业)本协议和本计划项下存在行政人员义务，并应立即向上述雇主(或合伙企业或服务接受者)提供通过引用并入计划3.6节的计划和契诺的副本。

12.没有关于后续就业的通知。在本协议第9节和本计划第3.6节规定的高管离职后义务适用期间，高管应迅速向公司报告任何与另一雇主的雇佣关系(包括作为任何合伙企业的合伙人或作为独立承包商的服务或作为独资企业建立任何业务)。

13.未发出通知。就本协定而言，本协定规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期妥为发出：(I)如果是亲手递送，(Ii)在递送之日，如果

通过确认电子邮件递送，(Iii)如果通过保证的隔夜递送服务递送，则在存款日期后的第一个工作日，或(Iv)在通过美国挂号或挂号邮件递送或邮寄的日期后的第四个工作日，要求退回收据，邮资预付，地址如下：

如果要执行：

按公司记录上显示的地址(或传真号码)发送

如果是对公司：

首席人力资源官Elevance Health，Inc.

弗吉尼亚大道220号

Indianapolis，IN

或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。

14.不同章节标题不一致。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释，也不得用于本协议的解释。如果本协议的条款与公司的任何形式、奖励、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

15.任命继任者和指定有约束力的继承人。本协定对双方及其继承人和允许受让人(视情况而定)的利益具有约束力并符合其利益。公司可将本协议转让给公司的任何关联公司以及公司全部或大部分业务的任何继承人或受让人。行政人员不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

16.不具备可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

17.解决争端的方式。本计划中规定的争议解决规定(包括但不限于其中规定的陪审团审判豁免所规定的ERISA索赔程序)应适用于任何因本协定引起或与本协定有关的争议。

18.制定适用法律。本协议是受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的雇员福利计划的一部分，应受ERISA管辖并按照ERISA解释，在适用且不受ERISA影响的范围内，适用于完全在该州内签订和将履行的合同的印第安纳州法律，而不考虑其法律原则冲突。

19.这是一项繁杂的工作。不得放弃、修改或解除本协议的任何条款，除非以书面形式同意该放弃、修改或解除

行政人员及本公司指定的高级人员或董事。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议和本计划及其所有附件，以及通过引用并入其中的文件，阐述了本协议各方就本协议所包含的标的达成的完整协议。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。

20.没有其他就业安排。除本计划第2.1(A)(I)节规定外，高管与本公司之间的任何离职或变更控制计划或协议(本计划除外)或其他类似协议或安排，自协议日期起将被本协议和本计划取代，因此应终止并无效，且无效。为免生疑问，前一句话不适用于参与者在协议日期举行的未偿还股权奖励。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

Elevance Health，Inc.

由：_

首席人力资源官

日期：

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行政人员

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打印名称

日期：

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附件B

放弃和免除

本协议系由_本公司和管理层同意，他们是自愿签署本新闻稿的，这是他们之间具有法律约束力的承诺。

1.作为对高管在此作出的承诺的对价，公司同意如下：

(A)取消Severance Pay。本公司将根据Elevance Health行政协议计划(“计划”)的条款及条件，向行政人员支付遣散费及其他福利。公司还将为高管应计但未使用的假期支付其应计但未使用的假期工资。

(二)取消失业救济金。本公司不会对适当的监管委员会关于可能应支付给高管的失业补偿的决定提出异议。

2.根据《计划》和《雇佣协议》及本新闻稿所述，考虑到并视行政人员获得遣散费和其他福利的权利而定，行政人员同意如下：

(A)批准一般豁免和放行。除下文第2.(K)段所规定者外，行政人员及任何透过行政人员或根据行政人员行事的人士，特此免除、免除及永远免除本公司、其过去的附属公司、过去及现在的联营公司、其各自的继承人及受让人，以及他们各自的现任或过去的高级职员、受托人、董事、股东、行政人员及代理人的任何及所有索偿、要求、行动、债务及其他任何(包括但不限于律师费及开支)的济助及报酬索偿(包括但不限于律师费及开支)，不论是已知或未知的、绝对的、或有的(每一项“索偿”)。在本新闻稿签立之日或之前(包括该日)所引起或可能引起的，所引起的或可能引起的，或与本新闻稿签立之日有关的任何其他书面或口头协议，或任何其他书面或口头协议，任何行政人员雇佣地位的改变，任何利益或赔偿，任何侵权伤害，违约，不当解雇(包括任何关于推定解雇的索赔)，造成精神痛苦，诽谤，诽谤或诽谤人格，以及根据1964年《民权法案》(经1991年民权法案修订)，《美国残疾人法案》，1973年《康复法案》第七章提出的任何索赔，《同工同酬法》、《老年工人福利保护法》、《就业年龄歧视法》、《1974年雇员退休收入保障法》，或任何其他联邦、州或地方法规、法律、条例、法规、规章或行政命令，任何侵权或合同索赔，以及在任何法律、行政或其他程序中可能由高管对公司或其子公司和附属公司提出的任何索赔、事项和问题。行政主管同意，如果以他或她的名义向任何法院或行政机构提起诉讼，行政主管将不接受任何与此相关的款项支付。

(B)根据《加州民法典》第1542条获得豁免。行政人员，对于行政人员的前任、继任者和受让人，特此放弃行政人员根据加利福尼亚州民法典第1542条可能拥有的所有权利，该条款如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

我读过这段代码，现在我知道了。本人在知情的情况下，自由地、明示地放弃或放弃因本法规和/或其他州或联邦法规或普通法原则而可能享有的任何权利或利益，或具有类似或类似目的的权利或利益，并承认我将发布我所知道的索赔以及我可能不知道的索赔。这一放弃不是简单的陈述，而是明知放弃了根据上述第1542条可获得的权利和利益。

(C)仅适用于蒙大拿联营公司。我明确放弃蒙大拿州法典注解第28-1-1602条规定的所有权利，该条款规定：“一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于债权人的索赔，如果债权人知道这一点，肯定会对债权人与债务人的和解产生重大影响。”本人明白，在本法规中，我被称为“债权人”，本公司或其他受让人被称为“债务人”。

(D)仅适用于北达科他州联营公司。我明确放弃根据任何州或地方法规、行政命令、法规、普通法和/或公共政策与未知索赔有关的所有权利，包括但不限于北达科他州世纪法典第9-13-02条。

(E)仅适用于南达科他州联营公司。我明确放弃任何州或地方法规、行政命令、法规、普通法和/或公共政策下与未知索赔有关的所有权利，包括但不限于南达科他州法典第20-7-11条。

(F)行政人员承认他或她已收到行政人员有权享有的所有假期(带薪或不带薪)。通过签订本协议，执行部门承认公司不承认其做错了任何事情，并且公司明确声明其没有违反或删减任何联邦、州或地方法律或条例，或其可能欠或已经欠下执行部门的任何权利或义务。公司政策鼓励在公司内部报告公司或代表公司可能违反任何法律的行为，任何人都不会干扰高管报告此类违规行为的机会。

(G)行政人员已将行政人员拥有或控制的所有公司财产、资料及/或文件交还本公司。行政人员还同意，他或她没有也不会保留任何此类财产的任何副本、复制品、复制品或摘录，无论是硬拷贝、电子格式或其他形式。

(H)除其他事项外。行政人员同意，本新闻稿指明本公司支付给他或她自己的款项总额达到或超过本公司应支付给他或她的任何和所有资金，且他或她不会寻求从本公司获得任何额外资金，但未报销的业务费用除外。本公约并不排除高管根据公司的其他员工福利计划寻求工人补偿、失业补偿或福利支付，这可能是他或她应得的。

(I)保护限制性公约和知识产权。行政部门保证，行政部门已经并将继续充分遵守《计划》第3.6节中所列或通过引用纳入的限制性契约和其他义务。

(J)如果公司和高管同意本新闻稿和计划中描述的遣散费福利取决于高管签署本新闻稿。该高管进一步理解并同意，在签署本新闻稿时，高管正在释放针对该公司的潜在法律索赔。管理人员理解并同意，如果他或她决定不签署本新闻稿，或如果他或她撤销本新闻稿，他或她将立即向公司退还他或她可能已经获得的任何和所有遣散费。

(K)：上文第2(A)至2(E)段所载的豁免不适用于以下方面的任何索赔：

(I)根据适用的雇员福利计划的条款，根据受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)规限的雇员福利计划(本计划除外)提出的任何索偿，

(Ii)拒绝根据或基于违反本新闻稿的任何索赔，

(Iii)在行政部门签署本新闻稿之日之后，根据《就业年龄歧视法》可能产生的其他权利或索赔，

(Iv)根据本公司的章程细则或细则，提供行政人员以其他方式有权获得赔偿或董事及高级职员责任保险的任何权利。

行政人员承认他或她已经阅读并自愿签署本新闻稿。行政人员还承认，在此建议他或她咨询律师，他或她至少有30天的时间在签署本新闻稿的最后期限之前考虑本新闻稿，并且他或她理解他或她可能在签署本新闻稿后七(7)天内(对于明尼苏达州高管，为15天)内撤销该豁免。如果在该期限内未被撤销，则此释放将于

高管签署IT后的第八(8)天(对于明尼苏达州高管，为第十六(16)天)。

通过在下面签署，公司和管理人员都同意他们理解并接受本新闻稿的每一部分。

Elevance Health，Inc.

由：_

打印名称

日期：

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行政人员

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打印名称

日期：

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附件C

限制性公约和知识产权

根据计划3.6节和雇佣协议第9段，本附件C的规定(包括本合同附录A)适用于尚未接受股权奖励的参与者，一旦接受股权奖励，这些条款将被适用于该股权奖励下参与者的限制性契约和知识产权条款所取代。

在本附件C中，“公司”指的是Elevance Health，Inc.及其子公司和附属公司。参赛者承认参赛者有权咨询律师，费用由参赛者自理。作为参与计划和签订雇佣协议的条件，参与者和公司同意这是公平合理的对价，参与者同意如下，符合本附件C附录A的任何适用条款。

(一)严格保密。

参与者认识到，本公司从在其业务中创建和使用的不为公众所知的信息中获得实质性的经济价值，包括但不限于计划、设计、概念、计算机程序、公式和方程式；产品履行和供应商信息；客户和供应商名单；公司及其任何客户、供应商、商业伙伴或供应商的保密商业惯例；利润率以及公司获得或已经获得或销售或计划销售其产品或服务的价格和折扣(公开价目表除外)；制造、组装、劳动力和销售计划和成本；商业和营销计划、想法或战略；机密财务业绩和预测；员工薪酬；员工人事和招聘计划以及员工个人信息；以及其他与公司业务相关的保密概念和想法(统称为“机密信息”)。参保人明确承认并同意，由于受雇于公司，参保人将获得并将在履行参保人职责的过程中使用某些保密信息，保密信息构成公司的商业秘密和机密和专有业务信息，所有这些都是公司的专有财产。就本附件而言，保密信息包括但不限于根据适用的州或联邦法律构成商业秘密的信息。保密信息不包括参与者通过明确和令人信服的证据从公司以外的来源以及通过违反参与者在计划和雇佣协议下的义务以外的其他方式而为参与者或公众所知或可能知道的信息。

参与者同意，未经公司事先书面同意，参与者不会直接或间接地为自己或任何其他个人或实体，在受雇于公司期间及此后：(A)为公司或其关联公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息有关的任何文件或有形物品，除非为公司或其关联公司履行参与者的职责；或(C)

使用，此后，发布、发布、披露、交付或以任何通信方式向任何第三方提供任何保密信息，包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体。终止时，参赛者应交还公司的所有机密信息和所有其他财产。只要这些信息仍然是保密信息，这种不披露和不使用信息的义务将继续存在。

(B)禁止竞业禁止。

在参赛者受雇于公司的任何期间以及参赛者终止后的一段时间内(“限制期”)，除非适用的州法律另有限制，否则限制期为(I)执行副总裁和总裁兼首席执行官二十四(24)个月，以及(Ii)遣散期或所有其他参赛者的十二(12)个月中较长的一段时间，参赛者不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或通过他人的指示或控制，在竞赛者的限制区域内获得竞争地位或进行受限活动，其定义见该等条款。

(I)竞争地位是指与竞争对手(A)在参与者受雇于公司的最后二十四(24)个月(“回顾期间”)内为公司提供的服务相同或相似的任何雇用或履行服务，或(B)参与者在履行过程中可能使用公司的任何保密信息。

(I)受限制地区是指本公司开展业务的任何地理区域，参与者在回顾期间内在该等业务中提供服务、对该等业务负有责任、在该等业务中有重大存在或影响或可获取有关该等业务的机密信息。

(Ii)受限活动是指参与者对公司负有责任或参与者在回顾期间掌握机密信息的任何活动。

(Iii)竞争对手是指从事以下任何一项或多项活动的任何实体或个人(公司除外)：管理基于网络的管理保健计划和方案；管理管理保健服务；提供健康保险、长期护理保险、牙科、人寿保险或残疾保险；管理灵活支出账户、眼镜蛇延续保险、福利协调或代位服务；或提供、交付或管理健康福利计划或医疗保健服务，如药房福利管理(包括专科药房)、基于价值的护理交付、行为健康、姑息护理、慢性和复杂疾病护理、数字医疗平台、医疗福利管理解决方案或医疗保健研究(包括健康经济学和结果)；或公司提供的业务或产品或服务的任何其他方面，关于哪些参与者在回顾期间负有责任或收到有关其机密信息的信息。

(Iv)本款(B)项所载限制不适用于接受由执业法律组成的竞争性职位的律师。

(V)如参赛者收到与竞争对手竞争职位的聘用，如上文所述，参赛者应在收到录用后五个工作日内通知本公司首席人力资源官，该通知应包括详细的工作职责描述和竞争者的身份。描述必须足够具体，以便公司确定参与者的新机会是否构成违反本条款。

(C)禁止客户不征求意见。

在参赛者受雇于公司的任何期间，以及参赛者终止后的限制期内，参赛者不得以个人或作为员工、合伙人、顾问、独立承包商、业主、代理人或任何其他身份，直接或通过他人的指导或控制，为上文(B)款所定义的公司的竞争对手：

(I)不得向参与者在回顾期间曾接触、参与接触、对其负有责任或可获取有关机密信息的公司的任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务；或

(Ii)在回顾期间，不得向任何客户、账户或医疗保健提供者招揽业务，这些客户、账户或医疗服务提供者是本公司的客户、账户或医疗服务提供者，参与者因受雇于本公司而接触、负责或了解有关保密信息。

就本(C)段而言，本公司或本公司发出个别保单的客户或账户所维持的计划中的个人保单持有人，或发出集团保单的该等计划中的证书持有人，不得仅因是该等保单持有人或证书持有人而被视为受此限制所规限的客户或账户。

(D)禁止员工不征求意见。

在参赛者受雇于公司的任何期间以及参赛者终止后的限制期内，参赛者不得以个人或员工、合伙人、独立承包商、所有者、代理人或任何其他身份直接或间接为任何非公司实体招揽、雇用、试图招揽或雇用或参与任何招揽或雇用：

(I)禁止参与者明知可以访问或拥有会向竞争对手提供不公平优势的保密信息的公司任何高级管理人员或员工；

(Ii)接受在紧接上述征集或聘用日期前六(6)个月或期间的任何时间在公司担任董事或以上职位的公司任何高级人员或雇员；

(Iii)在紧接上述征集或聘用日期前六(6)个月内的任何时间，向参与者报告或向参与者报告的公司任何高级人员或雇员；或

(Iv)禁止任何在紧接该征集或聘用日期前六(6)个月内现为或曾经是本公司高级人员或雇员的人士，或参与者在受雇于本公司期间参与招聘的任何人士。

(E)不带贬义。

在以下(F)节的限制下，参赛者同意他/她不会，也不会促使或协助任何其他人向第三方发表任何声明，或采取任何旨在或将合理地贬低或损害本公司或本公司董事、雇员、高级管理人员或经理的商业声誉的行动，或向任何有关本公司的媒体发表任何口头或书面声明。

(F)减少限制。

本展品不禁止参与者(I)披露工作场所行为或存在涉及工作场所行为的和解协议，涉及参与者根据州、联邦或普通法合理地认为是非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被认为违反公共政策明确授权的行为；(Ii)披露参与者有理由相信在其他方面是非法的工作场所行为；或(Iii)向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受任何联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露。“工作场所行为”是指在工作场所以外的工作场所、由公司或通过公司协调的与工作有关的活动中、在员工之间或在公司与任何员工之间发生的行为。参与者不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露，参与者也无需通知公司参与者已作出此类报告或披露。受本节(F)保护的披露可包括披露商业秘密信息，前提是该信息必须遵守2016年《保护商业秘密法》(DTSA)中的限制。DTSA规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在申诉或其他文件中披露，如果此类档案是密封的，则不会公开。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，而除非得到法院命令的允许，否则不披露商业秘密。如果参与者受《

国家劳动关系法(NLRA)由于参与者不是主管或管理人员，本协议中的任何内容不得禁止参与者将参与者获得的有关公司工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息用于NLRA保护的任何目的。

(G)保护知识产权的转让。

参赛者同意他或她应为公司的利益使用他或她的发明和创造能力，并在可能的情况下，在正常雇佣过程中为公司的知识产权作出贡献。

(I)所谓“发明”，是指任何发明、发现、改进、设计、工艺、机器、产品、创新、商业方法或系统、技术诀窍、想法或概念以及相关技术或方法，无论是否以书面形式展示或描述或简化为实践，也不论是否可申请专利。“作品”是指作者的原创作品，包括但不限于：文学作品(包括所有书面材料)、面具作品、计算机程序、公式、测试、笔记、数据汇编、数据库、艺术和图形作品(包括设计、图表、素描、蓝图和其他作品)、录音、模型、照片、幻灯片、电影和视听作品；无论是否可受版权保护，也无论记录或记录的形式或方式如何。“商标”是指用于识别一项业务或其业务活动的任何商标、服务标志、商业外观或名称、符号、特殊措辞或装置，无论是否受商标保护。前述术语在本文中统称为“知识产权”。

(Ii)参与者将参与者在参与者受雇于公司期间(无论是否在工作时间内)单独或与他人共同作出、构思或实施的所有发明的全部权利、所有权和权益转让给公司或其指定参与者：(A)与公司的业务或公司的实际或预期的研究或开发有关；(B)涉及使用或协助公司的任何工具、时间、材料、人员、信息或设施；或(C)因参与者为公司承担的任何工作、服务或职责而产生或与之相关。

(Iii)参赛者承认参赛者在受雇期间单独或与他人共同构思、创作或付诸实践的所有作品和商标，应在法律允许的最大程度上被视为本公司的独家和专有财产，以及美国版权法中所定义的、符合美国法律和任何其他国家法律的、遵守“受雇作品”或类似概念或学说的“出租作品”。从创建或构思的那一刻起，无论出于何种目的，都将被视为公司的财产，而无需参与者或公司采取任何进一步的行动或达成任何协议。如果任何此类作品、商标或其部分在法律上不符合在美国或其他地方出租的作品的资格，或随后被认定不是出租作品或不是公司的专有财产，参赛者特此将参赛者过去、现在和将来对该作品或商标的所有权利、所有权和利益转让给公司。参赛者不会未经授权发表或使用该等公司作品或商标，也不会使用该作品或商标与公司的商业利益竞争或以其他方式损害公司的商业利益。

(Iv)如果第(G)款的目的和意图是将上述第(G)(I)至(G)(Iii)款(“公司知识产权”)所涵盖的发明、作品、商标和其他知识产权的所有权利(包括精神权利)和利益传达给公司，则参与者过去、现在和将来均可持有；参与者放弃与上述理解相反的任何权利，即参与者可能拥有的主张精神权利或其他主张的权利。不言而喻，这意味着除原始工作产品(无论是发明、计划、想法、专有技术、概念、开发、发现、过程、方法或任何其他合法认可的可合法拥有的物品)外，公司独家拥有任何和所有衍生作品、复制品、改进、专利、注册、索赔或其他所有权或控制权的体现，无论在世界各地的任何地方，任何地方都可能出现这种情况。是否商业化或营销任何公司知识产权的决定由公司自行决定，仅为公司的利益，参与者不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而收取使用费。如果有任何发明、作品、商标或其他形式的知识产权并入公司的任何产品或服务，且参与者保留对该产品或服务的任何所有权或权利，尽管本协议规定了转让，则参与者特此授予公司及其受让人非独家的、永久的、不可撤销的、全额缴足、免版税的全球许可，以使用和控制如此合并的任何此类物品及其任何衍生产品，包括制造、使用、销售、复制、展示、修改或分发该物品及其衍生产品的所有权利。本协议规定的所有权利转让应被理解为完全完成并立即生效并可由公司知识产权的所有知识产权参与者进行的转让。在公司提出要求时，无论是在受雇于公司期间或之后，参与者将(A)执行公司要求的所有文件，以确认或实现对公司知识产权的全部权利、所有权和利益归属于公司，以及就这些财产提交或发布的所有专利、商标和/或版权申请；(B)执行公司要求的所有文件，以提交和获得专利、商标和/或版权；以及(C)提供本公司为保护其在本公司知识产权中的权利、所有权和利益而合理需要的协助，包括但不限于在有关本公司知识产权的行政和法律程序中提供声明和作证。

(V)授权委托书：参与者特此不可撤销地指定本公司为其事实上的代理人和代理人，以执行任何文件并采取任何必要的行动，以确保因参与者的身体或精神上无行为能力或任何其他原因而无法保证本公司对公司知识产权的所有权和控制权的信件、专利、版权或商标注册或其他法律确立所需的申请、注册或类似措施的颁发。

(Vi)参与者将制作和维护与公司知识产权的概念、创造、发现和其他发展有关的笔记和其他记录，而不是销毁。这些记录应被视为本公司的专有财产，并由上文(G)(I)至(G)(V)条涵盖。在受雇期间及之后的一(1)年内，参赛者应立即向公司披露参赛者单独或与他人创造、构思或贡献的任何知识产权，该知识产权涉及、产生、关联或可能合理地

预期与公司所从事的业务或其实际或预期的研究或开发活动有某种关系。

(Vii)参赛者不得因发明、作品或商标是在受雇于本公司之前构思或创造而被排除在(G)项之外而主张其权利或控制权，除非参赛者以单独的书面形式合理详细地确定该项目，并在签署雇佣协议时由参赛者签署并提交。未经公司事先书面授权，参与者不得将任何此类先行工作纳入公司的任何作品或产品中；如果确实发生了此类合并，则参与者授予公司及其受让人非独家的、永久的、不可撤销的、全额缴足、免版税的全球许可，允许其使用和控制如此合并的任何此类物品及其任何衍生产品，包括制作、使用、销售、复制、展示、修改或分发该物品及其衍生产品的所有权利。

(Viii)本节(G)中的转让规定仅限于雇员可以合法转让给雇主的那些发明。限制可转让发明范围的州法律有：特拉华州法典第19章第805条；堪萨斯州法规第44-130条；明尼苏达州法规13A 181.78条；北卡罗来纳州普通法规第10A条，第66章，商业和商业，第66-57.1节；犹他州法典第34-39-L至34-39-3条，“就业发明法”；以及华盛顿修订法第49章，RCW：劳工条例，第49.44.140章。注意：参与者接受本协议即表示承认，在前述法律适用的范围内，参与者根据第(G)节进行的转让将不适用于没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由参与者自己开发的发明，除非：(A)该发明直接与公司的业务或公司的实际或预期的研究或开发有关；或(B)该发明是参与者为公司所做的任何工作的结果。类似地，在加州劳工法典第2870条或伊利诺伊州765ILCS1060/1-3《参与者专利法》控制的范围内，则适用上一句中的通知，但在第(A)款中没有“直接”一词。

附录A

阿拉巴马州：

如果阿拉巴马州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)第7(D)条被重写为：“参与者在受雇期间以及自终止之日起十二(12)个月内，不会参与招揽任何处于敏感地位的公司员工代表竞争对手(或为了竞争对手的利益)离开公司，参与者也不会在知情的情况下协助竞争对手努力雇用覆盖员工离开公司。如本第7(D)节所使用的，“承保员工”是指参与者在回顾期间与之共事、对参与者负有监督责任或与哪些参与者收到保密信息有关的员工。担任“敏感职位”的员工是指对企业的管理、组织或服务具有独特重要性的员工；“和(B)第7(C)条仅限于禁止招揽与本公司有当前业务关系的个人或实体。

亚利桑那州：

如果亚利桑那州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要有争议的信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被披露；和(B)第7(C)条的限制应仅限于受限制地区。

阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州和南卡罗来纳州：

如果阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州或南卡罗来纳州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

加利福尼亚州：

如果加州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(B)节中的竞业禁止限制不适用；(B)第7(D)节中的员工竞标限制不适用；以及(C)第7(C)节应仅限于参与者通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况。前一句话取代了参与者和公司之间关于竞业禁止或竞标的任何先前协议中的任何相互矛盾的条款。

科罗拉多州：

如果科罗拉多州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：

(A)第7(B)条仅适用于参与者获得的年化现金补偿等于或高于高薪工人的门槛金额，以及违反第7(B)条的行为得到参与者使用或披露公司商业秘密的情况下适用。

(B)第7(C)条仅适用于参与者获得的年化现金补偿等于或超过高薪工人门槛金额的60%(60%)，且违反第7(C)条的行为得到参与者使用或披露公司商业秘密的帮助。

(C)第7(D)条不适用。

(D)所谓“年化现金补偿”是指：(1)如果劳动者受雇或受雇一整年，全年的毛薪或工资额、手续费或其他补偿金额；或(2)如果劳动者没有受雇或受雇一整年，根据劳动者的毛薪或工资额、手续费或其他补偿，劳动者本应赚取的补偿。在确定工人的现金补偿是否超过门槛金额时，如果工人合理预期在一个日历年就业期间的收入超过门槛金额，则该工人的现金补偿超过门槛金额。

(E)“高薪工人起点金额”是指自2022年8月10日或参与方接受本协议之日起，由劳动和就业部劳工标准和统计司确定的高薪工人起点金额中的较大者。

(F)-本协议中包含的任何内容均不得解释为禁止参与者披露以下信息：

(1)由参与者的一般培训、知识、技能或经验产生的，无论是在工作中还是在其他方面；

(2)公众可以很容易地确定；或(3)工人有权以其他方式披露受法律保护的行为。

(G)参与者确认参与者已收到本协议的通知(包括但不限于第7节的规定：(1)参与者接受公司的雇佣要约之前(如果参与者是新员工)；或(2)参与者接受本协议之前至少十四(14)天，或(Ii)任何额外补偿或雇佣条款或条件变更的生效日期，以较早者为准)。

佐治亚州：

如果参与者居住在佐治亚州并受佐治亚州法律约束，则第7(D)节应仅针对位于受限区域内的招聘或聘用员工。

伊利诺伊州：

如果参与者居住在伊利诺伊州并受伊利诺伊州法律约束，则：

(A)根据《伊利诺伊州工作自由法案》的定义，只有参与者的收入在2022-2026年超过45,000美元，2027-2031年超过47,500美元，2032-2036年超过50,000美元，从2037年1月1日起超过52,500美元，第7(C)条的规定才适用；

(B)根据《伊利诺伊州工作自由法案》的定义，只有参与者的年收入在2022-2026年超过45,000美元，在2027-2031年超过47,500美元，在2032-2036年超过50,000美元，从2037年1月1日起超过52,500美元，第7(D)条的规定才适用；

(C)根据《伊利诺伊州工作自由法案》的定义，只有参与者的年收入在2022-2026年超过75,000美元，在2027-2031年超过80,000美元，在2032-2036年超过85,000美元，从2037年1月1日起超过90,000美元，第7(B)条的规定才适用；

(D)如果参与者受《伊利诺伊州公共关系法》下的集体谈判协议的保护，则第7(B)节的规定不适用；

(E)对于不符合商业秘密保护资格的保密信息，参与者在第7节中的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露；

(F)参与者承认已被建议就本协议与律师协商，并已获得这样做的机会；以及

(G)在参与者是否为新员工之前，参与者确认参与者在开始受雇前至少14个历日已获得本协议的副本。如果参与者是现有员工，则参与者确认已被给予至少14个日历天的时间来审查本协议。

印第安纳州：

如果参与者居住在印第安纳州并受印第安纳州法律约束，则第7(D)节对参与者的限制仅适用于招揽、雇用、试图招揽或雇用、或参与任何试图招揽或雇用自己在前六个月能够访问机密信息的个人。

路易斯安那州：

如果路易斯安那州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)本协议第7节中定义的“受限地区”应包括路易斯安那州和路易斯安那州以外所有县的以下教区，参与者对公司负有责任：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、美容、比恩维尔、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东部

巴吞鲁日、东卡罗尔、东费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、杰斐逊·戴维斯、拉塞尔、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、瓦奇塔、普莱克明斯、普因特库佩、拉皮德斯、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣约翰浸礼会、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、圣塔玛尼、坦吉帕霍亚、坦萨斯、特雷伯尼、尤尼翁、弗米利翁、弗农、华盛顿、韦斯特、巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳、温恩；和(B)第7(C)条(以及第7(B)条)的限制应仅限于上述教区和县。

缅因州：

如果缅因州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者承认，如果参与者是新聘员工，则参与者在收到公司正式聘用通知之前收到本协议的副本，并且在签署之前至少有三个工作日考虑本协议；(B)第7(B)条在受雇一年或自协议签署之日起6个月内(以较晚者为准)才生效；以及(C)如果参与者的收入达到或低于联邦贫困水平的400%，则第7(B)条不适用。

马里兰州：

如果马里兰州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：如果参与者的年收入等于或低于15美元/小时或31,200美元，则第7(B)条不适用。

马萨诸塞州：

如果参赛者在参赛者终止之前至少在马萨诸塞州居住或工作了30天，则公司将在参赛者被终止后十(10)个工作日内通知参赛者，公司是否决定放弃第7(B)条或根据马萨诸塞州竞业禁止协议法案G.L.C.149，S.24L向参赛者支付园艺假来强制执行这些规定。此外，如果马萨诸塞州的法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：

(A)如果参赛者的雇佣被无故终止，或参赛者作为减员的一部分而被解雇，则第7(B)条将不适用。参赛者进一步理解，就本协议第7(B)节中竞业禁止条款的有限适用目的而言，如果参赛者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)参与不服从，或尽管有合理的机会履行参赛者的职责，但仍未能或拒绝履行参赛者的职责，则存在终止参赛者就业的“原因”。(Iv)参与者在履行公司职责时未尽合理的谨慎和努力，或(Iv)参与者明知或应该知道(在行使合理谨慎的情况下)会对公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为；

(B)参与者承认已被建议就本协议与律师协商，并已获得这样做的机会；

(C)适用于第7(B)条的限制期限应限于参与者终止后(以及在参与者受雇于公司期间)的一年内；但是，如果参与者违反了本协议第7(B)条，并违反了参与者对公司的受托责任和/或非法获取了任何公司记录，则该限制期限应延长至两年

(二)自终止之日起满五年；

(D)参赛者确认(I)如果参赛者最初受雇于本公司，该参赛者在收到本公司正式聘用要约之前或在参赛者开始受雇于公司之前至少十(10)个工作日收到本协议副本，以先到者为准；或(Ii)如果参赛者在签署本协议时已受雇于本协议，则参赛者至少在本协议生效日期前十(10)个工作日收到本协议副本；

(E)规定收费语言第10(B)条只适用于任何违反第7(C)和(D)条的行为(即收费语言不适用于第7(B)条)；以及

(F)第7(B)条不适用于终止后的参与者，如果参与者是：根据FLSA被归类为非豁免的参与者；18岁或以下；或在大学或研究生院注册时处于实习或其他短期雇佣关系的本科生或研究生。

明尼苏达州：

如果明尼苏达州法律被视为适用，则第7(B)节中的限制应仅限于参与者通过使用或披露保密信息来协助其行为的情况。

内布拉斯加州：

如果内布拉斯加州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(C)条仅限于邀请参与者在回顾期间与其有业务往来并有个人业务相关联系的个人或实体；以及(B)第7(B)条仅限于限制参与者在回顾期间为与其有业务往来并有个人业务相关接触的公司客户或账户工作。

内华达州：

如果内华达州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7条不排除参与者向任何前客户或公司客户提供服务，前提是：(1)参与者没有招揽前客户或客户；(2)客户或客户自愿选择离开并向参与者寻求服务；以及(3)参与者以其他方式遵守本协议中关于限制活动的时间和范围的限制；以及(B)如果参与者仅获得小时工资(不包括小费或小费)，则第7条(B)不适用。

新罕布夏州：

如果新汉普郡法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)如果参与者的时薪低于或等于联邦最低工资的200%，则第7(B)条不适用；以及(B)参与者承认在改变工作类别或提供就业机会之前，参与者获得了本协议的副本。

纽约：

如果纽约州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：第7(C)条应修改，以排除参与者在受雇于公司之前与客户或客户进行独立联系和业务发展努力而成为公司客户或客户的客户或客户。

北卡罗来纳州：

如果北卡罗来纳州的法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)回顾期限应从强制执行之日起二十四(24)个月计算，而不是从参与者的雇佣结束之日起计算；以及(B)参与者在第7条中的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年，以保护不符合商业秘密保护资格的保密信息。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

北达科他州：

如果北达科他州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7(B)节中的竞业禁止限制不适用；以及(B)第7(C)节应仅限于参与者通过使用或披露公司的商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况。

俄克拉荷马州：

如果俄克拉荷马州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(I)第7(C)条仅限于排除为开展任何与本公司业务相竞争的业务的目的直接招揽本公司的现有客户；以及(Ii)第7(B)条中的竞业禁止限制不适用。

俄勒冈州：

如果俄勒冈州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者从事行政、行政或专业工作，并主要执行智力、管理或创造性任务，行使自由裁量权和独立判断，并赚取工资，或以其他方式免于俄勒冈州最低工资和加班法律的约束；(B)公司具有“受保护的利益”(即，访问商业秘密或竞争敏感的机密业务或专业信息)；(C)参加者离职时，按年度计算的年度薪金和佣金总额，按年按年消费物价指数经通胀调整后超过100,533元。

所有城市消费者，西部地区(所有项目)，由美国劳工部劳工统计局在参与者终止日历年之前发布。然而，如果参赛者不符合(A)或(C)(或两者)的要求，公司可以根据具体情况决定对参赛者强制执行第7(B)条(俄勒冈州法律允许的)，在参赛者被限制参赛期间，公司可以书面同意向参赛者支付：(I)至少等于参赛者终止时年度总基本工资和佣金的50%的补偿；或(Ii)根据美国劳工部劳工统计局在参与者离职前一年公布的西部地区所有城市消费者消费物价指数(所有项目)，每年根据通货膨胀调整后的100,533美元的50%。如果参与者是现有员工，则参与者确认本协议是在公司随后对参与者进行诚意提升后签订的；即，公司授予参与者股权奖励，如果参与者接受该奖励，将补充参与者的补偿。

波多黎各：

如果波多黎各法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)第7款中的限制期和回顾期限在每一种情况下仅为十二(12)个月；(B)限制区域应仅限于波多黎各领土；(C)第7(C)款中的客户限制应仅限于参与者在回顾期间亲自提供服务并在参与者终止前三十(30)天内与公司有积极业务关系的客户、账户和医疗保健提供者；及(D)第10(B)条的收费条文不适用。

罗德岛：

如果罗德岛州法律被视为适用，则第7(B)条不适用于终止后的参与者，如果参与者是：根据FLSA被归类为非豁免的参与者；实习或短期雇佣关系中的本科生或研究生；18岁或以下；或低工资参与者(定义为收入低于联邦贫困水平的250%)。

犹他州：

如果犹他州法律被视为适用，则以下条款适用于参与者：(A)适用于第7(B)条的限制期限应限于终止后一年(以及参与者受雇于公司期间)。

弗吉尼亚州：

如果弗吉尼亚州法律被视为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)如果参与者是“低工资参与者”，则第7(B)-(D)条不适用。“低工资参与者”是指参与者的平均周收入(计算方法是将参与者在紧接终止前52周期间的收入除以52，或者如果参与者工作少于52周，则除以参与者在52周期间实际获得的周数)，该参与者的平均周工资低于根据弗吉尼亚法规第65.2-500节B款确定的弗吉尼亚州的平均周工资。“低薪参与者”包括为了获得工作或教育经验而受雇于某一行业或职业的实习生、学生、学徒或受训人员，不论是否带薪。“低工资参与者”还包括与另一人签订了独立合同以提供独立于雇佣关系的服务的个人，并由该人以低于美国劳工部劳工统计局报告的前一年弗吉尼亚州所有职业的每小时工资中位数的小时费率获得此类服务的补偿。然而，“低工资参与者”不包括其收入全部或主要来源于公司向参与者支付给参与者的销售佣金、奖励或奖金的任何参与者；(B)第7条不排除参与者向公司的任何客户或客户提供服务，如果参与者没有主动接触或引诱前客户或客户；以及(C)第7(A)条中参与者的保密义务应在参与者终止后三(3)年内就不符合商业秘密保护资格的保密信息而延长。只要所涉信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就应受到保护，不被泄露。

华盛顿州：

如果参与者在签订本协议时居住在华盛顿，则参与者承认参与者在接受本协议之前至少有十（10）个工作日的时间考虑本协议。

此外，如果华盛顿法律控制，则只要华盛顿法律控制，该协议将被修改和适用如下：

(A)根据第7(B)条，只有当参与者从公司获得的年化收入超过

每年100,000.00美元(每年根据华盛顿惠普1450条款第5条进行调整)，第7(B)条仅在参与者的收入至少是华盛顿最低时薪的两倍时适用(受普通法忠诚义务和公司行为准则的约束)；

(B)就第7(B)节中的竞业禁止条款的适用而言，参赛者理解，如果参赛者无故被解雇或参赛者被解雇，竞业禁止条款将不会对参赛者执行，除非公司在限制期间向参赛者支付相当于终止时参赛者基本工资减去参赛者在限制期内赚取的任何补偿的金额。参赛者进一步理解，就本协议第7(B)节中竞业禁止条款的有限适用目的而言，如果参赛者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)从事不服从命令，或尽管有合理的机会履行我的职务，但仍未能或拒绝履行我的职责，则存在终止参赛者雇用的“原因”。(Iv)参与者在履行公司职责时未尽合理的谨慎和努力，或(Iv)参与者明知或应该知道(在行使合理谨慎的情况下)会对公司或其在商界的声誉造成或可能造成损害的行为或不作为；和

(C)参与者进一步确认，如果参与者是一名新员工，则参与者在接受公司的聘用要约之前已提前收到本协议条款的通知。

华盛顿特区：

参与者承认，在接受本协议之前或同时，参与者获得了华盛顿特区议会法案24-256(“法案24-256”)的副本。

如果参与者是法案24-256所定义的“受保员工”，而参与者不是法案24-256所定义的“高薪员工”，则以下条款适用于参与者：(1)第7(B)条不适用；(2)在所有情况下，“机密信息”应仅限于公司拥有或拥有的、公众无法获得且公司已采取合理步骤确保不会不当披露的信息；(3)在参与者受雇于公司期间，参与者不得接受金钱或有价值的东西为公司以外的人执行工作，如果这样做可以合理地得出结论，导致：(A)参与者披露或使用机密信息或“雇主专有信息”，如法案24-256所定义；(B)与公司关于利益冲突的既定规则相冲突，或(C)公司遵守联邦法律、哥伦比亚特区法律或合同或授予协议的能力受到损害。

如果参与者是法案24-256所定义的“承保参与者”，并且参与者是法案24-256所定义的“高薪参与者”，则以下条款适用于参与者：(1)参与者确认在参与者开始受雇于公司之前至少14天(如果参与者是新员工)或参与者在被要求接受本协议之前至少14天(如果参与者是现有员工)获得了本协议的副本；(2)在所有情况下，“保密信息”应仅限于公司拥有或拥有的、公众无法获得且公司已采取合理步骤确保不被不当披露的信息；(3)第7(B)条中竞业禁止条款的限制期限应限于终止后十二(12)个月内(且参与者受雇于公司)；以及(4)参与者被告知，哥伦比亚特区2020年禁止竞业禁止协议修正案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下要求“高薪员工”签署竞业禁止协议。公司已经确定你是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

威斯康星州：

如果威斯康星州法律被认为适用于参与者，则以下条款适用于参与者：(A)参与者在第7条中关于不符合商业秘密保护资格的保密信息的保密义务应在参与者终止后延长三(3)年。只要有争议的信息继续符合商业秘密的资格，商业秘密信息就不应被披露；(B)第10(B)条中的收费条款不适用；以及(C)第7(D)条改写如下：“在受雇期间和终止后十二(12)个月内，参与者将不参与招揽公司的任何”受保员工“

即处于代表竞争对手(或为了竞争对手的利益)离开本公司的“敏感地位”；参与者也不会在知情的情况下协助竞争对手努力从本公司雇用有保险的员工。如本第7(D)节所使用的，“承保员工”是指参与者在回顾期间与之共事、对参与者负有监督责任或参与者收到机密信息的员工。“敏感职位”的参与者是指在管理、监督、销售、研发或类似职位上向员工提供机密信息或与公司客户进行商业交易的员工。