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自生效之日起，董事会已通过本政策。本政策规定，如果发生会计重报，可以向执行官追回错误发放的薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D条、第10D条和上市规则，并应解释为与之一致。本政策中使用的大写术语具有下文第 1 节中给出的相应含义。

a. “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

b. “会计重报日期” 是指：（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下得出或合理本应得出公司必须编制会计重报表的结论，或合理地本应得出结论，以较早者为准；（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期。

d. 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在会计重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司会计年度变更产生）。

执行官在回扣期内获得的基于激励的薪酬超过了如果根据此类会计重报中重述的金额确定激励性薪酬，则该执行官本应获得的激励性薪酬金额。错误发放的薪酬金额的计算应不考虑相关执行官缴纳的任何税款（包括公司从向该执行官支付的激励性薪酬中预扣的任何税款）。对于基于（或源自）股票价格或股东总回报率的激励性薪酬，其中错误授予的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(i) 委员会必须合理估计会计重报对股价或股东总回报的影响，从而确定与此类激励性薪酬相关的错误发放的薪酬金额哪些是基于激励的补偿；以及 (ii) 公司必须保留确定合理估计值的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

k. “执行官” 是指公司的现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行官的身份包括被董事会和/或委员会视为执行官的个人，以及公司根据17 CFR 229.401（b）确定的执行官。

l. “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。财务报告措施无需在公司的财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中就有资格成为财务报告措施。就本政策而言，财务报告指标包括但不限于股价和股东总回报率。

2. 政策管理。本政策将由委员会管理和解释。委员会获授权在《上市规则》允许的范围内根据《上市规则》第409A条根据本政策做出所有决定。委员会根据本政策做出的所有决定均为最终决定，对包括公司及其关联公司、股东和执行官在内的所有人均具有约束力，对于受本政策约束的每个个人，不必统一。

3.政策应用。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：（a）开始担任执行官后；（b）在履行此类激励性薪酬的业绩期内随时担任执行官的人员；（c）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券期间；（d）在回扣期内。就本政策而言，基于激励的薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标的财政期内被视为 “已收到”，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。为避免疑问，本政策的条款适用于执行官在生效日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给执行官的。

4. 追回错误判给的赔偿。如果进行会计重报，公司应合理地立即确定并追回根据本政策确定的任何执行官收到的任何错误发放的薪酬金额。委员会应在《上市规则》允许的范围内并遵守（或根据豁免适用）《守则》第 409A 条，自行决定收回错误发放的薪酬的时间和方法，其中可包括但不限于 (a) 寻求报销任何现金或股票奖励的全部或部分，(b) 取消先前的现金或股票奖励，(c) 取消或抵消任何未来的应付薪酬或计划薪酬（包括但不限于基本薪酬）工资或现金或股权奖励），（d）没收递延薪酬，以及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。

i. 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给纽约证券交易所；

二、追回将违反本国的法律，因为该法律是在2022年11月28日之前通过的。在得出结论，认为以违反本国法律为由追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，公司必须征求纽约证券交易所接受的母国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供意见的副本；或

三、复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求，根据该计划，注册人的员工可以广泛获得福利。

5. 禁止赔偿。公司不得（a）赔偿任何执行官因错误判给的薪酬而遭受的损失，以及（b）向任何执行官支付或报销任何此类损失的任何保险费用。

6. 报告和披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。

7. 修改；终止。董事会可根据其唯一和绝对的自由裁量权不时修改本政策，并应根据其认为必要对本政策进行修改，以遵守适用的法律、规章或法规，包括美国证券交易委员会的规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或全国证券协会的规定。董事会可以随时终止本政策。尽管有任何相反之处，本政策的任何修订或终止均不会对在该修正或终止生效日期之前批准、授予、获得或支付给执行官的任何激励性薪酬产生任何实质性不利影响，除非适用法律、法规或法规，包括美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，要求进行此类修订或终止。

8. 其他补偿权。委员会希望本政策将在法律允许的最大范围内适用。作为向公司或其子公司发放任何福利和就业的条件，委员会可要求执行官承认并同意，向该执行官签订或提供的任何雇佣协议、奖励协议或其他协议均应受本政策条款的约束；但是，委员会未能这样做不应成为

放弃公司在本政策下对任何此类雇佣协议、奖励协议或其他协议的权利或此类执行官的义务。本政策下的任何补偿权是对公司根据适用法律、规则或法规，或根据任何雇佣协议、奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施的补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何补偿或追偿，均不限制公司或其任何关联公司可能因执行官的任何作为或不作为而对执行官提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

9. 致谢。每位执行官应在 (i) 生效日期或 (ii) 个人成为执行官之日起的14个日历日内签署并返回公司，根据该确认书作为附录A附后，执行官同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策的条款和条件。

11. 适用法律；地点。本政策及其下的所有权利和义务均受俄亥俄州内部法律的管辖和解释，不包括任何可能指导其他司法管辖区法律适用的法律规则或原则。由本政策引起或与本政策有关的所有诉讼应仅在俄亥俄州富兰克林郡的法院审理和裁决，如果具有或可以获得管辖权，则应在美国俄亥俄州南区地方法院审理和裁决。

根据执行官回扣政策（可能根据其条款进行修订，即 “政策”），下列签署人承认、同意并确认他或她已经（i）收到并审查了本政策，（ii）被董事会和/或委员会确定为公司的执行官。本致谢中使用但未定义的大写术语应具有本政策中赋予的相应含义。

如果本政策与任何雇佣协议或其他薪酬计划、计划、安排或协议的条款之间存在任何不一致之处，根据这些协议已经或将要向下列签署人批准、授予、发放、获得或支付任何薪酬，则以本政策的条款为准。如果本政策与公司与下列签署人签订的任何赔偿协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本政策的条款为准。

签署本确认书即表示下列签署人承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人受雇于公司或其子公司期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意受本政策条款的约束并遵守该条款，包括但不限于在本政策要求的范围内，以符合本政策的方式，将任何错误发放的薪酬退还给公司。




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