big-202402032024年2月3日00007688351/312023FY10-K假的2024年2月3日P3YP3YP3YP3YP52WP52WP52W1540510275153538P5YP5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent——————P3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3YP3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentAndNoncurrent00007688352023-01-292024-02-0300007688352023-07-28iso421:USD00007688352024-04-12xbrli: 股票00007688352022-10-302023-01-28xbrli: pure0000768835BIG: A2022信用协议会员2022-09-2100007688352022-01-302023-01-2800007688352021-01-312022-01-29iso421:USDxbrli: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K | | | | | | | | | | | |
| ☑ | 根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度报告
1934 年证券交易法 | |
| 在截至的财政年度 | 2024年2月3日 | |
| 要么 | |
| ☐ | 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法 | |
| 在从 ________ 到 __________ 的过渡时期 | |
委员会档案编号 001-08897
BIG LOTS，INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
俄亥俄 06-1119097
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
4900 东 Dublin-Granville Road, 哥伦布, 俄亥俄 43081
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(614) 278-6800
（注册人的电话号码，包括区号）
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股面值0.01美元 | 大 | 纽约证券交易所 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 | 是的 | ☐ | 没有 | ☑ |
| 用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。 | 是的 | ☐ | 没有 | ☑ |
| 用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 | 是的 | ☑ | 没有 | ☐ |
| 用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 | 是的 | ☑ | 没有 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☑ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | | ☐ | | |
| 用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 | | ☑ | | |
| 如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 | | ☐ | | |
| 用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 | | ☐ | | |
| 用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 | 是的 | ☐ | 没有 | ☑ |
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元（为此假设所有执行官和董事都是注册人的 “关联公司”）294,902,0332023年7月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日（基于纽约证券交易所公布的该日注册人普通股的收盘价）。
截至2024年4月12日，注册人的已发行普通股数量为面值0.01美元 29,512,551.
以引用方式纳入的文档
注册人2024年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。
BIG LOTS，INC.
10-K 表格
在截至的财年中 2024 年 2 月 3 日
目录
| | | | | | | | | | | |
| | 第一部分 | 页面 |
| 第 1 项。 | 商业 | 2 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 9 |
| 项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 17 |
| 项目 1C。 | 网络安全 | 18 |
| 第 2 项。 | 属性 | 19 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 补充物品。有关我们执行官的信息 | 21 |
| | | |
| | 第二部分 | |
| 第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 23 |
| 第 6 项。 | [已保留] | 24 |
| 第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 42 |
| | 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No. 34) | 42 |
| | 合并运营报表和综合（亏损）收益 | 46 |
| | 合并资产负债表 | 47 |
| | 合并股东报表’公平 | 48 |
| | 合并现金流量表 | 49 |
| | 合并财务报表附注 | 50 |
| 第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 73 |
| 项目 9A。 | 控制和程序 | 73 |
| 项目 9B。 | 其他信息 | 73 |
| 项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 73 |
| | | |
| | 第三部分 | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 74 |
| 项目 11。 | 高管薪酬 | 74 |
| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 75 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 75 |
| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 75 |
| | | | |
| 第四部分 | |
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 76 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要 | 79 |
| 签名 | 80 |
第一部分
第 1 项。商业
该公司
俄亥俄州的一家公司Big Lots, Inc. 通过其全资子公司是一家在美国（“美国”）运营的房屋折扣零售商。截至2024年2月3日，我们共运营了1,392家门店和一个电子商务平台。我们的使命是帮助人们过上充实的生活并节省大量资金。我们的愿景是通过为客户提供明确的价值，建立 “最佳增长场所” 的文化，为股东提供一流的增长和回报，以及为当地社区做好事，为更美好的生活做出巨大改变。
我们的主要行政办公室位于俄亥俄州哥伦布市都柏林-格兰维尔路东4900号，43081，我们的电话号码是 (614) 278‑6800。
除非本10-K表年度报告（“10-K表格”）另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 这些术语是指Big Lots, Inc.及其子公司。
与许多其他零售商类似，我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，因此某些财政年度由52周组成，有些财政年度由53周组成。除非另有说明，否则本10-K表格中提及的年度涉及财政年度，而不是日历年度。下表汇总了我们的财政年度日历和每个财政年度的周数：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 周数 | | 年份开始日期 | | 年终日期 |
| 2024 | | 52 | | 2024年2月4日 | | 2025 年 2 月 1 日 |
| 2023 | | 53 | | 2023年1月29日 | | 2024年2月3日 |
| 2022 | | 52 | | 2022年1月30日 | | 2023年1月28日 |
| 2021 | | 52 | | 2021年1月31日 | | 2022年1月29日 |
| 2020 | | 52 | | 2020 年 2 月 2 日 | | 2021年1月30日 |
| 2019 | | 52 | | 2019 年 2 月 3 日 | | 2020年2月1日 |
我们在一个细分市场的基础上管理我们的业务：折扣零售。我们使用以下六种商品类别，这与我们的内部管理和商品净销售报告一致：食品、消耗品、软家居、硬家及其他、家具和季节性商品。食品类别包括我们的饮料和杂货店、特色食品以及糖果和零食部门。消费品类别包括我们的健康、美容和化妆品；塑料；纸张；宠物；婴儿；文具和化学品部门。Soft Home 类别包括我们的服装、袜子、珠宝、相框、时尚床上用品、实用床上用品、浴室、窗户、装饰纺织品和地毯。Hard Home 和其他类别包括我们的小型家电、桌面、食物制备、家居维护、家居整理、玩具和电子产品部门以及其他产品。家具类别包括我们的室内装饰、床垫、即装即用、家居装饰和箱包用品部门。季节性类别包括我们的草坪和花园、夏季、圣诞节和其他节日部门。
2023 年，我们调整了特定商品类别中的某些部门，以适应销售团队的调整和管理报告的变更。为了提供比较信息，我们将所有报告期的结果重新分类为新的对照表。请参阅的重新分类部分 注意事项 1转到合并财务报表以供进一步讨论。
我们会定期评估我们的产品层次结构，并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告流程利用最新的产品层次结构按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与先前报告的金额相比，按商品类别分列的净销售额可能略有重新分类。
商品推销
我们的销售策略主要侧重于产品采购，尤其是封闭式采购和全球采购。我们通过（1）特价和极限特价来实施我们的销售战略，通过名牌商品的高质量清仓、负担得起的开盘价和低廉的自有品牌商品价格，力求为我们的所有商品类别提供无与伦比的价值；（2）通过提供各种必需品来补充我们的特价产品，寻求提供我们认为客户依赖且具有一致性的可靠且易于购买的主打产品加入我们的产品组合。我们会评估我们的产品供应，以确保我们提供高质量和明确的价值，并超出客户的期望。我们相信，关注客户的期望将提高我们在商品类别中提供更相关和更理想的产品的能力。
我们在购买进口和国产产品时使用传统的采购方式。我们还利用收盘渠道来增强我们提供可为客户提供明确价值的产品的能力，我们称之为 “极限特价”。此外，我们提供我们认为物有所值且价格更低的产品，我们称之为 “特价商品”。我们通常从产量超支、包装变更、停产产品、订单取消、清算、退货和制造商供应链的其他中断中获得清盘，但也来自精心设计的清算和其他采购选项。我们增加了直接从制造商和其他供应商那里采购和购买高质量的清仓商品，价格通常低于传统折扣零售商支付的价格，以增强我们创造明确价值的能力。我们相信我们牢固的供应商关系支持这种采购模式，我们打算在2024年继续增加我们的特价商品供应。
我们的全球采购团队和海外供应商关系仍然是我们销售战略的重要组成部分。我们希望我们的进口合作伙伴负责任地采购我们的销售团队认为具有我们理想的质量和价值组合的商品。2023 年，我们按成本价直接从海外供应商那里购买了大约 21% 的商品，其中大约 13% 来自中国的供应商。此外，我们在国内购买的商品中有很大一部分是在国外生产的。因此，我们的商品供应的很大一部分受到某些风险的影响，见下文”第 1A 项。风险因素” 这份 10-K 表格。
广告和营销
我们认为，我们的品牌形象是客户选择大批购物的重要原因。我们还认为，我们的品牌形象对于我们通过所有客户接触点传达的价值主张非常重要。我们采用综合方法进行营销接触点和投资，包括：（1）付费媒体，包括电视、印刷、数字、社交媒体、互联网、电子邮件和支付卡关联营销；（2）盈利媒体，包括公共关系和有机社交媒体；（3）自有媒体，包括我们的网站、客户忠诚度计划和店内标牌。2023年、2022年和2021年，总广告支出占总净销售额的百分比分别为1.9％、1.8％和1.6％。
我们进行了广泛的消费者研究，以增进我们对顾客为何向我们购物以及其他人不向我们购物的原因的理解。我们利用这项研究来完善我们的品牌定位，并在所有营销接触点上实施信息变更。我们的研究表明，我们的客户相信我们在四个关键领域或品牌支柱方面表现出色：明确的价值、令人惊讶的产品、便捷的购物和愉快的体验。因此，我们的营销策略以这些品牌支柱为基础。我们的营销策略旨在：（1）传达便宜货和极端特价商品；（2）增加新老客户的访问量；（3）提高我们的品牌知名度、品牌关注度和客户；（4）基于我们的客户数据平台推动个性化营销。我们的消费者研究还影响着我们如何销售门店、投资全渠道能力、设计购物体验以及投资我们的业务。
我们的客户数据是一种重要的营销工具，它使我们能够以经济高效、个性化和相关的方式与客户进行沟通，包括通过电子邮件发送我们的通告、闪购公告和特定产品的促销活动。截至2024年2月3日，我们的客户忠诚度计划（我们称之为 “大奖励计划”）包括在过去12个月中在我们商店购物的大约2000万活跃会员，而截至2023年1月28日，活跃会员约为2100万。除了上述客户沟通外，我们的BIG Rewards计划还奖励经常购买高票的客户，并提供特别的生日奖励。我们利用通过BIG Rewards计划获得的见解来评估促销的有效性，根据客户的购物习惯量身定制促销活动，并获得消费者洞察。我们的研究表明，加入BIG Rewards计划有助于推动净销售额，并且我们已激励门店员工鼓励客户注册该计划。
我们相信，我们的零售方法使我们在竞争中脱颖而出，并使我们能够在所服务的社区中有所作为。我们以社区为导向的零售方式包括 “尽我们所能做好事”，这意味着支持为我们开展业务的社区提供援助的地方和国家事业。我们在每个地理区域投资销售点活动，其受益者是根据其对当地客户和员工的影响来选择的。我们通过我们的Big Lots基金会在全国范围内为社区提供服务，该基金会专注于医疗保健、住房、饥饿和教育。此外，我们很高兴通过与全国儿童医院的合作来支持俄亥俄州哥伦布市的当地社区。该公司承诺向该医院提供4000万美元，Big Lots基金会承诺向Big Lots行为健康馆提供1000万美元，这是一家致力于儿童和青少年心理和行为健康的最先进医疗机构，于2020年开放。
竞争
我们在竞争激烈的零售行业中运营。我们面临着来自其他普通商品、折扣、家居、食品、家具、艺术品和工艺品以及美元商店零售商的激烈销售竞争，这些零售商在传统的实体店和/或在线商店开展业务。此外，我们还与多家公司竞争零售场地和配送地点，以吸引和留住高素质的员工，并从供应商那里收购我们种类繁多的销售产品。我们运营的电子商务平台在竞争激烈的市场中面临着来自更多零售商的额外客户竞争、配送能力和技术创新。
房地产
下表比较了我们在过去五个财政年度开始和结束时运营的门店数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 商店在年初营业 | 1,425 | | | 1,431 | | | 1,408 | | | 1,404 | | | 1,401 | |
| 年内开业的门店 | 15 | | | 56 | | | 50 | | | 24 | | | 54 | |
| 年内商店关闭 | (48) | | | (62) | | | (27) | | | (20) | | | (51) | |
| 门店将于年底开业 | 1,392 | | | 1,425 | | | 1,431 | | | 1,408 | | | 1,404 | |
有关我们的房地产战略的更多信息，请参阅标题下的讨论”运营策略-房地产“在随附的内容中”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（“MD&A”）在本表格 10-K 中。
下表详细介绍了截至2024年2月3日我们在美国各州的门店：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿拉巴马州 | 29 | | | 缅因州 | 5 | | | 俄亥俄 | 102 | |
| 亚利桑那州 | 34 | | | 马里兰州 | 27 | | | 俄克拉何马州 | 20 | |
| 阿肯色州 | 12 | | | 马萨诸塞 | 23 | | | 俄勒冈 | 14 | |
| 加利福尼亚 | 109 | | | 密歇根 | 46 | | | 宾夕法尼亚州 | 73 | |
| 科罗拉多州 | 14 | | | 明尼苏达州 | 2 | | | 罗德岛 | 1 | |
| 康涅狄格 | 16 | | | 密西西 | 12 | | | 南达科他州 | 1 | |
| 特拉华 | 5 | | | 密苏里 | 25 | | | 南卡罗来纳 | 38 | |
| 佛罗里达 | 107 | | | 蒙大拿州 | 3 | | | 田纳西 | 47 | |
| 格鲁吉亚 | 51 | | | 内布拉斯加州 | 3 | | | 德州 | 116 | |
| 爱达荷州 | 6 | | | 内华达州 | 13 | | | 犹他 | 7 | |
| 伊利诺伊 | 29 | | | 新罕布什尔 | 6 | | | 佛蒙特 | 4 | |
| 印第安纳州 | 45 | | | 新泽西 | 27 | | | 弗吉尼亚州 | 43 | |
| 爱荷华州 | 3 | | | 新墨西哥州 | 12 | | | 华盛顿 | 26 | |
| 堪萨斯州 | 7 | | | 纽约 | 64 | | | 西弗吉尼亚州 | 16 | |
| 肯塔基州 | 40 | | | 北卡罗来纳 | 75 | | | 威斯康星 | 12 | |
| 路易斯安那州 | 19 | | | 北达科他州 | 1 | | | 怀俄明州 | 2 |
| | | | | | 门店总数 | 1,392 | |
| | | | | | 州数 | 48 |
在我们的 1,392 家门店中，有 31% 在四个州开展业务：加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和俄亥俄州，这些州的门店净销售额占我们 2023 年净销售额的 32%。根据这些州的规模、人口和客户群，我们将重点放在这些州。
仓库和配送
虽然我们的某些商品供应商直接配送到我们的门店，但我们的绝大多数库存都是从我们的配送中心分阶段和交付的，以促进商品的及时高效分发和运输到我们的门店，并有助于最大限度地提高我们的销售和库存周转率。
我们提供的大多数商品均经过零售处理，并从位于阿拉巴马州、加利福尼亚州、俄亥俄州、俄克拉荷马州和宾夕法尼亚州的五个区域配送中心分销到我们的门店。
我们选择区域配送中心的地点是为了帮助管理运输成本并最大限度地缩短从配送中心到门店的距离。
除了处理商店商品的区域配送中心外，我们还在俄亥俄州配送中心内经营另外两个仓库。一个仓库向我们的商店配送固定装置和用品，我们的五个区域配送中心，另一个仓库用作我们直运电子商务业务的履行中心。为了补充我们的电子商务配送中心，我们还根据地理位置、规模和其他相关因素对66个门店进行了战略性选择，为配送电子商务订单。我们还使用供应商直接配送来配送某些电子商务订单，在该流程中，客户通过我们的电子商务平台购买商品，但商品直接从供应商运送给客户。供应商直接配送主要用于仓储和运输成本更高的大件物品。我们还将限量商品直接从加利福尼亚的配送中心运出，以完成我们的部分电子商务订单。我们将继续评估我们的电子商务配送能力，以减少运输时间和费用。
2021年和2022年，我们在佐治亚州、宾夕法尼亚州、华盛顿州和印第安纳州开设了四个小型远期配送中心（“FDC”），目的是将散装货物的加工和物流从我们的区域配送中心转移到我们的FDC，并提高区域配送中心的效率和容量，这些配送中心旨在高效处理纸箱而不是散装货物。2023年，我们停止了FDC的所有业务运营，将佐治亚州和印第安纳州FDC的办公地点转租给了第三方租户，并终止了位于华盛顿州莱西的FDC的租约。由于销售量下降，我们停止了FDC的所有业务运营，并减少了运营费用和合理的仓库规模
分销网络。我们正在积极销售宾夕法尼亚州剩余的FDC场地进行转租，该场地的剩余租赁期约为2.7年。有关我们的仓库和配送设施以及相关举措的更多信息，请参阅” 中 “仓库和配送” 标题下的讨论第 2 项。属性” 这份 10-K 表格。
我们将继续根据预计的购买量评估我们的供应链需求，并相应地调整我们的分销和配送网络的容量。
季节性
从历史上看，我们的销售额和盈利能力经历了季节性波动，第四财季（包括圣诞节假日销售季）实现的净销售额和营业利润的比例更大。我们的季度净销售额和营业利润（亏损）可能会受到新门店开业和门店关闭、广告和某些假期的时间的影响。从历史上看，由于预计第四财季的销售活动将增加，我们在第三财季收到的商品比例更高，库存水平更高，出境运费和工资支出占销售额的百分比也更高。我们第四财季的业绩通常反映出杠杆效应，杠杆效应对我们的经营业绩产生有利影响，因为净销售额更高，而且我们的某些成本，例如租金和折旧，是固定的，不会随着销售水平的上升而变化。如果我们在圣诞节假日销售季节的销售业绩明显好转或变差，我们预计对年度财务业绩的影响将比在另一个季节的销售业绩明显好转或更差的影响更为明显。
在过去三年中，我们的净销售额的季节性与我们的历史季节性基本一致。但是，我们的经营业绩的季节性差异很大，因为我们在2023年第一、第二和第四季度以及2022年每个季度都出现营业亏损，而2021年只有一个季度。我们经营业绩的季节性变化主要归因于2022年和2023年期间经历的通货膨胀和宏观经济压力，这导致净销售额下降，毛利率占净销售额的百分比下降，销售和管理费用增加。有关我们经营业绩的更多信息，请参阅标题下的讨论 “运营业绩”在本表格 10-K 中随附的 MD&A 中。
下表按财季列出了2023年、2022年和2021年净销售额和营业利润（亏损）的季节性：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 |
| 2023 财年 | | | | |
| 净销售额占全年的百分比 | 23.8 | % | 24.1 | % | 21.7 | % | 30.4 | % |
营业（亏损）利润占全年百分比 (a) | (67.4) | | (31.5) | | 5.1 | | (6.2) | |
| 2022 财年 | | | | |
| 净销售额占全年的百分比 | 25.1 | % | 24.6 | % | 22.0 | % | 28.3 | % |
营业亏损占全年百分比 (b) | (5.2) | | (41.7) | | (50.0) | | (3.1) | |
| 2021 财年 | | | | |
| 净销售额占全年的百分比 | 26.4 | % | 23.7 | % | 21.7 | % | 28.2 | % |
| 营业利润（亏损）占全年百分比 | 51.1 | | 22.5 | | (1.7) | | 28.1 | |
(a) 2023年第一、第三和第四季度分别包括8,450万美元、5,530万美元和1170万美元的资产减值费用。2023年第一季度包括5,360万美元的租赁退出成本，这些成本与我们之前对加利福尼亚州苹果谷配送中心（“AVDC”）的综合租赁有关。2023年第一、第二、第三和第四季度包括合同终止费用和与关闭我们的FDC相关的费用，分别为860万美元、900万美元、280万美元和220万美元。2023年第二、第三和第四季度分别包括与成本削减和生产力计划（“跳板项目”）相关的费用，金额分别为540万美元、1440万美元和1150万美元。有关 “Project Springboard” 的更多信息，请参阅 “Project Springboard” 标题下的讨论 “运营策略”本表格 10-K 中随附的 MD&A 中的部分。2023年第三季度包括出售房地产的收益和与23家自有门店和AVDC的出售和回租相关的2.047亿美元的相关费用。
(b) 2022年第二、第三和第四季度分别包括2410万美元、2170万美元和2,260万美元的资产减值费用。2022年第四季度还包括房地产销售收益和与出售房地产相关的1,680万美元的相关费用 20自有商店位置和 一空置的土地。
人力资本
截至 2024 年 2 月 3 日，我们有大约 30,300 名活跃员工，包括 10,000 名全职员工和 20,300 名兼职员工。我们在2023年雇用的员工中，约有67％是兼职雇用的。假日销售季雇用的临时员工使员工总数在2023年达到约32,200人的峰值。我们不是任何劳动协议的当事方。我们要求所有员工遵守我们的《商业行为和道德准则》以及工作场所安全协议。
我们相信我们的员工是我们最重要的资源之一。我们根据员工参与度、多元化、公平和包容性、薪酬和福利、人才发展以及健康和安全来评估门店、配送中心和公司总部的人力资本管理。
员工参与度
我们每年向公司总部的每位员工以及我们的现场和配送中心领导层发送员工参与度调查，以评估我们的员工参与度，并了解这些员工对经理效率、绩效支持以及我们的多元化和包容性工作的看法。2023 年，91% 的受访同事以76％的积极参与率回应了调查。根据年度调查的结果，我们的领导者制定了行动计划，以解决我们的员工告诉我们需要改进的领域。
多元化、公平和包容性
我们认识到创造一个多元化、公平和包容的工作场所的价值。因此，多元化、公平和包容性（“DEI”）是我们人力资本管理的重要组成部分。作为我们对DEI承诺的一部分，我们在2020年成立了多元化、公平和包容性委员会（“DEI委员会”），以领导我们DEI战略的制定和推进。DEI 委员会由来自我们门店、配送中心和公司总部的员工组成，他们代表不同的工作级别、地点、年龄、性别、语言、工作班次、种族、性取向和领导风格。此外，我们的多元化、公平和包容性执行咨询委员会由高级领导人组成，为DEI委员会提供指导，批准我们的DEI战略，并在整个组织中促进其实现。在2022年和2023年，我们将自觉包容计划整合到所有员工的入职流程中，我们制定该计划是为了提高对DEI战略的认识，教育我们的员工如何改善DEI，并进一步促进所有员工本已强大的归属感和赋权文化。
薪酬和福利
我们为符合条件的员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇，包括激励性薪酬、基于绩效的绩效工资、带薪假期、带薪休假、401（k）匹配以及医疗保险，包括带有健康储蓄账户和灵活储蓄账户选项的医疗、牙科和视力保险。我们的薪酬和福利待遇旨在吸引和留住高绩效人才。此外，我们为员工提供公司商品折扣，我们的员工在 2023 年兑换了超过 2200 万美元的企业折扣。
人才发展
人才发展对于发展我们力求培育的高绩效文化至关重要。我们的每位员工都参与年度目标设定流程并完成年度绩效评估，随后全年定期进行讨论以评估进展情况。我们的每位经理每年还要完成个人发展计划，以设定和跟踪长期目标。此外，我们的商业领袖参与继任计划流程，该流程是识别和培养组织内高潜力人才以及确保业务连续性的工具。我们还通过我们的Big Lots University培训工具为员工提供丰富的培训和发展计划目录，该工具涵盖的主题包括但不限于工作场所骚扰、安全、道德、领导力和工作技能。所有员工都有责任维护公司的《商业行为准则》和《道德与人权政策》，这两项政策构成了我们的政策和实践以及道德商业文化的基础。
健康与安全
我们员工的健康和安全至关重要。我们在每家门店、配送中心和公司办公室实施了全面的安全协议，以确保每个设施中的员工、客户和其他访客的安全。我们要求每位员工完成与其工作相关的安全培训课程，我们会使用电子学习工具跟踪这些课程，以确保合规性。除了传统的安全培训外，我们还要求所有员工参加侵略性/主动射击训练，并要求商店员工参加争论性和缓和局势的对话训练。我们通过再培训要求和定期的引人入胜的沟通来强化安全标准。
环境、社会和治理实践
董事会主要负责监督与公司相关的环境、健康和安全、企业社会责任、公司治理、可持续发展和其他公共政策事宜（“ESG 事务”），包括监督与ESG事项相关的风险管理。董事会履行其监督职责的部分方式是将责任分配给董事会各委员会，以监督各自领域的ESG事项和ESG风险的管理。我们的提名/公司治理委员会协助董事会履行董事会与ESG风险评估相关的监督责任，并根据其章程负责监督ESG事务。我们的环境、社会和治理委员会支持公司对ESG事务的持续承诺。环境、社会和治理委员会在以下方面发挥领导作用：(1) 制定公司有关ESG事项的总体战略；(2) 根据此类战略监督与ESG事项相关的政策和做法的制定，并将此类政策和做法纳入公司的业务运营和战略；(3) 监督与员工、投资者和利益相关者就ESG事项的沟通；(4) 监测和评估与ESG事项相关的事态发展，并进行改进公司对 ESG 的理解事项。环境、社会和治理委员会由我们的首席法律和治理官、首席财务和行政官以及合规/社会、多元化、公平与包容、投资者关系、公共关系和可持续发展职能部门的负责人组成。环境、社会和治理委员会的职责和责任在其章程中有进一步的描述，该章程可在我们网站（www.biglots.com）的投资者关系部分的 “公司治理” 标题下查阅。
我们的愿景是为更美好的生活做出巨大改变，我们通过建设更强大的社区，让所有家庭都能蓬勃发展，实现这一愿景。通过我们的慈善文化，我们将继续致力于对我们称之为家的地方产生积极影响。Big Lots 基金会致力于改善在四个关键领域——饥饿、住房、医疗保健和教育——面临挑战的家庭和儿童的生活，我们认为这是所有社区最基本的需求。我们通过关键项目和关系来执行慈善战略，包括全国销售点捐赠活动，吸引全国各地的客户和同事筹集资金，提高人们对影响我们所有人的事业的认识；Big Lots基金会向在利益相关者生活和工作的社区履行使命的组织提供捐款；志愿服务和社区参与，使我们的员工能够将时间和才华投入到他们最关心的事业中；以及善良向非营利合作伙伴捐赠我们的产品，这使我们能够支持当地社区并减少对环境的影响。迄今为止，Big Lots基金会已捐赠了约2500万美元，以帮助实现我们的慈善愿景。
2023 年 4 月，我们发布了第二份企业社会责任报告，名为 “BIG Cares”，该报告阐述了我们的环境、社会和治理政策、举措和成就。该报告的副本可在我们的网站（www.biglots.com）上查阅。我们网站的内容，包括Big Cares报告，未纳入本10-K表格，或以其他方式构成本表的一部分。
可用信息
我们通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供（www.biglots.com）在 “美国证券交易委员会文件” 标题下，我们在提交此类材料后尽快在合理可行的情况下尽快提交或提供的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条提交或提供的报告的修正案，以及我们根据《交易法》第14条提交的最终代理材料与美国证券交易委员会（“SEC”）合作或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站上找到 http://www.sec.gov。我们网站的内容，包括Big Cares报告，未纳入本10-K表格，或以其他方式构成本表的一部分。
第 1A 项。风险因素
本项目中的陈述描述了我们业务面临的重大风险，应仔细考虑。此外，根据1995年《私人证券诉讼改革法》，这些声明构成警示性声明。
本10-K表格包含前瞻性陈述，根据管理层的计划和假设列出了预期结果。我们会不时在向公众发布的其他材料以及我们可能发表的口头陈述中提供前瞻性陈述。此类前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。它们与历史或当前的事实并不完全相关。此类陈述通常使用诸如 “预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“近似”、“期望”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望” 等词语以及与任何讨论相关的类似表述来识别未来的运营或财务业绩。特别是，前瞻性陈述包括与未来行动、未来业绩或当前和预期产品的业绩、销售工作、支出、利率、法律诉讼和财务业绩等意外事件结果相关的陈述。
我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。未来业绩的实现受风险、不确定性和可能不准确的假设的影响。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩或前瞻性陈述中规定的预期、估计或预计结果存在重大差异。在考虑我们做出的或将要做出的前瞻性陈述时，应牢记这一点。
提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新前瞻性陈述。但是，建议您在未来向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中，查阅我们在相关主题上所作的任何进一步披露。
以下对与我们的业务相关的重大风险、不确定性和假设的谨慎讨论描述了我们认为可能导致我们的实际业绩与预期和历史业绩存在重大差异的因素，无论是个人还是总体而言，这些因素都可能导致我们的实际业绩与预期和历史业绩存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。因此，我们作出或将要作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证我们预期的业绩或发展会实现，也无法保证它们会对我们的业务或运营产生预期的影响。本讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下提供的。
我们实现前瞻性陈述所设想的结果的能力受多种因素的影响，这些因素中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响。这些因素可能包括但不限于：
运营和供应链风险
我们的战略取决于旨在增加销售额和提高运营效率、成本和有效性的举措。未能实现这些目标可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们已经实施了一项降低成本和提高生产率的计划，我们称之为 “Springboard”，目标是通过降低销售成本、提高毛利率以及减少销售和管理费用，将我们的营业收入提高2亿美元以上。旨在降低商品销售成本的举措预计将主要通过采购做法和竞争性投标程序的改善以及其他改进措施降低投入成本来实现。毛利率的提高主要预计将通过优化我们的库存分配流程、改善营销、定价和促销以及其他改善来实现。预计将通过优化门店薪资、提高供应链效率、改善采购和其他劳动力效率来节省销售和管理费用。如果我们的战略和举措不成功，我们可能无法达到或超过我们的运营绩效目标和目标。我们在必要时执行和/或完善运营和战略计划（包括成本节约计划）的能力可能会影响我们实现运营绩效目标的能力。此外，我们必须随着时间的推移有效地调整我们的运营和战略计划，以适应不断变化的市场。请参阅标题下的讨论 “运营策略”在 MD&A 中，填写本 10-K 表格，了解有关我们运营战略的更多信息。
我们与供应商和供应商的安排可能会受到财务业绩或财务状况变化或消费者需求变化的重大不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
实际上，我们所有的商品供应商和供应商都按照开户购买条款向我们出售商品。我们的供应商和供应商有可能通过要求或限制他们向我们出售商品的更严格或更昂贵的付款条件来应对我们的财务业绩或流动性的任何实际或明显下降或任何担忧，例如要求提前或提前支付发票、货到付款或其他担保或信贷支持，或者选择不及时或根本不向我们出售商品。此外，如果对我们产品的需求下降，我们从供应商那里购买的商品数量可能会减少，这可能会导致供应商的折扣减少或此类折扣被取消。我们与供应商和供应商的安排也可能受到有关我们财务状况的媒体报道或其他与我们的业务相关的因素的影响。如果我们的任何主要供应商或供应商，或我们的很大一部分其他供应商或供应商采取上述一项或多项行动，我们对额外流动性的需求可能会大幅增加，我们的库存供应可能会受到重大干扰，这可能导致运营成本增加和净销售额、客户满意度和利润下降。
我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈，使我们承担潜在责任，并可能扰乱我们的业务。
我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、信用账户、我们的自有品牌信用卡、礼品卡、从客户的银行账户直接扣款、消费者发票和实体银行支票，并且随着时间的推移，我们可能会提供不同的付款方式。这些支付选项要求我们遵守许多合规性要求，包括但不限于遵守支付卡协会运营规则、数据安全规则、认证要求、电子资金转账规则和支付卡行业数据安全标准。它们还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈，他们试图发现和利用其中一些支付系统中可能存在的安全漏洞。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们依赖第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、礼品卡和促销融资，如果这些公司不愿或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。如果我们未能遵守这些规则或要求或对支付交易数据进行充分加密，或者我们的数据安全系统遭到入侵或入侵，我们可能会承担发卡银行的费用，被处以罚款和更高的交易费用，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的分销网络、配送中心的容量以及我们及时收到的商品库存的中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依靠自己的能力，通过各种运输方式（包括海运、铁路和卡车承运人的运输）向我们的配送中心以及从配送中心运送到门店，来补充耗尽的商品库存。承运人运力下降、罢工或短缺或运输行业中断可能会对我们的配送网络、及时收到商品和/或运输成本产生负面影响。此外，战争或冲突（包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争）、政治动荡、恐怖主义、自然灾害（包括极端天气）、流行病、政府预算限制和其他导致服务延误或中断的重大事件对美国和国际运输基础设施造成的中断可能会对我们的业务产生不利影响。尽管以色列-哈马斯战争尚未对我们的业务或运营产生实质性影响，但冲突的地理或经济范围的扩大可能会导致供应链效率低下，增加运输成本并延迟商品的运输，所有这些都可能对我们接收商品的能力产生不利影响。此外，我们的一个配送中心发生火灾、地震或其他灾难（包括极端天气）可能会干扰我们及时接收、处理和运送商品到门店，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，当我们寻求通过销售增长和提高在线零售能力来扩大业务时，我们可能会面临越来越多或意想不到的配送中心运营需求，以及对分销网络的新需求。
我们依赖国外（包括中国）的制造商来提供大量商品，包括我们在国内购买的大量商品。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的重大不利影响，包括美国对从中国进口的某些消费品征收的关税和/或制裁的影响。
我们销售的许多产品的全球采购是推动更高营业利润的重要因素。2023 年，我们按成本价直接从海外供应商那里购买了大约 21% 的产品，其中 13% 来自中国的供应商。此外，我们在国内购买的商品中有很大一部分是在国外生产的。我们的能力
确定合格的供应商并及时高效地获得产品是一项重大挑战，尤其是对于来自美国以外的商品而言。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括运费增加、进口关税增加、配额更严格、失去最惠国贸易地位、货币和汇率波动、停工、运输延误、通货膨胀、外国政府监管、政治动荡等经济不确定性，流行病、自然灾害、战争、恐怖主义、贸易限制和关税（包括美国对外国行为的报复或外国对美国行为的报复）、供应商的财务稳定或商品质量问题。美国的贸易限制政策经常变化，可能会导致新的法律、法规或条约的出台，从而增加进口商品的成本和/或限制可用外国供应商的范围。这些问题和其他影响我们的国际供应商的问题可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
目前，我们的大多数产品和从中国进口的产品组件都需要缴纳关税和拟议的关税。因此，我们一直在评估有效和拟议的关税对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的潜在影响，并正在考虑减轻这种影响的策略，包括审查采购选项、探索首次销售估值策略、向美国贸易代表申请豁免某些产品系列的关税，以及与我们的供应商和商家合作。鉴于这些关税范围和期限的波动性和不确定性，以及美国或其他国家可能采取更多贸易行动，对我们的业务和业绩的影响尚不确定，可能很大。我们无法保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动影响而实施的任何战略都会取得成功。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行为的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们无法正确管理库存水平和提供满足不断变化的客户需求的商品，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务。但是，我们还必须努力避免积累过剩的库存，以根据不断变化的客户需求维持适当的库存水平。我们直接从美国以外的供应商那里获得大约 21% 的商品。这些外国供应商通常要求我们在出售这些产品之前订购商品并签订购买此类商品的采购订单合同。因此，我们可能难以快速应对不断变化的零售环境，这使我们容易受到价格和消费者偏好变化的影响。此外，我们努力通过及时向我们的商店交付适当数量的商品来最大限度地提高我们的营业利润和运营效率。如果我们无法准确预测特定产品的未来需求或补充库存所需的时间，则我们的库存水平可能不合适，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
此外，维持足够的库存水平需要依靠我们的供应商及时交付我们订购的数量的商品。2022年11月，联合家具工业公司（“UFI”）在没有通知我们的情况下出人意料地停止了运营并解雇了员工。2022年，UFI向公司提供的家具产品约占我们商品购买量的6％。到2023年底，我们已经完全缓解了UFI关闭的影响，但关闭确实对我们在2022年和2023年的业务产生了不利影响。我们无法保证我们的供应商会及时交付我们从他们那里订购的商品，他们不这样做可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法成功吸引目标消费者并与之互动，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们通过实体店在消费零售行业开展业务，并通过电子商务平台进行数字化运营。因此，除其他外，我们的成功取决于我们是否有能力通过各种渠道识别并成功营销产品，这些产品能够吸引我们当前和未来的目标客户群，使我们的产品与消费者的偏好保持一致，并保持目标客户对我们品牌形象的良好看法。如果我们无法成功吸引目标客户并与之互动，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们无法维护或升级我们的信息技术或计算机系统，或者此类系统损坏或停止正常运行，我们的运营可能会中断或效率降低。
我们依靠各种信息技术和计算机系统来实现业务的有效运作。我们依靠某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级其中许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。我们的信息技术和计算机系统的各种组件，包括硬件、网络和软件，均由第三方供应商许可给我们。我们广泛依赖我们的信息
技术和计算机系统，用于处理交易、汇总结果和管理我们的业务，包括库存的管理和分配。我们的信息技术和计算机系统会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、过时、灾难性事件和极端天气条件（例如火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风）、战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的使用错误而受到损坏或中断。近年来，我们已开始对某些信息技术和计算机系统使用供应商托管的解决方案，这些系统更容易受到电信故障的影响。
如果我们的信息技术或计算机系统损坏或停止正常运行，我们可能需要投入大量资金来修复或更换它们，因此我们可能会丢失关键数据，运营中断或延迟。我们的信息技术或计算机系统遭受的任何重大中断都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。与实施新的或升级的系统和技术或维护或充分支持现有系统相关的成本和潜在中断可能会干扰或降低我们的业务效率。
如果我们无法在优惠的租赁条款下保留现有和/或获得合适的新门店，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们租赁了几乎所有的门店，每年都有相当多的商店租约到期或需要续订，如下所述”第 2 项。属性” 以及本表格 10-K 中的 MD&A。我们改善财务业绩的策略包括增加销售额，同时管理每家门店的占用成本。我们销售增长战略的主要组成部分是增加我们的可比门店销售额，这需要每年续订许多租约。我们销售增长战略的其他组成部分包括开设新门店，无论是作为现有市场的扩张还是进入新市场的入口，以及将某些现有门店迁至现有市场中的新地点。如果我们无法在不利的租赁条款下谈判优惠的租约续订和/或新的门店租约，或者根本无法就我们的财务状况、经营业绩和流动性进行谈判，则我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到负面影响。
股东行动主义可能导致潜在的运营中断，转移我们的资源和管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
股东行动主义可能以各种形式和情况出现，可能会转移管理层对当前战略的注意力，要求我们承担巨额的法律、咨询和公共关系费用，并可能导致潜在的运营中断。此外，我们对未来方向和控制的任何不确定性都可能导致潜在商机的丧失，并可能使吸引和留住合格员工变得更加困难，其中任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何明显的不确定性也可能对我们股票的价格和波动性产生不利影响。
市场和竞争风险
总体经济状况、可支配收入水平以及通货膨胀、不合时宜的天气、流行病或全球事件等其他条件的进一步恶化可能会导致消费者对我们商品的需求减少，并对我们的收入和毛利率产生重大不利影响。
我们的经营业绩受到美国经济健康状况的直接和实质性的影响。我们的业务和财务业绩可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，包括可能限制或以其他方式对消费者融资、可支配收入水平、失业水平、能源成本和利率、衰退、通货膨胀以及其他影响消费者支出的问题（例如税收改革、自然灾害、气候变化、流行病、战争或恐怖活动）造成负面影响的因素。具体而言，当可支配收入水平受到经济状况的负面影响时，我们的软家居、硬屋及其他、家具和季节性商品类别将受到威胁。在2022年和2023年，美国经历了历史最高的通货膨胀，加上总体经济状况，对可支配收入水平、客户的全权支出以及我们的业务和经营业绩产生了负面影响。如果通货膨胀率保持在历史最高水平和/或总体经济状况进一步恶化，则可支配收入水平、全权支出以及我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，当我们经历长时间的非季节性或极端天气（包括气候变化引起的不合时宜的天气）时，我们季节性类别中周期性产品的净销售额可能会受到威胁。恶劣天气也会对我们的家具类别产生负面影响，因为许多客户亲自将产品运送回家。特别是，四个州（加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州和俄亥俄州）的经济状况和天气模式很重要，因为我们目前约有31％的门店在营业，2023年净销售额的32％发生在这些州。
如果我们无法在竞争激烈的折扣零售行业中进行有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
折扣零售行业竞争激烈，包括传统的实体店和在线市场。如中所述 第 1 项在这份10-K表格中，我们与其他多家公司竞争客户、产品、员工、房地产和其他业务方面。我们的一些竞争对手的分销范围比我们更广（例如，更多的门店和/或更成熟的在线业务），和/或更多的财务、营销和其他资源。竞争加剧、大幅折扣、竞争对手业绩改善、无法将我们的品牌与竞争对手区分开来，或者未能向年轻一代有效宣传我们的品牌形象，可能会降低我们的市场份额、毛利率和营业利润率，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法在全渠道零售市场上有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
在线零售市场中来自其他零售商的竞争非常激烈且不断加剧。我们的某些竞争对手，包括几家纯在线零售商，已经建立了在线业务，我们在争夺客户和产品方面与之竞争。在线零售领域的竞争可能会降低我们的市场份额、毛利率和营业利润率，并可能以其他方式对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们的业务包括一个具有多种配送选项的电子商务平台，以增强我们的全渠道体验。运营电子商务平台是一项复杂、快速发展且昂贵的任务。我们必须跟上不断变化的客户期望和新的发展。无法保证我们在这项工作中投入的资源会增加收入或改善运营业绩。如果我们的在线零售计划不能满足客户的期望，这些举措可能会降低客户在网上和实体店向我们购买商品的愿望，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，客户经常使用技术和数字平台来快速比较产品和价格并购买产品等。购买后，客户会为这些产品寻求各种配送方式。客户通常期望快速、及时、低价或免费配送和/或便捷的提货选项。我们必须预测并适应这些采购流程的变化。
此外，通过直接配送或路边提货进行更多在线销售可能会减少店内流量，这可能会减少店内商品交叉销售的机会，并可能减少我们的整体销售额。
大宗商品价格的波动，包括但不限于柴油和公用事业公司用于发电的其他燃料，可能会对我们的毛利率和营业利润产生重大不利影响。
运送商品、用品、固定装置和其他材料进出我们的配送中心和商店需要大量的柴油和其他燃料。因此，柴油和其他燃料价格的波动，包括燃料价格的上涨，直接影响库存的账面成本、从我们的配送中心到商店的出境运输成本以及运输其他材料和用品的成本。此外，我们消耗大量电力和天然气来加热、冷却和操作门店和配送中心的设备。我们的公用事业提供商依赖各种燃料来生产和运输电力和天然气，其成本通常由我们作为消费者转嫁给我们。柴油燃料和其他燃料（包括用于发电和运输电力和天然气的燃料）成本的上涨可能会对我们的毛利率和营业利润产生重大不利影响。
网络安全风险
如果我们无法保护客户、员工、供应商和/或公司数据，我们的系统可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到处罚或诉讼。
在正常业务过程中，我们会处理和收集有关客户、员工和供应商的相关数据。保护我们的客户、员工、供应商和公司数据和信息对我们至关重要。我们已经实施了旨在保护客户的借记卡和信用卡信息以及其他私人数据、员工和供应商的私人数据以及我们的记录和知识产权的政策、程序和技术。我们使用第三方服务提供商来开展某些与技术相关的活动，包括信用卡处理、网站托管、数据加密和软件支持。我们要求这些提供商采取适当措施保护此类数据和信息，并评估他们这样做的能力。
尽管我们采取了政策、技术和其他信息安全措施，但我们无法确定我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统是否在防止、遏制或检测，或将能够防止、遏制或检测所有网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。正如其他遭受严重安全漏洞的零售商所证明的那样，我们可能容易遭受数据安全漏洞和数据丢失，包括网络攻击。严重违反我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施，滥用我们的客户、员工、供应商和公司数据或信息，或者我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规，都可能导致敏感数据或信息泄露，吸引大量的负面媒体关注，损害我们的客户或员工关系以及我们的声誉和品牌，分散管理层对其他责任的注意力，使我们由政府负责执法行动、私人诉讼、处罚和昂贵的应对措施，并导致销售损失和普通股市值下降。尽管我们已采取行动降低财务和运营风险，但如果我们遇到重大数据或信息安全漏洞，我们的保护可能不足以抵消对业务的影响。
此外，由于我们的业务中经常出现新的和修订后的要求，数据和信息安全与隐私监管环境的要求越来越严格。由于增加技术投资、开发新的运营流程以及面临诉讼或监管行动，遵守或不遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准可能会导致巨额开支。
人力资本风险
如果我们无法吸引、培训和留住高素质的员工，同时也无法控制我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们的客户期望获得积极的购物体验，这得益于我们员工的高水平客户服务和我们商品的高质量展示。此外，我们的客户期望我们的商店和在线商店都有现货，这在一定程度上是由我们的配送中心向商店及时交付商品所推动的。为了发展我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须吸引、培训和留住大量高素质的员工，并控制劳动力成本。我们与其他零售企业竞争我们的许多员工，而且我们的许多门店和配送中心职位历来流失率很高，这可能会增加培训和留用成本。此外，我们控制劳动力成本的能力受许多外部因素的影响，包括劳动力中是否有足够数量的合格人员、现行工资率、联邦、州或地方最低工资立法的影响、管理劳资关系或福利的立法或法规的影响以及健康保险成本。
我们的高级管理团队经历了大量人员流动，我们失去更多高级管理团队成员或未能吸引和留住合格的人员、熟练工人和主要官员，可能会对我们产生不利影响。
最近，我们的高级管理团队出现了大量人员流动，并已提拔员工担任某些关键职位。此类人员流失可能会对我们的业务产生不利影响，高级管理团队的过渡和高级管理层的人员流失可能会在公司内部造成不稳定，这可能会干扰和阻碍我们的日常运营、内部控制以及我们全面实施业务计划和增长战略的能力。此外，管理层过渡本质上会导致一些机构知识的流失，这可能会对战略和执行产生负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会因此受到负面影响。关键管理人员的竞争非常激烈。如果我们未能成功吸引、培训和留住具有适当专业知识的高级管理人员，我们可能会面临员工流失率增加以及我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况受到损害。与大多数企业一样，我们的员工对我们的成功至关重要，我们部分依赖于我们保留关键管理、运营、合规、财务、行政和门店助理人员服务的能力。
监管和法律责任风险
联邦或州立法和法规的变化，包括立法和法规对产品安全和危险材料的影响，可能会增加我们的经商成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
新的联邦或州立法，包括新的产品安全和危险物质法律法规，可能会对我们的运营产生负面影响，增加我们的经商成本并对我们的经营业绩产生不利影响。产品安全立法或法规的变化可能会导致产品召回、处置或注销商品，以及罚款或处罚和声誉损失。如果我们的商品和食品不符合适用的政府安全标准
或者客户对质量或安全的期望，我们可能会遭受销售损失、成本增加、声誉受损和法律风险增加。
此外，如果我们丢弃或处置我们的商品，尤其是不可销售的商品，不符合适用的废物管理标准，我们可能会面临与危险物质法规相关的某些罚款和诉讼费用。我们无法及时遵守监管要求、及时进行产品召回或持续执行废物管理标准，可能会导致罚款或处罚，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，客户对我们销售产品的安全性的负面看法可能会导致我们的市场份额流失给竞争对手。如果发生这种情况，我们可能很难恢复销售损失。
我们定期受到诉讼和监管程序的约束，包括《公平劳动标准法》、州工资和工时以及股东集体诉讼，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们不时参与诉讼和监管行动，包括可能因涉嫌违反《公平劳动标准法》、州工资和工时法、销售税和消费者保护法、虚假索赔法、联邦证券法以及环境和危险废物法规等而对我们提起的各种集体、集体诉讼或股东衍生诉讼。由于诉讼固有的不确定性，我们可能无法准确确定此类诉讼未来任何不利结果对我们的影响。这些问题的最终解决可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，无论结果如何，这些诉讼都可能给我们带来巨额费用，需要我们投入大量精力和资源为自己辩护。有关某些当前法律诉讼的描述，请参阅 注意事项 9至随附的合并财务报表。
我们可能会受到法律、监管或市场应对气候变化的不利影响。
对气候变化的担忧与日俱增，促使美国的决策者考虑颁布立法和监管提案，对温室气体排放施加强制性要求。此类法律如果颁布，可能会以多种方式影响我们的业务。例如，我们在开展业务时使用天然气、柴油、汽油和电力。加强限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府监管可能会增加合规成本，并导致影响能源投入的立法或法规，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。遵守任何新的或更严格的法律或要求，或者对现行法律的更严格解释，都可能需要我们或我们的供应商增加支出。我们无法适当应对此类变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们目前的保险计划可能会使我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的保险受免赔额、自保预留款、责任限额和类似条款的约束，根据我们的整体运营情况，我们认为这些条款是谨慎的。我们可能会蒙受某些类型的损失，这些损失我们无法投保或我们认为在经济上不合理地投保，例如战争行为、员工和某些其他犯罪、某些自然灾害和流行病造成的损失。如果我们蒙受这些损失并且是重大损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。某些重大事件可能会给保险业造成巨额损失，并对充足的保险范围的可用性产生不利影响或导致保费过度增加。为了抵消保险市场的负成本趋势，我们可以选择自保，接受更高的免赔额或减少承保金额，以应对这些市场变化。此外，我们对工伤补偿、一般责任（包括汽车）和团体健康保险计划下的很大一部分预期损失进行了自保。我们对这些自保损失的记录负债所依据的任何适用的精算假设和管理层估计发生意想不到的变化，包括医疗和赔偿费用的潜在增加，都可能导致支出与这些计划的预期大不相同，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们继续为灾难性事件提供财产保险，但我们对损失进行了自保，最高可达免赔额的金额。如果我们遭受的自保损失比我们预期的多，我们的财务表现可能会受到不利影响。
金融风险
如果我们无法遵守2022年信贷协议和/或定期贷款机制的条款，我们的资本资源、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。
我们在美元以下借钱900百万的五年期资产循环信贷额度（经修订的 “2022年信贷协议”），视运营或其他现金流要求而定。此外，我们于2024年4月18日签订了一项信贷协议（“定期贷款机制”），其中规定了 “先入后出” 的延迟提取定期贷款额度，总承诺金额高达2亿美元。
2022年信贷协议和定期贷款机制包含惯常的肯定和否定契约（在适用的情况下，包括限制我们承担额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、发放某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联公司进行交易、修改组织文件、产生留置权和完成合并以及其他根本性变革的能力）和事件违约，包括交叉违约归因于其他物质债务。此外，2022年信贷协议和定期贷款机制都要求我们遵守超额可用性契约（定义见下文） 注意事项 13至随附的合并财务报表）。这些契约可能会对我们施加重大的运营和财务限制和限制，包括限制我们进行我们认为对我们的业务是可取或必要的特定交易的能力。我们遵守这些契约和2022年信贷协议和/或定期贷款机制中其他条款的能力可能会受到我们的运营和财务业绩变化、当前总体业务和经济状况或这些条件的变化、不利的监管发展或其他我们无法控制的事件的影响。违反这些契约将导致2022年信贷协议和/或定期贷款机制下的违约，这将允许贷款人限制我们进一步获得2022年信贷协议和/或信用证定期贷款机制的能力，如果适用，还可能需要立即偿还2022年信贷协议和/或定期贷款机制下的任何未偿贷款。我们未能遵守这些契约可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。如果我们无法根据2022年信贷协议和/或定期贷款机制借款，我们可能没有必要的现金资源来开展业务，而且，如果2022年信贷协议和/或定期贷款机制下发生任何违约事件，则无法保证我们有足够的现金资源来偿还此类加速债务，以商业上合理的条件为此类债务进行再融资，或者根本没有现金抵押我们的信用证，而信用证将有对我们的业务、财务状况、业绩的重大不利影响运营和流动性。
此外，我们在2022年信贷协议和定期贷款机制下的借款能力受到每种贷款机制下适用借款基础金额的限制。定期贷款机制下的借款基础是根据符合条件的库存（包括在途库存）、信用卡应收账款、房地产、固定装置、机械和设备的特定百分比计算得出的，但有惯例的例外情况和储备金。2022年信贷协议下的借款基础是根据符合条件的库存（包括在途库存）和信用卡应收账款的指定百分比计算得出的，但有惯例的例外情况和储备金，包括定期推迟储备金（定义见中 注意事项 13至随附的合并财务报表）。
对我们借贷基础要素的任何负面影响，包括业务的进一步下降，都可能降低我们在2022年信贷协议和/或定期贷款机制下的借贷能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除其他外，我们在到期时支付本金和利息或为债务再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力以及其他影响我们财务和经营业绩的因素，包括经济状况和其他金融、竞争、立法、监管、税收和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流，不符合预计金额（这些假设基于对未来业绩、借贷能力和信贷可用性的重大判断和估计），或者如果未来我们无法获得足以满足流动性需求的借款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。无法保证我们的运营现金流和其他内部和外部流动性来源在任何时候都足以满足我们的现金需求。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来支付定期的本金和利息，我们可能需要在到期时或之前为全部或部分债务再融资，出售资产，推迟资本支出，寻求额外的债务或股权或采取其他行动。无法保证这些行动中的任何一项都会成功。此外，我们获得任何额外融资或为任何债务再融资的能力将取决于许多因素，包括我们现有的负债水平和债务施加的限制、历史经营业绩、财务预测、抵押品的价值和充足性、前景和信誉、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。2022年信贷协议、定期贷款机制或未来债务协议的条款也可能限制我们在未经可能无法获得的修正或同意的情况下实施任何此类替代方案。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场混乱和利率波动，可能会增加融资成本，使获得优惠条件变得更加困难，或者进一步限制或限制我们获得这些未来流动性来源的机会。我们无法获得额外的融资或以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资，也无法以令人满意的条件或根本无法采取与我们的债务有关的任何其他行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们不打算在短期内支付现金分红，因此股东可能无法获得任何投资回报，除非他们能够以高于购买价格的价格出售普通股，而且我们无法保证我们会继续根据我们的股票回购计划回购普通股。
我们业务的持续运营和扩展将需要大量资金。因此，我们预计我们不会在短期内为普通股支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制，包括管理我们现有债务的协议的限制、我们可能承担的任何未来潜在债务、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，如果股东购买我们的普通股，投资收益将取决于我们股票价格的上涨，而这种上涨可能永远不会发生。
此外，尽管我们董事会已经批准了股票回购计划，但我们没有义务在该计划下进行任何购买，我们可能会随时终止该计划。例如，在2020财年，我们暂时暂停了股票回购计划，以应对 COVID-19 疫情造成的不确定性。自2021年第四季度以来，我们没有根据股票回购计划进行过任何回购。
营业亏损持续增加或未能实现预期业绩可能会削弱我们实现长期资产价值的能力。
会计规则要求我们定期评估我们的财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产的减值，并在必要时确认减值损失。在进行这些评估时，我们使用历史财务表现来确定我们是否存在潜在的减值或估值问题，并作为支持我们对未来财务表现假设的证据。我们的财务业绩大幅下降可能会对我们对财产和设备、经营租赁使用权资产、递延所得税资产和无形资产的可收回性的评估结果产生负面影响，并引发这些资产的减值。例如，我们在2022年和2023年分别承担了与表现不佳的门店相关的6,840万美元和1.485亿美元的减值。对财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产收取的减值费用可能是重大的，可能会对我们的资本资源、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。2023年，我们还记录了1.460亿美元的递延所得税资产的估值补贴（见 注意事项 8 -所得税有关估值补贴的更多信息）。未能实现预期的业绩可能会对这些递延所得税资产的可收回性产生重大不利影响。
其他风险
我们还可能受到许多其他因素的影响，这些因素可能单独或总体上对我们的业务、资本资源、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。这些因素包括但不限于：
•政府法律、判例法和法规的变化，包括提高我们有效税率的变化、全面的税收改革或其他与税收有关的事项；
•会计准则的变化，包括对现行准则的新解释和更新；
•可能发生的事件或情况可能会对我们或我们商店提供的商品类型造成不良的宣传，这可能会对我们的业务业绩（包括我们的销售）产生负面影响；
•侵犯我们的知识产权，包括Big Lots商标，可能会削弱其价值；以及
•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他风险。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
第 1C 项。网络安全
风险管理和战略
该公司制定了一项信息安全计划，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。该计划包括管理公司如何制定、实施和维护安全措施和控制的政策和程序。公司根据公认的国家标准组织的方法和指导至少每年进行一次网络安全风险评估。公司根据其年度风险评估、公司进行的额外风险分析以及对各种因素的评估，选择用于应对网络安全风险的安全控制措施，包括风险的可能性和严重程度、风险出现时对公司和其他人的影响、控制的可行性和成本以及控制措施对运营和其他方面的影响。该公司使用的安全控制措施包括端点威胁检测和响应 (EDR)、身份和访问管理 (IAM)、特权访问管理 (PAM)、涉及使用安全信息和事件管理 (SIEM) 的记录和监控、多因素身份验证 (MFA)、防火墙和入侵检测与防御以及漏洞和补丁管理。
该公司聘请第三方安全公司提供或运营其中一些安全控制和技术系统。例如，第三方进行漏洞扫描和渗透测试等评估。该公司使用各种流程来应对与使用第三方技术和服务相关的网络安全威胁，包括收购前调查、合同义务的规定和绩效监控。
该公司制定了书面的事件响应计划，并定期进行桌面演习，以加强事故响应准备。该公司还维持业务连续性和灾难恢复计划，为潜在的技术中断做准备。该公司是行业网络安全情报和风险分担组织的成员。员工在入职时接受安全意识培训，此后至少每半年接受一次培训。
该公司具有企业风险管理（ERM）职能，以应对包括网络安全在内的企业风险。ERM 由我们的企业风险委员会领导，该委员会由首席执行官的员工组成。风险委员会监督机构风险管理职能的设计和执行，以便对重大风险进行识别、评估、优先排序、管理、监测和报告。这包括年度风险评估和在当前运营条件下对风险简介的季度更新。鉴于已确定的具体风险的性质，包括网络安全风险，风险委员会每季度举行一次会议，并向董事会和相关董事会委员会提交报告。
公司可能无法按预期充分、持续和有效地实施安全控制。如上所述，我们使用基于风险的方法和判断来确定我们实施的安全控制措施，如果我们不认识或低估特定风险，我们可能无法实施适当的控制措施。此外，安全控制措施，无论设计或实施得多好，都只能缓解而不能完全消除风险。当安全工具或第三方检测到事件时，可能并不总是能立即理解或采取行动。
治理。
我们的首席信息安全官 (CISO) 主要负责开发、运营和维护我们的信息安全计划，包括评估和管理来自网络安全威胁的风险。该公司的首席信息安全官拥有30年的信息技术经验，其中17年专门从事信息安全和风险管理工作。他将组织管理和领导技能与高度的技术知识相结合，这是信息技术和安全实践经验的结果。
首席信息安全官定期向我们的管理团队的关键成员提供安全更新，季度审计委员会简报，并在情况需要时提供临时安全更新。作为季度简报会的一部分，安全风险评估结果将提供给企业风险委员会和审计委员会。董事会已将对信息安全计划的监督委托给审计委员会。
迄今为止，公司尚未发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁或任何重大的网络安全数据泄露事件，包括因先前发生的任何网络安全事件而导致的，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。
第 2 项。属性
零售业务
我们所有的门店都位于美国，主要位于露天购物中心，平均门店面积约为33,477平方英尺，其中平均销售面积为23,177平方英尺。我们用于零售业务、仓库和配送以及公司办公室的物理设施适合其设计目的。有关我们零售业务中物业的更多信息，请参阅标题下的讨论”房地产” 在”第 1 项。商业” 并在标题下方”运营策略-房地产” 在 MD&A在此表格中 10-K。
2023年，在租赁设施中开设新门店的平均资本支出约为100万美元，其中包括建筑和固定设备成本，不包括房东提供的任何资金，反映了房东完成施工的某些门店的资本支出减少所带来的好处。除了我们在加利福尼亚州、新墨西哥州和俄亥俄州各有一家商店外，我们所有的门店都是租赁的。
此外，我们拥有两个封闭的场地，目前尚未运营，可供出售。由于这些自有网站不再作为活跃门店运营，因此截至2024年2月3日，它们不包括在我们的门店数量中。2023年第三季度，我们通过售后和回租交易完成了23家自有门店的出售（参见 注意事项 10有关房地产销售的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。2023年，除了销售和回租交易外，公司还完成了对三家自有门店的出售，这些门店在2022财年末被归类为待售（见 注意事项 2有关房地产销售的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。
门店租赁通常要求我们每月支付固定的租金，在大多数情况下，还要支付房地产税、公共区域维护费用（“CAM”）和财产保险的适用部分。有些租赁要求除最低租金外还支付一定比例的销售额。通常，只有当销售额超过指定水平时才需要此类付款。我们典型的门店租约的初始最低期限约为十年，有多个五年续订选项。我们的20份门店租赁都有销售终止条款，如果我们没有达到一定的销售量成果，我们可以选择离开该地点。另有21份门店租约有通用的提前终止条款，允许我们在向房东发出充分通知后离开该地点。
下表汇总了未来五个财政年度中每个财政年度的商店租赁到期次数及其后的总数。如上所述，我们的许多商店租赁都有续订选项。该表还包括计划每年到期但没有续订选项的租约数量。该表包括五家具有多个租约（例如商店租赁和土地租赁）的门店的租约和尚未开业的商店的一份租约，不包括两个按月的租约。
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| 财政年度： | 即将到期的租约 | | 没有选择权的租赁 |
| 2024 | 172 | | 31 |
| 2025 | 212 | | 31 |
| 2026 | 245 | | 46 |
| 2027 | 171 | | 40 |
| 2028 | 214 | | 39 |
| 此后 | 377 | | 24 |
仓库和配送
2024 年 2 月 3 日，我们在位于美国各地的五个区域配送设施中租赁并运营了约 900 万平方英尺的配送中心和仓库空间。这些区域配送中心采用仓库管理技术，我们相信这可以准确、高效地处理从供应商到我们零售商店的商品。2023 年，我们的区域配送中心的总产量约为每周170万个商品纸箱。某些供应商如果支持我们的运营目标，即以最有效的方式将商品从供应商运送到销售大厅，则会将商品直接配送到我们的门店。我们在俄亥俄州哥伦布市的仓库外经营一个电子商务配送中心。为了补充我们的俄亥俄州哥伦布市电子商务配送中心，我们从66个门店配送直接配送的电子商务订单，这些门店是我们根据地理位置、规模和其他相关因素进行战略性选择的
因素。此外，我们开始将限量商品直接运出加利福尼亚的配送中心，以进一步补充电子商务订单。
截至2024年2月3日，按地点划分的配送中心和仓库空间以及相应的区域配送中心的平方英尺如下：
| | | | | | | | | | | |
| 地点 | 开业年份 | 总平方英尺 | 服务的商店数量 |
| | （以千为单位的平方英尺） | |
| 俄亥俄州哥伦布 | 1989 | 3,559 | 338 |
| 阿拉巴马州蒙哥马利 | 1996 | 1,411 | 315 |
| 宾夕法尼亚州特里蒙特 | 2000 | 1,295 | 302 |
| 杜兰特，好吧 | 2004 | 1,297 | 227 |
| 加利福尼亚州苹果谷 | 2019 | 1,416 | 210 |
| 总计 | | 8,978 | 1,392 |
2023 年，我们停止了 FDC 的所有业务运营，并转租了乔治亚州麦克唐纳和印第安纳州梅里尔维尔的 FDC 办公地点。我们终止了位于华盛顿州莱西的FDC的租约，并正在积极销售剩余的FDC进行转租。
有关我们的仓库和配送中心的更多信息，请参阅” 中 “仓库和配送” 标题下的讨论第 1 项。仓库和配送” 这份 10-K 表格。我们将继续根据预计的购买量评估我们的供应链需求，并相应地调整我们的分销和配送网络的容量。
公司办公室
我们在俄亥俄州哥伦布市拥有一座工厂，作为我们的公司总部。
第 3 项。法律诉讼
有关我们被指定为当事方或受其管辖的某些法律诉讼的信息，请参阅 注意事项 9至随附的合并财务报表。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
补充物品。有关我们执行官的信息
截至2024年4月18日，我们的执行官如下：
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| 姓名 | 年龄 | 已开设的办公室 | 从那以后长官 |
| 布鲁斯 ·K· 索恩 | 56 | 总裁兼首席执行官 | 2018 |
| 乔纳森·E·拉姆斯登 | 59 | 执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 | 2019 |
| 小罗纳德·罗宾斯 | 60 | 执行副总裁、首席法律和治理官、总法律顾问兼公司秘书 | 2015 |
| 迈克尔·施隆斯基 | 57 | 执行副总裁、首席人力资源官 | 2000 |
布鲁斯 ·K· 索恩是我们的总裁兼首席执行官。在2018年9月加入Big Lots之前，他在2015年至2018年期间担任男士量身定制服装和正装的专业零售商Tailord Brands, Inc. 的总裁兼首席运营官。索恩先生还曾在PetSmart, Inc. 担任过各种企业级职位，最近担任门店运营、服务和供应链执行副总裁，并在Gap, Inc.、Cintas Corp、LESCO, Inc.和美国陆军担任领导职务。索恩先生还在 Caleres, Inc. 的董事会任职。
乔纳森·E·拉姆斯登 负责财务报告和控制、财务规划和分析、财务、风险管理、税务、内部审计、投资者关系、房地产、资产保护以及商品规划和分配。拉姆斯登先生于2019年8月加入我们，担任执行副总裁、首席财务官和首席行政官。在加入我们之前，拉姆斯登先生在服装零售商Abercrombie & Fitch Co. 工作了七年多，先后担任首席财务官和首席运营官。此外，拉姆斯登先生在担任TBWA母公司Omnicom Group Inc.的财务总监后，曾在全球营销服务集团TBWA Worldwide担任首席财务官10年。
小罗纳德·罗宾斯负责法律事务、公司治理和相关事务。罗宾斯先生于2019年9月晋升为执行副总裁，现在担任首席法律和治理官。在此之前，罗宾斯先生自加入我们以来一直担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入我们之前，罗宾斯先生是Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP的合伙人，此前还曾担任Abercrombie & Fitch公司的总法律顾问、首席合规官和秘书。
迈克尔·施隆斯基 负责人才管理和人力资源监督。他于 2015 年 8 月晋升为执行副总裁，现在担任首席人力资源官。他于 2012 年 8 月晋升为人力资源高级副总裁，并于 2010 年晋升为助理关系和福利副总裁。在此之前，施隆斯基先生于2005年晋升为合伙人关系和风险管理副总裁。Schlonsky 先生于 1993 年加入我们，担任员工法律顾问，并于 1998 年晋升为风险管理董事，并于 2000 年晋升为风险管理和行政服务副总裁。
截至2024年4月18日，我们的其他主要员工如下：
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| 姓名 | 年龄 | 已开设的办公室 |
| 约翰·阿尔波 | 58 | 高级副总裁、首席营销官 |
| 克里斯汀考克斯 | 53 | 高级副总裁、首席门店官 |
| 胡安·格雷罗 | 54 | 高级副总裁、首席供应链官 |
| 凯文·库尔 | 56 | 高级副总裁、家居和全球采购总商品经理 |
| 塞思·马克斯 | 51 | 高级副总裁，极值采购，食品和消耗品大宗商品经理 |
| 雪莉·特罗斯克莱尔 | 58 | 高级副总裁，家具和季节性商品总经理 |
| 马修·韦格 | 53 | 高级副总裁、首席数字和技术官 |
约翰·阿尔波 负责营销。Alpaugh先生于2022年9月加入公司，担任高级副总裁兼首席营销官。在加入我们之前，Alpaugh先生曾担任CyberMark的首席执行官八年，CyberMark是一家为多地点企业提供数字营销解决方案提供商。在加入 CyberMark 之前，他在 Petsmart 工作了 16 年，在市场营销、专业销售和战略规划方面担任过多个领导职务，并最终担任了四年的高级副总裁兼首席营销官。他在品牌定位和发布、企业战略、客户洞察和分析、电子商务、市场研究和预算管理方面拥有 20 多年的经验。
克里斯汀考克斯 负责门店运营和客户互动。Cox 女士于 2023 年 12 月加入公司，担任高级副总裁兼首席仓储官。在加入我们之前，考克斯女士在过去的六年半时间里曾在低价百货零售商伯灵顿百货公司工作，她最近担任所有门店的人力资源高级副总裁以及东北和中西部门店的高级副总裁。考克斯女士此前还曾担任梅西百货公司门店执行副总裁，总共担任领导职务14年。
胡安·格雷罗负责供应链和物流。格雷罗先生于2023年8月加入公司，担任高级副总裁兼首席供应链官。在加入我们之前，格雷罗先生曾在Bed Bath & Beyond担任供应链高级副总裁三年。在加入 Bed Bath & Beyond 之前，格雷罗先生曾担任 FleetPride 供应链高级副总裁两年。在加入FleetPride之前，格雷罗先生曾在Office Depot、星巴克和Bloomin'Brand的供应链中担任过多个领导职务。Bloomin'Brand是一家拥有休闲和高级餐饮连锁店Outback Steakhouse和Carrabba's Italian Grill等全球餐饮公司。
凯文·库尔 负责我们的家居类别的全球采购。Kuehl先生目前担任高级副总裁兼家居和全球采购总商品经理。他于2019年晋升为高级副总裁兼通用商品经理，并于2014年晋升为家用纺织品副总裁。在加入我们之前，库尔先生在纺织品公司Baltic Lien工作了四年，曾担任家居时装总裁。在加入 Baltic Linen 之前，他曾在 Sears 和 Bed Bath & Beyond 担任过多个销售领导职务。
塞思·马克斯 负责新设立的极值采购职责，并负责食品和消耗品商品类别。Marks先生领导战略交易采购计划，重点是采购极端便宜货。Marks 先生于 2023 年 12 月重新加入公司，担任极值采购高级副总裁。Marks 先生曾在 2004 年至 2007 年期间担任我们的销售副总裁。在重新加入我们之前，Marks先生曾担任Channel Control Merchants的首席销售官，该公司是二级商品的采购商、加工商和分销商。在加入Channel Control Merchants之前，他曾担任全球最大的清算公司Hilco Wholesale Solutions的首席执行官，并在Overstock.com和Sears Holdings担任高级领导职务。
雪莉·特罗斯克莱尔 负责家具和季节性商品类别。特罗斯克莱尔女士最近被提升为高级副总裁兼家具和季节性商品总经理。特罗斯克莱尔女士于2023年1月加入公司，担任家具和装饰副总裁。在加入我们之前，Trosclair女士在家居折扣用品零售商Tuesday Morning工作了四年，最近担任该公司的高级副总裁兼通用商品经理。在周二上午之前，她曾在Ollie's Bargain Outlet和Burlington Stores, Inc.担任过多个销售领导职务。
马修·韦格 负责技术开发、技术平台、技术基础设施、信息安全和电子商务。韦格先生于2022年8月加入公司，担任高级副总裁兼首席技术官。在加入我们之前，韦格先生曾在服装零售商Abercrombie & Fitch Co. 担任首席信息官三年。在加入Abercrombie & Fitch Co. 之前，他在汽车玻璃服务公司Safelite集团工作了十二年，在那里他曾在信息技术领域担任过多个领导职务。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “BIG”。
下表列出了有关我们在2023年第四财季回购普通股的信息：
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| （以千计，每股价格数据除外） | | | | |
| 时期 | (a) 购买的股票总数 (1)(2) | | (b) 每股支付的平均价格 (1)(2) | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | (d) 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
| 2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日 | — | | | $ | 4.01 | | — | | $ | 159,425 | |
| 2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 23 日 | — | | | 7.62 | | — | | 159,425 | |
| 2023 年 12 月 24 日-2024 年 2 月 3 日 | 3 | | | 6.55 | | — | | 159,425 | |
| 总计 | 3 | | | $ | 6.16 | | — | | $ | 159,425 | |
(1) 2023年11月、2023年12月和2024年1月，由于某些已发行限制性股票单位的归属，我们分别收购了549股、50股和2797股普通股，这些普通股被扣留以满足最低法定所得税预扣额。
(2) 2021 年 12 月 1 日，我们董事会批准回购高达 2.5 亿美元的普通股（“2021 年回购授权”）。在2023年第四季度，根据2021年回购授权，我们没有进行任何回购。截至2024年2月3日，2021年回购授权的剩余授权为1.594亿美元。2021年回购授权没有预定的终止日期。
在纽约证券交易所于2024年4月12日交易收盘时，大约有893名普通股登记持有人。
下图和表格比较了截至2024年2月3日的五个财政年度的普通股、标普500指数和标准普尔500指数零售指数的累计股东总回报率。测量点是我们截至2020年2月1日、2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日和2024年2月3日的每个财政年度的最后一个交易日。该图和表格假设2019年2月2日我们的每股普通股、标准普尔500指数和标准普尔500指数零售指数投资了100美元，并对任何股息进行了再投资。下图和表格中的股价表现不一定代表未来的股价表现。
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| 基期 | | | | | |
| 一月 | 二月 | 一月 | 一月 | 一月 | 二月 |
| 公司/指数 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Big Lots, Inc. | $ | 100.00 | | $ | 90.13 | | $ | 208.77 | | $ | 142.58 | | $ | 63.48 | | $ | 22.42 | |
| 标准普尔500指数 | 100.00 | | 121.56 | | 142.53 | | 172.46 | | 161.03 | | 199.42 | |
| 标准普尔 500 零售指数 | $ | 100.00 | | $ | 120.61 | | $ | 170.52 | | $ | 180.58 | | $ | 149.54 | | $ | 210.02 | |
第 6 项。 [已保留]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
下述讨论和分析应与所附的合并财务报表和相关附注一起阅读。请参阅 “第 1A 项。本10-K表格中的 “风险因素”，用于讨论可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响的前瞻性陈述和某些风险因素。
我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，因此有些财政年度为52周，有些财政年度为53周。2023财年由53周组成，2022和2021财年由52周组成。2024财年将包括52周。
经营业绩摘要
以下是2023年的业绩，我们认为这些业绩是衡量我们与2022年相比财务状况和经营业绩的关键指标。
•净销售额下降了7.462亿美元，下降了13.6％。
•开业至少十五个月的门店的可比销售额加上我们的电子商务业务，下降了7.063亿美元，下降了13.5％。
•第 53 周在 2023 年的净销售额增加了约 6,690 万美元。
•毛利润率下降了2.269亿美元，毛利率提高了70个基点，至净销售额的35.7％。第53周的影响在2023年带来了约2,260万美元的额外毛利率。
•销售和管理费用增加了1.016亿美元，达到21.419亿美元。销售和管理费用占净销售额的百分比增加了810个基点，达到净销售额的45.4％。销售和管理费用的增加中包括与2023年第53周约1,610万美元相关的额外工资单、公用事业、维护、维修和其他估计费用。
•我们的销售和管理费用中包括非现金门店资产减值费用，以及因取消与先前减值门店相关的租约而产生的租赁负债的清偿收益，2023年为1.486亿美元，而2022年为6,840万美元。2023 年的非现金门店资产减值费用使我们的摊薄后每股亏损增加了约 4.40 美元。2022年的非现金门店资产减值费用使我们的摊薄后每股亏损增加了约1.79美元。
•我们在2023年的销售和管理费用中还包括与之前的5,360万美元综合租赁相关的租赁退出成本、3,140万美元的与成本削减和生产力计划相关的专业费用，以及与关闭我们的FDC相关的1,550万美元的合同终止费用和其他相关费用。
•上述销售和管理费用使我们在2023年的营业亏损增加了2.491亿美元。
•该公司在2023年完成了与AVDC和23个自有门店相关的售后回租交易，并出售了在2022财年末被归类为待售的三家自有门店。这些交易记录在我们的合并经营报表和综合亏损报表中的房地产销售收益中，导致房地产销售收益和相关费用为2.125亿美元。
•公司销售AVDC和23个自有门店的税前净收益总额为3.321亿美元，这些收益计入我们的合并现金流量表中出售不动产和设备的现金收益。
•2023年的营业亏损为3.874亿美元，而2022年的营业亏损为2.615亿美元。
•2023年的摊薄后每股亏损为（16.53美元），而2022年的摊薄后每股亏损为7.30美元。
•长期债务从2022年底的3.014亿美元增加到2023年底的4.063亿美元，增加了1.049亿美元。截至2023年，根据2022年信贷协议，该公司有2.813亿美元的可用资金，但须遵守一定的借款基础限制，而2022年底为3.769亿美元。
•库存减少了1.946亿美元，下降了17.0％，至9.533亿美元。
下表比较了我们合并运营报表的各个组成部分占净销售额的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用） | 64.3 | | 65.0 | | 61.0 | |
| 毛利率 | 35.7 | | 35.0 | | 39.0 | |
| 销售和管理费用 | 45.4 | | 37.3 | | 32.8 | |
| 折旧费用 | 3.1 | | 2.8 | | 2.3 | |
| 出售房地产的收益 | (4.5) | | (0.4) | | (0.0) | |
| 营业（亏损）利润 | (8.2) | | (4.8) | | 3.9 | |
| 利息支出 | (0.9) | | (0.4) | | (0.2) | |
| 其他收入（支出） | 0.0 | | 0.0 | | 0.0 | |
| 所得税前（亏损）收入 | (9.2) | | (5.1) | | 3.8 | |
| 所得税（福利）支出 | 1.1 | | (1.3) | | 0.9 | |
| 净（亏损）收入 | (10.2) | % | (3.9) | % | 2.9 | % |
有关我们经营业绩具体组成部分的更多信息，请参阅下文 “2023年与2022年比较” 标题下的讨论。请参阅 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在截至2023年1月28日止年度的10-K表中，用于将我们的2022年的经营业绩与2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的2021年经营业绩进行比较。
2023 年，我们确认了与退出先前合成租约 5,360 万美元相关的租赁付款。租赁付款使我们的营业亏损增加了5,360万美元，摊薄后的每股亏损增加了约1.36美元。此外，在2023年，我们确认了关闭FDC的解雇费用和相关费用，金额为2360万美元。这些解雇成本和相关费用使我们的营业亏损增加了2360万美元，摊薄后的每股亏损增加了约0.64美元。2023年，我们还确认了与连锁店中表现不佳的门店相关的1.486亿美元的非现金门店资产减值，其中包括经营租赁使用权资产以及财产和设备的减值。门店资产减值费用使我们的营业亏损增加了1.486亿美元，摊薄后的每股亏损增加了约4.40美元。2023年，我们还确认了2.125亿美元的房地产销售收益和相关费用，这些收益与AVDC和23个自有门店的销售和回租交易有关，以及出售在2022财年末被归类为待售的三家自有门店。房地产销售收益和相关费用使我们的营业亏损减少了2.125亿美元，摊薄后的每股亏损减少了约7.22％。2023年，我们还确认了与我们的成本削减和生产力计划Springboard项目相关的3,140万美元的专业费用。与Springboard项目相关的专业费用使我们的营业亏损增加了3,140万美元，摊薄后的每股亏损增加了约1.03美元。2023年，我们还确认了1.46亿美元的递延所得税资产的估值补贴。递延所得税资产的估值使我们的所得税支出增加了1.460亿美元，摊薄后的每股亏损增加了约5.01美元。参见 注意事项 2, 注意事项 4, 注意事项 5, 注意事项 8和 注意事项 10有关门店资产减值费用、与先前合成租赁退出相关的租赁付款、递延所得税资产的估值补贴以及2023年房地产销售收益和相关费用的更多信息，请参阅随附的合并财务报表。
2022年，我们确认了与连锁店中表现不佳的门店相关的6,840万美元的非现金门店资产减值，其中包括经营租赁使用权资产以及财产和设备的减值。门店资产减值费用使我们的营业亏损增加了6,840万美元，摊薄后的每股亏损增加了约1.79美元。
2022年，我们还确认了与出售20个自有门店和一块空置地块相关的房地产销售收益和相关支出，为1,680万美元。房地产销售收益和相关费用使我们的摊薄后每股亏损减少了约0.44美元。参见 注意事项 2, 注意事项 4和 注意事项 9有关2022年门店资产减值费用和房地产销售收益及相关支出的更多信息，请参阅随附的合并财务报表。
2021年，我们确认了与连锁店中表现不佳的门店相关的500万美元非现金门店资产减值，其中包括经营租赁使用权资产以及财产和设备的减值。门店资产减值费用使我们的营业利润减少了500万美元，摊薄后的每股收益减少了约0.11美元。参见 注意事项 2和 注意事项 9有关2021年门店资产减值费用的更多信息，请参阅随附的合并财务报表。
运营策略
2019年，公司完成了对其运营战略的全面审查。审查的结果是一项多年期战略转型计划，我们称之为 “北极星行动”。尽管北极星行动的三个主要目标保持不变，但我们在北极星行动下的战略重点已演变为五项关键行动，以使我们的业务恢复增长和繁荣。
北极星行动
北极星行动有三个主要目标：
•推动盈利的长期增长；
•为旅程提供资金；以及
•为股东创造长期价值。
五项关键行动
•自己的便宜货：
◦提高特价和极限特价商品的渗透率，以增加毛利率并降低客户的开盘价；以及
◦通过我们称之为 “项目跳板” 的降低成本和生产率计划，继续提高所有类别的毛利率。
•传达明确的价值：
◦开展新的营销活动，宣传特价和极限特价；
◦加强我们的可比价格票务；
◦通过优化营销活动和最大化每一美元来吸引新客户；以及
◦加强客户细分营销，提高我们的投资回报率。
•提高商店相关性：
◦加快销售创新，提高相关性并提高客户频率；以及
◦利用我们在替代商品展示测试中获得的经验教训，加强库存分配，优化门店的产品组合。
•通过我们的全渠道努力赢得终身客户：
◦简化我们的店内和在线购物体验，提供更轻松、更愉快的体验；
◦推出店内订单功能；以及
◦用新鲜的商品激励我们的客户。
•提高生产力：
•提供 “项目跳板” 收益以降低成本和提高毛利率；
•推动库存周转率改善，减少营运资金投资；
•提高门店的盈利能力，确保健康的长期增长；
•加强我们的可用流动性；
•鼓励节俭的文化；以及
•持续分析我们的购买习惯和供应商协议，确保我们最大限度地提高购买力并做出具有成本效益的决策。
项目跳板
2023 年，我们启动了一项降低成本和提高生产率的计划，我们称之为 “跳板项目”，目标是将我们的营业收入提高超过 2 亿美元。Springboard项目预计将改善营业收入业绩，其中40％的改善来自销售成本的降低，40％的改善来自其他毛利率的提高，20％的改善来自销售和管理费用的减少。旨在降低商品销售成本的举措预计将主要通过采购做法和竞争性投标程序的改善以及其他改进措施降低投入成本来实现。其他毛利率的提高主要预计将通过优化我们的库存分配流程、改善营销、定价和促销以及其他改善来实现。预计将通过优化门店薪资、提高供应链效率、改善采购和其他劳动力效率来节省销售和管理费用。我们对Springboard项目的进展充满信心，并预计在2024年及以后将节省大量资金。
北极星进度行动
2023 年，我们成功完成了北极星行动战略下的以下行动：
•将我们的Bargain渗透率提高到产品种类的60％以上，通过清仓、超值优惠和有趣、独特的产品来增强我们产品的兴奋性；
•推出了我们清晰的可比价格票证，以向我们的客户传达明确的价值；
•通过将资本支出减少约60％，实现了结构性储蓄；
•启动了Springboard项目，以确定和推动结构性储蓄和增长机会；以及
•通过毛利率增长、支出减少和有效投资来提高生产率。
后续步骤
2024年，我们计划实施以下举措以实现我们的北极星行动目标：
•通过提高特价和极限特价的渗透率来拥有极限特价，以增强我们的产品种类并推动销售和利润率的提高；
•通过创新工具和新活动传达明确的价值；
•通过优化分类分配来捕捉客户需求，提高门店相关性；
•通过增强我们的在线平台和店内体验来改善客户体验；以及
•通过积极的销售业绩、毛利率增长和支出削减来提高生产力。
商品推销
我们的销售策略主要侧重于产品采购，尤其是封闭式采购和全球采购。我们通过（1）特价和极限特价来实施我们的销售战略，通过名牌商品的高质量清仓、负担得起的开盘价和低廉的自有品牌商品价格，力求为我们的所有商品类别提供无与伦比的价值；（2）通过提供各种必需品来补充我们的特价产品，寻求提供我们认为客户依赖且具有一致性的可靠且易于购买的主打产品加入我们的产品组合。我们会评估我们的产品供应，以确保我们提供高质量和明确的价值，并超出客户的期望。我们相信，关注客户的期望将提高我们在商品类别中提供更相关和更理想的产品的能力。
我们相信，通过我们的极限讨价还价采购，以及在更广泛的供应商基础上加强对我们大宗季节性和家具产品的全球采购，我们可以提高毛利率。我们收购了 Broyhill®品牌于 2018 年推出了我们的 Broyhill®品牌产品将于 2019 年底上市，我们的家具、季节性商品、软装家居和硬质家居及其他商品类别的首次产品上市。我们相信 Broyhill®该产品在商店和网上均有售，它以物有所值的价格提供高质量的产品，从而增强了我们的家居产品种类，客户认为这种产品具有吸引力。我们的 Broyhill®-相关净销售额约占2023年总销售额的8.3％，而2022年约占总销售额的12.4％，相对而言，这超过了公司2023年净销售额的下降幅度。Broyhill 的显著下降® 2023年相关的净销售额在很大程度上是由于我们最大的Broyhill供应商的关闭®2022年第四季度的产品，这影响了Broyhill的可用性®2023年上半年我们商店中的商品。我们完全补充了 Broyhill 的可用性®通过修复我们的 Broyhill 在 2023 年下半年销售商品®供应链中有新供应商，我们认为他们更可靠。
我们相信，我们的家具、季节性和软质家居商品类别的销售策略使我们能够在家具、家居和季节性类别中提供超值的便宜货和极限特价商品：
•我们的家具类别主要侧重于成为满足核心客户家居需求的目的地，例如室内装饰、床垫、箱包和即装即用产品。在家具方面，我们认为我们的竞争优势归因于我们的采购关系、店内供应情况、配送选项和日常超值产品。我们在该类别中提供的产品中有很大一部分是以我们自有品牌出售或从知名品牌制造商那里采购的可补充产品。在我们的自有品牌组合中，Broyhill®品牌产品具有高品质和极具吸引力的价值，这继续吸引新的家具客户，并激励现有客户升级到更高端的产品。我们与名牌制造商的长期合作关系，尤其是在床垫和室内装饰部门，这使我们能够直接与制造商合作，专门为我们提供产品，并以具有竞争力的价格提供高质量的产品。此外，我们认为，我们的 “今天购买，今天带回家” 的做法是将我们的核心家具产品的库存存货存起来，这使我们的客户能够在购物体验结束时将购买的产品带回家，这使我们从竞争对手中脱颖而出。作为全渠道零售商，我们还鼓励客户随时随地在线购物和购买我们的产品，并邀请客户进入我们的商店来触摸和感受我们产品的质量和舒适度。我们相信，提供以家具小插图形式展示的有针对性的产品系列，与我们的家居装饰相结合，可以为客户提供家居装饰的解决方案
供应。为了补充我们的销售和展示策略，我们还为客户提供多种第三方融资选项，包括为那些在传统信贷渠道中可能面临更大审批挑战的客户提供选择。我们的融资合作伙伴对信贷审批决定全权负责，并承担财务风险。
•我们的季节性类别通过露台家具、凉亭、夏日乐趣、圣诞装饰和其他季节性相关部门来增强我们的家居产品。我们相信，通过在自有品牌中提供种类繁多、符合潮流且具有强大价值主张的产品，我们在该类别中具有竞争优势。我们的商店侧重于展示组装好的季节性产品，以展示我们的质量和价值，盒装库存位于附近，因此我们的客户可以轻松购买产品并将其带回家。这些商品大部分是进口的，这使我们能够保持有竞争力的价格优势，同时还辅之以清仓和精心设计的清仓。此外，我们的季节性类别通过各种部门和类别提供独特的产品，以满足客户的季节性需求。我们不断与供应商合作，扩大季节性类别的产品种类，以满足客户不断变化的需求和需求。
•我们的软家居类别与我们的家具和季节性类别相辅相成，使我们的商店成为满足更广泛家居需求的目的地。在过去的几年中，我们通过为Soft Home类别分配更多销售空间，从而扩大了我们的产品种类，以支持更多可补充的时尚类产品。我们还增加了Soft Home的清仓产品种类，为我们的客户带来了无与伦比的价值和独特的发现。我们相信，我们在Soft Home领域具有竞争优势，这要归功于我们引领潮流的产品系列，提高了质量和感知价值，并且我们有能力为客户的家居提供与店内家具购买相辅相成的装饰。我们一直在努力开发一种 “解决方案” 方法，在将我们的软家居产品与家具和季节性类别相结合时，通过扩大产品种类和交叉销售，尤其是调色板协调来完善房间。我们相信，这种方法可以帮助我们的客户设想产品如何在家中使用，并增强我们的品牌形象。
我们认为，食品、消耗品、家居用品和其他商品类别提供了便利、解决方案和价值：
•我们的食品和消耗品类别侧重于为客户提供特价商品和极限特价商品的组合，这些商品因其超值而值得一次特别的旅行，同时还提供了一系列稳定便捷的日常必需品。我们相信，基于我们的清仓商品采购能力，我们在食品和消耗品类别中拥有竞争优势。制造商和供应商出于各种不同的原因而关闭商品，包括其他零售商取消订单或倒闭、产量超支或营销或包装变更。我们的供应商关系，以及我们的规模和购买力，为我们提供了持续采购和交付高质量收盘的机会。除了我们的清仓业务外，我们还保持 “永不停售” 的产品种类，以便在关键的便利领域提供一致性，因为我们的客户需要持续的日常产品，例如非处方药。这种必需品组合了名牌产品和开盘价位产品，这使我们能够为在关键类别中既寻求价值又寻求他们所依赖的名牌的客户提供服务。
•我们认为，我们的 “Hard Home” 和 “其他” 类别与我们的其他商品类别（包括这些类别中的极限讨价还价机会）非常便利。在过去的几年中，包括我们最近在2023年减少了服装供应，我们有意缩小了该类别的产品种类，并将空间从该类别重新分配到我们的其他家居用品类别。该类别侧重于食品制备、桌面、家居维护、小家电、玩具和电子产品等领域的价值和与竞争对手相比的储蓄。
我们的销售管理团队与我们的商品类别保持一致，其主要目标是增加公司的总可比销售额（“comp” 或 “comps”），其中包括开业至少十五个月的门店以及我们的电子商务业务。我们对商品管理团队成员业绩的审查侧重于按商品类别划分的业绩，因为我们认为这一关键指标将推动我们的长期净销售额。通过专注于加强我们的家居用品和家具产品以及管理我们的便利类别，我们相信我们的商品管理团队可以有效地应对客户不断变化的购物行为。我们相信，持续评估我们在每个商品类别中的产品种类将带来长期的竞争增长。
市场营销
请参阅”广告和营销” 中的讨论 第 1 项。商业讨论我们的营销策略。
购物体验
Operation North Star的核心目标之一是负责任地投资门店展示计划，为我们的客户创造轻松的购物体验，从而推动我们的销售创新渠道。
在过去的三年中，我们几乎在所有门店都实施了名为 “The Lot” 的演示解决方案。我们设计 The Lot 是为了展示各种商品类别的物品，这些物品以小插图的形式展出，以宣传生活中的场合，例如秋季尾酒会。我们正在重振The Lot，以展示我们在一种便捷的体验中提供的极限特价和其他特价产品。随着我们不断轮换 The Lot 提供的产品种类，The Lot 为我们提供了极限特价的独特试验场。
除了努力改善店内购物体验外，Operation North Star还致力于通过消除障碍、提供更轻松愉快的体验以及扩大在线购买的商品来改善我们的电子商务购物体验并增加电子商务净销售额。在过去的几年中，我们在电子商务平台上增加了 “扩展通道” 产品种类，为我们的家具和季节性类别的产品（包括仅在线提供的商品）提供了额外的面料和颜色选择。2019 年，我们在全国范围内启动了在线购买、店内提货（“BOPIS”）计划，这使我们的在线商品供应量几乎翻了一番。在BOPIS计划启动后，我们推出了路边提货以补充我们的BOPIS服务，通过扩大我们的分销网络以包括全国66家门店的门店发货功能来缩短发货时间，并通过与Instacart的合作推出了门店所有商品的当日送达服务®还有 Bunggi®。2021年，我们在我们的网站上推出了新的支付方式，包括苹果支付、谷歌支付、贝宝和 “四人支付”。2022年，我们通过消除结账摩擦、通过产品推荐增强个性化、扩大在线产品种类、加快使用供应商直接配送以及与Shipt和Door Dash合作为客户增加新的配送选项，进一步增强了我们的电子商务购物体验。2023 年，我们增加了与 Uber Eats 优食的合作伙伴关系，以进一步增强客户的直接配送选项。
最后，我们将继续为客户融资提供自有品牌信用卡和Easy Leasing “先租后买” 解决方案，以及跨商店和在线商品的保护计划。我们的自有品牌信用卡可通过第三方获得循环信贷，可用于购买大额商品和每日购物。我们的 Easy Leasing “先租后买” 计划为获得第三方融资提供了一次性使用机会。我们的保护计划为在店内或网上购买的家具、季节性用品、床垫、小型电器、大面积地毯和电子产品提供了一种获得多年保修的方法。
房地产
房地产开发是我们北极星行动战略的关键组成部分，其中包括我们的目标，即利用我们在农村和小城镇市场的优势，并在短期内对门店的开业和关闭保持谨慎态度。下表比较了过去五个财政年度末我们在运营的门店数量以及相关的平方英尺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，商店数量和平均商店规模除外） | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 商店在财政年度末开业 | 1,392 | | 1,425 | | 1,431 | | 1,408 | | 1,404 | |
| 总平方英尺 | 46,600 | | 47,470 | | 47,120 | | 46,008 | | 45,453 | |
| 总销售平方英尺 | 32,263 | | 32,897 | | 32,736 | | 32,016 | | 31,705 | |
| 平均门店面积-销售平方英尺 | 23,177 | | 23,086 | | 22,876 | | 22,739 | | 22,582 | |
2023 年，我们的门店净数量减少了 33 家，其中包括 26 家自有门店的销售。我们的净门店数量减少是管理表现不佳的门店所致，事实和情况支持关闭该门店。尽管我们的门店数量同比下降，但我们在过去几年中开设或搬迁的门店的平均规模略高于往年的平均水平。因此，自2019年以来，我们的总平均销售面积有所增加。2024年，我们预计将开设大约三家新门店并关闭多家门店，具体视全年进展情况而定。
展望2024年以后，当我们认为我们的资本资源和流动性允许对门店增长进行投资时，我们预计净新门店数量将恢复增长，尤其是在农村和小城镇市场。我们的房地产团队已经确定了美国500多个市场，我们相信我们可以成功开设门店。我们的新门店选择流程
包括在签订租约之前对预计业绩进行全面审查，以帮助确保门店开业的经济质量，以及开业后审查，我们使用该审查来改善未来的预计估算。
尽管当我们的分析表明我们无法继续运营盈利门店时，我们会战略性地关闭门店，但我们会积极努力减少门店关闭的次数。为了减少门店关闭次数，我们在过去三年中实施了一项门店干预计划，对表现不佳的门店进行评估。门店干预计划会审查各种门店绩效指标，以确定表现不佳的门店进行审查，制定改善行动计划，然后与各业务领导者和团队合作实施行动计划。行动计划通常包括销售、营销、人员配备和培训方面的变革，但也可以包括与房东和/或地方官员合作，重新谈判租金或改善商店周围的条件，例如自商店开业以来出现的入口/出口问题。
如” 中所述第 2 项。属性，” 在这份10-K表格中，我们有172份门店租约将于2024年到期，其中141份有续订选项。我们在2024年关闭的剩余部分将是由于缺乏续约选项，或者我们认为一个地点的销售和营业利润量不够强劲，不足以保证对该地点进行额外投资。在评估表现不佳的续租地点时，我们会评估历史表现、潜在的租金增长和预期的业绩，以及其他定性和定量信息，以确定我们是否认为可以使该地点恢复到与连锁店一致或优于连锁店的表现。作为我们对可能关闭门店的评估的一部分，我们会考虑将销售额从关闭的门店转移到附近其他地点的能力，从而为该地域市场创造更好的整体财务业绩。
2023 年与 2022 年相比
净销售额
2023年按商品类别划分的净销售额（以美元计，占总净销售额的百分比）、净销售额变化（以美元和百分比计）以及与2022年相比的比较情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 | | Comps |
| 家具 | $ | 1,180,349 | | 25.0 | % | | $ | 1,409,298 | | 25.8 | % | | $ | (228,949) | | (16.2) | % | | (17.3) | % |
| 消耗品 | 859,968 | | 18.2 | | | 924,780 | | 16.9 | | | (64,812) | | (7.0) | | | (5.2) | |
| 季节性 | 758,327 | | 16.1 | | | 961,446 | | 17.6 | | | (203,119) | | (21.1) | | | (20.9) | |
| 软家居 | 754,495 | | 16.0 | | | 859,418 | | 15.7 | | | (104,923) | | (12.2) | | | (12.2) | |
| 食物 | 680,821 | | 14.4 | | | 754,982 | | 13.8 | | | (74,161) | | (9.8) | | | (8.9) | |
| Hard Home 及其他 | 488,139 | | 10.3 | | | 558,405 | | 10.2 | | | (70,266) | | (12.6) | | | (12.7) | |
| 净销售额 | $ | 4,722,099 | | 100.0 | % | | $ | 5,468,329 | | 100.0 | % | | $ | (746,230) | | (13.6) | % | | (13.5) | % |
我们会定期评估我们的产品层次结构并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。2023 年，我们重新调整了商品类别，取消了服装、电子产品和其他商品类别。我们已将以前由服装、电子产品和其他组成的部门重新分配到以下商品类别中：硬质家居及其他、软家居、消费品和食品。请参阅中的有关重新分类的讨论 注意事项 1请参阅随附的合并财务报表以获取更多信息。
净销售额下降了7.462亿美元，下降了13.6％，至2023年的47.221亿美元，下降了13.6％，而2022年为54.683亿美元。净销售额下降的主要原因是整体收入下降了13.5％，净销售额减少了7.063亿美元，而我们非同类门店的净销售额又减少了4,000万美元。尽管与2022年相比，我们的净门店数量有所下降，但与关闭的门店相比，我们的新门店和搬迁门店的净销售额有所增加。我们在2023年业绩和净销售额的下降主要是由于需求减少。这一下降被增加一周的销售额部分抵消，因为2023年为53周，净销售额增加了6,690万美元。需求下降受到客户宏观经济压力的重大影响，这对客户的自由支配支出产生了负面影响，尤其是在大宗家具和季节性产品方面。我们认为，宏观经济压力导致了2023年业绩的大部分下降，其余的下降是由促销、天气和我们的Broyhill的短缺所致® 2023年上半年的品牌产品，以及下文提及的其他因素。我们的业绩是根据所有开业至少十五个月的门店的业绩加上我们的电子商务净销售额计算得出的。
2023 年，我们所有商品类别的业绩和净销售额均有所下降。我们的家居用品类别（家具、季节性家居、软家居和硬质家居及其他）受到的影响最大，因为从这些类别购买的商品通常更具自由选择性。2023 年上半年，我们的 Broyhill 出现短缺®品牌产品对我们的家居产品类别，尤其是家具的业绩和销售产生了负面影响。但是，在2023年下半年，我们的Broyhill的库存水平®品牌产品恢复到正常水平，与上半年相比，我们的家具销售趋势有所改善。
如上所述，我们认为宏观经济压力显著减少了客户的全权支出，这导致我们所有家居用品类别的净销售额和业绩下降。我们认为，我们在2023年的季节性净销售额和业绩，尤其是我们的草坪和花园以及夏季部门，也受到2023年第一季度美国许多地区后来出现的温暖天气的不利影响。此外，我们的季节性销售和业绩受到2022年激进的特定类别促销活动的重大影响，而我们在2023年没有出现同样程度的重演。
为了提高我们的家居产品净销售额，我们将继续在这些类别中推出更多清仓产品，并在执行 “自有特价” 销售策略时降低开盘价。我们预计，实施该战略后，我们商品组合中75％的产品将包括特价商品（相对于我们的竞争对手来说物有所值），包括扩大的极限特价商品（与清仓同义），其余的商品组合包括必需品（使我们的产品组合保持一致性的主打产品）。我们还将继续提供价格更高的高价值产品，我们认为这将吸引来自高收入家庭的客户，例如我们的Broyhill®品牌家居用品。
尽管我们的食品和消耗品类别在2023年出现了业绩和净销售额下降，但这些类别在2023年的表现略好于我们的家居用品类别，因为该类别对全权支出变化的敏感程度较低。虽然我们食品类别的所有部门的销售额在2023年都出现了下降，但我们的糖果和零食部门的下降幅度最大。我们认为，这些部门受到缺少特价和极端特价产品种类的重大影响。我们的消耗品类别的健康、美容和化妆品部门在 2023 年推动了最显著的销售额和业绩下降，因为从这些部门购买的商品更具自由裁量权。部分抵消了净销售额和业绩的下降的是我们的母婴部门，在新的名牌Bargain产品的推动下，该部门在2023年实现了净销售额和业绩的增长。
毛利率
毛利润率下降了2.269亿美元，下降了11.9％，至2023年的16.866亿美元，下降了11.9％，而2022年为19.135亿美元。毛利率的下降主要是由于净销售额的减少，毛利率减少了2.611亿美元，但毛利率的提高部分抵消了净销售额的减少，毛利率增加了3420万美元。毛利率占净销售额的百分比在2023年增长了约70个基点至35.7％，而2022年为35.0％。毛利率的增长主要是由于降价降价的减少和入境运费的降低，部分被2023年与2022年相比的萎缩幅度增加所抵消。与2022年相比，降价幅度降低是由2023年促销活动减少所推动的。与2022年相比，由于海运费率降低、燃料成本降低和入境量减少，入境运费有所下降。萎缩的增加主要是由于销售去杠杆化，与2022年相比，单位和美元的萎缩都有所改善。
销售和管理费用
2023年的销售和管理费用为21.419亿美元，而2022年为20.403亿美元。增加1.016亿美元，增幅5.0％，主要归因于门店资产减值费用增加8,020万美元、与退出先前合成租赁有关的租赁款项、与Springboard项目相关的专业费用增加了3,140万美元，以及因退出FDC而产生的终止费用和相关费用为1,550万美元，部分被门店工资减少1,830万美元和门店占用成本所抵消 1,800万美元，其他配送和运输成本为2,830万美元，信贷760万美元的信用卡和银行手续费。与2022年相比，门店工资和门店占用成本的下降是由门店数量的净减少推动的。门店工资的减少也是由于门店员工人数和工资工时的总体减少所致。门店占用费用的减少主要是门店数量同比减少以及过去十二个月中记录的经营租赁使用权资产减值的结果，这减少了经营租赁使用权资产的摊销支出，但与租约续订以及2023年完成的售后回租交易相关的租赁费用增加部分抵消了这一减少。信用卡和银行手续费的下降主要是由与2022年相比销售量的下降所推动的，但部分被公司因2023年第53周而产生的额外信用卡和银行费用所抵消。配送和运输成本的下降，不包括与退出我们的FDC相关的费用以及与退出先前的合成租赁相关的付款，主要是由我们的FDC业务停止所致，导致2023年下半年没有FDC运营成本，以及与2022年相比，2023年的燃料成本和出境运输费率下降。
2023年，销售和管理费用占净销售额的百分比增长了810个基点，达到45.4％，而2022年为37.3％。
折旧费用
折旧费用在2023年减少了1,040万美元，至1.445亿美元，而2022年为1.549亿美元。下降是由过去十二个月的资产减值费用和过去十二个月的资本支出减少所推动的，但与停止我们的FDC业务相关的800万美元加速折旧费用部分抵消了这一下降。
与2022年相比，折旧费用占净销售额的百分比增加了30个基点。
营业亏损
2023年的营业亏损为3.874亿美元，而2022年的营业亏损为2.615亿美元。营业亏损的增加主要是由上文 “净销售额”、“毛利率”、“销售和管理费用” 和 “折旧费用” 部分中讨论的项目推动的。总而言之，营业亏损的增加是由净销售额的下降以及销售和管理费用的增加所推动的，但毛利率的提高和折旧费用的减少部分抵消了这一点。此外，我们估计，由于2023年增加了第53周，我们的营业亏损减少了约620万美元。我们的估算基于第53周产生的毛利率，减去估计的可变成本，例如人工、公用事业、维修、维护和其他费用。
利息支出
利息支出在2023年增加了2450万美元，达到4,480万美元，而2022年为2,030万美元。利息支出的增加是由平均借款总额（包括融资租赁和售后回租融资负债）的增加以及我们的加权平均利率的提高所推动的。2023年，我们的平均借款总额为5.993亿美元，而2022年为4.213亿美元。与2022年相比，2023年全年平均借款总额的增加是由2022年信贷协议下的借款增加所推动的。我们2023年全年加权平均利率的上升是由于我们的2022年信贷协议下的SOFR同比利率高于2022年的加权平均利率。
其他收入（支出）
2023年的其他收入（支出）为0万美元，而2022年为140万美元。这一变化主要是由2023年柴油燃料衍生物的缺乏所推动的，而2022年我们的柴油燃料衍生物的收益却有所增加。
所得税
我们在2023年和2022年的有效所得税税率分别为（11.5）％和24.9％。有效所得税税率的变化是由我们递延资产中记录的1.460亿美元的全额估值补贴推动的，但部分被前一财期与就业相关的税收抵免和州净营业亏损的影响所抵消。
已知趋势和指导
2023年，美国经济继续面临宏观经济挑战，包括高通胀，这对我们客户的购买力产生了不利影响。我们预计将在2024年恢复销售增长，与2023年相比，我们的毛利率将在2024年显著提高。
资本资源和流动性
2022年9月21日，我们签订了2022年信贷协议，这是一项为期五年的基于资产的循环信贷额度，承诺金额高达9亿美元（“承诺”），将于2027年9月21日到期。在我们签订2022年信贷协议的过程中，我们支付了总额为340万美元的银行费用和其他费用，这些费用将在2022年信贷协议的期限内摊销。
2024年4月18日，我们签订了信贷协议第一修正案（“ABL修正案”），该修正案修订了2022年信贷协议，除其他外，（1）允许定期贷款额度，（2）扩大抵押品范围，将非营运资本资产和公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的抵押贷款包括在内，（3）修改其中的借款基础公式，将定期推迟储备金（定义见下文） 注意事项 13在随附的合并财务报表中），（4）增加利率差并用CORRA取代CDOR，（5）将固定费用覆盖率契约替换为超额可用性契约（定义见下文） 注意事项 13对随附的合并财务报表），以及（6）对2022年信贷协议进行其他修改以符合定期贷款机制（见 注意事项 13有关ABL修正案交易的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。
根据2022年信贷协议，循环贷款的总金额等于（1）总承付款和（2）由合格信用卡应收账款和合格库存（包括在途库存）组成的借款基础中较低者，但有惯例例外情况和储备金，包括定期推迟储备金（“ABL借款基础”）。2022年信贷协议包括当时适用的总承付款额10％的周转贷款次级限额和9000万美元的信用证次级限额。根据2022年信贷协议发放的贷款可以预付，无需支付罚款。2022年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、营运资金以及在收盘时偿还我们的部分债务。2022年信贷协议下的所有债务均由贷款方（借款人除外）担保，在ABL修正案生效后，我们在2022年信贷协议下的义务由（a）贷款方几乎所有营运资本资产（包括信用卡应收账款和库存）的第一优先留置权担保，以及（b）贷款方几乎所有非营运资本个人财产资产（包括固定物、机械）的第二优先留置权担保设备和知识产权，以及第二个优先事项对公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部进行抵押贷款，在每种情况下都受某些允许的留置权的约束。2022年信贷协议下的定价和某些费用会根据我们在2022年信贷协议下的借款可用性而波动。2022年信贷协议允许我们从多个利率选项中为每笔借款选择利率。利率选项通常源自最优惠利率，每天仅调整SOFR或一、三或六个月调整后的期限SOFR。我们还为未使用的承诺每年支付 0.20% 的未使用承诺费。2022年信贷协议包含环境、社会和治理（“ESG”）条款，如果我们符合2022年信贷协议未来修正案中规定的ESG绩效标准，则该条款可能会提供优惠的价格和费用调整。
2022年信贷协议包含惯常的肯定和否定契约（在适用的情况下，包括对我们承担额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、发放某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、参与交易等能力的限制）
与关联公司一起，修改组织文件，产生留置权和完善的合并及其他根本性变化）和违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。此外，在ABL修正案生效后，《2022年信贷协议》要求我们遵守超额可用性契约（定义见 注意事项 13至随附的合并财务报表）。违反这些契约将导致2022年信贷协议下的违约，这将允许贷款人限制我们进一步获得2022年贷款和信用证信贷协议的能力，并可能要求立即偿还2022年信贷协议下的任何未偿贷款。2024年2月3日，我们遵守了2022年信贷协议的条款。
2024年4月18日，公司与Big Lots Stores, LLC作为借款人（“借款人”）、公司所有其他国内子公司作为担保人（连同借款人，“贷款方”）、1903P Loan Agent, LLC（“定期贷款代理人”）作为行政代理人和抵押代理人以及其中列出的其他贷款人签订了定期贷款额度（参见 “借款人”） 注意事项 13有关定期贷款机制交易的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。定期贷款机制提供 “先入后出” 的延迟提取定期贷款额度，总承诺金额高达2亿美元。在定期贷款机制启动时，公司在定期贷款机制下提取了总额为5000万美元的借款。
定期贷款机制下的贷款总额等于（1）总承付款和（2）根据符合条件的库存、信用卡应收账款、房地产、固定装置、机械和设备的特定百分比计算的借款基数中的较小值，但有惯例例外情况和储备金（“定期贷款借款基础”）。如果在任何时候定期贷款机制下的借款金额超过定期贷款借款基数，则公司必须在ABL借款基础上维持相当于此类超额额度的准备金（“定期推迟储备金”）。定期贷款机制下的借款可用于一般公司用途、营运资金以及偿还我们在2022年信贷协议下的部分未偿债务。
到期日未偿还的所有定期贷款额度将于2027年9月21日到期并支付。定期贷款机制包含某些强制性预付款，包括某些资产的某些出售或处置、某些额外债务的产生、某些额外股权的发行和获得某些特殊收益，但有某些例外情况，如果是某些销售或其他处置，则包括再投资权。在某些情况下，强制性预付款需要支付预付款费。在遵守2022年信贷协议的适用条款的前提下，允许在收到通知后随时根据定期贷款机制自愿预付款，前提是必须满足2022年信贷协议规定的某些测试，在某些情况下，还需要支付预付费。
根据我们在定期贷款机制下的借款总额，在定期贷款机制下借入的金额按浮动利率计息，加上每年9.25％至10.00％的定价利率。定期贷款机制下的利息应在每个日历月的第一天支付。启动时，未偿定期贷款机制借款的利率为15.2％。
定期贷款机制要求借款人遵守超额可用性契约（定义见 注意事项 13至随附的合并财务报表）。此外，定期贷款机制还包含对公司及其子公司活动的惯常契约和限制，包括但不限于对产生额外债务、留置权、负面质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司交易、改变其业务性质或财政年度的能力的限制，以及公司允许的活动。
定期贷款机制包含常见的违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能会导致我们在定期贷款机制下的义务加速履行。在某些情况下，违约事件发生期间，将对定期贷款机制下的任何应付金额适用违约利率，年利率等于任何本金的适用利率高出2.00％，比适用于任何其他利息的基准利率贷款的利率高出2.00％。
定期贷款机制下的所有债务均由贷款方（借款人除外）提供担保，并以（a）贷款方几乎所有营运资本资产（包括信用卡应收账款和库存）的第二优先留置权作为担保，以及（b）对贷款方几乎所有非营运资本个人财产资产（包括固定装置、机械、设备和知识产权）的第一优先留置权，以及公司总部的第一优先抵押贷款在俄亥俄州哥伦布市，每种情况下，主题对某些允许的留置权。
截至2024年2月3日，根据2022年信贷协议，我们的借款基础（定义见2022年信贷协议）为7.395亿美元。截至2024年2月3日，根据2022年信贷协议，我们有4.061亿美元的未偿借款和5,210万美元的未偿信用证承诺，根据2022年信贷协议，还有2.813亿美元的可用借款，但须遵守上文讨论的某些借款基础限制。截至2024年2月3日，扣除上述借款基础限制，根据2022年信贷协议，我们有2.074亿美元的可用资金。
我们流动性的主要来源是2022年信贷协议和定期贷款机制下的运营和借款现金流。我们的净（亏损）收入以及由经营活动提供的现金（用于）受到净销售量、季节性销售模式和经营（亏损）利润率的影响。从历史上看，由于假日销售季的净销售额，我们运营提供的现金通常在每个财年的第四季度达到峰值。通常，我们的营运资金需求在第三财季末或第四财季初达到峰值，因为我们在假日销售季之前增加了库存水平。过去，我们一直使用运营提供的现金和信贷额度下的借款为这些需求提供资金。现金需求除其他外包括资本支出、营运资金需求、利息支付和其他合同承诺。
该公司在2022年和2023年出现净亏损并在经营活动中使用了现金。因此，公司在2023年和2024年采取了多项行动来降低成本、增强财务灵活性并增加流动性，包括进入定期贷款机制。根据历史和预期的财务业绩以及我们在2023年和2024年采取的行动，我们认为我们拥有或在必要时有能力获得足够的资源来满足预期的现金需求，包括持续和季节性的营运资金需求、拟议的资本支出、新项目以及未来12个月的当前到期债务。
2023 年，公司同时终止了 AVDC 的 2023 年综合租约，并通过售后和回租交易完成了 AVDC 和 23 个自有门店的出售（见 注意事项 10有关销售和回租交易的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。售后和回租交易中获得的总销售价格为3.057亿美元，我们用于支付交易费用、还清2023年综合租赁和偿还2022年信贷协议下的借款。
此外，公司已采取重大措施，通过增加销售额和降低商品销售成本来降低成本和提高毛利率。我们预计，随着时间的推移，这将使公司恢复盈利并使其运营活动提供现金。2023 年，我们关闭了所有四个 FDC，以降低成本并使我们的供应链能力与当前的业务量保持一致。我们还启动了一项降低成本和提高生产率的计划，我们称之为 “跳板项目”，目标是将我们的营业收入提高2亿美元以上。Springboard项目预计将改善营业收入业绩，其中40％的改善来自销售成本的降低，40％来自毛利率的提高，20％来自销售和管理费用的减少。旨在降低商品销售成本的举措预计将主要通过采购做法和竞争性投标程序的改善以及其他改进措施降低投入成本来实现。毛利率的提高主要预计将通过优化我们的库存分配流程、改善营销、定价和促销以及其他改善来实现。预计将通过优化门店薪资、提高供应链效率、改善采购和其他劳动力效率来节省销售和管理费用。
截至2024年2月3日，我们在下一财年的实质性现金需求为11.389亿美元，总额为41.682亿美元，包括书面采购订单、可取消和不可撤销的合同承诺以及其他债务。不包括中披露的经营租赁和融资租赁债务 注意事项 5在随附的合并财务报表中，截至2024年2月3日，我们下一财年的实质性现金需求为7.484亿美元，总额为13.820亿美元。上文披露的物资现金需求包括4.210亿美元的商品采购订单。可取消和不可撤销的合同承诺包括与分销和运输、信息技术、广告、能源采购以及商店安全、供应和维护承诺相关的购买承诺。2024 年 2 月 3 日，我们不可撤销的承诺并不重要。
2021 年 12 月 1 日，我们董事会批准根据 2021 年回购授权回购高达 2.5 亿美元的普通股。根据2021年回购授权，我们可以根据市场状况、我们对2022年信贷协议条款的遵守情况以及其他因素自行决定在公开市场和/或私下谈判的交易中回购股票。2021年回购授权没有预定的终止日期。在2022年和2023年期间，我们没有根据2021年回购授权购买任何股票。截至2024年2月3日，根据2021年回购授权，我们有1.594亿美元可供未来回购。
通过股票回购授权收购的普通股可用于履行我们的股权补偿计划下的义务和一般公司用途。
2023年，我们支付了980万美元的股息，而2022年为3,700万美元。派发的股息减少是由于我们董事会于2023年5月23日暂停了公司的季度现金分红，这导致2023年支付了一次季度股息，而2022年支付了四季度股息。未来任何股息的申报将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用法律和协议的遵守情况以及董事会认为相关的任何其他因素。参见 注意事项 6有关申报和支付的股息的更多信息，请参阅随附的合并财务报表。
下表比较了2023年至2022年我们现金流的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (251,960) | | | $ | (144,286) | | | $ | (107,674) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 279,511 | | | (108,940) | | | 388,451 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | (25,870) | | | $ | 244,234 | | | $ | (270,104) | |
2023年，用于经营活动的现金增加了1.077亿美元，达到2.520亿美元，而2022年为1.443亿美元。经营活动中使用的现金的增加主要是由于经非现金活动调整后的净亏损增加，例如递延所得税资产的非现金估值补贴、非现金减值费用、非现金租赁费用、处置财产和设备收益以及与2023年第一季度AVDC合成租赁再融资相关的经营租赁负债的变化。库存和应付账款变动的综合影响部分抵消了这一增长，库存和应付账款变动是由库存购买量同比下降、2023年与2022年相比应计奖金增加所推动的其他流动负债的变化以及2023年净亏损增加导致的应收所得税变动所致。
2023年，（用于）投资活动提供的现金增加了3.885亿美元，投资活动提供的现金为2.795亿美元，而2022年用于投资活动的现金为1.089亿美元。增长是由出售不动产和设备的现金收益推动的，这主要是由于2023年第三季度完成的售后和回租交易以及资本支出的减少。资本支出减少的主要原因是对新门店和其他战略计划的投资减少。
融资活动提供的现金（用于）减少了2.701亿美元，2023年用于融资活动的现金为2590万澳元，而2022年融资活动提供的现金为2.442亿美元。下降是由长期债务净收益的减少所推动的，但由于2023年第一季度后公司暂停季度股息计划，支付的股息减少，收购的库存股的付款减少，与加利福尼亚州苹果谷配送中心相关的失败的售后回租融资负债的偿还以及其他融资负债的支付，部分抵消了这一减少。收购库存股的付款减少是由于与股票奖励归属相关的所得税预扣的股份减少。
关键会计政策和估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。估计、判断和假设的使用会给我们的合并财务报表或附注中报告或披露的金额带来一定程度的不确定性。管理层持续评估其估计、判断和假设，包括管理层认为对准确列报和披露我们的合并财务报表及所附附注至关重要的估计、判断和假设。管理层的估计、判断和假设基于历史经验、当前趋势以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种因素。由于使用估计值、判断和假设的固有不确定性，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策，包括最近采用的会计准则和最近的会计准则——未来采用的政策（如果有的话）载于 注意事项 1至随附的合并财务报表。我们认为，以下估计、假设和判断对于理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计估计和相关披露。
商品库存
使用平均成本零售库存法，以成本或市场中较低者对商品库存进行估值。市场是根据估计的可变现净值确定的，该净值通常是报告期末或接近报告期末的商品销售价格。平均成本零售库存法要求管理层做出判断并包含估计值，例如清理缓慢流动库存的降价金额和时间以及缩水备抵金，这可能会影响期末库存估值和当前或未来的毛利率。这些估计基于历史经验和当前信息。
当管理层确定商品库存的可销售性降低时，在做出价格变动决策时会记录清关活动的降价和相关的成本影响。在确定降价时考虑的因素包括当前和预期的需求、客户偏好、商品年龄和季节性趋势。在财政期间、天气和客户偏好内安排假日的时间可能会导致降价的金额和时间逐年发生实质性变化。
收缩备抵作为库存减少入账，计入销售成本，并按从上次实地盘点日期到报告期末这段时间内销售额的百分比计算。此类估算基于我们本年度和历史库存结果。每家商店通常每年进行一次实物库存盘点。在 2023 年日历中，我们主要依靠自己的员工进行实地库存盘点，并在可供盘点的员工数量有限的小型市场使用了第三方。在2024日历中，我们预计将继续使用自己的门店员工进行大部分实物库存盘点，同时为较小的市场使用第三方服务。在 2023 年日历期间，大多数实物清点发生在 1 月至 7 月之间。在2024日历中，我们预计大多数实物清点将在1月至6月之间进行。随着实物库存的完成，将记录实际结果，并根据个别门店层面的历史结果确定新的缩水率预留额。因此，在整个1月至6月的库存周期中，根据实际结果调整了缩水率备抵额。截至2024年2月3日和2023年1月28日，缩水补贴分别为4,700万美元和4,090万美元。610万美元的增长是由自上次实物库存以来每家门店的总销售额下降以及与2022年相比2023年更高的估计萎缩率所推动的。截至2024年2月3日，我们的收缩应计额相差10％，将使毛利率、经营（亏损）利润和所得税前的（亏损）收入受到约470万美元的影响。尽管无法量化每种萎缩原因的影响，但我们制定了旨在最大限度地减少萎缩的资产保护计划和政策。
商店级别的长期资产
我们的门店级长期资产主要包括财产和设备——净资产和经营租赁使用权资产。如果商店长期资产的账面净值无法通过门店预期的未贴现现金流来收回，我们将估算商店资产的公允价值，并确认商店长期资产超出其公允价值的账面净值的减值费用（在公允价值层次结构中归类为第三级）。门店层面的公允价值通常基于剩余租赁期内的预计折扣现金流。
我们使用折扣现金流法确定公允价值，这需要根据年度预测和长期计划对销售增长和毛利率做出重大判断。这些预测和计划用于内部报告目的，也用作外部沟通和向外部各方发布有关未来业务趋势的指导的基础。
我们在长期资产减值审查中使用的公允价值估算值是使用涉及多个假设的未来现金流模型确定的。我们假设的变化可能会对我们的公允价值估计产生重大影响。对我们的公允价值估算至关重要的假设是：（i）预计的销售增长率和（ii）毛利率。这些假设和其他假设受宏观经济条件和管理层预期的影响，将来可能会根据具体的事实和情况发生变化。尽管我们认为用于估计未来现金流的假设是合理的，但无法保证预期的未来现金流会得到实现。因此，如果实际结果与先前的估计存在不利差异，则本来可能在较早时期确认的减值费用可能要到以后才能确认。使用不同的假设会增加或减少贴现现金流或销售预测，因此可能会改变减值的确定。
公司在确定门店层面是否存在减值指标时使用判断，减值指标主要基于经营业绩。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们都会评估长期资产（主要是财产和设备以及经营租赁资产）的减值。我们对情况变化的评估需要大量的判断。我们认为可能触发减值审查的重要因素包括：
•我们使用资产的方式或整体业务战略的重大变化；
•重大的负面行业或经济趋势；以及
•重大变化导致一段时间内的损失大于预期。
保险和保险相关储备金
我们为与财产、一般责任、工伤补偿以及员工医疗、牙科和处方药福利索赔有关的某些损失进行了自保，其中一部分由员工资助。我们从第三方保险公司购买止损保险，以限制这些领域的个人或总损失风险。应计保险负债和相关费用以报告的实际索赔和发生但未报告的索赔估计数为依据。发生但未支付的索赔的估计应计损失额是通过精算计算确定的，同时考虑了历史索赔付款结果和索赔频率和索赔严重程度等已知趋势。管理层对这些基于精算的计算方法的使用做出估计、判断和假设，包括但不限于估计的医疗保健费用趋势、报告和支付索赔的估计延迟时间、每项索赔的平均成本、网络利用率、网络贴现率和其他因素。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们的保险和保险相关准备金分别为9,080万美元和9,450万美元。370万美元的减少是由工伤补偿和一般责任准备金推动的。工伤补偿的减少是由于年内发生的发展减少。一般负债准备金的减少是由于2023年结算活动与2022年相比有所增加，但部分被年内支出开发的增加所抵消。截至2024年2月3日，我们的自保负债发生10％的变化将使销售和管理费用、运营（亏损）利润和所得税前收益（亏损）受到约760万美元的影响。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们因不时进行的投资以及根据2022年信贷协议的借款而受到利率变动的影响而承受市场风险。截至2024年2月3日，根据2022年信贷协议，我们有4.061亿美元的借款。将我们预计的未来借款的浮动利率提高1％，将对我们的经营业绩产生约410万美元的影响。
第 8 项。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告
致Big Lots, Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
根据中制定的标准，我们对截至2024年2月3日的Big Lots, Inc.及其子公司（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 COSO 发行。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年2月3日的合并财务报表，以及2024年4月18日的报告对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附文件中 管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//德勤会计师事务所
俄亥俄州哥伦布市
2024年4月18日
独立注册会计师事务所的报告
致Big Lots, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了截至2024年2月3日和2023年1月28日的Big Lots, Inc.及其子公司（“公司”）随附的合并资产负债表、截至2024年2月3日的三年中每年的相关合并运营和综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2024年4月18日的报告对公司对财务报告的内部控制表达了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且 (1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
库存估值储备——参见财务报表附注1
关键审计事项描述
使用平均成本零售库存法，以较低的成本或市场对商品库存进行估值。平均成本零售库存法要求管理层做出判断并包含估算值，包括清理缓慢流动库存的降价金额和时间以及估计的缩水备抵额，即库存估值储备，这可能会影响期末库存估值。
当管理层确定商品库存的可销售性降低时，在做出价格变动决策时会记录清关活动的降价和相关的成本影响。在确定降价时考虑的因素包括当前和预期的需求以及客户的偏好。
库存缩减额记录为库存减少，计入销售成本，并按从上次实地盘点日期到报告期末这段时间内销售额的百分比计算。
鉴于管理层利用大量的估计和假设来量化库存估值储备，包括降价和缩减准备金，因此在执行审计程序以评估估计和假设的方法和合理性时，需要审计师做出高度的判断，并加大工作量。对于降价，此类估算基于记录的降价的时间和完整性。对于缩减余量，此类估计是根据历史收缩经验和本年度实地盘点结果相结合得出的。
审计中如何解决关键审计问题
除其他外，我们与库存估值储备金计量相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了控制库存估值储备的完整性和计量的有效性。
•我们通过以下方式评估了管理层用来估算降价的方法和假设：
◦审查管理层在年底批准的永久降价，并将年底之后记录的降价与年底的降价准备金进行比较。
◦将每月降价支出和降价储备金与历史结果进行比较。
◦将年底之后的第一阶段的库存销售量与历史销售结果进行比较，以评估年底商品库存的可销售性。
•我们通过以下方式评估了管理层在估算收缩余额时使用的方法和假设：
◦参加精选的商店实物库存，并使用观察到的商店实物库存清点结果重新计算各地点的收缩率。
◦将管理层使用的方法和投入与前几年和本年度的历史结果和趋势进行比较。
◦将管理层去年对预期收缩的假设与本年度发生的实际萎缩进行比较，以评估缩减补贴的适当性。
一般责任和工伤赔偿保险估值准备金-请参阅财务报表附注1和9
关键审计事项描述
公司对与一般责任和工伤补偿有关的某些损失进行了自保。应计保险负债被称为保险准备金。一般责任和工伤补偿保险储备金基于报告的实际索赔以及对已发生但未报告的索赔的估计。发生但未支付的索赔的估计应计损失额是通过精算计算确定的，同时考虑了历史索赔付款结果和索赔频率和索赔严重程度等已知趋势。
鉴于在确定管理层用来量化保险储备金的精算模型时有大量的估计和假设，在执行审计程序以评估保险准备金的估值是否适当时，需要审计师做出高度的判断并加大工作量，包括需要让我们的精算专家参与进来。
审计中如何解决关键审计问题
我们与一般责任和工伤补偿保险储备金（“保险储备金”）相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了与保险储备金相关的控制措施的有效性。
•我们通过以下方式评估了管理层用来估算保险储备金的方法和假设：
◦测试作为精算分析基础的基本数据，包括历史索赔，以检验精算估计的输入是否合理。
◦将管理层上年对预期损失的假设与本年度发生的实际损失进行比较，以评估用于确定保险准备金的假设是否合适。
•在精算专家的协助下，我们对保险储备金进行了独立估算，包括损失和行业索赔发展因素，并将我们的估算值与管理层的估计进行了比较。此外，精算专家：
◦评估了管理层使用的精算模型是否符合普遍接受的精算标准；
◦通过将历史估计值与实际损失支付额进行比较，评估管理层估算保险准备金的能力；
◦评估了管理层用于确定保险准备金的精算估计所依据的重要假设。
商店级别长期资产减值——请参阅财务报表附注1、2和5
关键审计事项描述
每当事件或情况变化表明每个资产组的账面金额可能无法收回时，管理层都会评估每个门店级资产组中长期资产的减值，这些资产组主要包括财产和设备——净资产和经营租赁使用权资产。一些商店可能会产生负现金流或发生其他事件，这些事件表明其长期资产的账面价值可能无法收回，这表明其长期资产存在减值的风险。这要求管理层在评估门店减值时考虑历史盈利能力以及其他门店特定因素，以确定是否发生了减值触发事件。
如果商店预期的未贴现现金流预测无法收回商店长期资产的账面净值，则管理层将估算商店资产的公允价值，并确认商店长期资产账面净值超过其公允价值的减值费用。门店层面的公允价值通常基于剩余租期内的折扣现金流预测。
管理层在确定事件或情况变化是否表明门店层面的长期资产账面金额可能无法收回，以及在确定用于估算门店级别长期资产公允价值的现金流预测中使用的假设时，会做出重要的判断力。因此，审计师需要高度的判断力和更大的工作量。
审计中如何解决关键审计问题
我们与管理层确定减值触发事件以及确定用于估算门店级长期资产公允价值的重大现金流预测假设相关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了与长期资产减值相关的控制措施的有效性。
•我们通过以下方式评估了管理层用来识别触发事件的方法和假设：
◦检查管理层的触发事件分析，以确定是否存在相反的证据，证明潜在受损门店的完整性。
◦通过以下方法确定触发事件分析中要考虑的门店级别因素：
▪分析用于评估门店盈利能力的现金流预测持续时间；
▪评估向个别资产组分配长期资产的情况，并确定可归因于每个资产组的门店层面现金流预测；
▪将各个门店层面的当前和历史运营业绩与总账进行比较，以评估所用信息的可靠性；
▪阅读董事会会议纪要，同时考虑可用的行业信息和宏观经济趋势。
•我们通过以下方式评估了管理层在确定用于估算公允价值的重大现金流预测假设，特别是可比销售预测和毛利率假设时使用的方法：
◦评估未来现金流预测中使用的重大假设与管理层内部运营和长期计划的一致性，包括向公司董事会传达的假设。
◦评估管理层使用的重要假设，特别是可比的销售预测和毛利率假设，其中包括：
▪将预计水平与公司达到的历史水平进行比较；
▪将预测结果与可用的行业和宏观经济预测进行比较。
/s/ 德勤会计师事务所
俄亥俄州哥伦布市
2024年4月18日
自1989年以来，我们一直担任公司的审计师。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合并运营报表和综合（亏损）收益
（以千计，每股金额除外） |
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| | 2023 | 2022 | 2021 |
| 净销售额 | $ | 4,722,099 | | $ | 5,468,329 | | $ | 6,150,603 | |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧费用） | 3,035,488 | | 3,554,826 | | 3,753,596 | |
| 毛利率 | 1,686,611 | | 1,913,503 | | 2,397,007 | |
| 销售和管理费用 | 2,141,927 | | 2,040,334 | | 2,015,616 | |
| 折旧费用 | 144,504 | | 154,859 | | 142,572 | |
| 出售房地产的收益 | (212,463) | | (20,190) | | (934) | |
| 营业（亏损）利润 | (387,357) | | (261,500) | | 239,753 | |
| 利息支出 | (44,758) | | (20,280) | | (9,281) | |
| 其他收入（支出） | 7 | | 1,363 | | 1,339 | |
| 所得税前（亏损）收入 | (432,108) | | (280,417) | | 231,811 | |
| 所得税支出（福利） | 49,768 | | (69,709) | | 54,033 | |
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收益 | $ | (481,876) | | $ | (210,708) | | $ | 177,778 | |
| | | |
| 普通股每股收益（亏损）： | | | |
| 基本 | $ | (16.53) | | $ | (7.30) | | $ | 5.43 | |
| 稀释 | $ | (16.53) | | $ | (7.30) | | $ | 5.33 | |
| | | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合并资产负债表
（以千计，面值除外） |
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年2月3日 | | 2023年1月28日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 46,411 | | | $ | 44,730 | |
| 库存 | 953,302 | | | 1,147,949 | |
| 其他流动资产 | 86,310 | | | 92,635 | |
| 流动资产总额 | 1,086,023 | | | 1,285,314 | |
| 经营租赁使用权资产 | 1,637,845 | | | 1,619,756 | |
| 财产和设备-净额 | 563,185 | | | 691,111 | |
| 递延所得税 | — | | | 56,301 | |
| 其他资产 | 38,256 | | | 38,449 | |
| 总资产 | $ | 3,325,309 | | | $ | 3,690,931 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 320,682 | | | $ | 421,680 | |
| 当期经营租赁负债 | 242,384 | | | 252,320 | |
| 财产税、工资税和其他税 | 72,517 | | | 71,274 | |
| 应计运营费用 | 116,900 | | | 111,752 | |
| 保险储备 | 33,458 | | | 35,871 | |
| 应计薪金和工资 | 43,182 | | | 26,112 | |
| 应缴所得税 | 1,896 | | | 845 | |
| 流动负债总额 | 831,019 | | | 919,854 | |
| 长期债务 | 406,271 | | | 301,400 | |
| 非流动经营租赁负债 | 1,616,634 | | | 1,514,009 | |
| 递延所得税 | 459 | | | — | |
| 保险储备 | 57,384 | | | 58,613 | |
| 未被认可的税收优惠 | 5,223 | | | 8,091 | |
| 其他负债 | 123,824 | | | 125,057 | |
| 股东权益： | | | |
优先股-已授权 2,000股票; $0.01面值； 无发行的 | — | | | — | |
普通股-已授权 298,000股票; $0.01面值；已发行 117,495股票；已发行 29,224股票和 28,959分别为股票 | 1,175 | | | 1,175 | |
库存股- 88,271股票和 88,536分别按成本计算股份 | (3,092,046) | | | (3,105,175) | |
| 额外的实收资本 | 624,618 | | | 627,714 | |
| 留存收益 | 2,750,748 | | | 3,240,193 | |
| 股东权益总额 | 284,495 | | | 763,907 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 3,325,309 | | | $ | 3,690,931 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
股东权益综合报表
（以千计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 常见 | 财政部 | 额外
付费
资本 | 留存收益 | |
| | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 总计 |
| 余额-2021 年 1 月 30 日 | 35,535 | | $ | 1,175 | | 81,960 | | $ | (2,709,259) | | $ | 634,813 | | $ | 3,351,002 | | $ | 1,277,731 | |
| 综合收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 177,778 | | 177,778 | |
申报的股息 ($)1.20每股） | — | | — | | — | | — | | — | | (41,512) | | (41,512) | |
| | | | | | | |
| 购买普通股 | (8,076) | | — | | 8,076 | | (446,374) | | — | | — | | (446,374) | |
| | | | | | | |
| 限制性股票归属 | 482 | | — | | (482) | | 16,140 | | (16,140) | | — | | — | |
| 绩效份额归属 | 535 | | — | | (535) | | 17,879 | | (17,879) | | — | | — | |
| 其他 | — | | — | | — | | 12 | | 127 | | — | | 139 | |
| 基于股份的员工薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 39,601 | | — | | 39,601 | |
| 余额-2022年1月29日 | 28,476 | | 1,175 | | 89,019 | | (3,121,602) | | 640,522 | | 3,487,268 | | 1,007,363 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (210,708) | | (210,708) | |
申报的股息 ($)1.20每股） | — | | — | | — | | — | | — | | (36,367) | | (36,367) | |
| 购买普通股 | (304) | | — | | 304 | | (11,180) | | — | | — | | (11,180) | |
| | | | | | | |
| 限制性股票归属 | 440 | | — | | (440) | | 15,440 | | (15,440) | | — | | — | |
| 绩效份额归属 | 347 | | — | | (347) | | 12,167 | | (12,167) | | — | | — | |
| 基于股份的员工薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 14,799 | | — | | 14,799 | |
| 余额-2023 年 1 月 28 日 | 28,959 | | 1,175 | | 88,536 | | (3,105,175) | | 627,714 | | 3,240,193 | | 763,907 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (481,876) | | (481,876) | |
申报的股息 ($)0.30每股） | — | | — | | — | | — | | — | | (7,569) | | (7,569) | |
| 购买普通股 | (155) | | — | | 155 | | (1,583) | | — | | — | | (1,583) | |
| 限制性股票归属 | 420 | | — | | (420) | | 14,712 | | (14,712) | | — | | — | |
| | | | | | | |
| 基于股份的员工薪酬支出 | — | | — | | — | | — | | 11,616 | | — | | 11,616 | |
| 余额——2024 年 2 月 3 日 | 29,224 | | $ | 1,175 | | 88,271 | | $ | (3,092,046) | | $ | 624,618 | | $ | 2,750,748 | | $ | 284,495 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合并现金流量表
（以千计） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净（亏损）收入 | $ | (481,876) | | | $ | (210,708) | | | $ | 177,778 | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | 147,177 | | | 156,427 | | | 143,713 | |
| 非现金租赁费用 | 295,342 | | | 271,945 | | | 265,401 | |
| 递延所得税 | 56,760 | | | (66,742) | | | 19,007 | |
| 基于非现金股份的薪酬支出 | 11,616 | | | 14,799 | | | 39,601 | |
| 非现金减值费用 | 150,667 | | | 70,221 | | | 6,096 | |
| 处置财产和设备的 (收益) 损失 | (213,078) | | | (19,392) | | | 342 | |
| 燃料衍生品的未实现亏损（收益） | — | | | 856 | | | (1,593) | |
| 债务消灭造成的损失 | — | | | — | | | 535 | |
| 资产和负债的变化： | | | | | |
| 库存 | 194,647 | | | 89,848 | | | (297,503) | |
| 应付账款 | (100,998) | | | (165,816) | | | 189,063 | |
| 经营租赁负债 | (338,939) | | | (257,686) | | | (233,057) | |
| 当期所得税 | 3,500 | | | 19,680 | | | (76,429) | |
| 其他流动资产 | (298) | | | 3,146 | | | 32,154 | |
| 其他流动负债 | 27,747 | | | (45,181) | | | (56,220) | |
| 其他资产 | (2,119) | | | 1,865 | | | (785) | |
| 其他负债 | (2,108) | | | (7,548) | | | (14,341) | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | (251,960) | | | (144,286) | | | 193,762 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 资本支出 | (63,139) | | | (159,413) | | | (160,804) | |
| 出售财产和设备所得的现金收益 | 342,675 | | | 50,496 | | | 1,155 | |
| 其他 | (25) | | | (23) | | | (37) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 279,511 | | | (108,940) | | | (159,686) | |
| 筹资活动： | | | | | |
| 长期债务（偿还）的净收益 | 104,871 | | | 297,900 | | | (46,764) | |
| 销售和回租融资的净还款额 | (3,132) | | | (355) | | | — | |
| 偿还失败的售后回租负债 | (100,316) | | | — | | | — | |
| 支付融资租赁债务 | (2,118) | | | (1,736) | | | (3,654) | |
| 已支付的股息 | (9,806) | | | (36,997) | | | (41,653) | |
| 其他融资负债的付款 | (13,786) | | | — | | | — | |
| 对收购的库存股的付款 | (1,583) | | | (11,180) | | | (446,374) | |
| 偿还债务发行成本 | — | | | (3,398) | | | (1,167) | |
| 偿还债务的款项 | — | | | — | | | (438) | |
| 其他 | — | | | — | | | 140 | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (25,870) | | | 244,234 | | | (539,910) | |
| 现金和现金等价物的增加（减少） | 1,681 | | | (8,992) | | | (505,834) | |
| 现金和现金等价物： | | | | | |
| 年初 | 44,730 | | | 53,722 | | | 559,556 | |
| 年底 | $ | 46,411 | | | $ | 44,730 | | | $ | 53,722 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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BIG LOTS, INC.和子公司
合并财务报表附注 |
注释 1 — 重要会计政策的列报基础和摘要
业务描述
我们是美国（“美国”）的房屋折扣零售商。在 2024 年 2 月 3 日，我们操作了 1,392商店在 48州和电子商务平台。我们的使命是帮助人们过上充实的生活并节省大量资金。我们的愿景是通过为客户提供明确的价值、建立 “最佳增长场所” 的文化、为股东提供持续增长和顶级回报以及在当地社区做好事，为更美好的生活做出巨大改变。
演示基础
合并财务报表包括Big Lots, Inc.及其所有子公司，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括我们的所有账目。我们整合了所有控股和控股的子公司。所有公司间账户和交易均已取消。
管理层估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额，以及财务报表之日或有资产和负债的相关披露。估计、判断和假设的使用会给我们的合并财务报表和附注中报告或披露的金额带来一定程度的不确定性。管理层持续评估其估计、判断和假设，包括管理层认为对准确列报和披露我们的合并财务报表及所附附注至关重要的估计、判断和假设。管理层的估计、判断和假设基于历史经验、当前趋势以及它认为在这种情况下合理的其他各种因素。由于使用估计值、判断和假设的固有不确定性，实际结果可能与这些估计值不同。
财政期间
我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，因此会计年度包括52或53周。除非另有说明，否则本报告中提及的年份是指财政年度，而不是日历年。2023 财年（“2023”）由从 2023 年 1 月 29 日开始到 2024 年 2 月 3 日结束的 53 周组成。2022财年（“2022年”）由从2022年1月30日开始到2023年1月28日结束的52周组成。2021 财年（“2021”）由从 2021 年 1 月 31 日开始到 2022 年 1 月 29 日结束的 52 周组成。
分部报告
我们基于一个细分市场来管理我们的业务，即折扣零售。我们的整个业务都位于美国。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括存入金融机构的金额、未兑现的支票以及信用卡和借记卡应收账款。我们会逐行审查现金和现金等价物余额，以确定账面透支情况。当未付支票和电子资金转账的总金额超过存入给定银行的现金时，就会发生账面透支。我们将账面透支（如果有）重新归类为合并资产负债表上的应付账款。银行应付的信用卡和借记卡交易（包括自有品牌的信用卡交易）的款项通常在不到三天的时间内结算，并且在 2024 年 2 月 3 日2023 年 1 月 28 日，总额为 $29.6百万和美元24.7分别是百万。
商品库存
使用平均成本零售库存法，以成本或市场中较低者对商品库存进行估值。费用包括与向我们的配送中心接收商品相关的任何适用的入境运费和手续费（有关我们门店的出库运费和手续费的更多信息，请参阅下文 “销售和管理费用” 标题下的讨论）。市场是根据估计的可变现净值确定的，通常是商品的销售价格。根据平均成本零售库存法，库存按当前零售销售价值分为具有相似特征的商品类别。通过对每个特定商品类别的零售销售价值应用平均成本系数，将当前的零售销售价值转换为成本基础。成本因素代表使用期初库存和特定于每种商品类别的所有财年迄今购买活动计算的平均成本与零售比率。
在平均成本零售库存法下，永久降价销售价格会降低库存成本。我们的永久降价通常与季末清仓活动有关，在管理层决定启动销售降价期间，我们的永久降价通常与季末清仓活动有关，在管理层决定启动销售降价期间，这些降价被记录为销售成本的费用，意图不将价格退还给普通零售业。促销降价作为商品销售期间净销售额的费用入账。促销降价通常与特定营销活动有关，这些活动涉及在我们商店中持续维护的产品或数量有限但对我们的客户具有巨大价值的产品。促销降价主要用于在规定的促销期内推动更高的销售量。
我们记录了库存减少和销售成本的减少，以备不时之需。缩减准备金按从上次实地盘点日期到报告期末这段时间内销售额的百分比计算。此类估计基于我们的历史经验和本年度的实物库存结果相结合。
我们会记录库存减少情况，对于任何多余或过时的库存，我们会从销售成本中扣除费用。多余或过时的库存是根据对我们陈旧库存的审查进行估算的，并考虑了由于上述永久降价流程而已经降低成本的任何物品。我们根据历史销售趋势、现有产品的年限和数量以及预期的未来销售来估算过剩或过时库存的减少量。
财产和设备-净额
财产和设备的折旧和摊销费用使用估计的使用寿命以直线方式记录。 按主要资产类别分列的折旧财产和设备的估计使用寿命如下：
| | | | | |
| 土地改善 | 15 年了 |
| 建筑物 | 40 年了 |
| 租赁权改进 | 5-10 年 |
| 储存固定装置和设备 | 2-7 年 |
| 配送和运输固定装置和设备 | 5-15 岁 |
| 办公和计算机设备 | 3-5 年 |
| 计算机软件成本 | 3-8 岁 |
租赁权益改善使用期限或租赁期限中较短的时间按直线摊销。
根据租赁获得的符合融资租赁标准的资产以不动产和设备资本化——净额并在资产的估计使用寿命或适用的租赁期限内摊销，以较短者为准。
在决定在先前估计的使用寿命结束之前处置财产和设备时，将对折旧估算值进行前瞻性修订，以反映资产在缩短的估计使用寿命内剩余的折旧或摊销额。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在销售和管理费用中。延长使用寿命的重大维修均为资本。维护和维修按发生的费用记作费用。在所报告的任何时期，资本化利息都不大。
长期资产
我们的长期资产主要包括财产和设备——净资产和经营租赁使用权资产。为了确定门店财产和设备以及经营租赁使用权资产是否存在减值指标，我们审查了门店层面的历史经营业绩。如果商店长期资产的账面净值无法通过门店预期的未贴现现金流来收回，我们将估算商店资产的公允价值，并确认商店长期资产超出其公允价值的账面净值的减值费用（在公允价值层次结构中归类为第三级）。门店层面的公允价值通常基于剩余租赁期内的预计折扣现金流。
我们使用折扣现金流法确定公允价值，这需要根据年度预测和长期计划，对销售增长和毛利率做出重大判断。这些预测和计划用于内部报告目的，也用作外部沟通和向外部各方发布有关未来业务趋势的指导的基础。
我们在长期资产减值审查中使用的公允价值估算值是使用涉及多个假设的未来现金流模型确定的。我们假设的变化可能会对我们的公允价值估计产生重大影响。对我们的公允价值估算至关重要的假设是：（i）预计的销售增长率和（ii）毛利率。这些假设和其他假设受宏观经济状况和管理层预期的影响，将来可能会根据具体的事实和情况发生变化。尽管我们认为用于估计未来现金流的假设是合理的，但无法保证预期的未来现金流会得到实现。因此，如果实际结果与先前的估计存在不利差异，则本来可能在较早时期确认的减值费用可能要到以后才能确认。使用不同的假设会增加或减少贴现现金流或销售预测，因此可能会改变减值的确定。
资产减值费用按比例记录财产和设备——净资产和经营租赁使用权资产。资产减值费用包含在我们随附的合并运营报表和综合（亏损）收益中的销售和管理费用中。
无形资产
2018 年，我们收购了 Broyhill®商标和商品名称。该商标和商品名称的使用寿命是无限期的。我们每年或在情况表明资产账面价值可能无法收回时对商标和商品名称进行减值测试。我们根据收益法估算这些无形资产的公允价值。我们在每年的第四个财政季度进行年度减值测试。
储蓄计划
我们的储蓄计划具有401（k）延期功能，并根据员工缴款的百分比提供相应的缴款，这些缴款受美国国税局（“IRS”）法规的约束。在 2023 年、2022 年和 2021 年，我们花费了 $9.5百万，美元9.2百万，以及 $9.2分别为百万与我们的配套捐款有关。
所得税
我们使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表基础与纳税基础之间的差异确定的，使用已颁布的法律和预计差异将逆转的当年的有效税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。
我们评估递延所得税资产估值补贴的充足性和必要性。在进行此类评估时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业务。我们已经设立了估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的余额。
2023年，根据三年所得税前累计亏损造成的触发事件，我们记录了所有递延所得税资产的估值补贴。参见 注意事项 8-所得税了解更多详情。
我们在随附的合并经营报表和综合（亏损）收益的所得税支出项目中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款包含在随附的合并资产负债表的相关纳税额度中。
任何时期的有效所得税税率都可能受到所得税前总收入（亏损）水平、所得税（亏损）的司法管辖区组合和规模、所得税法的变化（可能追溯到财政年度初）、随后对不确定税收优惠的确认、取消确认和/或衡量、递延所得税估值补贴的变化以及根据已颁布的税法变更对递延所得税资产或负债的调整等因素产生重大影响或费率。
保险和保险相关储备金
我们对与财产、一般责任、工伤赔偿以及员工医疗、牙科和处方药福利索赔有关的某些损失进行了自保，其中一部分由员工支付。我们购买止损保险是为了限制这些领域的重大风险。与保险有关的应计负债和相关费用基于实际提出的索赔以及对已发生但未报告的索赔的估计，并且是可以可靠地确定的。应计额是通过应用精算计算来确定的。
金融工具的公允价值
公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。如下文所定义，该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。
第 1 级，定义为可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
级别 2，定义为除 1 级输入之外的可观察输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入。
第 3 级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设。
应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，因为这些项目的到期日相对较短。
收入确认
我们在客户拥有商品时（即我们转移货物的时间）确认销售收入。销售额在扣除折扣（即我们预计收到的商品对价金额）和预计回报后进行记录，不包括任何销售税。商品退货储备金是根据我们之前的退货经验估算的。
我们在门店、在线商店和通过第三方零售商销售礼品卡，并通过储值卡发放商品积分，通常是客户退货的结果。我们不对未使用的礼品卡或商品积分余额收取管理费，我们的礼品卡和商品积分不会过期。我们会确认与礼品卡和商品积分相关的销售收入（1）客户在销售交易中兑换礼品卡或商品积分，或（2）发生破损时。当我们估计客户兑换礼品卡或商品信用额度的可能性微乎其微，并且我们确定我们没有法律义务将未兑换的卡或积分的价值汇给相关监管机构时，我们就会识别出礼品卡和商品信用额度损失。我们根据历史兑换模式估算损失。礼品卡和商品积分的未兑换现金价值的负债记录在合并资产负债表中的应计运营费用中。
我们提供保价合约，并提供商品的先买后提货安排。当客户支付最后一笔款项并拥有商品时，将确认保价合同和 “先买后提货” 安排的收入。在销售完成之前，客户根据保价合同和 “先买后取” 安排支付的金额将计入合并资产负债表中的应计运营费用。
我们在商品发货时（即我们转移货物的时间）确认电子商务平台上直接面向客户的交易的销售收入。我们还在我们的电子商务平台上提供在线购买、店内提货服务。当客户在商店拥有商品时，在线购买、店内提货交易的收入将予以确认。
销售成本
销售成本包括扣除现金折扣和返利、降价和库存缩减后的商品成本，以及直接配送给客户的电子商务订单的成本。商品成本包括运往我们配送中心的相关入境运费、关税和佣金。我们将仓储、配送和出库运输成本归类为
销售和管理费用。由于这种分类，我们的毛利率可能无法与其他零售商的毛利率相提并论，后者将仓储、配送和到门店的出境运输成本包括在销售成本中。
销售和管理费用
销售和管理费用包括门店费用（例如工资和占用成本）以及与仓储、配送、门店出境运输、广告、采购、保险、非所得税、接受信用卡/借记卡和管理费用相关的成本。我们的销售和管理费用率可能无法与其他零售商相提并论，后者包括仓储、配送和向商店的出境运输成本中的销售成本。销售和管理费用中包含的配送和出境运输成本为 $360.1百万，美元331.8百万，以及 $310.42023 年、2022 年和 2021 年分别为百万美元。
租赁和租金费用
我们在协议开始时确定一项安排是否包含租约。我们的租赁物业包括我们的零售商店、配送中心、商店保安和其他办公设备。我们的某些门店和配送中心租约有租金上涨和/或有租户补贴或其他租赁激励措施，这些补贴本质上是固定的，包含在我们对使用权资产和租赁负债的计算中。我们的某些门店租赁提供或有租金，这些租金记作可变成本，不包括在我们对使用权资产和租赁负债的计算中。我们的许多租赁都要求我们支付房地产税、公共区域维护成本（“CAM”）和财产保险的适用部分，这些费用记为可变成本，不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，某些固定CAM和不可变的保险费用除外。我们的许多租约都包含续订、延长原始期限或在未达到特定销售门槛时终止租约的期权条款。我们已经评估了这些条款的合理确定性，以确定适当的租赁期限。我们的租赁协议不包含实质性剩余价值担保、限制或契约，但在 2023 年完成的售后和回租交易下的临时限制除外，详情请参见 注意事项 10 - 出售房地产的收益.
我们已经制定了短期租赁例外政策，允许我们不对期限为12个月或更短的租赁适用租赁确认要求。当财产所有权从出租人手中夺走时，我们在租赁开始时确认租赁负债和使用权资产，对于门店而言，这通常包括门店开业前的施工或设置期。我们在租约开始时开始确认租金支出。经营租赁的租金费用在租赁期内按直线方式确认，并包含在销售和管理费用中。我们将租赁和非租赁部分作为房地产资产类别的单一组成部分进行核算。
广告费用
广告费用按支出记账，主要包括电视和平面广告、数字、社交媒体、互联网和电子邮件营销和广告、支付卡关联营销以及店内购买点标牌和演示。广告费用包含在销售和管理费用中。广告费用为 $91.5百万，美元98.3百万，以及 $97.72023 年、2022 年和 2021 年分别为百万美元。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出在合并运营报表中的销售和管理费用以及我们预计归属的所有奖励的综合（亏损）收益中确认。
非既得限制性股票单位
我们将分级归属的非归属限制性股票单位（“RSU”）作为单一奖励支出，预计在整个奖励期限内的平均寿命。非归属限制性股票单位的支出在归属期内以直线方式记录。
绩效共享单位
绩效分成单位（“PSU”）的薪酬支出是根据授予日奖励的公允价值和财务业绩目标的预计实现情况记录的。从会计角度来看，一旦设定了所有财务业绩目标，就确定了拨款日期。我们监测每个报告期内财务业绩目标的预计实现情况，并有可能累计调整估计支出。从拨款之日到绩效期结束，PSU的支出按直线方式记录。
在2022年和2023年，我们向某些高级管理层成员授予具有绩效条件的绩效份额单位，该股权归属的依据是相对于同行群体的股东总回报率（“TSR”）目标的实现情况 三-一年的绩效期，并要求受赠方在绩效期结束之前继续受雇于我们（“TSR PSU”）。TSR PSU将在我们提交上一财年10-K表年度报告后的第一个交易日归属
业绩期中的一年。我们使用蒙特卡罗模拟来估算TSR PSU在授予日的公允价值，并确认服务期内的费用。TSR PSU 的合同期为 三年份。
2023年，我们向某些管理层成员授予PSU，如果在过去一年内实现最低财务业绩目标，则PSU将归属 三-年度绩效期，受赠方在绩效期内仍受雇于我们。将在每个财政年度内制定财务业绩目标 三-年度业绩期，通常由我们董事会人力资本与薪酬委员会（“委员会”）在相应财年的第一季度批准。参见 注意事项 7 - 基于共享的计划以获取更详细的描述。
每股收益
每股基本收益基于每个时期的已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益基于每个时期的已发行股票的加权平均数，以及使用库存股法计算的限制性股票单位、PSU、股东总回报率PSU和SVCA PSU的额外稀释效应。
补充现金流披露
下表提供了2023年、2022年和2021年的补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 42,506 | | | $ | 22,225 | | | $ | 8,066 | |
| 为所得税支付的现金，不包括退款的影响 | 1,370 | | | 4,318 | | | 111,206 | |
| 长期债务的总收益 | 1,662,271 | | | 2,208,400 | | | 55,600 | |
| 长期债务的总还款额 | 1,557,400 | | | 1,910,500 | | | 102,364 | |
| 售后回租融资的总还款额 | 3,132 | | | 355 | | | — | |
| 为经营租赁负债支付的现金 | 476,644 | | | 373,172 | | | 341,341 | |
| 非现金活动： | | | | | |
| 根据融资租赁收购的资产 | 8,281 | | | 3,740 | | | 1,080 | |
| 应计财产和设备 | 17,215 | | | 16,674 | | | 19,303 | |
| 为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | 399,502 | | | $ | 216,499 | | | $ | 354,066 | |
改叙
我们的六种商品类别如下：食品、消耗品、软家居用品、硬质家居及其他、家具和季节性商品。食品类别包括我们的饮料和杂货店、特色食品以及糖果和零食部门。消费品类别包括我们的健康、美容和化妆品；塑料；纸张；宠物；婴儿；文具和化学品部门。Soft Home 类别包括我们的服装、袜子、珠宝、相框、时尚床上用品、实用床上用品、浴室、窗户、装饰纺织品和地毯。Hard Home 和其他类别包括我们的小型家电、桌面、食物制备、家居维护、家居整理、玩具和电子产品部门以及其他产品。家具类别包括我们的室内装饰、床垫、即装即用、家居装饰和箱包用品部门。季节性类别包括我们的草坪和花园、夏季、圣诞节和其他节日部门。
在 2023 年第四季度，我们调整了商品类别，取消了服装、电子产品和其他商品类别。我们已将以前由服装、电子产品和其他组成的部门重新分配到以下商品类别中：硬质家居及其他、软家居、消费品和食品。
我们会定期评估我们的产品层次结构，并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告流程利用最新的产品层次结构按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，除了上述调整外，与先前报告的金额相比，按商品类别分列的净销售额可能略有调整。
此外，我们对截至2023年1月28日的年度合并财务报表中的某些金额进行了调整，以符合我们2023年的列报表。该公司认为这些重新分类并不重要。
最近采用的会计准则
在2021年第三季度，公司通过了2020-04会计准则更新（“ASU”）参考利率改革。该亚利桑那州立大学为将公认的会计原则应用于合同、套期保值关系、租赁和其他受伦敦银行同业拆借利率潜在回退影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该公司在进入新的信贷额度时采用了亚利桑那州立大学2020-04（见 注意事项 3合并财务报表），其中包括解决伦敦银行同业拆借利率后备问题的措辞，以及与AVDC租约修正案相关的措辞，包括类似的伦敦银行同业拆借利率备用语言。此次采用对合并财务报表的影响并不重要。
2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2022-04年《供应商融资计划增强披露》。亚利桑那州立大学 2022-04 年要求供应商融资计划的买家披露有关其供应商融资计划的定性和定量信息。该公司在2023财年采用了该亚利桑那州立大学，但展期活动的披露除外，该披露将从2024财年开始在预期基础上生效。参见 注意事项 12, 供应商融资用于披露与公司供应商融资计划义务相关的信息。
最近的会计公告
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题 280）-对可报告的分部披露的改进，它主要通过加强对重大分部支出的披露来更新应申报的分部披露要求。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。管理层目前正在评估该亚利桑那州立大学，以确定其对公司披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它扩大了对所得税披露的要求，以提高透明度。修正案对2024年12月15日之后的财政年度有效。允许提前收养。修正案应有前瞻性地适用。管理层目前正在评估该亚利桑那州立大学，以确定其对公司披露的影响。
目前，没有其他对我们具有重要或潜在意义的具有未来生效日期的新会计公告。
注意事项 2 — 财产和设备——净额
财产和设备——净额包括：
| | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 土地和土地改善 | $ | 13,968 | | $ | 27,257 | |
| 建筑物和租赁权改善 | 756,022 | | 775,837 | |
| 固定装置和设备 | 944,802 | | 940,613 | |
| 计算机软件成本 | 197,846 | | 191,910 | |
| 在建工程 | 17,644 | | 24,676 | |
| 财产和设备-成本 | 1,930,282 | | 1,960,293 | |
| 减去累计折旧和摊销 | 1,367,097 | | 1,269,182 | |
| 财产和设备——净额 | $ | 563,185 | | $ | 691,111 | |
财产和设备-费用包括 $31.2百万和美元24.6百万在 2024 年 2 月 3 日并分别于2023年1月28日确认融资租赁中的资产。累计折旧和摊销包括 $22.5百万和美元20.8百万在 2024 年 2 月 3 日2023年1月28日分别与融资租赁有关。
在 2023 年、2022 年和 2021 年，我们分别投资了 $63.1百万，美元159.4百万，以及 $160.8百万美元的资本支出现金，我们记录了美元144.5百万，美元154.9百万，以及 $142.6百万美元的折旧费用。
2022年，与土地和建筑物相关的资产 25自有商店位置和 一未占用的土地，总账面价值为美元30.6在合并资产负债表中，百万美元被列为待售资产。在2022年第四季度，我们卖出了美元29.4在这些资产中，我们归类为与出售资产有关的待售资产 20拥有的财产和 一地块（见 注意事项 10有关房地产销售的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。
2023 年，我们处置了 $123.1百万美元的财产和设备——与出售AVDC有关的成本以及 23销售和回租交易中的自有门店位置（参见 注意事项 10有关销售和回租交易的更多信息，请参阅随附的合并财务报表）。
2023年，除了上述销售和回租交易外，公司还完成了以下产品的出售 三在2022财年末被归类为待售的自有门店，总账面净值为美元3.6百万。出售房地产的净现金收益为1,130万美元，扣除相关费用后的收益为770万美元，这在随附的合并经营报表和综合（亏损）收益中记录了房地产销售收益。
我们花了 $32.4百万，美元17.9百万，以及 $0.9百万美元的资产减值费用，记入财产和设备——净额（见 注意事项 5分别在2023年、2022年和2021年查看随附的合并财务报表，以获取有关经营租赁使用权资产（减值）的更多信息。我们将财产和设备资产的价值减值为 354, 155，以及 八根据我们分别在2023年、2022年和2021年进行的长期资产减值审查，存储。
注意事项 3 — 债务
银行信贷额度
2022年9月21日，我们签订了 五-年期资产循环信贷额度（“2022年信贷协议”），承诺金额总额不超过美元900百万美元（“承诺”）将于 2027 年 9 月 21 日到期。在我们签订2022年信贷协议的过程中，我们支付了总额为美元的银行费用和其他费用3.4百万美元，将在2022年信贷协议的期限内摊销。
2022年信贷协议取代了美元600百万 五我们在2021年9月22日签订的年度无抵押信贷额度（“2021年信贷协议”）。2021年信贷协议原定于2026年9月22日到期，但在我们签订2022年信贷协议的同时终止。我们没有因终止2021年信贷协议而受到任何实质性的提前终止罚款。
根据2022年信贷协议，循环贷款的总金额等于（1）总承付款和（2）由合格信用卡应收账款和合格库存（包括在途库存）组成的借款基础中较低者，但需遵守惯例例外情况和储备金。根据2022年信贷协议，我们可以获得不超过五次的额外承诺，总金额不超过美元300百万，但须经贷款人同意增加各自的承诺和某些其他条件。2022年信贷协议包括的周转贷款次级限额为 10当时适用的承付款总额的百分比和 a 美元90百万张信用证的次级限额。根据2022年信贷协议发放的贷款可以预付，无需支付罚款。2022年信贷协议下的借款可用于一般公司用途、营运资金和偿还我们的部分债务。我们在2022年信贷协议下的义务由我们的营运资本资产（包括库存、信用卡应收账款和其他应收账款、存款账户和现金）担保，但惯例例外情况除外。2022年信贷协议下的定价和某些费用会根据我们在2022年信贷协议下的可用性而波动。2022年信贷协议允许我们从多个利率选项中为每笔借款选择利率。利率选项通常源自最优惠利率或一、三或六个月调整后的定期SOFR。我们还将支付未使用的承诺费 0.20每年未使用承付款的百分比。2022年信贷协议包含环境、社会和治理（“ESG”）条款，如果我们符合2022年信贷协议未来修正案中规定的ESG绩效标准，则该条款可能会提供优惠的价格和费用调整。
2022年信贷协议包含惯常的肯定和否定契约（在适用的情况下，包括限制我们承担额外债务、支付股息、赎回或回购股票、预付某些债务、发放某些贷款和投资、处置资产、签订限制性协议、与关联公司进行交易、修改组织文件、产生留置权和完成合并以及其他根本性变化的能力）和违约事件。此外，《2022年信贷协议》要求我们将固定费用覆盖率维持在不低于 1.0如果 (1) 某些违约事件发生并仍在继续，或 (2) 2022年信贷协议下的借款可用性低于 (a) 中的较大值 10最高信贷金额的百分比（定义见2022年信贷协议）或 (b) 美元67.5百万。违反这些契约可能会导致2022年信贷协议下的违约，这可能允许贷款人限制我们进一步获得2022年贷款和信用证信贷协议的能力，并要求立即偿还2022年信贷协议下的任何未偿贷款。截至2024年2月3日，固定费用覆盖率不适用2022年信贷协议。
截至 2024 年 2 月 3 日，我们的借款基础（根据2022年信贷协议的定义）为美元739.5根据2022年信贷协议，百万美元。在 2024 年 2 月 3 日，我们有 $406.12022年信贷下未偿还的借款数百万美元
协议和美元52.1百万美元承诺偿还未付的信用证，剩下美元281.3根据2022年信贷协议，可获得100万英镑，但须遵守上文讨论的某些借款基础限制。在 2024 年 2 月 3 日，扣除上文讨论的借款基础限制，根据2022年信贷协议，我们有2.074亿美元的可用资金。
有担保的保费融资义务
在2023年第二季度，我们签订了三份个人融资协议（“2023年定期票据”），总金额为 $16.2百万，由未赚取的预付保险费作为担保。2023 年期票据将在以下时间到期 2024 年 1 月和 2024 年 5 月。我们需要在2023年定期票据的期限内按月付款，并且可以随时预付，但会受到处罚。2023 年定期票据的年利率介于 7.1% 至 8.5%。该公司没有收到任何与签入2023年定期票据有关的现金。
2023年，我们签订了服务器和软件设备的非实质性融资安排，该安排包含在下表所示的2023年定期票据余额中。
我们的合并资产负债表中记录的债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
乐器 （以千计） | | 2024年2月3日 | | 2023年1月28日 |
| 2022 年信贷协议 | | $ | 406,100 | | | $ | 301,400 | |
| 2023 年学期须知 | | 3,021 | | | — | |
| 债务总额 | | $ | 409,121 | | | $ | 301,400 | |
| 长期债务中较少的流动部分（包含在应计运营费用中） | | $ | 2,850 | | | $ | — | |
| 长期债务 | | $ | 406,271 | | | $ | 301,400 | |
我们在2022年信贷协议下的长期债务的公允价值是根据相同或相似发行的市场报价以及类似工具的当前利率估算的。这些公允价值衡量标准在公允价值层次结构中被归类为二级。我们债务的账面价值是公允价值的合理估计。
注意事项 4 — 综合租赁
综合租赁
与我们在加利福尼亚州苹果谷的配送中心相关的2023年综合租赁已于2023年8月25日终止并还清，原因是销售和回租交易的完成，详情见下文 注意事项 10 - 出售房地产的收益.
开启 2023 年 3 月 15 日、本公司的全资间接子公司AVDC, LLC（“承租人”）、Bankers Commercial Corporation（“出租人”）、其租金受让人（“租金受让人”，连同出租人 “参与者”）、作为租金受让人抵押代理人的三菱日联银行有限公司（“抵押代理人”）和三菱日联银行有限公司参与者的行政代理人签订了参与协议（“参与协议”），根据该协议，参与者资助了美元100向Wachovia Service Corporation（“先前出租人”）捐款100万美元，用于资助出租人从前出租人那里购买与我们在加利福尼亚州苹果谷的配送中心（“租赁物业”）相关的土地和建筑物（“租赁物业”）。
还开着 2023 年 3 月 15 日，我们签订了租赁协议和租赁协议的补充协议（统称为 “租赁”，连同参与协议和相关协议，“2023年综合租赁”），根据该协议，出租人将租赁物业租赁给承租人，初始期限为 60月。租约最多可以再延长五年，每年延长一年或更长时间，每次续约都需要得到参与者的批准。对合成租赁再融资交易的GAAP处理要求我们将先前出租人向出租人转让购买期权视为对租赁物业的收购，因为在行使分配的购买期权时，公司根据GAAP控制了租赁财产。因此，公司对财产从前出租人转让给出租人时采用了销售和回租会计。该交易符合公认会计原则下的 “售后回租失败” 标准，该标准要求我们记录视同收购的资产和代表收购租赁物业成本的等值融资负债。由于2023年综合租赁已于2023年8月25日终止，先前记录的资产和融资负债作为售后和回租交易的一部分出售，详情见下文 注意事项 10 - 出售房地产的收益.
在出租人从前出租人那里购买租赁物业的同时，与我们以前的综合租赁安排相关的参与协议和租赁协议均于2017年11月30日签订，最近签订的也是如此
于 2022 年 9 月 21 日修订（“先前合成租约”），终止生效日期 2023 年 3 月 15 日。与先前合成租赁的终止有关, 公司支付了大约$的终止费53.6使用2022年信贷协议下的借款向前出租人提供百万美元。由于先前综合租赁的终止，2022年信贷协议下的借款基础不再受先前综合租赁下未清余额的储备金的约束。
注意事项 5 — 租赁
我们的租赁物业包括我们的零售商店、配送中心、商店保安和其他办公设备。
截至 2024 年 2 月 3 日，由于2020年完成的售后和回租交易，我们有四份长期配送中心租约，包括融资负债。融资负债的当期部分记录在合并资产负债表中的应计运营费用中。融资负债的非流动部分记录在合并资产负债表中的其他负债中。使用实际利息法确认融资负债的利息支出，融资负债将在租赁协议期限内累计。向买方出租人支付的所有当前和未来款项将在融资负债和租赁负债之间分配。
2023 年，我们为 AVDC 的 2023 年综合租赁进行了再融资（参见 注意事项 4到随附的合并财务报表），随后通过售后回租交易退出了2023年合成租约（见 注意事项 10转到随附的合并财务报表以获取有关该交易的更多信息）。
在2022年第四季度，我们完成了以下产品的销售 20拥有的财产和 一地块。作为出售对价的一部分，取消了两家先前租赁的门店的租约，不收取额外费用。由于这些租约取消，我们取消了对美元的认可4.0百万美元的经营租赁使用权资产和美元5.9百万美元的经营租赁负债使清偿租赁负债的净收益为美元1.9百万（见 注意事项 10转到随附的合并财务报表以获取有关该交易的更多信息）。
2023年第三季度，我们同时终止了AVDC的2023年综合租约，获得了AVDC物业的所有权，并完成了AVDC和23个自有门店（“售后回租门店”）的售后回租交易。这些交易是与我们的其他四个区域配送中心的同一买方出租人完成的，其中还包括将俄亥俄州哥伦布市配送中心（“CODC”）的租约延长五年。售后回租商店的租约的初始期限为 20年份和多种延期选项。在租约开始时，我们确定没有任何延期期权可以合理地确定会被行使。因此，在计算经营租赁负债和经营租赁使用权资产时，没有将任何延期选项包括在内。租赁开始时，我们记录的总经营租赁负债为美元224.2百万美元，经营租赁使用权资产总额为美元260.6百万, 后者包括预付租金 $36.5百万。租赁的加权平均折扣率为 10.6%。所有租约均为绝对净租约。此外，所有租赁都包括从初始租期的第五年之后开始的优先拒绝权，如果买方-出租人收到第三方的善意购买要约，我们就可以购买租赁的房产。有关售后回租交易的更多信息，请参阅 注意事项 10至随附的合并财务报表。
我们的合并资产负债表中记录的租赁情况如下：
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租赁 （以千计） | 资产负债表地点 | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 资产 | | | |
| 正在运营 | 经营租赁使用权资产 | $ | 1,637,845 | | $ | 1,619,756 | |
| 财务 | 财产和设备-净额 | 8,676 | | 3,813 | |
| 使用权资产总额 | | $ | 1,646,521 | | $ | 1,623,569 | |
| 负债 | | | |
| 当前 | | | |
| 正在运营 | 当期经营租赁负债 | $ | 242,384 | | $ | 252,320 | |
| 财务 | 应计运营费用 | 4,068 | | 1,789 | |
| 非当前 | | | |
| 正在运营 | 非流动经营租赁负债 | 1,616,634 | | 1,514,009 | |
| 财务 | 其他负债 | 4,204 | | 1,967 | |
| 租赁负债总额 | $ | 1,867,290 | | $ | 1,770,085 | |
租赁费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
租赁成本 （以千计） | 经营报表和综合（亏损）收入地点 | 2023 (1) | 2022 | 2021 |
| 运营租赁成本 | 销售和管理费用 | $ | 405,230 | | $ | 363,315 | | 355,021 | |
| 融资租赁成本 | | | | |
| 租赁资产的摊销 | 折旧 | 2,826 | | 1,546 | | 3,024 | |
| 租赁负债的利息 | 利息支出 | 536 | | 163 | | 104 | |
| 短期租赁成本 | 销售和管理费用 | 4,505 | | 5,251 | | 5,152 | |
| 可变租赁成本 | 销售和管理费用 | 94,208 | | 96,265 | | 84,940 | |
| 总租赁成本 | $ | 507,305 | | $ | 466,540 | | $ | 448,241 | |
(1)2023年运营租赁成本中包括并记入运营报表和综合（亏损）和收入报表的销售和管理费用中记入的终止费为美元53.6百万美元与2023年合成租赁的再融资有关。
在 2023 年、2022 年和 2021 年，我们上面的经营租赁成本包括美元0 百万, $1.8百万和美元1.1与租约终止日期之前关闭门店相关的使用权资产减值费用分别为100万英镑。在 2023 年、2022 年和 2021 年，我们上面的经营租赁成本不包括美元119.0百万，美元50.5百万，以及 $4.1与我们对表现不佳的门店的长期资产减值审查相关的使用权资产减值费用分别为百万美元。
我们的租赁负债的到期日为 2024 年 2 月 3 日，如下所示：
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财政年度 （以千计） | 经营租赁 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 386,198 | | | $ | 4,266 | |
| 2025 | 353,429 | | | 2,896 | |
| 2026 | 307,440 | | | 1,137 | |
| 2027 | 255,939 | | | 1,100 | |
| 2028 | 219,378 | | | 413 | |
| 此后 | 1,253,967 | | | — | |
| 租赁付款总额 | $ | 2,776,351 | | | $ | 9,812 | |
| 减去现值的折扣金额 | $ | (917,333) | | | $ | (1,540) | |
| 租赁负债的现值 | $ | 1,859,018 | | | $ | 8,272 | |
我们的经营租赁的租赁期限和折扣率如下：
| | | | | | | | |
| 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 9.6 | 8.0 |
| 加权平均折扣率 | 7.0 | % | 4.6 | % |
我们的加权平均贴现率代表我们根据采用该标准、租赁开始或修改租赁期限预期时剩余的租赁期限（假设有担保借款）估算的增量借款利率。我们的融资租赁以及相关的剩余租赁期限和折扣率微不足道。
注意事项 6 — 股东权益
每股收益
为了计算所有报告期的基本和摊薄后每股收益，无需对已发行普通股的加权平均值进行调整。在 2024 年 2 月 3 日，“TSR PSU”（参见 注意事项 7有关这些奖项的更详细描述）、股东价值创造奖励（“SVCA PSU” ——请参阅 注意事项 7有关这些奖励的更详细描述），以及具有最低绩效要求的 RSU（请参阅 注意事项 7（如需更详细地描述这些奖励），我们计算的每股收益（亏损）不包括在内，因为尚未达到最低适用业绩条件。反稀释型限制性股票单位、PSU、SVCA PSU和TSR PSU不包括在计算范围内，因为它们减少了根据库存股法已发行的摊薄后已发行股票的数量。根据库存股法确定的具有反稀释作用的限制性股票单位、PSU、SVCA PSU和TSR PSU的总数为 1.52023 年将达到 100 万英镑 0.42022年将达到百万美元以及 0.22021 年将达到百万美元。由于2023年和2022年的净亏损，在计算2023年和2022年普通股每股摊薄收益（亏损）时，任何潜在的稀释股票都被排除在分母之外。
计算基本和摊薄后每股收益时使用的加权平均已发行普通股数量的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | |
| 基本 | 29,155 | | 28,860 | | 32,723 | |
| 基于股份的奖励的稀释效应 | — | | — | | 632 | |
| 稀释 | 29,155 | | 28,860 | | 33,355 | |
股票回购
2021 年 12 月 1 日，我们的董事会批准回购高达 $250我们的百万股普通股（“2021年回购授权”）。根据2021年回购授权，我们可以根据市场状况和其他因素自行决定在公开市场和/或私下谈判的交易中回购股票。2021年回购授权没有预定的终止日期。在 2023 年， 不股票是根据2021年回购授权回购的。截至 2024 年 2 月 3 日，我们有 $159.4根据2021年回购授权，百万美元可供未来回购。
通过回购授权收购的普通股按成本保存在国库中，可用于履行股权补偿计划下的义务和一般公司用途。
除了根据回购授权回购的股票外，合并股东权益表和合并现金流量表中报告的普通股购买还包括为满足与股票奖励归属相关的所得税预扣而回购的股票。在2022年和2023年，合并股东权益报表和合并现金流量表中报告的普通股购买仅包括回购的股份，以满足与股票奖励归属相关的所得税预扣额。
分红
公司在以下期限内申报并支付了每股普通股现金分红：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分红
每股 | | 申报金额 | | 已支付金额 |
| 2022: | | | （以千计） | | （以千计） |
| 第一季度 | $ | 0.30 | | | $ | 8,981 | | | $ | 10,705 | |
| 第二季度 | 0.30 | | | 9,068 | | | 8,791 | |
| 第三季度 | 0.30 | | | 9,196 | | | 8,767 | |
| 第四季度 | 0.30 | | | 9,122 | | | 8,734 | |
| 总计 | $ | 1.20 | | | $ | 36,367 | | | $ | 36,997 | |
| 2023: | | | | | |
| 第一季度 | $ | 0.30 | | | $ | 9,116 | | | $ | 9,587 | |
| 第二季度 | — | | | (119) | | | 153 | |
| 第三季度 | — | | | (1,425) | | | 46 | |
| 第四季度 | — | | | (3) | | | 20 | |
| 总计 | $ | 0.30 | | | $ | 7,569 | | | $ | 9,806 | |
由于股票奖励的归属，申报的股息金额可能与一段时间内支付的股息金额有所不同。此外，由于与未归属股份奖励相关的未付股息被没收，申报的股息可能会定期波动。没收未付股息会导致先前申报的金额逆转，这可能会在该期间产生负余额。开启 2023年5月23日，我们的董事会暂停了公司的季度现金分红。未来任何股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用法律和协议的遵守情况以及董事会认为相关的任何其他因素。
注意事项 7 — 基于股份的计划
我们的股东于2020年6月批准了Big Lots的2020年长期激励计划（“2020年LTIP”）。2020年LTIP授权发行激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票、PSU、股票增值权、现金奖励和其他基于股票的奖励。我们已经根据2020年LTIP发行了限制性股票单位、SVCA PSU、PSU和TSR PSU。我们股东最初批准的2020年LTIP下可供发行的普通股数量包括初始配置 3,600,000普通股加上受制于的任何普通股 1,360,943自2020年2月1日起，根据Big Lots 2017年长期激励计划（“2017年LTIP”），在2020年2月1日当天或之后因任何原因（行使或结算原因除外）终止的未付奖励将受到此类奖励的约束。我们董事会的人力资本与薪酬委员会（“委员会”）负责管理 2020 年 LTIP，有权决定 2020 年 LTIP 下每项奖励的条款。
2023年，我们的股东批准了经修订和重述的2020年LTIP，该LTIP于2023年生效 2023年5月23日。经修订和重述的2020年LTIP将2020年LTIP下可供授予的普通股总数增加了 1,250,000股份，并限制回收为履行股权奖励的预扣税义务而扣留的普通股。
我们以前的股权薪酬计划，即2017年LTIP，于2017年5月获得股东批准，于2020年6月10日终止。2017年LTIP授权发行激励和非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票奖励、PSU、股票增值权、现金奖励和其他基于股票的奖励。我们已经根据2017年LTIP发行了限制性股票单位和PSU。
基于股份的薪酬支出为 $11.6百万，美元14.8百万，以及 $39.62023 年、2022 年和 2021 年分别达到百万人。
非归属限制性股票
下表汇总了2021、2022和2023财年的非归属限制性股票单位活动：
| | | | | | | | |
| 股票数量 | 加权平均授予日每股公允价值 |
| 截至2021年1月30日的未归属限制性股票 | 1,214,212 | | $ | 22.71 | |
| 已授予 | 255,071 | | 68.71 | |
| 既得 | (481,689) | | 25.12 | |
| 被没收 | (78,307) | | 28.19 | |
| 截至2022年1月29日的未归属限制性股票 | 909,287 | | $ | 33.87 | |
| 已授予 | 573,989 | | 34.21 | |
| 既得 | (440,241) | | 31.21 | |
| 被没收 | (167,532) | | 37.40 | |
| 截至2023年1月28日已发行的未归属限制性股票 | 875,503 | | $ | 34.75 | |
| 已授予 | 1,713,340 | | 9.58 | |
| 既得 | (419,672) | | 29.05 | |
| 被没收 | (258,968) | | 20.98 | |
| 截至2024年2月3日的未归属限制性股票 | 1,910,203 | | $ | 12.54 | |
2021、2022 和 2023 年授予的非归属限制性股票单位通常按比率进行归属和支出 三年自授予之日起，如果受赠方在归属日期之前仍在我们工作；对于2021年和2022年授予的限制性股票单位，如果实现了阈值财务业绩目标。2021年限制性股票单位的财务业绩目标已实现。我们估计，与2022年授予的某些限制性股票单位相关的财务业绩目标的实现将低于要求的最低绩效门槛。2023年授予的限制性股票单位不受任何财务业绩目标的约束。
绩效共享单位
我们在2021年、2022年和2023年向某些管理层成员授予PSU，如果在一段时间内实现某些财务业绩目标，则将归属该股份 三-一年的绩效期，受赠方在该绩效期内仍受雇于我们。每个财政年度的财务业绩目标 三-年度绩效期通常由委员会在相应财年的第一季度批准。
根据制定财务业绩目标的流程，只有当我们向获奖者传达该奖项第三个财政年度的财务业绩目标时，我们才能满足为2021年和2022年发行的PSU设定拨款日期的要求，这将触发服务开始日期、奖励的公允价值和相关的费用确认期。如果我们达到适用的门槛财务业绩目标 三-年度业绩期，受赠方在业绩期结束之前仍受雇于我们，PSU将在我们提交业绩期内最后一个财政年度的10-K表年度报告后的第一个交易日进行归属。
2023年的财务业绩目标是在2023年第三季度制定的，最终确定了2021年PSU的服务开始日期、奖励的公允价值和相关费用确认期。
2021年PSU归属时分配的股份数量取决于三年业绩期内实现的平均业绩与委员会制定的财务业绩目标的比较，并可能导致分配的股份数量大于或少于奖励协议中定义的2021年PSU的授予数量。2021 年 PSU 的业绩期结束于 2024 年 2 月 3 日，并确定我们没有实现适用于2021年PSU的财务业绩目标。因此，2021年的PSU将在提交本10-K表格后的第一个交易日被没收，2021年PSU的基于股份的薪酬支出尚未得到确认。
2023年，我们向某些管理层成员发放了PSU，如果在过去一年内实现最低财务业绩目标，则PSU将归属 三-年度绩效期，受赠方在绩效期内仍受雇于我们。这个
将在每个财政年度内设定财务业绩目标 三-年度业绩期，通常由委员会在相应财年的第一季度批准。
在委员会于2023年第三季度确定2023财年财务业绩目标之后，通过制定财务业绩目标的流程，我们满足了确定2023年第一批PSU的拨款日期、奖励公允价值和相关费用确认期的要求。如果我们达到了这三部分中任何一部分的适用最低财务业绩目标，并且受赠方在业绩期结束之前仍在我们工作，则PSU将在我们提交上一财年10-K表年度报告后的第一个交易日归属 三-年度业绩周期。2023年第三季度确立的2023年财务业绩目标适用于2021年PSU奖项、2022年PSU奖项和2023年PSU奖项。
2023 年 PSU 归属时分配的股票数量取决于在此期间获得的平均业绩 三-与委员会设定的财务业绩目标相比的年度业绩周期，可能导致分配的股份数量等于或少于2023年PSU的授予数量。截至2024年2月3日，2023年PSU奖励第一部分的绩效期已结束，并确定门槛财务绩效目标已经实现。因此，先前为2023年PSU奖励的第一部分授予的股份将在提交本10-K表格后的第一个交易日归属，但须完成必要的服务期。
在2022年和2023年，除PSU外，我们还向某些管理层成员授予股东总回报率PSU，这些股东的分配基于相对于同行群体的总股东回报率目标的实现情况 三-一年的绩效期，并要求受赠方在绩效期结束之前继续受雇于我们。如果我们达到适用的性能阈值超过 三-年度业绩期，受赠方在业绩期结束之前仍受雇于我们，TSR PSU将在我们在业绩期内提交上一财年的10-K表年度报告后的第一个交易日归属。我们使用蒙特卡罗模拟来估算TSR PSU在授予日的公允价值，并确认服务期内的费用。TSR PSU 的合同期为 三年份。
股东总回报率PSU归属时分配的股票数量取决于在此期间获得的平均业绩 三-与委员会设定的绩效目标相比的年度业绩期，可能导致分配的股份数量大于或少于奖励协议中定义的授予股东总回报率PSU的数量。截至 2024 年 2 月 3 日，我们已经授予了171,378股TSR PSU股票，这笔股票将在必要的服务期内支出。
2023 年，我们还向某些管理层成员授予了 SVCA PSU，这些股权归属的依据是实现了多个股价绩效目标 三-一年的合同期限，并要求受赠方在合同期结束之前继续受雇于我们。我们使用蒙特卡罗模拟来估算SVCA PSU在授予日的公允价值，并按比例确认服务期内的支出。如果我们达到适用的性能阈值超过 三-一年的绩效期，受赠方在合同期结束之前仍受雇于我们，SVCA PSU将在合同期结束时归属。如果适用于SVCA PSU的股价绩效目标在到期前未实现，则奖励的未归属部分将被没收。
我们已经开始或预计将开始确认与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的费用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行年份 | PSU 类别 | 优秀单位位于
2024年2月3日 | | 实际拨款日期 | 预期估值（拨款）日期 | 实际或预期支出期 |
| | | | | | |
| 2021 | PSU | 103,381 | | | 2023 年 8 月 | | 2023 财年 |
| 2022 | TSR PSU | 48,032 | | | 2022 财年 | | 2022-2024财年 |
| 2022 | PSU | 192,166 | | | 2024 年 3 月 | | 2024 财年 |
| 2023 | PSU（“23 财年部分”） | 164,468 | | | 2023 年 8 月 | | 2023-2025 财年 |
| 2023 | PSU（“24 财年部分”） | 164,468 | | | 2024 年 3 月 | | 2024-2025财年 |
| 2023 | PSU（“25财年批次”） | 164,468 | | | | 2025 年 3 月 | 2025 财年 |
| 2023 | TSR PSU | 123,346 | | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 财年 |
| 2023 | SVCA PSU | 539,456 | | | 2023 年 3 月 | | 2023-2025 财年 |
| 总计 | | 1,499,785 | | | | | |
在 2023 年、2022 年和 2021 年，我们认可了 $1.8百万，美元1.0百万和美元25.2与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的基于股份的薪酬支出分别为百万美元。
下表汇总了2021、2022年和2023年与PSU、TSR PSU和SVCA PSU相关的活动：
| | | | | | | | |
| |
| 股票数量 | 加权平均授予日每股公允价值 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 截至2021年1月30日剩余的PSU和TSR PSU | 474,031 | | $ | 24.31 | |
| 已授予 | 263,787 | | 70.24 | |
| 既得 | (474,031) | | 24.31 | |
| 被没收 | (23,677) | | 70.24 | |
| 截至2022年1月29日剩余的PSU和TSR PSU | 240,110 | | $ | 70.24 | |
| 已授予 | 73,787 | | 56.00 | |
| 既得 | (240,110) | | 70.24 | |
| 被没收 | (12,863) | | 57.15 | |
| 截至2023年1月28日未偿还的PSU和TSR PSU | 60,924 | | $ | 55.76 | |
| 已授予 | 1,032,665 | | 4.69 | |
| 既得 | — | | — | |
| 被没收 | (114,906) | | 10.28 | |
| 截至 2024 年 2 月 3 日的杰出 PSU、TSR PSU 和 SVCA PSU | 978,683 | | $ | 7.34 | |
董事会奖项
在 2021 年、2022 年和 2023 年，我们向（1）董事会主席授予了年度 RSU 奖励，授予日的公允价值约为 $245,000，以及（2）其余非雇员董事的年度RSU奖励，其授予日公允价值约为美元145,000。这些奖励在 (1) 授予此类奖励后的年度股东大会之前的交易日或 (2) 受赠方死亡或伤残时以较早者为准。但是，如果非雇员董事在任一归属事件发生之前终止其在董事会的任期，则他们将没收其限制性股票单位。此外，我们允许非雇员董事将其限制性股票单位的全部或部分奖励推迟到以下时间中以较早者为准：（1）非雇员董事在延期协议中指定的日期，（2）非雇员董事的死亡或残疾，或（3）非雇员董事停止担任董事会成员的日期。
在2023年、2022年和2021年期间，根据我们的股份薪酬计划，发生了以下活动：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 归属限制性股票的公允价值总额 | 4,178 | | 14,641 | | 31,954 | |
| 归属的 PSU、TSR PSU 和 SVCA PSU 的公允价值总额 | $ | — | | $ | 13,877 | | $ | 37,387 | |
与所有未偿还的基于股票的奖励相关的未赚取薪酬成本总额，不包括2022年发行的PSU以及2023年第二和第三批PSU， 2024 年 2 月 3 日大约是 $16.9百万。根据现有的归属条款，该薪酬成本预计将在2027年1月之前确认，加权平均剩余支出确认期约为 1.9几年后 2024 年 2 月 3 日.
注意事项 8 — 所得税
所得税准备金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 当前： | | | |
| 美国联邦 | $ | (5,757) | | $ | (1,862) | | $ | 26,888 | |
| 美国州和地方 | (1,235) | | (1,105) | | 8,138 | |
| 当期税（福利）支出总额 | (6,992) | | (2,967) | | 35,026 | |
| 已推迟： | | | |
| 美国联邦 | 35,925 | | (57,054) | | 13,651 | |
| 美国州和地方 | 20,835 | | (9,688) | | 5,356 | |
| 递延税支出（福利）总额 | 56,760 | | (66,742) | | 19,007 | |
所得税准备金 (a) | $ | 49,768 | | $ | (69,709) | | $ | 54,033 | |
(a) 2023年的所得税准备金无法直接与2021年和2022年的所得税准备金进行直接比较，这是由于所得税前三年累计亏损导致的触发事件，我们的递延所得税资产在2023年记录了估值补贴。
法定联邦所得税率和有效所得税税率之间的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 法定联邦所得税税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % |
| 的影响： | | | |
| 州和地方所得税，扣除联邦税收优惠 | 3.7 | | 3.0 | | 4.6 | |
| 工作机会税和其他就业税收抵免 | 0.5 | | 1.0 | | (1.4) | |
| 高管薪酬限制——永久差异 | (0.2) | | (0.3) | | 1.8 | |
| 基于股份的薪酬 | (0.3) | | (0.2) | | (2.3) | |
| 估值补贴的变化 | (36.4) | | — | | — | |
| 其他，净额 | 0.2 | | 0.4 | | (0.4) | |
有效所得税税率 (a) | (11.5) | % | 24.9 | % | 23.3 | % |
(a) 由于2023年和2022年的所得税前亏损与2021年的所得税前收入相比，2023年和2022年的法定联邦所得税税率与有效所得税税率之间的对账无法直接与2021年的对账进行直接比较。此外，由于我们的递延所得税资产在2023年记录了估值补贴，2023年的法定联邦所得税率与有效所得税率之间的对账与2021年和2022年的对账无法直接比较。
所得税的缴纳和退款情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 所得税已退还 | $ | (11,656) | | $ | (27,759) | | $ | (546) | |
| 缴纳的所得税 | 1,370 | | 4,318 | | 111,206 | |
| 已缴的净所得税（已退还） | $ | (10,286) | | $ | (23,441) | | $ | 110,660 | |
递延税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税的金额（包括所得税的不确定性）之间暂时性差异的净税收影响。 我们的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 递延所得税资产： | | |
| 扣除租赁激励措施后的租赁负债 | $ | 482,272 | | $ | 458,293 | |
| 净营业亏损、税收抵免和其他结转额 | 107,313 | | 64,513 | |
| 售后回租融资负债 | 31,332 | | 32,251 | |
| 统一库存资本化 | 22,723 | | 23,660 | |
| 工伤补偿和其他保险储备金 | 20,715 | | 20,868 | |
| 折旧和固定资产基础差异 | 10,869 | | 39,218 | |
| 薪酬相关 | 8,397 | | 5,376 | |
| 研发成本资本化为税收 | 3,618 | | 171 | |
| 应计州税 | 1,506 | | 1,581 | |
| 应计运营负债 | 1,166 | | 3,032 | |
| | |
| 其他 | 19,226 | | 15,903 | |
| 估值补贴，扣除联邦税收优惠 | (159,178) | | (2,102) | |
| 递延所得税资产总额 | 549,959 | | 662,764 | |
| 递延所得税负债： | | |
| 扣除摊销后的使用权资产 | 417,965 | | 409,979 | |
| 加速折旧和固定资产基础差异 | 83,738 | | 113,469 | |
| 同类交易所的递延收益 | 13,927 | | 13,930 | |
| 租赁施工补偿 | 11,261 | | 11,368 | |
| 预付费用 | 5,506 | | 5,548 | |
| 工伤补偿和其他保险储备金 | 3,905 | | 4,067 | |
| 综合租赁义务 | — | | 38,464 | |
| 其他 | 14,116 | | 9,638 | |
| 递延所得税负债总额 | 550,418 | | 606,463 | |
| 递延所得税净资产（负债） | $ | (459) | | $ | 56,301 | |
下表汇总了按税务管辖区扣除的递延所得税资产和递延所得税负债：
| | | | | | | | |
| （以千计） | 2024年2月3日 | 2023年1月28日 |
| 美国联邦 | $ | (285) | | $ | 35,640 | |
| 美国州和地方 | (174) | | 20,661 | |
| 递延所得税净资产（负债） | $ | (459) | | $ | 56,301 | |
下表汇总了估值补贴的变化：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 估值补贴——年初 | $ | 2,102 | | $ | 2,093 | | $ | 2,105 | |
| 向所得税优惠收取的额外费用 | 159,207 | | 9 | | — | |
| 已扣除或注销的津贴 | (2,131) | | — | | (12) | |
| 其他调整 | — | | — | | — | |
| 估值补贴——年底 | $ | 159,178 | | $ | 2,102 | | $ | 2,093 | |
2023年估值补贴的增加主要与我们在2023年记录的递延所得税资产的估值补贴有关，这是由于所得税前三年累计亏损引起的触发事件。
我们的所得税损失和信用结转金额如下 2024 年 2 月 3 日（显示的金额已扣除税款，不包括州和地方物品的联邦所得税影响）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | | | |
| 美国联邦： | | | | |
| 联邦净营业亏损结转 | $ | 73,631 | | 无限期结转 |
| 其他结转款 | 18,191 | | 主要是无限期结转 |
| 就业税收抵免 | 2,791 | | 2045 年到期 |
| 美国联邦总计 | 94,613 | | |
| 美国州和地方： | | | | |
| 州和地方净营业亏损结转 | 19,234 | | 结转期从 5 年到 20 年不等，包括一些没有到期期的司法管辖区 |
| 其他州信贷 | 661 | | 截至 2026 年的财政年度到期 |
| 美国各州和地方合计 | 19,895 | | | | |
| 净营业亏损、税收抵免和其他结转总额 | $ | 114,508 | | | | |
以下是2023年、2022年和2021年未确认的税收优惠总额的表格对账表：
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2021 |
| 未确认的税收优惠——年初 | $ | 7,533 | | $ | 9,862 | | $ | 9,465 | |
| 总增长——本年度的税收状况 | 32 | | 357 | | 410 | |
| 总增长——前一时期的税收状况 | 1,112 | | 424 | | 1,864 | |
| 减少总额-前一时期的税收状况 | — | | (1,555) | | (1,039) | |
| 定居点 | — | | (333) | | (125) | |
| 时效失效 | (1,231) | | (1,222) | | (713) | |
| 未确认的税收优惠-年底 | $ | 7,446 | | $ | 7,533 | | $ | 9,862 | |
在2023年底和2022年底，如果确认将影响有效所得税税率的未确认税收优惠总额为美元3.5百万和美元4.9在考虑了州和地方所得税的联邦税收优惠后，分别为百万美元0.9百万和美元1.1分别为百万。美元未确认的税收优惠2.7百万和美元1.62023年和2022年的百万分别与税收状况有关，这些状况的最终减免额是高度确定的，但这种减免的时机尚不确定。不确定的时间项目可能会导致向税务机关支付现金的速度加快到更早的时期。
我们确认了与未确认的税收优惠的利息和罚款相关的支出（收益）约为 $0.3百万，$ (0.8) 百万和 $ (1.1）作为所得税支出的一部分，分别在2023年、2022年和2021年为百万美元。随附的合并资产负债表中确认的应计利息和罚款金额为 2024 年 2 月 3 日而 2023 年 1 月 28 日为 $2.1百万和美元1.8分别是百万。
我们需要缴纳美国联邦所得税以及多个州和地方司法管辖区的所得税。2020年之前的联邦所得税申报表的评估时效已失效。此外，我们提交的州所得税申报表通常从2018年开始接受审查，尽管2018年之前生成的州所得税结转属性和非申报职位仍可能在审查后进行调整。我们在审查或行政上诉过程中有各种各样的州申报表。
我们已经通过以下方式估算了未确认的税收优惠的合理预期净变化 2024 年 2 月 3 日，基于预期的现金和非现金结算或不确定的税收状况的支付以及未确认税收优惠的适用时效的失效。预计未来12个月未确认的税收优惠净减少约为美元2.0百万。实际结果可能与该估计值存在重大差异。
注意事项 9 — 承付款、突发事件和法律诉讼
加州工资和工时问题
我们已经和解和/或达成了和解协议，包括法院的最终批准，这些诉讼在加利福尼亚州待审的针对公司的工资和工时集体诉讼。这些案件是由加利福尼亚州的多名现任和/或前任同伙提起的，指控他们违反了加州的工资和工时法。在2023年第四季度，我们为这些加州的工资和工时事项支付了最后的和解款项，截至2024年2月3日，我们没有未清的应计款项。
我们打算大力为自己辩护，使其免受其余个人和代表诉讼中提出的指控。
其他事项
我们参与了正常业务过程中产生的其他法律诉讼和索赔。我们目前认为，每项此类诉讼和索赔都将在不对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响的情况下得到解决。但是，诉讼涉及不确定性。未来的事态发展可能导致这些行动或索赔对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大影响。
我们对与财产、一般责任、工伤补偿以及员工医疗、牙科和处方药福利索赔有关的某些损失进行了自保，其中一部分由员工支付，并且我们购买了止损保险以限制这些领域的重大风险。应计保险负债是根据提出的索赔和发生但未报告的索赔估计数精算确定的。我们使用信用证，金额为 $52.1截至2024年2月3日，百万英镑作为抵押品，向我们的理赔管理人偿还部分自保损失。
2024 年 2 月 3 日，我们不可撤销的承诺并不重要。
注释 10- 出售房地产的收益
在2022年第四季度，我们完成了以下产品的销售 20自有商店位置和 一未占用的地块，总账面净值为 $29.4百万。这些房地产销售的净现金收益为 $47.8百万并带来了收益 $18.6百万美元用于出售房地产。我们花了美元1.8与出售相关的额外销售和管理费用为百万美元，主要包括咨询服务和员工相关费用。此外，作为房地产销售的一部分，两个租赁地点在没有额外费用的情况下被终止，从而在清偿租赁负债时获得收益1.9百万，计入扣除相关费用的房地产销售收益，并记入我们的合并运营报表和综合（亏损）收益中的房地产销售收益。这些租赁负债的清偿导致非现金对价为美元5.9百万美元与取消这些租赁负债的未来现金支付有关。
我们还产生了一美元1.7与出售房地产相关的加速折旧费用为百万美元，这些商店处置了与房地产相关的固定装置和设备。这笔费用记入我们的合并运营报表和综合（亏损）收益的折旧费用中。参见 注意事项 4参阅随附的合并财务报表，了解有关这些租赁取消的信息，以及 注意事项 2以获取有关房地产销售和出售后固定装置和设备处置的信息。
2023年第三季度，我们同时终止了AVDC的2023年综合租约，获得了AVDC房产的所有权，并完成了AVDC和售后回租门店的售后回租交易。交易的总销售价格为 $305.7百万。这些交易是与我们的其他四个区域配送中心的同一买方出租人完成的，其中还包括将俄亥俄州哥伦布市配送中心（“CODC”）的租约延长五年。公司分配了美元9.4在延长CODC租约时收到的现金对价中的百万美元，并将对价记录为租赁激励。根据售后回租会计要求，将收到的剩余现金以个别财产为基础，与房产的公允市场价值进行了比较。结果，交易中收到的现金分配给出售AVDC的收益、售后回租门店、预付租金和融资收益。销售AVDC以及销售和回租门店的税前净收益总额为美元332.1百万。净收益总额包括 $36.5由于房产低于市价出售，净收益超过总销售价格的数百万美元，这导致预付租金相应增加。预付租金记录在我们合并资产负债表中的经营租赁使用权资产中。净收益总额不包括 $0.6由于出售的房产高于市场价值，按总销售价格收到了百万美元，这被记为融资负债。融资负债的非流动部分记录在合并资产负债表中的其他负债中。将使用实际利息法确认融资负债的利息支出，融资负债将在租赁协议期限内累计。未来向买方-出租人支付的款项将在融资负债和出租人之间分配
租赁负债。直线租金支出将在租赁协议期限内予以确认。此外，我们产生了美元4.2与交易相关的额外销售和管理费用为百万美元，主要包括佣金和咨询服务。
这些交易中获得的总现金对价用于支付交易费用，以约美元的价格全额还清2023年的综合租约101百万美元，并根据2022年信贷协议偿还借款。此外，购买和销售协议限制我们在交易结束后的180天内出于营运资金、一般公司、运营需求或资本支出以外的任何目的提取2022年信贷协议，除非截至季度报告期末，我们在2022年信贷协议下的可用资金超过5亿美元。
我们每年向买方出租人支付的AVDC和售后回租门店的现金总额约为2400万美元，付款将每年增加2％。在2023年使用权资产减值费用和CODC租约剩余部分的年度直线租金支出将增加约200万美元之后，24份租约的年度直线租金支出总额约为3000万美元。融资负债的初始年度利息支出总额并不重要。
此外，我们完成了以下产品的销售 三2023 年自有门店在 2022 财年末被归类为待售门店，总账面净值为 $3.6百万。这些房地产销售的净现金收益为1,130万美元，导致房地产出售收益770万美元。我们承担了与出售相关的非实质性的额外销售和管理费用，主要包括转让税和律师费。参见 注意事项 2以获取有关房地产销售的更多信息。
注释 11 — 业务板块数据
我们使用以下六种商品类别，这与我们的内部管理和商品净销售报告一致：食品、消耗品、软家居、硬家及其他、家具和季节性商品。食品类别包括我们的饮料和杂货、特色食品以及糖果和零食部门。消费品类别包括我们的健康、美容和化妆品；塑料；纸张；宠物；婴儿；文具和化学品部门。Soft Home 类别包括我们的服装、袜子、珠宝、相框、时尚床上用品、实用床上用品、浴室、窗户、装饰纺织品和地毯。Hard Home 和其他类别包括我们的小型家电、桌面、食物制备、家居维护、家居整理、玩具和电子产品部门以及其他产品。家具类别包括我们的室内装饰、床垫、即装即用、家居装饰和箱包用品部门。季节性类别包括我们的草坪和花园、夏季、圣诞节和其他节日部门。
在 2023 年第四季度，我们调整了商品类别，取消了服装、电子产品和其他商品类别。我们将以前由服装、电子产品和其他部门组成的部门重新分配到以下商品类别：硬质家居及其他、软家居、消费品和食品。请参阅的重新分类部分 注意事项 1转到合并财务报表以供进一步讨论。
我们会定期评估我们的产品层次结构，并对其进行细微调整，这可能会影响我们商品类别的汇总。我们的财务报告流程利用最新的产品层次结构按商品类别报告所有期间的净销售额。因此，与先前报告的金额相比，按商品类别分列的净销售额可能略有重新分类。
下表显示了按商品类别分列的净销售数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 家具 | | $ | 1,180,349 | | | $ | 1,409,298 | | | $ | 1,837,722 | |
| 消耗品 | | 859,968 | | | 924,780 | | | 916,417 | |
| 季节性 | | 758,327 | | | 961,446 | | | 954,165 | |
| 软家居 | | 754,495 | | | 859,418 | | | 1,010,337 | |
| 食物 | | 680,821 | | | 754,982 | | | 779,181 | |
| Hard Home 及其他 | | 488,139 | | | 558,405 | | | 652,781 | |
| 净销售额 | | $ | 4,722,099 | | | $ | 5,468,329 | | | $ | 6,150,603 | |
附注 12 — 供应商融资计划
截至 2024 年 2 月 3 日，我们通过一家参与的金融机构为自愿供应链融资（“SCF”）计划提供了便利。该SCF计划使我们的供应商能够自行决定将公司应付的应收账款出售给参与的金融机构。自2024年2月16日起，参与的金融机构暂停了融资，我们选择暂停该计划，直到无抵押资金到位为止。
截至 2024 年 2 月 3 日2023 年 1 月 28 日，SCF 计划有 $30.0百万和美元55.0分别为百万的循环容量。我们不是参与金融机构与供应商之间与 SCF 计划相关的协议的当事方。无论供应商是否参与SCF计划，我们与供应商协商的付款条件范围都是一致的。根据SCF计划，公司或我们的任何子公司均不提供任何担保。
自愿参与SCF计划的供应商应向参与金融机构支付的金额包含在 应付账款在我们的合并资产负债表上。应付账款中包含的SCF计划下的金额为美元17.8百万和美元35.4截至目前为百万 2024 年 2 月 3 日分别是2023年1月28日和2023年1月28日。根据SCF计划向金融机构支付的款项，例如其他应付账款的付款，会减少我们的运营现金流。
注释 13 — 后续事件
开启 2024年4月18日，公司与Big Lots Stores, LLC作为借款人（“借款人”）、作为担保人的公司所有其他国内子公司（以及借款人，“贷款方”）、作为行政代理人和抵押代理人的1903P Loan Agent, LLC（“定期贷款代理人”）以及其中提及的其他贷款人签订了信贷协议（“定期贷款额度”）。定期贷款机制提供 “先入后出” 延迟提取定期贷款额度，总承诺金额不超过美元200百万。定期贷款机制启动时，公司提取了美元50定期贷款机制下的总借款额为百万美元。
定期贷款机制下的贷款总额等于（1）总承付款和（2）根据符合条件的库存、信用卡应收账款、房地产、固定装置、机械和设备的特定百分比计算的借款基数中的较小值，但有惯例例外情况和储备金（“定期贷款借款基础”）。如果定期贷款机制下的借款金额在任何时候超过定期贷款借款基数，则公司必须根据2022年信贷协议维持与借款基础相同的准备金，金额等于此类超额部分（“定期推迟储备金”）。定期贷款机制下的借款可用于一般公司用途、营运资金以及偿还我们在2022年信贷协议下的部分未偿债务。
到期日未偿还的定期贷款机制的所有金额将在到期日全额支付 2027年9月21日。定期贷款机制包含某些强制性预付款，包括某些资产的某些出售或处置、某些额外债务的产生、某些额外股权的发行和获得某些特殊收益，但有某些例外情况，如果是某些销售或其他处置，则包括再投资权。在某些情况下，强制性预付款需要支付预付款费。在遵守2022年信贷协议的相关条款的前提下，允许在适当通知后随时根据定期贷款机制自愿预付款，前提是必须满足2022年信贷协议规定的某些测试，在某些情况下，还需要支付预付费。
在定期贷款机制下借入的金额按浮动利率计息，利率与SOFR挂钩，定价幅度介于 9.25% 至 10.00每年百分比，基于我们在定期贷款机制下的借款总额。定期贷款机制下的利息应在每个日历月的第一天支付。启动时，未偿定期贷款机制借款的利率为 15.2%.
定期贷款机制要求借款人将2022年信贷协议（“超额可用性契约”）下的最低超额可用性维持在至少（i）美元中以较高者为准80.0百万或 (ii) 102022年信贷协议（目前为9亿美元）和2022年信贷协议下的借款基础（“最高信贷金额”）（不影响定期推迟储备金）中较低数额的百分比。此外，定期贷款机制还包含对公司及其子公司活动的惯常契约和限制，包括但不限于对产生额外债务、留置权、负面质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司交易、改变其业务性质或财政年度的能力的限制，以及公司允许的活动。
定期贷款机制包含常见的违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能会导致我们在定期贷款机制下的义务加速履行。在某些情况下，违约事件发生期间，将对定期贷款机制下的任何应付金额适用违约利率，年利率等于任何本金的适用利率高出2.00％，比适用于任何其他利息的基准利率贷款的利率高出2.00％。
定期贷款机制下的所有债务均由贷款方（借款人除外）提供担保，并以（a）贷款方几乎所有营运资本资产（包括信用卡应收账款和库存）的第二优先留置权作为担保，以及（b）对贷款方几乎所有非营运资本个人财产资产（包括固定装置、机械、设备和知识产权）的第一优先留置权，以及公司总部的第一优先抵押贷款在俄亥俄州哥伦布市，每种情况下，主题对某些允许的留置权。
公司将记录与发行定期贷款机制相关的递延融资成本。这些费用将在定期贷款机制的相应合同条款中摊销。
2022年信贷协议修正案
2024年4月18日，在我们加入定期贷款机制的同时，公司签署了2022年信贷协议的第一修正案（“ABL修正案”）。ABL修正案修订了2022年信贷协议，其内容包括：（1）允许定期贷款机制，（2）扩大抵押品范围，将非营运资本资产和公司位于俄亥俄州哥伦布市的公司总部的抵押贷款包括在内，（3）修改其中的借款基础公式以纳入定期推迟储备金，（4）增加利率差并用CORRA取代CDOR，（5）取代固定费用保险与《超额可用性契约》的比率契约，以及 (6) 对《2022年信贷协议》进行其他修改符合定期贷款机制。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
I项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，此类披露控制和程序在本报告所涉期末生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责为我们建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表提供合理的保证。
管理层评估了截至2024年2月3日的财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2004年制定的标准 内部控制-综合框架 （2013 年框架）。根据该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，自2024年2月3日起，我们对财务报告保持了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。该报告出现在本10-K表格的财务报表和补充数据部分。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息
内幕交易安排
在结束的三个月中 2024 年 2 月 3 日，公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了S-K法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
我们在2024年年度股东大会最终委托书（“2024年委托声明”）中 “提案一：董事选举”、“治理”、“股票所有权” 和 “拖欠的第16（a）条报告” 标题下包含的信息，内容涉及董事、股东提名程序、道德守则、审计委员会、我们的审计委员会财务专家、第16（a）条受益所有权报告合规性和第16条违规行为 (a) 报告，作为对本项目的回应，以引用方式纳入此处。本表格 10-K 第一部分中标题为 “补充项目” 的信息。针对本项目，有关我们执行官的信息”，以引用方式纳入此处。
在我们网站的 “投资者” 部分（www.biglots.com）在 “公司治理” 和 “美国证券交易委员会文件” 标题下，可以找到以下与我们的公司治理相关的信息：公司治理指南；我们的董事会审计、资本配置规划、人力资本和薪酬、提名/公司治理委员会以及我们的环境、社会和治理委员会章程；商业行为与道德准则；财务官道德守则；与我们的美国证券交易委员会相关的首席执行官和首席财务官认证申报；手段股东可以与董事会进行沟通；我们董事和执行官可以进行我们证券的交易。《商业行为与道德准则》适用于我们的所有员工，包括我们的董事和首席执行官、首席财务官和首席会计官。《金融专业人员道德守则》适用于我们的首席执行官和所有其他高级财务官（该术语的定义见其中），并包含专门适用于担任这些职位的个人的规定。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于在我们网站 “投资者” 部分披露我们的《商业行为和道德准则》（适用于我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官））和《金融专业人员道德守则》的任何修订和豁免的要求（www.biglots.com）在 “公司治理” 标题下。应我们的公司秘书向位于俄亥俄州哥伦布市东都柏林-格兰维尔路4900号的主要执行办公室提出书面要求，我们将免费提供上述任何信息。
项目 11。高管薪酬
2024 年委托书中 “治理” 标题下包含的有关薪酬委员会互锁和内部参与的信息，以及 2024 年委托书中 “董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “薪酬委员会报告” 标题下包含的信息，以引用方式纳入此处，以回应本项目。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2024年2月3日的与我们的股权薪酬计划有关的信息，根据该计划，我们可能发行普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价（美元） | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）（#） | |
| 计划类别 | (a) | | (b) | | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 3,409,988 | | (1) | — | | (2) | 1,317,691 | | (3) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | 3,409,988 | | | — | | (2) | 1,317,691 | | |
| | | | | | | |
| (1) | 包括根据经修订和重述的2020年LTIP、2020年LTIP和2017年LTIP授予的绩效股份单位和限制性股票单位。 | |
| | | | | | | |
| (2) | 加权平均行使价未考虑根据经修订和重述的2020年LTIP、2020年LTIP和2017年LTIP授予的绩效股份单位和限制性股票单位。 | |
| | | | | | | |
| (3) | 根据经修订和重述的2020年LTIP可供发行的普通股限于1,317,691股普通股。根据股东批准的任何其他计划，没有普通股可供发行。 | |
2017年LTIP于2017年5月获得股东的批准，并于2020年6月终止。2020年LTIP于2020年6月获得我们的股东的批准。2023年5月，我们的股东批准了经修订和重述的2020年LTIP。参见 注意事项 7至随附的合并财务报表。
2024年委托书中 “股票所有权” 标题下包含的有关某些受益所有人和管理层担保所有权的信息以引用方式纳入此处，以回应本项目。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
2024 年委托书中 “治理” 标题下包含的有关董事独立性和关联人交易的决定信息以引用方式纳入此处，以回应本项目。
项目 14。首席会计师费用和服务
2024年委托书中 “审计委员会披露” 标题下包含的有关我们的审计和非审计服务预先批准政策以及支付给我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所费用的信息以引用方式纳入此处，以回应本项目。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
合并财务报表索引、财务报表附表和附录
(a) 作为本报告一部分提交的文件：
(1) 财务报表
| | | | | |
| 独立注册会计师事务所的报告 | 42 |
| 合并运营报表和综合（亏损）收益 | 46 |
| 合并资产负债表 | 47 |
合并股东报表’公平 | 48 |
| 合并现金流量表 | 49 |
| 合并财务报表附注 | 50 |
未在前一指数中列出的所有其他财务报表之所以被省略，是因为它们不是必需的或不适用，或者因为其中要求提供的信息要么不重要，要么包含在合并财务报表或其附注中。
(2) 财务报表附表
之所以省略所有附表，是因为它们不是必需的或不适用，或者因为其中要求提供的信息不是重要的，或者包含在合并财务报表或其附注中。
(3) 展品。标有星号 (*) 的展品在此提交。根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，标有磅符号 (#) 的某些部分已被排除在展品之外。证物的副本将根据书面要求提供，并支付我们提供展品的合理费用。10.1至10.30的附录是管理合同或补偿计划或安排。
| | | | | |
| 展品编号 | 文档 |
2 | 合并协议（参照截至2001年5月5日的季度10-Q表附录2纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
3.1 | 经修订的公司章程（参照截至2001年5月5日的季度10-Q表附录3（a）纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
3.2 | Big Lots, Inc. 经修订的公司章程修正案（参照我们于2010年5月27日发布的8-K表格附录3.1纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
3.3 | 经修订的《Big Lots, Inc. 监管守则》（参照我们2020年6月10日的S-8表格附录4.3纳入此处）。 |
4.1 | 普通股证书样本（参照截至2002年2月2日止年度的10-K表格附录4（a）纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
4.2 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的Big Lots, Inc.证券的描述（参照截至2021年1月30日止年度的10-K表附录4.2纳入此处）。 |
10.1 | Big Lots 2017年长期激励计划（参照我们在2017年4月11日提交的2017年年度股东大会的附表14A的最终委托书附录A纳入此处）。 |
10.2 | 2017年Big Lots长期激励计划限制性股票单位奖励协议表格（参照截至2017年4月29日的季度10-Q表附录10.1纳入此处）。 |
10.3 | 2017年Big Lots长期激励计划绩效份额单位奖励协议表格（参照截至2017年4月29日的季度10-Q表附录10.2纳入此处）。 |
10.4 | 2017年Big Lots长期激励计划限制性股票单位保留奖励协议（参照截至2018年8月4日的季度10-Q表附录10.1纳入此处）。 |
| | | | | |
| 展品编号 | 文档 |
10.5 | 2017年Big Lots表格长期激励计划延期选择表和非雇员董事递延股票单位奖励（参照截至2017年10月28日的季度10-Q表附录10.1纳入此处）。 |
10.6 | 2017年Big Lots长期激励计划绩效份额单位奖励协议表格（参照2020年4月3日我们的8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.7 | Big Lots 2020年长期激励计划（参照注册人于2020年5月1日向委员会提交的关于注册人2020年年度股东大会的附表14A的最终委托书附录A纳入此处）。 |
10.8 | 修订并重述了2020年Big Lots长期激励计划（参照我们2023年5月30日8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.9 | 2020年Big Lots长期激励计划非雇员董事限制性股票单位奖励协议表格（参照截至2020年5月2日的季度10-Q表附录10.3纳入此处）。 |
10.10 | 2020年Big Lots长期激励计划限制性股票单位奖励协议表格（参照截至2020年5月2日的季度10-Q表附录10.4纳入此处）。 |
10.11 | Big Lots 2020年长期激励计划延期选择表和非雇员董事递延股票单位奖励协议（参照截至2020年5月2日的季度10-Q表附录10.5纳入此处）。 |
10.12 | Big Lots 2020年长期激励计划限制性绩效股份单位奖励协议的表格（参照截至2020年5月2日的季度10-Q表附录10.6纳入此处）。 |
10.13 | Big Lots 2020年长期激励计划绩效份额单位奖励协议的表格（参照我们2021年3月9日8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.14 | 2020年Big Lots长期激励计划限制性股票单位奖励协议表格（参照我们2021年3月9日8-K表附录10.2纳入此处）。 |
10.15 | Big Lots 2020年长期激励计划绩效份额单位奖励协议的表格（参照我们2022年3月29日10-K表附录10.14纳入此处）。 |
10.16 | 2020年Big Lots长期激励计划限制性股票单位奖励协议表格（参照2022年9月6日我们的10-Q表附录10.6纳入此处）。 |
10.17 | Big Lots 2020年长期激励计划绩效份额单位奖励协议的表格（参照我们2023年3月16日8-K表附录10.3纳入此处）。 |
10.18 | Big Lots 2020年长期激励计划绩效份额单位奖励协议的表格（参照我们2023年3月16日8-K表附录10.4纳入此处）。 |
10.19 | 2019年Big Lots奖励计划（参照我们于2019年3月5日发布的8-K表格附录10.1纳入此处）。 |
10.20 | Big Lots Savings Plan（参照截至2005年1月29日止年度的10-K表格附录10.8纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.21 | Big Lots补充储蓄计划，经修订和重述，自2015年12月31日起生效（参照截至2016年1月30日止年度的10-K表附录10.25纳入此处）。 |
10.22 | Big Lots高管福利计划（参照截至2004年1月31日止年度的10-K表格附录10（m）纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.23 | Big Lots行政福利计划的第一修正案（参照截至2008年11月1日的季度10-Q表附录10.11纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.24 | 布鲁斯·索恩的录取通知书（参照我们2018年8月21日的8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.25 | 与丽莎·巴赫曼签订的第二份经修订和重述的雇佣协议（参照我们2013年4月29日8-K表附录10.2纳入此处）。 |
10.26 | 赔偿协议表格（参照截至2008年11月1日的季度10-Q表附录10.12纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.27 | Big Lots高管遣散计划（参照我们于2014年8月28日发布的8-K表格附录10.1纳入此处）。 |
10.28 | Big Lots高管遣散费计划确认和协议表格（参考我们于2014年8月28日发布的8-K表格附录10.2）。 |
10.29 | Big Lots, Inc.执行遣散费协议（参照我们2022年6月8日10-Q表附录10.2纳入此处）。 |
10.30 | Big Lots, Inc.高级管理人员遣散协议（参照我们2022年6月8日10-Q表附录10.3纳入此处）。 |
| | | | | |
| 展品编号 | 文档 |
10.31 | 作为借款人的Big Lots, Inc.和Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.、其中指定的担保人以及其中所列银行于2018年8月31日签订的信贷协议（参照我们2018年8月29日8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.32 | Big Lots Stores, Inc.与Big Lots Capital, Inc. 之间的担保协议（参照我们2004年10月29日8-K表附录10.2纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.33 | KB Acquisition Corporation与联合百货公司之间的股票购买协议（参照我们截至2000年10月28日的季度10-Q表附录2（a）纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.34 | Big Lots, Inc.与Liquidation World Inc. 之间的收购协议（参照我们2011年5月26日8-K表附录10.1纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.35 | 参照截至2018年2月3日止年度的10-K表格附录10.40，将AVDC参与协议纳入此处（文件编号1-8897）。 |
10.36 | AVDC租赁协议（不动产）（参照截至2018年2月3日止年度的10-K表格附录10.41纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.37 | AVDC建筑代理协议（参照截至2018年2月3日止年度的10-K表格附录10.42纳入此处）（文件编号1-8897）。 |
10.38 | Big Lots, Inc.、Ancora Advisors, LLC、Ancora Merlin, LP、Ancora Merlin, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LP、Ancora Catalyst, LL、LP、Ancora Catalyst SPV I LP、Ancora Catalyst I LP、Ancora Catalyst I LP、Ancora Catalyst I Management、LP 和 Macellum 机会基金有限责任公司。（参照我们2020年4月22日8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.39# | 经修订的《杜兰特华盛顿有限责任公司与 BIGDUOK001 LLC 之间关于注册人位于俄克拉荷马州杜兰特的配送中心的不动产购买和销售协议》。（参照截至2020年8月1日的季度10-Q表附录10.1纳入此处）。 |
10.40# | 经修订的Big Lots Stores, Inc.与 BIGCOOH002, LLC之间关于注册人位于俄亥俄州哥伦布市的配送中心的租赁协议（参照我们截至2020年10月31日的季度10-Q表附录10.1纳入此处）。 |
10.41 | 第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2021年9月22日，由作为借款人的Big Lots, Inc.和Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.以及其中点名的银行签订于2021年9月22日（参照我们截至2021年11月1日的季度10-Q表附录10.3）。 |
10.42 | 2021年9月22日由作为承租人的AVDC, Inc.、其担保人、作为出租人的Wachovia服务公司、作为代理人的富国银行及其租赁参与方于2021年9月22日签订的《运营文件第三修正案》（参照我们2021年9月27日8-K表附录10.2纳入此处）。 |
10.43 | 2022年9月21日的运营文件第四修正案，由作为承租人的AVDC, Inc.、其担保人、作为出租人的Wachovia服务公司、作为代理人的北卡罗来纳州富国银行以及其中所列的租赁参与者（参照2022年12月7日我们的10-Q表附录10.8纳入此处）。 |
10.44 | 作为借款人的Big Lots, Inc.和Big Lots Stores, Inc.、Big Lots Stores, Inc.以及其中点名的银行于2021年12月16日签订的第二份经修订和重述的信贷协议第一修正案（参照我们2022年3月29日10-K表附录10.37纳入此处）。 |
10.45 | 信贷额度同意书（参照我们2022年7月29日8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.46 | 综合租赁同意书（参照我们2022年7月29日8-K表附录10.2纳入此处）。 |
10.47 | 由Big Lots, Inc.及其中点名的其他借款人、其中点名的担保人和其中点名的银行签订的2022年9月21日的信贷协议（参照我们2022年12月7日10-Q表附录10.7纳入此处）。 |
10.48 | 由AVDC、LLC、承租人及其中所列银行签订的2023年3月15日签订的参与协议（参照我们2023年3月16日8-K表附录10.1纳入此处）。 |
10.49 | 由AVDC、LLC、承租人及其中所列银行签订的2023年3月15日签订的租赁协议（参照我们2023年3月16日8-K表附录10.2纳入此处）。 |
10.50# | BLBO Tenant, LLC与Big AVCA所有者有限责任公司于2023年8月25日签订的与注册人位于加利福尼亚州苹果谷的配送中心有关的租赁协议（参照我们2023年8月31日的8-K表格附录10.1纳入此处）。 |
10.51# | Big Lots Stores, LLC和BigCooh002 LLC于2023年8月25日签订的与注册人位于俄亥俄州哥伦布市的配送中心有关的租赁修正案（参照我们2023年8月31日的8-K表附录10.2纳入此处）。 |
| | | | | |
| 展品编号 | 文档 |
10.52# | Big Lots, Inc.作为卖方及其中的买方于2023年7月30日签订的《不动产购买和销售协议》。（参照我们 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附录 10.7 纳入此处）。 |
10.53# | Big Lots, Inc.以卖方和买方名义于2023年7月31日签订的《不动产购买和销售协议的第一修正案》。（参照我们 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附录 10.8 纳入此处）。 |
10.54# | Big Lots, Inc.以卖方和买方名义于2023年8月4日签订的《不动产买卖协议第二修正案》。（参照我们 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附录 10.9 纳入此处）。 |
10.55# | Big Lots, Inc.以卖方和买方名义于2023年8月15日签订的《不动产买卖协议第三修正案》。（参照我们 2023 年 9 月 6 日的 10-Q 表附录 10.10 纳入此处）。 |
10.56 | Big Lots, Inc.以卖方和买方名义于2023年9月22日签订的《不动产买卖协议第四修正案》。（参照我们 2023 年 12 月 6 日的 10-Q 表附录 10.11 纳入此处）。 |
21* | 子公司。 |
23* | 德勤会计师事务所的同意。 |
24* | 詹姆斯·钱伯斯、桑德拉·坎波斯、塞巴斯蒂安·迪格兰德、玛拉·戈特沙尔克、辛西娅·贾米森、克里斯托弗·麦考密克、金伯利·牛顿、南希·里尔登、温迪·肖珀特和莫琳·肖特的授权委托书。 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
97* | Big Lots, Inc. 强制性补偿政策。 |
101.Def* | XBRL 分类法定义链接库文档 |
101.pre* | XBRL 分类法演示链接库文档 |
101.Lab* | XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
101.cal* | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101.Sch | XBRL 分类架构链接库文档 |
| 101.Ins | XBRL 分类实例文档-该实例文档未出现在交互式日期文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
项目 16。10-K 表格摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权第四2024 年 4 月的一天。
| | | | | |
| | BIG LOTS，INC. |
| | |
| | 作者：/s/ Bruce K. Thorn |
| | 布鲁斯 ·K· 索恩 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| （首席执行官） |
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以18号文件中规定的身份签署了本报告第四2024 年 4 月的一天。
| | | | | | | | |
| 作者：/s/ Bruce K. Thorn | | 作者：/s/ 乔纳森 E. 拉姆斯登 |
| 布鲁斯 ·K· 索恩 | | 乔纳森·E·拉姆斯登 |
| 总裁兼首席执行官 | | 执行副总裁、首席财务和行政官 |
| （首席执行官） | | （首席财务官、首席会计官和正式授权官员） |
| | |
| /s/ 桑德拉·坎波斯 * | | /s/ Christopher J. McCormick * |
| 桑德拉·坎波斯 | | 克里斯托弗·J·麦考密克 |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ 詹姆斯·钱伯斯* | | /s/ 金伯利 A. 牛顿 * |
| 詹姆斯·钱伯斯 | | 金伯利 A. 牛顿 |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ 塞巴斯蒂安 J. 迪格兰德 * | | /s/ Nancy A. Reardon * |
| 塞巴斯蒂安 J. 迪格兰德 | | 南希 A. Reardon |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ Marla C. Gottschalk * | | /s/ Wendy L. Schoppert * |
| Marla C. Gottschalk | | 温迪 L. 肖珀特 |
| 董事 | | 董事 |
| | |
| /s/ 辛西娅 ·T· 贾米森 * | | /s/ Maureen B. Short * |
| 辛西娅 T. 贾米森 | | Maureen B. Short |
| 董事 | | 董事 |
* 上述注册人董事根据上述董事以所示身份签订的委托书执行其事实上的律师小罗纳德·罗宾斯提交的本报告，并根据上述董事以上述身份签发的委托书，并根据5名董事签发的委托书第四2024 年 3 月，并随函提交。
| | | | | |
| 作者：/s/ 小罗纳德·罗宾斯 | |
| 小罗纳德·罗宾斯 | |
| 事实上的律师 | |
