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经修正和重述

权利协议

Teran Orbital

和

大陆股票转让与信托公司，
作为权利代理

截至 2024 年 4 月 18 日

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目录

展品清单

附录 A-指定证书的表格

附录 B-权利证书的形式

附录 C-优先股购买权摘要

经修订和重述的权利协议

本经修订和重述的权利协议（以下简称 “协议”），由特拉华州的一家公司Terran Orbital Corporation（以下简称 “公司”）与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司（“版权代理人”）签订并签订于2024年4月18日。

R E C I T A L S：

公司董事会已批准并宣布对截至2024年3月14日（“记录日期”）结束时公司每股未偿普通股（定义见下文）的每股优先股购买权（“权利”）进行股息，每股权利代表根据本文规定的条款和条件购买千分之一优先股（定义见下文）的权利，并且进一步授权和指示发行一项权利（可根据本文的规定进行调整），内容涉及在记录日到最早的分配日、赎回日和到期日（如下文定义的条款）之间流通的每股普通股。

因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此协议如下：

第 1 节定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) “收购人” 是指任何人以及该人的所有关联公司和关联公司应成为公司当时已发行普通股15％或以上的受益所有人，但不得包括 (i) 公司、(ii) 公司的任何子公司，或 (iii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划（包括根据任何条款或根据任何条款持有普通股的任何实体）此类计划，但仅限于与该计划相关的范围）；但是，前提是截至本计划发布之日或在首次公开宣布通过本协议之前，任何人是已发行普通股15％或以上的受益所有人，除非该人在此日期之后成为另一股或多股普通股的受益所有人（根据以下规定除外），否则该人不得被视为或成为 “收购人”，除非该人在此日期之后成为另一股或多股普通股的受益所有人（根据以下规定除外）拆分或细分已发行普通股或 (ii)公司选择（或视为选择）通过增加截至本协议发布之日或首次公开宣布通过本协议（统称为 “普通股分配”）之前公司现有可转换债务证券的本金余额来支付实物利息，以代替支付现金利息，除非该人在成为此类额外普通股的受益所有人时不是15％或以上普通股的受益所有人然后表现出色。尽管如此，任何人均不得因公司收购普通股而成为 “收购人”，通过减少公司已发行普通股的数量，将该人实益拥有的公司普通股的比例增加到公司当时已发行普通股的15％或以上；前提是，

但是，如果一个人及其所有关联公司和关联公司因公司购买股票而成为公司当时流通的15％或以上的普通股的受益所有人，并且在公司公开宣布购买此类股票后，成为公司另外一股或多股普通股的受益所有人，但与普通股分配无关，则该人应被视为 “收购方” 人。”尽管如此，如果公司董事会真诚地认定，根据本款 (a) 的上述规定本应成为 “收购人” 的人无意中变成 “收购人”，并且该人尽快剥离（由公司董事会真诚地决定）剥离足够数量的普通股，以使该人不复存在根据本 (a) 款前述规定定义的 “收购人”，然后是该人就本协议的任何目的而言，均不应被视为或曾经是 “收购人”。尽管如此，如果本应成为 “收购方” 的善意掉期交易商由于其在正常业务过程中的行为而被公司董事会全权酌情认定，其采取的意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避本协议的宗旨和意图，或以其他方式试图控制或影响公司的管理或政策，然后，除非和直到公司董事会另有规定决定，就本协议的任何目的而言，该人均不应被视为 “收购人”。

(b) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有本协议签订之日生效的《交易法》一般规则和条例第12b-2条中规定的相应含义；但是，本公司的任何董事或高级管理人员仅因担任公司董事或高级管理人员而被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司公司。

(c) 个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有” 并拥有 “受益所有权”：

(i) 根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条的定义，该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有实益所有权；

(ii) 根据任何习惯或非书面协议、安排或谅解，该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接 (A) 拥有获得哪些权利或义务（无论该项权利是否可行使，或者此类义务必须在发生突发事件（无论此类突发事件是否由该人控制）时立即履行（不论此类意外情况是否由该人控制）与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间就以下事项达成的协议善意公开发行证券），或在行使转换权时，交换权、权利（这些权利除外）、认股权证或期权或其他方式；但是，在接受此类投标证券之前，不得将某人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的证券的受益所有人或受益所有人购买或交换；或 (B) 根据任何协议、安排的投票权或

理解；但是，如果投票表决此类证券的协议、安排或谅解仅源于根据和依照《交易法》颁布的适用规章和条例向该人提供的可撤销的代理或同意，则不得将该人视为该人的受益所有人或实益拥有该等证券的受益所有人或实益拥有者；(2) 因此也不能按附表申报《交易法》（或任何类似或后续报告）下的13D；

(iii) 由任何其他人或其任何关联公司或关联公司直接或间接实益拥有且与其签订了任何协议、安排或谅解，无论是否为书面形式（与承销商和销售集团成员之间就真诚公开发行证券达成的惯例协议除外），以获取、持有、投票（除非在收购、持有、投票的范围内）本协议第 1 (d) (ii) (B) 节的但书）或处置任何公司的证券；或

(iv) 根据任何衍生品合约（不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头或类似头寸），由该交易对手（或任何此类交易对手的关联公司或联营公司）直接或间接受益拥有的实益所有权（此类条款定义见下文）；但是，前提是该人被视为受益的普通股数量根据本条款 (iv) 拥有与特定衍生品合约相关的所有权不得超过该衍生品合约的名义普通股数量；此外，就本条款 (iv) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联公司和关联公司）实益拥有的证券数量应被视为包括任何其他交易对手（或任何其他交易对手的关联公司或关联公司）根据先签订的任何衍生品合约直接或间接实益拥有的所有证券交易对手（或其中的任何一方）交易对手的关联公司（或关联公司）是接收方，本条件视情况适用于连续的交易对手。“衍生品合约” 是两方（“接收方” 和 “交易对手”）之间的合同，旨在为接收方带来经济利益和风险，这些收益和风险基本上与接收方对该合约中规定或提及的许多普通股（与此类经济利益和风险相对应的数量，即 “名义普通股”）的所有权相对应，无论此类合同下的债务是否需要或允许通过以下方式结算交付现金、普通股或其他股票财产，不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸。为避免疑问，相关联邦政府机构批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易市场股票的权益不应被视为衍生品合约。

尽管本实益所有权定义中有任何相反的规定，但当提及个人对公司证券的受益所有权时，“当时未偿还的” 一词应指当时发行和未偿还的此类证券的数量

以及当时未实际发行和未发行的可由公司发行的此类证券的数量，以及根据本协议该人将被视为实益拥有的此类证券的数量。

(d) “协议” 应具有序言中规定的含义。

(e) “董事会评估期” 应具有本协议第 23 (c) 节中规定的含义。

(f) “账面记账” 是指任何普通股或优先股的未经认证的账面记账。

(g) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭的纽约银行机构之外的任何一天。

(h) 任何给定日期的 “营业结束” 是指该日纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(i) “开始”（以及 “开始” 和 “生效” 的相关词语）是指任何人首次公布、发送或发出《交易法》第14d-2（a）条所指的任何人的要约或交换要约或其他交易的日期。

(j) “普通股” 指公司面值0.0001美元的公司普通股。当指公司以外的任何人时，“普通股” 是指该其他人拥有最大投票权的股本（或股权）（根据该其他人的已发行和已发行股票数量计算的总数），或者，如果该其他人是他人的子公司，则指最终控制该第一人或多个人。

(k) “最终收购协议” 是指公司签订的任何最终书面协议，其条件是公司不少于大多数已发行普通股的持有人在公司股东会议上批准与 (i) 涉及公司的合并、合并、资本重组、重组、股票交换、业务合并或类似交易，或 (ii) 以任何方式直接或间接的收购，占合并总资产的50％以上（包括，但不限于本公司及其子公司的子公司）的股权证券。

(l) “要求高的股东” 应具有本协议第 23 (c) (i) 节中规定的含义。

(m) “分发日期” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(n) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(o) “交换率” 应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(p) “豁免日期” 应具有本协议第 23 (c) (iii) 节中规定的含义。

(q) “到期日” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(r) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(s) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

(t) “外部会议日期” 应具有本协议第 23 (c) (iii) 节中规定的含义。

(u) 对于任何账面记账普通股，“所有权声明” 是指向其记录持有人签发的当前所有权声明，以代替代表该普通股的证书。

(v) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业（普通合伙企业或有限合伙企业）、公司、有限责任公司、协会、信托、有限责任合伙企业、合资企业、非法人组织或其他实体，包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式），以及根据《交易法》第13 (d) (3) 条和第13d-5 (b) 条被视为个人的任何集团或团体 (1）《交易法》。

(w) “优先股” 是指公司的A系列初级参与优先股的股份，面值为每股0.0001美元，其权利和优惠以本协议附录A的指定证书形式列出。

(x) “购买价格” 应具有本协议第 4 节中规定的含义，根据本协议进行了调整并不时生效。

(y) “合格要约” 是指公司董事会真诚地确定的要约：

(i) 已开始全额融资的全现金要约或交易所要约，在每种情况下，以相同的每股对价出售公司任何和所有已发行普通股，要约人发行普通股或两者的组合；

(ii) 公司每股普通股的要约价格高于该要约开始前24个月内公司普通股的最高报告市场价格，对于包括要约人普通股的要约，则公司的每股普通股要约价格使用要约人在前五个交易日内（定义见下文）的最低报告普通股市场价格确定紧随其后的五个交易日开始提供此种报价；

(iii) 一项要约，其条件是公司在全面摊薄基础上至少持有（A）已发行普通股的大多数以及（B）

未由要约人（或该要约人的关联公司和关联公司）持有的公司已发行普通股正在投标且截至要约到期日尚未撤回，该条件不可豁免（“最低投标条件”）；

(iv) 仅受最低投标条件和其他惯常条款和条件约束的要约，这些条件不包括任何融资、融资或类似条件，也不包括允许要约人或其代表对公司的账簿、记录、管理、会计师或其他外部顾问进行尽职调查的任何要求；

(v) 一项要约，根据该要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，即如果要约将在要约之前到期，则将在报价增加后或任何真正的替代要约开始后延长至少 20 个工作日；

(vi) 一项要约，根据该要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，即该要约将至少持续到 (A) 公司董事会赎回未偿权利或豁免该要约受本协议条款约束之日，(B) 如果没有收到必要百分比持有人的特别会议要求（定义见下文），则该要约将保持开放状态定义）对于此类提议，在董事会评估期结束后 10 个工作日以及 (C) 如果根据第 23 条，特别会议（定义见下文）应在特别会议举行之日起 10 个工作日后提出，或者，如果在特别会议期间（定义见下文）内未举行特别会议，则应在该特别会议期的最后一天后的 10 个工作日举行特别会议；

(vii) 一项要约，根据该要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，即在成功完成要约后尽快完成第二步交易，根据该要约，应以与根据要约实际支付的每股普通股相同的对价收购，但须遵守股东的法定评估权（如果有）；

(viii) 一项要约，根据该要约，公司已收到要约人不可撤销的、具有法律约束力的书面承诺，即不得对要约进行任何修改，以减少要约的对价或以不利于投标股东的方式修改要约条款（本协议允许或要求的延长要约除外）；

(ix) 一项要约（不包括仅由现金对价组成的要约），根据该要约，公司已收到要约人的书面陈述和认证，以及要约人首席执行官兼首席财务官以此类身份行事的书面陈述和证明，(A) 截至本协议生效之日，有关要约人的所有对决定接受该要约具有重要意义的事实均已全面准确地披露提议，（B）所有此类新事实均应完整并在要约开放的整个期间及时准确披露，但在任何情况下都不少于到期日前两个工作日（这可能需要延长该报价）以及（C）所有必要的《交易法》报告（如果没有）

在美国注册的外国等价物）应由要约人在此期间及时提交；以及

(x) 如果要约包括要约人的普通股，(A) 要约人是一家上市公司，其普通股可自由交易，并在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易；(B) 发行此类普通股无需获得要约人的股东批准，或者，如果需要，已获得此类批准，(C) 任何人（包括但不限于该人的关联公司）在要约开始时或任何时候，关联公司）实益拥有要约人20％以上的有表决权股票在要约期限内，（D）要约人没有其他类别的有表决权股票尚未兑现，而且（E）要约人符合根据经修订的1933年《证券法》使用S-3表格或F-3表格注册证券的注册资格要求，包括但不限于在该要约开始之前的12个日历月内及时提交所有必要的《交易法》报告。

就合格要约的定义而言，“全额融资” 是指要约人有足够的资金支付要约和相关费用，这应以（x）具有必要财务能力的金融机构作出的坚定、不合格的书面承诺为要约人接受的仅受惯例条款和条件约束的此类要约提供资金，（y）当时可供要约人分开和单独维护的现金或现金等价物来证明以不可撤销的、具有法律约束力的方式为要约提供资金要约人已向公司董事会作出书面承诺，在要约完成或撤回之前保持这种可用性，或（z）上述各项相结合；这些证据是在要约开始之前或之后向公司董事会提供的。如果根据此定义，某项优惠成为合格优惠，但随后由于未能继续满足本定义的任何要求而不再是合格优惠，则该优惠将不再是合格优惠，第 23 节的规定将不再适用于该优惠。

(z) “合格优惠决议” 应具有本协议第 23 (c) (i) 节中规定的含义。

(aa) “录制日期” 应具有叙文中规定的含义。

(bb) “兑换日期” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(cc) “兑换价格” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

(dd) “必要百分比” 应具有本协议第 23 (c) (i) 节中规定的含义。

(ee) “权利” 应具有本协议第二段规定的含义。

(ff) “权利证书” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(gg) “权利代理人” 应具有序言中规定的含义。

(hh) “安全” 应具有本协议第 11 (d) (i) 节中规定的含义。

(ii) “股东批准” 是指公司股东批准或批准本协议（经不时修订或按计划在股东批准后生效），如有权在正式举行的公司股东会议上就此进行表决的持有人对所投票（不包括弃权票）的多数表决权投赞成票所证明的那样。

(jj) “股份收购日期” 是指公司或收购方首次公开宣布收购方成为该收购方的日期。

(kk) “特别会议” 应具有本协议第 23 (c) (i) 节中规定的含义。

(ll) “特别会议要求” 应具有本协议第 23 (c) (i) 节中规定的含义。

(mm) 任何人的 “子公司” 是指任何公司、合伙企业或其他实体，其大多数有表决权的股权证券或股权直接或间接地由该人拥有。

(nn) “权利摘要” 应具有本协议第 3 (b) 节中规定的含义。

(oo) “交易日” 应具有本协议第 11 (d) 节中规定的含义。

第 2 节任命版权代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此任命权利代理人作为公司的代理人和权利持有人（根据本协议第3节，权利持有人在分发日期之前也应是公司普通股的持有人），权利代理人特此接受此类任命。公司可能会不时指定其认为必要或可取的共同版权代理人。

第 3 节签发版权证书。

(a) 直到 (i) 股票收购日之后的第十个工作日营业结束，或者，如果股票收购日之后的第十个工作日发生在记录日之前，则在记录日结束营业以及 (ii) 第十个工作日（或任何人成为收购人之前公司董事会可能通过行动确定的较晚日期）营业结束，以较早者为准任何人士（本公司除外）、本公司的任何子公司、任何公司或公司任何子公司或任何实体的员工福利计划（根据任何此类计划的条款或根据任何此类计划的条款持有公司普通股）的员工福利计划，该投标或交换要约的完成将导致任何人成为收购人（包括本协议签订之日之后和权利发行之前的任何此类日期）（此类日期中较早者在此称为 “分配日期”），(x) 权利将由以下人员证明（受本协议第 3 (b) 节的规定约束）公司普通股证书（或通过账面记账的公司普通股）

以其持有人的名义注册（这些证书也应被视为权利证书），而不是单独的权利证书或账面记录，而且（y）权利证书和获得权利证书的权利将随着公司普通股的转让而转移。在分发日过后，公司将尽快准备和执行，版权代理人将会签，公司将通过头等舱、有保险、预付邮资的邮件向截至分发日公司普通股的每位记录持有者（任何收购人或收购者的任何关联公司或关联公司除外）发送或安排发送（权利代理人应要求发送）公司记录（权利证书）上显示的此类持有人的地址，基本上是本协议附录B的表格（“权利证书”），证明每持有普通股均有一份权利，但须根据本文的规定进行调整；但是，尽管本文有任何相反之处，公司仍可以选择使用账面记录代替实物证书，在这种情况下，“权利证书” 应被视为代表相关权利的无认证账面条目。自分发之日起及之后，权利将仅由此类权利证书来证明。

(b) 如果公司选择这样做，可以（直接或通过权利代理人或公司的普通股过户代理人）向截至记录日营业结束时的每位普通股记录持有者（不包括任何收购方或任何收购方或任何收购方或任何收购方或任何收购方或任何收购方或任何收购方或任何收购方除外），如果选择这样做，则可以 “附录C”（“权利摘要”）的形式（直接或通过权利代理人或公司的普通股过户代理人）发送一份优先股购买权摘要的副本（“权利摘要”）收购人的关联公司或关联公司），地址在公司记录中显示的此类持有人的地址。为避免疑问，在分配日（或赎回日或到期日中较早者）之前，交出任何普通股证书或转让公司在记录日已发行的任何账面记账普通股，无论是否附上权利摘要的副本，均构成与由此所代表的公司普通股相关的权利的转让。

(c) 在记录日之后但最早的分配日期、赎回日或到期日之前流通的普通股（或账面记账普通股）的证书（包括但不限于本第3（c）节倒数第二句中提及的重新收购的普通股）的证书，应在上面印上、印刷、书写或以其他方式粘贴基本上以下形式的图例：

本证书还证明并使本证书持有人有权享有特拉华州一家公司Terran Orbital Corporation（以下简称 “公司”）与大陆证券转让和信托公司于2024年3月4日签订的权利协议（“权利协议”）中规定的某些权利，该协议的条款以引用方式纳入此处，其副本存档于公司的主要行政办公室。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利（定义见权利协议）将由单独的证书证明，并且将不再由本证书证明。在收到权利协议的书面请求后，公司将免费向该证书的持有人邮寄一份权利协议的副本。根据权利协议的规定，任何成为权利协议的人（定义见权利协议）已经或曾经获得或实益拥有（定义见权利协议）的权利

其收购人（定义见权利协议）或关联公司或关联公司（均在权利协议中定义）无效。

对于公司的任何账面记账普通股，此类图例应包含在该普通股的所有权声明中或根据适用法律发给该普通股记录持有人的通知中。对于包含上述图例的此类证书，或向账面记账面普通股持有人交付的任何包含上述图例的所有权声明或通知，在最早的分配日期、赎回日或到期日之前，与此类证书或此类账面记账普通股所代表的公司普通股相关的权利应仅以此类证书或此类账面记账普通股（包括任何所有权声明）以及任何转让的交出来作为证明这样任何账面记账普通股的证书或转让也应构成与其所代表的公司普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或收购了公司的任何普通股，则与公司此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再流通的公司普通股相关的任何权利。尽管有第 3 (c) 节的规定，遗漏图例不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

第 4 节权利证书的形式。权利证书（以及购买优先股的选择形式和将在其背面印制的转让形式）应基本上采用本协议附录B中规定的形式，上面可能印有公司认为适当且不违背本协议条款，或者为遵守任何适用法律或依据制定的任何适用规则或法规而可能需要的标识或名称标记以及图例、摘要或背书或根据任何适用的规则或任何证券交易所或金融业监管局的监管，或遵守惯例。在不违反本协议第22节规定的前提下，权利证书的持有人有权按其中规定的每千分之一优先股的价格（“购买价格”）购买其中规定的千分之一优先股，但此类千分之一优先股的数量和购买价格应根据本协议的规定进行调整。

第 5 节。反签名和注册。权利证书应由 (a) 公司董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁代表公司签署，以及 (b) 其财务主管、任何助理财务主管、其秘书或任何助理秘书，无论是手动签名还是通过传真签名或其他常规电子传输方式（例如 “PDF”），均应在公司印章上盖上或其电子版本，并应由公司秘书或助理秘书作证手动或通过传真签名或其他惯常的电子传输方式（例如，“PDF”）。权利证书应由版权代理人以手动方式或通过传真签名或其他传统电子传输方式（例如 “PDF”）进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效。如果在权利代理人反签以及公司签发和交付之前，签署任何权利证书的公司高级管理人员不再是公司的此类高管，则此类权利证书可能是

由权利代理人会签并由公司签发和交付，其效力和效力与签署此类权利证书的个人并未停止担任公司的高级管理人员一样；任何权利证书均可由任何个人代表公司签署，这些个人在实际执行该权利证书之日应是本公司签署此类权利证书的适当官员，尽管在本协议执行之日是任何此类个人不是这样的军官。

在分发日期之后，版权代理人将在其主要办公室保留或安排保留根据本协议签发的权利证书的注册和转让账簿。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

第 6 节。权利证书的转让、拆分、合并和交换；权利证书被损坏、销毁、丢失或被盗。根据本协议第 14 节的规定，在分发之日营业结束后的任何时候，在兑换日或到期日中较早者营业结束之日或之前，任何权利证书或权利证书（代表根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效或根据本协议第 24 节交换的权利证书除外）均可转让、拆分、合并或交换了另一份权利证书或授权注册者的权利证书持有人可以购买相同数量的千分之一优先股，因为交出的权利证书或权利证书随后有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出权利证书或权利证书，以便在权利代理人的主要办公室进行转让、拆分、合并或交换。权利证书只能在版权代理人的注册簿上转让。权利代理人和公司均无义务对任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动，除非注册持有人正确填写并正式签署了该权利证书背面以转让形式包含的证书，并应提供此类额外证据，证明其受益所有人（或前受益所有人）的身份、由此证明的权利，以及该受益所有人（或前受益所有人）的关联公司和关联人的身份其受益所有人（作为公司或权利代理人）应合理地要求并支付足以支付与本协议要求的任何转让、分割、合并或交换权利证书相关的任何税收或收费的款项。随后，权利代理人应会签并向有权获得权利的人交付一份权利证书或权利证书，视情况而定，应按要求以交出的注册持有人可能指定的一个或多个名称注册。公司可能要求支付足以支付与权利证书的任何转让、分割、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。权利代理人应立即将其收取的任何款项转交给公司或公司通过书面通知指定的人员。

在公司和权利代理人收到令其合理满意的证据后，即权利证书丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则应给予他们合理满意的赔偿或保障，并应公司的要求，向公司和版权代理人偿还所有合理的附带费用

在向版权代理人交出权利证书并在权利证书被损坏后被注销后，公司将签发、执行和交付一份内容相似的新权利证书，供版权代理人会面签名并交付给注册持有人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残缺的权利证书。无论本协议中有任何其他规定，公司和权利代理人都可以修改本权利协议，以规定除权利证书证明的权利之外或取代未经认证的权利。

第 7 节。权利的行使；购买价格；权利到期日。

(a) 任何权利证书的注册持有人可以在分发之日后的任何时候全部或部分行使由此证明的权利（除非此处另有规定），向权利代理人主要办公室的权利代理人交出权利证书，同时支付每千分之一优先股的购买价格，同时支付每千分之一优先股的购买价格在 (i) 营业结束时或之前，行使了哪些权利2027 年 3 月 4 日（“周年纪念日”），(ii) 本协议第 23 节规定的权利赎回时间（“赎回日期”）；(iii) 如果在此之前未获得股东批准，则在 2025 年 3 月 4 日结束营业（连同周年日，“到期日”），或 (iv) 按照第 2 节的规定交换此类权利的时间这里有 24 个。

(b) 通过行使权利可购买的每千分之一优先股的购买价格最初为5.35美元，应根据本协议第11或13节的规定不时进行调整，并应根据下文 (c) 段以美利坚合众国的合法货币支付。

(c) 权利代理人收到代表可行使权利的权利证书（购买选择书的形式已正式签署）后，附上购买优先股的购买价款以及根据本协议第9节要求该权利证书持有人通过支付给公司订单的核证支票、银行本票或汇票支付的任何适用转让税的款项，应立即 (i) (A) 向任何转让代理人申购优先股（或提出如果权利代理人是转让代理人，则可获得）将要购买的千分之一优先股的证书，并且公司特此不可撤销地授权任何此类转让代理人遵守所有此类请求，或者（B）如果公司选择将行使权利时可发行的优先股总数存入存托代理人，则向存托代理人征用代表该数量的存托凭证待购买的优先股的千分之一（在这种情况下此类凭证所代表的优先股证书应由优先股的过户代理人存放给该存托代理人），公司特此指示该存托代理人遵守所有此类请求；（ii）在适当情况下，根据本协议第14（b）条向公司索取应支付的现金（如果有），以代替发行部分股票；（iii）在收到此类证书或存托后收据，安排将收据交付给此类收据的注册持有人或根据其订购将其交付权利证书，以该持有人可能指定的一个或多个名称登记；以及（iv）在适当情况下，在收到该权利证书后，将现金交给该持有人可能指定的一个或多个人，或根据该权利证书的注册持有人的命令，交付给该持有人可能指定的一个或多个人。万一发生这种情况

根据本协议第11（a）条，公司有义务发行公司除优先股（包括普通股）以外的公司证券，公司将做出一切必要安排，使此类其他证券可供版权代理人分发。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人和公司均无义务在发生本协议第 6 节或本第 7 节所述的任何涉嫌转让或行使时，对权利或其他证券的注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人已经 (i) 按照交出的权利证书背面规定的选择购买形式完成并签署了认证转让或行使，(ii) 投标按照本协议第 7 (c) 节规定的方式，向公司支付的购买价格（以及等于此类权利证书持有人根据本协议第 9 节要求支付的任何适用转让税的金额），(iii) 提供公司或权利代理人合理要求的有关受益所有人（或前受益所有人）或其关联公司或关联公司身份的额外证据，以及 (iv) 向公司提供书面陈述该持有人没有从任何人那里获得此类权利或其他证券是、曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联人的人员。为避免疑问，任何收购方（或该收购人的任何关联公司或关联公司）收购或实益拥有的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，任何此类权利的持有人此后均无权根据本协议或其他条款行使此类权利。

(e) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的注册持有人或该持有人的正式授权受让人签发一份新的权利证书，证明权利等同于未行使的权利，但须遵守本协议第14节的规定。

第 8 节。权利证书的取消和销毁。以行使、转让、分割、合并或交换为目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交付给版权代理人取消或以取消的形式，或者，如果交付或交给版权代理人，则应由其取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替。公司应将公司购买或获得的任何其他权利证书交付给权利代理人以供取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销，除非行使权利证书。根据适用的法律和法规，权利代理人应在可检索的数据库中保存权利代理人取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录。权利代理人应在适用法律和法规要求的时间内保留此类电子记录。应公司的书面要求，版权代理人应向公司或其指定人员提供与版权代理人取消或销毁的权利证书有关的此类电子记录的副本。

第 9 节。优先股的可用性。

(a) 公司承诺并同意，将根据本协议第7节，从其授权和未发行的优先股或其国库中持有的任何优先股中保留足以允许全部行使所有未偿权利的优先股数量，并将其保留在可用的范围内。公司承诺并同意，将采取一切必要行动，确保行使权利时交割的所有优先股（或普通股和其他证券，视情况而定）在交付此类优先股（或普通股和其他证券，视情况而定）的证书时（视情况而定）（视情况而定）（视情况而定），均应获得正式授权、有效发行、已全额支付和不可估值的股票。

(b) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付与发行或交付权利证书或行使权利时发行或交付任何优先股相关的所有联邦和州转让税和费用。但是，不得要求公司缴纳任何可能因向其他人转让或交付权利证书而应缴的转让税，或以权利证书注册持有人的姓名发行或交付优先股的证书或存托凭证以外的名义发行或交付优先股的证书或存托凭证，以证明已交出行使的权利，或在行使任何权利时签发或交付优先股的任何证书或存托凭证，在此之前，公司无需缴纳任何可能应缴的转让税本应缴纳税款（任何此类税款都是由此类权利证书的持有人在退保时支付），或者直到公司合理满意地确定无需缴纳此类税款为止。

第 10 节优先股记录日期.无论出于何种目的，在行使权利时以其名义发行优先股或其他证券证书的每个人均应被视为已成为优先股或其他证券的登记持有人，且此类证书的日期应为正式交出证明此类权利的权利证书和支付购买价格（以及任何适用的转让税）的日期；但是，前提是此类交出日期和付款是优先股的日期或本公司的其他证券转让账簿关闭，该人应被视为在公司优先股或其他证券转让账簿开盘的下一个工作日成为此类股票的记录持有者，且此类证书的日期应为下一个工作日。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得可行使权利的优先股持有人的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配权或行使任何优先权的权利，并且无权收到有关公司任何诉讼的任何通知，除非本协议另有规定。

第 11 节调整收购价格、股份数量或权利数量。根据本第11节的规定，购买价格、每项权利所涵盖的优先股数量和未偿还的权利数量可能会不时进行调整。

(a) (i) 如果公司在本协议签订之日之后的任何时候 (A) 宣布以优先股支付的优先股股息，(B) 细分已发行优先股，(C) 将已发行的优先股合并为

减少优先股数量或 (D) 以优先股的重新分类方式发行其任何股本（包括与公司为持续经营或存续公司的股份交换、合并或合并相关的任何此类重新分类），除非本第 11 (a) 节另有规定，否则该股息的记录日期或此类细分、合并或重新分类的生效之日有效的购买价格，以及在此基础上可发行的股本的数量和种类日期，应按比例进行调整，使在此之后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的购买价格后获得股本总数和种类，如果该权利是在该日期之前行使的（无论公司的优先股转让账簿当时是否已开放），则该持有人有权获得此类股息、细分、合并或重新归类；前提是但是，在任何情况下都不得行使一项权利时应支付的对价低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果发生需要根据本协议第 11 (a) (i) 条和本协议第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本第 11 (a) (i) 节规定的调整应是本协议第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充，并应在此之前进行。

(ii) 在不违反本协议第24节的前提下，如果任何人成为收购人，则除任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）以外的每位权利持有人在行使该权利时，有权以等于当时每千分之一优先股（可根据第11（a）条进行调整）的价格获得当时可行使权利的千分之一优先股的购买价格，以公司普通股数量代替此类优先股，其数量应等于所得结果将（A）当时每千分之一优先股（可根据第11（a）条进行调整）的当前购买价格除以（B）在该事件发生之日公司普通股当时每股市场价格（根据本协议第11（d）条确定）的50％。如果任何人成为收购方且随后权利尚未偿还，则公司不得采取任何行动，除非本协议允许，否则本协议允许的除外，如果当时采取或将要采取此类行动，则可以合理预见，此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利计划提供的好处。

自此类事件发生之日起，任何收购方（或该收购人的任何关联公司或关联公司）收购或实益拥有的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，此后此类权利的任何持有人均无权根据本协议或其他条款行使此类权利。由于公司或权利代理人未能根据本协议对收购人或其关联公司、关联公司或受让人做出任何决定，公司和权利代理人均不对任何权利或权利证书的持有人或其他人承担责任。不得根据本协议第 3 节签发任何权利证书，以代表根据前一句规定其权利将无效的收购方或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利；在向根据前一句的权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司的任何被提名人或任何收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人或与任何收购方、关联公司或关联公司转让任何权利时，均不得颁发任何权利证书否则，普通股被视为由上述任何人实益拥有；以及任何权利证书

交付给权利代理人以转让给收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）或其他根据前一句规定其权利无效的人将被取消。

(iii) 如果没有足够的普通股（包括已发行但未流通但未发行但未发行（和未储备）的普通股）来允许根据上文第 (ii) 项充分行使权利，则公司应采取一切必要行动，批准在行使权利时发行更多普通股，或者，如果董事会这样选择，公司可以弥补此类缺陷，在发行普通股后，以其可用股份为限与行使权利有关，用行使权利时原本可以发行的每股普通股、一定数量的优先股或其中的一部分进行替换，使一股优先股的当前每股市场价格乘以该数字或分数等于截至该优先股发行之日一股普通股的当前每股市场价格或其一部分。

(b) 如果公司应向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证，使他们（期限在记录之日后的45个日历日内到期）认购或购买优先股（或与优先股具有相同权利、特权和优惠的股票（“等价优先股”），或按每股优先股的价格或等价优先股的价格认购或购买可转换为优先股或等价优先股的证券（或具有转换价格）每股，如果证券可转换为优先股或等价优先股）低于当时的优先股每股市场价格（定义见第11（d）（ii）节），则在该发行的记录日期，在该记录日期之后生效的收购价格应通过将该记录日期之前生效的购买价格乘以分数来确定，分数的分子应为该记录日已发行的优先股数量加上该数字优先股总数的总发行价格拟发行的优先股和/或等价优先股（和/或将要发行的可转换证券的总初始转换价格）将按当前每股市场价格购买，其分母应为该记录日已发行的优先股数量加上可供认购或购买的额外优先股和/或等价优先股的数量（或将要发行的可转换证券最初可转换成哪种优先股）；但是，前提是没有事件行使一项权利时应支付的对价应低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由公司董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，公司或本公司任何子公司拥有或为其账户持有的优先股不应被视为已发行优先股。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整；如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则应将收购价格调整为收购价格，如果未确定该记录日期，则该收购价格将生效。

(c) 如果公司应向优先股（包括与公司为持续经营或幸存公司的股份交换、合并或合并相关的任何此类分配）的所有持有人分配债务或资产（定期的季度现金分红或应付的优先股股息除外）或认购权、期权或认股权证（不包括本协议第11（b）节所述的期权或认股权证），则购买此类发行的记录日期之后生效的价格应为通过将该记录日期前夕生效的收购价格乘以分数来确定，其分子应为该记录日优先股当时的每股市场价格（定义见第11（d）条）减去公允市场价值（由公司董事会真诚确定），其决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并对版权代理人具有约束力权利持有人）部分资产或债务证据已分发或分配适用于一股优先股的此类认购权或认股权证，其分母应为该记录日优先股（定义见第11（d）条）的当前每股市场价格；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时发行的公司股本的总面值。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由公司董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，公司或本公司任何子公司拥有或为其账户持有的优先股不应被视为已发行优先股。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整；如果未进行此类分配，则应再次将购买价格调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则购买价格将生效。

(d) (i) 除非本协议另有明确规定，否则出于本协议下任何计算的目的，任何日期任何证券（“证券”）的 “当前每股市场价格” 均应视为该证券在紧接该日期之前的连续30个交易日内（不包括该日期）内每股每日收盘价的平均值；但是，前提是该证券的当前每股市场价格是在发行人宣布（A）股息或股息的此类证券之后的一段时间内确定的此类证券的分配，应以此类证券或可转换为此类股票（权利除外）的股份的分配，或（B）该证券的任何细分、组合或重新分类，在但不包括此类股息或分配的除息日，或此类细分、合并或重新分类的记录日期之前但不包括此类股息或分配的除息日或此类细分、合并或重新分类的记录日期，则在每种情况下，当前的每股市场价格应适当调整以反映当前每股市场价格在该除息日或记录日之后等同于此类证券。每天的收盘价应为纽约时间下午 4:00 或之前公布的最后一笔正常销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则为截至纽约时间下午 4:00 报告的普通买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券的主要合并交易报告系统中报告的买入价和卖出价的平均值，或者，如果如主要合并交易所报告的那样，该证券未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易有关在证券上市或允许交易的主要国家证券交易所上市的证券的报告系统，如果证券不是

在任何国家证券交易所上市或获准交易、纽约时间下午 4:00 或之前报告的最后报价，或场外交易公告板或当时正在使用的此类系统截至纽约时间下午 4:00 公布的场外交易市场高买入价和低要价的平均值，或者，如果在任何此类日期未报出该证券，则为平均值由董事会选定的证券做市的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价公司董事。“交易日” 是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放商业交易的日子，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

(ii) 出于本协议下任何计算的目的，优先股的 “当前每股市场价格” 应根据第11（d）（i）节规定的方法确定。如果优先股未公开交易，则优先股的 “当前每股市场价格” 应最终被视为根据本协议第11（d）（i）条（适当调整以反映本协议发布之日之后发生的任何股票拆分、反向股票分割、股票分红或类似交易）确定的普通股当前每股市场价格，乘以一千。如果普通股和优先股均未公开持有或上市或交易，则 “当前每股市场价格” 是指公司董事会真诚确定的每股公允价值，应在向版权代理人提交的声明中描述公司的决定。

(e) 除非此类调整要求购买价格上涨或减少至少1％，否则无需调整购买价格；但是，根据本第11（e）条无需进行的任何调整均应结转并在随后的调整中予以考虑。根据本第11节进行的所有计算应视情况而定，以最接近的百分之一或最接近的百万分之一优先股或任何其他股份或证券的万分之一计算。尽管有本第 11 (e) 节的第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应不迟于到期日的前一天作出。

(f) 如果由于根据本第11节进行的调整，此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的任何公司股本，则在行使任何权利时应收的此类其他股份的数量及其购买价格应不时进行调整，其方式和条件应尽可能与本文件中有关优先股的规定相等第 11 节以及第 7、9、10 节的规定本协议关于优先股的第13条和第14条应以类似的条款适用于任何此类其他股票。

(g) 本公司在根据本协议对收购价格进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明在行使权利时按调整后的收购价格购买本协议下可不时购买的千分之一优先股的权利，所有权利均可根据本协议的规定进行进一步调整。

(h) 除非公司按照本协议第11 (i) 条的规定行使了其选择权，否则在根据本协议第11 (b) 和 (c) 节的计算结果每次调整购买价格时，每项权利在制定前夕尚未生效

此后，调整应证明按调整后的收购价格购买千分之一优先股的权利（按最接近的百万分之一优先股计算），其计算方法是（A）乘以（x）将本次调整前夕权利所涵盖的千分之一股份的数量乘以（y）在收购价格调整前立即生效的购买价格和（B）除以按购买价格获得的产品在购买调整后立即生效价格。

(i) 公司可以在对收购价格进行任何调整之日或之后选择调整权利数量，以取代对行使权利时可购买的千分之一优先股数量进行任何调整。对权利数量进行此类调整后，每股未偿还的权利均可行使调整前夕可行使权利的千分之一优先股。在调整权利数量之前保存的每项权利应成为通过将购买价格调整前立即生效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的购买价格而获得的权利数量（计算至最接近的万分之一）。公司应公开宣布其调整权利数量的选择，注明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可以是调整购买价格的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经发行，则应比公开发布之日晚至少十（10）天。如果已签发权利证书，则在根据本第 11 (i) 条对权利数量进行每次调整时，公司应尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，在不违反本协议第 14 节的前提下，证明此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或者根据公司的选择，应安排将其分配给此类持有人在替代和替代此类人员持有的权利证书方面有记录在调整之日之前，持有人在调整之日之前提交新的权利证书，并在公司要求的情况下交出新的权利证书，以证明此类持有人在调整后有权获得的所有权利。待分发的权利证书应按本协议规定的方式签发、签发和会签，并应在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。

(j) 无论收购价格或行使权利时可发行的千分之一优先股的数量有何调整或变动，此前及之后发行的权利证书均可继续表示收购价格和在本协议下发行的初始权利证书中表示的千分之一优先股的数量。

(k) 在采取任何可能导致调整将购买价格降至行使权利时可发行优先股面值（如果有）的千分之一以下的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以便公司能够正式批准并以调整后的收购价格有效发行全额支付和不可估税的优先股。

(l) 在任何情况下，如果本第11节要求购买价格的调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择

推迟向持有人发行在该记录日期之后行使的本公司优先股和其他资本存量或证券（如果有）的权利的持有人，如果有的话，除了优先股和其他股本或证券（如果有）以外，根据调整前的有效收购价进行此类行使后可发行的本公司优先股和其他股本或证券（如果有）；但是，前提是公司应向该持有人交付应付的应付款账单或其他适当文书，证明该持有人有权这样做在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

(m) 尽管本第11节中有任何相反的规定，但除了本第11节明确要求的调整外，公司还有权降低收购价格，但仅限于公司董事会应自行决定是否可取，以便对优先股进行任何合并或细分，全部以低于当前市场价格的价格以现金形式发行任何优先股用于优先股或证券的现金条款可转换为优先股或可交换为优先股、以优先股支付的优先股股息或本协议第11（b）节所述的权利、期权或认股权证的发行，此后公司向优先股持有人发放的股息无需向此类股东纳税。

(n) 如果在本协议签订之日之后和分配日之前的任何时候，公司应 (i) 宣布或支付普通股的任何股息，或 (ii) 将普通股（通过重新分类或其他方式而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在任何此类情况下，(A) 在此类事件发生后，适当行使每项权利后可购买的优先股的千分之一数应为通过将该事件发生前夕可购买的千分之一优先股的数量乘以分数来确定，其分子是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及（B）在该事件发生后立即发行的每股普通股应向其发行的权利数量与每股普通股在此之前已发行的权利数量相同事件已经就此发布了。每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或合并时，均应依次进行本第11（n）条规定的调整。

第 12 节。调整后购买价格或股份数量证明。每当按照本协议第11或13节的规定进行调整时，公司应立即（a）准备一份证明此类调整的证书和说明此类调整的事实的简要陈述，（b）向权利代理人和普通股或优先股的每位过户代理人提交此类证书的副本；（c）如果此类调整发生在分配之日之后的任何时候，则将简要摘要邮寄给每位权利证书持有者根据本协议第 25 节。

第 13 节。合并、合并或出售或转让资产或盈利能力。如果在某人成为收购方后的任何时候直接或间接地，(a) 公司应进行股份交换，与任何其他人合并，或与任何其他人合并，(b) 任何人均应进行股份交换、与公司合并或与公司合并

此类股份交换、合并或合并的延续或存续公司应归入公司和本公司，就此类股份交换、合并或合并而言，所有或部分已发行普通股应变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券、现金或任何其他财产，或者（c）公司应出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让），在一笔或多笔交易中，资产或盈利能力汇总公司及其子公司（按整体计算）的50％或以上的资产或盈利能力归于公司或其一家或多家全资子公司以外的任何其他人，然后，在每种情况下，应做出适当规定，以便 (i) 每位权利持有者（除非此处另有规定）此后有权在行使该权利时以等于当时每人购买价格的价格获得收益权利所针对的优先股（可根据第 11 (a) 条进行调整）的千分之一的股份然后可以代替此类优先股行使，该其他人（包括作为其继任者或幸存公司的公司）经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股的数量，应等于当时可行使权利的千分之一优先股（可根据第11（a）条进行调整）的当前购买价格除以（A）当时的购买价格得出的结果 (B) 按该其他人普通股当时每股市场价格的50％计算（根据本协议第11（d）条）确定此类股票交换、合并、出售或转让的完成日期；（ii）此类普通股的发行人此后应对此类股票交换、合并、合并、出售或转让承担公司根据本协议承担的所有义务和职责；（iii）此后，“公司” 一词应被视为指此类发行人；以及 (iv) 该发行人应采取此类步骤（包括但不限于保留足够数量的其普通股（根据本协议第9节），与必要的完善有关，以确保本协议条款随后尽可能合理地适用于此后在行使权利时可交割的普通股。公司不得完成任何此类股票交换、合并、合并、出售或转让，除非在此之前，公司和该发行人签署并向版权代理人交付了有此规定的补充协议。如果在交易时有任何未偿还的权利、认股权证、工具或证券，或者任何协议或安排因此类交易的完成而会消除或大幅减少权利本应提供的好处，则公司不得进行本第13节所述的任何交易。本第 13 节的规定同样适用于连续的股票交换、合并或合并、销售或其他转让。

第 14 节。部分权利和部分股份。

(a) 不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。公司应向原本可以发行此类部分权利的权利证书的注册持有人支付相当于全部权利当前市值相同比例的现金金额，以代替此类部分权利。就本第 14 (a) 节而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日前交易日的收盘价。任何一天的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果该日没有进行此类销售，则应为收盘价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为常规价格，如上所述

与在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券相关的主要合并交易报告系统，或者，如果权利未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，则按主要合并交易报告系统中报告的在权利上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的合并交易报告系统；如果权利未在任何国家证券交易所上市或允许交易，则为最后报价，如果没有所以引用，平均值场外交易公告板或当时正在使用的其他系统所报告的场外交易市场的高出价和低要价，或者，如果任何此类组织在任何此类日期均未报出权利，则指在公司董事会选择的权利中做市的专业做市商提供的收盘出价和要价的平均值。如果在任何此类日期均没有此类做市商，则应使用公司董事会善意确定的该日权利的公允价值，并应在向权利代理人提交的声明中描述此类决定，并交付给权利证书的注册持有人，该声明对于所有目的均为决定性的。

(b) 不得要求公司在行使权利时发行部分优先股（作为优先股千分之一的整数倍数的部分除外），也不得分发证明部分优先股的证书（作为千分之一优先股整数倍数的分数除外）。根据公司与其选定的存托机构达成的适当协议，公司选择的优先股千分之一的整数倍数的部分可以用存托凭证证明；前提是此类协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠。公司应在行使权利时向权利证书的注册持有人支付相当于一股优先股当前市值相同比例的现金金额，以代替不是优先股千分之一的整数倍数的部分优先股。就本第14（b）节而言，优先股的当前市值应为优先股在行使之日前一交易日的收盘价（根据本协议第11（d）（i）节第二句确定）。

(c) 权利持有人接受该权利，即明确放弃该持有人在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利（上述规定除外）。

第 15 节。行动权。未经权利代理人或任何其他权利持有人的同意，与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议第18节赋予权利代理人的诉讼权外，均属于权利证书的相应注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）；以及任何权利证书（或在分配日期之前，在分配日期之前的普通股注册持有人）的任何注册持有人证书（或在分配日之前，普通股的证书）可能位于该持有人身上代表自己并为了该持有人自己的利益，执行并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行该持有人按照该权利证书和本协议中规定的方式行使此类权利证书所证明的权利，或以其他方式采取行动。在不限制前述规定或权利持有者可用的任何补救措施的情况下，特别承认

权利持有人将无法就任何违反本协议的行为获得充分的法律补救，有权具体履行本协议规定的义务，并有权针对本协议约束的任何个人实际或可能违反其义务的行为提供禁令救济。

第 16 节。权利持有人协议。每位权利持有人接受该权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有者：

(a) 在分配日之前，权利只能在普通股的转让中转让；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让（受本协议的条款约束），前提是向权利代理人的主要办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书，并充分签订适当的表格和证书；

(c) 公司和权利代理人可以将权利证书（或在分发日期之前的相关普通股证书（或账面记账普通股））以其名义注册的人视为该权利及其所证明权利的绝对所有者（尽管在权利证书或相关普通股证书（或向账面条目普通股持有人提供的所有权声明或其他通知）上有任何所有权说明或书面文字）除公司或版权代理人以外）所有用途，任何相反通知均不影响公司和权利代理人；以及

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于主管司法管辖法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令而无法履行本协议规定的任何义务，公司或权利代理人对任何权利持有人或其他人不承担任何责任由任何政府机构，禁止或以其他方式限制履行此类义务；但是，公司必须尽最大努力尽快取消或以其他方式推翻任何此类命令、法令或裁决。

第 17 节权利证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息或出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，这些证券可在行使或交换所代表的权利时随时发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为赋予任何权利证书的持有人，因此，股东的任何权利公司或任何有权投票选举董事或就提交给的任何事项进行投票在根据本协议规定行使或交换此类权利证书所证明的权利之前，股东参加任何会议，或同意任何公司行动，或接收会议或其他影响股东的行动的通知（本协议第25节规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式。

第 18 节。关于版权代理人。公司同意向权利代理人支付公司和权利代理人书面同意的合理报酬，以支付其根据本协议提供的所有服务，并根据权利代理人的要求不时向权利代理人支付合理的费用和律师费以及在管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责时产生的其他支出。对于权利代理人因接受和管理本协议而做或遗漏的任何事情，包括在场所内为任何责任索赔进行辩护的费用和费用，公司还同意赔偿权利代理人因权利代理人疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何损失、责任或费用，并使其免受损害。

权利代理人应受到保护，对于其依据公司优先股或普通股或其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、声明或其认为的其他文件或文件，权利代理人对本协议的管理而采取的、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任必须是真实的, 必须签署, 签署, 必要时,由适当的人员验证或承认。

第 19 节。版权代理人的合并、合并或名称变更。权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之进行股份交换、合并的任何个人，或因权利代理人或任何继承权利代理人为一方的合并、股份交换或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或公司信托权的任何人，均应是本协议项下权利代理人的继承人，无需执行或备案任何文件或任何一方的进一步行动本协议各方；前提是根据本协议第 21 节的规定，该人有资格被任命为继任权利代理人。如果当时此类继任权利代理人继承本协议设立的代理机构，则任何权利证书均已会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的会签并以会签方式交付此类权利证书；如果当时未签任何权利证书，则任何继任权利代理人均可以前任权利代理人的名义会签此类权利证书或者以... 的名义继任权利代理人；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候权利代理人的名称发生变更，并且任何权利证书都已会签但尚未交付，则权利代理人可以采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；而且，如果当时没有会签任何权利证书，则权利代理人可以用其原来的名称或更改后的名称会签此类权利证书；总而言之在这种情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力权利证书和本协议中。

第 20 节权利代理人的职责。权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件即受其约束：

(a) 权利代理人可以咨询法律顾问（法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见应是对权利代理人本着诚意和根据该意见采取或不采取的任何行动的充分和全面的授权和保护。

(b) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时认为有必要或需要公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项时，该事实或事项（除非此处特别规定了其他证据）可被视为由董事会主席、首席执行官、总裁签署的证书得到最终证明和证实、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管或公司的秘书或任何助理秘书并交付给版权代理人；此类证书应完全授权版权代理人根据本协议的规定依据此类证书真诚采取或遭受的任何行动。

(c) 根据本协议，权利代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为对公司和任何其他人承担责任。

(d) 权利代理人对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任（其反签名除外），也无需对其进行核实，但所有此类陈述和叙述现在和应被视为仅由公司作出。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人的正当授权和执行除外）或任何权利证书（其会签除外）的有效性或执行不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件承担任何责任；也不应对任何变更负责在权利（包括权利）的可行性方面根据本协议第 11 (a) (ii) 节）或对本协议第 3、11、13、23 或 24 节规定的权利条款（包括其方式、方法或金额）进行的任何调整，或确定是否存在需要进行此类变更或调整的事实（在实际通知需要进行此类变更或调整后，权利证书证明的权利的行使除外）；也不得通过本协议下的任何行为将其视为对授权或保留作出任何陈述或保证根据本协议或任何权利证书发行的任何优先股，或任何优先股在发行后是否获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(f) 本公司同意将履行、执行、承认和交付或促使权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权和指示版权代理人接受董事会任何一位主席关于履行本协议规定的职责的指示

公司的董事、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或任何助理秘书或财务主管或任何助理财务主管，并向这些高管申请与其职责有关的建议或指示，该公司对根据任何此类官员的指示真诚采取或遭受的任何行动或在等待这些指示期间出现的任何延误不承担任何责任。

(h) 在适用法律未另行禁止的范围内，权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像其不是本协议下的权利代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事。

(i) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，如果转让表格或购买选择表所附的证书（视情况而定）尚未填写或表示对其中第1和/或2条的肯定回应，则未经与公司协商，权利代理人不得就此类行使或转让的请求采取任何进一步行动。

第 21 节变更版权代理。权利代理人或任何继任权利代理人可以辞职并解除其在本协议下的职责，前提是提前30天书面通知公司；如果权利代理人或其关联公司不是公司的过户代理人，则通过挂号或挂号信寄给每位普通股或优先股的转让代理人，并通过头等邮件寄给权利证书持有人。公司可以在提前30天书面通知后解除权利代理人或任何继任权利代理人，视情况将其邮寄给权利代理人或继任权利代理人，通过挂号或挂号信寄给普通股或优先股的每位转让代理人，并通过头等邮件邮寄给权利证书持有人。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出撤职通知后的30天内，或者在收到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知其辞职或丧失行为能力之后（权利证书持有人应在发出此类通知后提交此类持有人的权利证书供公司检查）的30天内未进行此类任命，则任何权利证书的注册持有人均可向任何有管辖权的法院申请任命新的版权代理。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是 (a) 根据美国或其任何州法律组织和开展业务的合法商业实体，信誉良好，根据此类法律有权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，受联邦或州当局的监督或审查，并且在被任命为权利代理人时，其合并资本和盈余至少为 5000万美元或 (b) 合法企业的附属公司本句第 (a) 款中描述的实体。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付和转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和提供为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约。不迟于任何此类任命的生效之日，

公司应就此向前任权利代理人和普通股或优先股的每位转让代理人提交书面通知，并以书面形式向权利证书的注册持有人邮寄书面通知。但是，未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 22 节。颁发新的权利证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择以公司董事会批准的形式发行新的权利证书，以证明权利，以反映购买价格的任何调整或变化，以及根据根据本协议条款订立的权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别。此外，对于在分配日之后以及赎回日和到期日之前发行或出售普通股，公司 (i) 对于根据行使股票期权或根据分配日之前授予或授予的任何员工计划或安排而发行或出售的普通股，或在行使、转换或交换公司在分配日之前发行的证券、票据或债券时发行或出售的普通股并且 (ii) 在任何其他情况下，如认为有必要，或应由公司董事会酌情签发代表与此类发行或出售相关的适当数量权利的权利证书；但是，前提是 (i) 如果法律顾问告知公司，此类发行将给公司或获得此类权利证书的人带来重大不利税收后果的风险，并且在此范围内，公司没有义务签发任何此类权利证书，以及 (ii)) 在以下情况下，不得签发权利证书也就是说，应以其他方式作出适当调整以代替发布。

第 23 节。兑换。

(a) 公司董事会可在到期日或股票收购日之前的任何时候，以每份权利0.00001美元（支付给任何权利持有人的总金额四舍五入至最接近的0.01美元）的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利，但须进行适当调整以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分红或类似股票在本协议发布之日之后发生的交易（此类赎回价格以下称为”兑换价格”）。公司董事会对权利的赎回可在公司董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。公司可以选择以现金、普通股（基于赎回时当时的市场价格（根据本协议第11节确定）或公司董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。

(b) 公司董事会根据第 23 (a) 条采取行动命令赎回权利后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人此后的唯一权利是获得所持每项权利的赎回价格，恕不另行采取任何行动。公司应立即公布任何此类赎回的通知；但是，前提是

未发出任何此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类兑换的有效性。在公司董事会下令赎回权利的此类行动后的10天内，公司应将赎回通知邮寄给所有当时未偿还权利的持有人，这些持有人出现在权利代理人的登记簿上的最后地址，或者在分配日期之前出现在普通股过户代理人的登记簿上的地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类兑换通知都将说明支付赎回价格的方法。公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以除本第23节或本协议第24节中明确规定的方式以外的任何方式赎回、收购或以有价购买任何权利，也不得在分配日之前购买普通股时除外。

(c) (i) 如果公司收到合格要约（且此类合格发行尚未终止，并且在本第 23 (c) 条规定的期限内仍是合格要约），且公司董事会未赎回未偿权利、豁免该合格要约受本协议条款约束或召开股东特别会议，以就是否豁免此类合格要约进行投票本协议的条款，在每种情况下，均在营业结束之日（即 90 日）之前在该合格要约生效后的几天内（“董事会评估期”），公司当时已发行普通股（不包括合格要约人实益拥有的普通股）（“必要百分比”）的记录持有人（或其正式授权的代理人）可以在不早于该合格要约生效后的90天或不迟于120天内向公司董事会提交，a 符合本第 23 (c) 节条款的书面要求（“特别Meeting Demand”）指示公司董事会在公司股东特别会议（“特别会议”）上向股东提交一项豁免此类合格要约受本协议条款约束的决议（“合格要约决议”），供股东表决。任何特别会议要求均应在公司主要执行办公室提交给公司秘书，并且必须说明执行该请求的每位登记股东（“要求高的股东”）（A）代表提出特别会议要求的股东的姓名和记录地址，（B）该要求股东记录在案并实益拥有的普通股数量，（C）任何衍生品合约、期权、权证、可转换证券、股票增值权、掉期或以与公司普通股相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或其价值全部或部分来自公司普通股的价值，无论此类工具或权利是否需要结算公司的普通股或由该要求高的股东以其他方式直接或间接受益所有权，以及该要求股东的任何其他直接或间接获利或分享任何股权的机会从任何增长中获得的利润或公司普通股价值下降，（D）描述所有协议，包括该要求股东与任何其他个人或个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间就该要求股东的特别会议要求达成的集团协议、安排或谅解（书面或口头），（E）该要求股东就此类合格要约提出特别会议要求的任何重大利益，(F) 该要求苛刻的股东打算出示的陈述在特别会议上派人或通过代理人将该等事项提交特别会议；以及

(G) 根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与此类要求高的股东有关的任何其他信息（即使特别会议上不会进行竞选），也需要在委托书或其他文件中披露。就特别会议要求而言，确定有资格提出特别会议要求的登记持有人的记录日期应为合格优惠开始后的第90天。

(ii) 在收到持有必要百分比的股东根据本第 23 (c) 条以适当形式提出的特别会议要求后，公司董事会应采取必要或可取的行动，通过纳入相关提案，促使合格要约决议在董事会评估期最后一天（“特别会议期”）之后的90天内举行的特别会议上提交股东表决在代理中采纳合格要约决议公司为特别会议提供的材料；但是，如果公司要在特别会议期间召开年度会议，则公司董事会可以但不应要求在公司年度股东大会上安排将合格要约决议提交股东表决；此外，如果公司，则必须在特别会议期间的任何时候和资格表决之前的任何时候将合格要约决议提交股东表决要约决议，签订最终收购协议，特别会议如果合格要约决议与最终收购协议在同一次会议上单独提交表决，则期限可以延长（与之相关的任何特别会议都可能取消）。在遵守适用法律要求的前提下，公司董事会可以采取赞成或反对通过合格要约决议的立场，也可以不对合格要约决议采取任何立场，只要其认为适合行使其信托职责。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司董事会认为寻求替代交易以为此类股东获得比任何合格要约所提供的更大价值符合公司股东的最大利益，则公司有权在公司为特别会议准备的代理招标材料中纳入与此类替代交易有关的信息。

(iii) 如果在豁免日期之前没有任何人（为避免疑问，包括合格要约的要约人）成为收购人，且合格报价仍然是合格报价，并且 (A) 在特别会议期的最后一天（“外部会议日期”）或之前没有召开特别会议，或者 (B) 如果在确定法定人数的特别会议上，截至董事会选定的特别会议的记录日期，公司已发行的大多数普通股公司董事（不包括本人实益拥有的公司普通股，以及提出合格要约的该人的所有关联公司和关联公司）应投票赞成合格要约决议，则只要该合格要约仍然是合格要约，该合格要约在所有方面均不受本协议的适用，此类豁免将在 (1) 外部会议日期或 (2) 以较早日期的营业结束时生效投票结果的日期特别会议上的合格报价决议由特别会议选举的指定检查员认证为正式决定（视情况而定）（“豁免”）。

日期”）。尽管此处有任何相反的规定，但股东不遵守本第 23 (c) 条规定的任何行动或投票均不得使任何提议免除本协议条款的约束。在豁免日营业结束后，在不采取任何进一步行动且不另行通知的情况下，行使与合格要约有关的权利的权利将立即终止，无论本协议中有任何相反的规定，合格要约的完成都不会导致要约人（或其关联公司和/或关联公司）成为收购人；该权利将立即到期，并且在完成后没有进一步的效力和效力。

第 24 节交易所。

(a) 在任何人成为收购方后，公司董事会可以选择随时将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据本协议第11（a）（ii）节的规定失效的权利）的全部或部分交换为普通股，每股权的交换比率为一股普通股，并根据以下规定对权利数量的任何调整进行适当调整第 11 (a) (i) 条（此类交换比率以下称为 “交换比率”）。尽管如此，在任何个人（公司、公司任何子公司、公司或任何此类子公司的任何员工福利计划，或根据任何此类计划或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体）及其所有关联公司和关联公司成为当时已发行普通股的受益所有人之后，公司董事会无权在任何时候进行此类交换。公司董事会的权利交换可以在公司董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。在不限制上述规定的前提下，在根据本第24条进行交易时，公司董事会可以指示公司签订信托协议，其形式和条款如下：公司董事会随后应批准并向该信托协议设立的信托发放全部或部分（由公司董事会指定）根据本节交换权利的证券 24，以及所有根据交易所有权获得此类证券的人在遵守信托协议的相关条款的前提下，有权从此类信托中获得全部或部分（由公司董事会指定）此类证券（以及此类证券存入信托之日后对此类证券进行的任何分红或分配）。

(b) 在公司董事会根据本第24节 (a) 段采取行动命令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动且不另行通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，此类权利持有人此后的唯一权利是获得等于该持有者持有的此类权利数量乘以交换比率的普通股。公司应立即就任何此类交换发布公告；但是，未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不得影响此类交换的有效性。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄到所有此类权利持有者在版权代理人登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方法，如果进行部分交换，则说明将要交换的权利数量

交换。任何部分交换均应根据每位权利持有者持有的权利数量（根据本协议第 11 (a) (ii) 条的规定无效的权利除外）按比例进行。在根据本第24条宣布权利交换后，或之后在合理可行的情况下尽快采取其认为适当的程序，以确保根据本协议第11（a）（ii）条的规定无效的权利持有人不会收到根据本第24条在交易所发行的普通股（或其他对价）。在以任何人（包括个人的任何被提名人或受让人）的名义进行交易和注册普通股（或其他此类证券）之前，公司可以要求任何权利持有人提供证据，包括但不限于本公司合理要求的受益所有人及其关联公司和关联公司（或其前受益所有人及其关联公司和关联公司）的身份，以确定此类权利是否无效而且是空的。根据公司董事会指示发行的与此相关的任何普通股或其他证券均应有效发行、已全额支付且不可评估的普通股或此类其他证券（视情况而定）。

(c) 如果没有足够的普通股（包括已发行但未流通但未发行但未发行（且未保留）的普通股）来允许按照本第24条的设想进行任何权利交换，则公司应采取必要行动，批准在交换权利时发行更多普通股。如果经过真诚的努力，公司无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应在与行使权利相关的可用范围内发行普通股，在有足够的普通股可用范围内，因此应在交换权利时取代原本可以发行的每股普通股、一定数量的优先股或其中的一部分，例如当前每股市场价格一股优先股乘以该数字或分数等于截至该优先股发行之日一股普通股的当前每股市场价格或其一部分。

(d) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。公司应向原本可发行的权利证书的注册持有人支付相当于全部普通股当前市值相同比例的现金金额，以代替此类部分普通股。就本 (d) 段而言，整股普通股的当前市值应为根据本第24节交换之日前一交易日普通股的收盘价（根据本协议第11（d）（i）节第二句确定）。

第 25 节某些事件的通知。

(a) 如果公司应在分配日之后的任何时候提议 (i) 向优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配（定期的季度现金分红除外），(ii) 向优先股持有人提供认购或购买任何额外优先股或任何类别股票的权利或认股权证任何其他证券、权利或期权，(iii) 对优先股进行任何重新分类 (除了

重新分类（仅涉及已发行优先股的细分），（iv）实施本协议第13节（v）为实现公司的清算、解散或清盘而考虑的任何交易，或（vi）申报或支付普通股的任何股息，或对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或其他方式，而不是支付普通股股息），那么，在对于每种情况，公司应根据以下规定向每位权利证书持有人发放一份权利证书本协议第26节，关于此类拟议行动的通知，其中应具体说明此类股票分红、权利或认股权证分配的记录日期，或此类股票交换、重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股和/或优先股持有人参与的日期（如果要确定此类日期），以及此类通知对于上述第 (i) 或 (ii) 款所涵盖的任何行动，应至少在 10 天内这样做在为此类行动确定优先股持有人的记录日期之前，如果是任何此类其他行动，则应在采取此类拟议行动之日或普通股和/或优先股持有人参与该拟议行动之日前至少10天，以较早者为准。

(b) 如果发生本协议第11 (a) (ii) 节中规定的事件，则公司应在此后尽快根据本协议第26节向每位权利证书持有人发出有关此类事件发生的通知，该通知应描述该事件以及该事件对本协议第11 (a) (ii) 条规定的权利持有者的后果。

第 26 节通知。本协议授权的权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件发送，邮资预付，地址如下（直到以书面形式向权利代理人提交另一个地址），则应充分发出或提出：

Teran Orbital

6800 Broken Sound Parkway NW，200 号套房

佛罗里达州博卡拉顿 33487

注意：总法律顾问

根据本协议第21节的规定，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果通过头等邮件发送，邮资预付，地址（直到以书面形式向公司提交另一个地址），则应充分发出或提出，如下所示：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号-30 楼
纽约州纽约 10004
注意：管理部

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或发出的通知或要求，如果通过预付邮资的头等邮件发送给该持有人，则应充分发出或提出，这些通知或要求应按公司登记簿上显示的持有人的地址发送。

第 27 节补充和修正案。通过公司董事会的行动，公司可以不时自行决定在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修改本协议，以纠正或补充本协议中包含的任何可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，缩短或延长本协议下的任何期限，或以其他方式更改、修改、补充本协议下的任何条款或就公司可能认为的权利制定任何其他规定必要或可取的，任何此类补充或修正均应由公司和权利代理人签署的书面形式证明；但是，从根据第 23 条权利停止赎回之时起，不得以任何会对权利持有者利益产生不利影响的方式对本协议进行修改（根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效的权利除外）。为避免疑问，公司有权采取和实施其认为必要或理想的程序和安排（包括与第三方的程序和安排），以促进本文所设想的权利（和优先股）的行使、交换、交易、发行或分配，并确保收购方不会从中受益，对上述内容的修正不应被视为对权利持有者的利益产生不利影响。在公司有关官员出具证明拟议的补充或修正案符合本第27节条款的证书后，版权代理人应执行此类补充或修正案。

第 28 节。继任者。本协议中由本公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使本协议下各自的继承人和受让人受益。

第 29 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）的注册持有人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。相反，本协议仅供公司、权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）的注册持有人受益。

第 30 节。可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，如果有任何此类条款、规定、契约或限制该法院或授权无效、无效或不可执行，以及公司董事会在判决中认定，从本协议中断开无效措辞将对本协议的目的或效果产生重大不利影响，本协议第23节规定的赎回权应予恢复，并且在公司董事会作出此类决定之后的第十个工作日营业结束后才会到期；此外，前提是此类排除条款是否会影响权利，权利代理人的豁免、职责或义务，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 31 节。董事会的决定和行动等。就本协议的所有目的而言，对每类普通股数量的任何计算

在任何特定时间流通的股份或任何其他类别的已发行股本，包括用于确定任何人作为受益所有人的已发行普通股的特定百分比的已发行股份，均应按照《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 条（在本协议签订之日生效）的最后一句发行。公司董事会应拥有管理本协议的专属权力和权力，行使特别授予公司董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的权利和权力，包括但不限于 (i) 解释本协议条款和 (ii) 做出管理本协议所必要或可取的所有决定的权利和权力（包括决定是否兑换权利或修改协议）。公司董事会真诚采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括就下文 (y) 条而言，所有与前述内容有关的遗漏）均应 (x) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方具有约束力，(y) 不受公司董事会或任何其他各方的约束本公司董事会董事对权利持有人承担的任何责任。在不限制上述内容的前提下，此处包含的任何内容均不得解释为暗示或暗示公司董事会无权拒绝任何合格要约或任何其他要约或其他收购提议，也无权建议公司普通股持有人拒绝任何合格要约或任何其他要约或其他收购提议，或采取任何其他行动（包括但不限于任何诉讼的开始、起诉、辩护或和解）以及提交补充或替代要约或其他提案），涉及公司董事会真诚认为在行使其信托义务时必要或适当的任何合格要约或任何其他要约或其他收购提案。

第 32 节。管辖法律。本协议、根据本协议签发的每项权利和每份权利证书应被视为根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州适用于完全在该州签订和履行的合同的法律的管辖和解释。

第 33 节同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方均应构成同一份文书。通过传真或其他传统电子传输方式（例如 “PDF”）交付本协议已签名的签名页应与交付本协议中手动签署的签名页一样有效。

第 34 节。描述性标题。插入本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成本协议得到正式执行和认证，所有协议均自上述起草之日和第一年起生效，以昭信守。

附录 A

的形式
指定证书
的
A 系列初级参与优先股
的
Teran Orbital

（根据特拉华州通用公司法第 151 条）

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Terran Orbital Corporation特此证明，公司董事会在2024年3月3日正式召集并举行的会议上按照《特拉华州通用公司法》第151条的要求通过了以下决议：

决定，根据经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”）的规定授予和赋予本公司董事会（以下简称 “董事会” 或 “董事会”）的权力，董事会特此创建公司一系列面值0.0001美元的优先股（“优先股”）”），特此说明股份的名称和数量，并确定相对权利、优先权，及其限制如下：

A系列青少年参与优先股：

第 1 节名称和金额。该系列的股票应被指定为 “A系列初级参与优先股”（“A系列优先股”），构成A系列优先股的股票数量应为60万股。此类股票数量可通过董事会决议增加或减少；前提是，A系列优先股的数量不得减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证时或将公司发行的任何未偿还证券转换为A系列优先股时预留发行的股票数量。

第 2 节。分红和分配。

(a) 在股息方面排名高于A系列优先股的任何系列优先股（或任何类似股票）的持有人的权利的前提下，A系列优先股的持有人优先于公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和任何其他初级股的持有人，有权获得以下权利：如果董事会宣布该用途的合法可用资金已用完，则季度股息将以现金支付每年3月、6月、9月和12月的第一天（此处均称为 “季度股息支付日”），从首次发行A系列优先股股份或部分股份之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于，但须遵守以下规定

下文规定的调整是所有现金分红总额的1,000倍，以及自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的所有非现金分红或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但普通股的应付股息或普通股已发行股份的细分（通过重新分类或其他方式）除外首次发行任何股票或A系列优先股份额的一小部分。如果公司应随时申报或支付以普通股支付的普通股股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人在此类事件发生前有权获得的金额根据前一句的规定应调整为将该金额乘以分数，其分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 公司应在宣布普通股股息或分配（或对已发行普通股进行细分、合并或合并）后，立即按照第2（a）节的规定宣布对A系列优先股进行股息或分配（或酌情进行调整）。

(c) A系列优先股已发行股票的股息应从该股票发行之日起开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积并累积，或者除非发行日期为季度股息支付日或是确定股份持有人的记录日期之后的日期在该季度股息支付日之前，有权获得季度股息的A系列优先股，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累积。应计但未付的股息不应计息。

(d) 支付的A系列优先股股息，其金额少于此类股票应计和应付的股息总额，应在所有已发行股份中按比例分配。董事会可以设定一个记录日期，以确定A系列优先股的持有人有权获得已申报的股息或分配，该记录日期应不超过固定支付日期的60天。

第 3 节。投票权。A系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。在这种情况下，公司应随时申报或支付以普通股支付的普通股股息，或生效

将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人在该事件发生前有权获得的每股选票数应通过将该数字乘以分数来调整，分数的分子是普通股的数量此类事件发生后立即流通的股票以及其分母是此类事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 除非本文另有规定，否则在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或法律规定，A系列优先股的持有人以及拥有一般表决权的公司普通股和任何其他股本的持有人应作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。

(c) 除非本协议另有规定或法律另有规定，否则A系列优先股的持有人没有特别投票权，也无需他们的同意（除非他们有权向普通股持有人进行投票，除非他们有权按此处的规定向普通股持有人投票）。

第 4 节某些限制。

(a) 每当拖欠第2节规定的A系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及直到A系列已发行优先股的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(i) 对A系列优先股的任何股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）申报或支付股息，或进行任何其他分配；

(ii) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，使排名与A系列优先股平价（无论是股息还是清算、解散或清盘时）的股息，但A系列优先股和所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外，股息与所有此类股票的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(iii) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股中任何排名靠前的股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股的股份，以换取公司在A系列优先股中排名次要的任何股票（无论是分红还是在解散、清算或清盘时）的股份；或

(iv) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或任何与A系列优先股平价的股票，除非根据书面或通过其他方式提出的收购要约

在考虑了各自的年度股息率以及相应系列和类别的其他相对权利和优惠后，应根据董事会等条款向此类股票的所有持有人公布（由董事会决定），应真诚地确定将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股份作为对价，除非公司能够根据第4（a）条在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

第 5 节。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股应在收购后立即报废并取消。所有此类股票在取消后应成为授权但未发行的优先股，可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文、公司注册证书或创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中规定的发行条件和限制，或法律另有要求。

第 6 节。清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得 (a) 向A系列优先股的初级股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的持有人进行分配，除非在此之前并遵守公司证书中规定的优先股清算优先权的条件和限制（如果有），A系列优先股的持有人应获得1,00美元每股0.00，外加等于应计和未付金额的金额截至支付之日的股息及其分配，无论是否申报，前提是A系列优先股的持有人有权获得每股的总金额，但须遵守下文规定的调整条款，相当于向普通股持有人分配的每股总金额的1,000倍，或 (b) 分配给按平价（股息或清算、解散或）股票持有人清盘）使用A系列优先股，除了对A系列优先股和所有此类平价股票进行按比例分配，与所有此类股票的持有人在此类清算、解散或清盘时有权获得的总金额成比例。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人在此之前有权获得的总金额根据第 (a) 款的附带条件发生的事件前一句应通过将该金额乘以分数来进行调整，分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 7 节。合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在

任何此类情况，A系列优先股的每股应同时进行类似的交换或变更为每股金额，但须遵守下文规定的调整规定，等于每股普通股变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）总额的1,000倍。在这种情况下，公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，均按前一句中规定的系列股份交换或变更金额的金额优先股应通过乘以该金额进行调整按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

第 8 节。不可兑换。A系列优先股的股份不可兑换。

第 9 节等级。就股息支付和资产分配而言，A系列优先股的排名应次于公司任何其他类别的优先股的所有系列。

第 10 节。零碎股票。A系列优先股可以按股份的部分发行，这使持有人有权按持有者的部分股份比例行使投票权、获得股息、参与分配，并受益于A系列优先股持有人的所有其他权利。

第 11 节。修正案。如果没有A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人作为单一类别进行表决，则不得以任何会实质性改变或改变A系列优先股的权力、优惠或特殊权利的方式对公司注册证书进行修改，从而对其产生不利影响。

为此，本指定证书由公司首席执行官代表公司签署，并由其秘书于2024年3月4日作证，以昭信守。

______________________________
首席执行官

证明：

______________________________
秘书

附录 B

权利证书的形式

证书编号R-_____ 权利

到期日之后不可行使，如果发生赎回或交换，则不能更早行使。这些权利必须以每份权利0.00001美元的价格进行赎回，并根据协议中规定的条款进行交换。

正确的证书

Teran Orbital

这证明__________或注册受让人是上述各项权利的注册所有者，每项权利的所有者都有权在遵守特拉华州公司Terran Orbital Corporation（“公司”）与大陆证券转让和信托公司（“版权代理人”）于2024年3月4日签订的权利协议（“协议”）的条款、规定和条件的前提下购买在分发日期（协议中定义了该条款）之后和纽约下午 5:00 之前的任何时间从公司处获得时间，在权利代理人主要办公室或其继任权利代理人的办公室到期日（按协议中的定义），以每千分之一优先股每股0.0001美元的A系列初级参与优先股（“优先股”）全额支付的不可估税股份（“优先股”）的千分之一的千分之一（“优先股”），购买价格为每千分之一优先股5.35美元（“购买价格”），出示并交出本权利证书，并正式签署购买选择表格。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使本权时可购买的千分之一优先股的数量）以及上述购买价格，是截至2024年3月4日的数量和购买价格，以该日构成的优先股为基础。根据协议的规定，购买价格和在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的千分之一优先股的数量可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书受本协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用方式纳入本协议并构成本协议的一部分，特此提及本协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、职责和豁免。该协议的副本存放在公司的主要执行办公室和版权代理人的办公室。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在权利代理人的主要办公室交出后，均可兑换成另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买总数量的优先股，就像交出的权利证书或权利证书所证明的权利持有人有权购买一样。如果部分行使本权利证书，则持有人有权在交出本权利时获得另一份与未行使的全部权利数量相同的权利证书或权利证书。

根据协议的规定，本权利证书（i）可以由公司以每份权利0.00001美元的赎回价格赎回，或者（ii）可以全部或部分兑换优先股或公司普通股，面值每股0.0001美元。行使此证明的任何权利或权利（构成千分之一优先股的整数倍数的部分除外，可由公司选择以存托凭证作为证据），不得发行任何部分优先股，但将按照协议的规定，以现金支付代替优先股。

本权利证书的任何持有人均无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，这些优先股或任何其他证券的持有人，也不得将本协议或此处包含的任何内容解释为授予本协议持有人本公司股东的任何权利或任何选举董事的权利或就在其任何会议上向股东提交的任何事项进行审查，或对任何事项给予或拒绝同意在按照协议的规定行使本权利证书所证明的权利之前，公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（协议中规定的除外），或获得股息或认购权或其他方式。

在权利代理人会签之前，本权利证书对于任何目的均无效或强制性。

见证公司有关人员的传真签名或便携式文件格式及其公司印章。日期截至 ________、____。

证明：人族轨道公司

作者：______________________________________________
姓名：____________________________________________
标题：____________________________________________

会签：

大陆股票转让和信托公司

作者：__________________________
名称：__________________________
标题：________________________

[右侧证书背面表格]

转让形式

（如果是这样，则由注册持有人执行
持有人希望转让正确的证书。）

对于收到的价值 ____________________________________ 特此出售、转让和转让给 ______________
____________
（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成并指定 ______________________________ 律师，以转让名称内公司账簿上的权限内证书，并具有完全的替代权。

日期：_______

______________________________
签名

保证签名：

______________________________

证书

下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利不归收购方或其关联公司或关联公司（定义见协议）实益所有，也不是针对与受益所有人定义第 (iv) 条（此类术语在协议中定义）所述衍生品合约相关的名义普通股发行的；以及

(2) 经适当询问，据下列签署人所知， []做到了 []没有从任何现为、曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：__________________________，20__
 

签名__________________________

保证签名：

______________________________

[右侧证书反面表格 — 续]

购买选择表格

（如果持有人想行使，将被处决
权利由正确证书代表。）

收件人：人族轨道公司

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_______权利，购买行使此类权利后可发行的优先股，并要求以以下名义发行此类优先股的证书：

请输入社会保障
或其他识别号码

______________________________
（请打印姓名和地址）

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下名义注册新的权利证书并将其交付给：

请输入社会保障
或其他识别号码

______________________________
（请打印姓名和地址）

日期：_____________，20___
 

签名__________________________

保证签名：

______________________________

[右侧证书反面表格 — 续]

证书

下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利不归收购方或其关联公司或关联公司（定义见协议）实益所有，也不是针对与受益所有人定义第 (iv) 条（此类术语在协议中定义）所述衍生品合约相关的名义普通股发行的；以及

(2) 经适当询问，据下列签署人所知， []做到了 []没有从任何现为、曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期：_____________，20___
 

签名__________________________

保证签名：

______________________________

注意

视情况而定，转让和证书形式或购买选择表和证书形式的签名必须与本权利证书正面所写的名称一致，不得进行任何更改、扩大或任何更改。

所有担保必须由参与证券过户代理尊爵会计划（“STAMP”）、纽约证券交易所尊爵会签名计划（“MSP”）或证券交易所尊爵会计划（“SEMP”）的金融机构（例如银行或经纪商）提供，且不得注明日期。公证人的担保是不可接受的。

如果上述以转让形式或购买选择表格（视情况而定）未完成的认证，则公司和权利代理人将视本权利证书所证明权利的受益所有人为收购人或其关联公司或关联公司（定义见协议），此类转让或购买选择将不予兑现。

附录 C

购买权摘要
优先股

导言

2024 年 3 月 3 日，我们公司特拉华州的一家公司 Terran Orbital Corporation 的董事会（“董事会”）宣布分红每股已发行普通股的一股优先股购买权（“权利”），面值每股0.0001美元。股息将于2024年3月14日支付给截至2024年3月14日营业结束时的登记股东。

董事会通过本权利协议是为了保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。总的来说，它的工作原理是对未经董事会批准收购15％或以上的已发行普通股（包括通过衍生品协议）的任何个人或团体处以巨额罚款。权利协议不应干扰我们董事会批准的任何合并或其他业务合并。权利协议中包含了例外情况，以确保某些所有者，包括其各自的关联公司和关联公司，在通过权利协议时不会因为其股份所有权而自动被视为收购人（定义见权利协议），除非任何此类所有者随后收购了额外的普通股，并且此类收购生效后拥有我们15％或更多的已发行普通股。

我们在下文概述了我们公司与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司于2024年3月4日签订的权利协议的主要条款。但是，请注意，本描述仅为摘要，并参照整个《权利协议》进行了全面限定，该协议以引用方式纳入此处。权利协议副本已作为2024年3月4日8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。本公司可根据要求免费提供权利协议的副本。

权利。我们的董事会于2024年3月14日（“记录日期”）授权发行每股已发行普通股的权利。这些权利最初将与普通股进行交易，并将与普通股密不可分。新权利将伴随我们在2024年3月14日之后发行的任何新普通股，直至权利到期、交换或赎回，如下所述。在行使之前，权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

行使价。每项权利将允许其持有人以5.35美元的价格从我们公司购买A系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一股份，权利可行使后，在某些情况下（“收购价格”）进行调整。

可锻炼性。只有在以下情况下才能行使权利：

在公开宣布某个人或团体通过获得公司普通股15％或以上的已发行股份的受益所有权成为收购人后的10个工作日，除非该个人或团体在某些情况下、在首次公开宣布通过权利协议之前，或者，如果更早，

个人或团体开始投标或交换要约（定义见权利协议）后的10个工作日（或董事会在任何个人或团体成为收购人之前确定的更晚日期），如果完成，该个人或团体将成为收购人。

我们将权利可行使的日期称为 “分发日期”。在分配日之前，公司的普通股证书，如果是无凭证股票，则为账面记账系统中的注释，也将作为权利的证据，公司普通股的任何转让都将构成权利转让。在分配日期之后，权利将与公司普通股分开，并以账面记账凭证或权利证书为证，公司将邮寄给所有符合条件的公司普通股持有人。收购人或其任何关联公司或关联公司持有的任何权利均无效，不得行使（在每种情况下，此类大写条款均在权利协议中定义）。

行使价。一旦权利可行使，每项权利将允许其持有人从公司购买面值每股0.0001美元的A系列初级参与优先股的千分之一股份（“优先股”）。优先股的这一部分将赋予股东与公司普通股大致相同的股息、投票和清算权。

实益所有权。由衍生头寸产生的某些证券合成权益，无论此类权益是否被视为公司普通股标的股权的所有权，还是根据经修订的1934年《证券交易法》第13D条的目的应申报——均被视为公司普通股数量的受益所有权，前提是公司普通股的实际股份直接或间接持有的交易对手衍生品合约。与任何控制意图或逃避权利协议宗旨的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。此外，收购方的关联公司和关联公司持有的股份，以及与收购方签订衍生品合约的交易对手持有的名义普通股，将被视为收购方的实益所有（在每种情况下，此类资本化条款均在权利协议中定义）。

个人或团体成为收购者的后果。

翻入。如果个人或团体成为收购人，则除收购人或其任何关联公司或关联公司之外的所有权利持有人均可按收购价购买市值为收购价格两倍的普通股，

以收购前普通股的市场价格为基础。如果公司没有足够数量的普通股可用，则在某些情况下，公司可以用优先股或其他证券或财产替代原本可以行使权利的普通股。

翻过来。如果我们公司在收购方成为收购方后通过合并或类似交易被收购，则除收购人或其任何关联公司或关联公司以外的所有权利持有人可以在行使权利后，根据收购公司股票的市场价格，以收购价格的两倍的收购价购买收购公司的股票。

优先股条款。

每千分之一的优先股，如果发行：

将不可兑换。

将使持有人有权获得相当于一股普通股股息的季度股息。

将使持有人在清算时有权获得1.00美元或等于一股普通股付款的金额，以较高者为准。

将拥有与一股普通股相同的投票权。

如果我们的普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，则持有人有权获得相当于一股普通股付款的款项。

优先股千分之一权益的价值应接近普通股一股的价值。

到期。如果在此之前未获得公司股东对本权利协议的批准，则权利将于（i）纽约时间2027年3月4日下午 5:00 和（ii）纽约时间2025年3月4日下午 5:00（以较早者为准）到期，除非该日期提前或除非我们的董事会按下文所述提前赎回或交换了权利。

兑换。董事会可以在到期日和首次公开宣布个人或团体成为收购人之前的任何时候，以每项权利0.0001美元的价格赎回权利。如果我们的董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。权利兑换后，权利持有人的唯一权利将是获得每项权利0.00001美元的赎回价格。如果公司进行股票分割、反向股票拆分或发行普通股股息，则赎回价格将进行调整。

符合条件的优惠。如果公司收到合格要约（定义见权利协议），而董事会没有赎回未偿还的权利，则将此类合格要约从权利协议的条款中豁免，或者召集股东特别会议进行表决

无论是否将此类合格要约免于权利协议，在每种情况下，在合格要约开始后的90天内（“董事会评估期”），公司10％或以上已发行普通股的记录持有人均可提交书面要求，指示董事会提出一项豁免该合格要约的权利协议的决议，供董事会评估期最后一天后90天内召开的特别会议上进行表决（“特别会议期”）。董事会必须采取必要行动，促使此类决议在特别会议期间的特别会议上提交股东表决；但是，董事会可以建议赞成或反对该决议，或者不对该决议的通过提出任何立场，因为董事会认为适合行使董事会的信托职责。

交易所。在个人或团体成为收购人之后，但在收购方拥有我们50％或以上的已发行普通股之前，我们的董事会可以通过将一股普通股或等价证券或其他财产交换为每项权利（收购方持有的权利除外）来取消权利。

反稀释条款。优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未偿还权的数量可能会进行调整，以防止某些事件可能导致的稀释，包括股票分红、股票分割、反向股票拆分或优先股或普通股的重新分类。不会对低于 1% 的购买价格进行任何调整。

修正案。未经权利持有人同意，我们的董事会可以修改权利协议的条款，但是一旦权利不可兑换（如上所述），董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。