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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 节作出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

Veritex Holdings, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý

无需付费。

o

事先用初步材料支付的费用。

o

根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条的规定，费用根据第25（b）项的要求在附物中的表格上计算。

---

Veritex Holdings, Inc.

威彻斯特大道 8214 号，800 套房

得克萨斯州达拉斯 75225

(972) 349-6200

年会通知和委托书

特此通知，Veritex Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将按以下方式举行：

日期和时间：			2024 年 5 月 15 日星期三上午 10:00，中部时间
地点：			威彻斯特大道 8214 号，735 套房 德克萨斯州达拉斯 75225
业务项目：			1.选举本公司十三 (13) 名董事； 2.不具约束力的顾问对公司指定执行官（“NEO”）的薪酬进行投票；以及 3.批准任命致同会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。
录制日期：			只有在2024年3月28日营业结束时持有公司普通股登记股东才有权收到年会或任何续会或延期的通知并在年会上投票。

						根据董事会的命令，
						C. 马尔科姆·霍兰德，三世 董事会主席、首席执行官兼总裁
						得克萨斯州达拉斯 2024 年 4 月 17 日

关于代理材料可用性的重要通知 对于将于2024年5月15日举行的2024年年度股东大会： Veritex Holdings, Inc. 2024年年度股东大会通知、随附的委托书、代理卡和2023年年度报告可在以下网址的 https://ir.veritexbank.com/annual-meeting 的 “股东大会” 选项卡下查阅。

你的投票很重要！ 我们鼓励你尽快投票。无论你是否计划参加会议，都请完整阅读委托书，然后通过填写、签署和注明附带的代理卡进行投票，并立即将其邮寄到随附的信封中。为方便起见，您也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。注册电子交付可减少 Veritex 的打印和邮寄费用以及环境影响。通过其中一种方法提交您的代理将确保您的股票在年会上有代表。

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目录

导言						2
关于年会						3
提案 1.选举董事						8
董事薪酬						12
董事会和委员会事项						12
提案 2.关于我们指定执行官（“NEO”）薪酬的咨询投票						22
执行官员						22
高管薪酬						25
薪酬讨论与分析						26
薪酬委员会报告						37
高管薪酬表						38
薪酬汇总表						38
基于计划的奖励的拨款						39
财年年末杰出股权奖励						40
期权行使和股票归属						42
终止或控制权变更时可能支付的款项						43
薪酬与绩效						49
首席执行官薪酬比率						50
提案 3.批准独立注册会计师事务所的任命						51
审计委员会的报告						52
某些关系和关联人交易						54
管理层和主要股东的股票所有权						55
环境、社会和治理实践						57
代理材料的持有量						57
提交2024年年会股东提案的日期						58
提交 2024 年年会董事提名的日期						58
其他事项						59

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VERITEX 控股有限公司

威彻斯特大道 8214 号，800 套房

得克萨斯州达拉斯 75225

2024 年年度股东大会的委托书

将于 2024 年 5 月 15 日举行

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 (a) “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司” 或 “Veritex” 是指德克萨斯州的一家公司Veritex Holdings, Inc.及其整个合并子公司；(b) “银行” 是指公司的全资子公司Veritex社区银行；以及 (c) “股东” 是对于我们的普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）的持有人。

本委托书的提供与公司董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在2024年5月15日星期三上午10点在C举行的公司2024年年度股东大会上使用中部时间，位于威彻斯特大道8214号，735套房，德克萨斯州达拉斯75225号及其任何休会或延期（“年会”），用于本委托书和随附的年会通知中规定的目的。同时，可以通过电话会议参加年会，请通过电话会议在以下地址注册：

https://register.vevent.com/register/BI9bd25249889e43aa97ce1da2fed5192a。夏娃n 如果您计划参加年会，我们敦促您提前提交委托书，以确保您的股票有代表性。

本委托书、随附的年会通知、2023年股东年度报告和代理卡（统称为 “代理材料”）将于2024年4月17日左右首次发送给有权在年会上投票的登记股东。我们的董事会已将2024年3月28日的营业结束定为记录日期。在投票之前，你应该仔细阅读代理材料的全部内容。

关于将于2024年5月15日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知

代理材料可在 https://ir.veritexbank.com/annual-meeting 获得。我们鼓励让您在投票之前访问和查看代理材料中的所有信息。

2

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关于年会

年会将在何时何地举行？

年会定于中部时间2024年5月15日星期三上午10点在威彻斯特大道8214号，735套房，德克萨斯州达拉斯75225号举行。 同时，可以通过电话会议参加年会，请通过电话会议在以下地址注册：

https://register.vevent.com/register/BI9bd25249889e43aa97ce1da2fed5192a.使用拨入号码通过电话会议参加年会的股东将能够现场收听会议，但无法投票或提交问题。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将被要求对以下提案进行投票：

•提案 1.选举本公司十三 (13) 名董事；

•提案 2. 关于公司近地天体薪酬的不具约束力的咨询投票；

•提案 3.批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

股东还将处理可能在年会或任何休会或延期之前适当开展的任何其他业务。我们的管理团队成员将出席年会。

谁是董事候选人？

以下十三人已被提名参选董事：

C. 马尔科姆·霍兰德，三世

阿西莉亚·阿科斯塔

Pat S. Bolin

四月盒子

布莱克·博兹曼

威廉 ·D· 埃利斯

威廉·E·法伦

Mark C. Griege

戈登·哈德勒斯顿

史蒂芬·勒纳

曼努埃尔·J·梅霍斯

格雷戈里 B. 莫里森

约翰·T·苏格鲁

谁有权在年会上投票？

2024年3月28日营业结束时，即董事会确定为年会记录日期（“记录日期”）的已发行普通股记录持有人有权在年会上投票。在记录日期持有我们已发行普通股的每位记录持有者将有权对每股com进行一票投票mon stock 以该持有人的名义在每项事项上注册，将在年会上进行表决。在记录的日期， 54,501,423 s的野兔普通股流通。

我该如何投票？

您可以在年会上亲自或通过代理人对普通股进行投票。对股票进行投票的过程取决于您的股票持有方式，如下所述。

登记股东：以您的名义注册的股份

如果您是年会记录日期的登记股东，则可以通过代理人投票，也可以参加年会并亲自投票。如果您是登记在册的股东并想通过代理人对股票进行投票，则有两种投票方式：

3

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•通过邮件： 在适用于普通股的代理卡上注明您想如何投票，并尽快签署、注明日期并邮寄到随附的预填邮资已付邮资信封中，以确保在年会之前收到代理卡。

•通过互联网： Vi坐在网站上www.cstproxyvote.com. H访问网站时，请将代理卡放在手中。输入代理卡中的控制号码，然后按照该网站上互联网投票的说明进行操作。

有关如何投票的更多信息，请参阅代理卡中规定的具体说明。如果您不参加年会并亲自对股票进行投票，则通过代理人对您的股票进行投票将使您的普通股能够在年会上得到代表和投票。

我们必须在年会投票结束之前通过邮寄方式收到您的代理卡，以便在年会上计算您的选票。请注意，互联网投票将于2024年5月14日中部时间晚上 10:59 结束。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您以 “街道名称” 持有股票，您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票说明卡和我们的代理材料。通过填写投票说明卡，您可以指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。如果您填写了投票说明卡，但没有就一项或多项提案提供投票指示，则您的经纪人将无法就您未提供投票指示的每项提案对您的股票进行投票，除非您的经纪人拥有自由裁量权对您的股票进行投票，否则，您的经纪人拥有批准Grant Thornton LLP为我们的独立注册公众账户的自由裁量权狩猎公司（提案3）。如果你分享普通股以 “街道名称” 持有，您通过互联网进行投票的能力取决于经纪人的投票流程。您应遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的投票指示卡上的指示。

要在年会上亲自对您以 “街道名称” 持有的股票进行投票，您必须请经纪人、银行或其他被提名人出具的合法代理人（i）确认您在记录日期营业结束时是这些股票的受益所有人，（ii）说明该经纪人、银行或其他被提名人在记录日期您作为受益所有人持有的股份数量，以及（iii）任命您作为记录持有人的代理人，可以在年会上对该代理所涵盖的股票进行投票。如果您未能带被提名人发行的代理人参加年会，您将无法在年会上亲自对被提名人持有的股票进行投票。

我可以在年会上通过电话对我的股票进行投票吗？

不。那些使用拨入号码访问仅限收听的电话会议的人将无法投票或提交问题。我们鼓励所有股东在年会之前通过签署代理卡并将其退还给我们，表明他们希望如何投票，从而对自己的股票进行投票。

登记股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的股票转让代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东。我们的代理材料将根据我们的要求由大陆股票转让和信托公司直接发送给您。

如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。我们的代理材料将由您的被提名人转发给您，并附上投票说明卡。作为受益所有人，您有权使用投票说明卡指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。

什么是年会的法定人数？

在年度会议上处理任何业务之前，必须达到法定人数。大多数已发行和流通并有权在年会上投票的股票的持有人亲自出席或由代理人代表，构成业务交易的法定人数。在记录的日期， 54,501,423co 的股份mmon 股票表现出色。出于以下目的，弃权票和经纪人无票被视为出席

4

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确定法定人数。

什么是经纪人不投票？

当为受益所有人持有股份的经纪人由于经纪人对该提案没有全权投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对该提案进行投票时，经纪人不投票。您的经纪人拥有自由裁量权对您的股票进行投票，以批准对Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所的任命（提案3）。在您没有具体指示的情况下，您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行表决我的其他提议。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将获得以您的名义持有的股票的代理卡，对于以 “街道名称” 持有的股票，您将获得一张投票说明卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以确保您的所有股票都经过投票。

董事会对我应该如何投票我的股票有哪些建议？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

提案 1—为了选举所有董事候选人；

提案 2—为了如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上，批准对我们近地天体的补偿；

提案 3—为了批准任命致同律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果我退回已签名并注明日期的代理卡，但没有具体说明我的股票将如何投票，那么我的股票将如何投票？

如果您是记录保持者，退回的代理卡没有说明您希望如何对一项或多项提案进行投票，则代理人将根据上述 “—董事会关于我应该如何投票我的股票的建议是什么？” 中描述的董事会建议对您的股票进行投票

如果您是 “街道名称” 持有人，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人将无法对这些股票进行投票，除非被提名人有权自由投票表决 批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所（提案3）。

投票时我有哪些选择？

您在投票时的选择如下：

提案 1—选举董事—您可以为所有董事候选人投票，也可以拒绝投票 给一位或多位董事候选人。

提案 2—在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体薪酬 ——您可以对提案投赞成票，对提案投反对票或对提案投弃权票。

提案 3—批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所——您可以对该提案投赞成票，对该提案投反对票或对该提案投弃权票。

批准每项提案需要多少百分比的选票？

批准每项提案需要以下投票：

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提案 1—董事选举——董事由年会上的多数票选出。为了选举董事，“被扣留” 的选票和经纪人未投的选票将被视为 “出席”，以确定法定人数，但不计入所投的选票，对投票结果没有影响。股东不得在董事选举中累积选票。根据我们的董事辞职政策，任何在无争议的选举中获得的 “暂停” 选票数比 “赞成” 票数更多的董事候选人必须在股东投票获得认证后的十天内以书面形式向董事会提出辞呈。董事会将根据公司治理和提名委员会的建议以及对情况的考虑，决定是否接受辞职。公司将公开披露董事会的决定及其达成程序。

提案 2—在不具约束力的咨询基础上，批准对我们近地天体的补偿——年度会议上大多数选票的赞成票。

提案 3—批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所——年会大多数选票的赞成票。

如何对待经纪商的无票和弃权票？

计入经纪人的无票数是为了确定是否存在法定人数。对于批准Grant Thornton LLP成为我们的独立注册会计师事务所（提案3），您的经纪人将有自由裁量权对您的股票进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人不投票 有了这个提议。经纪商不投票不被视为投票，对提案1或2的投票结果没有影响。

扣留的选票（针对提案 1）和弃权票（提案 2）将计算在内，以确定是否达到法定人数。拒付的选票和弃权票不被视为投票。因此，暂停的表决不会对提案1的表决结果产生任何影响，弃权票对提案2或3的表决结果没有影响。

提交代理后，我可以更改我的投票吗？

是的。无论使用哪种方式投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票：

•不迟于年会投票截止之时，向我们提交一份书面撤销通知给我们，地址为威彻斯特大道8214号，800套房，德克萨斯州达拉斯 75225，收件人：投资者关系；

•填写、签署并归还一份新的代理卡，该代理卡的日期晚于您的原始代理卡，不迟于年会投票的投票截止时间，并且任何之前的代理卡将被自动撤销；

•在互联网投票截止日期（中部时间 2024 年 5 月 14 日晚上 10:59 分）之前，访问代理卡中指定的网站并按照代理卡上显示的说明通过互联网进行新的投票；或

•出席年会并亲自投票，在这种情况下，任何先前的代理都将被视为撤销。但是，除非您在年会上再次亲自投票，否则亲自参加年会不会自动撤销您的代理权。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您希望更改先前向您作为受益所有人的股票的记录持有人发出的任何投票指示，则应联系以 “街道名称” 持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人，以指示更改股票的投票方式。

招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

我们的董事会要求您提供代理人，我们将支付征集股东代理的所有费用。除了通过邮件征集代理人外，我们的高管、董事和员工还可以亲自或通过其他通信方式（例如电子邮件）征集代理人，而无需为此支付额外报酬

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服务。我们将向银行、经纪行和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股受益所有人转发代理材料方面的合理费用。

年会还有其他事项需要采取行动吗？

除了年会通知中规定的事项外，管理层不打算在年会上提出任何事项进行表决，管理层也不知道其他人会这样做。代理人还赋予代理人酌处权，可以就年会上适当提出的任何事项进行表决。如果需要股东表决的其他事项正确地提交年会，则随附的委托书中提名的人员打算根据适用法律及其对此类事项的判断，对他们持有的代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到投票结果？

我们将在8-K表的最新报告中公布投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

我该如何与董事会沟通？

要与董事会沟通，股东应通过邮件或快递向位于威彻斯特大道8214号8214号800套房800号德克萨斯州达拉斯75225，收件人：投资者关系部发送书面信函，或通过电子邮件提交评论意见；到 investorrelations@veritexbank.com。股东通讯将直接发送给信函中指明的一个或多个特定董事，如果未指定，则发送给董事会的所有成员。

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提案 1.选举董事

董事人数；任期

我们的章程规定，组成整个董事会的董事人数应不时由董事会多数成员通过的决议决定，且不得少于三人。每位董事的任期应与该董事当选的任期相同，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

竞选候选人

我们的董事会已提名十三名被提名人在年会上当选。 董事会认为，被提名人的经验和资格提高了董事会的效率，符合公司的长期战略。我们的董事拥有丰富的领导经验，这些经验来自于领导或董事会成员等大型复杂组织以及政府、学术界和公共政策方面的广泛服务，并拥有适用于我们业务的各种资格、属性和技能。

如果是选举泰德，所有被提名人的任期将从年会之日开始，一直持续到2025年年度股东大会或直到每个人的继任者正式当选并获得资格为止。如果当选，每位被提名人都同意任职。我们预计不会有任何被提名人无法或不愿参加竞选，但如果发生这种情况，您的代理投票可能会投票给董事会提名的另一人，或者董事会可能会减少当选的董事人数。下面列出的每位被提名人目前均担任董事会董事，每位被提名人此前均由我们的股东选举产生。

下表列出了每位董事候选人的姓名、年龄和职位，以及每位董事目前任职的委员会名单：

																		委员会摘要
被提名人姓名						年龄						董事 由于						补偿						审计						公司治理和提名						风险
C. 马尔科姆·霍兰德，三世						64						2009
阿西莉亚·阿科斯塔						57						2021												ü						ü
Pat S. Bolin						73						2011						ü
四月盒子						60						2017																		ü						ü
布莱克·博兹曼						53						2009						C
威廉 ·D· 埃利斯						61						2019																								ü
威廉·E·法伦						70						2020						ü																		C
Mark C. Grieget						65						2009						ü												ü
戈登·哈德勒斯顿						41						2017												ü
史蒂芬·勒纳						70						2019												C
曼努埃尔·J·梅霍斯						69						2019																								ü
格雷戈里 B. 莫里森						64						2017												ü						C
约翰·T·苏格鲁						63						2009																		ü						ü

ü-委员会成员 C-委员会主席 t 首席独立董事

C. 马尔科姆·霍兰德，三世。C. Malcolm Holland，III 创立了 Veritex，自 2009 年成立以来一直担任 Veritex 的董事会主席、首席执行官兼总裁，自 2010 年成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。在创立Veritex之前，霍兰德先生于1982年至2009年在达拉斯银行业市场的银行机构担任过各种分析师、贷款和行政管理职位。霍兰德先生曾任德克萨斯州高尔夫协会主席，并于2013年至2018年在美国高尔夫协会执行委员会任职。霍兰德先生是Watermark Community Church的活跃成员兼商业咨询委员会的主席，目前担任Cannae Holdings, Inc. 的董事会成员，该公司是一家从事收购和积极管理公司的上市公司。他在2002年至2013年期间担任大学高尔夫奖学金的主席。霍兰德先生收到了他的

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1982 年获得南卫理公会大学工商管理学士学位。霍兰德先生在达拉斯都会区拥有超过35年的银行业经验，丰富的商业和银行经验，对公司的深入了解以及他的社区参与和领导能力，使他有资格在我们的董事会任职和担任董事会主席。

阿西莉亚·阿科斯塔。 Arcilia Acosta 于 2021 年 2 月加入我们的董事会。阿科斯塔女士是专门从事商业、机构和交通建设的私营公司CARCON Industries & Construction的总裁兼首席执行官，也是从事工程和施工服务的私营公司STL Engineers的首席执行官兼控股负责人。阿科斯塔女士在上市公司担任董事方面拥有超过16年的经验。阿科斯塔女士是德州社区基金会的董事会成员，是德克萨斯女性领导力研究所联席主席和达拉斯市民委员会主席。她目前还是从事零售和发电的上市公司瑞致达公司和从事石油和天然气勘探和开发的上市公司Magnolia Oil & Gas的董事会成员，被州长格雷格·阿伯特任命为德克萨斯理工大学系统董事会，任期六年。阿科斯塔女士曾在全球金融服务公司BBVA Compass Bank的全国顾问委员会任职。之前的董事会任期包括在Legacy Texas Financial Group, Inc.（一家银行现为繁荣银行的一部分）的董事会任职六年，以及在能源未来控股公司（一家曾从事输电、配电、发电和零售业务的上市公司）的董事会任职十年。Acosta 女士拥有德克萨斯理工大学的文学学士学位、南卫理公会大学西南银行学院的董事会董事认证，并且毕业于哈佛大学商学院公司治理项目。阿科斯塔女士完全有资格担任董事，因为她的领导才能和作为金融服务和其他公司董事的丰富经验。

Pat S. Bolin。Pat S. Bolin在我们收购达拉斯富达银行后于2011年3月加入我们的董事会。博林先生是鹰石油与天然气公司的董事会执行主席。鹰石油和天然气公司是一家总部位于达拉斯的私人独立石油和天然气公司，由博林先生于1976年创立。博林先生的职业生涯始于1973年，当时他在米切尔能源公司担任地主。博林先生曾在德克萨斯州威奇托福尔斯的富达银行及其控股公司FB Bancshares, Inc.、商业银行与信托和达拉斯富达银行的董事会任职。博林先生还在 Goodwill Industries 的董事会和南卫理公会大学考克斯商学院的执行委员会任职，最近还被任命为南卫理公会大学校友委员会成员。Bolin 先生于 1973 年获得南卫理公会大学心理学文学学士学位。博林先生多元化的商业和社区银行业务经验以及他对社区的参与使他有资格在我们的董事会任职。

四月盒子 April Box 自 2020 年以来一直在我们的董事会任职。她还于 2017 年至 2018 年在我们的董事会任职，并在 2019 年期间担任董事会顾问。博克斯女士曾任卫理公会卫生系统基金会主席兼首席执行官兼卫理公会卫生系统对外事务高级副总裁。Box 女士拥有田纳西州孟菲斯罗德学院的文学学士学位和德克萨斯州达拉斯南卫理公会大学的文科硕士学位。她活跃于社区和慈善服务，是世界总统组织和国际妇女论坛的成员，目前是德克萨斯州博览会的董事会成员。2013年，在筹款专业人士协会大达拉斯分会主办的全国慈善日颁奖午餐会上，博克斯女士被评为杰出筹款主管。Box女士在卫理公会卫生系统基金会的丰富经验和高管职位、长期参与社区活动以及她对达拉斯市场的看法和了解使她有资格在我们的董事会任职。

布莱克·博兹曼 布莱克·博兹曼自2020年起在我们的董事会任职。他还于 2009 年至 2018 年在我们的董事会任职，并于 2019 年担任董事会顾问。博兹曼先生是Freedom Truck Finance的董事总经理。Freedom Truck Finance是一家私营公司卡车融资公司，总部位于达拉斯，提供卡车融资二级贷款服务。博兹曼先生还负责监督该行动Prattco International, Inc. 的世代，是一家专门从事房地产投资和购买石油和天然气物业的家族企业。从1995年到2006年，博兹曼先生在Drive Financial Services工作，这是一家专注于次级汽车融资的消费金融公司，他于1995年共同创立了该公司，并担任该公司的销售和发放执行副总裁。Bozman 先生于 1993 年获得南卫理公会大学市场营销学士学位。博兹曼先生的商业经验，尤其是在消费金融服务行业的业务经验，使他有资格在我们的董事会任职。

威廉 D. 埃利斯。威廉·埃利斯于2019年加入我们的董事会，自2015年10月1日起担任Green Bancorp, Inc.（“Green”）的副董事长和北美绿色银行（“绿色银行”）的副董事长。此前，他是总部位于休斯敦的爱国者银行股份公司的创始人兼董事长，自该公司的首席执行官和董事长于 2005 年成立以来一直担任该公司的首席执行官和董事。在他在 Patriot Bancshares 任职之前，

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Inc.，埃利斯先生曾在其他几家金融机构担任高级管理职务，包括休斯敦联合种植银行德克萨斯地区总裁和华盛顿特区BB＆T区域零售银行高级副总裁。他目前在贝勒大学特鲁特神学院倡导委员会任职，曾任休斯敦星空下剧院和使命中心主任。埃利斯先生拥有密西西比学院的理学学士学位和北阿拉巴马大学的工商管理硕士学位。埃利斯先生在董事会任职的资格包括他自Patriot Bancshares, Inc.成立以来对该公司的领导、他在银行业的丰富经验以及他在商业、政治和慈善界的长期关系。

威廉 E. 法伦。 威廉·法伦于 2020 年加入我们的董事会。法伦先生曾在北卡罗来纳州PNC银行担任执行副行长，担任过各种职务，包括1996年至2018年的首席商业信贷官和2003年至2018年的并购负责人，并在1978年至1996年期间监督批发贷款的发放。此外，法伦先生于2012年至2017年在美国高尔夫协会执行委员会任职，目前在西宾夕法尼亚州高尔夫协会冠军委员会任职，并且是匹兹堡动物园和PPG水族馆的名誉主任。Fallon 先生拥有圣母大学工商管理学士学位和俄亥俄州立大学工商管理硕士学位。法伦先生在董事会任职的资格包括他在银行业的丰富经验以及与该行业个人和机构的长期关系.

马克 C.Griege。马克·格里格于 2009 年加入董事会，目前担任 Veritex Holdings Inc. 的首席独立董事。此前，格里格先生曾担任薪酬和审计委员会主席。在2020年之前，格里格先生一直担任RGT Wealth Advisors的首席执行官，这是他于1985年共同创立的一家独立财富管理公司。2020年，Mark牵头将RGT出售给了Corient，这是一家为高净值个人和家庭提供服务的全国性独立财富管理公司。格里格先生目前是德克萨斯州科里恩特地区的管理合伙人。格里格先生为Veritex董事会带来了超过35年的投资和商业经验，其职业生涯的大部分时间都在财富管理行业度过，之前曾在国家和地区会计师事务所的税务部门工作。格里格先生在专业领域和当地社区都过着积极的生活。他曾是包括达拉斯财务规划协会理事会在内的多个董事会的成员，并活跃于社区，在与客户的慈善活动相关的慈善基金会的董事会任职。Griege 先生于 1981 年获得南卫理公会大学工商管理学士学位，1985 年获得德克萨斯大学法学院法学博士学位。格里格先生被《沃思》杂志和《D》杂志评为 “最佳财务顾问” 之一，他经常就各种投资和财务规划话题发表演讲。格里格先生的商业经验，尤其是在财富管理行业的经验，以及会计专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

戈登·哈德勒斯顿.    戈登·哈德勒斯顿自 2020 年起在我们的董事会任职。他还于 2017 年至 2018 年在我们的董事会任职，并于 2019 年担任董事会顾问。 哈德勒斯顿先生是Aethon Energy的合伙人。Aethon Energy是一家总部位于德克萨斯州的私人投资公司，专注于对北美陆上游石油和天然气资产的直接投资，自2013年起担任联席总裁。从2010年到2013年9月，哈德尔斯顿先生担任Aethon的首席投资官。Huddleston 先生毕业于范德比尔特大学，获得工程科学理学学士学位。他的商业经验和领导能力使他有资格在我们的董事会任职。

史蒂芬·勒纳。Steven D. Lerner 于 2019 年加入我们的董事会。他曾任格林独立董事、审计委员会主席和提名与公司治理委员会主席，并于 2006 年至 2019 年担任绿色银行董事。勒纳先生是TRC Ventures, L.P.（前身为红石公司有限责任公司）的首席执行官，该公司是一家专注于德克萨斯州房地产市场的投资公司。此前，他曾担任红石公司房地产有限责任公司的总裁，自1998年起担任红石公司和众多红石相关实体的执行副总裁兼总法律顾问。在此之前，勒纳先生是休斯敦律师事务所的合伙人，该律师事务所现名为Schlanger Silver, LLP。他是德克萨斯州律师协会的成员。勒纳先生以优异成绩获得了德克萨斯大学法学院的法学博士学位，他是《德州法律评论》的成员。勒纳先生还是休斯敦市第16区再投资区和住宅区开发局的董事会主席，以及哈里斯县改善区 #1（休斯敦住宅区）的董事。勒纳先生拥有丰富的金融和投资经验，他在房地产开发和投资方面的经验，他在商业、政治和慈善界的长期关系，以及他之前在绿色和绿色银行任职，使他有资格在我们的董事会任职。

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曼努埃尔·J·梅霍斯。曼努埃尔·梅霍斯于 2019 年加入我们的董事会。梅霍斯先生曾担任绿色银行董事会主席，自格林银行成立于2004年至2019年期间担任董事长兼首席执行官。格林于2019年1月1日被公司收购。在2004年创立格林之前，梅霍斯先生是Coastal Bancorp, Inc.及其银行子公司Coastal Banc的创始人、董事会主席兼首席执行官。Coastal Banc是一家上市公司，后来被希伯尼亚公司收购。梅霍斯先生是一名注册会计师。他目前担任Sentinel Trust Company的董事会董事。他曾担任达拉斯联邦住房贷款银行、德州金融委员会、德州储蓄和社区银行家协会以及美国社区银行家协会的董事会董事。Mehos 先生拥有德克萨斯大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。梅霍斯先生在董事会任职的资格包括他在银行业的丰富经验、对格林（现为本公司的一部分）的深入了解以及他之前担任上市公司董事会主席的经历。

格雷戈里·B·莫里森。格雷戈里·莫里森自 2019 年起在我们的董事会任职。莫里森先生自2018年12月起在银行董事会任职。莫里森先生是通信和汽车服务公司的控股公司Cox Enterprises, Inc. 的前高级副总裁兼公司首席信息官，他从2002年2月起一直担任该职务，直到2020年1月退休。在Cox任职之前，莫里森先生于2000年担任Realestate.com（一家在线房地产公司，现为Zillow的一部分）的执行副总裁兼首席运营官，并于1989年至2002年在全球金融服务公司保诚金融公司担任过各种信息和技术领导职务。莫里森先生在大规模业务转型和技术部署方面拥有丰富的知识和专业知识。莫里森先生被评为业内表现最佳的首席信息官之一，他在推动企业创新和转型方面表现出了无与伦比的领导能力。莫里森先生还在 Rollins, Inc. 和 Veritiv Corp 的董事会任职，自 2021 年以来一直担任这些职务。莫里森先生在1982年至1989年期间担任美国陆军现役军官。Morrison 先生拥有南卡罗来纳州立大学数学和物理学理学学士学位和西北大学工业工程理学硕士学位。莫里森先生的商业经验、领导能力以及作为金融服务和其他公司董事的丰富经验使他有资格在董事会任职。

    

约翰·T·苏格鲁。约翰·苏格鲁自 2009 年起担任公司董事。Sughrue先生目前担任FIG Enterprises, Inc. 的董事长。FIG Enterprises, Inc. 是时装零售贸易的精品批发场所，时装工业画廊的母公司。Sughrue 先生还担任 Brook Partners, Inc. 的董事兼首席执行官。Brook Partners, Inc. 是一家总部位于达拉斯的多元化房地产公司，他于 1994 年创立了该公司。从2007年到2009年，苏格鲁先生担任德克萨斯殖民地银行地区顾问委员会成员。从1987年到1989年，苏格鲁先生在美林证券资本市场担任合伙人，从1983年到1985年，他在化学银行担任房地产贷款官员。Sughrue 先生于 1982 年获得哈佛学院经济学文学学士学位，并于 1988 年获得达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院工商管理硕士学位。Sughrue 先生丰富的商业经验和社区参与使他有资格在我们的董事会任职。

股东批准

每位董事候选人的选举都需要在年会上投的多数票中投赞成票。

董事会建议对上面列出的所有被提名人向董事会投票 “赞成”。

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董事薪酬

2023 年，我们每位非雇员董事因担任公司董事而获得了 30,000 美元的现金预留金。首席独立董事获得的额外现金储备金为 50,000 美元和(i) 审计委员会、(ii) 薪酬委员会、(iii) 公司治理与提名委员会和 (iv) 风险委员会主席各获得额外现金预留金为 $28,000 感谢他们在这些职位上所做的工作。在董事会任何委员会任职的每位董事都将获得额外的现金储备 $7,000以表彰他或她在委员会中的服务。任何同时也是雇员的董事没有因担任公司董事而获得任何费用或其他报酬。

下表列出了在此期间支付、获得或发放的补偿 2023致我们的每位非雇员董事。我们目前的每位非雇员董事也是在银行董事会任职的董事。根据我们的董事薪酬政策，以下所示的总金额是向在银行董事会和董事会任职的董事支付的。下表中显示的所有现金金额均由银行支付。下表中显示的所有股票奖励均为公司发行的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。关于现金奖励，每位董事都可以选择获得额外的限制性股票单位以代替现金。

姓名						赚取的费用 或者已付款 现金 ($)						股票 奖项 ($)1						总计 ($)
阿西莉亚·阿科斯塔						81,000						49,300						130,300
Pat S. Bolin2						—						95,313						95,313
四月盒子						81,000						49,300						130,300
布莱克·博兹曼2						—						107,017						107,017
威廉 ·D· 埃利斯2						74,000						58,919						132,919
威廉·E·法伦						102,000						49,300						151,300
Mark C. Griege2						—						129,643						129,643
C. 马尔科姆·霍兰德，三世						—						—						—
戈登·哈德勒斯顿2						—						114,953						114,953
史蒂芬·勒纳						95,000						49,300						144,300
曼努埃尔·J·梅霍斯						81,000						49,300						130,300
格雷戈里 B. 莫里森						102,000						61,041						163,041
约翰·T·苏格鲁2						—						99,325						99,325

1 根据ASC主题718确定，限制性股票以奖励的总授予日公允价值进行披露。计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注20中。

2在此期间，董事选择以股票代替现金支付 2023.

所有非雇员董事在参加董事会或其任何符合公司惯例的委员会会议时产生的合理的自付差旅、食物、住宿和其他费用均可获得报销。董事还有权获得我们的成立证书和章程中的赔偿条款以及银行的公司章程和章程所提供的保护。

董事会和委员会事项

董事会会议

我们的 B董事会会议 12 t我是是 2023 财年期间（包括定期会议和特别会议）。在2023财年，每位董事参加了董事会会议总数的75％或以上（在他或她担任董事期间举行），每位董事参加的会议占其任职的所有委员会会议总数的75％或以上（在他或她任职期间举行）。除了董事会和委员会会议外，我们的董事还在会议之间与董事长、首席独立董事、委员会主席和高级管理层进行了不太正式的沟通，包括有关关键问题的讨论、简报和沟通。

12

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在我们于2023年5月18日举行的2023年年度股东大会上，有九位董事出席了会议。我们建议每位在年会上竞选的董事都参加年会。我们预计所有参选候选人都将出席年会。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用的上市标准，我们董事会的大多数成员都必须是独立的。就纳斯达克上市标准而言，如果董事的关系不存在干扰董事会履行董事职责时独立判断的行使，则该董事是独立的。纳斯达克规则规定了某些特定的关系，这些关系如果存在，将导致董事不被视为独立董事。但是，即使这些关系都不存在，如果董事会发现存在干扰该董事行使其独立判断的因素，则该董事可能不被视为独立董事。

公司治理和提名委员会及董事会已根据这些标准和规则对每位董事和被提名人的独立性进行了评估。根据这些标准和规则，公司治理和提名委员会及董事会已确定，根据适用的法律标准和规则，除霍兰德先生外，我们每位现任董事和被提名人都有资格成为独立董事。为了评估独立性，向公司治理和提名委员会提供了有关独立董事（及其直系亲属和关联实体）与公司及其关联公司之间关系的信息。除其他外，董事会审查了以下内容：

•一方面，公司与银行与董事（及其直系亲属和关联实体）之间的商业交易，包括银行在正常业务过程中发放的贷款；以及

•每位董事和被提名人目前和以前与我们的关系以及所有其他事实和情况，包括我们的两位董事威廉·埃利斯和Manual J. Mehos是格林的前高管，该公司于2019年1月1日被公司收购。

公司治理和提名委员会还考虑了他们认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事和被提名人对我们普通股的实益所有权，以及本委托书中 “某些关系和关联人交易” 标题下描述的任何其他交易。

董事会领导结构

C. Malcolm Holland，III 目前担任董事会主席以及我们的首席执行官兼总裁。霍兰德先生的主要职责是领导董事会制定我们的总体愿景和战略计划，并领导我们的管理层执行该计划。

董事会有权合并或分离董事长和首席执行官的职位，但没有要求首席执行官和董事会主席职位分离的政策。 我们的董事会认为，根据我们公司的立场和方向、首席执行官的身份和董事会成员，包括确定和任命强大而有能力的首席独立董事的能力，不时做出这样的决定，符合我们公司的最大利益。 我们的董事会已经确定，目前让我们的首席执行官担任董事会主席符合股东的最大利益。这种安排使董事会能够利用霍兰德先生对公司日常业务的了解，使我们的董事会能够迅速获得与运营事项有关的信息，并使我们的董事长能够及时向董事会提出关注的领域。 此外，董事会认为，这种安排，加上我们强大的首席独立董事、富有经验的董事会委员会主席和其他完全合格的董事的监督，他们都是独立的，在利用首席执行官对公司和银行业的广泛了解与实施有效的治理保障措施之间取得了最佳平衡。

格里格先生目前担任我们的首席独立董事。格里格先生担任董事长与独立董事之间的联络人，主持独立董事的执行会议，并就重大公司决策、战略和董事会会议议程与董事会主席进行磋商。 独立首席董事定期主持执行会议，这些会议在主席不在场的情况下举行。

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首席独立董事由公司治理和提名委员会提名，每年由董事会的所有独立董事选出。在提名和选举首席独立董事时，我们的独立董事会考虑候选人根据纳斯达克上市标准和其他适用法律法规的独立性、对董事会、公司和银行业的了解、对公司治理最佳实践和程序的熟悉程度、独立董事之间以及独立董事与董事长之间达成共识和一致的能力，以及与董事长进行有效和建设性合作并为其提供建议的能力。

董事会组成和调任

公司电话认为，有效的董事会由具有不同观点和视角、表现出各种技能、专业经验和背景并有效代表股东长期利益的董事组成。公司治理和提名委员会和董事会定期在董事会整体构成的更广泛背景下考虑这些因素，以期选择具有最佳技能和经验的被提名人来监督公司的业务及其面临的各种挑战。

公司治理和提名委员会及董事会也了解董事会和委员会任务的重要性，并努力保持董事会和委员会连续性和人员流动性的适当平衡。董事会认为，新视角和新想法对于前瞻性和战略性董事会至关重要，从任职时间较长的董事带来的宝贵经验和熟悉度中受益的能力也至关重要。董事会致力于扩大董事会的资格和多元化代表性，并在必要的情况下考虑重新分配委员会主席和委员会成员，这符合公司的最大利益。

股东参与和宣传

我们经常就各种问题与公司的各种利益相关者进行接触，包括股东、评级机构、代理咨询服务和客户。我们的董事会和管理团队非常重视股东的观点和反馈，并就广泛的话题与他们互动，包括我们的业务战略、财务业绩、高管薪酬、公司治理、监管问题、多元化和包容性以及环境和社会目标。我们的董事会收到有关股东提出的问题和股东投票结果的摘要和信息。此外，管理层经常与投资者接触，无论是在会议还是其他论坛上。我们还与代理顾问交谈，讨论我们的治理做法和其他问题并接收反馈。

在 2023，我们联系了许多股东，目的是与他们就各种话题进行对话，包括我们在2023年年会上对薪酬议案的不利支持。许多股东接受了我们的参与提议，我们计划定期继续这种外联活动。我们的董事会成员，包括公司治理和提名委员会的成员，以及我们的某些高级管理人员参与了与某些股东的讨论。并非我们联系的所有股东都接受了我们的参与邀请，在某些情况下，他们表示当时没有任何问题要提出。

已联系 我们的所有前 25 名 股东			代表结束了 64.8% 我们已发行的普通股

这些面对面会议和电话会议的反馈总体上是积极的，许多股东对我们的公司战略、董事会组成（多元化和资格）、董事会风险监督、我们的高管薪酬计划和理念、企业责任、环境、社会和

公司治理（“ESG”）战略、继任计划和人力资本管理。股东经常提出的一个讨论话题与公司于2021年初采取的继任计划计划有关，该计划导致公司在2022年向C. Malcolm Holland、III和Terry S. Earley发放留用奖励。一些股东表示，他们并不完全了解继任计划举措，并要求公司提供有关该举措的背景和原因的更多信息。作为股东参与过程的一部分，公司试图澄清此类举措的背景和动机以及其试图应对的风险。

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希望与我们的任何董事交谈的股东，包括首席独立董事或我们任何董事委员会的主席或公司代表，可以按以下方式进行沟通：

邮件：			电话：
Veritex Holdings, Inc. 威彻斯特大道 8214 号，800 套房 德克萨斯州达拉斯 75225 收件人：投资者关系			1.972.349.6200

股东还可以在我们网站的投资者关系页面上查看信息和索取文件，网址为 https://ir.veritexbank.com/。根据沟通中概述的事实和情况，股东通讯将酌情分发给董事会或任何个别董事。

上述与股东的合作是由我们的管理团队成员进行的，包括我们的首席执行官C. Malcolm Holland（三世）和我们的首席财务官特里·厄利。 包括格雷戈里·莫里森、布莱克·博兹曼和马克·格里格在内的某些独立董事也参与了与某些股东的讨论。 我们的股东参与计划的结果已报告给公司治理和提名委员会及董事会，董事会考虑采取哪些适当行动来解决所提出的问题和疑虑。从这些讨论中得出的一个关键结论是，股东们希望更好地了解我们的继任计划，并表示希望以绩效奖励的形式提高公司的长期激励性薪酬的比例。有关我们在2023年与股东互动的与高管薪酬相关的更多信息，请参阅下面的 “薪酬讨论与分析——执行摘要”。

董事会多元化

尽管董事会尚未通过有关董事多元化的正式书面政策，但在选择董事候选人时，公司治理和提名委员会会考虑董事候选人的观点、背景和其他人口统计学的多样性，包括种族、性别、族裔和国籍。我们认为，我们的董事会必须由能够反映员工、客户和社区所代表的多元化的个人组成。根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，下表列出了有关每位董事的某些董事会多元化信息。该信息基于每位董事会成员的自愿自我认同。

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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 28 日）
董事总数			13
			女			男性			非二进制			没有透露性别
第一部分：性别认同
导演			2			11			0			0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			0			1			0			0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0			0			0			0
亚洲的			0			0			0			0
西班牙裔或拉丁裔			1			0			0			0
夏威夷原住民或太平洋岛民			0			0			0			0
白色			1			10			0			0
两个或更多种族或民族			0			0			0			0
LGBTQ+			0
没有透露人口统计背景			0

董事辞职政策

根据我们的董事辞职政策，接受董事选举或连任提名，即表示每位董事同意，如果在无争议的董事选举中，他或她获得的 “拒绝” 票数比 “赞成” 选举的选票多，则该董事将立即以书面形式向董事会提出辞职，但不得迟于股东投票认证后的十天。

如果根据我们的董事辞职政策辞职，公司治理和提名委员会将开会考虑所有相关因素，包括（a）对辞职董事投出 “拒绝” 票的股东所表达的理由，（b）接受辞职将对公司的预期影响，以及（c）与公司及其股东最大利益相关的任何其他因素，并提出建议致董事会。董事会将在选举结果获得认证后的 90 天内就该建议采取行动。在此过程中，董事会将考虑公司治理和提名委员会考虑的因素以及任何其他相关信息。辞职的董事必须回避参与公司治理和提名委员会及董事会关于其辞职的审议。

在董事会就公司治理和提名委员会提出的建议采取正式行动后的四个工作日内，公司将在向美国证券交易委员会提交的8-K表格中公开披露董事会关于接受还是拒绝辞职的决定，并简要说明采取此类行动的理由。

公司的董事辞职政策可在公司网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://ir.veritexbank.com。

董事会和公司治理

董事会致力于为公司提供健全的治理。董事会通过了公司治理准则（“指导方针”）和董事会各委员会的章程，以提供与公司治理相关的灵活政策框架。这些指导方针和章程规定了我们的董事、董事会和董事会委员会的职责，以及董事会组成、服务和会议的标准，并每年进行审查，以确保标准与不断演变保持一致

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业务需求和最佳实践。这些文件可在公司网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 https://ir.veritexbank.com。

治理实践包括但不限于：

•我们的董事会进行年度绩效评估，以评估董事会成员和董事会委员会是否有效运作；

•我们的董事会设有首席独立董事和每个董事会委员会的首席独立主席；

•除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的

•我们的主要常设委员会（包括我们的审计、薪酬、公司治理、提名和风险委员会）的所有成员都是独立的；

•独立董事的执行会议在每次董事会例行会议上举行；

•我们正在积极开展董事教育计划；

•我们有强大的投资者宣传计划，包括董事长和其他董事的参与

•我们已经为董事和高管制定了股票所有权准则；

•我们会持续考虑董事会的组成和调任；以及

•我们的董事会负责监督企业责任和ESG事宜。

董事会认为，建立和维持有效的董事会评估流程对于实施公司的治理计划至关重要。因此，公司治理和提名委员会每年都会审查和批准评估流程，以确保其继续成为确定提高董事会和董事会委员会绩效领域的有效工具。2023 年，评估过程涉及以下步骤。首先，每位董事会成员评估了整个董事会和个别董事的业绩。其次，评估结果由公司治理和提名委员会审查。第三，向董事会全体成员报告了结果。第四，公司治理和提名委员会及董事会根据报告的信息考虑了是否需要修改。

风险管理和监督

我们的董事会负责监督公司的管理层以及业务和事务，包括与风险管理有关的业务和事务。我们的董事会评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的措施。虽然我们的全体董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。特别是，审计委员会协助我们的董事会评估和管理我们的风险敞口，包括重大财务风险敞口。薪酬委员会负责审查我们的风险管理政策与实践、企业战略和薪酬安排之间的关系，并评估激励措施和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度的冒险行为。我们的公司治理和提名委员会监督与我们的治理计划相关的风险。风险委员会负责监督公司的整体风险框架、风险偏好以及管理层对公司面临的关键风险的识别、测量、监测和控制/缓解。管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。

IT 风险

董事会还设有一个信息技术指导委员会，负责监督信息技术安全，包括网络安全问题、注意事项和发展。除其他职责外，董事会信息技术指导委员会审查并酌情与管理层讨论有关信息技术安全的风险管理和风险评估指导方针和政策，包括信息技术安全和灾难恢复能力的质量和有效性。

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薪酬政策与实践与风险管理

根据美国证券交易委员会的披露要求，管理层、薪酬委员会和董事会已经评估了我们的薪酬政策和做法，包括我们的薪酬计划造成的风险。根据提交本委托书时我们掌握的所有事实和情况，董事会得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，也不会鼓励不必要和过度的冒险行为。

该评估由薪酬委员会监督，并与董事会全体成员进行了讨论。薪酬委员会和董事会审查了我们执行官和其他员工的现行薪酬政策和做法，并评估了公司为阻止过度冒险而在薪酬计划中纳入的内容。除其他外，这些功能包括平衡不同薪酬要素，使用不同的绩效指标来激励促进公司业务增长和发展的不同行动，审查和批准重大补偿合同，以及高级管理层的股票所有权准则。

董事会委员会

我们的董事会设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及风险委员会。董事会还有一个信息技术指导委员会，如上所述。

将来，我们的董事会可能会根据适用的法律法规以及我们的组建证书和章程设立其认为适当的额外委员会。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是阿西莉亚·阿科斯塔、戈登·哈德勒斯顿、史蒂芬·勒纳和格雷戈里·莫里森，勒纳先生担任主席。我们的董事会已经评估了审计委员会成员的独立性，并确定每位成员（i）根据适用的纳斯达克上市标准是独立的（ii）符合美国证券交易委员会在审计委员会任职的适用规则下的额外独立性标准，（iii）有能力阅读和理解基本财务报表。此外，我们的董事会已确定，勒纳先生具有必要的财务复杂性，可以根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，获得 “审计委员会财务专家” 的资格。非盟编辑委员会 m设置八个 倍在 2023 年。

除其他外，审计委员会负责：

•任命我们的独立审计师，包括选择主要合伙人，由于需要轮换主要合伙人，该合伙人于2022年获得批准；

•在评估是否保留现任独立审计师时，审查更换独立审计师的影响；

•预先批准和监督薪酬，包括费用谈判和由我们的独立审计师提供的服务；

•审查我们独立审计师的业绩和独立性，并事先批准所有业务和费用安排；

•监督我们财务报表的年度审计和季度审查；

•与管理层、我们的内部审计师和我们的独立审计师会面，审查我们的会计政策和财务报告内部控制体系（包括我们的内部审计程序）的充分性和有效性；

•与我们的独立审计师会面，讨论独立审计师审计意见中披露的关键会计事项；

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•准备年度审计委员会报告并审查我们的收益新闻稿；

•审查我们与利益冲突的道德处理相关的政策，审查我们与管理层成员之间过去和拟议的交易；以及

•在审计委员会或董事会认为必要或适当的职责范围内开展额外活动并考虑其他事项。

董事会通过了一份书面章程，规定了委员会的职责和责任。审计委员会章程可在我们的网站上查阅 www.veritexbank.com在 “关于我们—投资者关系—公司治理” 下。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的现任成员是布莱克·博兹曼、帕特·博林、威廉·法伦和马克·格里格，由博兹曼先生担任主席。我们的董事会已经评估了薪酬委员会成员的独立性，并确定根据适用的纳斯达克上市标准，每位成员都是独立的。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条而言，薪酬委员会仅由 “非雇员董事” 的董事组成。薪酬委员会 m获取五个 ti我搞错了n 2023.

除其他外，薪酬委员会负责：

•审查我们的高管薪酬计划的目标和目的，评估激励措施和其他形式的薪酬是否会鼓励不必要或过度的风险；

•根据我们的高管薪酬计划的宗旨和目标，每年评估首席执行官和其他执行官的业绩；

•以委员会形式或根据董事会的指示与其他独立董事一起确定和批准首席执行官和其他执行官的年度薪酬；

•每年评估非雇员董事为董事会和董事会委员会服务的适当薪酬水平；

•审查向我们的执行官和董事提供的津贴或其他个人福利；

•准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告；以及

•履行法律、我们的组织文件或董事会规定的其他职能。

董事会通过了一份书面章程，规定了委员会的职责和责任。薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅 www.veritexbank.com在 “关于我们—投资者关系—公司治理” 下。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，帕特·博林先生、布莱克·博兹曼先生、马克·格里格先生和威廉·法伦先生担任薪酬委员会成员。请参阅 “董事会和委员会事项——董事独立性”。此类个人目前或在2023年期间均未曾是我们公司或任何子公司的高级职员或员工，也没有在2023年期间参与过任何需要在本委托书中披露我们公司参与的关联人交易。在任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。

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公司治理和提名委员会

我们公司治理和提名委员会的现任成员是阿西莉亚·阿科斯塔、April Box、马克·格里格、格雷戈里·莫里森和约翰·索格鲁，莫里森先生担任主席。我们的董事会已经评估了公司治理和提名委员会成员的独立性，并确定根据适用的纳斯达克上市标准，每位成员都是独立的。公司治理和提名委员会我四次是在 2023 年。

除其他外，公司治理和提名委员会负责：

•确定有资格成为董事会成员的人员，推荐候选人参选董事和填补董事会的任何空缺；

•领导董事会对董事会业绩进行年度审查；

•推荐董事会成员担任委员会成员；

•制定和审查我们的公司治理准则；

•为董事会和管理层的评估制定程序并进行监督；

•审查公司与ESG事宜相关的政策和计划；以及

•履行董事会不时明确授予委员会的与提名董事会和委员会成员有关的任何其他职责或责任。

董事会通过了一份书面章程，规定了委员会的职责和责任。公司治理和提名委员会章程可在我们的网站上查阅 www.veritexbank.com在 “关于我们—投资者关系—公司治理” 下。

风险委员会

我们风险委员会的现任成员是April Box、威廉·埃利斯、威廉·法伦、曼努埃尔·梅霍斯和约翰·苏格鲁，法伦先生担任主席。我们的董事会已经评估了风险委员会成员的独立性，并确定根据适用的纳斯达克上市标准，每位成员都是独立的。风险委员会 m获取六个 ti我在 2023 年搞定了

除其他外，风险委员会负责：

•协助公司识别、评估和管理公司面临的所有风险，并建立了能够应对这些风险的风险基础设施；

•审查公司的企业风险管理框架，该框架概述了公司的风险管理方法以及管理层为执行其风险管理战略而使用的政策、流程和治理结构；以及

•评估风险相关责任的分工并进行差距分析，以确定对任何风险的监督都不漏掉。

董事提名

我们的公司治理和提名委员会负责审查潜在董事会候选人的技能和特征，以及整个董事会的组成和规模。在选择或推荐董事会选举候选人时，公司治理和提名委员会会考虑董事会批准的标准以及其认为适当的其他因素。这些因素可能包括判断力、技能、多样性、与规模相似的企业和其他组织的经验、背景和人口统计，包括种族、性别、族裔和国籍。除上述外，没有规定董事候选人的最低标准。

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公司治理和提名委员会向董事会建议在确定我们与董事之间是否存在实质性关系时应适用的标准。

为了确定董事会候选人，公司治理和提名委员会依赖于董事会成员的联系方式以及他们对银行所服务社区成员的了解。我们的公司治理和提名委员会还会考虑股东对被提名人的建议，前提是提名包括对被提名人的资格、经验和背景的完整描述，以及每位被提名人签署的声明，其中他或她同意在当选后担任董事会成员。此类提名应提交给位于德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8214号800号75225号的公司治理和提名委员会主席。公司治理和提名委员会无意改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式。

目前，董事会不聘请任何第三方来识别和评估潜在的董事候选人。

商业行为与道德守则

我们制定了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》规定了具体的行为和道德标准，我们希望所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，都要遵守这些标准。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 www.ir.veritexbank.com在 “投资者关系—公司治理” 下。《商业行为与道德准则》的任何修正案或其要求的豁免将在此类修订或豁免后的四天内在我们的网站上披露。

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提案 2.建议ORY 就我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬进行投票

截至本委托书发布之日，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条允许我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中所述的NEO薪酬。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让我们的股东有机会通过以下决议认可或不支持我们的高管薪酬计划：

“决定，特此批准本委托书在 “高管薪酬” 项下披露的近地天体薪酬，包括相关的薪酬讨论和分析、高管薪酬表和任何相关披露。”

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。正如本委托书中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住一支才华横溢的管理团队，为他们提供正确的激励措施，以实现我们的战略目标，同时最大限度地提高股东对我们公司的投资。我们力求以奖励业绩和符合股东长期利益的方式来实现这一目标。我们认为，我们的高管薪酬计划可以满足我们的薪酬目标。有关我们的高管薪酬计划的讨论，请参阅下面的 “高管薪酬”。

作为咨询投票，该提案对我们没有约束力，不应被解释为推翻董事会或薪酬委员会的任何决定。但是，我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，非常重视股东在对该提案的投票中表达的意见。如果有大量反对票，我们将努力了解影响投票的问题，并打算在未来的薪酬决定中解决这些问题。

股东批准

要就我们的近地天体补偿问题进行不具约束力的咨询投票，需要在年度会议上投的多数票中投赞成票。

董事会建议投赞成票，批准这项关于我们近地天体薪酬的不具约束力的咨询提案

执行官员

下表列出了2024年我们每位执行官的姓名、年龄和在Veritex或银行的职位。所有这些人的营业地址是德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8214号800套房 75225。

姓名

年龄

位置

C. 马尔科姆·霍兰德，三世

64

Veritex 董事会主席、首席执行官

特里 ·S·厄利

65

Veritex和银行高级执行副总裁兼首席财务官

多米尼克·卡拉巴

52

Veritex 高级执行副总裁；首席银行官兼银行行长

Clay Riebe

63

Veritex前高级执行副总裁；银行前高级执行副总裁兼首席信贷官

LaVonda Renfro

63

Veritex 高级执行副总裁；银行首席运营官

安吉拉·哈珀

55

Veritex 高级执行副总裁；银行首席风险官

菲尔·唐纳利

61

Veritex 高级执行副总裁；银行总法律顾问

卡拉·麦克丹尼尔

58

Veritex 高级执行副总裁；银行首席人才官

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以下是对我们执行官的商业和银行业背景和经验的简要讨论。我们所有的执行官均由董事会任命，由董事会酌情任职。

C. 马尔科姆·霍兰德，三世。请参阅 “提案 1。董事选举——选举候选人”，上面描述了霍兰德先生的经历。

Terry S. Earley。特里·厄利自2019年1月加入我们是因为收购格林而加入我们以来，一直担任Veritex和该银行的高级执行副总裁兼首席财务官。厄利先生负责银行的财务、会计和财务职能。从2017年3月到2019年1月，厄利先生担任格林的执行副总裁兼首席财务官。2011年12月至2017年3月，厄利先生担任亚德金金融公司及其前任的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，厄利先生于2010年担任位于怀俄明州杰克逊的洛基山银行和洛基山资本的总裁兼首席执行官，并于2009年担任位于佛罗里达州蓬特韦德拉的东南银行有限责任公司的首席财务官。在此之前，厄利先生曾担任加拿大皇家银行银行（美国）的首席财务官兼首席运营官，他于1992年加入该银行。Earley 先生是一名注册会计师，拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理学士学位，主修会计。

多米尼克·卡拉巴。多米尼克·卡拉巴于2023年加入该银行，担任行长兼首席银行官。卡拉巴先生负责监督所有业务领域，负责推动战略和财务业绩。卡拉巴先生在其职业生涯中曾在多家银行机构担任领导职务。在加入Veritex之前，他曾担任UMB银行商业银行总裁。从2002年到2013年，卡拉巴先生在UMB银行担任过多个行政和领导职务，包括高级副总裁——科罗拉多州和犹他州商业银行区域经理。卡拉巴先生拥有普吉特海湾大学的文学学士学位和华盛顿大学太平洋海岸银行学研究生院的银行学研究生学位。

Clay Riebe.克莱·里伯在2016年至2024年4月5日期间担任我们的高级执行副总裁以及该银行的高级执行副总裁兼首席信贷官。里伯先生负责银行的信贷质量、信贷承保和管理职能。从2009年到2015年，他在美国动量银行担任过各种职务，包括首席贷款官和董事会成员。从2005年到2009年，里伯先生在花旗银行担任各种贷款职务。他的职业生涯始于德克萨斯州的社区银行，包括德克萨斯州第一美国银行，在那里他担任过各种贷款职务。Riebe 先生于 1983 年获得德克萨斯理工大学商业管理学士学位。该银行尚未确定里伯先生的继任者，在确定和任命继任者之前，他的工作职责将由该银行执行信贷官柯蒂斯·安德森履行。

LaVonda Renfro。 LaVonda Renfro自2010年起担任我们的高级执行副行长兼该银行首席运营官。Renfro 女士负责银行分行活动的总体管理和协调，包括运营、销售和营销、存款业务、商业服务、私人银行、商业银行和资金管理。从2005年到2010年，伦弗罗女士担任殖民银行/BB＆T的零售主管。从1994年到2005年，伦弗罗女士担任美国银行奥斯汀和圣安东尼奥市场的高级副总裁兼区域经理。

安吉拉·哈珀。 安吉拉·哈珀自2009年起担任我们的高级执行副行长兼银行首席风险官。哈珀女士负责监督Veritex和该银行的贷款业务、合规和《银行保密法》部门。从2002年到2009年，哈珀女士在殖民银行担任过各种职务，包括德克萨斯地区的高级副总裁、信贷管理官和风险管理官。哈珀女士的银行业职业生涯始于1991年至1995年在达拉斯工作地点担任货币审计长办公室的银行审查员。哈珀女士于1989年获得金融工商管理学士学位，1990年获得德克萨斯理工大学工商管理硕士学位，是注册企业风险专业人员和注册监管合规经理。

菲利普（“菲尔”）唐纳利。 菲尔·唐纳利自2022年5月起担任我们的高级执行副行长兼银行总法律顾问。唐纳利先生曾担任菲利普·唐纳利公司的所有者，从2019年到2022年5月，他在那里为金融和慈善机构以及体育组织提供法律和咨询服务。在此期间，他的执业重点是公司治理、商业融资、监管与合规、复杂的诉讼管理、合同和人力资源支持。从2017年到2019年，唐纳利先生担任AMPD Golf Performance, LLC的总裁、首席执行官兼总法律顾问，为职业高尔夫球手、乡村俱乐部提供专有的、最先进的、面对面和在线的健康和健身解决方案，

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美国的个人、医院和物理治疗场所。唐纳利先生拥有圣约翰大学的法学博士学位。

卡拉·麦克丹尼尔。 卡拉·麦克丹尼尔自2020年6月起担任我们的高级执行副行长兼该银行首席人才官。McDaniel女士负责领导和制定公司的整体人力资源战略，包括人才招聘、人才管理、继任管理和领导力发展计划。麦克丹尼尔女士曾在多家银行和金融机构担任行政和领导职务。在加入Veritex之前，她曾在德州资本银行担任执行副总裁兼人力资源和人才战略主管九年。在此之前，她曾担任花旗美国商业银行的全国人力资源主管。McDaniel 女士拥有德克萨斯女子大学工商管理学士学位，特别主修市场营销和金融。

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高管薪酬

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们针对下面列出的指定NEO的高管薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出NEO薪酬决策的流程，以及其做出与截至2023年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。

姓名			主要职位
C. 马尔科姆·霍兰德，三世			Veritex 董事会主席、首席执行官
特里 ·S·厄利			Veritex和银行高级执行副总裁兼首席财务官
多米尼克·卡拉巴			Veritex 高级执行副总裁；首席银行官兼银行行长
詹姆斯·雷瑟			前高级执行副总裁；Veritex；银行首席银行官
Clay Riebe			Veritex前高级执行副总裁；银行前高级执行副总裁兼首席信贷官
LaVonda Renfro			Veritex 高级执行副总裁；银行首席运营官
安吉拉·哈珀			Veritex 高级执行副总裁；银行首席风险官

注意：詹姆斯·雷瑟自2023年3月20日起被解雇，多米尼克·卡拉巴于2023年9月18日被聘用，克莱·里伯的解雇自2024年5月4日起生效。

执行摘要

按薪计酬和股东参与

作为一家公司，我们致力于回应股东的需求。因此，在前几年取得非常有利的薪酬表决结果（2023年之前的四年平均为95％）之后，我们在2023年年会上获得了不利的支持（占12.9％的选票的赞成票），这让我们感到失望。因此，我们提高了对利益相关者的宣传和参与活动的重点和强度，以确保董事会和管理层对他们的观点有深刻的理解，并能够适当地回应他们的问题或疑虑。

薪酬委员会征求了独立治理顾问的反馈意见，以设计股东宣传计划，并选择Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其新的独立高管薪酬咨询公司，为该银行的薪酬计划设计带来全新的视角，进一步了解当前的薪酬做法，并确保我们未来的方法能够有效平衡竞争市场惯例、股东预期、最佳实践治理标准和业务战略。

作为我们扩大股东宣传工作的一部分，我们聘请了Okapi Partners, LLC来协助我们与股东建立联系。为此，我们联系了该银行的前25名股东，约占已发行股份的64.8％，邀请他们讨论我们的薪酬做法等话题。拥有我们约39.1％的已发行股份的股东在2024年初的参与会议上与我们会面。此外，我们还与两位领先的代理顾问举行了会议。我们的某些独立董事，包括我们的非执行主席和薪酬委员会主席，以及我们的Veritex高级执行副总裁；Veritex的总法律顾问、银行兼高级执行副总裁；银行首席人才官，会见了代理顾问以及占已发行股份32.9％的股东。其余股东会议由Veritex高级执行副总裁、银行总法律顾问兼Veritex高级执行副总裁以及银行首席人才官举行。

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我们听到了什么
•与历史反馈一致，我们的最大股东支持我们的整体年度高管薪酬计划及其对薪酬和绩效协调的关注。这种支持反映在我们关于2023年之前几年中薪酬支持超过95％的历史说法中。 •一些股东对2022年作为继任规划计划的一部分向我们的首席执行官和首席财务官发放的一次性留用奖励表示特别担忧，并就我们的继任规划方法提出了澄清问题。大多数股东都明白，该银行行政领导层的连续性至关重要 维持股东价值，是董事会的重中之重。 •股东们表示倾向于以绩效为基础的股权形式增加长期激励奖励的份额。 •在我们的讨论中，我们的股东明白，授予首席执行官和首席财务官高管的留任奖励本质上是一次性的，旨在降低当前银行业的不利因素可能使我们当前业务难以留住最优秀领导者的风险。2023年，我们没有向任何近地天体发放任何特别奖励，也不打算以这种方式提供未来的补助金。 •股东们鼓励该银行更详细地说明薪酬决定背后的理由。
我们做了什么
•作为我们对良好治理的承诺的一部分，也为了确保我们的计划继续符合股东利益，我们聘请了包括Pearl Meyer和Okapi Partners, LLC在内的独立治理和高管薪酬顾问，以协助获取、理解和回应股东对2023年薪酬投票权低的反馈。我们会见并收到了占已发行股票近40％的股东的反馈。 •根据在与股东讨论中收集的信息，我们决定以绩效股权的形式增加长期激励奖励的比例。特别是，我们决定，从2024年开始，与之前的50/50拆分相比，基于绩效的股票单位的长期激励奖励将为60％，基于时间的限制性股票单位的长期激励奖励将为40％。这一变化反映在我们的 2024 年高管激励薪酬计划中。 •本薪酬披露和分析提供了有关我们的股东宣传工作以及由此采取的行动的更多细节。

财政 2023 业务亮点

2023 年财务摘要。

•截至2023年12月31日，摊薄后每股收益为1.98美元；

•2023年的股东总回报率（“TSR”）为86.3美元，与KRX指数的87.6美元一致；

•2023年税前、拨备前的平均资产营业回报率（“PTPP ROAA”）为1.81％；

•2023 年有形普通股（“ROATCE”）的平均营业回报率为 10.91%

财政 2023薪酬亮点

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度现金激励和长期股权激励。薪酬委员会为公司2023财年的NEO做出了以下高管薪酬决定：

基本工资。2023年，NEO的薪资调整幅度为0％，但哈珀女士除外，她的基本工资获得了4.2％的市场调整。

年度激励措施。公司为其年度激励计划保持财务指标的平衡记分卡。根据2023年的记分卡，薪酬委员会批准了近地天体的年度补助金，相当于目标的40％。

长期激励措施。 2023年2月，公司以绩效股票单位（50％的股份）和RSU（50％的股份）的形式授予了NEOS股票奖励。这些股票奖励使NEO在未来三年中的财务利益与股东保持一致。此外，在2021年至2023年的业绩期内，公司向NEO支付了目标奖励的120％，这反映了ROTCE和ROAA相对于同行群体的第75个百分位表现，并根据相对股东总回报率（“RTSR”）低于25个百分位的业绩进行了调整。

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薪酬治理实践与政策

我们认为，以下做法和政策促进了健全的薪酬治理，符合我们的股东和高管的最大利益：

我们做什么						我们不做什么
✔			高度重视基于绩效的可变薪酬			✘			未经股东批准，我们不允许对水下股票期权进行重新定价
✔			维持强有力的股票所有权指导方针			✘			我们没有过多的津贴
✔			年度薪酬赞成投票			✘			我们不允许对冲、卖空或质押我们的证券
✔			高管雇佣协议包括双重触发要求，要求在控制权发生变化时获得遣散费			✘			我们不为未获得的绩效奖励支付股息或等价股息
✔			维持补偿（“回扣”）政策			✘			我们没有税收总额
✔			使用独立的外部薪酬顾问			✘			我们不为未归属股票支付或累积股息

我们的计划由什么指导

我们的薪酬理念

我们的高管薪酬计划的总体目标是吸引和留住有才华的管理团队，并为他们提供正确的激励措施，以执行我们的战略目标，同时最大限度地提高股东对我们公司的投资。

•使高管薪酬与战略、绩效和股东利益保持一致。 我们的高管薪酬计划提供激励性薪酬机会，促进实现短期和长期战略和财务目标的均衡组合。在制定薪酬计划和相关绩效目标时，我们通常会考虑我们的业务目标、市场惯例、外部竞争力、股东利益和独立薪酬顾问的建议。在大多数情况下，我们的高管薪酬计划旨在为可比地区银行以及精心挑选的公共同行群体提供约为第50个百分位的薪酬。当业绩超出预期时，薪酬可能会超过第 50 个百分位数。我们的高管激励薪酬绩效指标旨在支持我们在创造股东价值和为增长奠定坚实基础方面的优先事项。

•增强我们吸引和留住有才华的执行管理团队的能力。 我们力求提供有竞争力的薪酬机会和薪酬待遇，使我们能够吸引和留住具有执行战略所需的关键知识和技能的高管，这些高管具有执行战略所需的关键知识和技能。

•管理风险。 我们的高管薪酬计划旨在将风险降至最低。特别是，我们认为我们的激励性薪酬计划旨在减轻公司的过大风险。

•促进对应对不断变化的业务环境和实现战略业务计划所需的非财务管理目标的支持。 虽然财务业绩是我们对股东的主要承诺，但我们的高管薪酬计划平衡了财务业绩与其他关键价值观，例如领导力、战略商业计划执行、团队合作和社区服务。此外，我们高管薪酬计划的某些组成部分，例如留用奖励、控制权变更和遣散费，为我们的管理团队和董事会提供了工具，可以促进就留任、继任规划、收购和其他重大公司事件做出决策，这些决策符合银行和股东的最大利益，但可能会影响执行官的职位或就业状况。

补偿要素

以下主要薪酬要素支持我们的高管薪酬理念。

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元素						目标
已修复			基本工资			提供具有市场竞争力的基本薪酬，以吸引和留住顶尖人才，这反映了执行官的角色、职责、专业知识和个人绩效
可变/风险			年度激励措施 （现金奖励）			通过实现关键财务、战略和运营目标，激励和奖励符合条件的近地天体为我们的业务成功所做的努力和贡献。
			长期股权激励			使我们的NEO奖项与股东的长期利益以及Veritex的长期业务战略和领导力人才保留目标保持一致。

薪酬组合

高管薪酬计划混合使用固定薪酬和可变薪酬，重点是可变薪酬。该计划的结构旨在在实现强劲的短期年度业绩与确保长期可行性和成功之间取得有意义的平衡。因此，薪酬委员会根据业务的短期和长期目标定期审查和确定激励措施的组合。下图显示了2023财年我们的首席执行官和其他NEO的目标年度直接薪酬总额。这些图表显示，首席执行官的目标薪酬为30％的固定薪酬和70％的可变薪酬，其他NEO的目标薪酬为43％的固定薪酬和57％的可变薪酬。2023年，由于高管薪酬计划中的绩效薪酬设计，高管获得的变动较小。因此，2023年的实际薪酬反映了今年的可变薪酬相对于固定薪酬的降低。

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决策过程

薪酬委员会的职责

薪酬委员会对董事会和股东负责监督和管理我们的执行官薪酬计划，并负责批准执行官的薪酬。薪酬委员会以委员会形式或与我们的其他独立董事一起审查和批准有关包括NEO在内的执行官薪酬的决定。薪酬委员会根据高管薪酬计划的宗旨和目标审查执行官的业绩；确定和批准执行官的整体薪酬战略和政策；审查所有股权薪酬计划和奖励；评估激励和其他形式的薪酬是否鼓励执行官过度冒险；审查执行官的额外津贴和其他个人福利。薪酬委员会还根据我们与董事长兼首席执行官薪酬相关的宗旨和目标，专门评估我们的董事长兼首席执行官的业绩，并作为委员会或与其他独立董事一起建议董事会批准我们的董事长兼首席执行官的薪酬。薪酬委员会的权力和责任详见其章程，可在我们的网站上访问 www.veritexbank.com在 “关于我们—投资者关系—公司治理” 下。

管理输入

虽然薪酬委员会为我们的执行官确定整体薪酬战略和政策并批准他们的薪酬，但它会就总体指导方针和离散的薪酬决策征求首席执行官的意见。具体而言，首席执行官出席薪酬委员会的某些会议，就高管和其他高管的薪酬以及所有员工的薪酬计划和政策提供意见和建议。此外，我们的首席执行官在评估执行官绩效方面向委员会提供了建议，以最终确定每个人的适当奖励水平。但是，首席执行官在与自己的薪酬有关的任何讨论中都不在场，也没有参与确定自己的薪酬。有关高管薪酬和公司整体薪酬理念和政策的最终决定由薪酬委员会做出。

聘用薪酬顾问

2023年，薪酬委员会继续与安永会计师事务所（“安永”）（前任顾问）合作，担任高管薪酬相关事宜的独立薪酬顾问，直至2023年5月，薪酬委员会保留了Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问的服务，任期至2023年5月。

Pearl Meyer受聘支持薪酬委员会对当前的高管薪酬计划进行全面分析，以回应公司2023年年度股东大会后股东的反馈。在薪酬委员会进行了广泛审查后，Pearl Meyer被选为独立薪酬顾问。薪酬委员会确定珀尔·迈耶和前任顾问在2023年是独立的。

外部基准测试

作为一个参考点，薪酬委员会定期进行外部基准测试，以评估我们的高管薪酬计划的竞争力。

该基准既反映了特定的公共同行群体，也反映了整个区域银行的人才市场。

在2023财年，薪酬委员会选择了以下公共同行群体：

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同行姓名						Ticker
加州银行公司						BANC
CVB 金融公司						CVBF
鹰银行有限公司						EGBN
企业金融服务公司						EFSC
FB 金融公司						FBK
First Bancorp						FBNC
第一金融银行股份有限公司						棺材
Hilltop Holdings, Inc						HTH
独立银行集团有限公司						IBTX
国家银行控股公司						NBHC
Origin Bancorp, Inc.						OBK
佛罗里达海岸银行公司						SBCF
ServisFirst 银行股份公司						SFBS
恒星银行公司						钢铁
TowneBank						城镇

该集团总资产的第50个百分位数为130亿美元，与公司的总资产（截至2023年12月31日为1,240万美元）非常接近。薪酬委员会认为，该群体提供了合理的市场参考点。除了这个公开的同行群体外，薪酬委员会还审查了同等规模的地区银行的更广泛市场数据。

2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。基本工资通常针对我们公共同行群体的市场第50个百分位数。在确定2023财年NEO的基本工资时，薪酬委员会考虑了竞争性市场数据以及个人绩效、经验、任期、内部公平和员工潜力等因素。因此，哈珀女士在2023年获得了4.2％的市场调整。

下表列出了2022年和2023年应支付给每位NEO的基本工资，除了一位以外，其他所有情况下的基本工资在两年中均相同：

执行官员			主要职位						2022 基本工资 ($)						2023 基本工资 ($)						% 改变
C. 马尔科姆·霍兰德，三世			Veritex 董事会主席、首席执行官						800,000						800,000						—%
特里 ·S·厄利			Veritex和银行高级执行副总裁兼首席财务官						500,000						500,000						—%
多米尼克·卡拉巴			Veritex 高级执行副总裁；首席银行官兼银行行长						—						625,000						N/M
詹姆斯·雷瑟			前高级执行副总裁；Veritex；银行首席银行官						465,000						465,000						—%
Clay Riebe			Veritex前高级执行副总裁；银行前高级执行副总裁兼首席信贷官						415,000						415,000						—%
LaVonda Renfro			Veritex 高级执行副总裁；银行首席运营官						410,000						410,000						—%
安吉拉·哈珀			Veritex 高级执行副总裁；银行首席风险官						360,000						375,000						4%

1多米尼克·卡拉巴于 2023 年 9 月 18 日被录用。

没有意义 = N/M

年度激励

我们的年度激励措施包括一份包含特定指标的平衡计分卡，以奖励财务成就，同时提高资产质量和风险管理。薪酬委员会在年初批准指标和目标。2023年，年度激励基于五个财务指标（90％的权重），10％基于特定的个人管理目标。实际支出取决于以下方面的成就

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预先确定的财务业绩目标，2023年可能占目标奖励金额的0％至200％不等。薪酬委员会可自行决定任何年度支付的奖金的条款（包括绩效衡量标准），并有权通过审查绩效目标和特殊因素来自由调整奖金。

公司设定了延伸的绩效目标，以促进绩效薪酬文化。在过去的五个财政年度中，实际支出平均为目标的79％，这反映了该计划的重大风险。

财务绩效目标、水平和结果

年度绩效奖励计划设定了企业绩效目标水平，根据实际业绩，向近地天体支付的现金激励金额从目标的0％到200％不等。以下指标用于确定2023年的年度现金奖励支付：

绩效衡量标准			加权			性能范围												实际结果
						阈值50% 的支付			目标100% 的赔付率			伸展150% 的派息率			最大值200% 的派彩
每股收益1			30%			$3.15			$3.50			$3.68			$3.85			$2.61
有形账面价值增长2			15%			$21.21			$21.56			$21.74			$21.92			$20.11
信贷质量-NPA3			10%			0.50%			0.40%			0.30%			不适用			0.52%
信贷质量—已分类 4			10%			3.00%			2.50%			2.00%			不适用			2.57%
有机非批发存款增长			25%			5.0%			10.0%			15.0%			不适用			6.3%
具体的个人管理目标			10%			业绩和薪酬由首席执行官和/或薪酬委员会决定									不适用			100%

1运营指标

2将AOCI排除在投资组合中

3不良资产的平均值与总资产的平均值

4分类贷款与平均贷款的平均比例

该银行成功应对了2023年整个行业面临的区域银行挑战（包括2023年3月硅谷银行的倒闭和2023年5月第一共和国银行的倒闭及其对地区银行业的影响），这阻碍了我们完全实现最初于2022年12月批准的2023年财务目标的能力。这些不利的事态发展导致了35.1％的支出计算。薪酬委员会审查了整体行业指标，并认为该银行成功应对了行业障碍，为近地天体提供了额外的4.9％的自由裁量权，从而向近地天体支付了其年度目标的40％。

年度现金激励奖励支出

基于上述结果，薪酬委员会批准了2023年的年度激励奖励支出如下：

姓名			目标奖励						实际奖金
			工资百分比			美元			工资百分比			美元
C. 马尔科姆·霍兰德，三世			100%			$800,000			40%			$320,000
多米尼克·卡拉巴1			80%			$500,000			不适用			不适用
詹姆斯·雷瑟2			不适用			不适用			不适用			$424,316
特里 ·S·厄利			100%			$500,000			40%			$200,000
Clay Riebe			50%			$207,500			20%			$83,000
LaVonda Renfro			50%			205,000			20%			$82,000
安吉拉·哈珀			50%			$187,500			20%			$75,000

1 多米尼克·卡拉巴没有获得2023年的年度现金激励。他在录用时获得了50万美元的签约奖金。

2 James Recer 于 2023 年 3 月被解雇。实际支付的奖金基于2022年和2021年奖金金额的平均值。

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长期激励措施

我们认为，长期激励性薪酬是我们高管薪酬计划的关键部分，因为它促进了我们长期财务和战略目标的实现，使我们的执行官的经济利益与股东的经济利益保持一致。我们通常向每位NEO发放股权奖励、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），以吸引和留住有才华的管理团队，为他们提供正确的激励措施来执行我们的战略目标，同时最大限度地提高股东对公司的投资。薪酬委员会使用以下股权组合向NEO授予了以下长期激励奖励，自2023年2月1日起生效：

奖励类型			加权			设计一览
PSU			50% 的股份			PSU使高管薪酬与实现对股东影响最大的财务指标保持一致，在满足以下绩效条件后，将实行三年悬崖归属。 奖项是根据三年业绩衡量的KBW 纳斯达克地区银行指数（“KRX”）衡量的行业相对表现来获得的。2023 年奖项的指标是 a.ROATCE：50% 权重 b.PTPP ROAA：权重为 50% 然后，将根据RtSr对比同一指数对比调整赚取的股份（+/ -20％）。NEO 可以在两者之间赚钱 [0% 和 180%]他们的目标奖励机会。如果成就有保证，并且该高管仍在公司工作，则PSU将在三年业绩期结束时归属。
RSU			50% 的股份			授予近地天体的限制性单位必须按比例归属三年。

三年绩效期结束时获得的PSU数量将根据绩效水平的实现情况确定，包括阈值、目标和最高值，如下所示：

性能范围

低于阈值

阈值

目标

最大值

KRX 排名

第四百分位数

25第四百分位数

50第四百分位数

75第四百分位数

PSU 支出（占目标的百分比）

0%

50%

100%

150%

绩效低于给定绩效衡量标准的 “阈值” 将导致相应的PSU被没收。阈值、目标和最大值之间的性能将使用直线插值确定，并四舍五入到最接近的 PSU 整数。为了确保与股东价值保持一致，根据公司相对业绩与KRX指数的股东总回报率相比，将总收益率调整为80％至120％。

2023长期激励奖励

2023 年长期激励奖励于 2023 年 2 月 1 日颁发。如前所述，授予日期的值约为50％的限制性单位和50％的PSU。薪酬委员会在2023年初确定，这种组合在绩效和留存率之间取得了适当的平衡。授予股份数量的计算方法见下表。2023年计划奖励补助金表中披露了这些奖励的授予日期会计价值。薪酬委员会在发放补助金时指出，这些奖励高于市场50％第四百分位数，但规定近地天体与创造长期股东价值保持一致。

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姓名			目标%			目标 $			目标 PSU (50%)			目标 RSU (50%)
C. 马尔科姆·霍兰德，三世			130%			$1,040,000			$520,000			$520,000
吉姆·雷瑟 — 已终止的 NEO			65%			$302,250			$151,125			$151,125
特里 ·S·厄利			70%			$350,000			$175,000			$175,000
Clay Riebe — 已终止的 NEO			60%			$249,000			$124,500			$124,500
LaVonda Renfro			60%			$246,000			$123,000			$123,000
安吉拉·哈珀			60%			$216,000			$108,000			$108,000

注意：吉姆·雷瑟于2023年3月20日离职，并在离职时获得了2023年LTI补助金的按比例分配。多米尼克·卡拉巴于2023年9月18日被录用，因此没有获得2023年度LTI奖励。卡拉巴先生在受聘时确实获得了20,000份RSU的股权补助。

自 2023 年 2 月 1 日起发放的长期激励奖励

姓名			PSU*									RSUS**
			目标的 80%			蒙特卡罗			单位数			目标的 80%			VWAP			单位数
C. 马尔科姆·霍兰德，三世			$416,000			$27.55			15,100			$416,000			$27.82			14,954
吉姆·雷瑟 — 已终止的 NEO			$120,900			$27.55			4,389			$120,900			$27.82			4,346
特里 ·S·厄利			$140,000			$27.55			5,082			$140,000			$27.82			5,033
Clay Riebe — 已终止的 NEO			$99,600			$27.55			3,616			$99,600			$27.82			3,581
LaVonda Renfro			$98,400			$27.55			3,572			$98,400			$27.82			3,538
安吉拉·哈珀			$86,400			$27.55			3,137			$86,400			$27.82			3,106

* PSU 使用蒙特卡罗绩效评估模型来确定共享授予的数量。** RSU 使用 2023年2月1日授予日前20个交易日的交易量加权平均价格，以确定授予的股票数量。

2021 年 PSU 业绩（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）业绩和支出

2023年12月31日，2021财年授予的PSU的三年业绩期已结束。对于这些奖项，对于目前在授予时正在服务的近地天体，ROATCE的绩效指标达到了第77个百分位，因此相对绩效水平达到了150％。PTPP ROAA 的绩效指标达到 79第四百分位数导致相对绩效水平达到 150%。股东总回报率（TSR）的相对绩效指标是在14日实现的第四百分位数使总股东回报率修正值为80％，最终支付额为2021年PSU原始拨款150％的80％。根据这些结果，当前当时正在服务的近地天体获得了以下份额：

姓名			2021 年授予的 PSU						2023 年实际赚取的 PSU
			咆哮			PTPP 道路			咆哮			PTPP 道路
C. 马尔科姆·霍兰德，三世			9,321			9,321			11,185			11,185
特里 ·S·厄利			3,115			3,116			3,738			3,739
詹姆斯·雷瑟			2,893			2,893			2,009			2,009
Clay Riebe			2,373			2,374			2,848			2,849
LaVonda Renfro			2,040			2,040			2,448			2,448
安吉拉·哈珀			1,768			1,768			2,122			2,122

其他薪酬政策、计划和政策

执行官股票所有权

公司的所有权指导方针鼓励高管建立和维持对普通股的投资。董事会认为，这些指导方针进一步使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，具体如下：

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标题			指南
首席执行官			5 倍年基本工资
所有其他近地天体			3 倍年基本工资

如果在NEO受所有权要求倍数约束之日起五周年之际仍未满足所有权要求，则每年通过员工权益奖励获得的净股份的100％必须保留，直到满足要求为止。计入所有权要求的股票包括自有和既得的股份以及未归属的限制性股票单位。非合格股票期权，无论是既得还是未归属，以及未归属的PSU均不计入所有权要求。

截至2023年12月31日，我们所有的近地天体均符合执行官持股准则。

回扣政策

我们公司为首席执行官和其他NEO制定了激励性薪酬回收（回扣）政策。该政策是根据《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》第5608条通过的。根据该政策，如果重报我们公司的财务业绩，公司将追回在要求重报之日之前的三个已完成财政年度内因实现财务报告措施而产生的任何超额激励性薪酬。

除了交易所上市要求外，我们的回扣政策还允许董事会或委员会在出现不当行为、过度冒险或违反公司政策的情况下采取其认为适当的任何补救行动。

完整的回扣政策可在我们的网站上查阅，网址为 www.veritexbank.com 在 “关于我们—投资者关系—公司治理” 下。

我们的2022年修正计划和绿色收购综合计划（“股权计划”）规定，除了其他适用于股权计划下奖励的任何没收条款外，根据我们可能采用的或适用法律的要求的回扣政策，受赠人获得与奖励有关的付款或利益的权利可能会受到减少、取消、没收、回扣或补偿。

我们的Veritex（绿色）2014年计划规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求或公司通过的任何政策进行可能需要的扣除和回扣。

套期保值和质押政策

我们采取了一项内幕交易政策，即我们的员工不得购买或出售公司股票的期权；不得进行公司股票的卖空；也不得交易与我们的股票直接相关的看跌期权、看涨期权、跨股、股权互换或其他衍生证券。我们的政策还规定，执行官或董事持有的股票不得存入保证金账户，也不得作为贷款抵押品抵押。我们的内幕交易政策允许执行官、董事和某些员工签订预先制定的交易计划，这些计划符合《交易法》第10b5-1条以及我们与证券销售有关的内部政策和程序。

员工福利和其他薪酬

我们的员工福利计划旨在提高竞争力，为员工提供合理的安全保障。我们的NEO有资格参加为所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、残疾和基本团体人寿保险。我们还为包括NEO在内的员工提供401（k）计划，以帮助参与者规划退休并在退休期间获得适当的收入水平。

401 (k) Plan

我们提供401（k）计划，允许员工将其税前收入的一部分用于退休储蓄。我们向所有注册401（k）计划的员工提供公司补助金，作为总薪酬的一部分，并鼓励他们参与401（k）计划。我们将100％的员工缴款与401（k）计划相匹配，最高为其合格薪酬的6％，最高不超过美国国税局规定的限制

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服务。除了根据401（k）获得的福利外，我们的NEO在2023年期间没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划或以其他方式获得任何福利。

不合格的递延薪酬

该银行目前不为近地天体或该银行的任何其他员工赞助任何不合格的递延薪酬计划。

福利福利

根据向所有受薪员工提供的相同计划，我们向执行官提供医疗、牙科和视力保险、人寿保险和伤残保险。所有参与的员工都要支付这些计划的一部分费用。

额外津贴

除了上文 “—员工福利计划和其他薪酬” 中讨论的福利计划外，我们还为NEO提供某些津贴。2023年，我们分别向霍兰德先生、里伯先生和雷瑟先生偿还了某些俱乐部会费，金额分别为59,319美元、11,325美元和1,103美元，这些会费用于商业目的。

该银行的子公司VB Sub 5, LLC拥有一架公务飞机。我们可能允许我们的执行官和董事在有限的情况下将公司飞机用于个人用途。每小时报销率代表此类个人用途的总增量成本，并考虑了维护和维修、运营费用、飞行员工资、着陆和停机坪费、燃料成本、税收和差旅费用等项目。个人使用公务飞机的增量支出总额反映在下面 “所有其他补偿” 列下的薪酬汇总表（“SCT”）中。

税收和会计的影响

在与我们的顾问协商后，我们在采用每项薪酬计划时以及每年评估每项薪酬计划的税收和会计处理，以确保我们了解该计划的财务影响。我们的分析包括对最近通过和即将通过的税收和会计要求变更的详细审查。作为审查的一部分，我们会考虑对现有计划进行修改和/或替代方案，以利用税收或会计环境的有利变化或避免不利后果。为了在设计和实施薪酬计划时保持最大的灵活性，我们没有采用要求所有薪酬都可免税的正式政策。但是，我们打算尽最大可能以节税的方式制定我们的薪酬计划。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。董事会批准了薪酬委员会的建议。

						薪酬委员会
						布莱克·博兹曼，薪酬委员会主席 Pat S. Bolin，薪酬委员会成员 威廉·E·法伦，薪酬委员会成员 Mark C. Griege，薪酬委员会成员

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中向我们的近地天体支付的补偿的信息，在该财年中，每个人都符合近地天体的定义。

姓名和职位						年						工资 ($)1						奖金 ($)2						股票 奖项 ($)3						选项 奖项 ($)4																		所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
C. Malcolm Holland，三世，董事会主席、首席执行官						2023						800,000						480,000						832,026						—																		332,369			5			2,444,395
						2022						800,000						671,200						5,529,257						—																		280,383			5			7,280,840
						2021						725,000						1,196,250						928,423						—																		254,469			5			3,104,142
Terry S. Earley，高级执行副总裁兼首席财务官						2023						500,000						300,000						280,028						—																		110,401			6			1,190,429
						2022						500,000						419,500						3,343,964						—																		101,622			6			4,365,086
						2021						450,000						742,500						310,307						—																		86,679			6			1,589,486
多米尼克·卡拉巴，高级执行副总裁、首席银行官兼总裁						2023						625,000						500,000						361,000						—																		3,397			7			1,489,397
詹姆斯·雷瑟，前高级执行副总裁兼首席银行官						2023						465,000						424,316						5,601						—																		25,699			8			920,616
						2022						465,000						292,601						301,356						—																		26,294			8			1,085,251
						2021						450,000						556,875						288,159						—																		26,833			8			1,321,867
Clay Riebe，前高级执行副总裁兼首席信贷官						2023						415,000						124,500						199,243						—																		43,449			9			782,192
						2022						415,000						174,093						248,256						—																		43,492			9			880,841
						2021						400,000						329,500						236,419						—																		34,260			9			1,000,179
LaVonda Renfro，高级执行副总裁兼首席运营官						2023						410,000						123,000						196,835						—																		32,451			10			762,286
						2022						410,000						171,995						245,268						—																		42,946			10			870,209
						2021						375,000						247,500						203,184						—																		38,858			10			864,542
安吉拉·哈珀，高级执行副总裁兼首席风险官						2023						375,000						112,500						172,833						—																		37,232			11			697,565
						2022						360,000						151,020						215,346						—																		50,745			11			777,111
						2021						325,000						214,500						176,091						—																		44,917			11			760,508

1 此列中显示的金额表示在所示会计年度内赚取和支付的工资。

2 显示的每年的奖金金额是该年度获得的现金奖励，但是在下一个财政年度支付的。

3 本栏中显示的金额代表PSU和RSU，其估值是根据ASC 718进行估值的。请参阅 基于计划的奖励的拨款表中列出了2023年期间授予的每个NEO的PSU和RSU之间的明细。

4 期权奖励使用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估值。

5 这些行中显示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的金额包括（i）分别报销59,319美元、56,925美元和51,148美元的乡村俱乐部会费；（ii）我们维持的人寿保险保单的2,500美元保费，该保单每年向霍兰德的配偶支付死亡抚恤金，（iii）104,866美元、72,158美元和60,374美元个人使用公司飞机的总增量成本分别为：（iv）401万美元的雇主配额分别为19,800美元、18,300美元和17,400美元，以及（v）145,885美元分别为130,500美元和123,047美元的股票股息。

6 这些行中显示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的金额分别包括（i）69,930美元、59,434美元和30,854美元的股票股息；（ii）401k雇主匹配的19,800美元、18,300美元和17,400美元；（iii）20,671美元、23,888美元和14,425美元的总增量成本根据厄利先生截至2021年12月31日的财政年度的雇佣协议，分别为个人使用公司飞机，以及（iv）24,000美元的租金支出。

7 这些行中显示的截至2023年12月31日的财政年度的金额包括因个人使用公司飞机而产生的总增量成本3,397美元。

8 这些行中显示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的金额分别包括（i）偿还的乡村俱乐部会费分别为1,103美元、6,064美元和7,481美元；（ii）分别支付的966美元、1,930美元和1,952美元的股票股息，以及（iii）401万美元的7,082美元、18,300美元和17,400美元。

9这些行中显示的截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的金额分别包括（i）12,324美元、21,474美元和16,860美元的股票股息，（ii）401k雇主比赛的19,800美元、18,300美元和17,400美元，以及（iii）偿还的11,325美元和3,718美元的乡村俱乐部会费财政年度分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。

10这些行中显示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的金额分别包括（i）14,436美元、26,388美元和21,458美元的股票股息，以及（ii）401万雇主匹配的18,015美元、16,558美元和17,400美元。

11本行显示的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的金额分别包括（i）17,432美元、32,445美元和27,517美元的股票股息，以及（ii）401万雇主的19,800美元、18,300美元和17,400美元。

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基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2023财年向近地天体发放的基于计划的奖励的信息。

																														股权激励计划奖励下的预计未来支出1																		所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量																		授予日期股票奖励的公允价值2
姓名						奖励类型						授予日期																		阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)
C. 马尔科姆·霍兰德，三世						PSU3						2/1/2023																		—						15,100						22,650																								$	416,006
						基于时间的 RSU3						2/1/2023																																				14,954																		$	416,020
特里 ·S·厄利						PSU3						2/1/2023																		—						5,082						7,623																								$	140,010
						基于时间的 RSU3						2/1/2023																																				5,033																		140,018
多米尼克·卡拉巴						基于时间的 RSUS3						2/1/2023																																				20,000																		361,000
詹姆斯·雷瑟4						PSU3						2/1/2023																		—						122						183						—																		3,361
						基于时间的 RSU3						2/1/2023																																				120																		2,240
Clay Riebe						PSU3						2/1/2023																		—						3,616						5,424																								$	99,620
						基于时间的 RSU3						2/1/2023																																				3,581																		$	99,623
LaVonda Renfro						PSU3						2/1/2023																		—						3,572						5,358																								98,408
						基于时间的 RSU3						2/1/2023																																				3,538																		98,427
安吉拉·哈珀						PSU3						2/1/2023																		—						3,137						4,706																								$	86,424
						基于时间的 RSU3						2/1/2023																																				3,106																		$	86,409

1Repr根据我们自2023年1月1日起至2025年12月31日止的业绩期内的业绩，确定PSU股票的门槛、目标和最大价值亲爱的长期激励计划。如果绩效标准达到或超过门槛水平，则近地天体仍可获得按比例分配的激励奖励。有关我们的PSU的更多信息，请参阅下方的 “—薪酬要素” 和财年年终未偿股权奖励表。

2代表根据ASC主题718确定的奖励的授予日期公允价值。计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注20中。对于PSU，授予日的公允价值是使用可能支付的目标股份金额计算的。

3这些奖励是由股权计划授予的。

4这些奖励是自高管解雇之日起按比例报告的，即2023年3月20日。

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财年年末杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未归属股票奖励的相关信息。

												期权奖励																								股票奖励
																																				数字 的 股份 的库存 那个 有 不是 既得						市场 的价值 股份 的库存 那个 有 不是 既得
												证券数量 标的未行使资产 选项
																								选项 运动 价格						选项 到期 日期
姓名						授予日期						可锻炼 (#)						不可运动 (#)
C. 马尔科姆·霍兰德，三世						1/1/2015						12,777						—						$	14.17					1/1/2025
						1/1/2016						12,379						—						16.21						1/1/2026
						1/1/2017						9,375						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						14,496						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						39,512						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019			1			40,000						10,000						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						63,642						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			18,642						429,512
						2/1/2022																											3			13,105						301,939
						2/1/2023																											4			15,100						347,904
						1/1/2019																											5			10,000						230,400
						6/11/2020																											6			85,000						1,958,400
						2/1/2021																											8			5,677						130,798
						2/1/2022																											9			8,380						193,075
						7/1/2022																											10			135,000						3,110,400
						2/1/2023																											12			14,954						344,540
特里 ·S·厄利			2			1/1/2019						10,537						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						20,541						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			6,231						143,562
						2/1/2022																											3			4,411						101,629
						2/1/2023																											4			5,082						117,089
						6/11/2020																											6			50,000						1,152,000
						2/1/2021																											8			1,898						43,730
						2/1/2022																											9			2,821						64,996
						7/1/2022																											11			85,000						1,958,400
						2/1/2023																											12			5,033						115,960
多米尼克·卡拉巴						9/18/2023																											7			20,000						460,800
Clay Riebe						1/1/2017						4,550						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						5,987						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						9,878						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019						30,000						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						14,045						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			4,747						109,371
						2/1/2022																											3			3,138						72,300
						2/1/2023																											4			3,616						83,313
						6/11/2020																											6			15,000						345,600
						2/1/2021																											8			1,446						33,316
						2/1/2022																											9			2,007						46,241
						2/1/2023																											12			3,581						82,506
LaVonda Renfro						1/1/2015						3,114						—						14.17						1/1/2025
						1/1/2016						4,114						—						16.21						1/1/2026
						1/1/2017						3,500						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						4,727						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						7,902						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019						20,000						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						13,168						—						29.13						1/1/2030

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						2/1/2021																											2			4,080						94,003
						2/1/2022																											3			3,100						71,424
						2/1/2023																											4			3,572						82,299
						6/11/2020																											6			25,000						576,000
						2/1/2021																											8			1,243						28,639
						2/1/2022																											9			1,983						45,688
						2/1/2023																											12			3,538						81,516
安吉拉·哈珀						1/1/2017						3,675						—						26.71						1/1/2027
						1/1/2018						4,727						—						27.59						1/1/2028
						1/1/2019						7,902						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2019						20,000						—						21.38						1/1/2029
						1/1/2020						11,412						—						29.13						1/1/2030
						2/1/2021																											2			3,536						81,469
						2/1/2022																											3			2,722						62,715
						2/1/2023																											4			3,137						72,276
						6/11/2020																											6			15,000						345,600
						2/1/2021																											8			1,077						24,814
						2/1/2022																											9			1,741						40,113
						2/1/2023																											12			3,106						71,562

1从2020年1月1日起，基于时间的期权每年分五次等额分期付款。

2PSU 于 2021 年 2 月 1 日授予。归属股票数量基于业绩期内我们的股东总回报率与公开同行股东总回报率的比较。

3 PSU 于 2022 年 2 月 1 日授予。符合归属条件的股票数量基于业绩期内我们的股东总回报率与公开同行股东总回报率的比较，股票将于2025年1月1日归属。

4 PSU 于 2023 年 2 月 1 日授予。符合归属条件的股票数量基于业绩期内我们的股东总回报率与公开同行股东总回报率的比较，股票将于2026年1月1日归属。

5从2020年1月1日起，非绩效限制性股票单位每年分五次等额分期付款。

6 非绩效限制性股票单位将于 2025 年 6 月 11 日下调。

7非绩效限制性股票单位将于 2026 年 9 月 18 日下调。

8从2022年2月1日起，非绩效限制性股票单位每年分三次等额分期付款。

9从 2023 年 2 月 1 日起，非绩效限制性股票单位每年分三次等额分期付款。

10出于继任规划目的而一次性保留的非绩效RSU须在六年内进行分级归属，其归属日期和百分比为（i）2023年7月1日为10％，（ii）2024年7月1日为10％，（iii）2025年7月1日为10％，（iv）2026年7月1日为20％，（v）20％，2028年7月1日为30％。这些一次性留用奖励是按时间计算的，不允许在提前退休时加速归属。霍兰德先生必须在适用的归属日期之前继续在公司工作，才能获得部分既得股份。

11出于继任规划目的而在一次性保留基础上授予的非绩效RSU须在三年半的时间内进行分级归属，其归属日期和百分比为（i）2023年7月1日为15％，（ii）2024年7月1日为25％，（iii）2025年7月1日为25％，（iv）2025年12月31日为35％。这些一次性留用奖励是按时间计算的，不允许在提前退休时加速归属。厄利先生必须在适用的归属日期之前继续在公司工作，才能获得部分既得股份。

12从 2024 年 2 月 1 日起，非绩效限制性股票单位每年分三次等额分期付款。

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期权行使和股票归属

下表提供了有关每个NEO在截至2023年12月31日的财政年度内行使的股票期权和归属的限制性股票单位的信息。

						期权奖励												股票奖励
姓名						行使时收购的股份数量 (#)						行使时实现的价值 ($)						归属时收购的股份数量 (#)						归属时实现的价值 ($)1
C. 马尔科姆·霍兰德，三世						—						$	—					52,336						$	1,307,660
特里 ·S·厄利						—						—						23,946						521,297
吉姆·雷瑟2						—						—						24,053						478,870
Clay Riebe						—						—						6,305						173,014
LaVonda Renfro						—						—						5,848						160,396
安吉拉·哈珀						—						—						5,080						139,346

1代表根据归属日股票的市场价值归属限制性股票单位时实现的价值。

2代表根据公司的遣散费计划，根据归属日期和终止日的股票市值，所有未偿还期权奖励和限制性股票单位在全部归属后实现的价值。

    

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终止或控制权变更后的潜在付款

控制权变更的发生或可能发生可能会给我们的执行官的持续雇用带来不确定性。提供控制权变更权益可以为执行官提供一定程度的安全保障，我们认为这使他们能够继续正常的业务运营，专注于我们的战略目标，在潜在的不确定时期保持平衡的视角，为我们和股东的最大利益服务。因此，提供执行干事离职和控制变更安排，以支持重大的公司和管理层过渡。薪酬委员会认为，这些安排使我们的公司和股东受益。薪酬委员会定期对这些安排进行深入审查，以提高市场竞争力，并确保它们仍然适合我们的公司。

作为收购格林的一部分，我们与高级执行副总裁兼首席财务官厄利先生签订了控制权变更协议。根据该协议，如果非自愿解雇，控制权没有变化，Earley先生将继续：（i）在解雇后的12个月内领取基本工资；（ii）获得解雇当年的目标年度奖金，乘以分数，其分子是他在银行受雇的当年的日历天数，分母为三一百六十五人和（iii）获得的年度现金奖励和年度长期激励股权补助金在终止前的一年中。如果在控制权变更保护期内（定义为从（i）执行考虑控制权变更的收购协议以及（ii）完成控制权变更并在控制权变更完成后十八（18）个月结束这两个月（以较早者为准）内非自愿终止，Earley先生将获得（i）基本工资的2.5倍，（ii）目标奖金的2.5倍终止年份，(iii) 金额等于 (A) 目标年度奖金加上目标年度长期奖金的总和解雇当年的定期激励股权补助金乘以 (B) 分数，其分子是他在银行受雇的那一年的日历天数，其分母为三百六十五，一次性以现金支付，(iv) 金额等于银行每年为Earley先生及其配偶参与该银行的相关费用缴款的2.5倍医疗、牙科和视力保险，根据银行当月此类保险的缴款成本计算在终止雇用关系之前一次性支付; (v) 不超过25,000美元的再就业服务.

薪酬委员会维持我们的遣散费和控制变更指导方针，为全职员工（包括我们的NEO）提供保护，他们因某些原因被解雇，包括无故非自愿解雇。我们的NEO（不包括厄利先生）有权获得以下遣散费，这取决于多个因素，包括符合条件的解雇是否在控制权变更后的24个月内发生：

位置

无故或无正当理由终止（控制权无变化）

在控制权变更后的24个月内无故或无正当理由终止

基本工资

年度激励

健康和福利福利

基本工资

年度激励

健康和福利福利

首席执行官

24 个月

2x 年度现金激励（前 2 年的平均值）

一次性支付经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）福利成本 为期 12 个月

36 个月

3 倍年度现金激励（前 2 年的平均值）

一次性支付经修订的1985年《综合综合预算调节法》（经修订的COBRA福利成本） 为期 18 个月

其他近地天体

12 个月

1x 年度现金激励（前 2 年的平均值）

一次性支付 12 个月的 COBRA 福利费用

30 个月

2.5 倍年度现金激励（前 2 年的平均值）

一次性支付 18 个月的 COBRA 福利费用

与控制权变更无关的遣散费通常在解雇后的12个月内支付，并以员工在解雇时的基本工资为基础。与控制权变更相关的遣散费通常在适用法律规定的期限内一次性支付。薪酬委员会认为，与控制权变更相关的遣散费，包括 “双重触发” 要求（例如，控制权变更后解雇），将提供必要的保障，以帮助吸引和留住有才华的管理团队，同时保护股东的利益。在任何遣散费情况下，任何长期激励措施的支付均受个人奖励协议的约束。

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下表汇总了根据截至2023年12月31日的离职和控制变更指导方针，我们的每位NEO在某些类型的终止雇佣关系后或与控制权变更有关的自2023年12月31日起有权获得的金额。下表中显示的金额是近似值，反映了我们根据美国证券交易委员会规则做出的某些假设。这些假设是，解雇或控制权变更发生在2023年12月31日（我们2023财年的最后一天），当天我们普通股的价值为23.27美元，即该日历年最后一个交易日的2023年12月31日的收盘价。此外，根据美国证券交易委员会的规定，该表不包括因解雇或控制权变更而无法增加的付款和福利。

好处						退休金 ($)						死亡 ($)						残疾 ($)						无故或无正当理由（与控制权变更无关）终止 ($)						无故或无正当理由（与控制权变更有关）终止 ($)
C. 马尔科姆·霍兰德，三世
遣散费1						—						—						—						2,751,200						3,840,000
RSU2						—						7,046,968						7,046,968						7,046,968						7,046,968
股票期权2						—						16,600						16,600						16,600						16,600
银行拥有的人寿保险（“BOLI”）3						—						100,000						—						—						—
就业和医疗保健4						—						—						—						20,546						30,820
特里 ·S·厄利
遣散费5						—						—						—						1,380,028						2,650,000
RSU2						—						4,158,166						4,158,166						4,158,166						4,158,166
BOLI3						—						75,000						—						—						—
就业和医疗保健6						—						—						—						—						90,180
多米尼克·卡拉巴
遣散费7						—						—						—						625,000						1,562,500
RSU2						—						460,800						460,800						460,800						460,800
就业和医疗保健4						—						—						—						9,512						14,268
Clay Riebe
遣散费7						—						—						—						564,297						1,410,741
RSU2						—						772,647						772,647						772,647						772,647
就业和医疗保健4						—						—						—						20,685						31,028
LaVonda Renfro
遣散费7						—						—						—						557,498						1,393,744
RSU2						—						979,569						979,569						979,569						979,569
就业和医疗保健4						—						—						—						9,429						14,144
安吉拉·哈珀
遣散费7						—						—						—						506,760						1,266,900
RSU2						—						698,549						698,549						698,549						698,549
就业和医疗保健4						—						—						—						30,319						45,479

1“无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更无关）” 一栏中反映的金额包括向霍兰德先生支付的 (i) 他在解雇后24个月的年基本工资以及 (ii) 前两年年度现金激励平均值的2倍。“无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更有关）” 一栏中反映的金额包括一次性向霍兰德先生支付的款项，相当于（a）其36个月的年基本工资和（b）前两年年度现金激励平均值的3倍。

2反映在所示情况下全额归属的未归属限制性股票单位、PSU和股票期权的价值。限制性股票单位的价值基于2023年12月31日我们普通股的收盘价23.27美元。股票期权的价值基于23.27美元的收盘价和期权行使价的超出部分（如果有）。假设PSU在 “死亡”、“残疾” 和 “无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更有关）” 栏目下的 “目标” 水平（100%）进行支付。

3金额代表如果被保险人在我们公司工作期间死亡，则银行拥有的人寿保险向指定受益人支付的死亡抚恤金部分。

4“无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更无关）” 一栏中反映的金额包括NEO和合格受抚养人在解雇时有效的12个月COBRA保费的估计费用，统称为 “就业和医疗保健”。“无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更有关）” 一栏中反映的金额包括NEO和合格受抚养人在解雇时有效的18个月COBRA保费。

5在 “无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更无关）” 中反映的解雇高管的金额是（i）他们各自12个月的年基本工资，（ii）等于目标年度现金激励的金额，以及（iii）相当于解雇前一年获得的年度现金激励和年度长期激励权益的金额。“无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更有关）” 一栏中反映的金额包括一次性付款，相当于（a）高管年度基本工资的2.5倍，（b）等于目标年度现金激励金额的2.5倍，以及（c）目标年度奖金加上解雇当年的目标年度长期激励股权补助金。

6金额是COBRA要求提供的住院、医疗、牙科、处方药和其他健康福利的估计年度费用的2.5倍，如果在控制权变更保护期内因控制权变更而导致无故或无正当理由的非自愿终止，将向近地天体提供这些福利，以及25,000美元的转岗服务。

7在 “无故或正当理由的非自愿解雇（与控制权变更无关）” 中，每位高管的解雇金额为（i）他们各自12个月的年基本工资（ii）前两年年度现金激励平均值的1倍。“无故或无正当理由的非自愿解雇（与控制权变更有关）” 一栏中反映的金额包括一次性付款，相当于（a）高管年基本工资的30个月和（b）前两年年度现金激励平均值的2.5倍。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》和第S-K条第402（v）项的要求，以下薪酬与绩效披露提供了有关向我们的首席执行官（“PEO” 和非PEO NEO的 “实际支付的薪酬”（定义见S-K法规第402（v）项，“CAP”）与公司的某些财务业绩指标之间的关系的信息。有关我们的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅我们的CD&A。

下表反映了2020年至2023年期间实际支付给公司专业雇主组织的薪酬以及实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬。 此外，该表使用KBW 纳斯达克地区银行指数作为对等群体，将我们的股东总回报率与公开同行组别的股东总回报率进行了比较，下文披露的所有四年均使用该同行群组。

年						PEO 的 SCT 总薪酬（美元）						实际支付给 PEO 的补偿 ($)						非 PEO NEO 的平均 SCT 总薪酬（美元）						实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）						100美元初始固定投资的价值基于：									净收入 （单位：百万美元）						摊薄后的每股收益
																														TSR ($)			同行组股东总回报率（美元）
2023						2,444,395						457,326						984,374						874,229						86.3			87.6						108.3						$1.98
2022						7,280,840						5,204,275						1,595,700						1,425,597						107.5			91.7						146.3						$2.71
2021						3,104,142						4,809,004						1,194,019						1,231,131						147.3			129.6						139.6						$2.77
2020						3,489,504						4,166,758						1,254,244						1,451,544						93.7			99.6						73.9						$1.48

霍兰德先生担任上述每年的专业雇主。为计算每个适用年度的平均非专业雇主组织近地天体薪酬而包括的非 PEO NEO 如下：(i) 2023 年，特里·厄利、詹姆斯·雷瑟、多米尼克·卡拉巴、克莱·里贝、拉旺达·伦弗罗和安吉拉·哈珀；(ii) 2022年，特里·厄利、詹姆斯·里伯、拉旺达·伦弗罗和安吉拉·哈珀；(iii) 2021年，特里·厄利、詹姆斯·里伯、拉旺达·伦弗罗和安吉拉·哈珀；(iii) 2021年，Terry S. Earley、James Recer、Clay Riebe 和 LaVonda Renfro；以及（iv）2020年的特里·厄利、杰夫·凯斯勒、乔恩·海涅和克莱·里贝。

为了计算PEO的上限，从SCT总薪酬中扣除或添加了以下金额：

年						PEO 的 SCT 总薪酬						从SCT总额中扣除的款项1,2						对 SCT 总数的补充2						CAP 到 PEO
2023						$	2,444,395					$	(832,026)					$	(1,155,043)					$	457,326
2022						$	7,280,840					$	(5,529,257)					$	3,452,692					$	5,204,275
2021						$	3,104,142					$	(928,423)					$	2,633,285					$	4,809,004
2020						$	3,489,504					$	(1,895,596)					$	2,572,850					$	4,166,758

1代表每年授予的基于权益的奖励的授予日公允价值以及SCT在2023年股权奖励调整中扣除的款项，其中包括2022年7月1日授予的15万份基于时间的RSU的一次性留存奖励。

2代表根据美国证券交易委员会确定每年上限的方法计算（扣除/加法）的权益价值，如下表所示：

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年						本年度股票奖励的公允价值						未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化						截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值						归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化						未能满足归属条件的股权奖励在期末年末的公允价值						在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的价值						（扣除额）股权奖励调整的SCT总额的增加
2023						$	344,540					$	(1,337,649)					$	—					$	(161,934)					$	—					$	—					$	(1,155,043)
2022						$	4,534,077					$	(1,629,851)					$	—					$	548,466					$	—					$	—					$	3,452,692
2021						$	677,493					$	1,990,492					$	—					$	(34,700)					$	—					$	—					$	2,633,285
2020						$	2,629,355					$	(129,805)					$	—					$	73,300					$	—					$	—					$	2,572,850

为了计算非 PEO 的上限，从 SCT 总薪酬中扣除或添加了以下金额：

年						SCT 对非 PEO 的总薪酬						从SCT总额中扣除的款项1,2						对 SCT 总数的补充2						上限到非 PEO
2023						$	984,374					$	(241,988)					$	131,843					$	874,229
2022						$	1,595,700					$	(870,838)					$	700,735					$	1,425,597
2021						$	1,194,019					$	(242,832)					$	279,944					$	1,231,131
2020						$	1,254,244					$	(517,738)					$	715,038					$	1,451,544

1表示每年授予的权益奖励的授予日公允价值以及SCT在2023年股权奖励调整中扣除的款项。

2代表根据美国证券交易委员会确定每年上限的方法计算（扣除/加法）的权益价值，如下表所示：

年						本年度股票奖励的公允价值						未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化						截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值						归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化						未能满足归属条件的股权奖励在期末年末的公允价值						在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的价值						（扣除额）股权奖励调整的SCT总额的增加
2023						$	220,298					$	(47,892)					$	—					$	(40,563)					$	—					$	—					$	131,843
2022						$	649,725					$	(105,670)					$	—					$	156,680					$	—					$	—					$	700,735
2021						$	189,373					$	117,560					$	—					$	(26,989)					$	—					$	—					$	279,944
2020						$	722,887					$	(42,262)					$	—					$	34,413					$	—					$	—					$	715,038

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财务绩效指标

下表列出了我们用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务指标。

摊薄后的每股收益
股东总回报
平均资产的税前、拨备前营业回报率
平均有形普通股的营业回报率

有关如何使用这些财务绩效指标来确定我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的2023年薪酬的解释，请参阅第26页的 “薪酬讨论与分析”。

薪酬与财务绩效之间的关系

正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在上面的薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求使用多种绩效指标来激励长期业绩，因此，特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）不一定与任何特定的衡量标准一致。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

公司的累计股东总回报率和公共同行群体的累计股东总回报率

下图描述了实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬（如上所述）与我们的财务和股票表现之间的关系。如下图所示，在下图所示的四年中，该公司的累计股东总回报率超过了行业指数中包含的公司（百万美元）。

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实际支付的补偿金和累计 TSR

如下图所示，实际支付给首席执行官的薪酬金额和作为一个整体（不包括首席执行官）实际支付给首席执行官的平均薪酬金额通常与表中列出的四年公司累计股东总回报率（百万美元）一致。

实际支付的补偿金和净收入

如下图所示，该公司的净收入在前三年稳步增长，这与首席执行官的上限一致。 同期，非专业雇主组织近地天体的上限保持相对稳定。 去年，净收入以及PEO和非PEO NEO的CAP均大幅下降。

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实际支付的薪酬和摊薄后的每股收益

如下图所示，实际支付给公司专业雇主组织的薪酬金额和作为一个整体向公司非专业雇主组织NEO支付的平均薪酬金额通常与表中列出的三年公司摊薄后的每股收益一致。

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首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和美国证券交易委员会第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。本披露中包含的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估算值，因此不应将下文报告的估计比率用作公司之间比较的基础。

为了确定我们的员工中位数，我们准备了一份截至确定日期，即2023年12月31日的所有员工（不包括我们的首席执行官）的名单，以及他们在截至2023年12月31日的年度美国国税局W-2表格中报告的总收入。截至2023年12月31日的年度美国国税局W-2表中报告的全年未就业员工的总收入按年计算。

在确定了员工中位数之后，我们使用与上述 SCT 中规定的NEO相同的方法计算了该员工的年度总薪酬。

那个2023年，我们首席执行官的年薪为2444,395美元，员工的年薪中位数为90,772美元。因此，截至2023年12月31日的财年，我们首席执行官的薪酬与员工中位数的比率为27比1。

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提案 3.批准独立注册会计师事务所的任命

根据审计委员会的建议，董事会已任命致同律师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。致同律师事务所自2014年起担任我们的独立审计师。致同律师事务所告知我们，Grant Thornton LLP及其任何成员均未在我们身上拥有任何直接或间接的财务利益，除独立审计师外，Grant Thornton LLP也没有以任何身份与我们或我们的任何子公司有任何关系。董事会正在寻求批准对致同律师事务所2024财年的任命。我们的章程、州法律或其他法律不要求股东批准选择致同律师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理考虑，董事会正在将致同律师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将在决定是否保留致同律师事务所以供将来服务时考虑这些信息。

预计致同律师事务所的代表将出席年会，并将有机会发表声明。代表们也将回答问题。

批准任命Grant Thornton LLP为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所将需要年度会议上大多数选票的赞成票。

董事会建议对批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立公共会计师事务所的提案投赞成票。

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审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督Veritex的财务报告流程。管理层主要负责编制Veritex的财务报表和报告流程，包括根据公认的会计原则制定、维护和评估Veritex对财务报告的内部控制。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了Veritex截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断和会计估计的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

审计委员会与致同律师事务所讨论了他们对Veritex2023年财务报表的审计，包括Veritex对财务报告和关键会计事项的内部控制。2023年，审计委员会会见了致同律师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果、他们对Veritex财务报告内部控制的评估以及Veritex财务报告的整体质量。此外，审计委员会与致同律师事务所讨论了根据第1301号审计准则需要讨论的事项， 与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过，以及PCAOB要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求要求Grant Thornton LLP就Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton LLP讨论了审计师与管理层和Veritex的独立性，考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并得出结论，审计师的独立性得以维持。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Veritex截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

						审计委员会 Steven D. Lerner，审计委员会主席 Arcilia Acosta，审计委员会成员 格雷戈里·莫里森，审计委员会成员 戈登·哈德勒斯顿，审计委员会成员

审计委员会预先批准政策

审计委员会通过了关于预先批准由我们的独立审计师提供的所有审计、审计相关和非审计服务的政策和相关程序。审计委员会将批准聘用审计员，任期为12个月，除非审计委员会考虑不同的期限并明确另有规定。审计委员会每年审查并预先批准我们的独立审计师可能提供的服务，以及相关的成本水平或预算金额，而无需获得审计委员会的具体预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。所有不需要审计委员会特别批准的由独立审计师提供服务的申请或申请都将提交给委员会主席，以确定此类服务是否包含在委员会预先批准的服务清单中。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计委员会审查了我们在2023年和2022年向致同律师事务所支付的以下审计和非审计费用，目的是考虑此类费用是否符合维护致同律师事务所的独立性，并得出结论，此类费用并未损害致同律师事务所的独立性。审计委员会的政策是在提供服务之前预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括下表脚注中 “审计费用”、“审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 中描述的所有服务（如果有）。审计委员会根据下述政策和程序预先批准了Grant Thornton LLP提供的所有服务以及下述所有费用。

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			2023						2022
审计费1			$	982,998					$	877,103
审计相关费用			—						—
税费			—						—
所有其他费用			—						—
费用总额			$	982,998					$	877,103

1 审计费用反映了与审查我们在10-Q表中提交的季度报告、对合并财务报表的审计、根据PCAOB标准编制财务报表、为满足《联邦存款保险公司法》第112条报告要求而进行的内部控制审计、注册报表和其他美国证券交易委员会文件相关的服务收取的总费用。

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某些关系和关联人交易

普通的

除了上文 “高管薪酬” 中讨论的关系、交易以及董事和执行官薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以来的交易的描述，包括我们已经或将要参与的当前拟议交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，以及我们的任何董事（包括被提名人）、执行官或股本超过5％的受益持有人，或他们的直系亲属或附属实体他们曾经或将要拥有直接或间接的实质利益。我们认为，此类协议中规定的条款和条件对于此类交易是合理和习惯的。

普通银行关系

我们的一些高级职员、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司是银行的客户，或者在正常业务过程中曾与该银行进行过交易。这些交易包括存款、贷款、抵押贷款和其他金融服务交易，所有这些交易的条款和条件，包括利率和抵押品（如适用），与与非关联人员进行类似交易时采用的条款和条件基本相同，所涉及的仅限于正常的可收款风险或其他不利特征。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约向我们的高管、董事和主要股东及其直系亲属和分支机构以及银行的未偿还贷款约3,010万美元，我们向这些人承诺了约910万美元的无准备金贷款。截至 2024 年 4 月 17 日，暂无回复ted person 贷款被归类为非应计贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题贷款。我们预计，将来将继续在正常业务过程中以类似的条款和条件与我们的高管、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司进行类似的交易。

审查和批准与关联人的交易

我们或银行与关联人的交易受监管要求和限制的约束。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条（适用于银行与其附属机构的某些交易）和美联储的O号条例（该条例管理银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们和银行已采取政策来遵守这些监管要求和限制。

此外，我们还通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定，除非审计委员会确定此类交易对我们公司是公平的，并且在必要时，我们已经制定了适当的计划来管理任何利益冲突，否则通常禁止任何关联人交易。“关联人交易” 是指我们与董事、执行官或5％或以上的股东、他们各自的任何直系亲属或公司或其他实体之间的交易，这些人中任何人都有直接或间接的重大利益。此类交易可能包括金融交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据关联人交易政策，所有关联人交易必须经过审计委员会的审查和批准，然后才能进行此类交易；如果无意中未能将交易提交审计委员会预先批准，则必须得到委员会的批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会会考虑该交易对公司的好处、如果涉及董事或董事的家庭成员或关联公司对董事独立性的影响、产品和服务可比来源的可用性、交易条款以及第三方可用于类似交易的条款。

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管理层和主要股东的股票所有权

下表显示了截至2024年3月28日我们普通股的受益所有权信息，由（i）每位候选董事候选人，（ii）每位NEO，（iii）我们所知的每位受益拥有我们普通股5％或以上的人，以及（iv）所有董事和高管作为一个整体。除非另有说明，否则根据此类股东提供的信息，我们的管理层认为，每个人对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。下表根据截至2024年3月28日的54,501,432股已发行普通股计算了受益所有权百分比。

受益所有人姓名1

股票数量 受益人拥有

百分比 从中受益 已拥有2

董事、被提名人和近地公务员：

C. 马尔科姆·霍兰德，三世3

422,966

*

阿西莉亚·阿科斯塔4

58,536

*

Pat S. Bolin5

219,430

*

四月盒子6

16,268

*

布莱克·博兹曼7

122,944

*

特里·厄利8

133,799

*

威廉 ·D· 埃利斯9

454,386

*

威廉·E·法伦10

20,735

*

Mark C. Griege11

135,993

*

戈登·哈德勒斯顿12

38,705

*

史蒂芬·勒纳13

35,516

*

曼努埃尔·J·梅霍斯14

316,228

*

格雷戈里 B. 莫里森15

30,309

*

多米尼克·卡拉巴

—

*

詹姆斯·雷瑟16

40,068

*

LaVonda Renfro17

98,076

*

Clay Riebe18

140,702

*

约翰·T·苏格鲁19

87,576

*

安吉拉·哈珀20

96,049

*

本公司集团的董事和执行官（21人）

2,484,570

4.6

%

主要股东：

5% 证券持有人：

贝莱德公司21

7,763,029

14.2

%

先锋队22

3,772,114

6.9

%

T. Rowe Price 投资管理公司23

4,649,918

8.5

%

* 代表少于 1% 的受益所有权。

1 除非另有说明，否则以下各处的地址均为德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8214号800套房 75225。

2 所有权p 百分比反映了所有权百分比，假设该人（但没有其他人）行使所有期权和认股权证以收购该人持有的目前可在2024年3月28日起60天内行使或行使的普通股。作为一个整体，所有执行官和董事的所有权百分比假定所有21人（但没有其他人）行使所有期权和认股权证，以收购这些人持有的目前可在2024年3月28日起60天内行使或行使的普通股。

3 包括（i）以霍兰德的名义持有的215,035股股票，（ii）荷兰三世FLP持有的5,750股股票，（iii）马尔科姆·霍兰德IRA持有的10,000股股票以及（iv）购买192,181股Veritex普通股的股票期权。

4 包括以阿科斯塔女士名义持有的58,536股股票。

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5 包括 (i) 以博林先生名义持有的40,024股股份，(ii) 由博林先生控制的实体红星收益控股公司持有的10,000股股票（iii）由博林先生控制的DHB家族合伙企业持有的24,249股股份，（iv）PSB家族信托二期持有的22,250股股份，其中博林的妻子是受托人，（v）PSB家族信托二期持有的22,250股股份，（v）PSB家族信托二期持有的22,250股股票，其中博林的妻子是受托人，（v) 由博林先生控制的阿纳萨齐资本有限责任公司持有的96,237股股票，以及（六）由博林先生控制的博林投资有限责任公司持有的26,670股股票。

6 包括以博克斯女士名义持有的16,268股股票。

7 包括 (i) 以博兹曼的名义持有的95,639股股份，以及 (ii) 由博兹曼控制的博兹曼DFS Partnership持有的27,305股股份。

8 包括（i）以厄利先生的名义持有的94,435股股票，（ii）厄利先生为利益在IRA中持有的8,286股股票，以及（iii）购买31,078股普通股的期权。

9 包括（i）以埃利斯先生的名义持有的175,079股股票，（ii）Multus Analytics LLC持有的279,307股股票，以及（iii）Multus Analytics LLC收到并持有279,307股股票，以换取格林与Veritex收购格林有关的普通股。埃利斯先生是Multus Analytics LLC的经理，对该实体持有的股份拥有投票权和处置权。

10 包括 (i) 以法伦的名义持有的17,735股股票，以及 (ii) 法伦先生在个人退休账户中为其利益而持有的3,000股股票。

11 包括以格里格先生名义持有的135,993股股票。

12 包括 (i) 以哈德尔斯顿先生的名义持有的38,605股股份，以及 (ii) 哈德尔斯顿先生在个人退休账户中为其利益持有的100股股票。

13 包括以勒纳先生名义持有的35,516股股票。

14 包括以梅霍斯先生名义持有的316,228股股票。

15 包括以莫里森的名义持有的30,309股股票。

16 包括以雷瑟先生名义持有的40,068股股票。

17 包括（i）以伦弗罗夫人名义持有的41,551股股票，以及（ii）购买56,525股普通股的股票期权。

18 包括（i）以里伯先生名义持有的37,381股股票，以及（ii）在64,460股普通股归属后60天内的股票期权，以及（iii）在38,861股普通股归属后60天内的限制性股票单位。

19 包括 (i) Sughrue先生个人持有的79,463股股份，(ii) Sughrue先生的配偶持有的7,208股股份以及 (iii) Sughrue先生的儿子持有的905股股份。

20 包括 (i) 以哈珀女士名义持有的48,333股股票，以及 (ii) 购买47,716股普通股的股票期权。

21 仅根据贝莱德公司或代表贝莱德公司于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。贝莱德公司的地址为纽约州东52街55号10055。

22 仅根据Vanguard Group, Inc.或代表Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。Vanguard Group, Inc.的地址为宾夕法尼亚州马尔文19355号Vanguard Blvd. 100号。

23 仅根据T.Rowe Price Investment Management, Inc.于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。T.Rowe Price Investment Management, Inc.的地址为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号21201。

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环境、社会和治理实践

企业责任和可持续发展在我们的业务、运营战略和为股东、客户和团队成员创造长期价值方面发挥着重要作用。我们认为，ESG实践对于吸引和留住最优秀的人才、满足客户不断变化的需求以及成为我们社区的良好管理者至关重要。我们致力于以提供和维持安全和健康的工作条件、保护环境和保护自然资源的方式开展业务和活动。我们努力保持惯例，使我们的业务能够按照适用的法律和法规进行管理和运营。我们认识到ESG考虑因素的重要性，并坚定地致力于以负责任的方式开展业务。

请在 www.veritexbank.com 上查看我们的 ESG 报告。我们的 ESG 报告不是我们的代理招标材料的一部分。

代理材料的持有量

对于共享单一地址的合格股东，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们仅向该地址发送本委托书和随附的年会通知的一份副本。符合条件的股东将继续获得和获得单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，希望将来单独收到本委托书和随附的年会通知副本的登记股东可以通过邮寄方式联系我们，地址为威彻斯特大道8214号，800套房，德克萨斯州达拉斯75225，收件人：投资者关系，或致电（972）349-6200。收到本委托书和随附的年会通知的多份副本的登记在册的合格股东可以通过相同的方式联系我们申请住房。通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票的股东可以通过联系该银行、经纪人或其他被提名人申请住房保管。

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股东提交的日期

2025 年年会提案

如果股东希望根据《交易法》第14a-8条提交股东提案，以纳入我们的2025年年度股东大会委托书，则必须在2024年12月11日之前在位于德克萨斯州达拉斯威彻斯特大道8214号800套房800号的主要执行办公室收到此类提案和支持声明（收件人：投资者关系）任何此类提案都必须符合第14a条的要求 8。

对于任何未根据第14a-8条提交供纳入2025年年度股东大会代理材料但要求直接在该会议上提交的提案，第14a-4（c）条允许公司管理层在我们要求投票的代理人下行使全权投票权，除非公司在2025年2月24日当天或之前收到有关该提案的通知，但须遵守美国证券交易委员会的适用规则。

董事提交日期

2025 年年会提名

为了让股东及时通知除被提名人以外的董事候选人以纳入2025年年度股东大会的通用代理卡，必须不迟于2025年3月17日向位于德克萨斯州达拉斯威彻斯特大道8214号800套房800号收件人：投资者关系的主要执行办公室向我们提交通知，并且必须遵守第14a-19条的要求。

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其他事项

董事会不打算向年会提出任何其他事项，也不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。但是，如果在年会或任何休会或延期之前确实有任何其他问题得到解决，则代理人将根据投票给代理人的一个或多个人的自由裁量权进行表决。

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告的副本可从我们的网站免费获得，网址为 https://ir.veritexbank.com/。年度报告未纳入本委托书中，也不被视为代理招揽材料。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和附表，但不包括证物，将根据向德克萨斯州达拉斯威彻斯特大道8214号800号75225号75225发送给所有登记在册的股东，收件人：投资者关系。展品副本将收取合理的费用。您也可以在www.ctsproxyvote.com上访问本委托声明和我们的10-K表年度报告。您也可以访问我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，网址为 https://ir.veritexbank.com/financial-information/sec-filings。

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