美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

INSPIREMD， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

InspireMD， Inc.

4 梅诺拉特哈马奥尔街

电话 阿维夫，以色列 6744832

电话： (888) 776-6804

2024 年 4 月 18 日

亲爱的 股东：

诚挚邀请您 参加InspireMD, Inc.的年度股东大会，该年会将于美国东部时间2024年6月10日上午10点在以色列特拉维夫梅诺拉特哈马尔街4号InspireMD, Inc.的办公室举行。请注意，为了获得年度会议 场地的门票，所有与会者都需要出示带照片的身份证，并事先将其姓名提供给 大楼安全部门。因此，为了方便您出席年会，如果您计划在美国东部时间 2024 年 5 月 31 日下午 5:00 之前参加会议，我们强烈建议您发送电子邮件至 craigs@inspiremd.com 或致电 + 972-3-6917691 告知克雷格·肖尔 ，以便我们及时向大楼安全部门提供您的姓名。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的 规则，我们选择 通过互联网向股东交付代理材料。这种交付流程使我们能够向股东提供他们所需的 信息，同时保护自然资源和降低交付成本。 我们打算在 2024 年 4 月 18 日左右开始向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），其中包含 关于如何访问我们的年度股东大会委托声明和 10-K 表的 2023 年年度报告的说明。 通知还提供了有关如何在线投票以及如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

无论您拥有多少我们有表决权的证券，您的 投票都非常重要。我鼓励你通过电话、 通过互联网投票，或者通过标记、签名、注明日期和归还代理卡进行投票，这样无论你是否计划参加 年会，你的股票都能得到代表和投票。如果您参加年会，您当然有权撤销 的代理人并亲自对您的股票进行投票。

如果 您的股票以经纪商、信托、银行或其他中介机构的名义持有，并且您通过 您的经纪人或其他中介机构收到年会通知，请根据该经纪人或其他中介机构向您提供的指示 进行投票或退回材料，或者直接联系您的经纪人，以获得中介持有人 签发给您的委托书，以出席会议并亲自投票。否则，可能会导致您的股票没有资格在会议上由代理人投票。

我代表董事会 敦促你尽快提交代理人，即使你目前计划亲自出席会议 。

感谢 你对我们公司的支持。

关于以下对象的代理材料可用性的重要 通知

将于 2024 年 6 月 10 日举行的 年度股东大会：

我们的 年度股东大会通知、委托书、代理卡和

致股东的2023年年度报告可在以下网址查阅：

www.proxyvote.com

InspireMD， Inc.

4 梅诺拉特哈马奥尔街

电话 阿维夫，以色列 6744832

电话： (888) 776-6804

年度股东大会通知

To 将于 2024 年 6 月 10 日举行

特拉华州的一家公司InspireMD, Inc.（“公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们”）的 2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月10日上午10点在特拉维夫梅诺拉特哈马奥尔街4号的InspireMD, Inc.办公室 举行以色列。我们将在年度 会议上考虑以下业务事项并采取行动：

股东 请参阅本通知附带的委托声明，了解有关年会将要考虑的事项 的更多详细信息。经过仔细考虑，董事会建议投票支持董事选举提案（提案 1）中提名的董事候选人 的选举，批准 薪酬议案（提案 2）中描述的高管薪酬，批准每三年就批准 公司指定执行官按薪酬发言频率的薪酬进行一次咨询投票提案（提案 3）和批准再次任命 Kesselman & Kesselman（注册公众）的 根据审计师续任提案（提案4），会计师事务所是普华永道国际有限公司的成员，该会计师事务所是截至2024年12月31日的年度的独立 注册会计师事务所。

董事会已将 2024 年 4 月 18 日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”）。只有 持有我们普通股登记的持有人有权收到年会通知，并在年会 或年会的任何延期或休会中进行投票。在 年会之前的10个日历日和年会期间，公司办公室将在正常工作时间内提供有权在 年会上投票的注册股东的完整名单。

请注意 请注意，为了获得进入年会现场的门票，所有与会者都需要出示带照片的身份证 ，并事先向大楼安全部门提供他们的姓名。因此，为了方便您出席年会， 如果您计划在美国东部时间2024年5月31日下午5点之前参加 会议，我们强烈建议您发送电子邮件至 craigs@inspiremd.com 或致电 + 972-3-6917691 告知克雷格·肖尔，以便我们及时向大楼安全部门提供您的姓名。如果您没有提前告知我们您将参加年会，我们鼓励您在美国东部时间上午 9:30 之前抵达会议，以确保您能够在会议开始前通过安检。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的 规则，我们选择 通过互联网向股东交付代理材料。这种交付流程使我们能够向股东提供他们所需的 信息，同时保护自然资源和降低交付成本。 我们打算在 2024 年 4 月 18 日左右开始向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），其中包含 关于如何访问我们的年度股东大会委托声明和 10-K 表的 2023 年年度报告的说明。 通知还提供了有关如何在线投票以及如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

您的 投票和对公司事务的参与很重要。

如果 你的股票是以你的名义注册的，即使您计划亲自参加年会或 年会的任何延期或休会，我们也要求您通过电话、互联网或填写、签署和邮寄代理 卡进行投票，以确保您的股票能够派代表参加年会。

如果 您的股票以经纪人、信托、银行或其他中介机构的名义持有，并且您通过 您的经纪人或其他中介机构收到年会通知，请根据该经纪商或其他中介机构向你提供的指示，通过在线、电话或填写并退回投票指示表 进行投票，或者直接联系你的经纪商，以 获得中介持有人签发给你的代表参加年会并亲自投票。不执行上述任一操作 可能会导致您的股票没有资格在年会上进行投票。

关于以下对象的代理材料可用性的重要 通知

将于 2024 年 6 月 10 日举行的 年度股东大会：

我们的 年度股东大会通知、委托书、代理卡和

致股东的2023年年度报告可在以下网址查阅：

www.proxyvote.com

目录

InspireMD， Inc.

4 梅诺拉特哈马奥尔街

电话 阿维夫，以色列 6744832

电话： (888) 776-6804

代理 声明

为了

年度 股东大会

To 将于 2024 年 6 月 10 日举行

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、 或 “InspireMD” 是指特拉华州的一家公司 InspireMD, Inc. 及其直接和间接子公司。此外，除非 上下文另有要求，否则 “股东” 是指我们有表决权的证券的持有人，这些证券包括 我们的普通股，面值每股0.0001美元。

随附的代理由董事会代表特拉华州的一家公司InspireMD, Inc. 索取，在将于 2024 年 6 月 10 日举行的公司年度 股东大会（“年会”）上投票，时间和地点，用于 随附的年度股东大会通知中规定的目的以及任何续会或 年会延期。

公司 执行办公室位于以色列特拉维夫市梅诺拉特哈马奥尔街4号，邮寄地址为6744832。

关于代理可用性的重要通知

用于 的材料

将于 2024 年 6 月 10 日举行的 年度股东大会：

我们的 年度股东大会通知、委托书、代理卡和

致股东的2023年年度报告可在以下网址查阅：

www.proxyvote.com

代理和招标的可撤销性

执行特此请求的委托书的任何 股东都有权在代理人投票之前将其撤销。 可以通过出席年会并亲自对股票进行表决，或者在年会之前向公司 总部的公司秘书提交书面撤销通知或稍后签订的正确执行的委托书面撤销通知来撤销。 公司董事、高级管理人员和其他员工可以通过个人面试、电话、传真 发送或电子通信来征集代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理申请 由公司进行，该公司将承担与邮寄本委托声明和委托代理相关的所有费用。

关于 年会

什么是 代理？

代理人是您合法指定对股票进行投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人， 该文档也称为 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名称持有者，则必须从经纪人或中介机构那里获得 代理人，才能在年会上亲自对股票进行投票。

什么是 代理声明？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在年会上签署代理卡对股票进行投票时向你提供 的文件。

年会的目的是什么？

在 我们的年会上，将要求股东就年度股东大会通知中概述的事项采取行动， 包括以下内容：

为什么 我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据 美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们将向登记在册的股东发送 一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东都将有能力 访问通知中提及的网站上的代理材料，或者要求接收一套印刷的委托材料。 有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料印刷副本（包括 代理卡）的说明可在通知中找到。

我们 打算在2024年4月18日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

对于 共享同一个地址的合格股东，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示，否则我们只能向该地址 发送一份通知或其他年会材料。这种做法被称为 “家务”， 旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望将来收到 一份单独的通知或委托书，他或她可以通过电子邮件至 craigs@inspiremd.com 或致电 + 972-3-6917691 联系位于以色列特拉维夫梅诺拉特哈马尔街 4 号的 InspireMD, Inc. 6744832， 收件人：投资者关系。收到多份我们的通知或其他年会材料副本的符合条件的 登记在册的股东可以通过同样的方式联系我们 来申请入住。通过银行、经纪人或其他中介机构拥有股票的股东可以通过联系中介机构 申请持股。

我们 特此承诺，应书面或口头要求，立即向股东 交付通知或其他年会材料的副本，发送到该文件单一副本的共享地址。申请应通过上述 地址或电话号码直接发送至我们的投资者关系部。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

您 可能会收到多套投票材料，包括多张代理卡或投票指示表。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则您可能会收到一份单独的投票指示表，说明您持有 股票的每个经纪账户。同样，如果您是登记在册的股东并且在经纪账户中持有股份，您将收到一张以您的名义持有的股票的代理 卡，以及以街道名称持有的股票的投票指示表。请按照通知以及您收到的每张代理卡或投票指示表中提供的 说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

是什么意思？ 是什么意思？

确定有权在年会上获得通知和投票的股东的 记录日期是 2024 年 4 月 18 日的营业结束（“记录日期”）。记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求确定。在 创纪录的日期，已发行和流通了23,401,435股普通股。

谁 有权在年会上投票？

在记录日营业结束时，普通股的持有人 可以在年会上投票。

股东的投票权是什么 ？

在 年会上要表决的每个问题上，截至记录日，你拥有的每股普通股都有一票。

法定人数要求是什么 ？

必须有有权在年会上投票的33.3％股票的持有人亲自或通过代理人出席 才能构成交易业务的法定人数。如果没有法定人数出席年会或派代表出席年会，则有权 亲自出席或通过代理人出席年会投票的股东可以不时休会年会，恕不另行通知或其他 公告，直到有法定人数出席或派代表出席。

在册股东和 “街道名称” 持有者之间有什么区别 ？

如果 您的股票是直接以您的名义在我们的股票过户代理人证券转让公司注册的，则您被视为这些股票的 登记股东。该通知已由我们直接发送给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他中介机构持有，则该中介机构被视为这些股票的记录持有者 。您被视为这些股票的受益所有人，您的股票以 “街道名称” 持有。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他中介机构的指示，或联系您的经纪人、银行或其他 中介机构申请代理卡。作为受益所有人，您有权使用通知或按照中介人的指示进行投票，就如何对您的股票进行投票 向中介人发出指示。

什么是 经纪人不投票？

如果持有受益所有人股份的经纪人未对特定提案进行投票，因为经纪商 对该项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，则会发生 经纪人不投票。 在您没有具体指示的情况下，您的经纪商没有全权就董事选举提案（提案1）、 薪酬发言提案（提案2）和薪酬提案的发言频率（提案3）对您的股票进行投票。

对于 关于审计师连任提案（提案4），您的经纪人将有权自行决定对您的股票进行投票，因此，即使您没有向经纪人提供有关该提案的指示， 也将能够就该提案对您的股票进行投票。

如何对我的股票进行投票？

您的 票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，请按照代理卡或投票指示表（由您的经纪人或其他中介机构提供）上的说明 由代理人进行投票。提交 投票有三种便捷方式：

董事会已任命首席财务官克雷格·肖尔和总裁、首席执行官兼董事马文·斯洛斯曼 为年会的代理人。

如果 你完成并签署了代理卡，但没有为其中一项或多项提案提供说明，那么指定的代理人将 或不会对你的股票进行投票，如 “如果我没有具体说明我希望如何投票我的股票怎么办？” 以下。我们预计年会之前不会出现任何其他事项，但是 会议之前如有任何其他事项，则指定代理人将根据适用的法律及其判断对您的股票进行投票。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，并填写了经纪人或其他中介机构 提供的投票指示表，但一项或多项提案除外，则根据提案，您的经纪人可能无法就这些提案对您的股票 进行投票。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

即使 如果您目前计划参加年会，我们也建议您通过电话或互联网进行投票，或如上所述退还代理卡或 投票说明，这样，如果您以后决定不参加年会或 无法出席，您的选票将被计算在内。

谁在 计算选票？

所有 选票将由为年会任命的选举检查员克雷格·肖尔列出。每项提案将单独列出表格。

我在投票时有哪些 选择？

在 董事选举提案（提案 1）中，股东可以投票支持董事候选人，也可以拒绝对董事 提名人的投票。对于薪酬发言权提案（提案2）、对薪酬提案的发言频率（提案3）和审计师重新任命 提案（提案4），股东可以对该提案投赞成票，反对该提案，也可以对该提案投弃权票。

董事会对我应该如何投票我的股票有哪些 建议？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

提案 1—根据董事选举提案选举董事候选人。

提案 2 — 批准《薪酬发言提案》中所述的高管薪酬。

提案 3 — 按照《薪酬提案的发言频率》中所述，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。

提案 4——关于审计师连任提案。

如果我不指定要如何投票我的股票怎么办 ？

如果 你是记录持有者，他退回了已完成、已执行的代理卡，但没有指定你想如何对一个或 个提案进行股票投票，那么代理人将对你没有提供投票指示的每份提案对你的股票进行投票，这些股票将按以下方式进行投票：

提案 1—根据董事选举提案选举董事候选人。

提案 2 — 批准《薪酬发言提案》中所述的高管薪酬。

提案 3 — 按照《薪酬提案的发言频率》中所述，每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。

提案 4——关于审计师连任提案。

如果 您是街道名称持有者，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他中介机构 可能无法对这些股票进行投票。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

我可以更改我的投票吗？

是的。 如果您是记录持有者，则可以随时通过以下任何方式撤销您的代理：

如果 您是街道名称持有者，则您的银行、经纪人或其他中介机构应提供指示，说明如何更改或撤销 您的投票指示。

批准每项提案需要多少 的选票百分比？

提案 1—董事由多数票选出。对于董事候选人的选举，您可以投赞成票 或 “拒绝” 权力，以投票支持被提名人进入董事会。“拒绝” 选票和经纪人不投票 不被视为出于上述目的投的票，对董事候选人的选举不会产生任何影响。

提案 2 — 该提案的通过需要多数票的赞成票。你可以投赞成票、反对票 或 “弃权”。该提案的通过需要大多数选票的赞成票，这意味着投赞成票的 股数必须超过投票 “反对” 该提案的股票数量。

提案 3 — 该提案的通过需要多数票的赞成票。你可以投赞成票、反对票 或 “弃权”。该提案的通过需要大多数选票的赞成票，这意味着投赞成票的 股数必须超过投票 “反对” 该提案的股票数量。

提案 4——本提案的通过需要获得多数票的赞成票。你可以投赞成票、“反对” 或 “弃权”。该提案的通过需要大多数选票的赞成票，这意味着投赞成票的 股票数量必须超过投反对该提案的股票数量。如果您对本提案投弃权票 ，则您的投票对本提案没有影响。经纪商不投票将对此 提案的投票产生任何影响。

弃权票和经纪人无票是如何处理的？

弃权票 包含在确定年会法定人数的年度会议上出席的股份数量中。弃权 不影响董事选举提案（提案 1）下的董事选举、薪酬发言权提案（提案 2）中描述的 高管薪酬的批准，以及批准每三年 年就批准公司指定执行官按薪酬提案发言频率 （提案 3）进行一次咨询投票，或批准根据审计师重新任命的独立注册会计师事务所 提案（提案 4）。

经纪商 的无投票权包含在确定年会出席的股票数量以确定会议法定人数的过程中。 经纪商的无票对董事选举提案（提案1）下的董事选举、薪酬发言权提案（提案2）中描述的 高管薪酬的批准或批准每三年就批准公司指定执行官按薪酬提案的发言频率 （提案3）进行一次咨询投票均不产生任何影响。关于批准重新任命独立注册会计师事务所（提案4）， 我们预计经纪人不投票（如果有的话）的次数将很少，因为该提案被视为例行公事，因此，在受益所有人没有 的投票指示的情况下，持有受益所有人股份的经纪人 将有自由裁量权将这些股票投票支持该提案。

对于年会要表决的任何事项， 我是否有任何异议者或评估权？

不。 我们的股东对年会将要表决的事项没有任何异议或评估权。

的招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

我们的 董事会要求您提供代理人，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪公司 机构和其他托管人、中介机构和信托人因向普通股受益所有人转发招标材料 和收集投票指令而支付的合理自付费用。我们可能会使用公司的官员和员工向 索要代理人，如下所述。

此代理声明是请求代理的唯一方式吗？

没有。 除了通过邮件征集代理外，还可以通过邮件、电话、传真、电子邮件 或通过个人联系方式要求退回代理。这些官员和雇员的努力不会获得额外补偿，但将获得 的自付费用报销。对于以其名义注册的普通股 股，经纪公司和其他托管人、中介机构和信托机构将被要求向普通股的受益所有人转发招标材料。

还有其他事项需要在年会上采取行动吗？

除了股东年会通知 中规定的事项外，管理层 不打算在年会上将任何业务提交表决，也不知道其他人会这样做。如果其他需要股东表决的事项在 年会之前适当地提出，则随附的代理人打算根据适用法律及其对此类事项的判断，对他们持有的 代理人所代表的股票进行投票。

在哪里可以找到 投票结果？

公司预计将在表8-K的最新报告中公布投票结果，预计将在年会后的四个工作日内 向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。我们强烈建议您仔细阅读整份委托声明，包括我们 在本委托声明中提及的文件。

公司 治理和董事会事务

董事 独立性

董事会已确定，鲁宾博士、阿诺德女士和斯图卡、伯曼和凯斯特先生符合纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 中定义的独立性 要求，并且每位董事都与我们没有实质性关系（ 是董事和/或股东除外）。在做出独立决定时，董事会试图确定和分析与董事、其直系亲属或关联公司与我们公司 和关联公司之间任何关系相关的所有 事实和情况，除了上述纳斯达克上市规则中包含的标准外，没有依赖分类标准。

董事会 委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会， 每个委员会的组成和职责如下所述。

审计 委员会。我们的审计委员会目前由伯曼、斯图卡和凯斯特先生组成，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2），我们董事会已确定 具备财务知识并有资格成为独立董事。根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，凯斯特先生是我们审计委员会 的主席，具有财务专家资格。审计委员会的 职责是向董事会建议聘请独立审计师来审计我们的财务报表并审查 我们的会计和审计原则。审计委员会将审查年度审计的范围、时间和费用以及内部审计师和独立公共会计师进行的审计检查结果 ，包括他们关于改进 会计和内部控制制度的建议。在截至2023年12月 31日的十二个月中，审计委员会共举行了6次会议。审计委员会根据董事会通过的正式章程运作，该章程规定了其职责和行为。 章程的副本可从公司的网站www.inspiremd.com免费获得，方法是使用本委托书第一页上显示的地址联系公司 ，发送电子邮件至 craigs@inspiremd.com 或致电 (888) 776-6804。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由伯曼先生和 Stuka先生组成，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），他们都有资格成为独立董事。伯曼先生是我们的提名 和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会确定并向董事会推荐有资格成为董事候选人的个人。此外，提名和公司治理委员会向我们的董事会 推荐每个董事委员会的成员和主席，他们将定期审查和评估我们的商业行为准则和 道德准则以及我们的公司治理准则。提名和公司治理委员会还向董事会提出修改商业行为和道德准则及公司治理指导方针的建议，审查与公司治理相关的任何其他事项 ，并监督对董事会和管理层的评估。在截至2023年12月31日的十二个月中，提名和公司 治理委员会没有举行任何会议。提名和公司治理 委员会根据董事会通过的正式章程运作，该章程规定了其职责和行为。章程 的副本可从公司的网站www.inspiremd.com免费获得，方法是使用本委托书第一页上显示的 地址与公司联系，发送电子邮件至 craigs@inspiremd.com 或致电 至 (888) 776-6804。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会目前由斯图卡先生和凯斯特先生以及阿诺德女士组成，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），他们都有资格成为 独立董事。斯图卡先生是我们的薪酬委员会主席。薪酬 委员会审查和批准我们的薪资和福利政策，包括执行官和董事的薪酬。薪酬 委员会还管理我们的股票期权计划，并建议和批准此类计划下的股票期权授予。在截至2023年12月31日的十二个月中，薪酬 委员会举行了4次会议。薪酬委员会根据董事会通过的正式章程 运作，该章程规定了其职责和行为。章程的副本可从 公司的网站www.inspiremd.com免费获得，方法是通过本委托书第一页上显示的地址 提请投资者关系部注意，通过发送电子邮件至 craigs@inspiremd.com 或致电 (888) 776-6804。

会议 和出席

在截至2023年12月31日的十二个月中， 董事会共举行了10次会议，每位董事至少出席了他/她担任董事期间举行的所有（i）董事会会议和（ii）在他/她担任委员会成员期间举行的委员会 会议总数的100％。我们没有要求董事出席股东 会议的政策，但鼓励董事会成员参加。我们的董事都没有参加我们的2023年年度股东大会。

董事会 领导结构

董事会致力于促进公司的有效、独立治理。我们的董事会认为，无论董事是独立董事还是首席执行官，董事会在任何给定时间灵活选择最佳董事担任董事长符合股东和公司的最大利益 。因此，我们没有一项政策 规定董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并。 该决定是由我们的董事会根据公司的最大利益在考虑当时情况的基础上做出的。

目前， 董事会主席和首席执行官的办公室由两个不同的人担任。斯图卡先生是我们的独立人士， 非执行董事会主席，斯洛斯曼先生是我们的首席执行官。首席执行官 对公司的日常领导和绩效负责，而董事会主席则为首席执行官 执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持董事会会议。我们认为，职位分离 增强了董事会监督公司业务和事务的独立性，并创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高 董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。 此外，我们认为斯图卡先生特别适合担任我们的董事会主席，因为他在美国医疗保健行业拥有丰富的战略 和投资管理经验，这使他对生命科学公司的最佳增长方法有了独特的视角。

在风险监督中的作用

我们的 董事会监督企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现业务目标， 包括组织和战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。 董事会参与制定业务战略是其评估管理层 风险管理计划以及确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。我们的董事会 董事会参与我们的风险监督流程包括定期接收高级管理层成员关于公司重大风险 领域的报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险。

虽然 董事会对风险管理流程负有最终责任，但 董事会的高级管理层和各委员会也对某些风险管理领域负责。

我们的 高级管理团队负责日常风险管理，并定期向全体董事会或 相关委员会报告风险。我们的财务和监管人员是全公司政策 和程序的主要监督和评估职能，并管理对我们持续业务风险管理战略的日常监督。这种监督包括 识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规、 网络安全和报告层面可能存在的潜在风险。

审计委员会侧重于监控和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测 和控制此类风险敞口而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会酌情向全体董事会提供 报告，并接受有关我们风险管理政策和准则以及 审计委员会风险监督活动的指导。

此外，薪酬委员会评估我们的薪酬政策，以确认薪酬政策和做法不会 鼓励不必要的冒险。薪酬委员会定期审查和讨论风险管理 政策与实践、企业战略和高级管理人员薪酬之间的关系，并酌情报告 与董事会讨论的结果。我们的薪酬委员会打算设定绩效指标，为 我们的高级管理人员提供激励措施，鼓励他们采取与我们的短期和长期战略相称的适当风险承担水平。

反套期保值 政策

我们的 内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在任何时候对我们的股票进行卖空、套期保值交易或货币化 交易。

道德守则

我们 通过了适用于我们的高管、董事和员工的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官 官员、首席财务官和首席会计官，该守则发布在我们的网站 www.inspiremd.com 上。我们打算 在修订或豁免之日后的四个工作日内在本网站上披露未来对道德守则某些条款的修订，或对执行官 和董事的此类条款的豁免。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会、董事会的任何委员会、非管理层董事 或任何特定董事沟通的 股东可以通过写信给负责秘书的一名或多名董事进行沟通，c/o InspireMD, Inc.，4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉维夫市 6744832。我们的秘书会将此类来文转发给董事会全体成员、相应的 委员会或任何个人董事，除非该通信与 董事会的职责和责任（例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、费用 或服务的普通课程争议、个人员工投诉、业务查询、新产品或服务建议、简历和其他形式的求职查询、 调查、商业招标或广告）或者过于敌意、威胁、非法或骚扰，在这种情况下，我们的秘书 有权丢弃通信或对通信采取适当的法律行动。

董事 提名政策

我们 有一个完全由独立董事组成的常设提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会向董事会推荐了在年会上竞选 连任的董事候选人。

提名和公司治理委员会将考虑所有拟议的董事会候选人，包括股东正确提出的 候选人。根据公司 经修订和重述的章程的规定，股东提名应提交给秘书 的提名和公司治理委员会，由InspireMD, Inc.转交给位于以色列特拉维夫梅诺拉特哈马尔街4号6744832的秘书 。根据当前董事会组成和我们的情况，提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查董事会候选人所需的适用技能 和特征。提名和公司治理委员会在向董事会提出 建议时，会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括经验、 成就、教育、对我们经营业务和行业的理解、特定技能、一般商业头脑 以及最高的个人和职业操守。通常，提名和公司治理委员会将首先考虑 现任董事会成员，因为他们符合上述标准，并且对我们、我们的历史、优势、劣势、 宗旨和目标有深入的了解。事实证明，这种知识水平对我们非常宝贵。在决定是否推荐董事连任时， 提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议、参与 的情况以及对董事会活动的贡献。

董事会和提名和公司治理委员会旨在召集多元化的董事会成员群体，并认为性别或少数族裔地位等任何单一的 标准都不能决定董事会实现多元化。董事会将多元化定义为观点、专业经验、教育和技能的差异 ，例如候选人在其他上市公司 董事会任职的经验范围，候选人与现任董事或其他提名董事相比的商业利益和经验的平衡， 以及董事会或其一个委员会对任何特定专业知识的需求。

某些 相关交易和关系

根据我们的审计委员会章程，审计委员会必须批准所有关联方交易。通常， 审计委员会将审查根据法规 S-K 第 404 项被确定为关联方交易的任何拟议交易，这意味着我们和任何关联方参与的交易、安排或关系，所涉金额超过 120,000 美元。关联方包括 (i) 我们的董事、董事被提名人或执行官，(ii) 已知 持有我们超过 5% 有表决权证券的证券持有人，(iii) 上述公司的直系亲属，或 (iv) 上述任何人员是高管、主要或类似控制人的公司或其他 实体，或者该人拥有 5% 或 更大的实益所有权权益。

除下文所述以及在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬、解雇、控制权变更和其他安排外，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第S-K条例，没有要求披露关联方交易。

2023 年 5 月，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们同意通过私募配售（“私人 配售发行）出售和发行总计 10,266,270 股普通股、购买最多 15,561,894 股 普通股的预先注资认股权证和购买总计 51,656,328 股普通股的认股权证，包括 H 认股权证购买 至多 12,914,086 股普通股，I 系列认股权证购买最多 12,914,078 股普通股，J 系列认股权证 购买多达12,914,086股普通股和K系列认股权证，以每股1.6327美元的发行 价格购买多达12,914,0786股普通股，发行价为每股1.6327美元，每份预筹认股权证和相关认股权证的发行价为1.6326美元。我们的某些 董事与其他投资者一起参与了私募发行。下表列出了我们的某些董事购买的普通股和认股权证的 股数以及支付的总购买价格 ：

审计委员会的报告

审计委员会与管理层以及我们的独立 审计师普华永道国际有限公司（“凯塞尔曼”）成员、注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表和相关脚注，以及独立审计师关于这些财务报表的报告。 审计委员会还与凯塞尔曼讨论了公共 公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求凯塞尔曼就凯塞尔曼与审计委员会就 独立性进行沟通的书面披露和信函 ，并与凯塞尔曼讨论了该公司的独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会决定将公司经审计的 财务报表包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，该报告已向美国证券交易委员会提交 。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月18日我们普通股的受益所有权信息：

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益 所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或 共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或投资权（包括 处置或指导处置证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。

根据 预先注资和认股权证的条款，某些受益所有人不得行使预先注资和认股权证（以及受益所有人根据认股权证条款可以选择获得的代替普通股的预先注资认股权证 ），前提是这种行使 会导致该受益所有人及其关联公司和归属方实益拥有多股普通股 这将超过我们当时已发行普通股的9.99％，不包括出于此类目的的普通股确定 行使预先注资后可发行的普通股和未行使的认股权证。第一列 中的股票数量并未反映此限制。

除本表脚注中所示的 外，下表中提及的每位受益所有人对所有实益持股拥有唯一的投票权和唯一投资权 ，每个人的地址均为InspireMD, Inc.，位于特拉维夫梅诺拉特哈马尔街 4 号， 以色列 6744832。截至2024年4月18日，我们的已发行股票为23,424,219股。

提案 1：选举第一类董事

董事会目前由六名成员组成，分为三类，规模几乎相等。每个类别 的成员在不同的年份当选，因此每年只有三分之一的董事会成员当选。如下所示，我们目前有两名 类董事（任期将于今年届满），一名二级董事（任期将于2025年届满）， 三名第三类董事（任期将于2026年届满）。

今年 董事会提名保罗·斯图卡和加里·鲁宾再次当选为一级董事，任期 将在2027年的年度股东大会上届满，任期直到其继任者正式当选并获得资格。股东 将无法为超过三个人投票。

假设 达到法定人数，则在董事选举中获得最多选票的两名董事候选人将被选为 1类董事。如果董事被提名人无法或不愿接受提名或选举，则代理持有人可以代替董事会提名或指定的任何其他人投票选举 代理人。董事候选人 已表示打算在竞选的整个任期内任职。

董事 和被提名人

下表和文本列出了董事候选人（即第三类董事）以及目前在我们董事会任职的每位 董事的姓名、年龄和职位：

传记

一级董事候选人的传记 将在年会上连任

保罗 Stuka 自 2011 年 8 月 8 日起担任董事，自 2017 年 6 月 2 日起担任董事长。自2000年以来，斯图卡先生一直担任投资基金Osiris Partners, LLC的 管理成员。在成立Osiris Partners, LLC之前，拥有40年投资行业经验的斯图卡先生曾是Longwood Partners的董事总经理，负责管理小盘股机构账户。 1995年，斯图卡先生加入道富研究与管理公司，担任其市场中立和中型股增长基金的经理。从1986年到1994年， 斯图卡先生担任Stuka Associates的普通合伙人，在那里他管理着一家总部位于美国的投资合伙企业。斯图卡先生的职业生涯始于1980年，当时他在富达管理与研究担任分析师。作为分析师，斯图卡先生关注了多个行业，包括 医疗保健、能源、交通、住宿和博彩。在他职业生涯的早期，他曾担任三只富达 基金的助理投资组合经理，其中包括精选医疗基金，该基金被公认为截至1985年12月31日的五年期 美国表现最好的基金。从2013年到2022年，斯图卡先生担任Caliber Imaging & Diagnostics, Inc.（前身为Lucid， Inc.）的董事。Stuka先生在董事会任职的资格包括他在医疗保健行业多年 投资经验中获得的重大战略和业务洞察力。

Gary Roubin，医学博士，自 2020 年 10 月 13 日起担任董事。鲁宾博士于2010年共同创立了Essential Medical Inc.，该公司成功地将大口径血管封闭设备推向了世界市场，最近被泰利福公司收购。从2002年到2003年， 鲁宾博士在药品公司的Angiomax产品发布期间担任首席医学官。从 2003 年到 2012 年， Roubin 博士担任纽约莱诺克斯山医院心脏和血管项目的部门主席兼服务主管。从 1989 年到 1997 年，他在阿拉巴马大学伯明翰分校担任介入心脏病学主任，并于 1989 年加入该大学，担任大学 医院医学和放射学教授以及心导管实验室和介入心脏病科主任。2001年，鲁宾博士在Mednova Inc. 的成功中发挥了关键作用，该公司被雅培血管收购， 在美国推出并销售了最畅销的颈动脉栓塞保护系统（NAV6）和支架系统（XACT）。 1987 年，他开发并放置了世界上第一个气球可扩张冠状动脉支架。1984 年，鲁宾博士加入埃默里大学的安德烈亚斯·格伦齐格 继续他的博士后研究。他还因开发冠状动脉支架和 第一个经美国食品药品管理局批准的冠状动脉支架而获得认可。鲁宾博士拥有昆士兰大学医学院的医学博士学位和悉尼 大学的博士学位。鲁宾博士有资格在董事会任职，因为他是一位国际知名的介入心脏病专家， 因其在颈动脉支架、栓塞和保护设备方面的开创性工作而获得认可。他还因开发冠状动脉 支架和第一个经美国食品药品管理局批准的冠状动脉支架而获得认可。

其他董事的传记

Michael Berman 自 2013 年 2 月 7 日起担任我们的董事。伯曼先生是一位医疗器械企业家，自2000年以来一直在高潜力的 开发公司和早期商业公司工作。从2005年到2012年，伯曼先生是BridgePoint Medical, Inc. 的联合创始人兼董事长。该公司开发了治疗冠状动脉和外周血管慢性全闭塞的技术，并出售给了波士顿 Scientific。伯曼在 2007 年至 2011 年期间还是 Lutonix, Inc. 的董事会成员，当时该公司被出售给 C.R. Bard, Inc.。从 2011 年到 2018 年，伯曼曾担任瑞比奥提克斯公司的联合创始人兼董事，该公司开发了一种针对 C Diff 结肠炎的创新疗法 。Rebiotix于2018年被出售给了辉凌制药。从 2014 年到 2018 年，伯曼先生担任 Mazor Robotics 的董事，这是一家开创脊柱机器人外科的公司。Mazor 于 2018 年被出售给了美敦力。伯曼先生自 2011 年起担任（i）Cardiosonic, Inc. 的 顾问，并自 2012 年起担任其董事。Cardiosonic, Inc. 是一家通过肾脏去神经分化降低高血压系统的公司， (ii) 自 2018 年起担任董事，该公司制定可定制的营销计划，帮助制药公司 与医生和患者沟通，(iii) 自 2005 年起担任 pharmaceCentra, LLC 的董事，该公司制定可定制的营销计划，帮助制药公司 与医生和患者沟通 (iii) 医疗器械公司STMedical的董事自2019年起担任CardiacSense Inc的董事，该公司开发了用于治疗慢性鼻窦炎的 临时支架，（iv），一家医疗器械公司 开发了智能手表生命体征监测器，（v）自 2017 年起担任 Owlytics Healthcare 的董事，（vi）自 2013 年起担任 ClearCut Inc. 的董事，该公司开发了用于肿瘤利润率评估的医疗器械公司，（vii）自 2013 年起担任开发创新医疗器械公司 PulmOne Ltd. 的董事 肺功能测试系统，（viii）自2019年起担任医疗器械公司Qart的董事 ，（ix）自2014年起担任RiverVest Ventures的风险合伙人。(x) 自 2020 年起担任 RevAmp 董事， Medical (xi) 自 2022 年起担任 Kedma Solar Ltd. 的董事，(xii) 自 2023 年起担任 VenaCore 的董事。伯曼先生为董事会 带来了他在医疗器械和血管介入领域的丰富执行和创业经验，这将有助于 加强和推进我们的战略重点。

Marvin Slosman 自 2020 年 1 月 1 日起担任我们的总裁、首席执行官兼董事。斯洛斯曼先生在2019年5月至2019年12月期间担任MEDCURA Inc.的首席运营官 。2017年9月至2019年9月，斯洛斯曼先生在骨科 四肢外科、神经外科、重建和普通外科领域的领先创新者Integra Life Sciences担任商业 顾问，负责监督国际商业战略和市场发展。从2010年到2014年，斯洛斯曼先生担任Itamar Medical, Inc. 的总裁，该公司是一家专注于心血管和睡眠诊断的医疗技术公司。2008 年至 2010 年，斯洛斯曼先生还曾担任 Ovalum Vascular Ltd. 的首席执行官 。斯洛斯曼先生在公司董事会任职的资格包括他在领先医疗器械公司的高级管理职位上的丰富经验。

Slosman先生是一项与其担任总裁、首席执行官和董事相关的协议的当事方，该协议详情见 “高管 薪酬——与指定执行官的协议”。

Thomas J. Kester 自 2016 年 9 月 6 日起担任董事。自2014年10月以来，凯斯特先生一直担任Kester Search Group, LLC. 的首席财务官。Kester 集团是一家私人猎头公司，专门为医疗、牙科和诊断设备 公司提供销售队伍。从 2004 年到 2010 年，凯斯特先生担任全球性 医疗器械公司内华达州 Orthofix International（纳斯达克股票代码：OFIX）的董事。从2004到2019年，凯斯特先生担任Conestee Foundation Inc的董事。Conestee Foundation Inc是一家非营利组织 ，在南卡罗来纳州格林维尔县中心开发了一个占地400英亩的自然保护区。凯斯特先生（i）自 2003 年起担任 Upstate forever 的董事 ，这是一家位于南卡罗来纳州格林维尔的非营利组织，专注于保护南卡罗来纳州北部 10 个县的特殊场所和促进可持续发展；（ii）自 2021 年起担任南卡罗来纳州环境法律项目的董事，该项目是一家非营利性律师事务所，代表客户处理环境问题。凯斯特先生从 1974 年到 2002 年在 毕马威会计师事务所工作了28年，其中包括担任审计合伙人的18年，为上市和私营公司提供与年度审计和融资有关的咨询服务。 Kester 先生在董事会任职的资格包括他在多年 审计全球公司以及在多家上市和非营利组织董事会任职的经验中获得的深刻战略和商业见解。Kester 先生拥有康奈尔大学机械工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

Kathryn Arnold 自 2021 年 5 月 10 日起担任我们的董事。阿诺德女士是SPRIG Consulting的创始人兼首席执行官，SPRIG Consulting是一家战略营销 咨询公司，在医疗领域拥有超过15年的成功经验。此外，阿诺德女士还是SPRIG Equity的联合创始人兼运营合伙人，SPRIG Equity是一家医疗风险投资基金，投资于后期和成长型股票医疗技术公司。在创立SPRIG之前， Arnold女士曾在Guidant公司（被雅培实验室和波士顿科学收购）和 肯西纳什公司（被Spectranetics公司/皇家飞利浦收购）担任销售和营销管理职务。此外，阿诺德女士是西北大学凯洛格管理学院的兼职教职员工 ，在那里她教授一门专门针对医疗产品商业化 和融资的课程。Arnold 女士拥有佛蒙特大学环境科学文学学士学位和西北大学 凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

董事会 多元化矩阵

下表 提供了有关截至本年度报告发布之日我们董事会多元化的某些信息。

家庭 人际关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

高级管理人员与 董事之间的安排

据我们所知， 我们的任何高级管理人员与包括董事在内的任何其他人员之间没有任何安排或谅解， 官员被选为高级管理人员所依据的安排或谅解。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们不知道 有任何董事或高级管理人员参与了任何与破产、 破产、刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）或受S-K法规 第401（f）项规定的任何事项有关的法律诉讼。

投票 为必填项

第一类董事将由我们的普通股持有人亲自或在 年会上通过代理人投票的多数票选出。在董事选举中获得最多选票的两名董事候选人将被选为第一类董事。

行政人员 官员

除了上文 “提案1：选举第一类董事—— 董事和被提名人” 和 “— 简历” 标题下列出的马文·斯洛斯曼之外，以下是截至2024年4月18日我们其他高管 官员的某些信息。

我们的 官员的任期直至他们去世、辞职或被董事会免职，或直到他们的继任者被选中（以较早者为准）。他们按董事会的意愿任职。

Craig Shore 自 2011 年 3 月 31 日起担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，自 2013 年 5 月 3 日起担任我们的首席行政官 。此外，从2010年11月10日到2011年3月31日，肖尔先生担任InspireMD Ltd.的业务发展副总裁 。肖尔先生在美国、欧洲和以色列为辉瑞制药、Bristol Myers Squibb和通用电气等公司 拥有丰富的财务管理经验。他的经验包括在私营 和公开市场筹集资金。Shore 先生以优异成绩毕业，获得宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和乔治华盛顿大学工商管理硕士 学位。

Shore 先生是与其担任首席财务官相关的协议的当事方，该协议的描述见于 “高管薪酬 — 与指定执行官的协议”。

Andrea Tommasoli 自 2023 年 3 月 19 日起担任我们的首席运营官。在 Tommasoli 先生被任命为首席运营 官之前，他自 2020 年 11 月起担任我们的全球销售和营销高级副总裁，为公司带来了二十多年的生命科学 行业经验。在加入公司之前，Tommasoli 先生于 2011 年至 2020 年在 Integra LifeSciences（一家生产皮肤再生、神经外科、重建和普通外科产品的医疗器械制造公司）担任商业领导职务，2017 年 1 月至 2020 年 10 月担任间接市场高级总监，2014 年 6 月至 2016 年 12 月担任欧洲专业 外科解决方案销售总监和总监 2011 年 7 月至 2014 年 6 月欧洲、中东和非洲地区神经外科的销售额。 在加入 Integra 之前，Tommasoli 先生曾在 Alticare 担任管理合伙人。Alticare 是一家独立公司，专注于医疗技术领域的初创企业和成长型公司 ，并于 2007 年至 2009 年担任法国圣裘德医学神经调节部门董事。 Tommasoli 先生在商业化创新医疗技术解决方案方面拥有丰富的经验，这些解决方案可以改善和提高护理标准。 Tommasoli 先生拥有意大利博洛尼亚大学核工程学士学位和法国巴黎高等商学院工商管理硕士学位。

Shane Gleason 于 2023 年 2 月 20 日加入公司，担任北美总经理 兼全球营销副总裁后，自 2023 年 8 月 28 日起担任我们的首席商务官。在加入我们之前，格里森先生从2021年起在Surmodics担任 血管干预销售副总裁。在此之前，从2019年到2021年，他在人工心脏瓣膜和血液动力学监测技术的开发商爱德华兹 生命科学公司（纽约证券交易所代码：EW）担任美国营销高级董事，在此之前，他于2017年至2019年在保护患者肺部健康的慢性阻塞性肺病疗法的私人开发商Nuvaira, Inc. 担任首席商务官。 在职业生涯的早期，格里森先生于2015年至2016年在Cardinal Health公司（纽约证券交易所代码：CAH）的Cordis担任销售和营销领导职务，2010年至2015年在三血管科技（Endologix的一部分），在2002年至2010年期间在雅培血管（纽约证券交易所代码：ABT）担任销售和营销领导职务，在那里他 推出了第二款经美国食品药品管理局批准的颈动脉支架系统。格里森先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的理学、工程科学和力学学士学位以及马里兰大学史密斯分校 商学院的工商管理硕士学位。

Gleason 先生是 “高管薪酬 — 与指定执行官达成的协议” 中所述的与其担任首席商务官相关的协议的当事方。

Patrick Verta，D.V.M.，医学博士，自 2023 年 10 月 2 日起担任我们的临床和医学事务执行副总裁。在加入 公司之前，Verta博士曾在Canary Medical担任首席医疗官，负责监督医疗、临床事务和报销。Canary Medical是一家植入式远程患者监护传感器技术和分析的开发商 。在此之前，Verta博士创立了Axelmed LLC，这是一家咨询公司 ，专注于医疗器械公司的临床、医疗、报销和监管事务策略。2015 年至 2020 年间，他 担任爱德华兹生命科学全球医学事务副总裁，领导经导管二尖瓣和三尖瓣疗法 (TMTT) 部门的医学事务、临床科学和生物识别 ，在此之前曾担任副总裁兼业务 开发医学总监。在加入爱德华兹生命科学之前，Verta博士曾在介入医疗器械领域担任过各种领导职务， 包括初创公司阳光之心和Neomend的首席医疗官。2005 年至 2012 年间，Verta 博士在 Abbott and Guidant（由雅培收购）担任职务 ，职责不断增加，他领导了血管内临床项目，导致 颈动脉、肾脏和下肢解剖学中的支架系统获得批准。在此期间，他在Acculink颈动脉支架的批准 和两种栓塞保护设备（Accunet和Emboshield Pro）的清理中发挥了重要作用，并领导了大型的上市后 研究，招收了超过15,000名患者，帮助定义了颈动脉支架植入领域。在2011年美国食品药品管理局循环小组成功投票之后，他在批准Acculink/Accunet用于符合标准风险的患者接受颈动脉内膜切除术的患者方面发挥了重要作用。 Verta 博士发表了大量文章，被公认为颈动脉支架置入专家。Verta博士在巴黎第十二医学院获得医学博士学位 ，并同时就读于阿尔福特国立兽医学院 d'Alfort，在那里他获得了兽医学博士学位。Verta 博士还拥有巴黎第六大学的生物统计学 硕士学位。

高管 薪酬

薪酬 理念和流程

负责制定、管理和解释我们管理高管 高管薪酬和福利的政策，由薪酬委员会和董事会承担。在审查 2023 年的指定执行官薪酬时，薪酬委员会没有保留任何薪酬顾问的服务。

我们薪酬政策的 目标是确保高管薪酬奖励管理层帮助我们实现财务目标 （增加销售额、盈利能力等）和实现临床试验里程碑，并使管理层的总体目标和目的 与股东的总体目标和目标保持一致。2023 年，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下目标：

我们 已确定，为了最好地实现这些目标，我们的高管薪酬计划应平衡固定薪酬和奖金薪酬， 以及现金和股权薪酬。从历史上看，我们的执行官在 的现金和非现金或短期和长期激励性薪酬之间没有预先确定的政策或目标。

摘要 补偿表

下表 列出了我们的指定执行官在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的十二个月期间获得的薪酬。

与指定执行官的协议

Marvin Slosman

2019年12月9日，我们与马文·斯洛斯曼签订了雇佣协议，该协议随后于2019年12月31日、2021年11月 8日、2023年1月5日和2024年4月1日进行了修订（经修订的 “斯洛斯曼就业协议”），根据该协议，斯洛斯曼 先生被任命为我们的新任首席执行官兼总裁。斯洛斯曼先生的任期从2020年1月1日开始， 的有效期为三年（“初始雇佣期限”），除非提前终止，并且将在首次雇佣期结束后自动续延一年。随后，我们对肖尔先生的雇佣协议 进行了修改，取消了他的特定最终雇佣期限，这样，如果 一方根据协议的条款终止了他的雇佣协议，则该协议将失效。斯洛斯曼先生还被任命为第三类董事，自2020年1月1日起生效，任期将于2020年股东年会届满 。

作为 担任首席执行官的对价，斯洛斯曼先生有权获得年度基本工资，自 2024 年 1 月 1 日起，年基本工资已提高至 550,000 美元，扣除适用的工资减免和税款（“基本工资”）， 董事会将每年审查以确定是否有所增加。此外，斯洛斯曼先生还有权获得年度绩效奖金，金额不超过 基本工资的75％，这可能是根据他在我们工作期间每个日历年的不时生效的，基于 适用年度的绩效标准/财务业绩的满足程度。

如果 Slosman 先生无正当理由自愿辞职，我们可以自行决定缩短通知期并确定 终止日期，除了应计债务外，没有任何义务向斯洛斯曼先生支付任何额外补偿， 也不会触发斯洛斯曼先生无故终止雇佣关系。如果我们有理由终止了对斯洛斯曼先生的工作 或者斯洛斯曼先生无正当理由自愿辞职，则根据 《斯洛斯曼雇佣协议》，我们对斯洛斯曼先生没有进一步的责任或义务。尽管有上述规定，如果《斯洛斯曼雇佣协议》终止， 我们将在斯洛斯曼先生执行并及时退回索赔解除的前提下，向斯洛斯曼先生支付总额为100,000美元的现金补助金，在我们的正常工资日等额分期支付，该期限从 他解雇之日之后的第 60 天开始，到限制期的最后一天结束（定义见定义下文）；但是，前提是，如果在自该日期起的期限内的任何时间 也就是在他的雇佣协议终止前 3 个月，我们和第三方 签署了一份最终的、书面的、具有约束力的协议（“销售协议”），以签订其中描述的某些交易 ，这些交易如果完成，将构成我们控制权的变更，那么自该销售协议签署之日起，Slosman 先生的解雇将被我们视为无缘无故或有充分理由的终止 ，还规定，根据这种解雇应付给 Slosman 先生的任何款项应扣除任何数额此前曾在 Slosman Employment 协议到期、我们因故终止协议或斯洛斯曼先生无正当理由自愿辞职时向他支付的款项。

如果 Slosman 先生的雇佣被 (i) 我们无故解雇或 (ii) 斯洛斯曼先生有充分理由解雇，那么我们必须向斯洛斯曼先生支付遣散费， (a) 相当于他当时基本工资十二个月的遣散费，(b) 斯洛斯曼先生已经工作了整整一年但奖金尚未支付的任何日历年度的全部绩效奖金，(c) 按比例分配的绩效奖金，其金额等于斯洛斯曼先生在解雇当年可能有权获得的目标年度绩效奖金 如果在这一年没有解雇, 他本来会得到这笔钱.此外，授予斯洛斯曼先生的所有未归属股票期权、 股限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或类似股票权利的50％应 归属并（如果适用）可立即行使，之前向斯洛斯曼先生发放的此类限制性股票或其他股票授予中包含的任何没收风险将立即失效，斯洛斯曼先生可以行使任何未偿还的股票期权或股票增值权 直到 (x) 此类股票期权或股票增值权的最后日期，以较早者为准本来可以根据 适用的奖励协议的条款行使，无论斯洛斯曼先生是否终止雇佣关系；以及 (y) 在他解雇之日起两年 的日期。

此外， 此外，在控制权变更后，如果 (i) 无故解雇或 (ii) 在控制权变更之前或之后的十二个月内未续签斯洛斯曼雇佣协议 ，但须符合某些条件， 斯洛斯曼先生有权获得 (1) 相当于斯洛斯曼先生二十四个月基本工资的遣散费，(2) 相当于 } 根据前一年实现适用的绩效标准/财务业绩 获得的斯洛斯曼先生全部绩效奖金的两倍解雇年份，(3) 额外奖金金额的计算方法为 (A) Slosman 先生在该年度未被解雇时本可获得的绩效奖金的乘积，以及 (B) 一小部分，其分子是 斯洛斯曼先生在解雇当年受雇的天数，其分母是当年 的天数，以及 (4)) 行使任何未偿还的股票期权或股票增值权，直至 (A) 该等股票期权或股票增值的最后日期（以较早者为准）不管 先生终止雇佣关系如何，权利本可以根据适用的奖励协议的条款行使；以及 (B) 自其终止雇用之日起两年的日期（i）— (v) 统称为 “斯洛斯曼控制权变更遣散费”）。

在 中，除斯洛斯曼控制权变更遣散费外，如果发生控制权变更，在 我们当时的福利计划允许的最大范围内，斯洛斯曼先生有权继续获得健康、牙科、视力和人寿保险， （但不包括养老金、退休、利润分享、遣散费或类似的补偿性福利），适用于斯洛斯曼先生及其符合条件的受抚养人 ，基本上与他们在斯洛斯曼先生的 工作机会终止前夕获得或有权获得的保险在解雇后的二十四个月内或直到斯洛斯曼先生获得新工作保险为止，以较短的时间为准。

Craig Shore

自2010年11月28日以来，我们 一直是与克雷格·肖尔签订雇佣协议的当事方。2014年5月5日，我们与肖尔先生签订了经修订和 重述的雇佣协议，该协议于2015年1月5日、2016年7月25日、2019年3月25日、2020年8月14日、2021年11月 4日、2022年1月17日、2023年1月15日和2024年4月1日进行了修订（经修订的 “岸上就业协议”）。岸上就业 协议的初始期限原定于2020年12月31日结束，此后将在1月1日自动再续订一年 期，除非任何一方书面通知另一方，选择在下一个1月1日续约日期前至少六个月不延长此类雇佣 。随后，我们修订了《岸上雇佣协议》，取消了 的特定雇佣期限，这样，如果任何一方根据 终止其雇佣协议，则其雇佣协议将到期。

根据 海岸雇佣协议的条款，肖尔先生有权获得年度基本工资，截至2024年1月1日，该年基本工资 提高到每月98,608新谢克尔（1,183,296新谢克尔，按年计算约为319,000美元）。只有作为影响我们所有高级管理人员且不会对肖尔先生产生不成比例影响的总体成本削减计划 的一部分，才可以减少此类金额，只要 这样的削减不会将基本工资降低到低于上述金额的90％（或增加到的金额 的90％）。作为年度薪酬审查的一部分，我们的首席执行官将每年对基本工资进行审查，以确定是否增加（但不减少， ，除非作为整体成本削减计划的一部分允许）。在实现合理的目标目标和 绩效目标后，肖尔先生还有资格 获得年度奖金，金额等于其当时年薪的60％，具体金额由董事会与肖尔先生协商后确定。肖尔先生有资格获得与其实现此类目标和绩效目标的百分比相对应的年度奖金百分比 。作为年度薪酬审查的一部分，我们的首席执行官将每年审查年度奖金 ，以确定其当时基本工资百分比的增加（但不减少 ）以及标准和目标。此外，肖尔先生有资格获得 董事会可能不时自行决定的额外奖金或激励性薪酬。作为董事会年度薪酬审查的一部分，每年 还将考虑向肖尔先生发放股权奖励，该审查将由 董事会全权酌情作出。对于任何期权奖励，每笔补助金的行使价将等于 截至授予之日我们普通股的公允市场价值，并将有三年的归属期限，具体取决于 Shore先生是否继续在我们任职，每笔额外补助金的三分之一将平均归属于此类奖励授予之日的第一、第二和三周年 。

如果 Shore 先生的雇佣因死亡或残疾、我们无缘无故终止（该术语在《岸上就业 协议》中定义），或者出于 “正当理由” 辞职（该术语在《岸上雇佣协议》中定义），Shore 先生除了根据经理的保险单有权获得的任何金额外，还有权获得：(i) 任何 未付基数工资和应计的未付休假或已赚取的激励性薪酬，以及本财年任何奖金计划激励薪酬 的按比例计算金额此类解雇年份（基于他在解雇的财政年度内实际受雇于我们的工作天数，以及他在奖金计划下实际实现的目标的百分比）， 如果他的工作没有被解雇；（ii）一次性支付相当于其基本工资100％的遣散费，前提是他 执行与就业问题和相关情况有关的解雇协议解雇有利于我们、我们的子公司 和我们的高级管理人员、董事以及关联方和代理人，其形式为我们在终止时合理可以接受；(iii) 归属所有未归属的股票期权、股票增值权或授予他的类似股票权利， 先前向肖尔先生发放的限制性股票或其他股票授予中包含的任何没收风险立即失效；(iv) 将授予肖尔先生的所有既得股票期权的行使期 延长至较早者 (a) 自终止之日起两年或 (b) 每种股票期权本应到期的最晚日期 根据其最初条款；(v) 在我们当时的福利 计划允许的最大范围内，在终止后的12个月内或直到 Shore先生从新雇主那里获得保险之前，继续提供健康、牙科、视力和人寿保险；以及 (vi) 高管安置服务最高可报销30,000美元，但须遵守某些 限制。肖尔先生死亡或伤残后，上述句子 (ii) 中描述的遣散费将减去 先生根据我们的任何员工福利福利计划收到的任何款项 。如果我们因故或肖尔先生自愿终止了Shore雇佣协议，则Shore先生仅有权 获得欠他的未付款项（例如，截至终止之日的基本工资、应计休假和已赚取的激励性薪酬） 以及根据我们的股票薪酬计划或任何与任何 股票薪酬相关的奖励文件，他可以获得的任何权利（如果有）。

Shore 先生可以在解雇之日前 30 天向我们发出解雇通知，这是有充分理由终止雇佣的； 但是， 前提是，肖尔先生同意在至少提前 30 天 通知我们，以纠正解雇通知中规定的构成正当理由的情况，如果此类情况 在第 30 天之前没有得到解决，Shore 先生的雇佣将在该日期终止。

根据肖尔先生的股票期权和限制性股票奖励协议中包含的条款，如果我们 公司的控制权发生变更，授予肖尔先生的未归属的股票期权和限制性股票将在控制权变更后立即归属， 如果是股票期权，则存活的公司没有承担或取代此类股票期权。

如果 我们无故解雇肖尔先生，则根据以色列法律，肖尔先生将有权获得等于 他上个月的工资乘以肖尔先生在我们这里工作的年限的遣散费。为了为这项义务提供资金， 我们每月向遣散费基金缴纳相当于肖尔先生工资8.33％的款项。截至2023年12月31日， 肖尔先生的遣散费基金中累积的总金额为27.3万美元，经从新以色列谢克尔转换为 美元后进行调整。但是，如果肖尔先生因残疾或死亡而无故终止工作，如2023年12月31日的 ，根据以色列法律，肖尔先生将有权获得339,000美元的遣散费，从而要求我们 向肖尔先生支付66,000美元，此外还要发放肖尔先生的遣散费基金中的27.3万美元。另一方面，根据 《岸上雇佣协议》，如果Shore先生因自愿辞职而终止工作，他有权获得其遣散费 基金中缴纳和累积的总金额。此外，如果肖尔先生在67岁或之后从我们公司退休，他将有权 根据以色列法律获得全额遣散费，包括向遣散费 基金缴纳和累积的总金额。

我们 有权因 “原因”（该术语在 协议和1963年《以色列遣散费法》中定义）随时立即终止肖尔先生的工作，在满足适用法律的某些要求和最近 以色列劳工法庭的要求之后，我们认为我们没有进一步的义务向肖尔先生提供赔偿。

此外， 在肖尔先生因任何原因被解雇后，我们将补偿他所有未使用或以前未获得补偿的假期 天数。

雇佣协议还包含对肖尔先生的某些标准的非竞争、禁止招标、保密和发明转让要求 。

Shore 先生还有权参与或领取我们的社会保险和福利计划下的福利，包括但不限于 我们经理的保险单和教育基金，这是向以色列高管雇员提供的惯常福利。 管理保险单是遣散费储蓄（根据以色列法律）、固定缴款纳税资格 养老金储蓄和伤残抚恤金的组合。教育基金是一种由税前缴款组成的储蓄基金，在指定的 期限后用于高级教育培训和其他允许的用途，如教育基金章程所规定。我们 将根据肖尔先生基本工资的特定百分比定期向这些保险和社会福利计划缴款，包括（i）7.5％给教育基金，（ii）15.83％分配给经理的保险单，其中8.33％将分配给遣散费，5.5％用于养老基金付款，2.5％用于伤残抚恤金。Shore 先生 因原因以外的任何原因被解雇后，肖尔先生将有权获得其经理保险单基金中缴纳和累积的 的总金额。

此外， 此外，在控制权变更后，如果 (i) 无故解雇或 (ii) 在控制权变更之前或之后的十二个月内未续签海岸雇佣协议，则受某些条件限制， Shore 先生有权获得 (1) 相当于肖尔先生十二个月基本工资的遣散费，(2) 相当于肖尔先生的 } 全额年度奖金基于解雇年度前一年的适用绩效标准/财务业绩的实现情况， (3) 和额外奖金金额的计算方法为：(A) 肖尔先生在当年未终止工作 本应获得的年度奖金和 (B) 一小部分，其分子是肖尔先生在解雇当年 期间受雇的天数，其分母是该年度的天数，以及 (4) 行使任何未来股票期权或 股票增值权直到 (A) 本可以行使此类股票期权或股票增值权的最后日期 （以较早者为准）遵守适用的奖励协议的条款，无论肖尔先生的雇佣关系如何终止； 和 (B) 自其解雇之日起一年的日期（i）—（v）统称为 “ 控制遣散费的岸价变动”）。

此外， 此外，海岸控制权变更遣散费 (i) 应在与截至解雇之日拖欠和/或先前存入肖尔先生的相关账户 的相关账户 的相关账户 相关的款项以及 (A) 汽车津贴和 (B) 与任何和所有社会相关的款项之外支付， } 如果 先生，公司本应支付的养老金、退休、利润分享、遣散费或类似的补偿性福利在解雇之日后的12个月中，Shore一直担任相同的职位和相同的基本工资， 与解雇之日前的12个月相同，(ii) 除了（但不重复 ）Shore先生的遣散费（但不重复 ），后者将在不改变控制权的情况下解雇时触发。此外，如果 发生控制权变更，在我们当时的福利计划允许的最大范围内，肖尔先生有权继续 健康、牙科、视力和人寿保险，（但不包括养老金、退休、利润分享、遣散费或类似的补偿性福利）， 适用于肖尔先生及其符合条件的受抚养人 他们之前获得或有权立即获得的保险直至Shore先生在解雇后的十二个月内终止工作，或直到先生。Shore 为新就业保障 保险。

Shane 格里森

我们 自 2023 年 2 月 7 日起与 Shane Gleason 先生签订了雇佣条款（“格里森协议”）。格里森先生自 2023 年 2 月起担任 我们的北美总经理兼全球营销副总裁，直到 2023 年 8 月晋升为首席商务官 。格里森先生有权获得年度基本工资，自2024年1月1日起，基本工资已增加到33.4万美元，减去 适用的工资减免和税款。此外，格里森先生有权获得相当于其基本工资50％的年度总奖金， 将基于董事会对格里森个人业绩和公司整体业绩的评估。此外， 格里森先生有权获得股票奖励，这些奖励总额占公司继2023年5月私募发行后的已发行和流通普通股 股的1％。在确定此类股权奖励后，格里森先生获得了256,450股限制性股票和股票期权，用于在2021年股权激励计划 之外购买我们的85,480股普通股，但须遵守格里森先生签订的奖励协议的条款和条件。格里森协议的签订期限是无限期的 ，公司可以随时终止该协议，也可以在格里森先生提前三十天通知后终止该协议。格里森协议进一步 规定了标准福利，例如参与公司的员工福利计划和计划。格里森协议 还包含某些标准保密要求。

控制协议的变更

根据我们的 2021 股权激励计划制定的限制性股票奖励协议、股票期权协议或限制性股票单位奖励协议，如果控制权发生变更，任何未归属的奖励都应立即归属。

除上文 和上文 “与执行官的协议” 所述外，我们 目前没有任何计划规定向我们的高级管理人员或董事支付退休金。

除了上文 “与执行官的协议” 中所述的 之外，我们 目前与我们的任何执行官或董事没有任何控制权变更或遣散协议。如果解雇指定执行官， 任何和所有未行使的股票期权将在解雇之日后的指定时间后到期且不可行使， 上述 “与执行官的协议” 中所述的除外。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日 我们每位指定执行官的未行使期权和未归属限制性股票的信息。

期权 行使和股票归属

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们的指定执行官没有行使任何股票期权。

2013 年长期激励计划

2013 年 12 月 16 日，我们的股东批准了 InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划，该计划于 2013 年 10 月 25 日由我们董事会 通过。

InspireMD, Inc. 2013 长期激励计划的目的是提供激励措施，吸引和留住服务被认为有价值的员工、高管、顾问、 董事和服务提供商，鼓励他们树立所有权意识，激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。InspireMD, Inc. 2013 长期激励计划规定 授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效奖励、股息等值权和其他奖励，这些奖励可以单独发放、组合发放，也可以同时发放。InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划由我们的薪酬委员会管理。

InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划旨在作为我们和我们在全球的子公司的 “保护伞” 计划。 因此，如果需要，可以在InspireMD, Inc.2013年长期激励计划中添加附录，以适应与InspireMD, Inc.2013年长期激励计划范围不符的当地 法规。作为 InspireMD， Inc.2013 长期激励计划附录 A 的 InspireMD, Inc. 2013 年员工股票激励计划，目的是根据 1961 年《以色列所得税条例》（新 版本）第 102 条和第 3 (i) 条向以色列雇员和高级管理人员以及我们的任何其他服务提供商或控股持有人发放股票 期权、限制性股票和其他股票激励奖励需缴纳以色列 所得税。

当 InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划通过时，根据 InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划，共预留了 11 股普通股用于奖励。

2015 年 9 月 9 日 ，我们的股东批准了 InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划的修正案，将根据InspireMD, Inc. 2013 长期激励计划的奖励可供发行的普通股数量增加11股 普通股，总共增加22股普通股。

2016年5月24日 ，我们的股东批准了InspireMD, Inc.2013年长期激励计划的第二修正案，将根据InspireMD, Inc.2013年长期激励计划的奖励可供发行的普通股数量增加229股 普通股，总共为251股普通股。

2016年9月28日 ，我们的股东批准了InspireMD, Inc.2013年长期激励计划的第三修正案，将根据InspireMD, Inc.2013年长期激励计划的奖励可供发行的普通股数量增加 144股普通股，总共增加395股普通股。

2018 年 10 月 24 日 ，我们的股东批准了 InspireMD, Inc. 2013 年长期激励计划的第四修正案，即 (i) 根据此类InspireMD, Inc. 2013 长期激励计划 的奖励可供发行的普通股数量增加 178,000 股，总共为 178,395 股普通股，以及 (ii) 取消普通股数量上限在任何日历年 年内可以向公司的某些执行官授予股票期权或股票增值权的普通股 。

2019年3月21日，我们的股东批准了InspireMD, Inc.2013年长期激励计划的第五修正案，将根据InspireMD, Inc.2013年长期激励计划可发行的普通股总数增加50万股，达到678,395股普通股

2020年8月31日 ，我们的股东批准了InspireMD, Inc.2013年长期激励计划的第六修正案，将根据InspireMD, Inc.2013年长期激励计划可发行的普通股总数增加6,50万股，达到7,178,395股普通股。

截至2024年4月18日 ，根据我们的2013年长期激励计划，我们共有397,511股普通股标的已发行期权、限制性股票和限制性股票 单位奖励。

我们的 2013 年长期激励计划已于 2023 年 12 月到期。我们不再根据2013年长期激励计划发放奖励。

2021 年股权激励计划

2021 年 9 月 30 日，在我们的 2021 年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的 2021 年股权激励计划。

InspireMD, Inc. 2021 股权激励计划的目的是提供激励措施，吸引和留住服务被认为有价值的员工、高管、顾问、 董事和服务提供商，鼓励他们树立所有权意识，激发这些人对我们的发展和财务成功的积极 兴趣。InspireMD, Inc. 2021 年股权激励计划规定授予 激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩 奖励、股息等值权和其他奖励，这些奖励可以单独发放、组合授予，也可以同时授予。InspireMD, Inc. 2021 股权激励计划由我们的薪酬委员会管理。

截至2023年12月31日，根据2021年股权激励计划，我们有7,731,618股普通股可供未来发行。

截至2024年4月18日 ，根据2021年股权激励计划，我们有5,811,469股普通股可供未来发行。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息，涉及我们的股权补偿计划，根据该计划，我们的股权 证券获准发行：

Pay 与绩效对比

美国证券交易委员会的规定要求我们 披露有关支付给我们的首席执行官（“PEO”） 和其他指定执行官（统称为 “非 PEO NEO”）薪酬的以下信息。下文 “实际支付给 PEO 的薪酬” 和 “实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬” 标题下列出的金额是按美国证券交易委员会规则规定的方式计算的，不一定符合我们或薪酬委员会对 我们的业绩与指定执行官薪酬之间的联系的看法。以下脚注列出了对上面薪酬汇总表中报告的每个 NEO 的 总薪酬的调整。根据适用于小型申报公司的规则， 我们包括两年的数据，不包括S-K法规第402（v）项 所设想的同行集团股东总回报率或公司选择的衡量标准。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股东总回报率和 净亏损业绩：

⁽¹⁾ 马文·斯洛斯曼在2023年、2022年和2021年期间担任我们的首席执行官。2023 年的非 PEO NEO 是 Craig Shore 和 Shane Gleason。2022年和2021年的非专业雇主组织NEO是克雷格·肖尔和安德里亚·托马索利。

⁽²⁾ 此处报告的美元金额表示每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的每个覆盖财年的总薪酬金额。

⁽³⁾ 下文报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的每个涵盖财年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO 的 “实际支付的补偿” 金额（平均值）。美元金额不反映 PEO 和非 PEO NEO 在适用的财政年度内赚取、收到或支付给他们的实际薪酬金额。 出于下述股权奖励调整的目的，没有因未能满足归属条件而取消任何股权奖励 ，在归属日之前的涵盖财年支付的股息或其他股票或期权奖励收益未以其他方式计入该涵盖财年的总薪酬 。在计算这些列中反映的 的 “实际支付的薪酬” 金额时，此类计算 中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算得出的。用于计算此类公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大区别 。下表详细介绍了为确定 “实际支付的薪酬 ”（所有金额均为非 PEO NEO 的平均值）所做的适用调整。

⁽⁴⁾ 此处报告的美元金额表示我们在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中按照 a 组报告的非 PEO NEO 的薪酬总额的平均值。

⁽⁵⁾ 累计股东总回报率（“TSR”）假设在2020年12月31日投资了100美元，计算方法是假设股息再投资， 除以衡量期内累计股息金额的总和，以及我们在衡量期末和开始时（2020年12月31日）的股票价格之间的差额除以 衡量期开始时的股票价格。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们普通股的每股收盘价分别为2.81美元、0.86美元和3.02美元， 。在所有期限内，股票或期权奖励均未支付股息。

⁽⁶⁾ 净亏损反映在适用财年的经审计的合并财务报表中。

薪酬 与绩效比较披露

我们的 高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。虽然我们使用多项绩效衡量标准来调整 高管薪酬与绩效，但所有这些衡量标准并未显示在 PVP 表中。此外，我们通常寻求激励 的长期业绩，因此不会特别调整我们的绩效指标与特定年份的上限（根据美国证券交易委员会 规则计算）。根据美国证券交易委员会的规定，我们将就PVP表中显示的信息之间的关系 提供以下叙述性披露。

实际支付的薪酬 和公司股东总回报率

在 2021 财年和 2023 财年，实际支付给我们 PEO 的薪酬从 2021 财年的1,087,129美元下降到2022财年的115,272美元，并增加到2023财年的5,866,582美元。实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬从2021财年的687,393美元下降到2022财年的257,664美元，并增加到2023财年的2,068,455美元。同期，在2020年最后一个交易日投资100美元的普通股的价值在2021财年下降了41美元，至59美元，在 财年进一步下降了42美元，至17美元，在2023财年增加了38美元，至55美元，总额比2021财年、2022财年和2023财年下降了45美元。

补偿 实际支付和净亏损

在 2021、2022和2023财年，实际支付给我们的专业雇主的薪酬从2021财年的1,087,129美元下降到2022财年的115,272美元，并增加到2023财年的5,866,582美元。实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬从2021财年的687,393美元下降到2022财年的257,664美元，并增加到2023财年的2,068,455美元。同期，我们在2022财年的净亏损增加了357.3万美元（从2021财年的净亏损14,918,000美元增加到2022财年的净亏损18,491,000美元），并在2023财年增加了142.5万美元（从2022财年的净亏损18,491,000美元增加到2023财年的净亏损19,916,000美元）。

导演 薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的十二个月中有关我们董事的信息。

⁽¹⁾ 包括 62,000 美元的现金费

⁽²⁾ 包括以股票奖励代替价值41,000美元的现金

⁽³⁾ 包括（i）11,500美元的现金费用和（ii）以股票奖励代替价值34,500美元的现金。

⁽⁴⁾ 包括股票奖励以代替价值 35,000 美元的现金

⁽⁵⁾ 包括（i）18,000美元的现金费用和（ii）代替现金的股票奖励，价值18,000美元。

对于 2023日历年度，我们的董事会批准了以下独立董事薪酬：（i）48,000美元的津贴，每季度支付给董事会主席；（ii）3万美元的津贴，每季度支付给其他董事；（iii）审计委员会主席的年度委员会主席薪酬 为12,000美元，薪酬委员会主席为8,000美元，薪酬委员会主席为5,000美元提名和公司治理委员会及研发委员会主席 ；以及 (iv) 年度委员会成员 审计委员会和薪酬委员会成员的薪酬为4,000美元，提名和 公司治理委员会和研发委员会成员的薪酬为2,000美元。

从 2023 年 1 月 1 日开始，我们实施了一项计划，根据该计划，我们的董事可以选择在 2021 年股权激励计划（“股权代替现金计划”）下以 普通股形式获得全部或部分现金储备金额。如果董事选出 ，则2021年计划下的股票奖励将在每个季度的第一天（“授予日期”） 按季度支付，并将在授予日全部归属。股票奖励将通过以下方法确定：(x) 现金保留金 金额的乘积和股票中选取的现金保留金额的百分比除以 (y) “公允市场价值”（定义为 ）在授予日股票的 “公允市场价值”（定义为 ）。如果董事在授予日之前因任何原因 终止在董事会的任期，他/她将根据相关季度 在董事会任职的天数按比例获得股份或现金。2024 年 1 月，我们终止了股权代替现金计划。

董事 和高级职员责任保险

我们 目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供保险，使其免于因担任董事或高级管理人员的作为或不作为而承担责任，但某些例外情况除外。此类保险还为我们提供保险，使其免受我们在赔偿高级管理人员和董事时可能蒙受的损失 。此外，我们还与主要的 高级管理人员和董事签订了赔偿协议，根据适用法律以及我们的公司注册证书 和章程，这些人还应享有赔偿权。

提案 2：批准向指定执行官发放的薪酬

按照 美国证券交易委员会代理规则的要求，我们正在就截至2023年12月31日的财年向我们的指定执行官发放薪酬 寻求咨询性、不具约束力的股东投票。公司每三年在年度股东大会上就高管薪酬 进行一次咨询投票。

我们的 高管薪酬计划和支付给指定执行官的薪酬在标题为 “高管 薪酬” 的部分中进行了介绍。我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，反映了我们的理念，即以支持我们主要业务目标的方式向所有 员工（包括指定执行官）支付工资。

公司要求其股东表示支持支付给公司指定执行官的薪酬。 本提案无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司 指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，公司要求 其股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定， 公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在 2024年年会委托书中披露的那样，在咨询基础上批准指定执行官的薪酬。”

对高管薪酬的投票是咨询性的，因此不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会将在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果 。

投票 为必填项

如薪酬发言提案中所述， 对高管薪酬的投票是咨询性的，因此不具有约束力；但是，我们的薪酬 委员会将在考虑未来的高管薪酬安排时考虑投票结果。

提案 3：确定股东就向指定执行官发放的薪酬进行咨询投票的频率

按照 美国证券交易委员会代理规则的要求，我们正在寻求咨询性、不具约束力的股东投票，以确定我们应多久让股东 有机会就授予我们的指定执行官的薪酬进行投票。你可以选择每年举行一次投票， 每两年或每三年举行一次，也可以选择弃权。我们建议每三年举行一次咨询投票，但股东 并未投票批准或不赞成该建议。我们认为，三年一次的投票频率将为我们的股东 提供足够的时间来评估我们的整体薪酬理念、政策和做法在 相应时期的长期业务业绩背景下的有效性，同时避免过分强调薪酬和 业务业绩的短期变化。我们还认为，三年的时间框架为观察和评估自上次咨询投票以来对我们的高管薪酬政策和做法的任何 变更的影响提供了更好的机会。

公司要求其股东表示支持就每三年向指定执行官发放薪酬 举行股东咨询投票。因此，公司要求其股东在年会上对以下决议 投赞成票：

“决定， 公司股东在咨询基础上批准每三年就公司指定执行官薪酬问题进行一次股东 咨询投票。”

就向指定执行官发放的薪酬进行股东咨询投票频率的投票是咨询性的，因此 不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会在考虑股东 就授予指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率时将考虑投票结果。

投票 为必填项

如薪酬发言提案的频率 中所述，对股东咨询投票频率的投票频率的 投票是咨询性的，因此不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会在考虑就授予指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率时，将考虑 投票的结果。

提案 4：批准 再次任命普华永道国际有限公司成员注册会计师KESSELMAN & KESSELMAN为我们的独立注册会计师事务所

董事会 审计委员会已再次任命注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼为截至2024年12月31日的年度独立注册 会计师事务所，普华永道国际有限公司的成员，普华永道会计师事务所的成员，为截至2024年12月31日的年度独立注册 公共会计师事务所，但须经股东批准在年会上任命 提案（提案 4）。

Kesselman 自 2010 年起担任我们的独立注册会计师事务所。凯塞尔曼的代表将不出席年度 会议，如果他们愿意，他们将没有机会发言，也无法回答适当的问题。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，凯塞尔曼向我们提供的专业服务收取的 费用如下所述。

审计 费用

凯塞尔曼 向我们收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计费用总额分别为18.8万美元和18.8万美元。这些 费用与我们的年度财务报表的审计和中期季度财务报表的审查有关。

与审计相关的 费用

凯塞尔曼 向我们收取了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计相关费用，总额分别为22,900美元和25,900美元。 截至2023年12月31日止年度的费用主要与2023年5月向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明有关。

截至2022年12月31日的年度的 费用主要与2022年6月向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册声明有关。

税收 费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，凯塞尔曼 向我们开具的总额分别为40,282美元和40,282美元的税费。这些 费用与为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务有关。

所有 其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，凯塞尔曼 没有向我们收取任何其他费用。

独立注册会计师事务所费用和服务政策的预先批准

我们的 审计委员会预先批准了我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务、与内部控制相关的服务和允许的非审计服务（包括 费用及其条款），但审计委员会在完成审计之前 批准的微不足道的非审计服务除外。审计委员会可以酌情组建由一名或多名成员组成的小组委员会并将其授予权力，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，前提是 该小组委员会批准预先批准的决定须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。 审计委员会预先批准了上述所有费用。

独立注册会计师事务所服务和费用的批准

董事会要求股东批准再次任命凯塞尔曼为独立注册公共会计师事务所 ，对我们截至2023年12月31日的年度财务报表进行审计。如果股东未能批准 选择，审计委员会将重新考虑是否继续保留该公司。即使选择获得 批准，如果审计委员会认为这种变更可能符合我们的股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在本财政年度的任何时候指示任命另一家独立注册公共会计师事务所 公司。

投票 为必填项

要批准重新任命 Kesselman 为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案，需要在年会上投的多数票中投赞成票的 票。

其他 业务

董事会知道在年会之前没有其他事项可以提出。但是，如果任何其他业务应在年会之前正确进行 ，则除非代理人另有指示，否则随附的代理人将根据适用法律和 酌情对代理人进行投票。

提交未来股东提案

根据 美国证券交易委员会的规则，打算在我们的下一次年度股东大会上提出提案并希望将提案 包含在该次会议的委托书中，必须以书面形式将提案提交给我们，提请秘书注意 InspireMD, Inc.位于以色列特拉维夫梅诺拉特哈马尔街 4 号 6744832。该提案必须在2024年12月19日之前收到，在 之后，该日期此类股东提案将被视为不合时宜。如果2025年年会的日期在自2024年年会之日起超过30天内更改 ，则 股东收到提案的最后期限是在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内，才有资格将 包含在与该2025年会议相关的委托声明中。

股东 希望提交董事会选举人选提名或业务提案直接在 年会上提交，而不是纳入明年的委托书中，必须遵循我们修订和重述的章程中规定的 提交标准和截止日期。为了及时配合我们的下一次年会，我们的秘书必须在2025年2月2日至2025年3月4日期间在我们的主要执行办公室收到此类股东提名或提案 。

除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东 必须提供通知，说明 《交易法》第14a-19条所要求的信息。

InspireMD, Inc.截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可免费获得（ 展品除外，需支付合理的费用才能获得），InspireMD, Inc.应书面要求提供InspireMD, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度报告6744832。