各位股东，

告示

关于2024年6月6日召开股东周年大会的通知

致Netflix，Inc.股东：

特此通知，特拉华州公司Netflix，Inc.(“公司”、“Netflix”、“我们”、“我们”或“Our”)股东年会将于2024年6月6日下午3点举行。太平洋时间(下午6：00)美国东部时间)(“年会”)。你可以透过互联网出席周年大会，并以电子方式投票，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/NFLX2024(年会没有实际地点)。你需要有你的16位数字包括在您的通知或您的代理卡上的控制号码(如果您收到了代理材料的打印副本)，以参加年会。

年会将为下列目的举行：

这些业务项目在本通知所附的委托书中有更全面的描述。只有在2024年4月8日收盘时持有我们普通股的股东才能在本次会议或可能举行的任何休会上投票。

诚邀所有股东透过互联网出席股东周年大会。

在年会召开前十天，有权在会议上投票的股东的完整名单将可供任何股东出于与会议有关的任何目的而查阅。请发送电子邮件至board@netflix.com以安排检查股东名单。

根据董事会的命令

David·海曼

首席法务官兼秘书

2024年4月18日

洛斯加托斯，加利福尼亚州

你们的投票很重要。请通过互联网投票，无论您是否计划通过互联网参加会议。如阁下已收到书面委托书及投票指示，请签署、注明日期，并尽快将随附的委托书放在随附的信封内寄回，不论阁下是否计划透过互联网出席会议。

关于提供代理材料的重要通知股东年会将于6月举行 6, 2024：本代理声明、股东年度会议通知和年度报告可在以下网址获取 WWW.PROXYVOTE.COM.

自2023年年会以来的参与

作为对这些讨论和反馈的回应，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以：(1)按照规则的定义，取消在高管现金工资和股票期权之间分配薪酬的能力3b-7(“执行干事”)；(2)限制保证现金薪酬，将以下人员的基本工资定为300万美元联合首席执行官们，我们的执行主席为10万美元，其他高管为150万美元；(3)扩大对所有高管的年度业绩现金红利计划的参与；(4)向高管授予基于业绩的限制性股票单位奖励(PSU)和基于时间的限制性股票单位奖励(RSU)，而不是股票期权；(5)发展我们的控制变更遣散费安排包括“双重触发”条款；及(6)采用行政人员持股指引。薪酬讨论和分析部分详细讨论了我们与股东就我们的高管薪酬计划进行的接触，以及2023年和2024年薪酬年度的关键变化。

包容性和多样性

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化。我们网站上的一份“文化备忘录”详细介绍了这种文化，将包容作为我们的价值观之一。我们希望我们的会员和准会员因此，我们努力将多样性和包容性融入我们全球业务的方方面面。这意味着通过我们的创意股权和成长创意工作基金支持镜头前和镜头后的人才，并通过我们的新兴人才计划投资于科技的未来。

同样重要的是，我们的员工基础与我们服务的社区一样多样化。我们希望通过培训我们的招聘人员和经理如何在考虑到多样性和包容性的情况下招聘，扩大到代表性不足的社区，并帮助高级领导人使他们的网络多样化，来帮助增加代表性。我们正在让我们的领导者具备包容性领导的技能，以便他们创造一种工作环境，在这种环境中，所有背景的人都有平等的机会在他们的最高层做出贡献，而不受排斥和偏见。我们还支持许多员工资源小组，代表来自历史上代表性不足和/或边缘化社区的广泛的员工和盟友。

我们每年发布一份关于我们的纳入倡议和进展的更新，其中提供了公司内部代表性的快照、我们迄今的进展以及我们在ESG报告中重点改进的领域。我们还发布了我们的美国雇主平等机会数据(“EEO-1数据“)追溯到我们2014年提交的文件。2023年，我们分享了与南加州大学安纳伯格包容性倡议合作进行的最新一轮研究，该研究检查了我们从2020年到2021年受美国委托拍摄的电影和系列中的几个包容性指标，并显示出女性和来自代表性不足的种族/民族群体的人同比增长显著。

环境

2023年，我们通过帮助实现电影和系列片制作的现代化，在实现气候目标方面取得了进一步进展。我们继续(A)优化、电气化和脱碳生产中的能源使用，(B)通过投资于自然捕捉碳的力量，将剩余的有增无减的排放降至零，以及(C)在我们的电影和系列中拥抱更清洁的技术，如电动汽车和清洁移动电力，帮助减少我们的碳排放，摆脱化石燃料。我们还保留了Netflix可持续发展故事集，收录了200多部各种流派的电影和电视剧。

透明度

我们致力于继续保持股东参与和透明度，并在我们的投资者关系网站上提供有关我们的ESG倡议和活动的全面信息。我们每年发布一份ESG报告，其中涵盖了我们前一年的ESG业绩。我们将我们的报告与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)的报告框架保持一致，以供“互联网和媒体服务”和“媒体和娱乐”行业使用。ESG报告，政治活动披露，EEO-1有关数据和其他ESG信息，请访问Ir.netflix.net/ESG.

董事参选

理查德·巴顿、马蒂亚斯·多普夫纳、里德·黑斯廷斯、杰伊·霍格、格雷格·彼得斯、苏珊·赖斯大使、泰德·萨兰多斯、布拉德·史密斯和安妮·斯威尼(目前被指定为I类和III类董事)将在年会上当选。除非另有指示，否则委托书持有人将投票给巴顿先生、多普夫纳先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、萨兰多斯先生和史密斯先生、赖斯大使和斯威尼女士，他们目前都是本公司的董事会员。如果巴顿先生、多普夫纳先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、萨兰多斯先生和史密斯先生、赖斯大使或斯威尼女士中的任何一位不能或拒绝在年会期间担任董事顾问，这些代理人将被投票选出董事会指定的替代提名人来填补空缺。巴顿先生、多普夫纳先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、萨兰多斯先生和史密斯先生、赖斯大使和约翰·斯威尼女士均已同意当选为董事公司的董事。

股东在2022年股东年会上批准了解密董事会的管理层提案。因此，本次年会选出的董事任期将持续到2025年举行的年度股东大会，或直到该董事的继任者被正式选举或任命并具有资格，或直到他们较早前辞职或被免职，整个董事会将于2025年开始举行年度选举。

每一位被提名者都有丰富的商业经验、教育和个人技能，这使他们有资格成为一名有效的董事会成员。以下是巴顿先生、多普夫纳先生、黑斯廷斯先生、霍格先生、彼得斯先生、萨兰多斯先生和史密斯先生、赖斯大使和斯威尼女士的具体经验、资格和技能。提名和治理委员会评估在董事会任职的潜在候选人。

所需票数

我们已经在无竞争的董事选举中实施了多数投票。我们的章程规定，在无竞争对手的选举中，每一张董事都将由所投的多数票选出，其中包括弃权。弃权和经纪人无投票权不计入已投的选票，因此对确定是否获得所需多数票没有任何影响。

Netflix推荐

		董事会一致建议股东投票“为“上述被提名者。

我们的董事

参选董事：

不参选的董事：

董事会技能和经验

我们的董事会相信，拥有技能、经验和专业知识互补的多元化董事组合对于履行其监督责任非常重要。这种多样性，再加上对信息的透明和广泛的接触，以及对高管以外的管理层的接触，使董事会能够行使有效的管理监督，并确保照顾我们股东的利益。以下是我们的董事会成员为Netflix带来的一些技能。如果一个人没有被列在特定的属性下，并不意味着一个董事缺乏在这方面做出贡献的能力。

董事自主性

董事会已决定Barton先生、Döpfner先生、Haley先生、Hoag先生、Masiyi wa先生和Smith女士。根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市标准，基尔戈尔、马瑟、斯威尼和赖斯大使是独立的；因此，根据这些标准，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的每一名成员都是独立的董事。

我们是如何被挑选、被选举和被评价的

董事提名人的考虑

董事资质

提名及管治委员会在履行其提名候选人进入董事局的责任时，并无指明担任董事局成员的最低资格。然而，提名和治理委员会努力评估、推荐和批准具有商业经验、多样性以及在技术、财务、营销、财务报告和任何其他可能有助于建立有效董事会的领域的个人技能和知识的候选人。关于多样性，委员会可考虑观点、专业经验、教育、国际经验、技能和其他导致董事会异质性的个人资格和属性的多样性等因素，包括性别、种族和国籍等特征。

确定和评估董事提名人选

提名和治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。候选人可通过管理层、现任董事会成员、股东或其他人士提请提名和治理委员会注意。提名和治理委员会视需要在会议上对这些候选人进行评估，并由提名和治理委员会成员不时进行讨论。候选人可以在一年中的任何时候被考虑。

提名和治理委员会负责审议董事会候选人的适当提交的股东提名。在核实候选人推荐人的股东身份后，提名和治理委员会汇总并审议建议。如果股东提供了任何与提名董事候选人有关的材料，这些材料将被转发给提名和治理委员会。提名和治理委员会还审查由专业猎头公司或其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。

股东提名者

提名和治理委员会按照“确定和评估董事提名人”一节的描述，审议正确提交的董事会成员候选人的股东提名。建议提名和治理委员会审议的任何股东提名都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格。此外，应在“股东建议”中规定的时间范围内提交，并邮寄至：Netflix，Inc.，121Albright Way，Los Gatos，California 95032，注意：秘书，通过电子邮件将副本发送至stock holderproposals@netflix.com。

我们的章程为股东提供了一项代理访问权，根据这一权利，连续持有我们普通股至少3%已发行股份至少三年的股东或最多20名股东可以提名代表材料，并在我们的年度会议中包括组成不超过(A)两名董事或(B)至少20%的董事会成员的董事被提名人，受某些限制的限制，并且只要股东和被提名人满足要求

在我们的规章制度中规定的。适当提名的代理访问被提名人或同时遵守我们的预先通知附例规定和美国证券交易委员会规则的被提名人14a-19将包括在公司的委托书和投票中。

我们的董事会评估流程

我们的董事会定期进行自我评估，以帮助确保和提高其业绩。这一过程由提名和治理委员会监督，通常包括我们的首席法务官对每个董事的面试。主要在以下方面征求反馈：(A)董事会的有效性、结构、文化和组成；(B)与董事会分享的关于我们业务的信息的质量和获得机会；以及(C)董事的表现和董事会讨论的质量。

我们是如何治理的，我们是如何治理的

我们的公司治理方法

公司治理理念

Netflix在竞争激烈的行业中运营，自成立以来一直处于不断创新的状态。我们重新定义了人们观看视频娱乐的方式-首先是通过通过邮寄的DVD，然后是流媒体视频，现在是世界领先的娱乐服务之一，2023年在190多个国家拥有超过2.6亿会员。我们与广泛的活动争夺消费者的休闲时间，包括线性电视、视频游戏和社交媒体等，我们预计，随着这个充满活力的市场继续发展，世界各地的娱乐公司都在开发自己的流媒体服务，我们的行业将保持高度竞争力。

我们的公司治理结构就是在这样的背景下构建的。在这种情况下，治理意味着在股东、董事会和管理层之间找到权利和责任的适当平衡，并确保有适当的制衡。随着技术的快速发展和媒体格局的变化，我们不断调整我们的服务，以满足我们消费者的动态需求和愿望。我们的治理结构就是为了帮助我们做到这一点。

在我们的2022年年会上，Netflix董事会提出了对我们的公司治理结构进行重大改革的建议，并得到了股东的批准。我们实现了一个分阶段实施我们董事会的解密，在每一年的年度会议上选出的董事担任一年制条款和整个董事会参加2025年及以后的年度选举。

公司治理实践与股东权利

我们寻求实施公司治理做法和股东权利，以与股东的长期利益保持一致，并采取了以下措施：

股东参与度和2023年股东提案

我们致力于与我们的股东就广泛的问题征求他们的意见，包括公司治理、环境和社会事务、高管薪酬和其他问题。我们全年都积极与股东打交道。

在过去几年中，为了回应股东的反馈，并作为我们持续评估最佳实践的一部分，董事会纳入了对我们的披露和公司治理实践的改进，如下所述。

2023年股东提案

在我们2023年的年度股东大会上，股东们提出了四项提案进行投票。这些提议没有得到我们股东的多数支持。其中一项建议要求我们采取一项关于结社自由的政策，并获得了大约35%的批准。虽然提案未获通过，但我们认识到结社自由权和集体谈判权的重要性，这些只是更大的人权问题的一个组成部分。我们通过了一项人权声明，明确反映了我们支持自由结社和集体谈判的权利、消除强迫或强制劳动、废除童工、结束工作场所歧视和创造安全健康的工作环境的权利，正如《劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》所述，并根据适用的当地法律。人权声明可在我们的投资者关系网站上获得，网址为Ir.netflix.net/政府管理委员会.

2023年年会后以薪酬为重点的接触

自上次年会以来，我们累计邀请了29名股东，占我们截至2023年12月31日流通股的54%，就我们的高管薪酬计划和其他股东利益领域进行接触并提供反馈。我们进行了三轮接触，会见了23名股东，其中包括我们前十名股东中的九名，总共占我们流通股的48%左右。Netflix法律和投资者关系团队的成员参加了所有股东大会，薪酬委员会成员参与了70%的活动，与代表约37%流通股的股东举行了会议。

我们在2023年年会后进行的接洽讨论主要集中在我们的高管薪酬计划和潜在的变化上。作为对这些讨论和反馈的回应，薪酬委员会大幅改进了我们的高管薪酬方案，以：(1)取消在现金薪酬和股票期权之间分配薪酬的能力；(2)通过将高管的基本工资定为300万美元，限制保证现金薪酬。联合首席执行官们，我们的执行主席为10万美元，其他高管为150万美元；(3)扩大对所有高管的年度业绩现金红利计划的参与；(4)授予基于业绩的限制性股票单位奖励和基于时间的限制性股票单位奖励，并扩大归属条款，以取代用于长期股权薪酬的股票期权；(5)发展我们的控制变更遣散费安排包括“双重触发”条款；及(6)采用行政人员持股指引。薪酬讨论和分析部分详细讨论了我们与股东就我们的高管薪酬计划和2024年薪酬年度的关键变化进行的接触。

除了高管薪酬外，我们还讨论了联席首席执行官领导结构；继任规划；董事会组成；董事会对劳工问题、生成性人工智能和网络安全等问题的监督；以及其他ESG主题，包括气候和人力资本，以及提交给2024年年会的股东提案。股东们询问了

联席首席执行官效仿里德过渡到执行主席的模式。我们解释了Ted和Greg之间的工作关系，并认为这是一个有效的领导模式，可以进一步支持我们的持续增长和战略计划。股东们询问了董事会在监督劳工、生产性人工智能和网络安全等事务方面的作用。我们解释了Netflix以透明和深入的方式与董事会共享信息的方法，董事会定期讨论这些话题。

董事会在风险监督中的作用

董事会在我们的风险监督过程中的角色包括与管理层成员审查和讨论对公司构成重大风险的领域，包括总体企业风险、战略风险、运营风险、财务风险和法律风险。董事会监督公司的ESG工作，包括人力资本管理、包容性、多样性、可持续性(包括气候战略)和其他事项。董事会还负责监督继任规划。董事会定期收到管理层的最新情况，通常是以互动备忘录的形式，董事向管理层提出问题，并在会议上进一步讨论事项。每个委员会都监督各种ESG事项，具体取决于具体问题。委员会就各自的考虑和行动向董事会全体成员报告。

道德守则

我们已经通过了一项针对董事、高级管理人员和其他员工的道德准则。道德守则的副本可在我们的投资者关系网站上找到，网址为Ir.netflix.net/治理权。对《道德守则》的任何更改或豁免都将在该网站上公布。

我们是如何组织起来的

董事会会议及委员会

理事会在2023年期间举行了五次会议。每名董事会成员出席董事会会议和董事会委员会会议总数的至少75%。

截至本委托书日期，董事会设有三个常设委员会：(1)薪酬委员会；(2)审计委员会；及(3)提名及管治委员会。

薪酬委员会

委员会的赔偿委员会由三名成员组成。非员工董事：Döpfner先生和Haley先生(主席)以及Sweeney女士。薪酬委员会各成员均独立，遵守美国证券交易委员会的规则及纳斯达克证券市场的上市标准，一如该等规则与薪酬委员会成员有关。薪酬委员会的每一位成员也是非员工董事根据规则 16b-3《交易所法案》。薪酬委员会审查并批准向我们的执行人员和董事提供的所有形式的薪酬。关于执行干事在建议薪酬方面的作用以及任何薪酬顾问的作用的说明，请参阅下文题为“薪酬讨论和分析”的一节。薪酬委员会在2023年举行了六次会议。每名成员都出席了2023年举行的所有薪酬委员会会议。

赔偿委员会的报告包含在本委托书中。此外，董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅：Ir.netflix.net/治理权.

审计委员会

董事会的审计委员会由三名成员组成非员工董事：巴顿先生和梅斯。基尔戈尔和马瑟(主席)，他们各自都是独立的，遵守美国证券交易委员会的规则和纳斯达克股票市场的上市标准，因为他们与审计委员会成员有关。董事会已确定Mather女士为《条例》第407(D)(5)(2)项所界定的审计委员会财务专家。S-K

审核委员会在向股东提交财务报表前，聘用本公司的独立注册会计师事务所、审核本公司的财务控制、评估年度审核的范围、审核审计结果、咨询管理层及本公司的独立注册会计师事务所，并在适当情况下就本公司的内部会计控制及财务事宜展开调查。审计委员会在2023年召开了七次会议。除巴顿先生没有出席一次会议外，每位成员都出席了2023年举行的所有审计委员会会议。

审计委员会的报告包含在本委托书中。此外，董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅：Ir.netflix.net/治理权.

提名和治理委员会

董事会的提名和治理委员会由四名成员组成非员工主任、霍格先生(主席)、史密斯先生和马西伊瓦先生以及赖斯大使(加入2023年12月)。根据董事股票市场的上市标准，提名和治理委员会的每个纳斯达克成员都是独立的。

提名和治理委员会审查和批准候选人参加选举并填补董事会的空缺，包括再次提名董事会成员的任期即将届满，并就企业管治事宜向董事会作出检讨及提供指引。提名和治理委员会在2023年举行了两次会议。每个成员都出席了2023年举行的所有提名和治理委员会会议，但赖斯大使除外，他在2023年会议时不是提名和治理委员会的成员。

董事会已通过提名和治理委员会的书面章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为Ir.netflix.net/治理权.

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的高管，而我们的一名高管是该公司的董事会或薪酬委员会的成员。

2023年，薪酬委员会由Döpfner先生和Haley先生以及Sweeney女士组成，他们现在或以前都不是本公司的高级管理人员或雇员。Döpfner先生、Haley先生或G Sweeney女士与公司没有任何关系，需要根据法规第404项进行披露S-K除了多普夫纳先生、海莉和斯威尼女士之外，我们的联席首席执行官首席人才官参与了截至2023年12月31日的年度的高管薪酬程序，详情见下文“薪酬讨论和分析”一节。

关于董事出席年会的政策

本公司有关董事出席股东周年大会的政策及去年股东周年大会的出席记录，可于我们的投资者关系网站查阅，网址为Ir.netflix.net/治理权.

董事会的领导结构

里德·黑斯廷斯，联合创始人和以前的联席首席执行官及本公司总裁出任董事局执行主席。董事会认为，鉴于哈斯廷斯先生作为创始人和前首席执行官的角色，他是担任执行主席的最佳人选。他继续受雇于Netflix，并担任联席首席执行官。他是董事最熟悉我们的业务和行业的人，因此最有能力确定董事会将要讨论的战略优先事项。董事会还认为，执行主席有助于促进管理层和董事会之间的信息流动，并促进战略发展和执行。这个联席首席执行官同时也是董事会成员。董事会已任命杰伊·霍格为独立董事的首席执行官。作为董事的首席独立董事，胡格先生的职责包括：

此外，审计委员会通过一些治理做法保持有效的独立监督，包括与管理层的公开和直接沟通、对会议议程的投入、定期业绩评价和定期执行会议。

如何

通信

和我们在一起

与审计委员会的通信

我们为股东提供通过电子邮件地址board@netflix.com向董事会发送通信的流程。有关股东与董事会沟通的资料，请浏览本公司的投资者关系网站：Ir.netflix.net/治理权.

我们是如何获得报酬的

除苏珊·赖斯大使外，我们的董事作为董事或董事会委员会成员提供的服务不会获得现金，但他们出席董事会和董事会委员会会议的合理费用可能会得到报销。每个非员工除赖斯大使外，董事还根据董事股权补偿计划获得股票期权。董事股权补偿计划规定每月向以下公司授予股票期权非员工作为对向我们提供的服务的对价，并受我们的股权补偿计划的条款和条件的约束，本公司的董事。赖斯大使每年收到30万美元的现金预付金，每月拖欠。

我们认为，对我们公司来说，向董事支付期权是适当的，并创造了正确的激励机制和与股东的长期价值一致。如果没有长期价值创造，董事就得不到补偿，因为授予日期权的内在价值为零。鉴于赖斯大使在美国多个政府担任公务员的长期职业生涯，她获得了现金补偿，以促进未来可能的选择权。

我们每个月授予每位董事的实际期权数量由以下公式决定：$25,000/([批出当日的公平市价]X 0.40)。每项按月授出于每月首个交易日进行，于授出时全数归属，并可于授出日以相等于公平市价的行使价行使。下表列出了有关我们的赔偿的信息非员工2023年期间的董事。

Compensia，Inc.(“Compensia”)每年根据与我们同行集团的董事会薪酬计划和其他与薪酬相关的发展情况的比较，就我们未来一年的董事会薪酬计划向董事会提供建议。自2016年以来，我们没有对董事会的薪酬计划进行任何更改。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度支付给除里德·黑斯廷斯、格雷格·彼得斯和泰德·萨兰多斯之外的所有董事会成员的薪酬，他们的薪酬反映在薪酬汇总表中：

某些相互关联的关系

交易记录

与董事及行政人员的协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。

关联方交易审批程序

我们有关于审查和批准关联方交易的书面政策。潜在的关联方交易是通过内部审查程序确定的，该程序包括审查与相关人士可能直接或间接拥有重大利益的交易有关的付款。根据条例第404项被确定为关联方交易的交易S-K提交审计委员会审批，并进行利益冲突分析。被认定为“关联方”的个人不得参与对关联方交易的任何审查或分析。

董事会审核委员会已选择独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)审计本公司截至2024年12月31日止年度的财务报表。我们将其选择的安永提交给股东在年度会议上批准。预计安永的一名代表将出席年会，有机会发表声明，并有望回答适当的问题。自2012年3月21日以来，安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。无论是适用的法律还是我们的章程都不要求股东批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。然而，作为良好的企业惯例，我们正在将安永的选择提交给股东批准。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及本公司股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任。

首席会计师费用及服务

2023年至2022年期间，安永提供的服务收费如下(单位：千)：

审计费包括与年度财务报表审计和财务报告内部控制有关的金额，以及包括在我们的季度报告表格中的财务报表季度审查10-Q.审计费用还包括与会计咨询有关的金额和法定审计备案的费用。

审计相关费用包括与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用，包括法规或法规不要求的证明服务。

税费包括税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用。

2023年和2022年，除上述服务外，安永没有就向我们提供的服务收取其他费用。

审计委员会已确定 非审计安永的服务与维持其独立性是相容的。

有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计独立注册会计师事务所的服务

审计委员会预先审批所有审计和允许的 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。 预先审批一般提供长达一年的期限，任何 预先审批详细介绍了特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本规定提供的服务程度 预先审批，以及迄今为止所提供的服务的费用。审计委员会还可以 预先审批在A上的特定服务 逐个案例基础。2023年，安永提供的服务包括预先批准的由审计委员会按照这一政策执行。

所需票数

安永会计师事务所获委任为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，须获出席会议或由受委代表出席会议并有权就建议投票的大多数股份投赞成票。投票是咨询投票，因此不具有约束力。

Netflix推荐

		董事会一致建议股东投票“为“批准委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

审计委员会聘请并监督本公司的独立注册会计师事务所，并代表董事会监督本公司的财务报告程序。管理层对编制财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会审查和讨论了公司年度报表中的经审计财务报表10-K与管理层讨论2023年12月31日终了年度的财务报告，包括讨论会计原则的质量、管理层作出的重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

审核委员会与本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)(负责就本公司经审核财务报表是否符合美国公认会计准则发表意见)、其对本公司会计准则质量的判断以及根据美国公认审计准则须与审计委员会讨论的其他事项，包括上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)所要求的事项，进行了检讨。此外，审核委员会已与安永讨论其独立于管理层及本公司的事宜，并已收到有关安永根据PCAOB规则与审核委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件。

审计委员会还审查了截至2023年12月31日的年度内支付给安永的审计费用和非审计服务，这些费用在“首席会计师费用和服务”标题下描述。审计委员会已确定所有提交 非审计安永的服务与维持其独立性是相容的。

审计委员会与安永讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层在场和不在场的情况下与安永举行了会议，讨论了其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入表格的年度报告中 10-K截至2023年12月31日的年度，提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会

Richard N.巴顿

莱斯利·基尔戈尔

安·马瑟

截至2024年4月18日，我们的执行官如下：

有关黑斯廷斯先生、彼得斯先生和萨兰多斯先生的更多信息，请参阅“提案1：我们的董事会-董事选举-我们是谁”。有关我们其他高管的信息如下：

我们的任何董事、董事提名人和高管之间都没有家族关系。

根据《证券交易法》第14A条的要求，经2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)修订的第14A条，我们为我们的股东提供了一个机会，非约束性就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的薪酬(也称为“付款时话语权”）。

我们目前持有我们的建议薪酬话语权每年都要投票。股东将有机会就以下问题进行咨询投票薪酬话语权至少每六年投票一次。我们目前预计，下一次关于薪酬话语权投票将在2029年的年度股东大会上进行。

我们鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，以概述我们的高管薪酬理念和计划，该计划旨在吸引和留住优秀的业绩人员。我们的薪酬实践以市场比率为指导，并根据特定职位的特定需求和责任以及个别员工的表现和独特资历进行调整，而不是根据资历或公司整体表现。

薪酬讨论与分析还描述了2024年高管薪酬计划生效的一些变化，这些变化是为了应对2023年薪酬话语权投票和股东参与。这些变化包括：(1)取消了在现金薪酬和股票期权之间分配薪酬的能力；(2)通过将高管的基本工资定为300万美元，限制了保证的现金薪酬联合首席执行官们，我们的执行主席为10万美元，其他高管为150万美元；(3)扩大对所有高管的年度业绩现金红利计划的参与；(4)向我们的高管授予基于业绩的限制性股票单位奖励和基于时间的限制性股票单位奖励，并扩大授予条款，以取代用于长期股权薪酬的股票期权；(5)发展我们的控制变更遣散费安排，包括为行政人员提供“双重触发”条款；及。(6)为我们的行政人员采纳股权指引。

薪酬委员会认为，我们薪酬结构的这些变化符合同行公司的薪酬做法，有助于吸引和留住顶尖人才以支持我们的增长，激励我们被任命的高管执行旨在实现长期成功的战略，并与股东利益保持一致。在2023年的时候薪酬话语权投票时，薪酬委员会已经批准了我们2023年高管薪酬计划的设计。因此，高管薪酬计划的所有变化都是针对2024年的，我们鼓励股东在审查薪酬话语权求婚。

所需票数

出席会议或由受委代表出席并有权就建议投票的股份，须获得大多数股份的赞成票，方可批准本委托书所披露的指定行政人员的薪酬。投票是咨询投票，因此不具有约束力。

Netflix推荐

		董事会一致建议股东投票“为本委托书中披露的对我们被任命的高管薪酬的批准。

薪酬委员会主席的口信

针对2023年高管薪酬咨询投票的结果，薪酬委员会与股东进行了接触，并考虑了他们对我们高管薪酬实践的反馈。因此，我们对2024年的高管薪酬计划进行了重大调整，我们认为这符合Netflix和我们股东的最佳利益。这些变化包括：

(1)取消高管在现金薪酬和股票期权之间分配薪酬的能力；

(2)将员工基本工资定为300万美元，以限制保证的现金薪酬联合首席执行官们，我们执行主席10万美元，其他执行干事150万美元；

(3)将年度工作表现现金奖金计划的参与范围扩大至所有行政人员；

(四)授予绩效限制性股票单位奖励和扩大归属期限的时间限制性股票单位奖励，以代替股票期权进行长期股权补偿；

(5)发展我们的控制变更行政人员的遣散费安排包括“双重触发”条款；以及

(6)采用行政人员持股指引。

薪酬委员会相信，薪酬结构的这些变化将继续吸引和留住顶尖人才，以支持我们的增长，并激励我们的高管执行旨在实现长期成功的战略，同时使我们的高管薪酬计划更符合股东对高管薪酬实践的期望。我们还相信，基于我们在2023年年会后与股东的接触，这些变化受到了股东的欢迎，这些变化将进一步使我们的薪酬结构与股东利益保持一致。我们鼓励您查看薪酬讨论和分析部分，该部分进一步详细描述了我们的高管薪酬计划的全面变化。

我们感谢我们从股东那里收到的建设性反馈，以及他们对我们做出的重大高管薪酬计划改革的认可。我们期待着继续进行公开对话。

我们重视您对Netflix的信任和承诺，感谢您成为Netflix的股东。

蒂姆·黑利

薪酬委员会主席

2023任命执行官

本薪酬讨论与分析介绍了下面列出的七位被任命高管的薪酬计划，这些职位反映了每一位被任命高管在2023年12月31日担任的职位。

截至2023年12月31日，我们的高管根据规则定义3b-7(“执行干事”)是以下五人：

此外，Rachel Whetstone(首席传播官)和Sergio Ezama(首席人才官)是执行干事，根据规则的定义。3b-7至2023年1月13日，并继续受雇于公司。根据《规则》第402项，任命惠特斯通女士和埃扎马先生为2023年执行干事S-K他们的薪酬将在下文与萨兰多斯、彼得斯、黑斯廷斯、诺伊曼和海曼的薪酬一起讨论，他们也将被任命为2023年的首席执行官。¹

股东参与度与2023年薪酬话语权投票结果

如下所述，薪酬委员会大幅重新设计了我们高管的2024年薪酬计划，解决了股东反馈的关键领域。这些变化是委员会审查2023年关于高管薪酬的咨询投票的结果(“支付权”投票“)和股东在我们2023年年会之后的反馈，反映了2022年年会之后开始的高管薪酬计划的持续演变薪酬话语权投票吧。

在2023年的时候薪酬话语权投票时，薪酬委员会已经批准了我们2023年的高管薪酬计划。因此，对高管薪酬计划的所有变化都是对2023年薪酬话语权投票将于2024年实施。

薪酬委员会认为，新计划加强了与股东利益的一致性，并激励高管执行旨在实现长期成功和推动股东价值创造的战略，因此符合Netflix和我们股东的最佳利益。薪酬委员会还试图确保高管薪酬计划继续吸引和留住对我们的成功至关重要的顶尖人才。

2023 薪酬话语权投票

在我们的2023年年度会议上，28.7%的投票股份批准了我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会审查了这些投票结果，认识到继续与股东接触以征求反馈并更好地了解他们对我们的高管薪酬计划的担忧的重要性。在2023年年会前后我们与股东的接触中，股东们赞赏薪酬委员会为解决股东关切所做的努力，并承认2023年高管薪酬计划的变化是积极的。尽管有这样的反馈，但连续两年的薪酬话语权投票结果强调了许多股东对我们高管薪酬计划内容的持续不满。

股东参与度

主要股东观点

来自股东的具体反馈各不相同，有时代表着相反的观点。以下是我们听到的反馈意见和我们采取的应对行动的摘要。

在我们2023年9月与不支持我们2023年的股东的对话中薪酬话语权在投票中，股东普遍支持长期授予股权奖励，并为长期激励增加业绩标准，包括运营和股票业绩衡量标准。这些股东还支持使用业绩指标，如相对于指数或同行组的总股东回报。在这一轮接触中，股东们对薪酬委员会专注于充分了解和解决股东的潜在关切给予了好评薪酬话语权他说，考虑到投票的因素，预期中的变化适用于所有执行干事，是有意义的，也是有反应的。

2024年初，我们与股东会面，就高管薪酬计划的变化征求反馈意见，并讨论了其他事项，包括联席首席执行官领导结构；继任规划；董事会组成；董事会对劳工问题、生成性人工智能和网络安全等问题的监督；以及气候和人力资本等其他ESG主题，以及提交给2024年年会的股东提案。见“我们如何治理和被治理--股东参与和2023年股东提案”。股东们承认了为应对低点而取得的进展和做出的努力薪酬话语权投票，并对我们的反应表示赞赏。还讨论了改变高管薪酬计划的理由。

薪酬委员会非常重视与我们股东的持续接触，并将继续在其持续的高管薪酬决定中考虑他们的观点。

2024年高管薪酬计划

在制定2024年高管薪酬计划的过程中，薪酬委员会试图在处理股东反馈和创建一个专注于执行我们长期战略的计划之间取得平衡，并实现以下目标：

薪酬委员会审议了各种因素，包括同业集团公司的薪酬做法、市场趋势和数据。经过审查，薪酬委员会通过了以下高管薪酬方案变化，自2024年起生效：

对于2024年奖金计划，薪酬委员会使用了以下业绩指标：F/X中性收入和F/X中性营业利润率，因为这些指标代表了直接受高管决策影响的关键业绩指标。薪酬委员会将F/X中性营业利润率指标的权重从2023年的50%提高到65%，以强调F/X中性营业利润率对我们整体业务战略的重要性，因为利润率的提高是我们公司业绩和提升股东价值的关键。F/X中性收入的权重降至35%。目标奖金机会从提供给我们的更高机会减少到工资的200%联席首席执行官2023年，因为我们引入了RSU和PSU奖励，它们的归属或业绩期限更长，符合激励与股东的长期利益和价值创造保持一致的目标。薪酬委员会将目标定在它认为对本年度适当严格的水平，包括要求收入与上一年相比有所增长。有关2024年奖金计划和衡量这些计划的具体目标的更多信息将包括在我们2025年年度股东大会的委托书中。这些变化意味着目标现金薪酬机会(以基本工资和目标奖金机会的形式)同比减少约50%联席首席执行官。

为便利过渡到使用PSU奖，薪酬委员会确定，2024年发放的PSU奖将有资格根据三个业绩期间的业绩，分成三个等额部分，分别为一年、两年和三年。未来在2025年1月1日或之后颁发的PSU奖项预计将受到单一的三年绩效期限的限制。

2024年高管目标薪酬

在这些变化之后，2024年的目标薪酬反映了处于危险之中以及与2023年每位执行干事的目标薪酬相比的长期业绩要素。以下插图描述了每个主管干事2024年的薪酬组合，与先前高管薪酬方案下的2023年薪酬组合相比，假定了各业务单位的目标业绩。

在确定与2023年相比2024年我们高管的总目标薪酬时，薪酬委员会与Compensia协商，考虑了我们的薪酬理念，如下所述，包括比较的市场数据。

对于萨兰多斯先生，赔偿委员会审议了其他处境类似的公司支付的竞争性市场薪酬，并决定将萨兰多斯先生的总目标薪酬与2023年持平。

对于彼得斯先生，薪酬委员会审议了其他处境相似的公司支付的竞争性市场薪酬、他日益增加的职责和责任范围以及作为联席首席执行官他的总目标薪酬从34，65万美元增加到40,000,000美元。

对于哈斯廷斯先生，薪酬委员会考虑到执行主席职位不断变化的作用和责任，将他的目标薪酬总额从300万美元降至100万美元。

对于诺伊曼先生，薪酬委员会考虑了其他类似情况的公司支付的竞争性市场薪酬以及他在媒体行业领导金融机构的经验，以及我们财务报告日益复杂的情况，他的总目标薪酬从14,000,000美元增加到15,000,000美元。

对于海曼先生，赔偿委员会承认他在管理和发展全球法律和公共政策职能方面的表现。在审查了其他类似情况的公司支付的竞争性市场薪酬后，薪酬委员会决定将海曼先生2024年的目标薪酬与2023年持平。

高管的实际薪酬可能高于或低于总目标薪酬，具体取决于公司业绩。如果公司没有达到目标业绩，高管的收入可能会低于目标奖金，或者根本没有奖金，如果公司表现优异，高管可能会赚得更多。同样，PSU奖励只有在相关业绩期间实现业绩目标时才会授予，因此，除非公司达到业绩目标，否则高管不会获得任何PSU奖励背心。RSU奖励也在三年内授予，即使奖励的全部授予日期公允价值将在2024年补偿中反映在摘要补偿表中。总目标补偿金额也可能与根据实际业绩和股权奖励的会计估值在汇总补偿表中报告的金额不同。

我们的公司和2023年业绩

Netflix是世界领先的娱乐服务公司之一，在190多个国家拥有超过2.6亿的付费会员。2023年，我们继续专注于通过继续发布受到我们成员喜爱的电影、系列剧和游戏来重新加速增长；解决了所有司法管辖区的账户分享问题；并改进了我们为消费者和广告商提供的广告服务。2023年的财务亮点包括实现约337亿美元的年收入，同比增长约7%，运营收入超过69亿美元，运营活动提供的现金净额约为73亿美元。

2023年优先薪酬方案下的高管薪酬

高管领导层更迭

作为首席执行官继任计划的一部分，我们通过了联席首席执行官结构，当时泰德·萨兰多斯被命名为联席首席执行官还有里德·黑斯廷斯。这一变化很大程度上正式确立了泰德和里德之前的工作关系。2023年1月，里德辞去了联席首席执行官及总裁出任本公司董事，并继续担任执行主席。格雷格·彼得斯被提升为联席首席执行官和泰德一起。格雷格还被任命为董事会成员。他们三人在一起工作了超过15年，在公司战略、规划和公司管理的方方面面都有很长的合作历史。我们相信联席首席执行官公司结构在公司最高层提供了广泛的专业知识和深厚的领导力，并提供了一个高效和有效的领导模式来支持我们未来的增长。

对前高管薪酬计划的更改

为了应对低点薪酬话语权在2022年的投票中，薪酬委员会进行了广泛的股东参与，包括两轮股东外联。考虑到股东的反馈，薪酬委员会制定了适用于里德·黑斯廷斯和泰德·萨兰多斯的先前(2023年)高管薪酬计划，联席首席执行官2022年底担任首席运营官的格雷格·彼得斯，以及2022年底担任首席运营官的格雷格·彼得斯。这些变化包括：(1)将可分配薪酬的最低50%分配给股票期权；(2)将工资上限调整为300万美元³，在联合首席执行官们，(3)推出奖金计划；及(4)推出一年制授予他们的股票期权的归属期限。如上所述，薪酬委员会进一步发展了2024年高管薪酬结构，这一先前的计划不再有效。

薪酬委员会寻求发展2023年的薪酬结构，以符合股东利益并激励联席首席执行官执行旨在实现长期成功的战略，同时保持我们的高管薪酬计划的某些方面，我们认为这些方面有助于吸引和留住顶尖人才，以支持我们的增长。为此，薪酬委员会引入了上一段所述的变化，并决定维持其历史惯例，为我们其余被任命的执行干事(执行主席除外)设定以美元计价的年度薪酬金额(“可分配薪酬”)，然后这些执行干事可以选择将该薪酬金额的一部分分配给股票期权或现金薪酬。薪酬委员会认为，这种方法平衡了我们的目标，即最大限度地提高灵活性和个人选择，同时回应股东对业绩激励的渴望。

薪酬理念

我们所处的行业充满活力，人才市场竞争异常激烈。我们依赖我们任命的高管来执行公司的战略和计划，以获得长期成功。为了吸引和留住顶尖人才，我们的目标是为我们所有的关键职位提供极具竞争力的薪酬方案，包括我们被任命的高管和薪酬最高的员工。因此，我们的薪酬做法也是根据特定职位的具体需要和责任，以及个别员工的表现和独特资历而定制的，而不是根据资历。我们相信，这种薪酬方式使我们能够吸引和留住执行关键战略举措的顶尖人才。

薪酬委员会旨在使高管薪酬计划在我们的股东和高管之间建立长期的一致性，并对股东和高管都是透明的。从历史上看，包括2023年，由于我们授予的股票期权，个人高管薪酬与公司业绩挂钩。我们进一步发展了我们2024年的高管薪酬计划，包括处于危险之中薪酬以加强薪酬与业绩之间的一致性，如上文在“股东参与度和2023年”标题下所讨论的薪酬话语权投票结果“和”2024年高管薪酬计划“。

我们的薪酬实践由薪酬委员会持续进行评估，以确定它们是否适合吸引、留住和奖励表现出色的员工。这样的评估，加上我们股东的意见，可能会导致对高管薪酬计划的改进，包括改变薪酬的确定和分配方式。

决定高管薪酬

我们的目标是在员工的个人市场顶端支付他们的薪酬。我们相信，这有助于我们吸引和留住来自全球各地的最有才华的员工。为了确定我们每个被任命的执行干事的个人市场顶峰，薪酬委员会(A)审查和考虑每个被任命的执行干事的业绩，(B)考虑每个被任命的执行干事的估计薪酬金额：

行政人员的角色

我们每个人联合首席执行官们，在与我们的首席人才官磋商后，审阅了Compensia为其他被任命的高管准备的市场薪酬信息。这个联席首席执行官然后就其他被点名的执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出了建议。赔偿委员会审查和讨论了这一资料以及联合首席执行官们，然后在2022年12月确定了它认为适当的可用于分配给每个被任命的执行干事的薪金和股票期权的美元金额。薪酬委员会还于2022年12月批准了每位被任命的高管2023年薪酬的股票期权分配金额。

我们的联席首席执行官赔偿由赔偿委员会在不在场的情况下决定联席首席执行官。赔偿委员会关于赔偿问题的决定联席首席执行官是基于上述哲学的。它包括对比较数据的审查，包括我们薪酬同级组中的公司向其首席执行官支付的薪酬，以及对联席首席执行官在为公司制定业务战略时，公司相对于该战略的业绩，以及联席首席执行官有能力吸引和留住高级管理人员。在建立每个联席首席执行官关于赔偿问题，赔偿委员会还注意到薪酬话语权投票给上一年，以及从股东那里收到的任何意见。任何一年的补偿一般在上一年年终确定。我们任命的高管2023年的薪酬是在2022年底确定的。

关于哈斯廷斯先生于2023年1月过渡为执行主席一事，薪酬委员会审查了执行主席的职责范围，并确定了他的薪酬。

薪酬顾问的角色

在确定2023年高管薪酬时，薪酬委员会聘请Compensia就高管和董事的薪酬事务提供咨询。Compensia在2023年期间向薪酬委员会提供了各种服务，包括审查、分析和更新我们的薪酬同行组；根据我们薪酬同行组中的公司对我们任命的高管薪酬进行审查和分析；分析2024年可能和实际的高管薪酬计划变化；审查和分析我们的非员工董事薪酬；以及在其他临时事务上的支持。赔偿委员会评估了Compensia的独立性，除其他外，考虑到了《交易法规则》中规定的因素10C-1根据纳斯达克的上市标准，并得出结论认为，Compensia为薪酬委员会开展的工作不存在利益冲突。

同龄人小组和基准

薪酬委员会与Compensia合作，每年确定一个适当的同业公司集团。在审查了用于评估现有和潜在同行公司的标准后，自2022年以来，同行组没有任何变化。2023年薪酬同级组由以下公司组成：

2023年Netflix Peer Group

关于我们任命的每位高管，薪酬委员会在确定薪酬时，考虑了我们如上所述的薪酬理念、比较市场数据以及与每位任命高管的职责和业绩相关的具体因素。我们没有特别为我们任命的高管制定薪酬基准，因为我们选择了相对于同行集团公司中其他具有类似头衔的个人的特定百分位数。薪酬委员会认为，在按百分位数确定薪酬时，没有充分反映或以其他方式说明每个被点名执行干事的职责和业绩所独有的许多主观因素。

根据先前薪酬计划确定2023年高管薪酬

薪酬委员会在与Compensia磋商后，在确定我们提名的高管2023年的薪酬时，考虑了上述理念，包括个人最高市场薪酬方法。薪酬委员会侧重于每位被任命的执行干事的可分配薪酬金额，而不是薪酬汇总表中报告的年度总薪酬价值，因为年度总薪酬价值反映了按照《美国证券交易委员会规则》的要求授予的股票期权的会计估值。

被任命的执行干事继续在执行和发展我们的长期战略方面发挥强大的领导作用，包括引入更低的价格广告支持订阅计划为消费者提供更多关于我们服务的定价选择，并开发一种周到的方法来解决帐户共享问题。尽管如此，薪酬委员会仍维持2023年的可分配薪酬持平，但对埃扎马先生的薪酬除外。对于Ezama先生，薪酬委员会审议了其他处境相似的公司支付的具有竞争力的市场薪酬、他对人才组织的重大贡献以及他在管理和发展一支健全的人才管理团队方面的表现。鉴于这些考虑，赔偿委员会将他的可分配报酬从4 500 000美元增加到5 500 000美元。

此外，在皮特斯先生晋升为联席首席执行官2023年1月13日，考虑到他增加的责任以及其他类似情况的公司支付的竞争性市场薪酬，薪酬委员会将他的可分配薪酬从24,000,000美元调整为34,650,000美元。哈斯廷斯先生转任执行主席后，薪酬委员会将他的可分配薪酬从34,650,000美元调整为3,000,000美元。领导层的变动和随之而来的可分配薪酬的调整导致支付给最高三名高管的薪酬减少了2100万美元，约占21%。

以下列出的是每个被任命的高管在2021年、2022年和2023年的高管薪酬方案下的可分配薪酬，但Ezama先生除外，他只是一名2023年的被任命的高管。

前高管薪酬计划的要素

我们使用工资和股票期权作为两个主要元素来补偿我们在2023年根据先前的薪酬计划任命的高管。我们的联席首席执行官还参加了奖金计划，下面将进一步详细讨论。

特定薪酬年度的股票期权从2月份开始，一直到下一个历年的1月份。我们在每个月的第一个交易日授予股票期权，期权数量基于该交易日的收盘价(见下文公式)。每月授予期权会产生一种美元成本平均效应，我们认为这有助于减少对员工分心和士气的潜在负面影响。每月授予的股票期权数量由以下公式确定：

我们的期权授予公式要求从授予之日起股价上涨40%，然后高管才能实现收支平衡。在实践中，我们的方法作为事实上的归属标准，因为它需要有意义的业绩改进，才值得行使期权。我们认为，这种结构和相应的权衡取舍当前现金薪酬的长期增值潜力使我们的高管利益与股东利益显著一致。

授予客户的期权联席首席执行官2023年薪酬年度的执行主席，包括2023年2月至2024年1月授予的股票期权，一年制归属期间，授予其他被点名行政人员的期权于授予时归属。期权在授予后最长可行使10年，无论就业状况如何。

除了基本工资和股票期权外，某些符合条件的美国员工，包括我们指定的高管，有机会参加我们的401(K)匹配计划，使他们能够获得美元对美元公司将其薪酬的4%与401(K)基金进行匹配，但受适用法律的限制。Ezama先生、Hyman先生、Neumann先生和Sarandos先生都在2023年参与了这项计划，因此我们匹配了他们的401(K)缴费，如本委托书的补偿表所示。

我们还为所有员工提供与商务相关的旅行的税收均衡支付，其中包括国际任务和前往员工正常州以外的州旅行的递增州税，以支付超过员工在其正常州或国家/地区应产生的所得税。

我们还为所有全职员工保留团体定期人寿保险，包括我们指定的高级管理人员。我们允许我们指定的高管及其家人和客人使用我们的公司飞机进行私人使用，并将与此类旅行相关的金额视为额外费用。此外，在某些情况下，我们的指定高管可以使用公司提供的汽车服务。我们还为某些被点名的行政官员在必要时支付住宅安全措施和服务费用。所有这些额外津贴都反映在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。

年度绩效现金奖金计划

2023年，薪酬委员会推出了奖金计划，以进一步将薪酬与业绩挂钩，只在实现规定的财务业绩目标时才发放现金奖金。2023年，萨兰多斯先生和彼得斯先生参加了一项奖金计划，目标奖金机会是未分配给股票期权且超过工资上限的可分配薪酬部分。以下是萨兰多斯先生和彼得斯先生2023年的目标奖金机会。