附录 99.2

保密保密协议

2024年4月17日

Erik B. Nordstrom
彼得 E. 诺德斯特龙
第六大道 1617 号
华盛顿州西雅图，98101
注意：Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom

女士们、先生们：

Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom（以及本协议的其他非公司签署人，“您”）已要求诺德斯特龙公司（“公司”）董事会特别委员会（“特别委员会”）允许您 获取和共享某些非公开信息，以考虑双方之间可能的谈判交易 一方面，公司，另一方面，您或您的控制关联公司中的一个或多个（“可能的 交易”），受以下条款约束并生效本保密保密协议（本 “协议”）的执行和交付。公司愿意根据本协议的条款和条件向您提供专有信息（定义见下文），并允许您 与某些人共享专有信息。

1。专有信息； 其他定义术语。

(a) 与 公司及其子公司有关的所有信息，以及由公司或其任何代表直接 或间接向您或您的代表（定义见下文）提供的所有其他信息，包括但不限于商业秘密、软件程序、知识产权 产权、数据文件、源代码、计算机芯片、系统设计和产品设计，无论是否标记为机密，无论是否在 日期之前或之后提供其中，无论是口头的、书面的，还是电子的，也不管采用何种方式 连同您或您的任何代表编写的 任何附注、报告、摘要、分析、汇编、预测、研究、解释、备忘录或其他材料一起 全部或部分包含、引用、反映或基于任何此类信息（例如 注释、报告、摘要、分析、汇编、预测、研究、解释、备忘录或其他材料，均在此提及 称为 “衍生材料”），在此处称为 “专有信息”。但是，专有信息 不包括 (i) 以非机密方式从除 公司或其任何代表以外的来源向您提供的信息， 提供的 您或您的任何代表不知道此类其他来源， 对公司或其任何关联公司对此类信息负有保密义务，(ii) 过去或成为 向公众公开或知晓（除非您或您的任何代表违反本协议 或您或您的任何代表违反对公司的任何其他保密义务）或其任何关联公司）， (iii) 以前由您拥有，如您的书面所示记录，前提是您或您的任何代表不知道此类信息 将对公司或其任何关联公司承担另一项保密义务（包括， ，但不限于根据任何不使用和保密协议或对公司或其任何关联公司适用的其他保密义务， 合同或其他保密义务），或 (iv) 您可以通过书面证据证明是独立开发的 由您或您的任何代表（担任董事的职位除外）或本公司或其子公司的员工），未从专有信息中获取 ，未引用、依赖或以任何方式使用专有信息，也未违反本协议，也未违反您或您的任何代表对公司或其任何关联公司的任何其他不使用或保密义务 。在 任何专有信息可能包括受律师-客户特权、工作成果原则或任何其他 适用特权约束的材料的范围内，与未决或威胁的法律诉讼或政府调查有关的，您和公司理解 并同意您和公司在这些问题上有共同的利益，共享此类材料是您和公司的共同愿望、意图 和理解无意也不应以任何 方式放弃或削弱此类材料的机密性或根据律师-委托人特权、工作成果原则或 其他适用特权对其进行持续保护。因此，为进一步推进上述规定，您同意不通过根据本协议 或任何后续有关可能交易的最终书面协议提供信息，声称或辩称公司放弃 任何律师-客户特权、工作产品原则或任何其他适用特权。

(b) 就本协议而言， 此处提及的 “代表” 应仅包括您的配偶和您的关联公司以及您和他们 各自的高级职员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、其他顾问 ，以及，仅在您事先获得公司书面同意的情况下，潜在的资本或融资来源（债务、股权或其他方面） （前提是，在遵守本协议第10 (a) 款的前提下，无需此类同意 涉及 (I) 双方以书面形式商定的任何潜在融资来源，或 (II) 直接与公司签署保密和停顿协议的家族 所有者（定义见下文）的任何潜在融资来源 同意受本协议规定的义务的约束（在任何情况下，均以公司合理可接受的形式））；前提是 公司或其子公司应被视为您的代表，以及公司 或特别计划的 “代表”委员会是指他们各自的高级职员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、 会计师、法律顾问、顾问和其他代理人和代表；前提是您不应被视为公司的代表 。在本协议中，(i) “个人” 一词应作广义解释，包括不限 的任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、其他实体或个人，(ii) 术语 “关联公司” 应具有经修订的 1934 年 证券交易法下的《一般规则和条例》第 12b-2 条规定的含义（“《交易法》）。

(c) 此处规定的专有信息的保密和 使用义务不应限制 Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom 履行其作为公司及其子公司管理层成员的职责，并在适用的范围内，履行公司及其子公司董事会成员 的职责，无论哪种情况都与可能的交易无关，或者如果相关 以（且仅以）公司或其任何成员的高级管理人员或董事的身份，进行可能的交易子公司， 前提是它们均应继续受所有其他不使用和保密协议或 对公司或其任何关联公司适用的合同或其他保密义务的约束。

2。使用专有 信息和机密性；交易信息保密。除非 (i) 本协议（包括但不限于第 1 (c) 款）中另行允许，(ii) 公司另行书面同意，或 (iii) 在本协议允许的范围内，应适用法律、法规、证券交易所 规则或其他市场或报告制度或法律、司法、监管或行政程序（通过口头提问、询问）的要求或要求 在法律诉讼中要求提供信息或文件的请求、传票、民事调查要求或其他类似程序）（“法律上 为必填项”），您应并应指示您的代表：(a) 对所有专有信息保密， 不得向除您的代表以外的任何人披露或透露任何专有信息，这些人正在参与评估、 就可能的交易进行谈判或提出建议，或者出于评估、谈判或建议的目的 需要了解专有信息（所有人应特别告知其机密性质此类专有信息并指示遵守本协议中适用于代表的条款），(b) 不得将任何专有信息用于评估、谈判或就可能交易的完成提供建议以外的任何目的，以及 (c) 不向参与评估、谈判或就任何可能交易提供建议的人（您的代表 除外）披露这样的情况，你将 指示谁遵守条款本协议中与交易信息的保密处理和使用相关的条款（定义见下文） 本协议的存在或条款，该专有信息已经提供，您、公司或任何其他人 正在考虑可能的交易或涉及本公司的任何替代交易，您受本协议中规定的任何限制 的约束，正在进行或已经进行的调查、讨论或谈判可能的 交易或涉及公司、与可能的交易或此类调查相关的任何条款、条件或其他事项、 讨论或谈判，包括但不限于其状态，或任何可能使该其他人 能够将公司或其任何关联公司或任何其他人识别为与您或他人 进行任何讨论或谈判的一方的任何信息（本条款 (c) 中描述的项目，“交易信息”）。在不限制前述规定的前提下，未经公司事先书面同意， 您和您的任何代表均不得与 任何潜在的资本或融资来源（债务、股权或其他来源）签订任何独家安排，包括为避免疑问，您的任何代表 与可能的交易有关的 ；前提是，未经事先书面同意，您可以与其中一位代表签订独家 安排或更多作为您的代表的家庭所有者，但须遵守对方的规定 本协议的条款和条件。就本协议而言，“独家安排” 是指任何书面或口头协议、安排或谅解，无论是书面还是口头的，与任何潜在的资本或融资来源（债务、股权或其他来源），包括为避免疑问，您的任何其他代表，这些代表确实或可以合理预期在法律或合同上限制 或以任何方式直接或间接地损害此类来源完成涉及公司或其任何 关联公司的交易或充当潜在来源就 与公司或其任何关联公司的潜在交易向任何其他人提供资本或融资（债务、股权或其他方式）。如果特别委员会、公司或其各自的任何代表 公开披露任何交易信息（向需要了解与可能交易有关的 此类信息的公司或特别委员会其他代表除外），则您还应被允许披露此类已披露的交易信息 以及使披露的交易信息在重要方面不产生误导性所需的任何其他交易信息。

3.法律要求的披露。 如果法律要求您（或您的任何代表）披露任何专有信息或交易 信息，则您应在法律允许的范围内并在披露之前合理地向公司提供有关此类要求的即时 书面通知。您还同意，在法律允许的范围内，在进行任何此类 披露之前，向公司提供您打算（或您的代表打算） 披露的任何专有信息和交易信息清单（如果适用，还包括披露语言本身的文本），并在公司可能寻求限制此类披露的范围内与公司合作（费用由公司 全权承担），包括，但不限于应要求采取一切合理步骤 来抵制或避免（在法律允许的范围内）任何此类法律、司法、监管或行政程序。如果法律要求您（或 您的任何代表）披露任何专有信息或交易信息，则您或您的代表， （视情况而定），（a）将尽合理的最大努力，确保对该专有 信息或交易信息给予保密（视情况而定），并且（b）可以披露专有 信息或交易信息中符合以下条件的部分，但不承担任何责任法律要求你的律师的建议是已披露（“公开 披露”）； 提供的, 然而，在此类披露之前，在法律允许的范围内，您应 真诚地考虑了公司关于 公开披露中所含信息的范围和性质的建议。尽管有上述规定，您的会计师事务所代表可以在美国注册会计师协会、 上市公司会计监督委员会或州会计委员会或州会计委员会的法律、法规、规章或适用专业标准要求的 范围内（如果有）披露衍生材料，前提是在法律或法规允许的范围内，事先向公司提供任何此类必要披露的书面通知。

4。对代表的责任。 您同意，您应自费采取一切合理措施 (i) 限制您的代表禁止或未经授权披露或使用任何专有信息或交易信息；(ii) 保护和保护向您或您的任何代表披露的专有信息和交易信息的 机密性，以及 防止以任何可能违反任何反恐措施的方式使用任何专有信息或交易信息信托或其他适用的 法律或者这个协议。对于您或您所知的 代表违反本协议的任何行为，您将立即以书面形式通知公司。您将对您违反本协议的行为以及您的任何 代表视为违反本协议的行为负责（包括您的代表未遵守本协议要求您向您的 代表发出的指令）。您了解适用的证券法对收到 有关此类证券发行人的重要非公开信息的任何人购买或出售证券，以及向任何其他人 传递此类信息所施加的限制，并将向其披露任何专有信息或交易信息 的代表告知此类限制，前提是该其他人可能依赖此类证券购买或出售此类证券信息。

5。对 专有信息不作任何陈述。

(a) 您理解并同意 ，对于专有信息的准确性或完整性，本公司及其任何代表均不作任何明示或暗示的陈述或保证 供您信赖的明示或暗示的陈述或保证，仅限于公司在后续与可能的交易有关的最终书面协议（如果有）中做出的陈述和保证，并受可能规定的限制 和限制其中，应具有任何法律效力。您同意，除此类最终的 书面协议中另有规定外，公司或其任何代表均不对您或您的任何代表承担任何责任， ，包括但不限于合同、侵权行为或联邦或州证券法规定的与使用 专有信息或其中的任何错误或遗漏有关或由此产生的任何责任。

(b) 在不限制第 5 (a) 段概括性的前提下，专有信息可能包括与公司 预期未来业绩有关的某些陈述、估计和预测。此类陈述、估计和预测反映了公司做出的各种假设，这些假设 可能被证明是正确的，也可能不是，并且受各种风险和不确定性的影响。公司或其任何代表对此类假设、陈述、估计或预测（包括但不限于 任何预算）不作任何陈述、担保或保证，您特此放弃对此的任何索赔。

(c) 您承认并同意 ，(i) 公司可自由进行涉及公司 的任何收购或业务合并交易流程，由公司自行决定（包括但不限于与任何其他人谈判，以及 除您作为公司董事可能需要的以外，在 事先不通知 的情况下签订最终书面协议您或任何其他人）以及（ii）公司保留自行决定权，拒绝 任何提案，并随时以任何理由终止与您的讨论和谈判；前提是，如果 特别委员会自本协议发布之日起六十天内书面通知您不再考虑可能的交易 （为避免疑问，其中不包括拒绝可能的交易提案），则您在第 7 款下的限制和义务 将终止和终止没有进一步的力量或效果。

6。归还或销毁 专有信息。应公司的要求，根据第 1 (c) 款的规定，您应（并应 指示您的代表）立即（无论如何应在五天内）（由您或您的代表选择）将 归还给公司，或销毁（并以书面形式向公司证明此类销毁）您拥有的专有信息 的所有副本或其他复制品，不包括任何衍生材料拥有您的任何代表，且不得保留其全部或部分的任何副本 或其他复制品这样的材料。您应（并应指示您的代表）销毁所有衍生物 材料（包括但不限于从包含 此类信息的任何计算机、文字处理器或其他设备上清除所有此类衍生材料），此类销毁将向公司提供书面认证。尽管有上述规定，您和您的代表 可以保留 (a) 包含专有信息的数据或电子记录，用于备份、恢复、应急计划 或业务连续性规划，前提是此类数据或记录在正常业务过程中不可访问且不可访问 ，除非出于备份、恢复、应急计划或业务连续性规划的需要，以及 (b) 每个副本 专用于监管或记录遵守保留政策并解决争议；前提是，不得出于任何其他目的访问或使用任何此类专有信息 。尽管本 第 6 款要求归还或销毁专有信息，但您和您的代表仍应根据本协议条款 继续受本协议下的所有责任和义务的约束。为避免疑问，本第 6 款不适用于构成专有信息和/或 衍生材料但您作为公司或其子公司的董事或雇员收到的任何信息。

7。停顿。您特此 向公司声明，截至本文发布之日，除非在本文发布之日之前向美国证券 和交易委员会提交的报告中另有规定，否则您和截至本文发布之日您的任何现任代表均不拥有公司或其任何子公司任何证券的实益 所有权（定义见《交易法》第13d-3条）。 考虑到允许您与某些人共享专有信息，您同意，除非特别委员会代表事先书面要求 （特别委员会存在且公司代表 在特别委员会解散后按董事会独立和无私成员的指示行事）， 您和您的代表都不会自本协议发布之日起的十二个月期间内的时间（或任意）在 期间内，直接或通过他人（包括但不限于以受托人的身份）协助、建议、一致行动或参与或故意鼓励他人）：(a) 通过购买、要约、交易所要约、协议或业务合并或以任何其他方式收购（或同意、要约、寻求或提议收购，无论如何，公开 或私下），任何重要资产或业务的任何所有权，包括 但不限于《交易法》第 13d-3 条所定义的实益所有权，或本公司或其任何直接或间接子公司的任何 证券，或收购此类所有权的任何权利或期权（包括但不限于从任何第三方那里获得此类所有权）（前提是本条款 (a) 不禁止 (i) 你们中的任何人向本协议的另一签署人赠送或以其他方式 将您持有的普通股的详细信息赠送或以其他方式 转让任何此类赠与或转让（不迟于赠送后三天）或根据分配 收购股票至公司持有的公司股东，(ii) Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom 根据其作为公司管理层和/或公司董事会成员（br）的角色在授予或行使此类奖励时获得或获得公司任何 的股权奖励或股权证券；(iii) 你们中的任何人或您的任何父母、继父母、 阿姨、配偶兄弟、叔叔、孩子、侄子、侄女、堂兄弟姐妹或其他血亲，以及你现在或将来在任何管理机构或信托中任职的任何信托 能力（统称为 “家庭所有者”，每人分别为 “家庭 所有者”）或任何家庭所有者作为受托人或受益人的能力 善意 向任何其他家族所有者赠送或转让本公司的任何股权证券 ，(iv) 就本公司任何股权证券进行的任何权利或实益所有权的转让或收购 善意遗产规划，由任何遗产计划产生或使 生效；或 (v) 对任何家族所有者行使任何信托职责，或为该家庭 所有者的利益行使信托的利益，包括但不限于执行人、受托人、事实上的律师、代理人和/或托管人，并采取 所要求的所有行动；(b) 公开或私下提议签约，或者公开或私下提议（除非您以公司作为收购方的公司的 高级管理人员的身份，在每种情况下都必须得到明确邀请由特别委员会这样做）， 与公司或其任何直接或 间接子公司进行任何合并、业务合并、资本重组、重组或其他特别交易；(c) 除非 (i) 董事会或特别委员会对地位、职责和 雇佣条款进行了不利的改变（董事会薪酬委员会在正常业务过程中对薪酬的变更除外） 在实质性方面或明确威胁埃里克·诺德斯特龙或彼得 E. 诺德斯特龙的就业状况或要求他们 辞去公司高管、员工或董事的职务，或 (ii) 董事会或其任何委员会提议 寻求埃里克·诺德斯特龙或彼得·诺德斯特龙辞去董事会职务，或表示不打算提名他们 连任董事会成员，(A) 启动任何股东提案，或除非您是公司董事 或高级管理人员，在每种情况下，前提是公司董事会明确指示 董事会召集的任何年度会议或特别会议、公司 或其任何直接或间接子公司或其参与的股东大会的召开；或 (B) 征集代理人（如 交易法第14a-1条中定义的此类条款），无论根据《交易法》第14a-2条，此类招标是否在任何事项上免税， 除外您作为公司高级管理人员或董事的身份，在每种情况下，前提是公司 董事会的明确指示，否则应寻求影响、建议或指导本公司任何股本或 任何可转换为、可交换或行使的证券（无论是当前还是在发生任何突发事件时） 此类股本的持有人的投票，或者使任何通信不受交易所 法案第14a-1 (l) (2) (iv) 条对招标定义的约束；(d) 除外你们与您的代表之间就 中可能的交易进行讨论、谈判、协议、安排或谅解遵守本协议，与任何其他人就前述条款 (a) 至 (c) 中描述的任何事项进行任何讨论、谈判、协议、安排 或谅解，加入 或参加 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义），以投票、收购或处置公司或其任何子公司的任何证券 ；或 (e) 除本协议明确允许外 (x) 公开 披露任何信息，或 (y) 采取任何可以合理预期的行动要求您或公司就 公开披露本协议中规定的任何事项。尽管本第7款有任何相反的规定，您可以 (1) 除非特别委员会另有要求 ，否则您可以 (1) 与特别委员会及其代表进行讨论以探讨可能的 交易，以及 (2) 根据或 协议提出修改、豁免、同意请求（但只能向公司私下提出请求，不得公开申请），不执行本第7款第 (a) 至 (c) 条的协议，并可以提出提案或就条款所考虑的交易提议（但仅限私下向 公司，不公开提议）（a) 在 “根本性变革事件”（定义见下文）之后的任何时间，在本条款（2）下均为 至（c）。“基本变革事件” 是指在本协议签订之日后，公司已签订最终书面协议，规定 (i) 任何个人或团体收购 公司30％或以上的有表决权证券，(ii) 任何个人或团体收购公司及其子公司的大部分合并 资产，或 (iii) 任何投标或交换要约、合并或其他业务 组合或任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易（前提是，在在前述条款 (iii) 所涵盖的任何交易的 情况下，在此类交易之后，除您 或您的控股关联公司（或该人的直接或间接股东）以外的任何人将立即以实益方式拥有公司或此类交易中尚存母实体的多数未偿还的 表决权）。就本第 7 款而言，以下 将被视为对证券实益所有权的收购：(1) 根据《交易所 法》第 16 条的定义，建立或增加此类证券的看涨等价头寸， 或清算或减少看跌等价头寸。或 (2) 订立任何导致收购所有权经济后果的互换或其他安排此类证券中，此类交易是否应通过交付此类证券以现金结算或者以其他方式。就本第7款 而言，对证券实益所有权的任何收购均不包括根据公司进行的任何股票 拆分、反向股票拆分、资本重组、股票重新分类或类似交易进行的收购。

8。不招揽员工。 您同意，未经公司事先书面同意，在自本协议发布之日起的两年内，您不得（且应指示您的代表不要）直接或通过他人作为员工、顾问或 以其他方式征求服务或雇用（a）本公司的任何执行官或董事会成员（您的家庭成员除外）或 (b)) 在 发布之日或任何时候受雇于公司或其任何直接或间接子公司的任何 其他人（您的家庭成员除外）此后的其他时间以及在您与公司之间关于可能的 交易的讨论终止之前，且其年薪（在任何此类招标时）超过 200,000 美元（第 (b) 条中描述的任何此类人员均被称为 “其他员工”）；但是，前提条件不妨碍 (1) 因以下原因招标（或就业）招标）其他已解雇的员工，或 (2) 的招标（或因招聘而聘用的）其他员工通过 (i) 非专门针对此类人员的公开广告或一般性招标 ，或 (ii) 您聘用的招聘或搜索公司，或无权访问专有信息的内部搜索人员 ，使用候选人数据库，不针对公司或特定个人， 任何有权访问专有信息的人代表您指导或不知情。您同意，未经公司事先书面同意，您和您的代表 不得与公司管理层就其交易后雇佣或股权参与的条款进行讨论，除非且直到 就可能的交易签署和交付了最终协议。

9。专有 信息的所有权。您同意，本公司是并将继续是专有信息（由您创建的衍生 材料除外，其中反映的专有信息除外）以及其中所有专利、版权、商业秘密、 商标、域名和其他知识产权的独家所有者。本协议未授予或暗示向您或您的任何代表许可或转让任何此类权利或其任何部分 。

10。某些流程很重要。

(a) 根据《华盛顿商业公司法》（“华盛顿 法”）第 23B.19.040 (1) 条，根据特别委员会的建议， 董事会的多数成员已事先批准在本协议签署方和某些尚未成为该协议成员的其他人员中成立一个小组，但须遵守本协议并于本协议执行和交付时生效根据《交易法》第 13 (d) (3) 条，您属于一个 “团体”（“交易组”），这可能是由于 交易组的结果公司普通股 股票的 “受益所有权”（定义见华盛顿法案）构成《华盛顿法》中定义的 “收购人”。你们每个人 (i) 向公司 陈述并保证，在执行和交付本协议之前，该人未采取任何需要根据《华盛顿商业公司法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 条批准的行动，以及 (ii) 保证 该人不得采取任何行动，除非是为了事先获得董事会批准，则需要根据《华盛顿商业公司法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 条获得批准。我们理解并同意，你们每位签署本协议的人都是单独执行和交付 本协议，您目前尚未决定成立、加入或参与 “团体” （根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义）（本协议签署人之间除外）以投票、收购或处置公司任何证券 或其任何子公司，或充当合伙企业、辛迪加或其他集团，以收购、 持有或分散公司的任何证券或其任何子公司，并且所有签署方执行和交付本协议 本身并不会导致这样的 “集团”、合伙企业、辛迪加或其他 集团的形成。在您与除本协议签署人之外的交易集团的一名或多名成员之间成立《华盛顿法》第 23B.19.020 (12) 节所指的任何合伙企业、辛迪加或其他团体后，该其他人应立即执行 ，并向公司交付本协议的加入书，同意受您在本协议下的义务的约束。无论交易集团的任何成员之间或之间是否成立了《华盛顿法案》第 23B.19.020 (12) 条 所指的以收购、持有或分散公司证券为目的的 合伙企业、辛迪加或其他团体，交易 集团应在十二个月中较早的日期自动解散，无需任何人采取任何进一步行动 在本协议发布日期和您以书面形式通知公司您已选择终止的日期之后参与交易 组，该组的解散对交易组的所有成员均具有约束力。您承认并同意 (a) 在解散交易组 后，您和交易组的任何其他成员均不得组建《华盛顿法案》第 23B.19.020 (12) 条所指的其他合伙企业、辛迪加或其他 集团（无论由交易组 的部分或全部成员组成，还是由部分或全部此类人员和其他人员组成）根据 《华盛顿法案》以及 (b) 中规定的其他董事会和股东投票要求，可以被视为 “收购者”在公司成立后的五年内，涉及任何此类新合伙企业、辛迪加或其他集团（或 “关联公司” 或 “关联公司”（如 的术语在《华盛顿法》中定义）的任何 “重大商业交易”（定义见华盛顿法案） 都必须遵守 华盛顿法案第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 条此类新合伙企业、 集团或其他团体，除非在此类组建之前，此类新合伙企业、辛迪加或其他团体的成立经 批准董事会的多数成员由独立和无私的董事会成员组成。本 10 (a) 款在本协议终止后继续有效。

(b) 您同意如下：(i) 你应随时向特别委员会通报与可能是 资金来源的代表的讨论情况；(ii) 在你或你的代表向 特别委员会提交任何与可能的交易有关的提案后，你应向特别委员会提供有关此类讨论的文件，这些文件应合理回应 特别委员会的请求。

(c) 为避免疑问， Moelis & Company LLC（“Moelis”）被允许在此之前联系其他人，其唯一目的是评估 他们是否有兴趣成为可能的交易的融资来源，前提是 (i) Moelis没有联系过任何Moelis、您或您的其他代表知道已与公司签订保密协议的人 ，(ii) Moelis、您和 您的其他代表未向任何此类人员披露任何机密信息，机密信息只能披露这些信息 应根据公司与该人签订的保密协议（如果有）进行披露，并且 (iii) 在不迟于 发布之日，您应向特别委员会提供一份名单，列出与 Moelis或您就可能的交易联系过的人员名单，并确定有兴趣成为 可能交易的融资来源的任何此类人员。

11。杂项。

(a) 双方承认 如果本协议的任何条款未按照 的具体条款执行或以其他方式违反，将给公司或您造成无法弥补的损失。因此，您和本公司同意，在不影响任何权利 和其他可用的补救措施的情况下，一方有权获得公平救济，包括但不限于当事方或其代表在没有证明 实际损害的情况下违反或威胁违反本协议条款， 的具体履约和禁令。任何一方都不会以法律上有充分补救措施为由反对给予此类救济。对于寻求或获得 救济的一方而言，任何一方均不得 寻求担保或缴纳保证金的任何要求，且各方均应免除任何要求。

(b) 双方同意， 另一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃， 对这些权利、权力或特权的任何单一或部分行使也不妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下任何其他权利、权力或特权 。任何一方对本协议项下任何权利、权力或特权的放弃，以及任何一方对本协议项下任何需要 其同意的行动的同意，只有在该方以书面形式作出的情况下，方才有效。

(c) 如果本协议中包含的任何条款 或其对您的适用，则根据具有合法管辖权的法院确定的任何适用法律、本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性 ，或该条款对除 以外的人员或情况的适用性 ，在任何方面均无效、非法或不可执行 被认定为无效、非法或不可执行的，应保持完全的效力和效力，绝不会受到影响， 因此受到损害或失效。在任何此类无效、非法或不可执行的情况下，应将此类无效、非法或不可执行的 条款替换为最接近此类条款效果但不无效、非法或不可执行的条款。 如果法院拒绝以这种方式取代此类条款，则协议各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当的 和公平的替代条款，以实现协议各方的初衷。

(d) 本协议对 双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经公司事先书面同意，您 （包括但不限于依法转让）对本协议的任何转让均属无效。无论本协议是否分配给该购买者， 公司或公司全部资产或基本上全部资产的任何购买者均有权享受本协议的好处。

(e) 本协议 (i) 构成 双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的进行的所有讨论、谈判、 协议、安排和谅解，(ii) 只能在双方签署的书面文书中修改 或修改，而且 (iii) 除非另有明确规定此处 第 forth，自本协议发布之日起三年后失效；但是，前提是保密性只要您或您的任何代表保留任何专有信息 或交易信息的副本，此处包含的条款 将继续适用于您。在不限制前一句概括性的前提下，接收方或其任何代表签订的与访问任何电子数据室相关的任何 “点击式” 或类似的保密 协议，无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后签订的，都不具任何效力或效力。

(f) 本协议受 管辖并根据华盛顿州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将在该州履行的合同 。本协议各方不可撤销且无条件地同意对位于华盛顿州金县的华盛顿州和美利坚合众国法院 的专属属人管辖权，对这些诉讼、诉讼 或因本协议及本协议所设想的交易而产生的或与之相关的诉讼（并同意除此类法院外，不启动任何此类 诉讼、诉讼或程序）。尽管有上述规定，本协议任何一方均可向世界任何地方的任何政府实体提起诉讼、诉讼或诉讼 ，其唯一目的是寻求承认和执行前一句中提及的任何法院 的判决。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对华盛顿州金县的 法院因本协议和本协议以及本协议和本协议所述交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的设定 的地点提出任何异议，并进一步放弃为任何此类辩护或主张的权利， 同意不为任何此类行为辩护或主张向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。 通过美国挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达您的下述地址或公司 下述地址，均为在任何具有司法管辖权的法院对您或公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。双方特此不可撤销地放弃由本协议引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(g) 本协议要求或允许的任何通知或其他通信 在以下情况下均应视为已发出或送达：(i) 亲自或通过 隔夜快递服务（预付费用），(ii) 通过传真或电子邮件发送，确认发送方 设备发送，或 (iii) 如果通过挂号邮件发送，则收件人收到或拒绝，每种情况下，均要求提供退货收据，主题 转到前一句话，转到地址、传真号码或电子邮件地址，并标记为提请该人注意 (按下文指定的姓名 或标题）（或发送到该方通过向本协议另一方发送书面 通知中可能指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或个人）。您还同意不与 任何代表（公司的财务顾问和法律顾问除外）、公司（或其任何 关联公司）的客户或供应商（或其任何 关联公司）发起或保持与可能的交易相关的联系，除非获得公司的明确许可。

(h) 当本协议要求 征得公司的同意、公司的指示、公司的豁免或公司的任何类似行动，或向公司发出的任何通知 时，即表示特别委员会或特别委员会指定的 人员在特别委员会存在期间的同意、指示、豁免或类似行动以及向其发出的通知。在特别委员会解散之日后， 本协议中对特别委员会的任何提及均应视为指公司按照独立 和无私董事会成员的指示行事，除非董事会授权董事会的另一个委员会 拥有与您可能进行的交易相关的权力（在这种情况下，对特别委员会的任何提及均应指此类情况） 委员会）。

(i) 本协议还构成 向您发出通知，告知特别委员会已聘请盛德奥斯汀律师事务所（“盛德利”）作为其与可能的交易有关的 法律顾问。尽管西德利可能已经代表并且目前可能代表公司、您 和/或您的任何代表处理与可能的交易无关的事项，但您（代表您自己和您的 关联公司）特此同意（i）同意盛德继续就可能的 交易代表特别委员会，（ii）放弃由盛德可能引起的任何实际或涉嫌冲突就可能的交易代表特别委员会 ，以及 (iii) 同意盛德没有义务向您披露公司的任何机密信息 。通过签订本协议，您特此确认，公司和盛德将依赖您在此提供的同意 和豁免。此外，您特此确认，您在本第 11 (i) 款下的同意和豁免是自愿的 和知情的，并且您已获得有关该同意和豁免的独立法律咨询。如果你对 本第 11 (i) 段有任何疑问，请致电 (312) 853-2060 和 (650) 565-7131 或 ggerstman@sidley.com 和 dzaba@sidley.com 联系西德利奥斯汀律师事务所的加里·格斯特曼和德里克·扎巴。

(j) 您和本公司各方 同意，除非就可能的交易签署和交付了最终协议（在这种情况下，直到这种 的执行和交付为止），否则由于我们各自的代表就可能的交易 所作的任何书面或口头表达，公司和您都不打算或我们任何一方对 可能的交易承担任何法律义务，包括但不限于任何开始或继续讨论的义务或谈判， 本协议中特别商定的事项除外。

(k) 为方便于 双方，本协议可通过 PDF、传真或其他电子方式以及对应方式签署，每种方式均应视为 原件，两者合起来构成对本协议双方均具有约束力的协议。

[签名页面如下]

请签署本协议的副本，然后将随函附上的本协议副本交还给下列签署人，以确认您的同意 。

真的是你的，

Nordstrom, Inc.

地址：华盛顿州西雅图第六大道 1617 号 98101

注意：Ann Munson Steines，首席法务官、总法律顾问兼公司秘书

截至上述日期，已接受并且 已同意

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PETE AND BRANDY MFN 2010 信托基金

PETE AND BRANDY CFN 2012 信托

ERIK AND JULIE NORDSTROM 2012 SDN TRUST

布鲁斯和珍妮·诺德斯特龙 2010 年最惠国信托基金

布鲁斯和珍妮·诺德斯特龙 2012 年 CFN 信托

1976 布鲁斯 A. 诺德斯特龙信托基金（又名伊丽莎白·诺德斯特龙 1976 年信托 FBO BRUCE NORDSTROM）

FRANCES W. NORDSTROM TRUST FBO 禁令，根据 1984 年 4 月 4 日 的遗嘱设立

地址：华盛顿州西雅图第六大道 1617 号 98101

注意：Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom