附件4.9

贷款协议的格式

本《贷款协议》(以下简称《协议》)由下列各方签订，并在以下各方之间签订：     in    、S和Republic of China(或中华人民共和国)：

(1)

    (贷款人)是一家根据中国法律组织和存在的外商独资企业，地址为    ；

(2)

    (借款人)，中国公民，中国 身份证号：    。

出借人和借款人在下文中应分别称为一方当事人，他们应统称为当事人。

鉴于：

1.

截至本协议日期，借款人持有 %的    (借款人公司)的股权。借款人现在持有和此后在借款人公司获得的所有股权应称为借款人股权；

2.

贷款人确认同意向借款人提供本协议中使用的贷款。借款人确认他/她已获得相当于人民币    的贷款，用于本协议规定的目的。

经友好协商，双方同意如下：

1

贷款

1.1

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供金额为人民币    的 贷款(该贷款)。在本协议期限内，贷款人应在本协议签署后一(1)个月内向借款人提供贷款。贷款期限为 长期贷款。在贷款期限内，发生下列情形之一的，借款人应当立即全额偿还贷款：

1.1.1

借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知后30天；

1.1.2

借款人S死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

1.1.3

借款人(因任何原因)不再是借款人公司或其关联公司的股东，或借款人不再是贷款人、借款人公司或其关联公司的雇员；

1.1.4

借款人从事或者参与犯罪活动的；

1.1.5

根据中国的适用法律，允许外国投资者投资于借款人公司目前在中国以控股权和/或以外商独资企业的形式开展的主要业务 ，中国有关主管部门开始批准此类投资，贷款人行使本协议中所述的独家期权协议(包括其不时修订的独家期权协议)项下的独家期权。

1.2

贷款人根据本协议提供的贷款仅惠及借款人S，而非借款人S的继承人(S)或受让人(S)。

1.3

借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并特此同意并保证将贷款仅用于借款人公司的注册资本出资或增加，或用于借款人公司的营运资金。未经出借人S事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。

1.4

贷款人与借款人特此同意并确认，借款人S的还款方式应由贷款人自行决定，贷款人应采取借款人S根据独家期权协议行使其收购借款人股权的权利将借款人股权全部转让给贷款人或贷款人S指定的人(法人或自然人) 的形式，而转让借款人股权所得的任何收益(在允许的范围内)应由借款人按照本协议并以贷款人指定的方式用于偿还贷款。

1.5

贷款人和借款人特此约定并承认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务购买或指定其他人(法人或自然人)在任何时间以独家选择权协议中规定的价格部分或全部购买借款人股权。

1.6

借款人还承诺签署一份不可撤销的授权书(包括其不时修改的授权书)，授权贷款人或贷款人指定的法人或自然人作为借款人公司的股东行使借款人S的所有权利。

1.7

当借款人将借款人股权转让给贷款人或贷款人S指定的人(S)时，如果该股权的转让价格等于或低于本协议项下贷款的本金，则本协议项下的贷款应被视为无息贷款。如果此类股权的转让价格超过本协议项下贷款的本金，超出本金的部分应被视为借款人应向贷款人支付的本协议项下贷款的利息。

2

申述及保证

2.1

自本协议之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：

2.1.1

贷款人是依法依中国法律成立并依法存续的法人；

2.1.2

贷方具有签署和履行本协议的法律行为能力。贷款人签署和履行本协议符合贷款人S的业务范围以及贷款人S公司章程和其他组织文件的规定，贷款人已获得签署和履行本协议所需的一切必要和适当的批准和授权；以及

2.1.3

本协议构成贷款人S根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

2.2

自本协议之日起至本协议终止之日止，借款人特此作出以下陈述和保证：

2.2.1

借款人具有签署和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

2

2.2.2

本协议构成借款人S根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及

2.2.3

不存在与借款人有关的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人有关的潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

3

借款人S签约

3.1

当他/她成为借款人公司的股东时，并且只要他/她仍然是借款人公司的股东，借款人就不可撤销地承诺，在本协议期限内，借款人应促使借款人公司：

3.1.1

严格遵守借款人公司为一方的独家期权协议和独家业务合作协议(包括其不时修订)的规定，并避免任何可能影响独家期权协议或独家业务合作协议的有效性和可执行性的行动/不作为。

3.1.2

应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，执行与贷款人(或贷款人指定的一方)的业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；

3.1.3

应贷款人S的要求，向贷款人提供有关借款人公司S的业务经营和财务状况的所有信息；

3.1.4

立即将发生或可能发生的与借款人S公司的资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼通知贷款人；

3.1.5

应贷款人的要求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事。

3.2

借款人承诺，在本协议期限内，他/她应：

3.2.1

努力使借款人公司继续从事主营业务，保持其营业执照的具体业务范围。

3.2.2

遵守本协议、授权书、股权质押协议(包括其不时修订的《股权质押协议》)和借款人作为一方的独家期权协议的规定，履行本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议项下的义务，避免任何可能影响本协议、授权书、股权质押协议和独家期权协议的有效性和可执行性的行为/不作为；

3.2.3

不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人的法定或实益权益 股权，或允许任何担保权益的产权负担，除非符合股权质押协议；

3.2.4

使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的任何法定或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但贷款人或贷款人S指定的人除外；

3

3.2.5

使借款人公司的任何股东大会和/或董事会在未经贷款人事先书面同意的情况下，不批准借款人公司与任何人的合并或合并，或对任何人的收购或投资；

3.2.6

立即通知贷款人与借款人股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生；

3.2.7

在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

3.2.8

未经贷款人事先书面同意，不得采取任何可能对借款人公司的资产、业务和负债产生重大影响的行动/不作为。

3.2.9

应贷款人的要求，指定贷款人的任何指定人为借款人公司的董事；

3.2.10

在中国法律允许的范围内，应出借人的要求，随时迅速、 无条件地将借款人的全部股权转让给出借人或出借人S指定的代表(S)，并使借款人公司的其他股东放弃对本节所述股份转让的优先购买权。

3.2.11

在中国法律允许的范围内，应出借人的要求，借款人公司的其他 股东可随时迅速、无条件地将其全部股权转让给出借人或出借人S指定的代表(S)，借款人特此放弃对本节所述股份转让的优先拒绝权利(如果有)；

3.2.12

如果贷款人根据《独家期权协议》的规定向借款人购买了借款人的股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款；以及

3.2.13

未经贷款人事先书面同意，不得致使借款人公司以任何方式补充、更改或修改其公司章程，增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其股本结构。

4

失责的法律责任

4.1

如果借款人实质性违反本协议的任何条款，贷款人有权 终止本协议，并要求借款人赔偿所有损害；第4.1节不影响贷款人在本协议中的任何其他权利。

4.2

除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下均不得终止本协议。

4.3

如果借款人未能履行本协议规定的还款义务，借款人应支付每天0.01%的逾期利息，直至借款人全额偿还贷款本金、逾期利息和其他应付金额。

4

5

通告

5.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。此类 通知上的日期应视为已有效发出，应按如下方式确定：

5.1.1

以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为 自送达之日起生效。

5.2.1

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

贷款人：

地址：

注意：

电话：

借款人：

地址：

电话：

5.3

任何一方均可随时更改其通知地址，根据本协议条款将通知发送给另一方。

6

保密性

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露除外)； (B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应受 类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、员工或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。

7

管理法与纠纷的解决

7.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决，适用中国的法律。

7.2

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在S向另一方提出通过谈判解决争议后30天内仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国南方国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在广州进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

5

7.3

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

8

杂类

8.1

本协议自双方签署之日起生效，并于双方全面履行各自在本协议项下的义务之日起失效。

8.2

本协议以中英文书写，一式两份，双方各执一份。中文版本与英文版本如有冲突，以中文版本为准。

8.3

本协议可由出借人和借款人之间通过书面协议进行修改或补充。贷款人和借款人之间签署的此类书面修订协议和/或补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

8.4

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被发现无效、非法或 不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以便在法律允许的范围内最大限度地实现当事人的意图，并且此类有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

8.5

本协议的附件(如有)应是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。

8.6

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。第4、6、7节和本第8.6节的规定在本协议终止后继续有效。

自上述日期起，双方已委托其授权代表签署本贷款协议，特此为证。

贷款人：

发信人：

姓名：

标题： 法定代表人
借款人：

发信人：

6

附表A

以下附表列出了注册人与可变利益实体的每个股东签订的协议 基本上以这种形式。除了下面列出的信息外，这些协议与本展品之间没有实质性差异。

可变利息实体

执行方

执行日期

金额

广州唯品会电子商务有限公司。

 甲方：唯品会(中国)有限公司 2017年7月13 140，000，000元
B方：Eric Ya Shen
甲方：唯品会(中国)有限公司 2017年7月13 7000万元人民币
乙方：洪晓波（陈黄通过2023年10月27日的债务转让和抵消协议承担）

广州唯品会信息技术有限公司公司

 甲方：唯品会(中国)有限公司 2015年12月22日 人民币550，000，000元
B方：Eric Ya Shen

甲方：唯品会(中国)有限公司

乙方： 陈黄

 2023年10月27日 6，370，000元

品俊通企业管理咨询有限公司公司

 甲方：唯品会(中国)有限公司 2017年12月15日 人民币650，000，000元
B方：Eric Ya Shen
甲方：唯品会(中国)有限公司 2017年12月15日 人民币350，000，000元
乙方：洪晓波

7