A方：                   

地址：                   

乙方：                   

第 方：                   

第 方：                   

地址：                   

保证人为中国公民，完全持有丁方100%股权。丁方为在广州注册的有限责任公司中国，从事技术咨询服务。丁方承认质权人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并打算在向政府主管当局登记质押方面提供任何必要的协助；

质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人和质权人所有的丁方已 签署了本协议附件3所列的关于    的独家业务合作协议(《业务合作协议》)；

质权人和乙方签署了本协议附件5所述的关于    的贷款协议(贷款协议)；质权人和丙方签署了本协议附件6所述的关于    的贷款协议(统称为贷款协议)。

质权人、质权人和丁方在    上签署了排他性期权协议(排他性期权协议)；

保荐人是D方的所有股东。

为确保丁方充分履行其在《商业合作协议》、《贷款协议》和/或《独家期权协议》项下的义务，并支付咨询费和服务费，并在贷款和应计利息到期时向质权人偿还贷款和应计利息。质押人特此质押其现在和将来在丁方持有的全部股权(无论股权的比例将来是否发生变化)作为抵押品，用于支付丁方根据《商务合作协议》支付的咨询费和服务费，以及偿还贷款和乙方和丙方根据贷款协议应计的利息。

定义

质押：指质权人根据本协议第二条的规定授予质权人的担保权益，即质权人以股权的转换、拍卖或出售价格优先获得补偿的权利。

股权：指现在及以后由质押人在丁方合法持有和取得的全部股权(无论股权的比例将来是否发生变化)。

质押条款：指本协议第三节中规定的条款。

业务合作协议：指D方与质权人在    上签订并 签订的独家业务合作协议，可随时修改。

违约事件：指本协议第七条规定的任何情形。

违约通知：指质押人根据本协议发出的宣布 违约事件的通知。

质押

承诺期限

本质押自本协议拟设股权质押在相关工商行政管理部门(工商行政管理局)登记后生效。质押将持续有效，直至丁方履行《商业合作协议》、《贷款协议》和《独家期权协议》项下的所有到期款项为止。质押人和丁方应(1)在本协议签署后3个工作日内将质押登记在丁方的股东名册上，(2)在本协议签署后10个工作日内向AIC提出本协议拟进行的股权质押登记申请。双方约定，为进行质押登记(包括在质押人持有D方股权的百分比时重新登记质押)，双方应在D方所在地以AIC要求的格式向AIC提交本协议附件4所述的股权质押合同，该格式应真实反映本协议项下质押的信息(AIC质押合同)。对于AIC承诺合同中未规定的事项，双方应受本协议条款的约束。质押人及丁方应按中国法律法规及相关行政保监局的要求，提交所有必要的文件及完成所有必要的程序，以确保股权质押在提交后尽快向保监局登记。

在质押期内，如果丁方未能按照《商务合作协议》支付独家咨询费或服务费，或乙方或丙方未能按照《贷款协议》偿还贷款及应计利息，质权人有权但无义务按照本协议的规定处置质押。

受质押规限的股权记录的保管

在本协议规定的质押期限内，出质人应在本协议签署之日起五(5)个工作日内或股权比例发生变化时股权重新登记完成后五(5)个工作日内，向质权人S托管人交付 股权出资证正本(附件2)和载有质权的原始股东名册(附件1)(在此情况下，质权人应向质权人S托管人交付更新后的原始股权出资证和更新后的载有质押的原始股东名册(作为本协议附件))。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等原始文件。

质权人有权在质押期间收取股权产生的股息。 质权人在抵扣已缴纳的所得税后收到的股息，在中国适用法律允许的范围内，按照质权人的要求无条件赠予质权人或质权人指定的任何其他人。

质押人的陈述和保证

质押人是股权的唯一合法和实益所有人。

质押人应有权根据本协议的条款 处置和转让股权。

本协议一经签署，即构成符合本协议规定的法律、有效和具有约束力的义务。

除质押外，质押人未对股权 权益设置任何担保权益或其他产权负担。

不存在与股权相关的未决纠纷或诉讼程序。

质押者的契诺和其他协定

质权人特此向质权人承诺，在本协议有效期内，质权人应：

未经质权人事先书面同意，不得转让股权、放置或允许股权上存在任何担保权益或其他产权负担，或以任何其他方式处置股权，但质权人、质权人和丁方在本协议执行之日履行排他性期权协议除外；

遵守所有适用于权利质押的法律、法规的规定，自收到有关主管部门就质押发出或准备的通知、命令或建议之日起五个工作日内，应向质权人提出上述通知、命令或建议，并应遵守前述通知、命令或建议，或应质权人S的合理请求或经质权人同意，就上述事项提出异议和陈述；

质押人收到可能影响质权人对S股权或其任何部分的权利的任何事件或通知，以及质押人收到的可能影响质权人因本协议产生的任何担保和其他义务的任何事件或通知，应及时通知质权人。

质权人同意质权人根据本协议就质押取得的权利不得因质权人或质权人的继承人或代理人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

为了保护或完善本协议授予的用于支付业务合作协议项下的咨询费和服务费以及偿还贷款和贷款协议项下的应计利息的担保权益，质押人特此承诺真诚履行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有 证书、协议、契据和/或契诺。质押人还承诺履行并促使在质押中享有权益的其他各方执行质权人要求的行动，为质权人行使本协议授予其的权利和权力提供便利，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。质权人承诺在合理时间内向质权人 提供质权人要求的关于质权的所有通知、命令和决定。

保证人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。质权人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

违约事件

有下列情形之一的，视为违约：

丁方未足额及时履行《商务合作协议》项下的任何责任，包括： 未足额支付商务合作协议项下应支付的任何咨询费和服务费，或违反丁方在该协议项下的任何其他义务；或乙方或丙方未足额、及时履行贷款协议项下的任何责任，包括但不限于足额偿还贷款或贷款协议项下的应计利息，或违反乙方或丙方在贷款协议项下的任何其他义务；

质押人或丁方实质性违反了本协议的任何规定；

质权人和丁方未在丁方股东名册上登记质押或未完成第3.1节规定的质押登记；

除第6.1.1节明文规定外，质押人未经质权人书面同意，转让或意在转让或放弃质押的股权，或者转让质押的股权；

丁方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行业务合作协议项下的付款义务，或者乙方或丙方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行贷款协议项下的还款义务。

质权人在通知或发现发生可能导致前述第7.1节所述情形的情形或事件时，应当立即以书面形式通知质权人。

除非在质权人向质权人递交通知要求批准该违约事件后二十(20)个工作日内，质权人已成功解决第7.1款所列违约事件，质权人S 可以在此后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求质权人根据本协议第八条的规定立即处置质押。

行使誓言

在全额支付业务合作协议所述咨询费和服务费以及全额偿还贷款和贷款协议项下的应计利息之前，未经质权人S书面同意，质押人不得转让质押或丁方股权。

出质人在行使质时可以向出质人发出违约通知书。

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可在根据第8.2节发出违约通知之时或之后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，质权人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

如果发生违约，质权人有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。仅在中国适用法律允许的范围内，质权人没有义务就股权处置的收益向质权人交代，质权人特此放弃他们可能要求质权人进行会计处理的任何权利；同样，在这种情况下，质权人没有义务就质押股权处置后剩余的任何不足向质权人交代。

当质权人按照本协议处置质权时，质权人和丁方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质权。

赋值

未经质权人S事先书面同意，出质人无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

本协议对质权人及其继承人和经允许的受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

质权人可随时将其在《商务合作协议》和《贷款协议》项下的任何和全部权利和义务转让给其指定人(S)(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有本协议项下质权人的权利和义务，如同其是本协议的原定一方一样。质权人 转让《经营合作协议》或《贷款协议》项下的权利义务时，应质权人S的请求，签署与转让有关的协议或其他文件。

质权人因转让发生质权变更的，出质人应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议，并向主管质权机构办理变更登记。

质押人应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括授予质权人的独家期权协议和授权书，履行本协议项下和本协议项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的行动/不作为。除按照质权人的书面指示外，质押人不得行使本协议项下质押股权的任何剩余权利。

终端

手续费及其他费用

保密性

管理法与纠纷的解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

如对本协议的构建和履行产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在S向另一方提出通过谈判解决争议后30天内未能就争议达成协议，任何一方均可根据中国南方国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交该委员会进行仲裁。仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为 在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

地址：

注意：

电话：

传真：

乙方：

地址：

电话：

丙方：

地址：

电话：

丁方：

地址：

注意：

电话：

传真：

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

可分割性

附件

有效性

对本协议的任何修改、更改和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后完成政府备案程序(如果适用)后生效。

本协议用中文和英文写成，一式四份。双方各持一份。 本协议的每份副本具有同等效力。如果中文版本与英文版本发生冲突，以中文版本为准。

甲方：

发信人：

姓名：

标题：

乙方：

丙方：

丁方：

发信人：

姓名：

标题：

股东登记册                ;

的出资证明               ;

独家业务合作协议;

股权质押合同;

质押人与乙方签订的贷款协议。

质押人与TLR之间的贷款协议。

可变利息实体

执行方

执行日期

广州唯品会电子商务有限公司。

广州唯品会信息技术有限公司公司

品俊通企业管理咨询有限公司公司