维珍银河控股公司- PRI 14 A

这导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后的未偿还或转换为本公司的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承实体”)的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，及

此后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。

尽管如上所述，如果控制变更对于任何奖赏(或任何奖赏的一部分)构成支付事件，而该奖赏(或任何奖赏的一部分)规定了受第409a条约束的补偿的延期支付，在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖赏(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易也构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，才构成该奖赏的支付时间的控制变更。

目录表

美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第(Br)14(A)节(第)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☑		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☐		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

维珍银河控股公司

(注册人姓名载于其章程 )(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录表

来自我们主席的信息

, 2024

各位股东朋友：

我谨代表董事会诚挚邀请您出席2024年6月12日太平洋时间上午9点举行的维珍银河控股有限公司2024年股东年会(以下简称年会)。要参加，您必须在Www.viewproxy.com/SPCE/2024到晚上11：59东部时间2024年6月11日。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则，我们已于2024年4月17日收盘时向登记在册的股东发送了一份关于代理材料在互联网上可用的通知。该通知包含有关如何访问我们的委托书和年度报告以及在线投票的说明。如果您想从我们那里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印版本，请按照通知和所附的代理声明中的说明索取该等材料。

随信附上股东周年大会通告及委托书，说明股东周年大会所处理的事项。

请于2024年6月12日加入我们

你们的投票对我们很重要。无论您持有的股份是少是多，无论您是否计划参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票都是很重要的。请尽快行动起来投票表决你们的股份。您可以在互联网上投票，也可以通过电话投票，或者，如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，则可以将签名的代理卡放在所提供的信封中退回。您也可以在年会期间在线投票您的股票。有关如何在网上直播参加会议时投票的说明张贴在Www.viewproxy.com/SPCE/2024.

我很高兴代表董事会和管理层对你们的持续支持表示感谢。

小雷蒙德·马布斯董事会主席

维珍银河控股公司

目录表

股东周年大会将于2024年6月12日召开的通知

加利福尼亚州塔斯汀，洛杉矶，2024年

特拉华州维珍银河控股有限公司(以下简称“本公司”)2024年股东年会(以下简称“年会”)将于2024年6月12日(星期三)太平洋时间上午9点举行，特此通知。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。要参加，您必须在以下地址注册Www.viewproxy.com/SPCE/2024到晚上11：59东部时间2024年6月11日。有关如何在年度会议上注册、出席和表决您的股票的说明，请参阅附带的委托书中标题为“关于年度会议和表决的一般信息”部分的信息。

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：
本委托书和我们的年度报告可在www.viewproxy.com/SPCE/2024免费获取。

如果您对此委托书有任何疑问，或如果您想要此委托书的其他副本，请联系我们的代理律师Alliance Advisors，地址为：

Alliance Advisors，LLC200 Broadcres DriveBloomfield，NJ 07003电话：(877)495-1342

年会正在举行：

1.	选举委托书中列出的董事被提名人；
2.	批准安永会计师事务所成为本公司2024年独立注册会计师事务所；
3.	在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；
4.	批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划；
5.	批准对本公司注册证书的修订，以按董事会酌情决定的2股1股和20股1股之间的任何整数的比例对公司普通股进行反向股票拆分，但董事会有权放弃该等修订；以及
6.	处理股东周年大会或其任何续会、延期或延期前可能适当处理的其他事务。

这些业务项目在本通知之后的委托书中进行了描述。截至2024年4月17日收盘时公司普通股记录的持有者有权在年会或其任何延续、延期或休会上发出通知并在会上投票。一份完整的股东名单将在年会召开前10天内供股东查阅，无论出于何种目的，通过发送电子邮件至邮箱：Corporation@virgingalactic.com，说明请求的目的，并提供公司股票的所有权证明。

无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我敦促您尽快投票，并通过电话、通过互联网提交您的委托书，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封，如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您之前已收到我们关于代理材料在互联网上可用的通知，有关您如何投票的说明包含在该通知中。如果您收到了代理卡，有关如何投票的说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会，您将能够亲自投票，即使您之前已经提交了您的委托书。请注意，考虑到邮寄投票可能对时间的影响，我们鼓励股东通过互联网或电话提交他们的委托书。

根据董事会的命令

迈克尔·科拉齐尔总裁和董事首席执行官

2024年委托书

目录表

2		来自我们主席的信息
3		股东周年大会将于2024年6月12日召开的通知
5		2023年亮点
12		投票路线图
15		建议1：选举董事
15		有关董事会提名人的信息
22		公司治理
22		董事会的组成
25		董事会结构
29		董事会监督责任
30		其他管治常规及政策
32		董事薪酬
32		现金补偿
33		股权补偿
34		2023财年董事补偿表
35		提案2：批准任命独立注册会计师事务所
35		任命独立注册会计师事务所
35		独立注册会计师事务所的变更
36		审计、审计相关费用、税费和所有其他费用
37		预批准政策和实践
38		审计委员会报告
39		行政人员
41		提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定高管的薪酬
42		高管薪酬
42		薪酬问题的探讨与分析
55		薪酬委员会报告
56		高管薪酬表
65		薪酬风险评估
65		CEO薪酬比率
66		薪酬与绩效
71		提案4：批准第二次修订和重述的Virgin Galactic Holdings，Inc. 2019年激励奖励计划
80		提案第5号：批准公司证书修正案以实现反向股票分割
90		某些实益所有人和管理层的担保所有权
92		股权薪酬计划信息
95		与相关人士的某些交易
95		关联方交易的政策和程序
95		关联人交易摘要
99		关于年度会议和投票的一般信息
99		问答
105		附加信息
105		股东提案和董事提名
105		家居
106		2023年年报
107		附件A -第二次修订和重述维珍银河控股公司2019年激励奖励计划
120		附件B-修订公司注册证书，对已发行普通股进行反向拆分

关键信息
5		2023财年业绩亮点
6		对可持续发展的承诺
16		2024年董事提名者的技能、经验、资格和属性
23		董事提名流程
25		董事独立自主
25		董事会领导结构
29		董事会在战略和风险监督中的作用
30		股东参与度
43		2023年薪酬组合
47		我们的高管薪酬计划

前瞻性陈述本委托书(“委托书”)包含联邦证券法中有关维珍银河控股公司(“维珍银河”或“公司”)的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是与历史事实不同的陈述，通常由诸如“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本委托书中的前瞻性陈述产生实质性差异，包括但不限于公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中包含的因素、风险和不确定因素，包括截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.virgingalactic.com的投资者关系栏目获得)。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致公司的实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。此外，我们在本委托书或其他地方(包括我们的公司网站)对某些事项的讨论包括反映各种考虑因素的信息，包括ESG标准和各种利益相关者的期望，根据联邦证券法对重要性的定义，这不一定也不应被认为是重要的。此外，这些信息中的大部分都受到假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在发展中，可能会发生变化。此外，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性或质量、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。此外，提供任何文件或网站参考是为了方便起见，在没有明确语言相反的情况下，不在此通过引用并入。

维珍银河控股公司

2023年亮点

关于维珍银河

我们是一家航空航天和太空旅行公司，用我们先进的航空和太空飞行器为私人和研究人员开创了载人航天的先河。我们的可重复使用的航天系统使用专有技术和流程开发，旨在将世界与太空旅行创造的奇迹和敬畏联系起来，并为客户提供变革性的体验。我们的任务包括将乘客作为冒险者送到太空，将研究人员和研究实验送到太空，以促进科学和教育的进步。我们正在通过我们的下一代飞行器将公司定位为规模和盈利能力，这些飞行器能够以行业领先的成本结构以前所未有的频率将人类送入太空。

我们相信，对太空的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。作为第一家也是唯一一家专注于商业载人航天的上市公司，维珍银河走在了行业趋势的前沿。大约有680名人类曾飞越地球大气层进入太空，仅在过去几年，维珍银河就承担了大约5%的乘客。仅在去年，维珍银河就在2023年运送了超过58%的新宇航员，跨越所有太空机构和商业公司。截至2023年12月31日，维珍银河已收到约750张航天机票的预订。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，该行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正在令人兴奋地进军人类太空探索领域。

2023财年业绩亮点

2023年，我们启动了商业服务，成为世界上第一条商业航天线。在六个月内安全成功地六次飞向太空，是人类航天史无前例的成就。我们证明了我们的航天系统能够安全地向太空提供可重复飞行，并展示了维珍银河航天给客户带来的强大好处。通过我们的太空飞行，我们为客户提供了无与伦比的改变生活的体验。除了与我们现有的母舰VMS Eve和宇宙飞船VSS Unity一起推出商业服务外，我们还继续在我们的下一代Delta级宇宙飞船的开发方面取得进展。随着容量的增加和预计每艘宇宙飞船每月飞行8次的能力，Delta级宇宙飞船被设计成比太空旅行史上的任何其他交通工具都能搭载更多的人进入太空。

2023年起的一些关键业务里程碑包括：

● 与VMS Eve和VSS Unity成功推出商业服务，并安全地交付了史无前例的飞行时间表，在六个月内完成了六次太空任务。

●由于强调安全，我们提供了独特的鼓舞人心的客户航天体验，并得到了宇航员对整个旅程的积极评价。

●在我们的供应链和制造合作伙伴关系中投资了，以支持我们下一代车队的发展，使我们的业务能够有效地扩展。

●取得了个设计和生产里程碑，以支持未来的机队发展，包括在Delta级宇宙飞船总装设施方面取得重大进展。

●通过筹集约4.84亿美元来支持对业务的投资，以推动规模和盈利的长期增长，从而增强了资产负债表。

●重组机构，降低成本，配置资源，全力支持三角洲级宇宙飞船的研制和生产。

●先进的关键ESG计划支持与商业服务相关的温室气体排放的改善，并加强支持创新的工作文化。

2024年委托书

目录表

2023年亮点

维珍银河值我们杰出的队友为了共同的目标而加入，我们通过共同的价值观联系在一起。我们的公司价值观指导着我们的决策，也是我们如何表现和行为的典范。重要的是，我们的价值观使我们每个人都能在公司中发挥作用，并使我们对自己的行动充满信心。


安全至上我们把安全作为我们所有努力的核心。	大胆的乐观我们让不可能成为必然。	直来直去我们所做的一切都是公平、透明、诚实、有爱心和道德的。

永不满足的好奇心我们突破了可能性的界限，超越了现状。	宇航员驱使我们以狂热的专注于执行和经验为我们的宇航员提供服务。	人人享有的空间我们提升了我们所有的员工。

对可持续发展的承诺

在维珍银河，我们认识到了解和管理我们对环境和社区的影响不仅对我们适当降低风险非常重要，而且对我们抓住机会为我们的股东、员工、客户、社区和其他利益相关者创造价值也很重要。我们的ESG执行委员会继续制定和完善我们的可持续发展战略，以建立一个符合行业最佳实践的框架。2023年，我们的环境、社会和治理(“ESG”)绩效目标与指定的高管2023年年度现金激励计划挂钩。这些目标与推进ESG执行委员会监督的关键举措有关，包括减少温室气体排放、每年的代表性、建立包容性文化和实施最新的技术系统。

我们公司的整个董事会(“董事会”或“董事会”)支持公司的可持续发展战略、举措和政策，并致力于持续的透明度和问责制。此外，董事会已授权审计委员会监督公司的ESG计划，并每季度从管理层那里获得有关公司进展的最新情况。有关董事会对ESG事项的监督和我们的支持治理结构的更多信息，请参阅本委托书第30页。

ESG执行委员会每季度召开一次会议，成员来自我们的太空线运营、人力资源、法律和受影响的运营团队。ESG执行委员会主席也是我们的首席法务官，他每季度向董事会提供最新情况。其目的是支持公司对环境、健康和安全、公司社会责任、公司治理、可持续性和其他政策事项的持续承诺。ESG执行委员会的作用是建议符合公司ESG总体战略的政策、实践和披露，并监督ESG计划的实施。

为了支持持续的透明度，我们推出了投资未来的网页，网址为Https://investors.virgingalactic.com/ESG/. 我们的未来投资网页提供有关可持续发展计划的信息，并托管指导我们公司长期增长和可持续发展的政策，包括我们的人权政策和供应商行为准则。请注意，我们网站上包含的信息，包括任何与ESG和可持续性相关的信息，并未通过引用并入本委托书，或被视为本委托书的一部分。.

维珍银河控股公司

目录表

2023年亮点

		环境维珍银河拥有独特的机会，可以率先在商业太空旅行中实现可持续发展。我们的可持续发展目标遵循三项核心原则： ●问责制 -衡量适用的环境绩效指标，包括温室气体排放、废物以及燃料、能源和水的消耗。 ●透明度 -根据行业最佳实践公开报告可用的环境绩效指标。 ●宣传 -在我们的员工和业务合作伙伴中培养有关环境主题的素养。作为商业太空旅行的行业领导者，我们的目标是通过首先了解我们当前环境影响的性质和程度，为未来设定可持续发展目标。企业管理我们2023年的首要任务是完成企业范围的环境绩效评估，以确定基线绩效。这一初步评估基于对目前公司运营的系统审查，将使我们能够为持续改进设定现实的、可衡量的目标。 2023年也是在减轻环境影响方面取得重大进展的一年，包括： ●投资改善基础设施，包括LED、定时器和整个企业设施中的运动传感器，以减少用电量。¹ ●将我们Mojave工厂的员工工作时间改进为非高峰时间，以最大限度地提高电网效率。 ●通过每天在新墨西哥州为所有员工提供往返于拉斯克鲁塞斯和太空之门美国公司办公室之间的班车服务，减少过境部门的排放。 ●启动内部参与平台，使员工能够就改善公司环境绩效的方法提出建议。 ●为未来的现场可再生能源生产(即太阳能电池板安装)设计公司设施。 ●为我们的VMS Eve母舰和未来的母舰使用与可持续航空燃料(SAF)兼容的发动机。² ●改进对废物、回收和专门处置指标的跟踪。有关我们的环境计划的更多信息，请访问我们的网站Https://investors.virgingalactic.com/ESG/.
		社会影响多样性、公平、包容和归属（DEIB）我们相信，我们的使命是将世界与太空旅行的敬畏和奇迹联系起来，这始于我们彼此之间的联系。我们寻求培养一种归属感，在这里，所有在这里工作的队友和所有在这里旅行的宇航员都感到受欢迎、受到重视和受到尊重。我们对多样性、包容性、公平性和归属感的关注完全植根于推动我们决策的公司价值观。我们的Deib战略使我们能够不断改善我们生活和工作的社区，如何提升我们的员工，并推动包容性的工作场所文化。我们的社区-我们必须反思我们寻求激励的世界 ●2030年空间劳动力承诺和认可-作为空间劳动力的一员，我们继续努力增加我们整个行业的多样性。2023年，我们的奖学金和外展努力以及我们包容的育儿假和生育旅行福利在我们的集体行业中名列前茅。

¹	改进包括耗资242,727.50美元用于莫哈韦工厂的照明升级，与2022年相比，2023年的总用电量减少了27%，以及为我们位于亚利桑那州梅萨的装配机库安装先进的建筑管理系统以实现能源优化，耗资206,020美元。
²	虽然我们尚未采购苏丹武装部队，但随着供应的增加和采购在商业上变得更加可行，我们正在考虑将苏丹武装部队纳入其中。

2024年委托书

2023年亮点

		●社区外展-在过去的一年里，公司与塔斯汀联合学区和塔斯汀公立学校基金会合作，在冬季促进队友志愿者活动，以满足我们社区最弱势群体的需求。我们与最近返回地球的飞行宇航员合作，今年继续我们的太空聊天系列，接触到世界各地的2200多名儿童，点燃了他们对人类太空旅行的好奇心。 ●包容性招聘做法-2023年，我们通过改进面试技巧来减少招聘过程中的偏见，从而加强了包容性招聘做法。这些改进为招聘工作提供了支持，以扩大我们的网，为我们所有的空缺职位寻找最好的人才。我们的人-我们提升我们的人 ●我们的代表性逐年提高-截至2023年12月31日，女性占我们高管的31%，占我们全球总人口的26%，而有色人种占我们高管的37%，占我们美国人口的43%。 ●Deib学习课程-我们继续我们的全公司认知课程，为团队成员提供最佳实践，并在我们的日常工作中嵌入包容的心态。我们的文化-我们培养归属感在这里工作的所有队友都感到受欢迎、受重视和受尊重 ●队友资源组-我们推出了公司的第一个队友资源组，对所有队友开放。银河系专注于我们不同的跨部门社区和上升重点关注福利、安全和可访问性。 ●传统月庆祝活动-我们定期举办向所有员工开放的队友和社区活动和活动，并建立意识、促进联盟和庆祝我们多样化的队友，以促进更具包容性的工作场所。 ●包容理事会-我们的包容理事会成立于2022年，通过连接我们的社区、提升我们的人民并致力于推动更具包容性的工作场所文化，我们的包容理事会继续在我们的Deib战略的关键支柱上取得进展。
		风险管理我们定期进行企业风险管理(“ERM”)评估，以确定业务面临的突出风险领域。我们已经为不同业务部门的每个风险因素建立了跨职能工作组，以促进持续识别和缓解相关风险。这些工作组讨论了可持续性风险，并将其包括在我们的风险评估报告中。这些评估结果会定期与我们的管理人员讨论，并每季度向审计委员会和董事会报告。
		数据安全在维珍银河，我们对网络安全和隐私采用基于风险的方法，旨在识别、评估和管理适用于我们业务的信息和网络安全风险，并保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的信息安全部门对我们的数据和委托给我们的所有内部和外部系统和应用程序的数据执行严格的监督。这包括常规的内部和第三方测试、审计、补丁管理、身份和访问管理以及数据丢失预防。我们使用几种市场领先的工具和服务来支持我们的安全计划，该计划以遵守包括NIST800-171和ISO 27001在内的行业标准控制框架为导向。我们的数据隐私计划符合欧洲一般数据保护法规(“GDPR”)和适用的美国隐私法。作为更广泛的第三方风险管理计划的一部分，我们将我们的网络安全和数据隐私标准扩展到我们的供应商和第三方服务提供商。在适用的情况下，我们寻求供应商遵守行业标准，如ISO 27001和SOC 2。作为政府承包商，我们默认使用最安全和最强大的云平台(例如，微软政府社区云高中；符合FedRAMP)，这反过来也有利于我们的商业业务。我们定期与员工就数据安全和隐私的重要性进行沟通。除了有关互联网安全、网络钓鱼和其他主题的直接更新外，我们还要求每年进行强制性安全培训，并对选定的员工组进行更频繁的培训。

维珍银河控股公司

目录表

2023年亮点

		健康与安全我们的安全管理系统(“SMS”)是我们的联邦航空管理局商业航天运营商执照的一部分，由美国联邦航空局为商业运输制定的最佳实践和标准提供信息。我们有一个积极主动的安全风险管理流程，以识别潜在的安全危险，降低风险，并在适当的情况下促进适当的纠正行动。我们会定期评估我们的流程和协议，以确认我们遵守最新的法律标准，监控和记录问题，并根据需要与运营团队一起制定纠正行动计划。
		人力资本我们的队友带来了一套不同的视角，他们从各种行业和世界公认的组织中获得经验。随着我们继续扩大我们的业务规模，我们致力于以下人力资本管理方法，与我们的业务战略直接挂钩，以实现可持续增长： ●获取和留住我们的人才 ●发展我们的队友 ●文化和参与度总奖励我们的全面奖励理念是提供具有竞争力和公平的薪酬和福利，以吸引和留住人才，以实现我们的战略使命。在我们努力提高透明度的过程中，我们列出了所有空缺职位的工资范围，无论适用职位的州法律是否要求我们这样做。我们的利益生活由许多变化组成，除了我们的医疗保健和退休福利外，我们还提供额外的福利来支持我们的队友平衡生活中的挑战。 ●安康-我们认为幸福是多维的： ●心理健康：我们通过我们的医疗计划引入了强大的心理健康支持，通过提供对虚拟平台的访问，允许协作护理和灵活性，以最好地支持队友。此外，我们的员工援助计划(“EAP”)福利包括免费的压力和焦虑管理、婚姻/家庭问题、悲伤和损失以及整体工作压力的保密咨询会议。 ●财务福利：除了慷慨的401(K)公司匹配计划、雇主向健康储蓄账户(HSA)的缴费和灵活支出账户(FSA)的访问外，我们还提供关于退休计划、税务和债务咨询的金融教育和培训，以及帮助为孩子的大学教育储蓄的资源。 ●身体健康：我们已经制定了支持队友进行慢性病管理、健康活动和生活方式指导的计划，以便他们能够获得支持他们及其家人的资源。 ●法律援助-我们提供法律计划，为队友提供免费和/或折扣费用的法律支持，涉及广泛的个人法律事务，包括遗嘱准备、遗产规划、出庭、文件审查和准备、追债辩护、家庭法和房地产事务。 ●普惠性父母福利-我们的带薪育儿假计划确保考虑到多样化的家庭结构，并为通过出生、收养、代孕或寄养扩大家庭的新父母提供6-8周的带薪假期。 ●旅行福利-我们提供差旅费用保险，以确保队友能够获得在某些地区/地点可能有限的保险医疗服务。 ●性别肯定关怀-我们提供医学上必要的性别肯定手术和护理。

2024年委托书

目录表

2023年亮点

培训与发展

我们坚定地致力于培育我们队友的成功和成长，并相信在他们成长过程中的每一项投资都会带来我们的长期成功。在过去的一年里，我们改进了我们的学习举措，以支持推出商业服务，着眼于我们的安全文化。在六个月的时间里，维珍银河进行了六次引人注目的飞行任务。我们的技术培训包括安全、飞行操作和车辆维护，以确保为客户提供可重复、可靠和安全的体验。

为了强调我们对宇航员体验的奉献，我们还部署了强大的培训课程，支持地面或设施内和周围的宇航员、机组人员、特邀嘉宾和家人，为从端到端飞行的每一刻做好充分准备。

2023年，我们创建了一个定制的领导力发展计划，作为我们领导哲学的基础，并定义了在维珍银河成功领导团队的独特方法。

文化与参与

在六个月内完成六次安全飞行证明了我们积极进取和敬业的员工队伍对我们的成功至关重要。

●混合工作环境-团队合作和面对面互动是维珍银河完成大规模安全载人航天所需工作的使命的基础。我们的团队融入了我们的混合工作环境，以推动一种交叉协作的文化，在这种文化中，我们的队友的专业知识、想法和独创性可以结合在一起并蓬勃发展。

●队友飞行观看节目-2023年，我们建立了我们的第一次飞行查看计划，使我们的队友能够连接到他们每天为之做出贡献的使命。我们举办了观看派对，并选择了所有级别的队友在我们的Gateway to Space设施现场体验任务。

●直白对话会议-为了与我们的公司价值观保持一致，我们的领导人定期主持面对面的直白会议，以开启对话、分享公司战略、收集反馈并确定障碍。

●点火识别平台-2023年，我们推出了面向同行和领导者的表彰平台，以表彰那些树立我们公司价值观、展示领导力行为并为业务成功做出贡献的队友，同时庆祝我们的集体成就。

维珍银河控股公司

目录表

2023年亮点

我们的人民

在美国的员工

民族性

残疾

老兵

全球

性别

年龄

截至2023年12月31日的数据基于自我认同的员工。

2024年委托书

目录表

投票路线图

股东周年大会

	日期：2024年6月12日

	时间：上午9：00太平洋

	虚拟会议地点： Www.viewproxy.com/SPCE/2024

	记录日期： 2024年4月17日

如何投票

即使股东计划参加年会并以电子方式投票，我们也建议他们通过代理投票。如果您是有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：

	电话：您可以拨打866-804-9616并按照代理卡上的说明进行电话投票；

	互联网：你可以在互联网上投票：Www.viewproxy.com/SPCE/2024按照通知和出入卡或代理卡上的说明进行操作；或

	邮件地址：您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经通过邮件收到了代理卡。看见第页101了解更多信息

股东周年大会将于2024年6月12日举行的委托书

本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告(年度报告以及委托书和委托书材料)由董事会提供，并代表董事会在2024年股东年会( 年度会议)上提供。本年度会议通知和委托书将于2024年4月1日或之前首次分发或提供，视具体情况而定。

如本文所用，除非另有说明或文意另有所指外，术语？公司、？我们、？我们、？或？我们的？是指维珍银河控股公司及其合并子公司。在2019年10月维珍银河业务合并之前，该公司是一家特殊目的收购公司。？维珍银河业务合并代表之前构成维珍银河业务的实体与本公司的子公司合并并并入本公司子公司的已完成交易。

维珍银河控股公司

目录表

投票路线图

关于股东投票的建议

建议1
选举委托书中列出的董事提名人			为
请参阅第15页了解更多信息

2024年董事提名者快照

提名人口统计

总监年龄

61.4年平均年龄

性别多样性

33%多元

董事任期

1.8年平均任期

独立

78%独立的

提名人技能

		运营管理： 8出月9日
		安全/风险管理： 6 9例中的
		客户体验/营销： 7 9例中的
		财务与会计： 8 9例中的
		航空航天： 6 9例中的
		上市公司董事会/高管： 6 9例中的
		制造/工程： 5 9例中的

提案 2号
批准任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所			为
请参阅第35页了解更多信息

2024年委托书

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投票路线图

提案 3号
在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬			为
请参阅第41页了解更多信息

2023年高管薪酬要素

2023年目标直接薪酬总额
首席执行官	其他近地天体	描述	主要目标
		●现金薪酬反映个人的技能、经验和高管职位的总体职责	●通过提供稳定可靠的收入来源来吸引和留住人才 ●提供与每位高管职责一致的基本工资，以便他们没有动力承担过度风险
		●基于安全、商业、财务和ESG绩效指标的实现以及经我们薪酬委员会批准的个人绩效目标来赚取	●奖励在12个月内实现企业目标以及对实现这些目标的总体贡献
		●限时限制性股票单位（“RSU”） ●业绩份额单位（“PSU”）	●激励我们的高管创造长期股东价值并专注于股价持续升值 ●将我们高管的战略目标与股东的长期利益保持一致 ●促进留任和高管持股

我们将绩效奖励纳入长期激励计划。

我们的目标是提供高管薪酬计划，使公司能够吸引、激励和留住致力于S公司使命、业绩和文化的高素质高管。我们通过提供具有市场竞争力、合理的薪酬安排来做到这一点，并奖励推动公司整体业绩和个人贡献的高管。我们还支持高管激励薪酬计划，强调按绩效付费。2021年，我们实施了PSU作为我们长期激励计划的一部分，作为我们2023年长期激励计划的一部分仍然存在。

提案第4号
批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划			为
请参阅第71页了解更多信息

提案第5号
批准对公司注册证书的修订，以实施反向股票拆分			为
请参阅第80页了解更多信息

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建议1：选举董事

本公司现行的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，董事人数由本公司董事会不时厘定。我们的董事会已将董事人数定为九人。

我们的公司注册证书规定，我们的所有董事每年在股东年会上竞选连任，但每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前死亡、辞职或免职的限制。

有关董事会提名人的信息

以下页面包含截至本委托书发表之日每个董事被提名人的某些个人简历信息，包括过去5年担任的所有职位、主要职业和商业经验，以及被提名人目前担任董事或在过去5年中曾担任董事的其他上市公司的名称。

我们相信，我们所有的被提名人都表现出：个人和职业操守；令人满意的教育和/或商业经验水平；广泛的商业敏锐；对我们的商业和行业以及与我们的业务相关的其他行业有适当的了解；有能力和意愿将足够的时间投入到我们的董事会及其委员会的工作中；与我们的其他董事相辅相成的技能和个性，这有助于建立一个有效、合作和回应公司需求的董事会；战略思维和愿意分享想法；多样化的经验、专业知识和背景；以及代表我们所有股东的利益的能力。下面提供的关于每个被提名者的信息也阐述了具体的经验、资格、属性和技能，使我们的董事会得出结论，根据我们的业务和结构，这些个人应该充当董事。

董事会提名人
		小雷蒙德·马布斯
		迈克尔·科尔格拉齐尔
		小亨尼奥·阿坎吉利
		路易吉·布兰比拉
		蒂娜·乔纳斯
		克雷格·克里格
		万达签名
		戴安娜·斯特兰伯格
		W.Gilbert(Gil)West

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建议1：选举董事

2024年董事提名者的技能、经验、资格和属性

独立

78%独立的

总监年龄

61.4年平均年龄

性别多样性

33%多元

董事任期

1.8年平均任期


运营管理	●	●	●		●	●	●	●	●
客户经验/营销		●	●		●	●	●	●	●
航空航天		●	●		●	●	●		●
制造/工程		●	●		●		●		●
安全/风险管理		●	●		●	●	●		●
财务和会计	●	●	●	●	●	●		●	●
公共公司董事会/高管	●	●			●	●		●	●

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建议1：选举董事

雷蒙德·马布斯，Jr.

年龄：75岁导演自：
2023年4月

马布斯先生现年75岁，自2023年11月起担任公司董事会主席，并自2023年4月起担任董事会成员。2023年4月，马布斯先生被任命为本公司独立董事的首席执行官，并于2023年6月开始担任董事会临时主席。2009年至2017年，马布斯担任美国第75任海军部长。马布斯先生于1994年至1996年担任美国驻沙特阿拉伯王国大使，1988年至1992年担任密西西比州第60任州长，1984年至1988年担任密西西比州审计员。马布斯目前是他于2017年创立的咨询公司Mabus Group的首席执行官，以及公益公司Instride的副董事长。马布斯自2017年以来一直担任希尔顿全球控股有限公司的董事会成员。马布斯先生还在世界中央厨房、环境保护基金会和其他私人持股公司的董事会任职。马布斯在2017年至2023年3月期间担任卡德姆可持续影响公司的董事长。马布斯在2022年4月之前一直担任戴纳公司的董事。Mabus先生曾在2003至2007年间担任Foamex International董事长，并于2006至2007年间担任首席执行官。马布斯先生拥有密西西比大学牛津分校的英语和政治学学士学位、约翰·霍普金斯大学的政治学硕士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

我们相信，马布斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的国际、公共政策和政府关系经验，以及重要的上市公司高管和董事会经验。

迈克尔·科尔格拉齐尔

年龄：57岁董事自：
2020年7月

科拉齐尔先生现年57岁，自2020年7月起担任本公司首席执行官兼董事会成员，并自2021年2月起担任本公司总裁。在该公司，科拉齐尔先生一直领导着一支才华横溢、多元化的团队，致力于让世界各地的人们更容易获得太空飞行。在科拉齐尔先生的领导下，该公司于2023年以创纪录的背靠背太空飞行开始商业运营，一再提供安全、可靠和改变生活的体验。在加入本公司之前，Colglzier先生于2018年3月至2020年7月离职，任职期间担任迪士尼国际乐园总裁兼董事董事总经理。在此之前，从2013年1月到2018年3月，Colglzier先生是迪士尼度假区的总裁先生，在那里他领导着近30,000名员工，推动了创纪录的业务业绩和增长。他目前是加州大学欧文分校首席执行官圆桌会议的主席。他也是莱斯大学工程咨询委员会的前成员，以及加州旅行和旅游委员会的前专员和执行委员会成员。科拉齐尔先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们相信，科拉齐尔先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在战略、商业和运营方面拥有开发和发展以消费者为导向的业务的丰富经验。

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建议1：选举董事

小亨尼奥·阿坎格利

年龄：61岁董事：
2023年8月

现年61岁的Arcangeli自2023年8月以来一直担任该公司董事会成员。他最近担任的职务是美国本田汽车公司汽车事业部的高级副总裁，从2017年到2020年，他在汽车事业部负责本田和阿库拉品牌。在加入美国本田之前，从2014年到2016年，阿尔坎格利先生是全球多元化工业和消费品制造商延马北美的总裁。在此之前，Arcangeli先生在美国雅马哈汽车公司担任了八年的高级管理人员，包括担任赛车运动集团公司的总裁。2002年至2006年，他在先锋电子(美国)担任高管，包括担任战略业务服务集团首席运营官总裁。此前，他曾在塞玛多公司和通用电气公司担任高级职务。Arcangeli先生目前担任OUSTER，Inc.和ICON飞机公司的顾问，是董事会成员和凯特琳大学前主席，是长滩救援任务的董事会成员，也是长滩救援任务基金会的主席。Arcangeli先生拥有通用汽车学院(现为凯特琳大学)的机械工程学士学位，康奈尔大学的工程硕士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们相信Arcangeli先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的制造经验和深厚的消费品经验。

路易吉·布兰比拉

年龄：40岁董事：
2023年11月

布拉比拉先生现年40岁，自2023年11月以来一直担任公司董事会成员。Brambilla先生于2013年加入维珍管理有限公司(美国)(维珍集团有限公司(“维珍集团”)的子公司)，自2023年9月以来一直担任董事、投资和资本市场部经理，领导了维珍集团航空、度假、邮轮、忠诚度、健康和娱乐部门的多项并购和资本市场交易。他还担任布兰森家族投资办公室投资委员会成员。在担任维珍集团现任职务之前，布拉姆比拉先生担任过多个责任越来越大的职位，最近的职务是从2018年3月至2023年9月担任董事投资部董事总经理。他是维珍航空有限公司和维珍航海的董事会成员，也是维珍红航的董事会观察员。在加入维珍集团之前，Brambilla先生于2010至2013年间在私募股权公司Clayton Dubilier&Rice工作。在此之前，Brambilla先生于2006年至2010年在花旗集团投资银行部门工作。他拥有意大利米兰博科尼大学的国际经济学学士学位和国际管理硕士学位。

我们相信Brambilla先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的投资和资本市场专业知识。

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建议1：选举董事

蒂娜·乔纳斯

年龄：64岁董事：
2021年6月

乔纳斯女士现年64岁，自2021年6月以来一直担任该公司董事会成员。乔纳斯女士是一名独立顾问，自2015年以来为国防、航空和医疗保健行业提供战略咨询。2012年至2014年，Jonas女士在联合健康集团担任多个高管职务，之后成为总裁、联合医疗、军队和退伍军人。2010年至2012年，乔纳斯女士在商业智能和航空公司帕斯苏尔航空航天公司担任运营执行副总裁总裁。2008年至2010年，乔纳斯女士担任董事西科斯基飞机运营部门。2004年至2008年，乔纳斯女士担任国防部副部长兼首席财务官。2002年至2004年，乔纳斯女士担任美国联邦调查局董事助理兼首席财务官。2001年至2002年，乔纳斯女士担任国防部负责财务管理的副部长。自2020年以来，Jonas女士一直在Centrus Energy Corp.的董事会、审计和财务委员会以及某些其他董事会委员会任职，并在其他私人持股公司和非营利组织的董事会任职。乔纳斯女士拥有亚利桑那州立大学政治学学士学位和乔治敦大学文科硕士学位。

乔纳斯女士拥有丰富的财务和运营经验以及在航空业的经验，因此完全有资格在我们的董事会任职。

克雷格·克里格

年龄：64岁董事：
2019年10月

克里格先生现年64岁，自2019年10月以来一直担任公司董事会成员。克里格在2013年2月至2018年12月执掌维珍航空之前，已从公司首席执行长兼董事的职位上退休。在维珍航空任职期间，克里格负责所有航空公司的运营，并领导公司重建了资产负债表，与达美航空成立了成功的合资企业，并制定了一项长期战略，将法国航空公司和荷兰皇家航空公司纳入其中。在维珍航空任职之前，克里格先生在美国航空公司工作了28年，在那里他担任过各种商业、运营、财务和战略职位。克里格在美国航空的最后6年是作为领导团队的一员，负责监管其国际部门和客户服务。克里格在2013年2月至2018年12月期间担任维珍航空的董事会成员，并自2019年以来一直在质量发光度委员会任职。克里格先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。

我们相信克里格先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营、财务和管理经验以及深厚的行业知识。

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建议1：选举董事

万达·西格尔：

年龄：65岁董事：
2021年12月

现年65岁的Sigur女士自2021年12月以来一直担任公司董事会成员。Sigur女士是新兴空间探索和传统航空工业公司的独立航空航天顾问，提供设计、分析、原型制造、测试解决方案和设计合作伙伴，自2018年以来一直通过Lambent Engineering LLC提供这些服务，Sigur女士是该公司的创始人和总裁。从1979年到2017年，Sigur女士在洛克希德·马丁空间系统公司担任各种高级职位，最近的一次是在2014年至2017年，担任副总裁和民用空间总经理，负责与载人航天和空间科学任务有关的国家空间项目的行政责任，包括为民间政府机构提供行星、太阳、天体和地球遥感。自2021年3月以来，西格尔女士一直担任查尔斯·斯塔克·德雷珀实验室公司的董事。Sigur女士是美国国家工程院(NAE)、国际宇航科学院(IAA)和德克萨斯州医学、工程和科学学院(TAMEST)的成员。她是美国国家科学院、工程院和医学院航空航天评估委员会(ASEB)的成员。Sigur女士拥有莱斯大学材料科学与工程学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。

我们相信，Sigur女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的运营经验以及在航空航天行业的丰富经验。

戴安娜·斯特兰伯格

年龄：64岁董事：
2023年4月

现年64岁的斯特兰伯格自2023年4月以来一直担任该公司董事会成员。斯特兰德伯格于2022年底从道奇-考克斯退休，道奇&考克斯是一家私人所有的投资管理公司，服务于全球个人和机构。自1988年加入道奇-考克斯公司以来，她曾在该公司担任过几个职位，最近的职务包括2011年至2022年担任董事国际证券的高级副总裁和执行董事会成员。在此之前，斯特兰伯格是第一波士顿公司的股票研究分析师。斯特兰德伯格女士在史密森学会咨询委员会、加州大学伯克利分校捐赠管理公司和私人公司投资基金Liberset的董事会以及青年指导组织全国暑期搜索委员会任职。斯特兰伯格女士拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。作为一名特许金融分析师，她拥有卓越的成就。

我们相信斯特兰伯格女士完全有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的金融和资本市场经验。

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建议1：选举董事

W.Gilbert(Gil)West

年龄：63岁董事：
2021年2月

韦斯特先生现年63岁，自2021年2月以来一直担任该公司董事会成员。自2024年4月1日以来，韦斯特一直担任赫兹全球控股公司的首席执行官和董事会成员。韦斯特在2021年1月至2023年12月期间担任通用汽车子公司Cruise LLC的首席运营官。Cruise LLC是通用汽车持有多数股权的自动驾驶汽车子公司。从2008年到2020年，韦斯特在达美航空公司担任过多个领导职位，最近担任的是该公司高级执行副总裁总裁和首席运营官，负责达美航空的全球运营，包括66个国家的366个机场、1,300架飞机、每年2亿客户、7万多名员工和160亿美元的年度预算。在加入达美航空之前，韦斯特先生于2006年至2007年担任运输服务提供商莱德洛运输服务公司的总裁兼首席执行官。韦斯特先生自2024年2月1日以来一直担任Forward Air Corporation董事会成员，此前曾在2018年10月至2021年5月担任董事会成员；然而，鉴于韦斯特先生最近被任命为首席执行官和赫兹公司的董事董事，Forward Air宣布韦斯特先生将不再竞选即将举行的2024年年度股东大会上的Forward Air董事会成员。韦斯特还担任过Genesis Park Acquisition Corp.的董事会成员，直到2021年9月。自2017年10月以来，韦斯特先生一直是北卡罗来纳州布里瓦德学院董事会的成员，之前曾担任美国癌症协会董事会成员和执行领导委员会成员。韦斯特先生拥有北卡罗来纳州立大学的机械工程学士学位和国立大学的工商管理硕士学位。

我们相信，韦斯特先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在运输行业拥有丰富的专业经验，并担任一家大型上市公司的高级管理人员，负责监督其广泛的业务。

董事会推荐

董事会一致建议你们投票“For”上述每一位董事提名人的选举。

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公司治理

我们的董事会已通过《公司治理准则》。这些公司治理准则的副本可在我们网站“投资者”页面的“治理-治理文件”部分找到，网址为 Www.virgingalactic.com，或写信给我们办公室的秘书，地址：1700 Flight Way，Tustin，California 92782。请注意，我们网站上包含的信息并未以引用的方式包含在本委托声明中，也未被视为本委托声明的一部分。我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

●	董事独立性和资格
●	独立董事的执行会议
●	董事会领导结构
●	挑选新董事
●	“董事”定位与继续教育
●	船上服务限制
●	主要职业的变化
●	任期限制
●	董事责任
●	董事薪酬
●	持股
●	董事会接触高级管理层
●	董事会与独立顾问的接触
●	董事会自我评估
●	董事会会议
●	董事和非董事出席会议
●	会议材料
●	董事会委员会、职责和独立性
●	继任规划

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由九名董事组成。在遵守股东协议条款的情况下，本公司可委任的董事人数上限为15名，具体情况请参阅《股东协议》、《与关连人士的若干交易》、《股东协议》及本公司注册证书及经修订及重订的附例。维珍投资有限公司(VIL)和本公司是股东协议的一方，根据该协议，除其他事项外，VIL有权指定董事参加董事会选举，以及(Ii)在某些情况下，VIL有权批准其中规定的某些事项。

根据股东协议，VIL有权在紧接维珍银河业务合并后指定两名董事(VIG指定人)，只要VIL实益拥有28,697,610股或以上本公司普通股，相当于股东协议原始订约方特拉华州公司Vieco美国公司实益拥有的股份数目的25%，惟当该实益拥有权低于(X)28,697,610股时，VIL将只有权指定一股VIL及(Y)11,479,044股VIL将无权指定任何董事。此外，根据股东协议的条款，担任我们首席执行官的个人 (首席执行官指定人)是根据股东协议任命到我们的董事会的，未来将由担任公司首席执行官的个人决定。

根据股东协议的条款，当一方有权为本公司董事会提名的董事人数减少时，该方须采取一切必要行动，促使适当数量的被指定人提出提出辞职，自下一次股东年度会议起生效。如果由于这些各方对我们普通股的所有权发生变化，导致我们的董事会中没有此类各方有权指定董事的席位，则应根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程进行此类董事的选择。

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公司治理

VIL目前有权指定两名董事。Kreeger先生和Brambilla先生目前担任VG任命。 Colglzier先生于2020年7月因被任命为本公司首席执行官而成为首席执行官任命。2023年4月，董事会任命Evan Lovell为董事会常任主席，并任命Mabus先生为独立董事首席执行官。2023年6月，S先生去世后，马布斯先生成为理事会临时主席。2023年8月，万达·奥斯汀博士从董事会退休，董事会确定并选举Arcangeli先生为董事公司董事。于2023年11月，董事会确定并选举Brambilla先生为董事副总裁，并指定其为副总裁，以取代Lovell先生。董事会还于2023年11月任命马布斯先生为董事会常任主席。

根据股东协议的条款，只有在VIL的要求下，VG指定人员才能在有理由或无原因的情况下被免职。在所有其他情况下和任何其他时间，董事只能通过我们普通股至少多数投票权的赞成票才能被免职。根据股东协议的条款，获委任的行政总裁将于该人士不再担任本公司行政总裁时被免职。

此外，根据经修订及重述的商标许可协议(经修订的商标许可协议)，在维珍集团无权在本公司董事会指定董事的情况下，例如VIL S根据股东协议指定VIG指定人的权利，我们已同意赋予维珍企业有限公司任命一名董事进入我们董事会的权利(前提是指定人有资格根据所有适用的公司治理政策以及监管和纽约证券交易所(NYSE)的要求在董事会任职)。

董事提名流程

考虑的标准提名及公司管治委员会负责推荐候选人加入董事会及其辖下委员会。提名及公司管治委员会在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会或其辖下委员会，或列入董事会推荐的董事获提名人名单以供股东周年大会选举时，会考虑我们的企业管治指引所载的准则。具体地说，提名和公司治理委员会考虑具有高水平的个人和专业操守、强大的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力的候选人。提名和公司治理委员会可以考虑他们认为相关的任何因素，包括但不限于：候选人在公司管理方面的经验，例如曾在一家上市公司担任高管或前高管；候选人在另一家上市公司担任董事会成员的经验；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导能力；相关的社会政策问题；候选人在财务和会计和/或高管薪酬实践和/或治理方面的经验；候选人是否有准备、参加和出席董事会会议和委员会会议所需的时间(如果适用)；以及候选人的背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验、性别认同、自我认同性取向、作为代表不足的少数群体或残疾的认同；以及任何其他相关资格、属性或技能。提名及公司管治委员会在决定是否推荐连任董事委员时，亦可考虑董事委员的任期、表现、过往出席会议及参与董事会及其委员会的活动及贡献，以及其在其他董事会及委员会的服务情况。

我们认为多样性是确定合格董事提名者的一个有意义的因素，但我们没有正式的多样性政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个拥有必要工具的小组，根据公司的业务和结构有效地履行其监督职能。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会可能还会考虑与候选人的其他个人和专业追求的潜在利益冲突。

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公司治理

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会可以寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。提名和公司治理委员会也可以但不一定要保留一家猎头公司，以帮助其确定担任本公司董事的候选人。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，而不考虑推荐或推荐的来源。在考虑董事的候选人时，提名和公司治理委员会寻找具有背景和素质的个人，与我们现任董事的背景和素质相结合，提供技能和经验的结合，以进一步提高董事会的效率。提名及公司管治委员会在年度推荐提名名单时，亦可根据董事会评估程序及董事会其他可察觉的需要，评估推荐连任的董事的贡献。

将于股东周年大会上选出的每名董事获提名人，均根据我们对董事候选人的标准评审程序，结合股东协议项下的合约责任进行初步委任，并于股东周年大会上提名他们参选或重选(视乎情况而定)。

在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质及技能，使董事会能根据我们的业务及架构有效地履行其监督责任时，董事会主要集中于上文所述各董事的个人资料中所讨论的资料。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中点名的现任董事，并由您在股东周年大会上提名选举。

职位空缺及新董事职位一般而言，董事会的任何空缺或新设立的董事职位将仅由当时在任的董事的多数投票填补，而不会由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补。由董事会任命填补空缺的董事将任职至我们的下一届年度股东大会，这取决于他或她的继任者的选举和资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

股东指定权
如上文“董事会组成”一节所述，股东协议规定VIL可根据其对本公司普通股的投票权委任董事，并须受额外要求所规限。根据股东协议及其目前的投票权，VIL目前有权指定两名VG指定人士在董事会任职。克里格和布拉比利亚目前担任VG的任命人员。此外，股东协议规定有一名首席执行官指定人士在董事会任职，他将是当时担任本公司首席执行官的人，目前是Colglzier先生。

股东推荐
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人将按照上述相同标准进行考虑和评估。向本公司提交的任何推荐应为书面形式，并应包括股东认为适当的任何支持该推荐的支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则所要求的信息，这些信息必须包含在为选举该候选人而征集代理人的委托书中，并征得候选人的书面同意：如果当选，候选人将担任我们的董事之一，并且必须在其他方面遵守我们的章程对股东推荐董事被提名人的要求。希望推荐候选人以供考虑的股东可将上述信息提交给维珍银河控股公司秘书，地址为加利福尼亚州塔斯汀Flight Way 1700号 92782。秘书收到的所有董事提名建议，如果满足我们与董事提名相关的章程要求，将提交提名和公司治理委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些时间要求也在股东提议和董事提名标题下进行了描述。

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公司治理

董事独立自主根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，而且纽约证券交易所本身禁止确定董事独立的规定尚未触发，否则董事不是独立的。

董事会已就董事的组成、委员会的组成及董事的独立性进行检讨，并考虑是否有任何董事与吾等有重大关系，以致可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，Arcangeli先生、Jonas女士、Kreeger先生、Mabus先生、Sigur女士、Strandberg女士或West先生(代表董事九位被提名人中的七位)均无与董事在履行董事责任时行使独立判断的关系，并且这些董事均不符合纽约证券交易所规则中定义的“独立”的资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们的某些重要股东的关系。

董事会结构

董事会领导结构
如果董事会主席是管理层成员或在其他方面不符合独立董事资格，我们的公司治理准则规定由独立董事任命一名首席独立董事(“首席董事”)。2023年4月，董事会任命马布斯先生为董事首席执行官，洛维尔先生担任董事会主席。首席董事的职责包括但不限于：主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议的时间表和议程；以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席具有独立资格的时候，董事会主席将担任董事的首席执行官。2023年6月，洛维尔先生去世后，马布斯先生成为理事会临时主席。随后，理事会于2023年11月任命马布斯先生为理事会常任主席。鉴于马布斯具备独立董事的资格，董事会中不再包括董事。

董事会认为，本公司目前由两名独立人士担任的行政总裁及董事会主席领导架构符合本公司及其股东的最佳利益，并在行政总裁与总裁对本公司战略方向、日常领导及业绩的责任与董事会主席指导本公司整体战略方向及向本公司首席执行官及总裁提供公司管治监督及指引以及制订议程及主持董事会会议之间取得适当平衡。我们认识到，不同的领导结构可能适合不同情况的公司，并相信没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期检讨我们的领导架构，并在未来作出其认为适当及符合本公司及其股东最佳利益的变动。

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公司治理

董事会委员会我们的董事会有四个常务委员会。我们董事会的四个常务委员会的组成和职责如下。此外，在必要时，我们可能会在董事会的指导下不时成立特别委员会以解决具体问题。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会均根据书面章程运作。

董事	审计委员会	补偿委员会	提名与公司治理委员会	安全问题委员会
小雷蒙德·马布斯
小亨尼奥·阿坎吉利
路易吉·布兰比拉
蒂娜·乔纳斯
克雷格·克里格
万达签名
戴安娜·斯特兰伯格
W·吉尔伯特·韦斯特

椅子

成员

审计委员会

2024名成员：蒂娜·乔纳斯(主席)小亨尼奥·阿坎吉利
戴安娜·斯特兰伯格

2023年举行的会议：9

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

●任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

●与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

●与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

●批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；

●监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

●审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况；

●为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序；以及

●监督公司的ESG战略、举措和政策。

我们的审计委员会由Arcangeli先生和Mses组成。乔纳斯和斯特兰伯格，乔纳斯担任主席。吾等已确认，根据适用于董事会成员的纽约证券交易所规则及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则10A-3，审核委员会的每名成员均有资格独立。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则下的金融知识要求。此外，董事会已认定乔纳斯女士符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

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公司治理

薪酬委员会

2024名成员：戴安娜·斯特兰伯格(主席)小亨尼奥·阿坎吉利
克雷格·克里格

2023年举行的会议：7

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

●审查和批准与我们首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并确定首席执行官的薪酬；

●审查和制定董事会关于其他高管和其他领导团队成员薪酬的建议或建议；

●审核并向董事会提出有关董事薪酬的建议；

●实施和管理我们的激励性薪酬和股权计划和安排；以及

●保留或获得任何薪酬顾问的建议。

我们的薪酬委员会由Arcangeli和Kreeger先生以及Strandberg女士组成，Strandberg女士担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，包括薪酬委员会成员的额外独立标准，薪酬委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事，并且每个成员都有资格成为交易所法案第16b-3条所定义的“非员工董事”。

赔偿委员会可将其章程规定的权力转授予其认为适当的一个或多个小组委员会，如其章程中进一步说明的那样。薪酬委员会授权Colglzier先生在符合我们股权计划条款的前提下，向非执行员工授予股权奖励。

薪酬顾问

薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，薪酬委员会于2023年聘请了子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)的服务，以协助薪酬委员会评估向我们的高管提供的薪酬。

除向薪酬委员会提供意见外，Meridian及其任何联营公司与本公司或本公司任何附属公司均无任何其他直接或间接业务关系。赔偿委员会根据纽约证券交易所的要求审议了Meridian的独立性，并确定Meridian是独立的。此外，根据美国证券交易委员会规则，赔偿委员会进行了利益冲突评估，确定2023年不存在因保留子午线而产生的利益冲突。

此外，在2023年期间，除了高管和董事薪酬以及在范围、条款或运营方面不歧视、有利于我们的高管或董事并且普遍适用于所有受薪员工的广泛计划外，子午线并未向我们提供任何服务。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023年，我们薪酬委员会的成员是奥斯汀博士、斯特兰伯格女士和Arcangeli先生、Bain先生、Kreeger先生、Mattson先生、Mabus先生和West先生，他们在2023财年都不是本公司的高管或员工，也没有以前是本公司的高管。根据S-K条例第404(A)项的规定，涉及那些在2023年期间在薪酬委员会任职的人员的关联人交易在“与关联人的某些交易”中描述。

于2023年期间，本公司并无行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

2024年委托书

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公司治理

提名和公司治理委员会

2024名成员：W·吉尔伯特·韦斯特(主席)蒂娜·乔纳斯
万达签名

2023年举行的会议：5

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

●协助我们的董事会根据我们的治理准则中规定的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人；

●推荐董事提名人选进入董事会；

●审查董事会及其委员会的适当组成；

●制定并向董事会推荐一套企业管治指引和原则；以及

●参与首席执行官和其他关键管理职位的继任规划。

我们的提名和公司治理委员会由MSES组成。乔纳斯、西格尔和韦斯特先生，韦斯特先生担任主席。我们已经肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，提名和公司治理委员会的每一名成员都有资格成为独立成员。

安全委员会

2024名成员：克雷格·克里格(主席)万达签名
W·吉尔伯特·韦斯特

2023年举行的会议：5

除其他事项外，我们的安全委员会负责：

●审查我们的安全绩效，包括确保遵守内部政策和目标以及适用的法律和法规的流程；

●就当前和新出现的安全问题的管理提供投入；

●协助我们的董事会监督我们的风险管理和安全流程；

●审查安全审核结果和相应的行动计划；以及

●定期访问我们的设施并审查任何安全问题。

我们的安全委员会由克里格和韦斯特先生和西格尔女士组成，克里格先生担任主席。

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公司治理

董事会监督责任

董事会及董事会委员会会议、出席、执行会议及出席股东周年大会我们期望所有董事出席董事会的所有会议以及他们所担任成员的董事会委员会。于截至2023年12月31日止年度内，董事会会议9次，审计委员会会议9次，薪酬委员会会议7次，提名及企业管治委员会会议5次，安全委员会会议5次。于该董事于2023年担任董事会或该委员会成员期间，本公司每名现任董事出席于2023年期间举行的董事会及委员会会议总数的至少75%。

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期安排。此外，独立董事每年至少举行一次私下会议，不包括管理层和任何非独立董事。董事会独立主席主持每一次会议，在他缺席的情况下，出席会议的非管理层和独立董事(视情况而定)决定由哪位成员主持会议。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力出席任何股东会议。我们当时的所有董事会成员都参加了我们2023年的年度股东大会。

董事会在战略和风险监督中的作用
董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层对风险的容忍度以及确定什么构成公司的适当风险水平的一个不可或缺的方面。董事会对风险监督负有全面责任，包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，对高管对与公司相关的风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层正在采取的管理这些风险的步骤，还包括了解适合公司的风险级别。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但其审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会支持其履行这一职能。每个委员会定期向董事会报告。此外，我们的董事会及其委员会定期收到管理层成员的详细经营业绩评估。

审计委员会	审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们的财务报表的完整性、行政和财务控制的监督、我们对法律和法规要求的遵守情况、我们的企业风险管理计划以及我们的网络和数据安全风险管理，来协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能，审查和讨论我们的重要业务领域，并向董事会概述风险领域和适当的缓解因素。

补偿委员会	薪酬委员会协助董事会监督和评估与公司薪酬结构和薪酬计划相关的风险，包括薪酬事宜的制定、管理和监管合规。

提名和公司治理委员会	提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。

安全问题委员会	安全委员会协助董事会处理因本公司业务及营运而产生的安全事宜，以及用以减轻主要安全风险的程序。安全委员会通过与管理层和其他顾问的定期会议、对公司政策和安全审计及结果的审查以及对公司设施的现场访问和其他监督责任，监督主要的安全风险。

2024年委托书

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公司治理

董事会在ESG监督中的作用我们的董事会在其委员会的支持下，作为其战略监督角色的一部分，评估与ESG相关的风险和机会。审计委员会定期审查ESG事项并向董事会报告进展情况。其他董事会委员会在其特定监督领域支持我们的ESG优先事项。

我们的ESG执行委员会是一个由高级领导人组成的跨职能委员会，负责制定我们的ESG战略，并领导我们在全公司范围内致力于良好的企业公民意识和负责任的商业实践。该委员会由我们的太空线运营、人力资源、法律和受影响的运营团队的成员组成。ESG执行委员会主席也是我们的首席法务官，他每季度向董事会提供最新情况。

董事会监督战略，包括ESG风险和机遇

审计委员会审查公司ESG战略、计划和政策的总体充分性并提供监督	薪酬委员会监督人力资本和文化	提名与公司治理监督治理事务	安全委员会监督健康和安全

管理
ESG执行委员会主要负责制定和实施ESG战略、计划和政策

其他管治常规及政策

股东参与度我们寻求与股东定期讨论各种话题，包括战略、经营业绩、高管薪酬计划和ESG事宜。作为2023年这些努力的一部分，我们多次主动联系前25名机构投资者，进行股东对话。我们的业务范围覆盖了95%的机构所有权。鉴于个人散户股东在我们的股东基础上高度集中，机构扩展约占我们总流通股的25%。我们与接受我们接洽邀请的机构投资者进行了建设性的对话，这些机构投资者约占我们机构股权的80%，约占我们总流通股的23%。这种拓展已经导致了几次讨论，以便了解他们对我们的高管薪酬和ESG实践等话题的看法。有关股东参与的更多信息以及我们对股东的回应，请参阅本委托书第44页。

我们还会见了代理咨询公司，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划的看法。为了继续了解机构投资者对我们高管薪酬计划的看法，管理层打算继续在股东参与度方面做出努力。

委员会章程和公司治理准则
我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和安全委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站的“投资者”页面的治理部分获得，网址为Investors.virgingalactic.com，或致函我们的秘书，地址为1700Flight Way，Tustin，California 92782。

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公司治理

商业行为和道德准则我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则( “行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们网站“投资者”页面的“治理-治理文件”部分获得，网址为：Investors.virgingalactic.com，或致函我们位于加州塔斯汀Flight Way 1700Flight Way，California 92782的我们的秘书。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的行为准则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。

与委员会的沟通
任何股东或任何其他相关方如果希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定的董事个人进行沟通，请将此类通信寄往我们位于加利福尼亚州塔斯汀Flight Way 1700号的秘书办公室，邮编：92782。秘书将视情况将通信转发给适当的董事或董事。

2024年委托书

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董事薪酬

董事会认为，董事的薪酬应根据董事的工作需要支付，薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会审查董事的非雇员薪酬，并向董事会提出建议，同时考虑到薪酬委员会的独立薪酬顾问子午线进行的市场审查。

2023年，我们维持了修订和重新推出的非雇员董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)，该计划由年度现金预聘费和非雇员董事的长期股权奖励组成。董事薪酬计划下的合格董事通常是与我们和/或维珍集团(如上定义)和SCH赞助商公司没有关联的董事。

2023年符合条件的董事是奥斯汀博士，密西西比州。乔纳斯、西格尔和斯特兰德伯格以及Arcangeli、Brambilla、Bain、Kreeger、Mabus、Mattson和West先生提出的条件是，Brambilla有资格获得的年度现金聘用费只能与根据董事薪酬计划向符合条件的董事提供的年度现金聘用费一致，这些费用直接支付给维珍集团，详情请参阅“与相关人士的某些交易”。2023年，我们还向马布斯先生额外提供了25 000美元的现金预聘费，以支付他担任董事会临时主席期间的服务。

2023年，我们的董事薪酬计划由以下组成部分组成。

现金补偿

董事年度聘任者：$125,000

首席董事年度聘任者：$25,000

临时主席年度聘用费(不包括在董事薪酬计划中)：$25,000

	年度委员会座椅固定器 ($)	年度委员会成员(非主席) 固位器 ($)
审计	25,000	10,000
补偿	15,000	7,500
提名与公司治理	15,000	7,500
安全问题	15,000	7,500

每年的现金预付金是按季度分期付款的。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金按比例计算。

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董事薪酬

股权补偿

●	向最初当选或被任命为我们董事会成员的每一位符合条件的董事提供初始奖励：授予总价值150,000美元的 RSU奖励，该奖励将在授予日期的每个周年授予受奖励的三分之一的股份，但须继续服务。Brambilla先生在2023年11月加入董事会时没有资格获得初始赠款。
●	向截至年度股东大会日期在我们董事会任职的每一位符合条件的董事颁发年度津贴：总价值125,000美元的RSU奖，将在授予日一周年或授予日之后的下一次年度会议日全额授予，但须继续提供服务。Brambilla先生没有资格获得年度补助金。

此外，根据董事薪酬计划授予合格董事的每笔股权奖励将在紧接控制权变更发生之前全额授予(定义见修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划(A&R计划))。

2022年，董事会通过了股票所有权准则，要求我们的非雇员董事在任职五年内收购和持有市值相当于董事年度聘用费5倍的普通股股份。

董事薪酬计划下的薪酬须遵守A & R计划中规定的非员工董事薪酬年度限额。

2024年委托书

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董事薪酬

2023财年董事薪酬表

下表包含有关2023财年合格非雇员董事薪酬的信息。

名字	赚取的费用在现金 ($)		股票奖 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)	总计 ($)
小雷蒙德·马布斯	$	121,232	$	275,000	—	$	396,232
小亨尼奥·阿坎吉利	$	46,257	$	150,000	—	$	196,257
路易吉·布兰比拉⁽²⁾	$	18,003		—	—	$	18,003
蒂娜·乔纳斯	$	157,500	$	125,000	—	$	282,500
克雷格·克里格	$	149,755	$	125,000	—	$	274,755
万达签名	$	137,077	$	125,000	—	$	262,077
戴安娜·斯特兰伯格	$	100,146	$	275,000	—	$	375,146
W·吉尔伯特·韦斯特	$	145,529	$	125,000	—	$	270,529
万达·奥斯汀博士⁽³⁾	$	95,558	$	125,000	—	$	220,558
亚当·贝恩⁽³⁾	$	62,997		—	—	$	62,997
乔治·马特森⁽³⁾	$	60,054		—	—	$	60,054

⁽¹⁾	金额反映的是根据ASC718主题计算的2023年期间授予的RSU奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给非员工董事或由非员工支付宝实现的金额。我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表中，提供了关于用于计算附注10中向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。下表显示了截至2023年12月31日尚未完成和未授予的RSU奖项的总数。

	名字		限售股单位截至2023年12月31日的未偿债务
	小雷蒙德·马布斯		73,150
	小亨尼奥·阿坎吉利		58,140
	蒂娜·乔纳斯		31,825
	克雷格·克里格		30,414
	万达签名		34,003
	戴安娜·斯特兰伯格		73,150
	W·吉尔伯特·韦斯特		30,546

⁽²⁾	2023年，布拉姆比拉只有资格获得年度现金预聘费，与根据董事薪酬计划提供给符合条件的董事的年度现金预聘费一致，这些现金预聘费直接支付给维珍集团，具体内容请参见《与相关人士的某些交易》。
⁽³⁾	奥斯汀博士、贝恩先生和马特森先生作为我们董事会成员的服务分别于2023年8月、2023年6月和2023年6月停止。

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建议2：批准委任独立注册会计师事务所

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除考虑其他因素外，还考虑了事务所提供的服务的质量和效率，包括主要审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；事务所的整体实力和声誉；事务所相对于我们业务的全球能力；以及事务所对我们业务的了解。自2023年以来，安永律师事务所(“安永”)一直是我们的独立注册会计师事务所。此前，毕马威毕马威会计师事务所(“毕马威”)自2019年起担任我们的独立注册会计师事务所。2023年3月2日，审计委员会批准聘请安永为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并解雇了毕马威，毕马威自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所，直到2023年3月2日被解雇。安永或其任何成员除以本公司核数师身份及提供审计及许可的非审计相关服务外，与本公司并无任何直接或间接的财务利益或任何关连。经考虑上述及其他因素后，审计委员会已委任安永会计师事务所担任截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将安永的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择另一间独立注册会计师事务所。

安永的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所的变更

正如之前披露的，董事会审计委员会于2023年3月2日批准安永在截至2023年12月31日的财政年度聘请安永为本公司的独立注册会计师事务所，立即生效。

2023年3月2日，审计委员会撤销毕马威作为本公司独立注册会计师事务所的资格，立即生效。毕马威在截至2021年、2021年和2022年12月31日的两个财政年度的财务报表上的报告不包含不利意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及在其后至2023年3月2日的过渡期间，没有“分歧”(定义见第304(A)(1)(4)项)

2024年委托书

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提案2：批准任命独立注册会计师事务所

本公司与毕马威就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序事宜达成协议(见S-K法规及相关指示)，若该等事项未能解决至令毕马威满意，则会导致毕马威于其该等年度的财务报表报告中参考此事。

在……里面截至2021年12月31日和2022年12月31日的会计年度及随后截至2023年3月2日的过渡期内，除本公司于2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的本公司10-K/A年度报告第II部分第9A项所报告的与本公司权证负债分类和计量相关的财务报告存在重大缺陷外，本公司并未发生“应报告事项”(见S-K条例第304(A)(1)(V)项)。这导致公司重述了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表。正如公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表第一部分第4项所述，管理层的结论是，重大弱点在2021年第三季度得到了弥补，截至2021年9月30日，其对财务报告的内部控制有效。

公司向毕马威提供了一份公司于2023年3月7日提交的公司当前8-K报表中披露的内容的副本，并要求毕马威向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意本文中的陈述。毕马威这封日期为2023年3月7日的信的副本作为当前报告的附件16.1以Form 8-K的形式提交。

于截至2021年及2022年12月31日止财政年度及其后截至2023年3月2日的中期内，本公司或其代表并无就以下事项与安永磋商：(A)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型，而安永并无就任何会计、审计或财务报告事宜向本公司提供书面报告或口头意见，而本公司在就任何会计、审计或财务报告事宜作出决定时，并无考虑该等重要因素。或(B)属于“不一致”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)或“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

以下是自2023年起我们的独立注册会计师事务所安永和我们的前独立注册会计师事务所毕马威就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表审计向我们收取的费用总额，以及安永和毕马威在这些期间提供的其他服务的费用总额。

	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	2,829,217	$	1,930,657
审计相关费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计	$	2,829,217	$	1,930,657

⁽¹⁾	审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们2023财年和2022财年的合并财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用，或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

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提案2：批准任命独立注册会计师事务所

预批准政策和实践

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们提供的所有审计服务，无论是由我们的主要审计师还是其他事务所提供的服务，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)，根据适用的美国证券交易委员会规则批准的最低限度非审计服务除外。

审计委员会采用了预先批准的政策，规定了建议由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务可以预先批准的程序和条件。这项预先批准政策一般规定，除非(I)获审计委员会明确批准或(Ii)根据预先批准政策所述的预先批准政策及程序订立有关服务，否则审核委员会不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、与审计相关、税务或准许的非审计服务。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已根据预先批准政策获得后者的一般预先批准，否则它需要审计委员会的具体预先批准。

审计委员会每年都会审查及一般预先批准本公司独立注册会计师事务所可能提供的服务(及相关收费水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。审计委员会授权其作出预批决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类预批决定。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供未列入原预批类别或超出预批金额的额外服务的情况，审计委员会要求预先批准该等额外服务或该等额外金额。

上表中列出的所有服务都是由我们的审计委员会预先批准的。

董事会推荐

董事会一致建议你们投票“为批准安永会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。

2024年委托书

目录表

提案2：批准任命独立注册会计师事务所

审计委员会报告

审计委员会根据一份章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在“公司治理-审计委员会”讨论项下的这份委托书中还简要介绍了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责本公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层和作为本公司独立注册会计师事务所的安永律师事务所审查并讨论了本公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审核委员会亦与本公司的独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会适用准则须讨论的事项。此外，审核委员会已收到及审阅本公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用规定，就该独立注册会计师事务所与审核委员会就独立性的沟通所作出的书面披露及函件，并与本公司的独立注册会计师事务所讨论其独立性。

基于前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格会计年度报告。

公司董事会审计委员会报送：

蒂娜·乔纳斯：(主席)小亨尼奥·阿坎吉利戴安娜·斯特兰伯格

上述审计委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能通过引用将我们的美国证券交易委员会备案文件全部或部分纳入我们的任何备案文件，即使这些备案文件中有任何相反规定。

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行政人员

下表列出了截至本委托书发表之日有关我们高管的某些个人履历和其他信息。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

执行主任	年龄	职位
迈克尔·科尔格拉齐尔	57	总裁和董事首席执行官
道格·阿伦斯	57	首席财务官兼财务主管
阿利斯泰尔·伯恩斯	51	首席信息官高级副总裁
Aparna Chitale	47	常务副秘书长总裁，首席人事官
莎拉·金	46	常务副首席法务官兼秘书总裁

看见第17页迈克尔·科拉齐尔传记的委托书。

道格·阿伦斯

首席财务官兼财务主管

阿伦斯先生自2021年3月以来一直担任该公司的首席财务官兼财务主管。他在跨国公司拥有20多年的运营和战略财务经验，最近在2019年至2020年担任Mellanox Technologies，Ltd.(纳斯达克：MLNX)的首席财务官，直到该公司被NVIDIA Corporation收购。在此之前，2015年9月至2018年12月，阿伦斯先生担任私营软件工程公司GlobalLogic Inc.的首席财务官。2013年10月至2015年9月，Ahrens先生担任应用微电路公司(现在的MACOM技术解决方案公司)的首席财务官，当时该公司是上市的无厂房半导体制造商。在2013年10月之前，Ahrens先生在Maxim集成产品公司和英特尔担任过各种财务职务。Ahrens先生拥有加州大学圣地亚哥分校机械工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

阿利斯泰尔·伯恩斯

首席信息官高级副总裁

彭斯先生自2020年11月起担任公司首席信息官高级副总裁。伯恩斯先生负责维珍银河的信息技术战略和基础设施，维珍银河为公司的整体业务战略提供支持。伯恩斯先生拥有超过25年的经验，在从制造业到媒体等各种行业的一些最大的全球公司工作。在加入维珍银河之前，Burns先生是OSI Systems的高级副总裁兼首席信息官，该公司在2016年3月至2020年10月期间设计和制造用于关键应用的专业电子系统和组件。在这一职位上，伯恩斯先生曾在安全、国防、航空航天和医疗保健等一系列行业工作过。伯恩斯还在富时100指数(FTSE 100)上市的制造业巨头梅吉特公司(Meggitt Plc)担任过几个高级领导职位，专门从事航空航天、国防和能源市场的零部件和子系统。在他职业生涯的早期，伯恩斯先生在汤森路透工作了15年以上，负责管理为世界金融、新闻和媒体市场提供动力的大型技术基础设施。

2024年委托书

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行政人员

Aparna-Chitale

常务副秘书长总裁，首席人事官

Chitale女士自2021年9月起担任公司执行副总裁兼首席人事官总裁。Chitale女士在跨国公司拥有20多年的战略经验，在这些组织中，她曾在上市公司和私人持股公司扩展和领导全球团队。作为首席人事官，Chitale女士领导着人力资源的方方面面，包括多样性、股权和包容性、人才获取、员工经验、学习和发展、薪酬和福利以及企业安全。在加入维珍银河之前，Chitale女士于2014年11月至2021年9月在迪士尼公园体验和产品部担任人力资源部副总裁。在这一职位上，她领导了公司在巴黎、上海、香港和东京的国际公园业务的人力资源战略，并监督了迪士尼工程、维护和安全团队的人力资源。在迪士尼工作期间，Chitale女士设计并实施了全面的人员战略--包括多样性和包容性规划--支持公司职能、工程、国际公园和邮轮业务的业务优先事项。在加入迪士尼之前，Chitale女士领导Avaya India PVT Ltd的人力资源部，在那里她构建了有助于业务快速增长的人力资源基础设施，并将战略重点放在建立大型工程和技术团队上。Chitale女士拥有印度孟买塔塔社会科学学院的个人管理和劳资关系硕士学位，以及印度浦那大学的化学学士学位。

莎拉·金

常务副首席法务官兼秘书总裁

金女士自2022年12月起担任本公司执行副总裁总裁、首席法务官兼秘书。Kim女士监督公司法律、合规和监管职能的所有方面，包括交易、诉讼、知识产权、战略伙伴关系和投资，确保证券合规和公司治理，并监督公司的内部法律人员和外部法律顾问。金女士也是我们环境、社会和治理委员会的主席。金女士拥有20多年的法律和金融经验。最近，从2019年2月至2022年11月，Kim女士在TOPGOLF Callaway Brands Corp.(“TOPGOLF Callaway”)担任总法律顾问、公司秘书、首席道德官和合规官，负责监督影响公司及其子公司的所有全球法律事务，并领导TOPGOLF Callaway可持续发展计划的启动。在此之前，从2017年11月到2019年1月，Kim女士担任Petco动物用品公司的副总法律顾问，在那里她担任Petco最复杂和最具创新性的几个业务部门的首席法律顾问。Kim女士拥有麻省理工学院(MIT)管理学学士学位和旧金山加州大学法学院(前身为加州大学黑斯廷斯法学院)法学博士学位。

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建议3：在咨询(非约束性)基础上核准我们指定的执行干事的薪酬

根据交易所法案第14A(A)(1)节的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项提案(“薪酬话语权投票”)，也就是通常所说的“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。薪酬话语权投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

薪酬话语权投票虽然是咨询和非约束性的，但为我们提供了有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的重要信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间和以后的高管薪酬时将考虑这些因素。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将继续努力更好地了解股东对我们高管薪酬计划的看法。我们目前每年都会就我们任命的高管薪酬进行咨询投票，我们预计将在2025年的年度股东大会上进行下一次咨询投票(在这次薪酬话语权投票之后)。

薪酬委员会致力于创建一项高管薪酬计划，以推动长期价值创造并与股东利益保持一致。根据我们在2023年和2024年从股东那里收到的反馈，我们的董事会和薪酬委员会做出了以下调整：

●	2023年，我们扩大了有关激励性薪酬计划和同龄人团体基准标准的披露。
●	2023年，我们修订了《内幕交易政策》，禁止证券质押。
●	2024年，我们提供了关于我们的近地天体绩效薪酬的额外披露，包括我们首席执行官的目标总薪酬与他的可实现薪酬的比较。
●	2024年，我们将CEO绩效奖励的权重从其目标长期激励价值的25%提高到50%。

此外，我们任命的高管的总薪酬机会中的大部分仍然处于“风险”状态，我们的薪酬委员会认为，设计一个强有力地促进绩效薪酬的薪酬计划是很重要的。我们鼓励我们的股东审阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中提供的信息，说明我们的高管薪酬计划是如何设计的，以确保我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

“决议，维珍银河控股有限公司的股东在咨询的基础上批准维珍银河控股公司2023财年的薪酬S任命的高管人员，如薪酬讨论与分析中所述，并在维珍银河控股公司的S 2024年股东年会委托书中的薪酬汇总表和相关薪酬表中披露以及叙述性披露中披露。”

董事会推荐

我们的董事会一致建议你们投票“为在咨询(非约束性)基础上批准我们被任命的高管薪酬的建议，如“高管薪酬”部分所披露的，以及随附的薪酬表格和本委托书的相关叙述性披露。

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高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标、我们高管薪酬计划的每个要素是如何设计来满足这些目标的，以及我们2023年高管薪酬计划的基础政策和我们指定的高管2023年的薪酬。以下对我们被任命的执行官员(每个人都是“NEO”或“被任命的执行官员”)的薪酬安排的讨论和分析应与薪酬表格和相关披露一起阅读。

我们2023财年的近地天体是：

●	迈克尔·科尔格拉齐尔，首席执行官总裁和董事
●	道格·阿伦斯，首席财务官兼财务主管
●	阿利斯泰尔·伯恩斯、首席信息官高级副总裁
●	Aparna Chitale、常务副秘书长总裁，首席人事官
●	莎拉·金常务副秘书长、首席法务官兼秘书总裁

执行摘要

2023财年业绩亮点
我们认为，对空间的商业探索是我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一，并提供了创造经济价值的巨大潜力。作为第一家也是唯一一家专注于商业载人航天的上市公司，维珍银河走在了行业趋势的前沿。

由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，该行业正在戏剧性地增长。新的行业和人口结构正在产生需求，我们认为这正在拓宽整个潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司正开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。

2023年起的一些关键业务里程碑包括：

●	成功地与VMS Eve和VSS Unity一起推出了商业服务，并安全地提供了前所未有的飞行时间表，在六个月内完成了六次太空任务。
●	在强调安全的同时，我们提供了独特的鼓舞人心的客户航天体验，并得到了宇航员对整个旅程的积极评价。
●	投资于我们的供应链和制造合作伙伴关系，以支持我们下一代车队的进步，使我们的业务能够有效地扩大规模。

●	实现设计和生产里程碑，以支持未来的机队发展，包括在Delta级宇宙飞船总装设施方面取得重大进展。
●	通过筹集约4.84亿美元支持对业务的投资，以推动规模和有利可图的长期增长，从而加强了资产负债表。
●	重组机构，降低成本，配置资源，全力支持三角洲级宇宙飞船的研制和生产。
●	先进的关键ESG倡议，支持与商业服务相关的温室气体排放的改善，并加强促进创新的工作文化。

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高管薪酬

我们高管薪酬计划的主要内容和目标2023年，我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬，包括现金和非现金部分。我们2023年高管薪酬计划的关键要素如下：

	基本工资	现金激励性薪酬	基于股权的薪酬
描述	● 现金薪酬反映个人的技能、经验和高管职位的总体职责	● 根据我们薪酬委员会批准的安全、商业增长、财务和ESG绩效指标以及个人绩效目标的成就而赚取的收入	● 时间授予的限制性股票单位(“RSU”) ● 业绩份额单位(“PSU”)是基于实现预先确定的股价障碍而赚取的
主要目标	● 通过提供稳定可靠的收入来源来吸引和留住人才 ● 提供与每个高管的职责一致且具有市场竞争力的基本工资，这样他们就不会有过度冒险的动机	● 奖励在12个月内实现企业目标以及对实现这些目标的总体贡献	● 激励我们的高管创造长期股东价值并专注于股价持续升值 ● 使我们高管的战略目标与我们股东的长期利益保持一致 ● 促进留任和高管持股

2023年薪酬组合
我们的高管薪酬计划利用年度和长期激励奖励，包括根据公司相对于我们的关键业绩指标的业绩而定的奖励。如下图所示，2023年我们的近地天体总补偿机会中的大部分是“有风险的”补偿。我们首席执行官的薪酬组合提供了可变薪酬的87%，平均而言，其他近地天体的可变薪酬占75%，这与公司业绩和股东价值创造挂钩。

2023年直接薪酬总额(达到目标)

CEO目标薪酬组合			其他近地天体的平均目标薪酬组合⁽¹⁾

⁽¹⁾	其他近地天体的平均目标薪酬组合包括阿伦斯和伯恩斯以及奇塔莱。Kim女士没有被计入平均值，因为她在2023年没有收到股权赠款，因为她的开始日期是2022年12月5日，而签约/初始股权奖励是在2022年12月收到的。

按绩效付费

我们是一家资本密集型有限收入公司，正在开创人类太空旅行的先河。我们的业务是动态的，我们的股价也是波动的。我们的薪酬委员会批准了一项针对近地天体的薪酬计划，该计划承认了这些现实，同时也推动了长期价值创造并与股东利益保持一致。对于2023年，我们的薪酬委员会认为，在激励设计中混合使用运营、财务和股票价格指标对公司是合适的。正如下面进一步解释的，我们最近完成的绩效期间表明了我们为绩效付费的承诺。

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高管薪酬

短期激励

管理层在2023年在安全文化、商业增长、财务和ESG相关目标方面的表现导致短期激励计划支出达到近地天体目标的106%。

长期激励

2023年向近地天体授予PSU，这些PSU是根据在三年的业绩期间实现股价障碍而授予的。截至2023年12月31日，由于股价障碍尚未实现，2023个PSU中没有一个归属，这强化了我们的按业绩付费理念。

CEO可实现薪酬并与股东总回报保持一致

从2021年到2023年的3年时间里，我们首席执行官的可实现薪酬比他的预期总薪酬目标低了大约60%。我们认为目标总薪酬为基本工资、目标奖金和在该三年期间授予的股权奖励的目标美元价值的总和。我们认为可变现薪酬是基本工资、实际获得的奖金和基于2023年底我们的股票价格在3年内授予的股权价值的总和。

薪酬委员会认为，可变现薪酬远低于CEO的目标总薪酬，表明他与股东保持一致，因为我们在3年内的年化总股东回报率(TSR)为-53%。同样，其他近地天体的可变现薪酬明显低于预定的目标总赔偿额。这一调整进一步表明，我们的高管薪酬计划具有强烈的绩效薪酬导向。

倾听我们股东的声音

在过去的几年里，我们管理团队的高级成员和/或我们薪酬委员会的董事成员参加了股东参与度讨论，以努力更好地了解他们对我们高管薪酬计划的看法。2023年，64%的投票赞成我们2023财年的薪酬话语权提案。在我们的2023年年会之后，我们的管理团队主动联系了前25名机构股东，或我们95%的机构股东，参与股东对话，讨论：(1)我们的业务，包括公司运营战略和业绩，以及(2)审查和收集对我们高管薪酬计划的反馈。鉴于个人散户股东在我们的股东基础上高度集中，这一机构扩展约占我们总流通股的25%。我们与接受我们邀请参与的机构股东进行了建设性的对话，这些股东约占我们机构股权的80%，或约占总流通股的23%。以下是我们从参与调查的股东那里听到的反馈摘要：

●	倾向于将近地天体长期激励方案的50%作为基于业绩的奖励；
●	提供更多关于如何确定薪酬同级组的信息；以及
●	感谢社会政策的进步，并承认ESG一直是维珍银河作为一家年轻的上市公司越来越关注的领域，以及我们薪酬计划的演变。

我们还会见了代理咨询公司的代表，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划的投票指导方针和观点。薪酬委员会和管理层正在不断审查我们的高管薪酬计划，以促进我们的绩效薪酬理念、长期价值创造和与我们股东的利益保持一致。为了继续了解投资者对我们高管薪酬计划的看法，我们的管理团队打算在2024年继续努力提高股东参与度。

我们联系了前25名机构股东，他们代表

我们会见了接受我们邀请的股东，他们大约代表

已发行股份总数的所有权细目

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高管薪酬

关于我们根据收到的反馈对高管薪酬计划进行的更改的摘要和时间表，请参阅下面的内容。

2021		2022		2023		正在进行中
● 引入的PSE占NEO目标长期激励价值的25%。		● 采取了追回政策。 ● 为高管和非员工董事实施股权准则。 ● 我们首席执行官的PSU占其股权奖励总额的46%。 ● 加强ESG关注：推出跨职能包容性委员会。		● 扩大有关激励薪酬计划的披露。 ● 扩大围绕同龄群体标准的披露。 ● 修订内幕交易政策，禁止抵押证券。 ● 包括股权奖励一年的最低归属要求。 ● 被任命为独立董事首席执行官。 ● 制定ESG战略。 ● 成立环境指导委员会。 ● 委托第三方顾问评估ESG计划。 ● 加强年度现金激励计划的披露。		● 扩大有关绩效工资的披露。 ● 2024年，薪酬委员会批准将首席执行官绩效奖励的权重提高至其目标长期激励价值的50%。

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高管薪酬

薪酬管理和最佳实践

我们做什么：		我们不做的事情：
✓ 按绩效付费;工资不保证 ✓ 年度薪酬话语权投票 ✓ 除了我们现有的追回政策外，还符合新上市标准的追回政策 ✓ 有上限的激励奖励 ✓ 持股准则 ✓ 所有股权奖励的最低归属期为1年 ✓ 有限的额外津贴 ✓ 与股东的接触 ✓ 独立薪酬和法律顾问		✕ 没有单触发控制权变更遣散安排 ✕ 不提供保证加薪 ✕ 不提供重大或过多的福利 ✕ 没有“自由派”股票回收 ✕ 未经股东批准不得重新定价 ✕ 不维持固定福利养老金或补充高管退休计划 ✕ 我们的执行官和非雇员董事没有对维珍银河证券进行对冲 ✕ 我们的高管和非员工董事没有抵押维珍银河证券

高管薪酬决定的程序和基本原理薪酬委员会在决定我们近地天体的薪酬时考虑了绩效薪酬、与股东利益的一致性、长期价值创造和其他几个因素。赔偿委员会没有一个预先确定的框架来确定这些因素的优先次序或权衡这些因素，而且我们的近地天体对具体因素的重视程度可能有所不同。归根结底，正是补偿委员会对这些因素的判断构成了我们确定近地天体补偿计划的基础。

在每年第一季度，薪酬委员会制定本财年近地天体的工资和现金激励目标，并为最近结束的财年颁发长期激励奖。这使得薪酬委员会可以考虑公司和个人在前一年的表现，同时为未来一年做计划。

薪酬委员会批准了2023财年的股权奖励、2023财年现金激励计划的收入金额以及对2023财年基本工资和奖金目标的任何调整。在作出这些决定并确定赔偿数额和组合时，赔偿委员会除其他外考虑了以下因素：

●	业务业绩，包括业务管理，如项目里程碑、流程改进和费用管理；
●	劳动力市场条件、可比职位的竞争性薪酬以及与留任相关的风险对我们业务的威胁；
●	我们首席执行官对我们业务表现的反馈以及他对近地天体(不包括他自己)的补偿建议；
●	每个近地天体的个人业绩和对财务和战略目标的贡献，包括专业知识、技能、任职期限和承担更多责任的潜力；
●	我们近地天体之间的内部工作和报告关系以及团队合作(例如，对所有近地天体使用相同的现金激励指标和目标，以促进我们全公司倡议的团队合作)；
●	支持我们的道德标准、合规文化和ESG倡议的领导行动；
●	可变现薪酬、高管持股价值和留任风险；以及
●	我们的独立薪酬顾问就薪酬决定提供指导。

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高管薪酬

我们的高管薪酬计划公司高管薪酬计划的主要目标是：

●	创建一个有竞争力的、平衡的薪酬计划，奖励高管的业绩和对公司短期和长期业务成果的贡献，同时将高管的利益与股东的利益紧密结合起来；
●	通过有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住致力于公司使命、业绩和文化的高素质高管；以及
●	强调根据绩效支付薪酬，制定一项使财务和运营业绩保持一致的计划，并推动长期价值创造。

我们高管薪酬计划的其他目标包括：

●	市场竞争激烈。薪酬委员会将高管薪酬设定在具有竞争力的水平，以吸引、激励、聘用和留住高管，同时考虑到维珍银河处于世界首个商业航天线的前沿，在开发用于人类太空旅行的复杂技术方面处于领先地位，并具有长期的商业生命周期。我们将同行公司的做法视为比较的参考点，但没有设定具体的薪酬百分位数目标。
●	内部公平和公平。薪酬委员会考虑企业和个人的表现，以评估薪酬的内部公平性，并监控我们高管之间的薪酬关系。
●	薪酬治理和风险管理的强有力标准。薪酬委员会有一个全面的章程，规定对我们的高管薪酬计划进行监督，每年审查高管薪酬水平以及年度和长期激励计划设计，并聘请其薪酬顾问进行薪酬风险评估，以确保我们的计划不会引发意外行为。有关我们与薪酬相关的公司治理实践的更多详细信息，请参阅第65页“薪酬风险评估”一节下对我们风险评估流程的讨论。

我们还为所有美国员工提供具有竞争力的医疗、福利和退休福利，这些福利的结构基本相同。这些好处和其他几个好处的总结从第53页开始。

薪酬委员会在确定高管薪酬方面的作用

聘用独立顾问
除了外部法律、财务和其他特别顾问所需的协助外，赔偿委员会有权聘请一名独立的赔偿顾问。2023年，薪酬委员会聘请了独立高管薪酬咨询公司子午线，就其监督下的所有高管薪酬事宜提供咨询。根据订婚协议，子午线：

●	提供有关薪酬理念、目标和战略的信息、见解和建议；
●	推荐的同业群体选择标准，以及确定和推荐潜在的同业公司；
●	对执行干事和非雇员董事的竞争性薪酬做法进行分析；
●	对高管和非高管薪酬计划产生的潜在风险进行了分析；
●	审查并评论关于执行干事薪酬数额的建议；
●	在出现具体问题时向补偿委员会提供咨询意见；以及
●	随时向薪酬委员会通报高管薪酬趋势以及与高管薪酬相关的监管和治理考虑因素。

此外，公司的管理团队已聘请薪酬治理公司，就高管薪酬事宜向管理团队提供建议。该公司参与薪酬管理并未引起任何利益冲突。

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高管薪酬

对等组数据回顾

没有直接的上市公司同行可用于基准目的。正如我们在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的那样，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是Blue Origin，这是一家私人投资公司，开发了一种垂直发射的亚轨道太空舱。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私营实体积极参与开发航空航天行业内有竞争力的产品。维珍银河不能使用Blue Origin或SpaceX作为薪酬基准同行，因为它们是私有的，而波音的规模要大得多，不适合纳入我们的同行小组。无论如何，薪酬委员会认识到有必要评估可比较的薪酬做法，以了解公司为吸引和留住高技能高管团队而竞争的市场。薪酬委员会根据Meridian提出的建议，确定了可用于竞争分析的同行公司。这些同行公司是根据以下标准确定的，这些标准有助于了解维珍银河的范围和复杂性：

●	行业和特点：在类似或可比行业中运营并代表维珍银河特点的公司，包括：

行业	特点
●航空航天与国防 ●豪华旅行 ●休闲娱乐	●高成长性和创业型公司 ●B2C焦点 ●最近的首次公开募股 ●西海岸总部

●	大小：规模相当的公司，市值和企业价值一般在维珍银河的1/4到4倍之间，收入一般在30亿美元以下。
	●	薪酬委员会使用市值作为量化标准，因为市值作为股票价格的关键组成部分，是股权薪酬授予价值的关键驱动因素。股权薪酬授予价值是高管薪酬中最大的单一组成部分。此外，市值与股东利益直接相关。
	●	薪酬委员会还将收入作为一个量化标准，因为收入通常被我们的同行公司、第三方薪酬调查提供商和代理咨询公司用作选择标准。

2023年，薪酬委员会对同级组进行了一些修改，以更好地反映维珍银河相对于同级组的规模。薪酬委员会删除了Brunswick和DraftKings，并增加了Joby Aviation，因为该公司的收入及其在行业中的相关性有限。

2023年同行群体由以下17家公司组成：

Virgin Galactic 2023高管薪酬同行团体

●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc

●柯蒂斯-赖特公司

●Fisker Inc.

●Hyliion Holdings

●Joby航空公司

●克瑞托斯防务与安全解决方案公司

●Lordstown Motors Corp.

●Lyft公司

●Maxar Technologies Inc.

●水星系统公司

●穆格公司

●尼古拉公司

●Peloton Interactive，Inc.

●SunRun公司

●维尔度假村，Inc.

●Velodyne激光雷达公司

●永利度假村有限公司

Meridian向薪酬委员会提供同行公司竞争实践的分析。薪酬委员会在确定首席执行官和其他高管的工资、奖金目标和股权奖励时会考虑这些同行公司的竞争实践以及本节描述的其他因素。

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高管薪酬

2024年，薪酬委员会因同行之间的合并和收购活动而对同行组进行了调整，以更好地与维珍银河的业务和规模保持一致。薪酬委员会罢免了AeroJet Rocketdyne、Hyliion Holdings、Lordstown Motors、Maxar Technologies、Velodyne Lidar和Wynn Resorts。薪酬委员会增加了阿彻航空、Lucid Group、索诺斯和Wheels Up的经验。

2023年基本工资我们近地天体的基本工资是其总薪酬方案的重要组成部分，旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、作用和责任，以及薪酬委员会对市场薪酬水平的审查。

下表列出了我们核准的每个近地天体2023年的年度基本工资：

被任命为首席执行官	2022		2023		更改百分比
迈克尔·科尔格拉齐尔	$	1,000,000	$	1,000,000	0%
道格·阿伦斯⁽¹⁾	$	546,000	$	600,000	10%
阿利斯泰尔·伯恩斯⁽²⁾	$	350,000	$	364,000	4%
Aparna Chitale⁽³⁾	$	400,000	$	450,000	13%
莎拉·金⁽⁴⁾	$	400,000	$	400,000	0%

⁽¹⁾	阿伦斯的职位增加反映了2023年角色和责任的扩大。阿伦斯还承担了监管企业房地产和供应链的额外职责。
⁽²⁾	伯恩斯先生的加薪反映了他在2023年的表现的年度功绩增长。
⁽³⁾	Chitale女士的职位增加反映了2023年扩大的作用和责任。Chitale女士承担了监督企业安全和企业社会影响的额外职责。
⁽⁴⁾	鉴于金女士于2022年12月开始工作，她没有获得加薪。

现金激励性薪酬

2023年高管年度现金激励计划我们的每个近地天体都参与了我们的2023年高管年度现金激励计划(“计划”)，该计划的重点是奖励达到或超过预先设定目标的高管的年度运营业绩。对于2023财年，薪酬委员会维持到2022年的类似计划设计，并确定该计划下的年度现金薪酬将基于四个不同类别中某些业绩目标的实现情况，包括：安全文化、商业增长、财务以及环境、社会和治理(ESG)目标。我们的近地天体如何实现我们的战略计划，成为一家规模化、商业化运营和环境可持续的公司，也是对个人贡献的评估。

薪酬委员会在业绩年度开始时审查和核准了2023年预先确定的目标，其中每个公司业绩类别包括各种数量和质量目标，并在年底使用平衡计分卡办法确定最终的公司业绩类别。

每个近地天体都有资格获得以业绩为基础的年度现金红利，奖金数额以近地天体基本工资的百分比表示，具体目标为年度红利奖励金额。2023年的绩效现金奖金是根据目标奖金百分比机会乘以公司业绩目标的总体实现，然后乘以每位高级管理人员的个人目标管理(“MBO”)修饰符来计算的，如下所示。

2023年计划

个人机会			×	公司业绩				×	个体预先建立的管理层收购 (+/-20%修改量)	=	个体奖金支付
基本工资	×	目标奖金 %		安全问题文化 (30%)	商业增长 (30%)	金融(30%)	ESG(10%)

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高管薪酬

资金支付范围是高管目标奖金机会的零到200%，如果没有达到最低门槛业绩水平，则既包括上行奖励机会，也包括下行激励机会。被任命的执行干事2023年的目标奖金机会如下：

被任命为首席执行官		2023年目标奖金为占基薪的%
迈克尔·科尔格拉齐尔		125%
道格·阿伦斯		100%
阿利斯泰尔·伯恩斯		50%
Aparna Chitale		80%
莎拉·金		80%

每位高管的奖金目标是由薪酬委员会根据我们同行公司的做法以及其他考虑因素确定的，例如个人贡献、业绩、内部公平和其他因素，如上文标题为“高管薪酬决定的过程和理由”一节中概述的那样。每名军官的目标奖金从2022年起保持不变。

2024年3月，薪酬委员会评估了公司2023年实现公司业绩目标和首席执行官建议的计划支出(首席执行官本人的奖金支出除外)的情况。根据确定的业绩目标的实现情况，公司的整体业绩被确定为目标的106%。

下表总结了公司业绩类别的每个组成部分、财务类别的业绩目标权重、门槛、目标和最高目标，以及我们在2023年实现的业绩指标。有关绩效类别结果的额外披露，请参阅脚注。

绩效类别	重量	阀值	目标	极大值	派息为% 加权的目标
安全文化⁽¹⁾飞行、制造和工作场所安全目标，包括与行业标准和公司范围的安全计划相比较的总记录事件报告	30%				36%
商业增长⁽²⁾商业服务发射和飞行节奏、宇航员体验和其他商业目标	30%				27%
金融已完成工作的年度支出	30%				33%
环境、社会与治理⁽³⁾与推进《ESG宪章》内的主要举措、减少温室气体排放、每年的代表性、建设包容性文化和实施更新技术系统有关的目标	10%				10%
总计	100%	25%的派息	100%支付	200%的派息	106%

⁽¹⁾	安全文化结果：达到目标以上的总可记录事故率(TRIR)(比行业标准高10%)。在公司安全措施方面达到或超过目标，包括在队友调查安全指数方面的目标表现(比2022年提高5%)，在扩展安全培训方面的目标表现，以及在安全计划评估/审计方面的目标表现。
⁽²⁾	商业增长结果：在Delta Class的关键里程碑上实现了目标业绩的门槛，并在下一代母公司里程碑上实现了低于门槛的业绩。在宇航员体验目标上达到最大表现，在飞行节奏目标上达到目标。
⁽³⁾	ESG成果：与试飞(目标绩效)相比，成功地实施了ESG宪章中先进的关键举措，减少了商业航天飞行的温室气体排放(目标绩效)，改善了多元化员工的代表性，改善了包容性文化，以支持创新(目标绩效)，在推出多年大型技术计划和相关里程碑时实现了最大绩效的门槛。

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高管薪酬

薪酬委员会还对照高管2023年的业绩目标审查了每个近地天体的业绩。

科拉齐尔先生。薪酬委员会认定，科拉齐尔的个人管理层收购绩效系数达到了110%。在他的领导下，该公司进入商业服务，在六个月内安全地执行了六次载人航天飞行，同时提供了无与伦比的客户体验，并证明了一种安全、可靠和可重复的产品。科拉齐尔先生领导了业务转型战略，以确保公司在财务和结构上处于有利地位，能够交付对扩大我们的业务至关重要的下一代生产型宇宙飞船。

阿伦斯先生。薪酬委员会认定，Ahrens先生的个人管理层收购业绩系数达到105.3%，反映了成功的资本筹集和支出控制计划的规划和良好管理的执行。在他的领导下，房地产团队制定了一项综合房地产计划，以建设我们在亚利桑那州的制造设施，并扩大我们在加利福尼亚州奥兰治县的研发设施。阿伦斯先生领导了重大的会计转型，在我们的商业服务开始和公司外部审计师的变动之后，计入了车辆资本化。

伯恩斯先生。薪酬委员会认定，Burns先生的个人MBO绩效系数为110%，反映了他在实施以设计和制造流程和维护能力为重点的数字化转型能力方面的贡献，以大幅减少Delta级宇宙飞船的建造和周转时间。他还提出了一项信息安全治理计划，以有效管理适用于我们业务的信息和网络安全风险和威胁，并继续遵守所有适用的法规要求。

奇塔尔女士。薪酬委员会认定，Chitale女士的个人管理层收购绩效系数达到115.3%，反映出她在确保公司进入商业服务时的组织和人才准备以及制定劳动力优化策略和执行重组工作以使公司获得长期成功方面的领导力。她还领导了整个公司的几项领导力发展和文化参与计划。

金女士。薪酬委员会认定，Kim女士的个人MBO业绩系数达到100%，这反映了她在建立支持公司进入商业服务的法律基础设施方面的领导能力，以及与从事Delta计划的主要合作伙伴的战略谈判。2023年，金女士专注于加强我们的公司治理实践，领导我们的ESG战略，并发布我们第一个面向公众的ESG网站。

根据本公司实现本计划的公司绩效部分下的目标，高管的适用目标奖金机会增加了106%。该计划还根据薪酬委员会对每位高管2023年个人业绩的评估，规定了高达+/-20%的个人MBO修改量。下表提供了有关高管奖金机会、公司绩效支出、个人绩效调整和最终奖金支出的信息。

被任命为首席执行官	2023年目标奖金		公司性能	公司性能奖金支付		个体性能修改器	实际 2023年奖金派息⁽¹⁾
迈克尔·科尔格拉齐尔	$	1,250,000	106%	$	1,325,000	110.0%	$	1,457,500
道格·阿伦斯	$	600,000	106%	$	636,000	105.3%	$	670,000
阿利斯泰尔·伯恩斯	$	182,000	106%	$	192,920	110.0%	$	212,212
Aparna Chitale	$	360,000	106%	$	381,600	115.3%	$	440,000
莎拉·金	$	320,000	106%	$	339,200	100.0%	$	339,200

⁽¹⁾	本栏目所列参与高管的2023年年度奖金包括在下面《薪酬汇总表》的《非股权激励计划薪酬》一栏中。

股权补偿我们维持A&R计划，根据该计划，我们可以向公司及其附属公司的董事、员工和顾问发放现金和股权激励奖励，以使我们能够吸引和留住这些个人的服务、技能和经验，我们认为这些服务、技能和经验对我们的长期成功至关重要。

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高管薪酬

2023年3月颁奖典礼2023年3月，我们向我们的近地天体(金女士除外，因为她在2022年12月开始工作时获得了股权奖励)授予了RSU和PSU。对于Coltarzier先生、Ahrens先生和Chitale女士，RSU和PSU的比例分别为75%和25%，而Burns先生的RSU比例为100%(基于奖励的美元面值，而不是授予日期的公允价值；当LTI Mix的权重基于授予日期的公允价值时，PSU的百分比更大)。

我们使用以下工具来激励我们的高管创造长期股东价值，专注于股票价格的持续升值，使我们高管的战略目标与我们股东的长期利益保持一致，并促进保留和高管持股：

●

RSU。我们使用RSU作为高管年度股权奖励的一部分，以支持所有权积累和就业保留目标。当我们面对开创一个新行业的现实时，RSU也被用来为我们的近地天体提供稳定性。随着时间的推移，我们预计RSU的权重将会下降，尽管委员会认为目前的权重是适当的，适合公司的当前情况和业务生命周期。RSU有一个为期4年的归属时间表：25%在授予日的一年周年时归属，其余75%在接下来的12个季度基本相等的季度分期付款中归属。

●

PSU。鉴于我们在薪酬计划中持续致力于强劲的业绩、良好的公司治理原则和直接的绩效导向，我们从2021年开始将PSU引入该计划。我们在成为一家上市公司后迅速实施了PSU，以表明我们致力于促进按业绩付费的理念，并对股东的反馈做出回应。2023年，除Burns先生和Kim女士外，PSU通常占授予我们的近地天体的LTI奖励的25%(基于奖励的美元价值，而不是授予日期的公允价值)。考虑到公司在其生命周期中所处的位置、股价波动和高管团队的更替，我们决定在2023年保持2022年的LTI组合。PSU允许接受者在三年内(2023年3月至2026年3月)根据股价增长障碍赚取不同数量的普通股。股票价格复合年增长率(“复合年增长率”)是在考虑S指数的历史回报的情况下制定的，旨在保持严谨，为股东带来有意义的回报。截至2023年12月31日，所有股价障碍都没有达到。

3年期股价复合增长率		PSU支出 (占目标的百分比)
		0%
5%		50%
10%		100%
15%		150%
20%		200%

下表列出了2023年授予我们指定的执行官员的RSU和PSU的美元计价价值。每个获奖的RSU和PSU的数量是通过以美元计价的价值除以授予日期前20天内(包括授予日)的平均收盘价来确定的。因此，这些奖励的美元计价价值不等于奖励的会计授予日期的公允价值，包括PSU，出于会计目的，我们使用蒙特卡洛模拟对其进行估值，我们需要在本委托书后面的“摘要补偿表”中披露：

被任命为首席执行官	小行星2023		2023个PSU		2023年股权总价值
迈克尔·科尔格拉齐尔	$	3,900,000	$	1,300,000	$	5,200,000
道格·阿伦斯	$	2,362,500	$	787,500	$	3,150,000
阿利斯泰尔·伯恩斯	$	385,000	$	—	$	385,000
Aparna Chitale	$	900,000	$	300,000	$	1,200,000
莎拉·金	$	—	$	—	$	—	⁽¹⁾

⁽¹⁾	Kim女士在2023年没有获得股权奖励，因为她于2022年12月开始工作，并于2022年12月获得签约和初始股权奖励。

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高管薪酬

2024年CEO股权奖根据我们的绩效薪酬理念，并回应股东的反馈，薪酬委员会批准将2024年向首席执行官发放的长期激励奖励中基于业绩的部分从25%增加到50%，其余50%的价值作为时间授予的RSU。

员工福利和额外津贴
健康/福利计划。2023年，近地天体有机会参加与本公司向其他高管提供的相同的健康和福利计划和退休计划。

退休计划。2023年，近地天体参与了我们的401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)。经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)允许符合条件的雇员在规定的限额内，通过向401(K)计划缴款，在税前基础上延期支付一部分薪酬。2023年，401(K)计划参与者的缴款与指定执行干事的雇员缴款的特定百分比相匹配。这些等额缴款在受雇于本公司一年后全数归属。

额外的待遇。我们为我们的高管提供财务和税务规划，以应对可能存在的复杂税收和财务状况。它是由公司支付的，被视为高管的推算收入，并且不为纳税目的而总收入。

遣散费与控制权薪酬的变动我们已经与我们提名的每一位高管签订了雇佣协议，规定在无故或有充分理由的情况下终止雇佣时提供遣散费。我们认为，无论是在控制权变更的情况下还是在控制权变更的情况下，工作保障和终止雇佣都是我们的高管非常关注和不确定的原因，因此，在这些情况下为我们的高管提供保护是适当的，以缓解这些担忧，并允许高管在所有情况下继续专注于他们对公司的职责和责任。这些将在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行描述和量化。

高管薪酬治理组成部分

持股准则2022年3月，薪酬委员会通过了针对我们执行副总裁总裁及以上级别的高管和非雇员董事的股权指导方针。我们的高管和非雇员董事应在任职五年内收购和持有我们的普通股，其市值相当于他们基本工资的倍数(对于非雇员董事，则为年度聘用金)，如下表所示。我们的股权政策使我们高管和非员工董事的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起，并使我们的高管和非员工董事面临股票业绩下降的风险。我们的薪酬委员会将至少每年审查一次我们的股权政策的遵守情况。

计入合规的股份包括实际拥有的股份和未归属的RSU。受已发行和未行使的股票期权或认股权证、基于业绩的股权激励奖励和所有其他衍生证券约束的股票不计入合规。

职位		薪资/现金预付金多门槛(美元)
首席执行官		5x
总裁和执行副总裁		3x
非雇员董事会		5x

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高管薪酬

退还政策鉴于美国证券交易委员会和纽约证券交易所发布的关于追回政策的规定于2023年生效，我们通过了追回错误判给赔偿的政策，以(I)涵盖现任和前任第16条官员，(Ii)同时适用于“大R”和“小R”重述，以及(Iii)取消董事会决定是否执行追回政策和可追回金额的酌处权。

此外，我们继续维持一项追回政策，适用于2022年5月后授予高管的股权奖励和其他激励性薪酬。薪酬委员会有权酌情适用追回政策，在下文所述的所有事件中追回所涵盖的奖励薪酬。

触发操作的事件		承保补偿
不当行为导致重大会计重述。		重述日期前三年内支付的超额奖励金额。
故意不当行为导致对非财务业绩目标实现情况的错误计算和/或错误陈述。		绩效目标实现前三年内支付的超额奖励金额重新确定。
造成或可能导致公司声誉损害或财务损失的重大不当行为。		在不当行为事件发生之前或之后的三年内支付的赔偿金。

反套期/质押政策我们的董事会已经通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同；卖空；以及公开交易期权的交易，如看跌、看涨和其他涉及我们股权证券的衍生品。该政策还禁止将我们的证券质押以获得保证金或其他贷款。

税务和会计方面的考虑一般来说，我们的董事会和薪酬委员会会审查和考虑我们利用的薪酬计划的各种税务和会计影响。

《规范》第409a节
《法典》第409a条或“第409a条”要求延期支付“不合格递延赔偿”，并按照满足法规关于推迟选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和此类计划下既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们指定的高管)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免除第409A条的规定，要么满足第409A条的要求。

《规范》第280G节
该守则第280G条，或“第280G条”，不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞进行减税。此外，该法第499条对个人支付的超额降落伞征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更引发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利，以及长期激励计划的支付和加速授予，包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的薪酬。超额降落伞支付是指超过根据第280G条规定的门槛、基于高管先前的补偿而支付的降落伞支付。在批准我们被任命的高管的薪酬安排时，我们的董事会或薪酬委员会会考虑公司提供此类薪酬的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，当我们的董事会或薪酬委员会认为该等安排对吸引和留住管理人才是适当的时，我们的董事会或薪酬委员会可根据其判断，批准可能导致失去第280G条下的扣除额和根据第4999条征收消费税的薪酬安排。

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高管薪酬

股票薪酬的会计核算我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编码主题718，或“ASC主题718”，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设计算基于股票的奖励的授予日期公允价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。我们A&R计划下的股票期权、RSU和PSU的授予在ASC主题718下进行了说明。我们的董事会或薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层讨论并审查了薪酬讨论和分析。根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入赔偿讨论和分析。

董事会薪酬委员会提交：

戴安娜·斯特兰伯格(主席)Henio Arcangeli，Jr.Craig Kreeger

上述薪酬委员会报告并不构成“征集材料”，也不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》将我们提交的文件全部或部分参考合并到我们的任何文件中，即使这些文件中有任何相反规定。

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高管薪酬

高管薪酬表

薪酬汇总表下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度有关指定高管薪酬的信息。

姓名和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	库存奖项 ($)⁽¹⁾	选择权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)⁽³⁾	总计 ($)
迈克尔科尔格拉泽首席执行官还有总裁	2023	1,000,000	—	5,243,644	—	1,457,500	32,872	7,734,016
	2022	1,000,000	—	6,818,252	2,000,000	925,000	38,616	10,781,868
	2021	1,000,000	500,000	5,000,000	—	880,000	25,794	7,405,794
道格 Ahrens首席财务官和司库	2023	585,461	—	3,176,442	—	670,000	40,254	4,472,157
	2022	540,346	—	3,435,354	1,000,000	450,000	56,235	5,481,935
	2021	433,125	—	3,500,000	—	392,000	45,909	4,371,034
阿利斯泰尔·伯恩斯高级副总裁，首席信息官	2023	360,231	—	329,539	—	212,212	20,944	922,926
阿利斯泰尔·伯恩斯高级副总裁，首席信息官	2022	343,269	—	337,617	—	146,335	18,617	845,838
Aparna Chitale常务副总裁，首席人事官	2023	436,538	—	1,210,081	—	440,000	20,498	2,107,117
Aparna Chitale常务副总裁，首席人事官	2022	400,000	—	1,145,128	—	285,000	21,056	1,851,184
Sarah Kim常务副总裁，首席法务官和局长	2023	400,000	—	—	—	339,200	20,430	759,630
Sarah Kim常务副总裁，首席法务官和局长	2022	23,077	150,000	1,305,308	—	—	1,385	1,479,770

⁽¹⁾	本栏所示金额代表授予指定高管的RSU和PSU在适用年度的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会第718主题的要求计算，但不包括美国证券交易委员会规定要求的任何没收影响。我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注10中提供了用于计算向高管作出的所有RSU和PSU奖励价值的假设信息。
⁽²⁾	所示金额代表基于某些公司指标和个人业绩目标的实现情况，在适用年度赚取的基于业绩的年度现金奖励总额。每一位被任命的高管的2023财年业绩在上面题为“基于现金的激励薪酬-2023年高管年度现金激励计划”的部分中进行了描述。
⁽³⁾	2023年，本栏中的数额包括下表所列数额：

被任命为首席执行官	401(K) 计划贡献 ($)	组术语人寿保险费 ($)	金融服务 ($)	搬迁费用报销 ($)
迈克尔·科尔格拉齐尔	19,800	4,902	8,170	—
道格·阿伦斯	19,800	2,768	8,170	9,516
阿利斯泰尔·伯恩斯	19,800	1,144	—	—
Aparna Chitale	19,800	698	—	—
莎拉·金	19,800	630	—	—

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高管薪酬

2023财年基于计划的奖励发放情况

			预计未来支出低于非股权激励计划奖项⁽¹⁾			预计未来支出低于股权激励计划奖⁽²⁾			所有其他库存奖项数关于股份的库存 (#)	授予日期公平的值的股票和选择权奖项 ($)⁽³⁾
名字	奖项类型	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他库存奖项数关于股份的库存 (#)	授予日期公平的值的股票和选择权奖项 ($)⁽³⁾
迈克尔科尔格拉泽	年度RSU	03/16/2023	—	—	—	—	—	—	727,273	3,338,183
	年度PSU	03/16/2023	—	—	—	121,213	242,425	484,850	—	1,905,461
	年度现金	03/16/2023	312,500	1,250,000	2,500,000	—	—	—	—	—
道格 Ahrens	年度RSU	03/16/2023	—	—	—	—	—	—	440,560	2,022,170
	年度PSU	03/16/2023	—	—	—	73,427	146,854	293,708	—	1,154,272
	年度现金	03/16/2023	150,000	600,000	1,200,000	—	—	—	—	—
阿利斯泰尔·伯恩斯	年度RSU	03/16/2023	—	—	—	—	—	—	71,795	329,539
	年度现金	03/16/2023	45,500	182,000	364,000	—	—	—	—	—
Aparna Chitale	年度RSU	03/16/2023	—	—	—	—	—	—	167,833	770,353
	年度PSU	03/16/2023	—	—	—	27,973	55,945	111,890	—	439,728
	年度现金	03/16/2023	90,000	360,000	720,000	—	—	—	—	—
Sarah Kim	年度现金	03/16/2023	80,000	320,000	640,000	—	—	—	—	—

⁽¹⁾	本栏中显示的金额代表2023财年根据2023年高管年度现金激励计划向我们指定的高管支付的潜在支出。目标金额是基于个人2023财年基本工资的一个百分比。有关2023年年度奖金的进一步讨论，请参阅题为“基于现金的激励性薪酬-2023年高管年度现金激励计划”一节。
⁽²⁾	PSU和PSO有资格根据在三年内实现某些基于股价表现的目标来进行授予。
⁽³⁾	本栏中显示的金额代表授予指定高管的RSU和PSU在2023财年的授予日期公允价值，根据FASB ASC第718主题的要求计算，但不包括美国证券交易委员会规定要求的任何没收影响。我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的财务报表附注10中提供了用于计算向高管提供的所有股票奖励价值的假设信息。

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高管薪酬

薪酬汇总表和计划奖励表述评以下是我们与我们指定的高管签订的雇佣协议的描述。

雇佣协议概述每项协议将继续有效，直至根据其条款终止，并规定年度基本工资、目标年度奖金以及参加公司向其高管提供的常规健康、福利和附带福利计划的资格。

雇佣协议还包含惯常的保密和非邀请性条款，还包括《守则》第280G条下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，应支付给高管的任何“降落伞付款”要么全额支付，要么扣减，从而使这类付款不受“守则”第4999条规定的消费税的约束，无论结果如何，都将使高管获得更好的税后待遇。

迈克尔·科尔格拉齐尔雇佣协议2020年7月10日，我们与科拉齐尔先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Colglzier先生的服务将持续五年，除非根据其条款提前终止。根据聘用协议，高露洁先生担任本公司首席执行官兼总裁，并直接向本公司董事会报告。在聘用期内，本公司有义务提名Colglzier先生参加董事会选举，除非构成“因由”的事件已发生且未得到补救，或Colglzier先生已发出终止通知。

根据雇佣协议，科拉齐尔有权获得1,000,000美元的初始年基本工资，这取决于董事会或其下属小组委员会的年度审查，并有权增加其酌情决定权，并有资格获得目标为当时年度基本工资的100%的年度绩效奖金，最低门槛为50%，最高为150%，具体取决于业绩目标是否实现。任何年度奖金的实际金额将参考董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。

科拉齐尔先生还获得了相当于1,000,000美元的一次性现金奖金，其中一半是在他开始工作之日后支付的，另一半是在他开始工作一周年后支付的。此外，Colglzier先生(I)有权获得与其雇佣协议谈判有关的15,000美元的律师费(或公司支付的)，以及(Ii)视情况而定，将有权参加与履行其职责有关的航天飞行(对他来说是在纳税总额的基础上)，并可邀请三名客人参加航天飞行。

关于加盟本公司，自Colglzier先生受雇之日起生效，我们授予Colglzier先生购买500,000股股票的股票期权、70,000股RSU奖励(“签约RSU奖”)和500,000股RSU额外奖励(“额外RSU奖”)。

按照计划，科拉齐耶的股票期权将在他开始工作后的60个月内，以基本相等的月度分期付款方式授予和行使。签约的RSU奖的一半是在科拉齐尔先生开始工作的日期授予的，另一半是在该日期的一周年时授予的。额外的RSU奖授予25%的RSU，并计划在接下来的12个季度内以基本相等的季度分期付款方式授予其余75%的RSU。科尔格拉齐尔的每一个奖项的授予都必须以他的继续服务为前提。

Colglzier先生仍有资格获得酌情的年度股权奖励；但条件是，Colglzier先生无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予(以及此类奖励的条款和金额)将取决于补偿委员会的酌情决定权和批准。

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高管薪酬

道格·阿伦斯雇佣协议2021年2月22日，我们与Ahrens先生签订了雇佣协议。根据其聘用协议，自2021年3月1日起，Ahrens先生担任本公司首席财务官兼财务主管，直接向本公司首席执行官报告。根据雇佣协议，Ahrens先生的服务将继续，直到根据其条款终止。

根据雇佣协议，Ahrens先生有权获得525,000美元的初始年度基本工资，但可由董事会或其小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为其当时年度基本工资的100%的年度绩效奖金。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会所决定的达到适用公司及/或个人业绩目标的情况而厘定。Ahrens先生有权获得2022年7月1日或之前与他搬迁到加利福尼亚州塔斯汀有关的费用的补偿，以及与雇佣协议谈判有关的最高10,000美元的法律费用。

在加入本公司时，我们授予Ahrens先生美元价值1,000,000美元的RSU奖(“Ahrens签约RSU奖”)，以及美元价值2,500,000美元的RSU额外奖励(“Ahrens初始RSU奖”)。Ahrens Sign-On RSU奖授予受奖励的RSU的50%，并计划在该日期的12个月周年日授予剩余的50%受该奖励限制的RSU。Ahrens初始RSU奖授予25%的RSU，并计划在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予其余75%的RSU。Ahrens先生的每一项奖励的授予以他在适用的归属日期之前的持续服务为条件。

Ahrens先生仍有资格获得酌情年度股权奖励，其目标授予日期公允价值为2500 000美元；但条件是Ahrens先生无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予(以及此类奖励的条款和数额)将取决于补偿委员会的酌情决定权和批准。

阿利斯泰尔·伯恩斯的聘书
2020年10月6日，我们与伯恩斯先生签订了一份聘书。根据聘书，彭斯先生自2020年11月16日起担任本公司首席信息官高级副总裁。根据聘书，伯恩斯有权获得325,000美元的初始年度基本工资，以及相当于当时年度基本工资35%的年度绩效奖金。任何此类奖金的实际金额将参考公司董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。

Aparna Chitale雇佣协议
2021年9月11日，我们与奇塔尔女士签订了雇佣协议。根据聘用协议，自2021年9月30日起，奇特勒女士担任本公司执行副总裁总裁，直接向本公司首席执行官汇报工作。根据雇佣协议，Chitale女士的服务将继续，直到根据其条款终止为止。

根据雇佣协议，Chitale女士有权获得400,000美元的初始年度基本工资，但可由董事会或其下属小组委员会酌情增加，并有资格获得目标为其当时年度基本工资的80%的年度绩效奖金。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会所决定的达到适用公司及/或个人业绩目标的情况而厘定。

Chitale女士获得了相当于300,000美元的一次性现金奖金，并有权获得总额相当于Chitale女士因这种奖金而实际征收的联邦、州和地方税总和(按Chitale女士当时适用的边际税率计算)的总和。如果Chitale女士在2023年9月11日之前以任何理由自愿终止雇佣关系，则在解雇后90天内，她将被要求向本公司偿还一笔相当于300,000美元乘以分数的款项，该分数的分子是本公司雇用Chitale女士的天数减去730天，而分母是730。如上文所述，本公司有权就Chitale女士必须偿还本公司的任何款项抵销及扣减任何应付予Chitale女士的款项。

2024年委托书

目录表

高管薪酬

为了加入我们的公司，我们向Chitale女士颁发了价值500,000美元的RSU奖励(“Chitale Sign-On RSU奖”)。Chitale Sign-On RSU奖授予截至Chitale女士就业开始日期受该奖励制约的50%RSU，并计划在该日期的12个月周年日授予其余50%受该奖励制约的RSU。如果Chitale女士在2023年9月11日之前因任何原因自愿终止雇佣关系，则在终止雇佣后90天内，她将被要求向本公司偿还一笔相当于(I)500,000美元乘以分数的金额，分数的分子是本公司雇用Chitale女士的天数减去730天，分母是730减去(Ii)截至2021年9月30日Chitale签到RSU奖励的未授予RSU的价值，该分数将被没收。如上文所述，本公司有权就Chitale女士必须偿还本公司的任何款项抵销及扣减任何应付予Chitale女士的款项。

此外，Chitale女士还获得了价值1,000,000美元的股权奖励，其中75%以RSU的形式授予(“Chitale初始RSU奖”)，25%以PSU的形式授予(“Chitale初始PSU奖”)。Chitale初始RSU奖将在Chitale女士开始工作12个月的周年纪念日授予25%的RSU，其余75%的RSU将在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予。Chitale初始PSU奖将根据特定业绩目标的实现情况授予。

Chitale女士仍有资格获得酌情年度股权奖励，目标授予日期公允价值为1,000,000美元；但条件是，Chitale女士无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励的授予(以及此类奖励的条款和金额)将取决于薪酬委员会的酌情决定权和最终批准。

Chitale女士的每一项奖励的授予以她在适用的授予日期之前的持续服务为条件。

萨拉·金就业协议2022年10月24日，我们与金女士签订了雇佣协议。根据聘用协议，自2022年12月5日起，金女士担任执行副总裁总裁，担任本公司首席法务官兼秘书，直接向本公司首席执行官汇报工作。根据雇佣协议，Kim女士的服务将继续，直到根据其条款终止为止。

根据雇佣协议，Kim女士有权获得400,000美元的初始年度基本工资，但董事会或其下属小组委员会可酌情增加，并从2023年开始有资格获得目标为当时年度基本工资的80%的年度绩效奖金。任何年度花红的实际金额将参考董事会或其小组委员会所决定的达到适用公司及/或个人业绩目标的情况而厘定。

金敬姬获得了相当于15万美元的一次性现金奖金，扣除了扣缴和扣除额。如果Kim女士在2024年12月5日之前因任何原因自愿终止雇佣关系，则在终止雇佣后90天内，她将被要求向本公司偿还相当于150,000美元乘以分数的金额，该分数的分子是Kim女士受雇于本公司的天数减去731天，而分母是731。本公司获授权抵销及扣减任何应付Kim女士的款项，以应付她如上所述必须偿还本公司的任何款项。

为了加入我们的公司，我们授予Kim女士价值225,000美元的RSU奖励(“Kim Sign-On RSU奖”)。Kim Sign-On RSU奖计划在Kim女士开始工作6个月的周年时授予50%受该奖励的RSU，并在该日期的12个月周年时授予其余50%受该奖励的RSU。

此外，Kim女士还获得了价值1,000,000美元的股权奖励，其中75%是以RSU形式授予的(“Kim初始RSU奖”)，25%是以PSU形式授予的(“Kim初始PSU奖”)。Kim初始RSU奖将在Kim女士开始工作12个月的周年纪念日授予25%的RSU，其余75%的RSU将在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予。KIM初始PSU奖将根据某些业绩目标的实现情况授予。

Kim女士仍有资格获得酌情年度股权奖励，其目标授予日期公允价值为1,000,000美元；但条件是Kim女士无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励(以及此类奖励的条款和金额)的授予将取决于薪酬委员会的酌情决定权和最终批准。

Kim女士的每一项奖励的授予以她在适用的授予日期之前的持续服务为条件。

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目录表

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股票奖励下表汇总了截至2023年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。除非另有说明，所有未完成的股权激励计划奖励都是根据我们的A&R计划授予的。

	期权大奖									股票大奖
名字	获奖奖品日期	数量北京证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量北京证券潜在的未锻炼身体其他选项不能行使 (#)		数量北京证券潜在的未锻炼身体性能选项可操练 (#)	数量北京证券潜在的未锻炼身体性能选项不能行使 (#)		选择权锻炼价格 ($/股)	选择权期满日期	数股份或单位囤积那个还没有既得 (#)		市场值股份或单位的股票还没有既得 ($)⁽¹⁾	权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有既得 (#)⁽²⁾	权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利，即还没有既得 ($)⁽¹⁾
迈克尔·科尔格拉齐尔	07/20/2020	341,666	158,334	⁽³⁾	—	—		$22.98	07/20/2030	—		—	—	—
	07/20/2020	—	—		—	—		—	—	93,750	⁽⁵⁾	229,688	—	—
	03/24/2021	—	—		—	—		—	—	40,690	⁽⁵⁾	99,691	—	—
	03/17/2022	—	—		—	101,420	⁽⁴⁾	$8.99	03/17/2032	—		—	—	—
	03/17/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	78,970	193,477
	03/17/2022	—	—		—	—		—	—	266,523	⁽⁵⁾	652,981	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	727,273	⁽⁵⁾	1,781,819	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	—		—	121,213	296,972
道格·阿伦斯	03/01/2021	—	—		—	—		—	—	15,582	⁽⁵⁾	38,176	—	—
	03/16/2022	88,383	113,637	⁽⁶⁾	—	—		$7.99	03/16/2032	—		—	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	45,274	110,921
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	152,798	⁽⁵⁾	374,355	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	440,560	⁽⁵⁾	1,079,372	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	—		—	73,427	179,896
阿利斯泰尔·伯恩斯	02/11/2021	—	—		—	—		—	—	11,207	⁽⁷⁾	27,457	—	—
	10/27/2021	—	—		—	—		—	—	5,124	⁽⁸⁾	12,554	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	23,769	⁽⁵⁾	58,234	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	71,795	⁽⁵⁾	175,898	—	—
Aparna Chitale	09/30/2021	—	—		—	—		—	—	13,208	⁽⁵⁾	32,360	—	—
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	15,092	36,975
	03/16/2022	—	—		—	—		—	—	50,933	⁽⁵⁾	124,786	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	167,833	⁽⁵⁾	411,191	—	—
	03/16/2023	—	—		—	—		—	—	—		—	27,973	68,534
莎拉·金	12/05/2022	—	—		—	—		—	—	109,044	⁽⁵⁾	267,158	—	—
	12/05/2022	—	—		—	—		—	—	—		—	24,232	59,368

⁽¹⁾	尚未归属的普通股的市值是根据我们普通股在2023年12月29日，也就是一年中最后一个交易日在纽约证券交易所报告的收盘价(2.45美元)计算的。
⁽²⁾	PSU在实现某些里程碑时授予权利，但须在整个业绩衡量期间继续提供服务。上表中显示的PSU数量表示截至2023年12月31日有资格归属的PSU阈值数量。有关PSU的其他信息，请参阅标题为“股权补偿”的部分。
⁽³⁾	该股票期权在科尔格拉齐尔先生受雇后的60个月内，即2020年7月20日，以基本相等的每月分期付款授予并可行使，但须持续服务至适用的授予日期。
⁽⁴⁾	这项绩效股票期权将授予并在自授予之日起的四年绩效期间内实现某些里程碑时可行使，但须继续服务至适用的归属日期。上表所示的PSO数量代表了截至2023年12月31日有资格授予的绩效股票期权的门槛数量。有关绩效股票期权的其他信息，请参阅标题为“股权薪酬”的小节。
⁽⁵⁾	这项RSU奖励计划于授出日期一周年时授予25%的相关股份，以及其余75%的相关股份，在接下来的12个季度内按大致相等的季度分期付款授予，但须持续服务至适用的归属日期。
⁽⁶⁾	本购股权于授出日期一周年时，按大致相等的季度分期付款，于授出日期一周年时授予25%的购股权相关股份及其余75%的相关股份可予行使，但须持续服务至适用归属日期。
⁽⁷⁾	本RSU奖励于2021年11月9日授予25%的RSU，并在接下来的36个月内以基本相等的每月分期付款方式授予剩余75%的相关股份，但须持续服务至适用的归属日期。
⁽⁸⁾	本RSU奖于2022年10月25日授予25%的RSU，并在接下来的12个季度内以基本相等的季度分期付款方式授予，但须持续服务至适用的归属日期。

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目录表

高管薪酬

2023年期权行权和股票归属下表显示了2023年期间每个被任命的执行干事在获得RSU后在2023年期间获得的普通股股份数量。在2023年期间，没有一家近地天体行使股票期权。

	股票大奖
名字	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)⁽¹⁾
迈克尔·科尔格拉齐尔	364,847	1,318,827
道格·阿伦斯	131,308	511,189
阿利斯泰尔·伯恩斯	33,273	123,028
Aparna Chitale	47,162	179,460
莎拉·金	79,964	193,948

⁽¹⁾	金额是通过将归属的股票数量乘以我们在归属日期的收盘价来计算的。

终止或控制权变更时的潜在付款
根据美国证券交易委员会规则，下表汇总了在发生某些符合资格的终止雇用时将向我们指定的某些高管支付的款项，假设这些指定的高管在2023年12月31日终止了在本公司的雇佣关系，并且在相关情况下，公司的控制权变更发生在2023年12月31日。下表所列数额不包括(1)应计但未付的薪金和(2)所有受薪雇员在任职期间赚取或应计的其他福利，例如应计假期。

我们已经与我们任命的每一位高管签订了某些协议，为我们任命的高管提供遣散费保护。雇佣协议规定，在无故或有充分理由终止雇用后的某些情况下，被点名的执行干事将有资格获得遣散费福利，无论是否与控制权的变更有关。

根据雇佣协议，如果科拉齐尔先生被“合格终止”雇佣，那么，除了任何应计金额外，他将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费，等于(1)当时有效的年度基本工资和(2)目标年度奖金的总和，乘以(A)1.0(如果终止日期发生在就业开始日期两周年之后)或(B)2.0(如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前)；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后12个月的公司补贴医疗保险(如果终止发生在就业开始日期两周年或之前，则为18个月)；
●	加速授予完全基于时间推移的任何当时未偿还的公司股权奖励。加速归属将包括在终止日期之后的12个月期间(或如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为24个月期间)内本应归属的股份或RSU的数量；以及
●	继续获得上述航天飞行的机会(但如果他因死亡或残疾而终止雇用，则不是这样)。

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目录表

高管薪酬

然而，如果在“控制权变更”(如A&R计划中的定义)之后的24个月内，科拉齐尔先生有资格终止雇用，那么科拉齐尔先生将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费，相当于(A)Colglzier先生当时的年度基本工资和(B)他的目标年度奖金数额之和的2.0倍；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后18个月内由公司补贴的医疗保险；
●	全面加速归属所有尚未完成和未归属的基于时间的归属股权奖励；以及
●	继续获得上述航天飞行的机会(但如果他因死亡或残疾而终止雇用，则不是这样)。

根据Colglzier先生的雇佣协议的定义，“符合资格的终止”包括：(I)本公司在没有“原因”的情况下终止Colglzier先生的雇佣；(Ii)Colglzier先生基于“充分理由”(定义见雇佣协议)；(Iii)由于Colglzier先生的死亡或残疾；或(Iv)由于本公司在雇佣协议结束时不再续签雇佣协议。

根据Ahrens先生、Chitale女士和Kim女士的雇佣协议，如果公司无故终止对高管的雇用，或高管以“充分理由”(各自在雇佣协议中的定义)为理由终止对高管的雇用，则除任何应计金额外，高管还将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费，等于以下两项之和：(一)管理人员当时有效的年度基本工资和(二)管理人员的目标年度奖金金额，乘以(A)1.0(如果终止日期发生在就业开始日期两周年之后)或(B)1.5(如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前)；
●	仅对Kim女士而言，终止工作年度的前一年的已赚取但未支付的年度奖金；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后12个月的公司补贴医疗保险(如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为18个月)；以及
●	加速授予完全基于时间推移的任何当时未偿还的公司股权奖励。加速归属将涵盖在终止日期之后的12个月期间(或如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为18个月期间)内将归属的股票或RSU的数量。

然而，如果在控制权变更后24个月内或当天终止雇佣关系，则除任何累算金额外，行政人员将有权获得以下遣散费和福利：

●	现金遣散费相当于以下两项之和的1.0倍(Kim女士为1.5倍)：(A)当时执行人员的年度基本工资和(B)执行人员的目标年度奖金金额；
●	终止当年按比例分配的年度奖金；
●	终止日期后12个月由公司补贴的医疗保险(Kim女士为18个月)；以及
●	全面加速授予所有未偿还和未归属的基于时间的归属股权奖励。

根据伯恩斯先生的聘用信，如果公司无“理由”（如聘用信中的定义）终止他的雇佣关系，那么伯恩斯先生将有权获得三个月的基本工资和公司补贴的医疗保险。

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目录表

高管薪酬

上述遣散费和福利取决于高管执行和不撤销有利于公司的一般索赔解除，并继续遵守惯例保密要求。

被任命为首席执行官		资格终止（$）	控制权的变化通过排位赛终止合同(美元)
迈克尔·科尔格拉齐尔⁽¹⁾	现金支付	3,707,500	5,957,500
	股权奖励的归属	1,379,198	2,764,179
	福利价值	30,008	45,012
	总计	5,116,706	8,766,691
道格·阿伦斯	现金支付	1,870,000	1,870,000
	股权奖励的归属	669,144	1,491,903
	福利价值	34,002	34,002
	总计	2,573,146	3,395,905
阿利斯泰尔·伯恩斯	现金支付	91,000	91,000
	股权奖励的归属	—	—
	福利价值	8,501	8,501
	总计	99,501	99,501
Aparna Chitale	现金支付	1,250,000	1,250,000
	股权奖励的归属	253,845	568,337
	福利价值	30,008	30,008
	总计	1,533,853	1,848,345
莎拉·金	现金支付	1,419,200	1,419,200
	股权奖励的归属	133,576	267,158
	福利价值	1,216	1,216
	总计	1,553,992	1,687,574

⁽¹⁾	科尔格拉齐尔先生的总数不包括太空飞行机会的价值。

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高管薪酬

薪酬风险评估

2023年11月，Meridian完成了薪酬风险评估，以评估公司高管薪酬计划是否可能鼓励激进的冒险行为，并向薪酬委员会报告了调查结果。评估显示，公司的高管和整体薪酬做法不鼓励过度或不适当的风险承担，薪酬委员会认为此类政策或做法不太可能对我们的业务产生重大不利影响。

CEO薪酬比率

我们提供以下关于中位数薪酬员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Michael Colglzier的年度总薪酬的关系的信息。我们认为以下规定的薪酬比率是一个合理的估计数，其计算方式与S-K条例第402(U)项的要求一致。

2023年，也就是我们最后一个完成的财年：

●	代表我们薪酬中位数的雇员(行政总裁除外)的年薪总额为164,544元；及
●	我们首席执行官的年薪总额为7,734,016美元，如上文所列简表所示。

根据这一信息，2023年，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)的年度总薪酬的中位数之比为47比1。

我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工总数(不包括首席执行官)包括1003名全职员工。为了从我们的员工总数中确定员工的中位数，我们审查了每位员工的年度总薪酬，其计算方式与我们首席执行官的年度总薪酬计算方式相同。

关于中位数员工的年总薪酬，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了2023年该员工薪酬的要素，得出年总薪酬为164,544美元。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包括的2023年薪酬摘要表“总”一栏中报告的金额。

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薪酬与绩效

以下是根据美国证券交易委员会规则确定的高管实际薪酬与公司某些财务业绩指标之间的关系的信息。下表列出了2023年、2022年、2021年和2020年我们的主要高管(“PEO”)的薪酬以及与我们的非PEO NEO和我们的公司业绩相关的平均薪酬。


	汇总补偿表合计当前聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾		摘要补偿表合计对于以前的聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾		补偿实际支付到当前聚氧乙烯⁽³⁾			补偿实际支付转到以前的聚氧乙烯⁽³⁾		平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体⁽⁴⁾		平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体⁽⁵⁾			最初定额$100的价值投资依据：				网络收入⁽⁸⁾			年端部库存价格⁽⁹⁾
财政年	汇总补偿表合计当前聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾		摘要补偿表合计对于以前的聚氧乙烯⁽¹⁾⁽²⁾		补偿实际支付到当前聚氧乙烯⁽³⁾			补偿实际支付转到以前的聚氧乙烯⁽³⁾		平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体⁽⁴⁾		平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体⁽⁵⁾			总计股东返回⁽⁶⁾		同级组总计股东返回⁽⁷⁾		网络收入⁽⁸⁾			年端部库存价格⁽⁹⁾
2023	$	7,734,016		-	$	3,865,105			-	$	2,065,458	$	1,212,883		$	21	$	45	$	(502,337	)	$	2.45
2022	$	10,781,868		-	$	(1,438,803	)		-	$	3,047,989	$	535,128		$	30	$	45	$	(500,152	)	$	3.48
2021	$	7,405,794		-	$	461,818			-	$	2,839,648	$	(1,535,598	)	$	116	$	120	$	(352,899	)	$	13.38
2020	$	22,055,600	$	14,679,129	$	21,187,059		$	20,884,791	$	6,925,868	$	7,172,507		$	205	$	195	$	(644,887	)	$	23.73

⁽¹⁾	2020年，迈克尔·科尔格拉齐尔(目前的PEO)和乔治·怀特赛兹他(前PEO)各自担任了一年中的一段时间，怀特赛兹先生担任了2020年1月1日至2020年7月19日，科拉齐尔先生担任了2020年7月20日至2020年12月31日。2021年及以后，迈克尔·科尔格拉齐尔曾担任本公司唯一的首席财务官。

⁽²⁾	本栏中报告的美元金额是在适用会计年度的薪酬汇总表的“合计”栏中为公司每个相应年度的PEO报告的总薪酬金额。

⁽³⁾	本栏中报告的金额为按照S-K条例第402(V)项计算的适用会计年度向本公司PEO支付的“实际支付的补偿”金额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对适用会计年度《补偿汇总表》中报告的适用PEO的总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：

	年		PEO的名称		报告的摘要补偿表 PEO合计		[较少]已报告股权的价值奖项^(a)		[加号]权益授奖调整^(b)		[等于] 补偿实际支付致PEO^(c)
	2023		迈克尔·科尔格拉齐尔		$7,734,016		$5,243,644		$1,374,733		$3,865,105

^(a)	授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。
^(b)	在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下表所示。在2020、2021、2022和2023财政年度，对我们的近地天体的未归属和未归属股权奖励的公允价值进行了重新计量，截至每个财政年度结束和每个归属日期。于每个计量日期的公允价值乃使用估值假设及方法(包括波动率、股息率及无风险利率)厘定，该等假设及方法与根据美国会计准则第718主题于授予时估计公允价值所用的方法大致一致。对于股票期权，授予日期的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估计的。对于基于市场的限制性股票单位，公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，其假设与授予时使用的假设一致。对于其他以业绩为基础的奖励，公允价值反映业绩归属条件在每个计量日期的可能结果。
^(c)	在计算实际支付的赔偿金时，不需要进行其他调整。

	年		PEO的名称		[加号] 公允价值在财政年度末杰出的和非既得性期权奖励和股票授予的奖项在财政年度内		[加号] 更改中的公允价值杰出的和非既得性期权奖励和股票颁发的奖项上一财年		[加号] 公允价值在期权的归属奖励和股票授予的奖项在该财年在此期间归属财政年度		[加号] 公平中的变化截止日期的价值的归属日期期权大奖和股票奖励在之前授予财年的适用归属条件感到满意财政年度		[较少] 公允价值为前财政部年年底期权大奖和股票奖励在之前授予财政年度，未能达到适用归属期间的条件财政年度		总计股权奖调整
	2023		迈克尔·科尔格拉齐尔		$2,426,065		$(1,132,992)		$0		$81,660		$0		$1,374,733

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目录表

薪酬与绩效

⁽⁴⁾

本栏中报告的美元金额代表我们的近地天体(不包括担任近地天体的人员)(统称为“非近地天体”)在每个适用年度的补偿表“合计”栏中报告的金额的平均值。每个非地球物理组织近地天体(为计算每一适用年份的平均数量而包括在内)的名称如下：(I)2023年：Doug Ahrens、Alistair Burns、Aparna Chitale和Sarah Kim；(Ii)2022年：Doug Ahrens、Alistair Burns、Aparna Chitale、Sarah Kim、Swami Iyer和Michael Mosse；(Iii)2021年：Doug Ahrens、Michelle Kley、Michael Mosse、Swami Iyer和Jonathan Camagna；以及(Iv)2020年：Jonathan Campagna、Michael Mosse、Michelle Kley和Enrico Palermo。

⁽⁵⁾	本栏中报告的美元数额是根据S-K条例第402(V)项计算的适用财政年度向非近地天体支付的平均“实际支付的赔偿额”。根据S-K条例第402(V)项的要求，对适用财政年度《补偿表》中报告的非近地天体平均总补偿额作了如下调整：


年	平均值已报告摘要补偿表合计非近地轨道近地天体	[较少] 报告值股权奖的评选^(a)	[加号] 股权奖调整^(b)	[等于] 平均值补偿实际支付给非近地轨道近地天体
2023	$2,065,458	$1,179,016	$326,441	$1,212,883

^(a)	授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。
^(b)	在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年	[加号] 公允价值在财政年度末杰出的和非既得性期权奖项和股票大奖财政拨款年	[加号] 更改中的公允价值杰出的和非既得性期权奖项和股票大奖在之前授予财政年度	[加号] 公允价值在期权的归属奖励和股票授予的奖项在该财年在此期间归属财政年度	[加号] 公平中的变化归属时的价值出期权日期奖励和股票颁发的奖项上一财年的适用归属条件感到满意财政年度	[较少] 截至的公允价值上一财年年终期权奖和股票奖励在之前授予财政年度，未能达到适用归属期间的条件财政年度	总计股权奖调整
2023	$551,350	$(233,994)	$0	$9,085	$0	$326,441

⁽⁶⁾	代表所列期间我们普通股的累计总股东回报（“TSB”）。

⁽⁷⁾	代表适用年度薪酬同行群体的加权同行群体累积TSB，如本脚注中进一步描述的那样（“薪酬同行群体”，根据指示回报的每个期间开始时各公司的股票市值进行加权。我们2023年的薪酬同行小组由以下公司组成：

●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc

●柯蒂斯-赖特公司

●Fisker Inc.

●Hyliion Holdings

●Joby航空公司

●克瑞托斯防务与安全解决方案公司

●Lordstown Motors Corp.

●Lyft公司

●Maxar Technologies Inc.

●水星系统公司

●穆格公司

●尼古拉公司

●Peloton Interactive，Inc.

●SunRun公司

●维尔度假村，Inc.

●Velodyne激光雷达公司

●永利度假村有限公司

我们2022年和2021年的薪酬同行小组由以下公司组成：

●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc

●布伦瑞克公司

●柯蒂斯-赖特公司

●DraftKings Inc.

●Fisker Inc.

●Hyliion Holdings

●克瑞托斯防务与安全解决方案公司

●Lordstown Motors Corp.

●Lyft公司

●Maxar Technologies Inc.

●水星系统公司

●穆格公司

●尼古拉公司

●Peloton Interactive，Inc.

●SunRun公司

●维尔度假村，Inc.

●Velodyne激光雷达公司

●永利度假村有限公司

我们2020年的薪酬同行小组由以下公司组成：

●Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc

●AeroVirginia，Inc.

●Appeals，Inc.

●Axon企业公司

●Cloudera公司

●康耐视公司

●Coherent，Inc.

●立方公司

●Emergent Biosolution，Inc.

●火眼公司

●FLIR系统公司

●海科公司

●II-VI公司

●克瑞托斯防务与安全解决方案公司

●水星系统公司

●美国国家仪器公司

●Proofpoint，Inc.

●PROS控股公司

●PTC治疗公司

●Rogers Corporation

⁽⁸⁾	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净利润金额（以千计）。
⁽⁹⁾	2023年授予我们NEO的PSU有资格根据股价目标的实现情况进行归属，股价目标是根据三年业绩期内20个交易日尾随平均值的平均价格来衡量的。因此，年终股价是公司用来将截至2023年12月31日财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要财务业绩指标。

2024年委托书

目录表

薪酬与绩效

描述实际支付的NEO薪酬与TSR绩效的关系

薪酬与绩效对比表显示了实际支付的薪酬(“CAP”)与公司绩效之间的联系。如下图所示，在本报告所述期间，对我们的近地天体的履约协助方案和对我们其他近地天体群体的履约协助方案的平均量与我们在本报告所述期间的累积TSR保持一致。当我们的TSR减少时，CAP通常会减少。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。

实际支付的补偿与TSR

维珍银河控股公司

目录表

薪酬与绩效

说明实际支付的NEO薪酬与净收入之间的关系

下图显示了在呈报期间公司净收入期间对我们的PEO的CAP与对我们其他近地天体的CAP作为一个整体的平均金额之间的关系。作为一家收入有限的公司，我们的净收入在所述期间为负值。

实际支付的薪酬与净收入之比(百万美元)

2024年委托书

目录表

薪酬与绩效

实际支付的薪酬和年终股价说明

年终股票价格是公司选择的衡量标准，因为股票价格(障碍)是我们PSU计划中当前使用的衡量标准。下图显示了支付给我们的PEO的CAP和作为一个整体向我们的其他近地天体支付的CAP的平均金额之间的关系，以及在每个所述时期内我们的年终股票价格所呈现的时期。上限与我们在所述期间的年终股票价格保持一致。当我们的股票价格下跌时，上限通常会减少。

实际支付的薪酬与年终股价的对比

2023财年最重要的财务业绩衡量指标列表

下表列出了公司认为在将2023财年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。

最重要的绩效衡量标准：

年终股价

年度支出

商业增长

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目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

引言

2024年4月18日，本公司董事会通过了第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励计划(以下简称第二次A&R计划)，对A&R计划进行了修订和重申。第二个A&R计划(I)将A&R计划下预留供发行的股份总数增加14,000,000股，(Ii)将A&R计划下可作为激励性股票期权(“ISO”)授予的股份总数增加14,000,000股，以及(Iii)将A&R计划下授予奖励的权利延长至2034年6月12日。

第二个A&R计划有待股东批准。如果获得股东批准，第二个A&R计划将于本次年会之日(“第二个A&R计划生效日期”)生效。委员会建议你投票“为“第二个A&R计划的批准。

为什么股东应该投票批准第二个A&R计划

维珍银河控股有限公司2019年奖励计划(以下简称“原计划”)于2019年10月25日获本公司董事会通过，并获股东批准，与维珍银河业务合并有关。2023年4月21日，我们的董事会通过了对原计划进行修订和重申的A&R计划，2023年6月8日，我们的股东批准了该计划。我们要求我们的股东批准第二个A&R计划，因为我们相信根据A&R计划提供足够的股份储备用于授予是我们薪酬计划的一个组成部分，因为它有助于促进股份所有权并与我们的股东保持一致。如果第二个A&R计划不获批准，我们相信上述目标将受到不利影响。

●	使符合条件的参与者和我们的股东保持一致。我们的大部分高管薪酬计划包括风险中的、基于股权的薪酬，这促进了股权所有权，并有助于在我们的高管和股东之间建立一致。我们的非雇员董事还以补偿性股权奖励的形式获得很大一部分薪酬，这使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们无法继续发放股权薪酬，这将影响我们实现薪酬理念的能力。
●	保持市场竞争力。我们相信，我们未来的成功取决于我们激励和留住高素质人才的能力，而在我们竞争行业和邻近行业的人才之际，继续提供基于股权的激励的能力对于实现这一成功至关重要。如果没有给予股权薪酬的能力，我们将无法在我们的行业保持对人才的竞争力。
●	最大限度地减少现金薪酬支出。虽然公司可以在无法发放股权补偿的情况下增加现金薪酬，但任何大幅增加现金薪酬而不是股权奖励的做法都会减少可用于我们业务运营和投资的现金。

2024年委托书

目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

潜在的稀释影响：除了以上概述的目标外，我们还通过限制每年授予的股权奖励数量并密切评估合格的计划参与者，仔细管理我们的长期股东稀释、股票使用和股权补偿费用。我们的董事会相信，建议的股份储备代表合理的潜在摊薄金额，以配合我们的战略优先事项，我们的股东从向我们的员工、非雇员董事和顾问授予股权中获得的好处超过了根据第二个A&R计划授予的潜在稀释效果。为了说明的目的，如果在2024年3月31日根据第二个A&R计划提供了14,000,000股可供授予，潜在的累积影响将是8.1%，这是根据(1)已发行但未行使或结算的股权奖励股份数量，(2)根据我们的股权补偿计划可授予的股份数量，以及(3)建议的新股申请，除以(I)已发行普通股总数，(Ii)已发行但未行使或结算的股权奖励股份数量之和计算的。(Iii)根据我们的股权补偿计划可授予的股份数目；及。(Iv)建议的新股申请。

第二个A&R计划结合了薪酬和治理最佳实践

第二个A&R计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：

●	禁止各种“自由主义”的共享回收做法。参与者为满足奖励的行使价或购买价或与奖励有关的预扣税义务而提交的股票，将不会被添加回第二个A&R计划下可供发行的股票。
●	增发股份需经股东批准。第二个A&R计划并不包含年度“常青树”条款。第二个A&R计划批准了固定数量的股票，因此需要股东批准才能增加根据第二个A&R计划可能发行的普通股的最大数量。
●	没有折价的股票期权或股票增值权。在授予股票期权或股票增值权之日，所有股票期权和股票增值权的行权价格将等于或大于我们普通股的公平市场价值。
●	最小行权期。第二个A&R计划规定，根据第二个A&R计划授予的所有股权奖励的归属期限至少为一年，适用于不少于95%的可供发行的股份(受第二个A&R计划中规定的某些有限例外情况的限制)。
●	不允许重新定价和现金买断。第二个A&R计划禁止在未经股东事先批准的情况下，重新定价或以其他方式换取新的奖励或现金的低于现金的股票期权和股票增值权。
●	对未归属奖励的股息支付的限制。股息和股息等价物不得在符合归属条件的奖励上支付，除非并直到该等条件得到满足。此外，不能对期权或股票增值权授予股息等价物。
●	追回。第二个A&R计划规定，所有奖励将遵循公司的追回政策。·没有税收总额。第二个A&R计划没有规定任何税收总额。
●	董事年度限额。第二个A&R计划规定，作为补偿非雇员董事在任何财政年度提供服务的补偿，授予非雇员董事的任何现金补偿和授予日期的总公允价值(根据美国会计准则第718主题下的授予日期或任何后续奖励确定)的总和不得超过750,000美元。

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目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

截至2024年3月31日的股权薪酬计划信息

根据公司目前的预测，A&R计划下未来可供授予的股份将不足以满足我们2025年的股本需求，除非我们的股东批准第二个A&R计划，否则我们将无法继续向我们现有的员工、顾问和非雇员董事发行股本。为了使公司继续授予与市场授予实践相竞争的股权补偿，需要额外的股份。有关已发行股份及可供日后授予的股份的详细资料，请参阅下表。

本委托书和我们的2023年年报中包含的信息根据截至2024年3月31日的所有现有股权薪酬计划的以下信息进行更新，其中包括我们的A&R计划和我们的2023年就业诱因奖励计划(以下简称“诱因计划”)。

		股份数量
未偿还期权⁽¹⁾		3,244,042
未偿还期权的加权平均行权价		$13.45
未行使购股权的加权平均剩余期限		5.94年
须获全额奖励的已发行股份总数⁽²⁾		12,663,020
可供授予的股份总数		5,830,530
A&R计划⁽³⁾		3,091,614
激励计划⁽⁴⁾		2,738,916
流通普通股总数		405,272,587

⁽¹⁾	包括基于时间和基于业绩的股票期权(“PSO”)。
⁽²⁾	包括基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和业绩分享单位(“PSU”)。须获全额奖励的已发行股份数目包括假设业绩达到“目标”业绩水平的已发行PSU。
⁽³⁾	提供A&R计划下可供授予的股票总数，该计划假设PSU已赚取并以“目标”业绩水平授予。
⁽⁴⁾	提供激励计划下可供授予的股票总数，该激励计划仅用于新聘员工奖励，不能用于年度股权员工奖励或向我们的非员工董事和/或顾问授予股权。

第二次A&R计划股份确定的背景

如上所述，在决定批准第二个A&R计划时，董事会的主要动机是希望确保公司拥有可用于授予长期股权激励奖励的股票池，董事会认为这是对我们的员工、顾问和非员工董事的激励和保留机制。董事会在作出决定时考虑了主要因素，包括我们的历史授权率、A&R计划下剩余可供发行的股份，以及与A&R计划相关的潜在摊薄。

本次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

●	在2023财年，我们授予了5634,896股普通股的股权奖励，其中748,257股是授予我们高管的绩效奖励。平均而言，在2021-2023财年期间，我们每年发放4,094,096股。这些数额包括根据“目标”业绩目标的实现情况确定的方案和业务单位和私营部门业务单位。
●	如下表所示，在最近完成的三年期间内，我们的三年平均年度共享池使用率(或“燃烧率”)约为1.41%。我们的三年平均烧伤率为1.20%，如果考虑到授予的PSU和PSO，而不是授予的奖励。

2024年委托书

目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

	2021	2022	2023	三年平均
已授予的股票期权	—	303,030	—	101,010
已批准的RSU	987,516	4,317,161	4,886,639	3,397,105
已批准的PSU(在“目标”)	94,689	539,317	748,257	460,754
已授予的PSU⁽¹⁾	—	—	—	—
已批准的私营部门代表(“目标”)	—	405,680	—	135,227
已归属的私营部门组织⁽¹⁾	—	—	—	—
已授予的股份总数⁽²⁾	1,082,205	5,565,188	5,634,896	4,094,096
烧伤率⁽³⁾	0.44%	2.11%	1.67%	1.41%
加权平均流通股（基本）	247,618,577	263,947,000	337,262,000	282,942,519

⁽¹⁾	反映根据绩效目标的实际完成情况授予适用年度的PSU和PSO奖励。2022年和2023年被没收的PSU和PSO奖项分别为128,473个和265,374个。2021年，没有PSU或PSO奖项被没收。
⁽²⁾	“已授予股份总数”反映在适用年度授予的期权、RSU、PSU和PSO的总金额。PSU和PSO假定性能达到“目标”性能水平。
⁽³⁾	烧损率反映授予的总股份除以适用年度的加权平均未偿还股份。

如果得到我们股东的批准，第二个A&R计划将使可供授予的股票总数增加14,000,000股普通股，达到43,408,755股普通股。

如果我们在没有第二个A&R计划批准的情况下耗尽A&R计划下的股份储备，我们将失去薪酬计划中的一个重要元素，该元素对于吸引、激励和留住高素质人才以及将员工的利益与股东的利益保持一致至关重要。

考虑到上述因素，董事会认为第二个A&R计划建议的股份储备规模目前是合理和适当的。

股东批准

如上所述，如果第二个A&R计划获得批准，那么根据第二个A&R计划，我们将预留总计43,408,755股普通股供发行，所有这些股票都可以根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第422节作为ISO授予。第二个A&R计划的批准将构成根据适用于股权薪酬计划的纽约证券交易所股东批准要求的批准，以及根据守则第422节关于ISO的股东批准要求的批准(在准则要求的范围内)。

如果我们的股东没有根据本建议4批准第二个A&R计划，则第二个A&R计划建议的增发股份将无法发行，A&R计划的期限将不会延长；相反，A&R计划将继续全面有效，而不会影响第二个A&R计划，我们可以继续根据A&R计划授予股权奖励，但条件是A&R计划下剩余可供授予的股份。

第二个A&R计划的材料条款

第二个A&R计划摘要本部分总结了第二个A&R计划的某些主要特征。摘要全文参考作为本委托书附件A的第二份A&R计划全文。

资格和管理。我们的员工、顾问和非员工董事，以及子公司的员工和顾问，都有资格获得第二个A&R计划下的奖励。目前，大约1,004名员工和8名非员工董事有资格获得第二个A&R计划下的奖励。目前，没有个人服务提供商有资格获得第二个A&R计划下的奖励。

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目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

第二个A&R计划由我们的董事会或董事会的一个委员会管理，这两个委员会中的任何一个都可以将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为计划管理人)，但须遵守第二个A&R计划和适用法律施加的限制。计划管理人将有权根据第二个A&R计划采取所有行动和作出所有决定，解释第二个A&R计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除第二个A&R计划的管理规则。根据第二个A&R计划的条件和限制，计划管理人还将有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定第二个A&R计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

对可用奖励和股票的限制。在第二个A&R计划生效日期之前，根据A&R计划授予的奖励，我们共有29,408,755股普通股可供发行。截至2024年3月31日，A&R计划下仍有3,091,614股可供授予(假设按“目标”业绩目标支付尚未支付的业绩奖励)。如上所述，如果本建议4获得批准，那么根据第二个A&R计划授予的奖励下，我们将保留总计43,408,755股普通股供发行，其中包括截至2024年3月31日可供未来发行的3,091,614股(假设按“目标”业绩目标支付基于业绩的奖励)、截至该日期根据A&R计划已发行的股份数量、截至该日期根据A&R计划授予的未偿还奖励所涵盖的股份数量以及14,000,000股新股。

如果第二个A&R计划下的奖励被没收、到期、以现金结算或以参与者为该等股份支付的价格或低于该价格回购，则在该没收、到期、现金结算或回购的范围内，受该奖励约束的任何股票可再次用于第二个A&R计划下的新授予。然而，以下股份不得再次用于根据第二个A&R计划授予：(I)受股票增值权(“特别行政区”)限制的股份，而该等股份并非与香港特别行政区在行使时的股票结算有关而发行的；(Ii)以行使期权所得现金在公开市场购买的股份；及(Iii)为支付任何奖励的行使或购买价或预扣税款而投标或扣留的股份。以现金支付股息等价物与第二个A&R计划下的任何奖励一起支付，不会减少第二个A&R计划下可供授予的股份。根据第二个A&R计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票。

根据第二个A&R计划授予的奖励，假设或取代根据与吾等订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励，将不会减少第二个A&R计划下可供授予的股份，但会计入行使ISO时可发行的最大股份数目。

第二个A&R计划规定，作为补偿非雇员董事在任何财政年度提供服务的补偿，授予非雇员董事的任何现金补偿和授予日期的总公允价值(根据美国会计准则第718主题下的授予日期或任何后续奖励确定)的总和不得超过750,000美元。

奖项类型第二个A&R计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、SARS、限制性股票、股息等价物、RSU和其他以股票或现金为基础的奖励。第二个A&R计划下的某些奖励可能构成或规定支付守则第409a节下的“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外的要求。第二个A&R计划下的所有奖励均由奖励协议证明，其中详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属(包括基于绩效的归属)、支付条款和终止后行使的限制。除现金奖励外，其他奖励一般以我们普通股的股票结算，但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

●	股票期权和SAR。股票期权规定未来以授予日期设定的行使价格购买我们的普通股股份。与NSO相反，如果满足某些持有期和守则的其他要求，ISO可以为其持有人提供行使以外的税收延期和有利的资本利得税待遇。SAR使其持有人在行使时有权从我们收到相当于授予日期至行使日期之间受奖励的股份增值的金额。股票期权或SAR的行使价不得低于授予日期相关股份公平市值的100%（如果授予某些重大的ISO，则为110%）

2024年委托书

目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

	股东），但与公司交易相关授予的某些替代奖励除外。股票期权或SAR的期限不得超过十年（如果授予某些重要股东的ISO，则不得超过五年）。
●	限制性股票。限制性股票是对我们普通股中受某些归属条件和其他限制限制的不可转让股票的奖励。只有在基本奖励的归属条件得到满足的范围内，才会支付与限制性股票有关的股息。
●	RSU。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据第二个A&R计划中包含的条件和限制确定。
●	其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的完全归属股份的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
●	股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。只有在基本奖励的归属条件得到满足的情况下，才会支付股息等价物。

无重新加载选项任何股票期权都不包括使参与者在行使原始股票期权时有权获得股票期权的条款。

某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据第二个A&R计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或理想的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对第二个A&R计划和未完成的奖励做出公平的调整。

第二个A&R计划规定，如果控制权发生变化(定义见第二个A&R计划)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将完全归属(对于基于业绩的奖励，归属于Target，除非本公司与参与者之间的个别协议另有规定)，并可在交易中行使。

最低归属
第二个A&R计划包含最低归属要求，除有限的例外情况外，根据第二个A&R计划在2023年4月21日及之后做出的基于股权的奖励不得早于授予日期后一年的日期进行归属。有限的例外允许在没有最低归属条款的情况下发行总计1,164,927股股票(相当于截至A&R计划生效日期可供发行的股份的5%和额外的14,000,000股新股)，以及发行(I)以现金薪酬代替现金薪酬的奖励，(Ii)向非雇员董事授予年度股权，其归属期间从公司股东年度会议之日起到公司股东下一次年度会议之日，并且至少在前一年年度会议后50周内。和(3)替代裁决。计划管理人有权在参与者终止服务或与控制权变更相关的情况下放弃一年的归属限制。

维珍银河控股公司

目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

无重新定价或现金收购除非与我们资本结构的某些变化有关，否则，任何降低任何股票期权或特别行政区的行使价格，或取消任何股票期权或特别行政区，以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价格低于原始股票期权或特别行政区的每股行使价格的修订，均须获得股东批准。

计划修订和终止
本公司董事会可随时修订或终止第二个A&R计划；然而，除增加第二个A&R计划下可用股数的修订外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对第二个A&R计划下的未偿还奖励产生重大不利影响，任何为遵守适用法律所需的修订，或任何提高董事年度限额的修订，均须征得股东批准。第二个A&R计划将一直有效到第二个A&R计划生效日期的十周年，除非提前终止，但ISO不得在第二个A&R计划通过之日的十周年之后批准。在第二个A&R计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受制于此类退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。第二个A&R计划下的奖励通常是不可转让的，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或经计划管理人同意，根据国内关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与第二个A&R计划下的奖励相关的预扣税、行使价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

重大的美国联邦所得税后果
以下是现行法律下与第二个A&R计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

●

非限定股票期权。如果期权持有人根据第二个A&R计划获得NSO，则该期权持有人在授予期权时不应具有应纳税入息。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就决定随后出售或处置该等股份的损益而言，普通股的受权人基准一般为受权人行使该等选择权之日我们普通股的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

●

激励股票期权。接受ISO的参与者不应在赠款时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票从授予之日起持有至少两年，从行使之日起至少持有一年，并在其他方面满足ISO的要求，出售股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO规范要求的ISO，参与者将在

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目录表

提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

处置相当于超过行权价格的变现金额，但不超过ISO行使行权价格当日股票的公平市值，任何剩余的收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。

●

其他奖项。根据第二个A&R计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

《守则》第409A条

第二个A&R计划下的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿，但须受《守则》第409A条的限制。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，第二个A&R计划和根据第二个A&R计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或免除本准则第409a节和财政部的规定以及根据本准则第409a节发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，第二A&R计划和适用的奖励协议可被修改，以进一步符合守则第409a节的规定，或免除适用奖励的守则第409a节的规定。

新计划的好处

除了将于本次年会日期授予董事董事会每位非员工董事的RSU外，我们被任命的高管、董事、其他高管以及其他员工和顾问未来可能根据第二个A&R计划获得的奖励数量将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，截至本次年会日期，我们的董事会和薪酬委员会都没有做出任何决定，根据第二个A&R计划向任何个人提供未来的奖励。因此，无法确定这些参与者在第二个A&R计划下未来将获得的好处，或者如果第二个A&R计划在截至2023年12月31日的年度生效时这些参与者将获得的好处。

姓名和职位	美元价值(美元)⁽¹⁾	股份数量(#)
总裁和董事首席执行官迈克尔·科尔格拉齐尔	—	—
道格·阿伦斯，首席财务官兼财务主管	—	—
首席信息官阿利斯泰尔·伯恩斯，高级副总裁	—	—
Aparna Chitale，执行副总裁总裁，首席人民官	—	—
执行副总裁总裁首席法务官兼秘书Sarah Kim	—	—
所有现任行政干事作为一个集团	—	—
所有现任非雇员董事作为一个集团	875,000	⁽²⁾
所有非执行干事雇员，包括作为一个整体的所有非执行干事现任干事	—	—

⁽¹⁾	根据我们的董事薪酬计划，在年度股东大会日期在我们董事会任职的每一名董事非雇员(布拉比拉先生除外)将获得一项RSU奖励，涵盖一些总价值相当于125,000美元的股票。
⁽²⁾	授予非雇员董事的RSU总数不包括在上表中，因为他们的股权奖励将取决于授予日我们普通股的价值。

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提案4：批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

计划福利

下表列出了截至2024年3月31日，根据A&R计划授予某些人股权奖励的普通股数量的汇总信息。我们股票在2024年3月28日的收盘价为每股1.48美元(2024年3月31日在一个周日下跌)。

本表所列对获提名的行政人员的某些奖励是于2023年授予的，因此亦包括在本委托书所载的简报表及计划奖励表内，并非额外奖励。本表列出的针对非雇员董事的某些奖励是在2023年授予的，因此也包括在本委托书中列出的董事薪酬表中，不是额外奖励。

姓名和职位	选项(#)	受限股票单位(#)	性能- 基于受限股票单位 (#)⁽¹⁾
总裁和董事首席执行官迈克尔·科尔格拉齐尔	905,680	3,625,437	400,365
道格·阿伦斯，首席财务官兼财务主管	202,020	2,204,419	237,401
首席信息官阿利斯泰尔·伯恩斯，高级副总裁	—	403,314	—
Aparna Chitale，执行副总裁总裁，首席人民官	—	847,490	86,128
执行副总裁总裁首席法务官兼秘书Sarah Kim	—	663,146	48,464
所有现任行政干事作为一个集团	1,107,700	7,743,806	772,358
所有现任非雇员董事作为一个集团	—	466,751	—
现任董事提名人：
小雷蒙德·马布斯	—	73,150	—
小亨尼奥·阿坎吉利	—	58,140	—
路易吉·布兰比拉	—	—	—
蒂娜·乔纳斯	—	58,067	—
克雷格·克里格	—	87,177	—
万达签名	—	59,839	—
戴安娜·斯特兰伯格	—	73,150	—
W·吉尔伯特·韦斯特	—	57,228	—
任何此类董事、执行官或被提名人的每位联系人	—	—	—
收到或即将收到5%此类期权或权利的每个其他人	687,515	2,355,691	211,208
所有雇员，包括所有不是执行干事的现任干事，作为一个集团	7,727,610	21,276,503	211,208

⁽¹⁾	基于针对当前杰出奖项授予的“目标”NSO奖项;否则基于实际授予的NSO奖项。

董事会推荐

董事会一致建议你们投票“For”批准第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划的提案。

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第五号提案：批准修订公司注册证书以实施反向股票拆分

一般信息

本公司董事会已采纳并建议我们的股东批准对本公司注册证书的修订，以2股1股和20股1股之间的任何整数的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，该范围内的确切比例将由董事会酌情决定(“反向股票拆分”)，但董事会有权决定何时提交修订，并放弃其他修订，尽管股东事先批准了此类修订。根据我们注册的州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们的注册证书的任何修订，并将修订提交给股东批准。我们公司注册证书的拟议修正案的表格，其中一项将提交给特拉华州州务卿，作为附件B附在本委托书之后。

通过批准这一提议，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们普通股的整股流通股将合并为我们的普通股的一股。于获得股东批准后，董事会将有权全权酌情决定是否进行反向股票拆分，而无需股东采取进一步行动，如果是，则从上述批准范围中确定反向股票拆分比例，并通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书来实施反向股票拆分。在这种情况下，所有其他修正案都将被放弃。董事会亦可选择不进行任何反向股票拆分。

董事会关于是否以及何时进行反向股票拆分的决定将基于许多因素，包括市场状况、我们普通股的历史、当时和预期的交易价格、反向股票拆分对我们普通股的交易价格和我们普通股持有者数量的预期影响，以及纽约证券交易所的持续上市要求。截至本委托书发表之日，公司符合所有适用的纽约证券交易所上市要求。虽然目前从合规角度来看，反向股票拆分并不是必要的，但本公司认为，出于以下原因，在股东周年大会上寻求批准反向股票拆分是合适的。虽然我们的股东可以在股东周年大会上批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合本公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将使我们普通股的流通股数量减少，比例在2比1到20比1之间，但不会减少本公司将被授权发行的普通股数量，因此为实现反向股票拆分而对公司注册证书的拟议修订(“反向股票拆分修订”)将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。关于我们普通股授权股数的相对增加的更多信息，请参见下面的“反向股票拆分的主要影响--发行的普通股授权股数的相对增加”。

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

股票反向拆分的目的和背景

交易、投资者兴趣和流动性2024年4月18日，董事会批准了对我们公司注册证书的拟议修正案，主要目的是改善我们的普通股作为投资证券的看法，在潜在的市场混乱扩大的情况下将我们的股票价格重置到更正常化的交易水平，并减少我们普通股的价格波动，因为目前较小的价格波动可能会导致我们的股票价格出现相对较大的百分比变化。

我们的董事会还认为，反向股票拆分以及由此导致的普通股每股价格的增加可能会鼓励投资者对我们的普通股产生更大的兴趣，并促进我们的股东获得更大的流动性。许多券商和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票，进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。此外，投资者可能会被劝阻购买价格较低的股票，因为经纪佣金占总成交量的百分比往往较高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动，也不提供价格较低的股票的报道。更高的普通股每股价格可以让更多的机构投资于我们的普通股。

基于所有这些原因，我们相信反向股票拆分可能有助于稳定我们普通股的交易，并增加市场流动性、交易量和流动性。

促进未来成长性融资董事会认为，对本公司而言，保持其进入股权资本市场的灵活性至关重要。

我们于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交了S-3表格(第333-272826号)的搁置登记声明(“S-3表格”)，根据该声明，我们可以不时地在一次或多次发行中提供普通股和优先股、债务证券、存托股份、权证、购买合同和单位的任意组合。2023年6月22日，本公司还向美国证券交易委员会提交了一份S-3格式的招股说明书补编，根据该说明书，我们可以不时地发售和出售普通股，并根据“按市场”发售计划酌情发售总销售收益高达4亿美元的普通股。任何出售的时间和出售的股份数量(如果有的话)将取决于我们将决定的各种因素。虽然我们会定期考虑我们的资本要求，并可能在未来进行股权发行，但不能保证是否或如果是，将有多少股票或何时以S-3的形式发行和出售。

我们打算通过股权或债务融资筹集增长资本，以扩大我们目前的业务，包括开发和扩大我们的Delta级宇宙飞船和母舰机队，旨在支持我们的规模和盈利目标。该等额外融资可采取多种形式，包括私人投资普通股或优先股证券、可转换债务证券或其他债务融资、在市场上发售普通股、供股或其他公开发售股本或债务证券，并可能涉及回购可换股票据(定义见下文)、修订可换股票据条款或以可换股票据交换其他证券，在每种情况下均可作为独立交易或作为较大规模资产负债表修订的一部分。能否获得额外的股权或债务融资，将取决于我们战略的持续执行，以及我们展示长期盈利增长途径的能力，以及市场状况。不能保证此类股权或债务融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果可以接受的话。

出售额外的股权将导致我们的股东的股权被严重稀释。债务融资将导致额外的偿债义务，管理这类债务的工具可能会规定限制性的经营和金融契约、我们资产的担保权益以及其他可能对我们目前的利益相关者不利的条款。

如果未能通过股权或债务融资筹集额外的增长资本，可能会对我们满足长期流动性需求和实现长期业务目标的能力产生重大不利影响。

董事会认为，股票反向拆分将特别有利于我们筹集额外股本的能力，包括预期导致我们普通股每股价格上升所致。董事会认为，反向股票拆分后普通股每股价格的提高将增强我们筹集增长资本的能力。

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

增加未来可供发行的普通股授权股数此外，董事会批准了对公司注册证书的拟议修订，以可能实现反向股票拆分，以增加我们未来可供发行的法定普通股数量。根据公司注册证书，我们拥有7000,000,000股普通股和1000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至记录日期，共有411,301,869股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。由于反向股票拆分将使我们普通股的流通股数量减少，比例在2比1到20比1之间，但不会减少我们将被授权发行的普通股数量，因此拟议的反向股票拆分修正案将导致我们普通股的未发行股票数量相对增加。见“--反向股票拆分的主要影响--普通股的已发行和流通股”。

本公司董事会认为，增加本公司未来可供发行的法定普通股数量，以便在本公司董事会认为适当或必要时有更多股份可供使用，符合本公司及本公司股东的最佳利益。因此，股份反向分拆将为本公司在管理普通股方面提供更大的灵活性，以配合本公司董事会不时认为适宜的公司用途。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或非公开发行普通股、根据我们的激励计划发行期权和其他股权奖励，以及战略业务发展交易。拥有更多授权但未发行的普通股将使我们能够对发展中的公司机会迅速采取行动，而无需延迟和花费召开股东特别会议以批准我们增资的目的。

维护纽约证交所上市
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“SPCE”。除其他事项外，纽约证券交易所的持续上市要求要求我们的普通股必须在连续30个交易日内保持普通股每股1.00美元的最低平均收盘价。在创纪录的日期，我们最后一次报告的普通股在纽约证券交易所的售价为每股0.9427美元。如果我们在未来连续30个交易日内未能达到最低出价要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。如果我们的普通股被摘牌，董事会认为我们普通股的交易市场的流动性可能会大幅下降，这可能会降低我们普通股的交易价格，并增加我们普通股股票交易的交易成本。

如果反向股票拆分修正案生效，将导致我们普通股的总流通股数量减少，并提高我们普通股的每股市场价格。只有当董事会认为减少已发行股份的数量符合本公司和我们的股东的最佳利益，并有可能提高我们普通股的交易价格，并提高我们能够继续在纽约证券交易所上市的可能性时，董事会才打算实施反向股票拆分。

董事会酌情决定实施反向股票拆分

董事会相信，股东批准一系列比率(而不是单一的反向股票分拆比率)符合本公司及股东的最佳利益，因为无法预测进行反向股票分拆时的市场情况。我们相信，一系列的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比率将是一个整数，范围从1：2到1：20。董事会只能授权提交一项反向股票拆分修订，所有其他反向股票拆分修订将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修订。

在确定反向股票拆分比例以及在收到股东批准后是否以及何时实施反向股票拆分时，董事会将考虑一些因素，包括但不限于：

●	我们普通股的历史交易价格和交易量；
●	我们的普通股在紧接反向股票拆分之前和之后的流通股数量；

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

●	当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易价格和交易量的预期影响；
●	我们维持普通股在纽约证券交易所上市的能力；
●	特定比率对我们普通股持有者人数的预期影响；以及
●	当时的一般市场状况。

我们认为，授权董事会设定反向股票拆分的比率是至关重要的，因为这使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比例的确定发布公告。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在相关风险，包括反向股票拆分可能不会导致我们普通股的每股价格持续上升。不能保证：

●	反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前我们普通股流通股数量的减少成比例上升；
●	股票反向拆分将为公司进入股权资本市场提供便利；
●	反向股票拆分将导致每股价格，这将增加机构投资者对我们普通股的投资水平，或增加分析师和经纪人对我们公司的兴趣；
●	反向股票拆分将导致每股价格，从而提高我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商的能力；或
●	每股市场价格将超过或保持超过纽约证券交易所要求的1.00美元的最低出价，否则我们将满足纽约证券交易所继续纳入纽约证券交易所交易的要求。

股东应注意，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响是无法准确预测的。特别是，我们不能向您保证，在反向股票拆分后，我们普通股的价格将与紧接反向股票拆分之前我们已发行普通股数量的减少成比例地增加。此外，即使我们普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上升，我们也不能向您保证，我们的普通股在反向股票拆分后的市场价格将在任何时间内保持不变。即使每股价格能够保持上涨，反向股票拆分也可能无法达到上面概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，我们不能向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们相信，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票拆分而增加的话。

反向股权分置的主要效应

普通股已发行和流通股如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效后，在紧接反向股票拆分生效之前持有我们普通股的每位持有者将拥有减少数量的普通股。所有已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分将同时进行，所有已发行和已发行普通股的反向股票拆分比例将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有零碎股份(如下所述)。反向股票拆分后，我们普通股的股票将拥有相同的投票权

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

以及分红和分配权，并将在所有其他方面与我们现在授权的普通股相同。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。股票反向拆分不会影响公司继续遵守《证券交易法》的定期报告要求。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。单手交易的经纪佣金和其他交易成本通常高于100股的偶数倍的“整手交易”的交易成本。

相对增加发行的普通股授权股数反向股票拆分不会影响授权股份的数量或我们股本的面值，我们的股本将保持在700,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

虽然本公司股本的法定股份数目不会因反向股份分拆而改变，但本公司已发行及已发行普通股的股份数目将按董事会选定的比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加我们未来可供发行的普通股的授权和未发行股票的数量，增加反向股票拆分所产生的减少量。

如果建议的反向股票拆分修订获得批准，我们的普通股的所有或任何授权和未发行的股份可以在未来发行，用于董事会不时认为适当的公司目的和代价，而不需要我们公司的股东采取进一步行动，也不需要首先向我们的股东提供该等股份。当我们的普通股发行更多股份时，这些新股将拥有与目前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股一票的权利。

由于我们的股东没有购买或认购任何未发行普通股的优先购买权，未来增发普通股将减少我们目前股东在普通股总流通股中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有按比例增加的情况下，我们普通股流通股数量的增加将稀释我们未来的预期每股收益(如果有的话)和我们所有流通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们普通股的每股价格中，股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股份可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

对优秀股权激励计划的影响本公司维持经修订及重新修订的维珍银河控股有限公司2019年奖励计划及维珍银河控股有限公司2023年就业诱因奖励计划(统称为“该等计划”)，主要旨在向本公司的个别服务供应商提供基于股票的激励。倘反向股份分拆获吾等股东批准，而吾等董事会决定实施反向股份分拆，则于生效时间(定义见下文)，(I)根据计划行使或归属该等奖励时可发行的股份数目将根据吾等董事会选定的反向股份分拆比率按比例减少，及(Ii)适用于该等奖励的任何每股行使价及/或任何股价目标将根据本公司董事会选定的反向股份分拆比率按比例增加，惟须受适用计划及奖励协议的条款规限。此外，任何计划下可供未来发行的股份数目及任何以股份为基础的奖励限额将根据本公司董事会选定的反向股票分拆比率按比例减少。

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

修正案对我们普通股的影响

在生效时间之后，由于反向股票拆分，每个股东将拥有更少的普通股。由于反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，拟议的修订将导致我们普通股的授权和未发行股票数量相对增加。购买我们普通股股票的所有未偿还期权，包括我们的高级管理人员和董事持有的任何期权，都将因反向股票拆分而进行调整。特别是，根据每项工具的条款及根据反向股票分拆比率，可在行使每项工具时发行的股份数目将会减少，而每股行使价格(如适用)将会增加。

下表概述了本提案中描述的资本结构，如果反向股票拆分是根据截至2024年3月31日收盘的股票信息按2比1、5比1、10比1、15比1或20比1的比率进行的，则在可能的反向股票拆分之前和之后可能发生的资本结构，但不会影响任何其他变化，包括2024年3月31日之后的任何证券发行。

	股份数目常见之前的库存反向股票拆分	1比2	5投1中	10投1中	15投1中	20投1中
授权	700,000,000	700,000,000	700,000,000	700,000,000	700,000,000	700,000,000
已发行和未偿还	405,272,587	202,636,293	81,054,517	40,527,258	27,018,172	20,263,629
可根据未偿还可转换票据发行⁽¹⁾	42,372,840	21,186,420	8,474,568	4,237,284	2,824,856	2,118,642
根据杰出股权奖可发行⁽²⁾	15,907,062	7,953,531	3,181,412	1,590,706	1,060,470	795,353
根据计划为未来发行预留⁽³⁾	5,830,530	2,915,265	1,166,106	583,053	388,702	291,526
已授权但未签发和未保留⁽⁴⁾	230,616,981	465,308,491	606,123,397	653,061,699	668,707,800	676,530,850

⁽¹⁾	包括转换可换股票据时预留供发行的股份。
⁽²⁾	由根据已发行股票期权、绩效股票期权、受限股票单位和绩效股票单位(假设绩效股票期权和绩效股票单位按“目标”发行)预留供发行的股份组成。
⁽³⁾	包括根据计划为未来发行预留的股份，不包括根据流通股期权、绩效股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位可发行的股份(假设绩效股票期权和绩效股票单位按“目标”发行)。
⁽⁴⁾	由授权但未发行和未保留以供未来发行的股份组成。

股票反向拆分和股票交换程序(如适用)

如果本公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，反向股票拆分将于下午5点生效。东部时间，在向特拉华州州务卿提交修正证书之日(“生效时间”)。在生效时间，紧接在此之前发行和发行的普通股股票将根据修订证书中所载的反向股票分割比率自动合并为新的普通股股票，股东无需采取任何行动。

在生效时间后，我们的转让代理将尽快通知股东反向股票拆分已经完成。如果您以入账形式持有普通股，您将不需要采取任何行动来获得我们普通股的反向股票拆分后的股份。在生效时间后，公司的转让代理将尽快向您的注册地址发送一封传送信，并附上一份所有权声明，说明您持有的反向股票拆分后普通股的数量。如适用，一张代替零碎股份的现金支票亦会在生效时间后尽快邮寄至您的注册地址(见下文“零碎股份”)。

有些股东可以用证书的形式持有普通股。如果适用，我们的转让代理将作为股票交换的代理。如果您是以证书形式持有预反向股票拆分股票的股东，您将尽快收到公司转让代理的传送信

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

在有效时间之后，在切实可行的范围内。传送函将附有说明，说明您如何将您的证书或代表我们普通股反向前拆分股票的证书交换为所有权声明。当您提交您的证书或代表我们普通股反向前股票分割股份的证书时，您的反向后普通股分割股票将以电子方式在直接登记系统中以簿记形式持有。这意味着，您不会收到代表您所拥有的反向股票拆分后股票总数的新股票证书，而是会收到一份以簿记形式显示您所拥有的反向股票拆分后股票数量的对账单。我们将不再发行实物股票。

股东不应销毁任何股票证书(S)，也不应在被要求前提交股票证书(S)。

从生效时间开始，代表反向股票拆分前股份的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

零碎股份

倘若股东因反向股份分拆而有权获得零碎股份，而反向股份分拆前其持有的普通股股份数目不能按董事会最终厘定的分拆比率平均整除，则不会发行股票证或零碎股份。取而代之的是，每个股东将有权获得现金支付，以代替这种零星股份。将支付的现金支付将等于该股东以其他方式有权获得的股份的分数乘以纽约证券交易所报告的每股收盘价(经调整以实施反向股票拆分)。本公司不会评估现金支付给股东的任何交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。

在反向股票拆分后，当时的股东将不再就其零碎股份对本公司拥有进一步的权益。只有权获得零碎股份的人士将不会就其零碎股份享有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取现金付款除外。此类现金支付将减少反向股票拆分后股东的数量，只要股东在董事会如上所述确定的反向股票拆分比率内持有的反向股票拆分前股份数量少于该数量。然而，减少反向股票拆分后股东的数量并不是这项提议的目的。

股东应意识到，根据股东所在、我们所在地区以及零碎股份资金存放地各个司法管辖区的欺诈法律，在有效时间过后仍未及时认领零碎股份的应付股东款项，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付。此后，以其他方式有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从支付资金的国家获得这些资金。

没有评价权

根据特拉华州公司法，公司的股东将无权获得关于反向股票拆分的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私人交易

尽管反向股票拆分后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为交易所法案第13E-3条所指的一系列“非公开交易”计划或建议的第一步。

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目录表

建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

建议中某些人士的利益

我们的某些高级管理人员和董事由于拥有我们普通股的股份而在本提案5中拥有权益，这一点在下文题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”一节中有所阐述。然而，我们不相信我们的高级管理人员或董事在提案5中拥有与我们任何其他股东不同或更大的利益。

拟议修正案的反收购效果

美国证券交易委员会员工版本34-15230要求披露和讨论可能被用作反收购机制的任何行动的影响，包括本文讨论的对我们公司注册证书的拟议修正案。反向股票拆分的另一个影响是增加我们普通股的授权但未发行股票的相对金额，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。虽然不是为此目的，但增加可用股份的效果可能会使收购或以其他方式获得本公司控制权的企图变得更加困难或受阻(例如，允许发行稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他控制权交易的个人或实体的股权)。此外，我们的公司注册证书和我们的附则包括可能具有反收购效力的条款。除其他事项外，这些规定允许董事会发行优先于普通股的权利，而无需股东进一步投票或采取任何行动，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的改变。

本公司董事会目前并不知悉有任何企图取得本公司控制权，而反向股票分拆建议亦不是本公司董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

股票反向拆分的会计处理

如果进行反向股票拆分，我们普通股的每股面值将保持在0.0001美元不变。因此，在生效时，公司综合资产负债表中归属于我们普通股的规定资本将按反向股票分割比率的比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。由于反向股票拆分，我们的股东权益总体上将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为流通股将减少。本公司预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果，包括任何期间将确认的基于股票的补偿费用金额的变化。

反向股票拆分给美国股东带来的重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对持有普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国股东(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的摘要(通常是为投资而持有的财产)。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》或修订后的《国税法》、据此颁布的《财政部条例》、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定自本摘要之日起生效，所有这些规定可能会有变更和不同的解释，可能具有追溯力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票拆分的美国联邦所得税后果与下文总结的后果有很大不同。

本摘要仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特殊情况(包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响)有关，也可能与可能受特殊税收规则约束的美国持有人有关，这些规则包括但不限于：(I)根据《守则》的推定销售条款被视为出售普通股的人；(Ii)银行、保险公司或其他金融机构；(Iii)免税组织；(Iv)证券交易商。

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目录表

建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

(V)受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(Vi)合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员)；(Vii)选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；(Viii)其“功能货币”不是美元的人；(Ix)在套期保值交易、“跨境”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们普通股的人；(X)因就业或提供服务而购买我们普通股的人；(Xi)退休计划；(Xii)非美国持有者；或(Xiii)某些前美国公民或长期居住在美国的人。

此外，本美国联邦所得税后果摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税和赠与税后果)。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。

我们没有也不会就反向股票拆分对美国联邦所得税的后果征求律师的意见或美国国税局或国税局的裁决，也不能保证国税局不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。

本讨论仅供参考，不是税务建议。每一股东应就向其股东进行反向股票拆分的特殊税收后果咨询其税务顾问。

此摘要仅针对作为美国股东的股东。就本讨论而言，“美国持有者”指的是我们普通股的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股被视为或被视为下列任何一项：

●	是美国公民或居民的个人；
●	根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
●	如果信托(I)受美国法院的主要监督，并且其所有实质性决定都受一个或多个“美国人”(按《法典》第7701(A)(30)条的含义)的控制，或(Ii)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

对于美国联邦所得税来说，反向股票拆分应该构成一种“资本重组”。作为资本重组，除下文所述的以现金代替零股的情况外，美国股东不应确认因反向股票拆分而产生的收益或损失。美国股东根据反向股票拆分收到的普通股股份的总税基应等于该股东在已交出的普通股股份中的总税基(不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的该税基的任何部分)，该股东对已收到的普通股股份的持有期应包括已交出的普通股股份的持有期。

根据《守则》颁布的《财务条例》规定了将根据反向股票拆分而交出的普通股股票的税基和持有期分配给根据反向股票拆分而收到的普通股股票的详细规则。持有在不同日期和不同价格获得的普通股的美国持有者应就此类股票的纳税基础和持有期的分配咨询他们的税务顾问。

美国持有者以现金代替普通股的零碎股份，应被视为首先收到零碎股份，然后再接受现金赎回零碎股份。在反向股票拆分中以现金代替零碎股份的美国持有者应确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于代替零碎股份收到的现金金额与股东可分配给零碎股份的调整后税基部分之间的差额。如果美国持有者对我们普通股的持有期在反向股票拆分生效时超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者应根据自己的具体情况，就以现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询他们的税务顾问。

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建议5：批准修订本公司注册证书以进行反向股票分拆

美国持有者可能需要报告关于在反向股票拆分中收到的任何现金，而不是普通股的零星份额的信息。受信息报告约束的美国持有者，如果没有提供正确的纳税人识别号和其他所需信息(例如，通过提交正确填写的美国国税局表格W-9)，也可能需要按适用的费率进行备用扣缴。根据这些规则扣缴的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。

董事会推荐

董事会一致建议投票表决“For”批准对我们公司注册证书的修订以实施反向股票拆分的建议。

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目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

●	持有我们已发行普通股超过5%的实益拥有人；
●	我们的每一位现任执行董事和董事；以及
●	我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。我们有投票权的证券的实益所有权是基于截至2024年3月31日已发行和已发行的405,272,587股普通股。我们普通股的每一股都有权对提交给股东的任何事项投一票。除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	实益拥有的股份
持股量超过5%	股票	所有权的百分比
道富集团⁽²⁾	40,176,019	9.9%
先锋集团⁽³⁾	34,474,498	8.5%
贝莱德股份有限公司⁽⁴⁾	31,491,197	7.8%
维珍投资有限公司⁽⁵⁾	30,745,494	7.6%
董事及获提名的行政人员
小雷蒙德·马布斯⁽⁶⁾	14,245	*
小亨尼奥·阿坎吉利	—	—
路易吉·布兰比拉	—	—
蒂娜·乔纳斯	26,242	*
克雷格·克里格	56,763	*
万达签名	25,836	*
戴安娜·斯特兰伯格⁽⁷⁾	14,245	*
W·吉尔伯特·韦斯特	26,814	*
迈克尔·科尔格拉齐尔⁽⁸⁾	1,019,693	*
道格·阿伦斯⁽⁹⁾	327,899	*
阿利斯泰尔·伯恩斯⁽¹⁰⁾	70,455	*
Aparna Chitale	87,385	*
莎拉·金	48,341	*
全体董事及行政人员为一组(13人)⁽¹¹⁾	1,717,918	*

*	不到1%
⁽¹⁾	除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是1700Flight Way，Tustin，California 92782。
⁽²⁾	此信息仅基于道富银行(道富银行)于2024年1月10日提交的附表13G/A。本附表报告：(I)道富银行对39,386,062股普通股并无唯一投票权，对40,176,019股普通股并无唯一处分权及共享处分权；(Ii)SSGA Funds Management，Inc.(“SSGA”)并无唯一投票权，对33,344,161股普通股拥有共同投票权，对33,395,461股普通股并无唯一处分权及共享处分权。包括道富银行以下子公司实益拥有的股份：SSgA Funds Management，Inc.、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、道富环球顾问信托公司、道富环球顾问澳大利亚有限公司。道富银行的地址是02114-2016年马萨诸塞州波士顿会议街一号套房1号道富金融中心。

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目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

⁽³⁾	该信息仅基于先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交的附表13G/A。该附表报告，先锋没有唯一投票权，对445,594股普通股拥有共同投票权，对33,686,880股普通股拥有唯一处分权，对787,618股普通股拥有共同处分权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
⁽⁴⁾	本信息仅基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2024年1月26日提交的附表13G。本附表规定，贝莱德对30,947,846股普通股拥有唯一投票权，对31,491,197股普通股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
⁽⁵⁾	这些信息完全基于维珍投资有限公司(“VIL”)于2023年11月3日提交的附表13D/A。根据英属维尔京群岛的法律，VIL是一家股份有限公司，是本文所述证券的记录持有人。Corvina Holdings Limited(“Corvina”)为VIL的唯一股东，而维珍集团控股有限公司(“维珍集团控股”)为Corvina的唯一股东。BFT(PTC)Limited(“PTC”)和BFT CLG(PTC)Limited(“CLG”)均为英属维尔京群岛私人信托公司，并担任信托受托人。PTC作为理查德·布兰森爵士家族成员和相关慈善事业的信托受托人，是维珍集团控股公司有表决权股份的唯一持有人。根据信托条款，CLG对PTC行使其对维珍集团控股的控制权拥有某些同意权。因此，上述实体中的每一个可能被视为分享VIL记录持有的证券的实益所有权。维珍集团控股由理查德·布兰森爵士所有，他有能力任命和罢免维珍集团控股公司的管理层，因此可能间接控制维珍集团控股公司关于维珍集团控股公司持有的证券的投票和处置的决定。因此，理查德·布兰森爵士可能被视为对维珍集团控股公司持有的股份拥有间接实益所有权。VIL、Corvina、Virgin Group Holdings、PTC和CLG的地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛佛蒙特州1150号内克岛内克海滩庄园的布兰森别墅。
⁽⁶⁾	包括14,245股普通股，将在2024年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽⁷⁾	包括14,245股普通股，将在2024年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽⁸⁾	包括科拉齐尔先生直接持有的605,110股普通股，其中385,540股普通股由多个家族信托基金持有，科拉齐尔及其配偶是家族信托基金的受托人。包括最多383,333股普通股，这些普通股可以在行使期权时获得，期权将于2024年3月31日起60天内授予。包括31,250股普通股，将在2024年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽⁹⁾	包括阿伦斯直接持有的226,889股普通股。包括101,010股普通股，这些普通股可以在行使期权时获得，期权将于2024年3月31日起60天内授予。
⁽¹⁰⁾	包括伯恩斯直接持有的67,777股普通股。包括2678股普通股，将在2024年3月31日起60天内归属RSU时发行。
⁽¹¹⁾	包括截至2024年3月31日或在2024年3月31日后60天内获得的484,343个期权，以及在2024年3月31日后60天内获得的62,418个RSU。

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目录表

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的股权补偿计划的资料：

计划类别	将发行的证券数量在行使未完成的选项，认股权证及权利 (a)		加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利 (b)		证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划 (不包括证券在(A)栏中) (c)
股东批准的股权补偿计划⁽¹⁾	10,672,042	⁽²⁾	$13.42	⁽³⁾	8,585,914
未经股东批准的股权补偿计划⁽⁴⁾	22,731	⁽⁵⁾	—		2,777,269
总计	10,694,773		$13.42		11,363,183

⁽¹⁾	由A&R计划组成。
⁽²⁾	数额包括2,912,982个基于时间的股票期权，6,369,814个RSU，985,566个PSU和405,680个PSU。
⁽³⁾	截至2023年12月31日，A&R计划下的未偿还股票期权和PSO的加权平均行权价为13.42美元。加权平均行使价的计算不包括未经对价获得或行使的未偿还股权奖励。
⁽⁴⁾	由激励计划组成。
⁽⁵⁾	数额包括22,731个RSU。

入职计划
2023年6月8日，我公司董事会通过了《激励计划》。根据适用的证券交易所规则，不要求股东批准激励计划作为激励计划有效性的条件。下文阐述了诱导计划的主要特点。

资格和管理

只有本公司及其子公司的某些潜在员工有资格参加激励计划。奖励计划由我们的薪酬委员会管理。计划管理人将有权根据激励计划做出所有决定和解释，规定与之一起使用的所有形式，并根据其明确的条款和条件通过激励计划的管理规则。计划管理员还将设置激励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。奖励必须得到薪酬委员会或我们的大多数独立董事的批准，根据激励计划授予奖励的权力不得转授。

对可用奖励和股票的限制

根据诱因计划批准发行的普通股最高数量为2,800,000股(“诱因计划股份限额”)。

倘若奖励计划下的奖励失效、失效或被终止、兑换或结算为现金、退回、回购、注销而未完全行使或没收，则在该没收、失效或现金结算的范围内，受奖励所规限的任何股份可再次用于奖励计划下的新授权书。以现金支付股息等价物连同奖励计划下的任何奖励将不会减少奖励计划下可供授予的股份。然而，下列股份不得再次用于根据诱因计划授予股份：(I)受股票增值权限制的股份，而该等股份并非与行使SARS的股票结算有关而发行的；(Ii)以行使购股权所得现金于公开市场购买的股份；及(Iii)交付予吾等以满足诱因计划下奖励的适用行使或购买价及/或履行任何适用预扣税项责任的股份(包括吾等因行使或购买诱因计划下的奖励而保留的股份，及/或产生税务责任)。

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股权薪酬计划信息

奖项

激励计划规定授予非限制性股票期权、限制性股票、股息等价物、RSU、绩效股票、其他激励奖励、SARS和现金奖励。奖励计划下的某些奖励可规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类奖励的条款和条件提出额外要求。奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票进行结算，但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

●	股票期权和SARS。股票期权规定未来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股票。SARS使其持有人在行使权利后，有权从我们那里获得相当于授予日至行使日之间的股票增值的金额。股票期权或特别行政区的行权价格不得低于授予日相关股票公平市值的100%，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年。
●	限制性股票。限制性股票是对受某些归属条件和其他限制条件约束的普通股中不可转让的股票的奖励。只有在基本奖励的归属条件得到满足的情况下，才会支付与受限制股票有关的股息。
●	RSU。RSU是未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得我们普通股股份支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，在强制性基础上或在参与者选择的情况下，将推迟交付与RSU相关的股份。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据诱导计划中包含的条件和限制确定。
●	其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的完全归属股份的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、独立付款和参与者有权获得的代偿付款。
●	股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物由计划管理人确定，自奖励发放之日起至奖励被行使、分配或到期之日之间的股利记录日期起计入。只有在基本奖励的归属条件得到满足的范围内，才会支付股息等价物。

表演奖

绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准的实现情况授予的任何前述奖励，这些奖励可能是客观确定的，也可能不是客观确定的。计划管理人确定业绩目标所依据的业绩标准可包括但不限于：(1)净收益(在下列一项或多项之前或之后：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销和(E)非现金股权薪酬支出)；(2)毛收入或净销售额或收入；(3)净收益(税前或税后)；(4)调整后的净收入；(5)营业收益或利润；(6)现金流量(包括但不限于经营现金流和自由现金流)；(7)资产回报率；(8)资本回报率；(9)股东权益回报率；(10)股东总回报；(11)销售回报率；(12)毛利或净利润或营业利润率；(13)成本；(14)营运资金；(15)费用；(16)营运资本；(17)每股收益；(18)调整后每股收益；(19)普通股每股价格；(20)监管成就或合规；(21)关键项目的实施或完成；(22)市场份额；(23)经济价值；(24)债务水平或削减；(25)与销售有关的目标；(26)与其他股票市场指数的比较；(27)经营效率；(28)员工满意度；(29)融资和其他融资交易；(30)招聘和维护人员；及(31)年终现金，其中任何一项均可按本公司或本公司任何营运单位的绝对值计算，或与任何增量增减或与同业集团的业绩比较，或与市场表现指标或指数比较。

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目录表

股权薪酬计划信息

无重新加载选项

任何股票期权都不包括使参与者在行使原始股票期权时有权获得股票期权的条款。

没有重新定价

激励计划禁止在未经股东事先批准的情况下，重新定价或以其他方式换取新的奖励或现金的低于水价的股票期权和股票增值权。

最小归属

激励计划包含最低归属要求，除有限的例外情况外，在激励计划生效日期及之后根据激励计划作出的基于股权的奖励不得早于奖励授予日期后一年的日期授予。有限的例外情况允许发行总计最多140,000股的奖励(相当于诱因计划股份限额的5%)，而没有最低归属条款，以及发行以现金补偿代替交付的奖励。计划管理人有权在参与者终止服务或与控制权变更相关的情况下放弃一年的归属限制。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据激励计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对激励计划和未完成的奖励做出公平的调整。在“控制权变更”的情况下(如激励计划所定义)，如果尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有奖励将完全归属并可在交易中行使，前提是基于业绩的奖励将归属，并且所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到业绩的“目标”水平，除非在奖励协议或持有人与公司之间的书面协议中另有规定。一旦或预期控制权发生变化，计划管理人可使任何未完成的奖励在未来的指定时间终止，并赋予参与者在计划管理人自行决定的一段时间内行使此类奖励的权利。个别授标协议可规定额外的加速归属和付款规定。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款，建立子计划，和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将以本公司实施的任何追回政策的规定为准。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人的指定以及世系和分配法的有限例外情况外，奖励计划下的奖励在授予之前一般不能转让，并且只能由参与者行使。对于与奖励计划下的奖励相关的预扣税金、行权价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

股东批准；计划修订和终止

根据适用的证券交易所规则，不要求股东批准激励计划作为激励计划有效性的条件。本公司董事会可随时修订或终止奖励计划。

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目录表

与相关人士进行的某些交易

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖(除S-K法规第404(A)项规定的某些例外情况外)吾等曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中所涉金额在任何财政年度超过120,000美元，且相关人士曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。在审核及批准任何此等交易时，吾等审核委员会的任务是考虑所有相关事实及情况，包括但不限于交易条款是否与按不逊于与无关第三方进行公平交易的条款相若，以及关联人在交易中的权益程度。

关联人交易摘要

股东协议关于维珍银河业务的合并，我们与我们的某些股东订立了股东协议(“股东协议”)。其后，于二零二零年，原为股东协议订约方的股东将其持有的本公司普通股股份最终分派予VIL及第三方，而VIL及第三方就该等分派签署了下文所述股东协议及登记权协议的联名书。

董事会组成
根据股东协议，只要VIL及第三方实益拥有本公司普通股28,697,610股或以上，VIL即有权指定两名VG指定人士，只要VIL及第三方实益拥有本公司普通股28,697,610股或以上，相当于股东协议的原始订约方Vieco US实益拥有的股份数目的25%，惟当该等实益拥有权低于(X)28,697,610股时，VIL将只有权指定一名董事及(Z)11,479,044股VIL将无权指定任何董事。就厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL根据股东协议拥有的提名及同意权的范围而言，分配予第三方的股份将被视为由VIL持有，直至第三方转让或出售该等股份(股东协议预期的若干例外情况除外)为止。

此外，根据股东协议的条款，担任本公司首席执行官的个人是根据股东协议被任命为本公司董事会成员的，未来将由担任本公司首席执行官的个人决定。克里格和布拉比利亚目前担任VG的任命人员。在Lovell先生于2023年6月去世后，Brambilla先生于2023年11月被任命为VG董事。

辞职；撤职；空缺
一旦VIL有权指定的董事人数减少，VIL将采取一切必要行动，促使适当数量的指定董事提出辞职，从我们的下一次年度股东大会起生效。如果由于VIL变更了我们普通股的所有权，以致在我们的董事会中没有VIL有权指定董事的席位，则应根据适用的法律和我们的公司注册证书和章程来选择该董事。

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目录表

与相关人士进行的某些交易

投票；必要的行动此外，根据股东协议，VIL及本公司已同意不会直接或间接采取任何行动(包括以与股东协议不一致的方式罢免董事)，以免挫败、妨碍或以其他方式影响股东协议的规定及协议各方关于协议所规定的董事会组成的意向。

VIL审批权；限制
根据股东协议，除其他事项外，VIL对涉及吾等的重大公司交易及其他行动亦拥有若干审批权，详情如下。

只要VIL根据股东协议有权指定一名董事进入我们的董事会，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

●	任何企业合并或类似交易；
●	公司注册证书或章程、任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议的修订；
●	清算或相关交易；或
●	发行超过我们当时已发行和流通股的5%的股本。

只要VIL根据《股东协议》有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律规定的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

●	公平市场价值在1,000万美元以上的企业合并或类似交易；
●	非正常过程出售公平市场价值在1,000万美元或以上的资产或股权；
●	收购公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；
●	收购公平市场价值在1,000万美元以上的股权；
●	聘用任何专业顾问，包括但不限于投资银行家和财务顾问；
●	批准公平市场价值在1,000万美元或以上的非普通课程投资；
●	增加或减少我们董事会的规模；
●	发行或出售本公司的任何股本，但因行使购买本公司股本股份的选择权而发行股本除外；
●	向股东支付任何股息或分配，但赎回和与员工停止服务相关的股息或分配除外；
●	在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元；
●	公司注册证书或章程、任何子公司的任何类似文件、股东协议和注册权协议的修订；
●	清算或类似交易；
●	根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；
●	就上述任何事项聘请任何专业顾问；或
●	授权、批准或签订任何协议，以从事上述任何事项。

然而，股东协议还规定：(I)VIL或VIL的任何关联公司与我们之间涉及对价120,000美元或以上的任何交易，在没有至少大多数我们的董事根据股东协议的条款(或其他方式)指定的情况下，不得批准；(Ii)VIL及其指定给我们董事会的董事(如果适用)将被要求在(X)全部或部分通过、修改或废除之前，首先与我们的董事会协商和讨论，吾等的公司注册证书或公司章程或(Y)在任何情况下，除吾等公司注册证书或公司章程所规定的任何投票权或同意外，或(Y)以吾等股东的书面同意采取任何行动，以及根据其他条款及受股东协议预期的其他条件所规限。

维珍银河控股公司

目录表

与相关人士进行的某些交易

终端股东协议中有关股东协议投票权、VIL批准权和我们的契约的条款将在股东协议下任何投票方无权指定董事进入我们的董事会的第一天自动终止；前提是股东协议中关于我们董事的补偿以及我们对董事的维护和高级管理人员责任保险的条款将在该终止后继续有效。当各投票方不再实益拥有我们的任何证券时，股东协议的其余条款将自动终止，而该等证券可在本公司以本公司名义登记的董事的选举中投票，或由该方实益拥有(该词的定义见交易法第13d-3条，包括行使或转换可行使或可转换为本公司普通股股份的任何证券，但不包括未行使的期权或认股权证的股份)。

转让限制和登记权
就维珍银河业务合并而言，吾等与吾等若干股东订立经修订及重订的登记权协议(“登记权协议”)，据此吾等同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定登记转售协议各方不时持有的若干普通股及其他权益证券(“可登记证券”)。关于上述于2020年向VIL及第三方配发股份一事，VIL与该第三方签署了一份《登记权协议》。

根据注册权协议，吾等已为可注册证券持有人的利益提交转售登记声明，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。根据登记权协议，吾等须向美国证券交易委员会提交必要的修订及补充文件，以保持转售登记声明持续有效、可供使用及符合证券法的规定，直至登记权协议订约方或其获准受让人不再持有任何须登记的证券为止。

与VIL的历史关系
关于维珍银河业务合并，吾等订立新的或经修订的协议，以便为其与VEL、VIL及其各自联属公司(先前构成维珍银河业务的实体除外)的关系提供框架，包括经修订的TMLA和下文所述的过渡服务协议。

与VIL及其关联公司就维珍银河业务合并达成的协议

维珍商标许可协议
根据修订后的《TMLA》，我们拥有某些独家和非独家权利，可以使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍的签名标志。我们在修订后的TMLA下的权利受维珍授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的约束。此外，在经修订的董事协议的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会中指定一名董事的情况下，我们已同意赋予VEL任命一名董事为我们董事会成员的权利，前提是根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求，被指定的人有资格在董事会任职。

除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意最多可再续签两次10年。经修订的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：

●	我们实质性地违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，受治疗期的限制)；
●	我们对维珍品牌造成了实质性的损害；
●	我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了经修订的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；

2024年委托书

目录表

与相关人士进行的某些交易

●	我们将资不抵债；
●	我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；
●	我们未能利用“维珍银河”品牌开展业务；
●	我们对VEL拥有“维珍”品牌的合法性或权利提出质疑；或
●	我们的服务不会在确定的日期之前进行商业推出，或者在此之后，如果我们无法在指定时间内进行任何支付乘客费用的商业航班(解决重大安全问题除外)。

经修订的TMLA终止或到期后，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括维珍名称。

根据修订后的TMLA的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，其数额等于(A)我们总销售额的较低个位数百分比，以及(B)(I)在对付费客户进行第一次航天飞行之前，以美元计的中位数金额，以及(Ii)从我们针对付费客户的第一次航天飞行，以美元计的较低六位数金额，在四年的递增过程中增加到以美元计的较低七位数金额，并在此后随着消费价格指数的增长而增加。对于某些赞助机会，适用于相关总销售额较高的中两位数百分比的特许权使用费。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据修订后的TMLA及其前身协议向维珍支付了总计37万美元。

修订后的《TMLA》还包括惯例的相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的《TMLA》许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责维护、执行和保护许可的知识产权，包括维珍品牌，但在某些情况下，受我们的插手权利的约束。

所有Virgin和与Virgin相关的商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南，以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。

对VG指定的董事会成员的补偿根据我们修订和重申的非雇员董事薪酬计划，作为董事会成员，Brambilla先生有资格获得每年125,000美元的现金预聘金。布拉姆比拉没有资格为他的董事服务获得任何股权奖励。由于Brambilla先生是Virgin Management Ltd/USA(维珍集团的一家子公司)的员工，公司直接向维珍集团支付此类现金预付金，而不是支付给Brambilla先生，因为维珍集团不允许其高管获得董事会式的薪酬。

维珍银河控股公司

目录表

关于年度会议和投票的一般信息

问答

年会将于何时何地举行？		年会将于2024年6月12日(星期三)太平洋时间上午9点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。要参加，你必须在以下时间注册Www.viewproxy.com/SPCE/2024到晚上11：59东部时间2024年6月11日，在您的确认中使用唯一的链接和密码加入。您可以“嘉宾”身份参加年会，但截至2024年4月17日(正式的“记录日期”)收盘时，您将不能投票、提问或查阅股东名单。
年会的目的是什么？		年会的目的是就本委托书中描述的下列项目进行表决： ●建议1：选举本委托书中列出的董事提名人。 ●第二号提案：批准安永会计师事务所成为我所2024年独立注册会计师事务所。 ●提案3：在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。 ●提案4：批准公司第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划。 ●第五号提案：批准对公司注册证书的修订，以实施反向股票拆分。
股东周年大会是否有任何事项未包括在本委托书内？		截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何事项须于股东周年大会上妥善呈交。如果在会议或其任何延期或延期会议上适当地提出了其他事项以供考虑，而您是记录在案的股东并提交了委托书，则您委托卡上指定的人将有权酌情为您投票表决该等事项。
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？		美国证券交易委员会规则允许我们向股东提供代理材料，包括本委托书和年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。股东不会收到代理材料的纸质副本，除非他们提出要求。相反，通知和访问卡提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和访问卡还指示您如何通过互联网或电话授权您的代理人根据您的投票指示投票您的股票。如果您想收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照通知和访问卡中描述的要求获取此类材料的说明。
如果我收到多张通知和出入卡或一套以上的代理材料，这意味着什么？		这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为确保您的所有股份均已投票，请为每张通知和出入卡或一套代理材料通过电话或互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中退回。

2024年委托书

目录表

关于年度会议和投票的一般信息

我可以通过填写并退还通知和出入卡来投票吗？		不是的。通知和出入卡确定了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知和出入卡并将其退回来投票。如果您想要纸质代理卡，您应该按照通知和出入卡上的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供如何通过互联网授权或打电话给您的代理人根据您的投票指示投票您的股票的说明。或者，您也可以在纸质代理卡上标上您希望您的股票投票的方式，在代理卡上签名，然后将其放入所提供的信封中退回。
谁有权在年会上投票？		截至记录日期为止，本公司普通股股份的记录持有人将有权在股东周年大会及其任何延续、延期或休会上获得通知和投票。在记录日期的交易结束时，有411,301,869股我们已发行和已发行的普通股，并有权投票。我们的普通股每股有权就年度大会上提交给股东的任何事项投一票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得您自己的互联网访问权限。如欲出席及参与周年大会，你必须于Www.viewproxy.com/SPCE/2024在晚上11：59之前开放东部时间2024年6月11日，在您的确认中使用唯一链接和密码加入。您可以“嘉宾”身份参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午8点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
“纪录保持者”与“街名”持股有何不同？		记录持有人(也称为“登记持有人”)以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪商或其他被提名人的名义代表持有者持有的股份。
如果我的股票是以“街名”持有的，我该怎么办？		如果你的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者持有，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益所有者”。如果您选择接收硬拷贝，则通知和访问卡或代理材料已由您的经纪人、银行或其他被认为是记录在案的股东的经纪人、银行或其他被指定人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人按照他们的指示投票您的股票。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。
要有多少股份才能召开年会？		出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。持有本公司已发行及已发行股本三分之一并有权投票、亲自出席或由受委代表出席者构成法定人数。如果您签署并退还纸质委托卡，或授权代理人以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您投弃权票或未能按照代理材料中的指示投票。经纪人的非投票也将被视为出席，以确定是否有足够的法定人数参加年会。

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维珍银河控股公司

目录表

关于年度会议和投票的一般信息

什么是“经纪人无投票权”？	当经纪人以“街道名义”为受益所有人持有的股票没有就提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”，因为(1)经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，以及(2)经纪人无权酌情投票表决股票。根据目前管理经纪商非投票权的纽约证交所解释，1号、3号和4号提案被认为是非酌情(非例行)事项，经纪商将无权就此类提案酌情投票未指示的股票。建议2和5被认为是酌情(例行)事项，经纪商将被允许行使其酌情权，就此类建议投票表决未获指示的股票。经纪人的非投票不被视为已投的选票或在会议上代表的股份，并有权就该问题投票，不会计入总票数，因此不会对提案的结果产生影响。
如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？	如于股东周年大会的预定时间内未有法定人数出席或派代表出席，(I)股东大会主席或(Ii)有权于股东周年大会上投票的股东(亲自出席或委派代表出席)有过半数投票权，则可将股东周年大会延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。
我如何投票我的股份不参加年会？	我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加年会并以电子方式投票。如果你是记录在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：
		通过电话-您可以拨打1-866-804-9616并按照代理卡上的说明进行电话投票；
		通过互联网-你可以在互联网上投票：Www.viewproxy.com/SPCE/2024按照通知和出入卡或代理卡上的说明进行操作；或
		邮寄-您可以通过邮寄的方式投票，签署、注明日期并邮寄代理卡，您可能通过邮件收到了代理卡。
	为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于美国东部时间2024年6月11日晚上11：59关闭。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，才能对您的股票进行投票。
为什么要举行虚拟会议？	我们相信，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加会议，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。

2024年委托书

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目录表

年度会议和投票的一般信息

如何参加年会并投票？		我们将通过音频网络直播来主持年会。任何股东都可以在线参加年会，网址为：Www.viewproxy.com/SPCE/2024。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效委托书，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需的信息摘要： ●关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在以下网址：Www.viewproxy.com/SPCE/2024. ●有关如何通过互联网参加和参与的问题，将在以下网址提供帮助：Www.viewproxy.com/SPCE/2024在年会当天。 ●网络直播于太平洋时间上午9点准时开始。 ●您将需要您的唯一链接才能进入年会。 ●股东可以通过互联网在出席年会时提交问题。要出席和参加年会，您需要在注册后提供唯一的链接和密码。您可以作为“嘉宾”参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于太平洋时间上午8点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
我可以在年会上提问吗？		作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答在会议期间提交的与待表决事项有关的适当问题。我们打算在投票结束前保留最多10分钟的时间来回答所提交的问题。只有作为股东(而不是“宾客”)通过遵循上述“我如何出席年会并在年会上投票”中概述的程序进入年会的股东？将能够在年会期间提交问题。股东最多可以提出两个问题，我们不会回答以下问题： ●（c）与本公司的业务或年度会议的业务无关； ●与我们以前公开披露的以外的业务状况或行为有关； ●涉及本公司的重大非公开信息； ●与个人恩怨有关； ●对个人或品味低劣的贬损； ●实质上重复其他股东已经作出的陈述； ●为促进股东的个人或商业利益；或 ●如股东周年大会主席或秘书在其合理判断下认为不合乎规程或不适合举行股东周年大会。

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维珍银河控股公司

目录表

年度会议和投票的一般信息

如果在签到时间或年会期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？		我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。
董事会如何建议我投票？		董事会建议你投票表决： ●为董事会的被提名人在本委托书中陈述。 ●为批准任命安永律师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所。 ●为在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的高管的薪酬。 ●为批准公司第二次修订和重述的Virgin Galactic Holdings，Inc. 2019年激励奖励计划。 ●为批准对公司注册证书的修改以实现反向股票拆分。
每个提案需要多少票才能批准？		下表总结了将进行投票的提案、批准每个项目所需的投票以及选票的计算方式。

建议书	所需票数	投票选项	“扣留”的影响或在投票中投弃权票	经纪人可自由支配允许投票
1号选举董事	投票的多数。这意味着获得最多赞成票的提名人将当选。	“为了所有人” “保存所有” “除此之外，适合所有人”	无⁽¹⁾	不是⁽³⁾
第二名认可独立注册会计师事务所的委任	出席会议并有权就该问题投票的多数票持有人投的赞成票。	“为了”“反对” “弃权”	vbl.反对，反对⁽²⁾	是⁽⁴⁾
3号在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。	出席会议并有权就该问题投票的多数票持有人投的赞成票。	“为了”“反对” “弃权”	vbl.反对，反对⁽²⁾	不是⁽³⁾
4号批准第二次修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划。	出席会议并有权就该问题投票的多数票持有人投的赞成票。	“为了”“反对” “弃权”	vbl.反对，反对⁽²⁾	不是⁽³⁾
第5名批准对公司注册证书的修订，以按照董事会酌情决定的2股1股到20股1股之间的任何整数的比例对公司普通股进行反向股票拆分。	多数赞成或反对这一问题的投票者投的赞成票。	“为了”“反对” “弃权”	无⁽⁵⁾	是⁽⁴⁾

⁽¹⁾	投“弃权票”与投弃权票的效果相同，不会被算作“支持”或“反对”董事，因为董事是通过多数票选出的。
⁽²⁾	被标记为弃权的投票将与投票反对该提案具有相同的效果。
⁽³⁾	由于这项提议被认为是非酌情(非例行公事)事项，经纪商没有权力行使其自由裁量权，就这项提议投票表决未经指示的股票。
⁽⁴⁾	由于这项提议被认为是酌情(例行)事项，经纪商被允许行使其自由裁量权，对这项提议进行未经指示的股票投票。
⁽⁵⁾	标有“弃权票”的表决对提案没有任何影响，因为弃权票不被视为“已投”票。

2024年委托书

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目录表

关于年度会议和投票的一般信息

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？		如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被点名为委托书的人将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项建议的说明。
谁来计票？		联盟顾问有限责任公司(“联盟”)的代表将列出选票，联盟的一名代表将担任选举检查员。
在我提交委托书后，我可以撤销或更改我的投票吗？		是。无论您是通过互联网、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的委托书： ●向我们的公司办公室发送一份书面声明，提请我们的秘书注意，或通过电子邮件发送至Corporation@virgingalactic.com，条件是不迟于2024年6月11日收到该声明； ●在东部时间2024年6月11日晚上11点59分投票设施关闭之前，在稍后的时间再次通过互联网或电话进行投票； ●提交一张签名正确的代理卡，其收到日期不迟于2024年6月11日；或 ●出席年会，撤销你的委托书并再次投票。如果您以街道名义持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人(经纪商、银行或其他被提名人)那里获得了赋予您对股票的投票权的签署委托书，您也可以在年会上更改您的投票或撤销您的委托书。您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。阁下出席股东周年大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下于委托书表决前向本公司发出书面撤销通知或于股东周年大会上投票。
谁将支付本次委托书征集的费用？		我们将支付征集代理的费用。委托书可由董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征求。经纪人和其他被提名者将被要求向受益所有者征集委托书或授权，并将报销他们的合理费用。

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维珍银河控股公司

目录表

附加信息

股东提案和董事提名

根据交易法规则14a-8，打算将提案纳入我们的代理材料，以提交给我们将于2025年举行的年度股东大会(下称“2025年年会”)的股东，必须在不迟于今天上午12：00之前，将提案以书面形式提交给我们的秘书，地址为17：00 Flight Way，Tustin，California 92782。, 2024.

如果该其他股东打算在我们的2025年年会上提交提案，但不打算将该提案包括在我们的委托书中，或者打算提名某人参加董事的选举，则该股东必须遵守我们的章程中提出的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录在案的股东的书面通知，表明他们打算在不早于第120天的营业时间结束之前，以及不迟于上一年股东年会一周年的前90天的营业时间结束时提出该建议或提名。因此，我们必须在2025年2月12日闭幕前和不迟于2025年3月14日闭幕前收到2025年年会建议或提名的通知。通知必须包含我们的附则所要求的信息。如果2025年年会的日期不是在2025年6月12日之前或之后的25天内，则我们的秘书必须在邮寄关于年会日期的通知或公开披露年会日期的日期(以较早发生者为准)后第十(10)天内收到该书面通知。美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在其他某些情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，仍有权酌情投票表决代理人。

关于我们为2025年年度股东大会征集委托书的事宜，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以免费从美国证券交易委员会网站获得我们的委托书(及其任何修改和补充)和其他文件，网址为：Www.sec.gov.

除了满足我们公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2025年4月13日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

家居

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以要求立即交付本委托书和年度报告的副本，方法是联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：(866)5407095，或以书面方式联系Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

2024年委托书

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目录表

附加信息

2023年年报

我们的年度报告，包括我们的2023年10-K报告，将与这份委托书一起邮寄给通过邮件收到这份委托书的股东。收到有关代理材料可用性的通知的股东可以在以下地址访问我们的年度报告：Www.viewproxy.com/SPCE/2024。

我们的2023年10-K也已经向美国证券交易委员会备案。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。根据股东的书面要求，我们将免费邮寄一份我们的年度报告，包括财务报表和财务报表明细表，但不包括证物。年度报告的展品只需支付合理的费用即可获得，费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有要求应直接发送至我们办公室，邮政编码：1700Flight Way，Tustin，California 92782，或通过电子邮件发送至Corporation@virgingalactic.com。

你们的投票很重要。请立即按照有关代理材料可用性的通知的投票说明投票，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签署、注明日期并退回您的代理卡，或按照您的代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令

迈克尔·科尔格拉齐尔

首席执行官总裁和董事塔斯汀，加利福尼亚州 , 2024

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维珍银河控股公司

目录表

附件A-第二次修订和重申维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

第一条目的

第二次修订和重新定义了维珍银河控股公司2019年激励奖励计划(平面图“)目的是透过提供股权拥有机会及/或与股权挂钩的补偿机会，加强本公司吸引、留住及激励对本公司作出(或预期会作出)重要贡献的人士的能力。本计划对修订并重新声明的维珍银河控股公司2019年奖励计划(A&R计划“)。本计划中使用的大写术语在xi条中定义。

第二条.资格

服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。

第三条.管理和转授

3.1		行政管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。

3.2		委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个高级管理人员委员会；但任何此类高级管理人员转授应排除向非雇员董事或第16条人士授予奖励的权力。董事会或管理人(视情况而定)可随时撤销任何此等转授、撤销任何此等委员会或委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。

第四条.可供奖励的股票

4.1		股份数量。在根据第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整的情况下，根据计划下的奖励可发行的最高股份数目应等于总股份限额。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库藏股。

4.2		共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励涵盖的股份或不发行奖励涵盖的任何股份，奖励涵盖的未使用股份将(视情况而定)变为或再次可供奖励计划授予奖励。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第4.1节授权授予的股份中，也不得用于未来的颁奖：(I)受股票增值权限制但不是在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算相关而发行的股份；(Ii)以股票增值权的现金收益在公开市场购买的股份

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		(Iii)参与者(以实际交付或见证方式)向本公司交付的股份，以满足奖励的适用行使或购买价格及/或履行与奖励有关的任何适用预扣税项责任(包括本公司因行使或购买奖励而保留的股份及/或产生税务责任)。

4.3		激励股票期权的限制。尽管本文有任何相反规定，根据激励性股票期权的行使，不得发行超过43,408,755股。

4.4		代替奖。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。

4.5		非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。在本公司的任何会计年度内，作为对非雇员董事服务的补偿而授予非雇员董事的任何现金补偿或其他补偿，以及授予日期(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者确定)的价值之和，不得超过750,000美元(“董事限额”).

第五条股票期权和股票增值权

5.1		一般信息。管理人可根据计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从本公司收取按股票增值权行使日每股公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数目(如有)而厘定的款额，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制或管理人可能决定或在授予协议中厘定或规定的按公平市价或两者的组合厘定。

5.2		行权价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于授予期权(须受第5.6条规限)或股票增值权授予日公平市价的100%。尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可低于授予当日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。

5.3		持续时间。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，但须受第5.6节规限，其年期不得超过十年。尽管有前述规定，除非本公司另有决定，否则在期权或股票增值权(奖励股票除外)期限的最后一个营业日(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(Ii)适用参与者因任何公司内幕交易政策而无法买卖股票的情况下

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		如本公司就发行证券而订立“禁售期”或“禁售期”协议，则购股权或股票增值权的期限应延展至本公司决定的法定禁止、禁售期或禁售期协议终止后30天；但在任何情况下，延期不得超过适用的购股权或股票增值权的十年期限。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，除非公司另有决定，否则参与者及其受让人行使向参与者颁发的任何期权或股票增值权的权利应在违反时立即终止。

5.4		锻炼。行使购股权及股票增值权的方法为：以署长批准的形式向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(如适用)(I)第5.5节所指定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。

5.5		按行权付款。在符合第9.10和10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律的情况下，期权的行权价格必须由以下人员支付：

		(a)		现金、电汇立即可用资金或以支票支付给公司，但公司可限制使用上述付款方式之一，前提是允许使用以下一种或多种付款方式；

		(b)		如果在行使时股票是公开市场，除非公司另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；但条件是，该金额在管理人可能要求的时间支付给公司；

		(c)		在署长允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的按其公平市价估值的股份；

		(d)		在管理人允许的范围内，交出可在期权行使时发行的股票，其价值在行使日按其公平市值计算；

		(e)		在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或

		(f)		在公司允许的范围内，上述付款形式的任何组合均经管理人批准。

5.6		激励性股票期权附加条款。管理人只可向本公司、本守则第424(E)或(F)节所界定的任何现有或未来的母公司或附属公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受守则第422节的约束和解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意立即通知本公司在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份一年内处置或转让根据该期权获得的股份(与控制权变更有关的除外)，并指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。如果一份激励性股票期权未能或不再符合本守则第422条规定的“激励性股票期权”的资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他方负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节的“激励股票期权”的资格，包括可对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。

5.7		无重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。

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第六条限制性股票；限制性股票单位

6.1		一般信息。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束之前未能满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票(或要求没收此类股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。

6.2		限制性股票.

		(a)		分红。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。尽管本文有任何相反的规定，就任何限制性股票的授予而言，在归属前支付给普通股持有人的股息仅在随后满足归属条件的情况下支付给持有该限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于获得股息支付权不可丧失的日历年的下一个日历年的3月15日支付。

		(b)		股票凭证。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。

6.3		限售股单位.

		(a)		安置点。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。

		(b)		股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。

第七条其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1		其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。

7.2		股息等价物。授予限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励可使参与者有权获得股息等价物，而不应支付与期权或股票增值权有关的股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受支付股息等价物的奖励的相同转让和没收限制以及奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本文有任何相反的规定，只有在随后满足归属条件的范围内，才应向参与者支付与奖励有关的股息等价物。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值支付权不可没收的日历年度之后的日历年度的3月15日支付，除非署长另有决定，或者除非以旨在遵守第409a条的方式推迟支付。

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第八条普通股和某些其他事项的变动调整

8.1		股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第VIII条有任何相反规定，行政署长仍将按其认为适当的方式公平地调整每一未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括(如适用)调整每一未完成奖励的证券数量和类型、奖励的行使价或授予价格和/或适用的业绩目标、向参与者授予新的奖励以及向参与者支付现金。本条款8.1项下提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

8.2		企业交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，管理署署长可按其认为适当的条款及条件，根据裁决条款或因该等交易或事件的发生而采取的行动(任何旨在实施适用法律或会计原则改变的行动，可在该改变后的一段合理时间内作出)，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：

		(a)		规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在此类奖励的既得部分下的权利时本可获得的金额；但如果在任何情况下，在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额等于或小于零，则可在不支付费用的情况下终止奖励；此外，如果管理人根据本条款(A)采取行动，董事会成员持有的奖励将被视为在适用事件发生之时或紧接其之前以股份结算；

		(b)		规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反之处，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；

		(c)		规定该项奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票或其等值现金的奖赏取代，但在所有情况下须按管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；

		(d)		对受未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型进行调整(包括但不限于，调整第四条中关于可以发行的最大股票数量和种类的限制)和/或调整未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)，以及未偿还奖励中包括的标准；

		(e)		以署长选择的其他权利或财产取代该奖励；和/或

		(f)		规定奖励将终止，不能在适用的事件之后授予、行使或支付。

8.3		非假设在控制权变更中的作用。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变化，且参与者的奖励未由(A)公司或(B)后续实体或其母公司或子公司(AN)继续、转换、承担或替换为基本类似的奖励“假设”)，并且如果参与者尚未终止服务，则在紧接控制权变更之前，此类奖励应完全归属、可行使和/或支付(视情况而定)，对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效；但如果任何此类奖励的授予取决于特定绩效目标的满足程度，则此类奖励应归属，所有绩效目标或其他归属标准将被视为

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		达到目标绩效水平，除非适用的奖励协议或参与者与公司或任何子公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如果没有设定奖励，奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利：(I)根据控制文件变更(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件，可能适用于普通股持有人的一般条款和条件；以及(Ii)通过参考适用于该奖励的股份数量和任何适用的行使价确定；但是，如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，在没有根据第409a条征税的情况下，不得在控制权变更时根据第409a款支付，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受控制变更文件中适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时有权获得该奖励的金额等于或小于零，则该奖励可在不支付款项的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。

8.4		行政停顿。如果发生任何悬而未决的股票股息、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响股票或股价的特殊交易或变化，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政方便，署长可拒绝允许在交易之前或之后最长60天内行使任何奖励。

8.5		一般信息。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1条下的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明确规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括权利高于股份或可转换为或可交换为股份的证券的权利或权力。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。

第九条。适用于裁决的一般规定

9.1		可转让性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或对奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非指定某些指定受益人，或根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，且在参与者有生之年，只能由参与者行使。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。

9.2		文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。

9.3		酌处权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。

9.4		地位的终止。行政长官将决定授权休假或参与者服务提供商身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。

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9.5		扣缴。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可根据适用的法定预扣费率(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。如果本公司没有相反的决定(或关于根据下文第(Ii)条关于个人持有的受交易所法案第16条规限的奖励的预扣，管理人的相反决定)，所有预扣税款将根据适用的最高法定预扣费率计算。在符合第10.8条和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以(I)以现金、电汇立即可用资金、通过向公司付款的支票履行此类纳税义务，前提是如果下列一种或多种支付形式得到允许，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和从创建纳税义务的奖励中保留的股份，在交付之日按其公允市值估值，(Iii)除第9.10节另有规定外，如果在履行纳税义务时股票已公开上市，除非本公司另有决定，(A)由本公司可接受的经纪人交付(包括在本公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向本公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向本公司交付一份本公司可接受的经纪的不可撤销和无条件指示的副本，要求其迅速向本公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；只要在管理人可能要求的时间，或(Iv)在公司允许的范围内，在管理人批准的上述付款形式的任何组合中，向公司支付该金额。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留日期具有不超过基于扣缴时适用司法管辖区适用的最高个人法定税率的该等负债总额的股份数量(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他税率)。在符合第9.10节的规定下，如果根据上述第(Ii)款，公司将通过从创建纳税义务的奖励中保留股份来履行任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时股票是公开市场，公司可以选择指示任何经纪公司为此目的而被公司接受，代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6		修改裁决；禁止重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。必须征得参赛者的同意，除非(I)考虑到任何相关的行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或(Ii)根据第VIII条或第10.6节的规定允许进行更改。尽管本文有任何相反规定，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或股票交换)，否则未偿还奖励的条款不得修改，以降低未偿还期权或股票增值权的每股行使价，或取消未偿还期权或股票增值权以换取现金。未经公司股东批准，每股行权价低于原期权或股票增值权每股行权价的其他奖励或期权或股票增值权。

9.7		交付证券的条件.公司没有义务根据该计划交付任何股份，也没有义务取消之前根据该计划交付的股份的限制，直到（i）所有奖励条件均得到满足或取消，并达到公司满意的程度，（ii）根据公司的决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和法规，以及（iii）参与者已签署并向公司提交管理员认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得管理人认为这是合法发行和销售任何证券所必需的授权，将免除公司因未能发行或销售尚未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

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9.8		加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。

9.9		现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。

9.10		经纪人辅助销售。在经纪协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励相关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9.5条最后一句应支付的金额：(I)任何通过经纪协助出售的股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(Ii)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(Iii)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或支出的损害；(Iv)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(V)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(Vi)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。

9.11		归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，在2023年4月21日及之后，根据本计划颁发的任何奖励(或其部分)不得早于奖励授予日期的一周年授予；但是，前述规定不适用于：(I)替代奖励；(Ii)代替完全归属的现金奖励或付款而交付的奖励；(Iii)替代支付给非雇员董事的奖励，如果该非雇员董事已选择接受奖励以代替此类现金补偿；(Iv)授予非雇员董事的奖励，其归属期间由本公司股东周年大会之日起至本公司股东下一届股东周年大会之日止，且在紧接上一年度股东周年大会后至少50周；或(V)导致发行合共最多1,164,927股股份的任何其他奖励。此外，管理人可以规定，在参与者终止服务和/或与控制权变更相关的情况下，这种为期一年的归属限制可以失效或放弃。

第十条“杂项”

10.1		没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔的影响，除非奖励协议或本计划另有明确规定。

10.2		无股东权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。

10.3		生效日期和计划期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于2024年6月12日(“生效日期”)，并将一直有效到生效之日起十周年，但根据《计划》，以前颁发的奖项可延长至该日之后。即使本计划中有任何相反的规定，在10年后，本计划不得授予激励股票期权^这是2024年4月18日的周年纪念。如果该计划没有得到公司股东的批准，该计划将不会生效，A&R计划将继续按照其现有的条款和条件完全有效。

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10.4		图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划；但除提高总股份限额外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对修订时尚未完成的奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内就任何计划修订或任何提高董事限额的修订获得股东批准。

10.5		关于外国参保人的规定。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。

10.6		第409A条.

		(a)		一般信息。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6条或其他规定，本公司将不承担避免第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息的义务，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，公司也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

		(b)		脱离服务。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者“脱离服务”(符合第409a条的含义)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的，以避免根据第409a条的规定纳税。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。

		(c)		支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要根据奖励向“特定雇员”(如第409A条所界定，并由署长决定)支付的“非合格递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果在此之前，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。

10.7		法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

2024年委托书

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目录表

附件A-第二次修订和重申维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

10.8		禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。

10.9		数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10.9节中的同意，且不收取任何费用。如果参与者拒绝或撤回第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的能力，并在管理人的酌情决定权下，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

10.10		可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。

10.11		管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

10.12		治国理政法。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

10.13		追回条款。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律而采取的任何追回政策。

10.14		标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

10.15		遵守证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。

10.16		与其他利益的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

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维珍银河控股公司

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附件A-第二次修订和重申维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

第Xi条.定义

在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：

11.1		“管理员”指董事会或一个委员会，只要董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。

11.2		“适用法律”指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划管理有关的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

11.3		“奖”指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励计划单独或共同授予的奖励。

11.4		《奖励协议》指证明裁决的书面协议，它可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束。

11.5		“董事会”指公司董事会。

11.6		“控制权的变更”指并包括以下各项：

		(a)		交易或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)条款要求的交易或一系列交易)，借此任何“个人”或相关的“团体”(此类术语在交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用)(公司、其子公司、VG Holder(定义见《股东协议》)除外)，由本公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易前直接或间接控制由本公司控制或与本公司共同控制的“个人”)直接或间接获得本公司证券的实益所有权 (符合《交易法》第13d-3条的含义)，拥有本公司证券总合并投票权的50%以上，而S的证券在紧接该项收购后尚未发行的证券；或

		(b)		在连续两年的任何期间内，在该期间开始时与任何新的董事(S)一起组成董事会的个人(董事除外)，其董事会选举或公司股东选举提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，且该董事在两年期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准，则不再构成多数；或

		(c)		公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：

2024年委托书

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目录表

附件A-第二次修订和重申维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

		管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。

11.7		“代码”指经修订的1986年《国内收入法》及其颁布的条例。

11.8		“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。

11.9		“普通股”指公司的普通股。

11.10		“公司”指维珍银河控股公司、特拉华州的一家公司或任何继承者。

11.11		“顾问”指本公司或其任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何顾问或顾问，而该顾问或顾问根据S-8注册说明书适用规则有资格担任顾问或顾问。

11.12		“指定受益人”指参与者以署长确定的方式指定在参与者死亡或丧失行为能力时收取应付款项或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。

11.13		“董事”指董事会成员。

11.14		“股息等价物”指根据本计划授予参与者的权利，以获得等值的股票股息(现金或股票)。

11.15		“员工”指公司或其子公司的任何员工。

11.16		“股权重组”指本公司与其股东之间的非互惠交易，如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息影响股份(或本公司其他证券)或普通股(或本公司其他证券)股价，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化的股息、股票拆分、剥离或资本重组。

11.17		《交易法》指经修订的1934年证券交易法。

11.18		“公平市价”指在任何日期确定的股票价值，如下所示：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所在该日期所报的收盘价，或如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则该日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。

11.19		“超过10%的股东”指当时拥有(按守则第424(D)节的定义)超过守则第424(E)及(F)节所界定的本公司或其母公司或附属公司所有类别股票总投票权的10%以上的个人。

11.20		“激励性股票期权”指符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”资格的期权。

11.21		“非限制性股票期权”指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权或其中的一部分。

11.22		“选项”指购买股票的期权，可以是激励股票期权，也可以是非限定股票期权。

11.23		“其他基于股票或现金的奖励”指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分通过参照第七条授予参与者的股份或其他财产或以其他方式为基础进行估值的其他奖励。

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维珍银河控股公司

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附件A-第二次修订和重申维珍银河控股公司2019年激励奖励计划

11.24		“整体股份限额”相当于43,408,755股。

11.25		“参与者”指已获奖的服务提供商。

11.26		“绩效标准”指署长可以为奖励选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，其中可包括以下内容：净收益或亏损(在利息、税、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或分配公司间接费用和红利之前或之后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或资本现金流量回报)；资产回报；资本或投资资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或价格或股息的增值或维持)；监管业绩或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资本管理(包括多样性和包容性)；监督诉讼和其他法律事项；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购活动；投资采购活动；和营销计划，其中任何一项都可以绝对值衡量，也可以与任何增量增加或减少进行比较。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。

11.27		“计划”指第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划。

11.28		“限制性股票”指根据第六条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制。

11.29		“限制性股票单位”指一种无资金来源、无担保的权利，可在适用的结算日收到一股或一笔现金或署长根据第六条授予参与者的该结算日具有同等价值的现金或其他对价，但须受某些归属条件和其他限制的限制。

11.30		“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则。

11.31		“第409a条”指本规范的第409a条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。

11.32		“第16节人物”指受《交易所法》第16条约束的高级职员、董事或其他人员。

11.33		《证券法》指经修订的1933年证券法。

11.34		“服务提供商”指员工、顾问或董事。

11.35		“股份”指普通股的股份。

11.36		“股票增值权”指根据第五条授予的股票增值权。

11.37		《股东协议》指本公司、Vieco USA，Inc.和SCH赞助商公司之间的某些股东协议，日期为2019年10月25日。

11.38		“子公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外的每一实体在厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%以上的证券或权益。

11.39		“代课奖”指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。

11.40		“服务终止”指参与者不再是服务提供商的日期。

* * * * *

2024年委托书

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目录表

附件B-修订我们的公司注册证书，以实施反向股票拆分

维珍银河控股公司注册证书修订证书。

维珍银河控股有限公司(The公司)，根据和凭借《特拉华州公司法》(《DGCL“)，特此证明：

1.	该公司最初于2019年10月25日提交了公司注册证书。
2.	本公司董事会正式通过决议，建议并宣布修改本公司的公司注册证书，并将该等修改提交本公司的股东审议如下：
	因此，请议决将公司注册证书第四条的第一句话修订并重述如下：
	自本公司注册证书修正案提交特拉华州州务卿之日起，自东部时间下午5：00起生效。有效时间“)，一对一-[ ]⁽¹⁾普通股(定义见下文)的反向股票拆分应生效，据此，[ ]⁽¹⁾在生效时间之前由公司各股东发行并登记持有的普通股(包括库存股)，应自动重新分类并合并为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，且不需要股东在生效时间采取任何行动，并且应相当于自生效时间起及之后的一股普通股(这种重新分类和合并，即反向拆分股票“)。不得因股票反向拆分而发行普通股的零碎股份，取而代之的是：(A)对于持有一张或多张股票(如果有)的持有者，该股票以前代表在紧接生效时间之前发行和发行的普通股，在该一张或多张股票生效时间后退回时，任何本来有权因股票反向拆分而获得普通股零碎股份的持有人，在生效时间之后，应有权获得现金支付(“零碎股份支付“)等于该持有人以其他方式有权获得的份额乘以纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价(为实施反向股票拆分而调整)；但零碎股份是否因股票反向拆分而可发行，应根据下列因素确定：(1)在原证书所代表的有效时间之前已发行和发行的普通股总数，以及(2)原证书所代表的普通股被重新分类后的股票总数；和(B)对于在紧接生效时间之前发行和发行的公司转让代理记录中账簿记账形式的普通股持有人，在生效时间之后，任何本来有权因反向股票拆分(在合并所有零碎股份之后)而有权获得普通股零碎股份的持有人，应有权自动获得零碎股份支付，而无需持有人采取任何行动。
	公司有权发行的各类股票的总股数为7.1亿股，其中7亿股为普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)，10,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元(”优先股”).”

⁽¹⁾	最终分派比率，在2比1至20比1的范围内(包括1比2至1比20)，由董事会根据股东授权决定，如随附的委托书所述。

120

维珍银河控股公司

目录表

附件B-修订我们的公司注册证书以实现反向股票拆分

3.	在公司股东会议上，公司股东正式通过了上述修正案。
4.	上述修正案是根据《中华人民共和国海商法》第242条的适用规定正式通过的。

兹证明本公司注册证书修订日期为202_年__月__日。

维珍银河控股公司特拉华州一家公司

由：_

姓名：

标题：

2024年委托书

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目录表

1700Way航班，加利福尼亚州塔斯汀，92782

Www.virgingalactic.com

代理

维珍银河控股公司股东周年大会委托书将于2024年6月12日举行
本委托书是代表董事会征集的。
此代理卡只有在签名并注明日期时才有效

签署人现委任迈克尔·科拉齐尔和道格拉斯·阿伦斯或其中一人(各自具有替代权力)作为下文签署人的代表，投票表决签署人有权在2024年6月12日举行的维珍银河控股公司(“本公司”)股东年会(“年度会议”)上表决的上述公司的所有普通股股份，以及下文所述的任何延会或延期，并根据他们的判断，就会议可能适当提出的其他事项投票。以下签署人特此撤销之前提供的所有委托书。

本委托书将按指示投票，或如无指示，将“投票赞成”提案1中所列的每一名被提名人，以及“赞成”提案2、3、4和5。受权代理人有权就年会或其任何休会之前可能适当提出的其他未知事务进行表决。

(续并在另一面注明日期及签署)

▲

请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。

▲

如果您计划参加年会，您必须是记录日期为2024年4月17日的公司股票持有人，并且您必须在Www.viewproxy.com/SPCE/2024 到晚上11：59东部时间2024年6月11日。有关如何参加虚拟年会的更多信息，请参阅《年会和投票的一般信息--我如何参加年会并在年会上投票？在声明中。

关于为2024年6月12日召开的虚拟股东年会提供代理材料的重要通知

委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址获得：Www.viewproxy.com/SPCE/2024.

请用蓝色或黑色墨水像这样标出你们的投票

☒

董事会建议你投票给提案1中提名的每一位候选人，以及提案2、3、4和5。

提案1-选举本委托书中列出的董事提名人。

提名者:

	1a.	小雷蒙德·马布斯
	1b.	迈克尔·科尔格拉齐尔
	1c.	小亨尼奥·阿坎吉利
	1d.	路易吉·布兰比拉
	1e.	蒂娜·乔纳斯
	1f.	克雷格·克里格
	1g.	万达签名
	1h.	戴安娜·斯特兰伯格
	1i.	W.Gilbert(Gil)West

为全		扣留全		对所有人来说除
☐		☐		☐

如欲拒绝投票给任何个别被提名人，请在以下一行注明「For All Except」，并写下被提名人的人数。

地址更改/评论：（如果您在上面注明了任何地址更改和/或评论，请标记框。） ☐

请注明您是否计划参加本次会议

	控制编号

提案2 - 批准安永会计师事务所成为我所2024年独立注册会计师事务所。

☐

为

☐

反对

☐

弃权

提案3 - 在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。

☐

为

☐

反对

☐

弃权

提案4 - 批准公司第二次修订和重新修订的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划。

☐

为

☐

反对

☐

弃权

提案5 - 批准对公司注册证书的修改，以实现公司普通股的反向股票分割，比例范围为1比2和1比20之间的任何整数，由董事会自行决定，但董事会有权放弃此类修改。

☐

为

☐

反对

☐

弃权

处理会议或其任何延期或延期之前可能适当处理的其他事务。

日期

签名
签名

(共同拥有人)

注：请按照此卡片上您的姓名完全签名。共同所有者应亲自签名。如果以受托人或律师身份签署，请提供您的确切头衔。


▲	请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。	▲

作为维珍银河控股公司的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股票，无需归还代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您标记、签署、注明日期和返回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网或电话以电子方式提交的选票必须在晚上11：59之前收到，东部时间2024年6月11日。

	控制编号

代理投票指示通过互联网或电话投票时，请准备好11位控制号码


互联网在互联网上投票选举你的代理人：去www.AALvote.com/spce	电话通过电话投票您的代理：致电1（866）804-9616	邮费通过邮件投票您的代理：
当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。	使用任何按键电话对您的代理进行投票。打电话时请准备好您的代理卡。按照投票说明对您的股份进行投票。	在您的代理卡上做上标记、签名并注明日期，然后将其拆开，装在提供的已付邮资的信封中返还。


安全至上我们把安全作为我们所有努力的核心。	大胆的乐观我们让不可能成为必然。	直来直去我们所做的一切都是公平、透明、诚实、有爱心和道德的。

永不满足的好奇心我们突破了可能性的界限，超越了现状。	宇航员驱使我们以狂热的专注于执行和经验为我们的宇航员提供服务。	人人享有的空间我们提升了我们所有的员工。

董事会监督战略，包括ESG风险和机遇

审计委员会审查公司ESG战略、计划和政策的总体充分性并提供监督	薪酬委员会监督人力资本和文化	提名与公司治理监督治理事务	安全委员会监督健康和安全

管理
ESG执行委员会主要负责制定和实施ESG战略、计划和政策