美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据规则 14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名：麦当劳公司

依赖豁免的人员姓名：股东下议院有限公司

依赖豁免的人的地址：邮政信箱 1268，北安普敦， 马萨诸塞州 01061

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，不要求该申报人提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题的利益而自愿提交的。

平衡 公共卫生和财务回报：对麦当劳董事会的反驳

股东下议院（“TSC”）敦促你对委托书（“提案”）的第6项投赞成票，这是一项股东提案，要求麦当劳公司（“麦当劳” 或 “公司”）采取一项全企业政策，逐步停止在其牛肉和猪肉供应链中使用具有重要医学意义的抗生素用于疾病预防 目的。

TSC 是一家非营利组织，从分散投资以优化风险和回报的股东的角度解决社会和环境 问题。更具体地说，TSC解决了公司在最大化现金流方面的利益与优化整体市场回报方面的股东利益 之间经常出现的冲突。

我们之所以支持第6项，是因为公司目前的 抗生素使用标准没有充分考虑到其供应链中抗生素对公共卫生构成的风险以及由此给多元化股东带来的成本 。

麦当劳是美国 州最大的牛肉购买者，也是世界上最大的牛肉购买者之一，也是猪肉的主要买家；因此，其政策对整个市场产生了巨大的影响。 该提案要求公司通过一项符合专家指导方针的抗生素使用政策，¹其目的是 保护支持经济繁荣的现代医学的重要组成部分：

已决定：股东要求麦当劳采取 全企业政策，逐步停止在其牛肉和猪肉供应 连锁店中为疾病预防目的使用具有重要医学意义的抗生素。该政策应由董事会和管理层酌情包括全球采购目标和时间表、衡量 实施情况的指标以及第三方验证。

该提案实质上要求公司适用世界卫生组织（“世卫组织”）通过的四个 指南中的准则3，以解决动物农业中的抗微生物药物使用问题，² 它要求”[c]完全限制在生产食物的动物身上使用所有类别的具有重要医学意义的抗微生物药物 以预防尚未被临床诊断的传染病。”

麦当劳以错误的理由反对该提议：

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¹世界卫生组织，“四方欢迎 抗击抗微生物药物耐药性的新政治承诺”，2022年11月25日，https://www.who.int/news/item/25-11-2022-quadripartite-welcomes-new-political-commitments-in-fight-against-antimicrobial-resistance。

²世界卫生组织，“世卫组织关于在食品生产动物中使用具有重要医学意义的抗微生物药物的指南”（日内瓦，2017年），https://www.who.int/publications-detail-redirect/9789241550130。 （世卫组织出版物确立了四项专家设计的抗微生物药物使用指南，包括指南3，如文中所述。）

当微生物（即细菌、寄生虫、病毒和真菌） 随着时间的推移发生变化并且不再对抗生素等药物产生反应时，就会发生抗生素耐药性，从而导致标准疾病治疗失效。这反过来又增加了疾病传播、严重疾病和死亡的风险。这个过程是自然发生的，但是 动物和人类对抗微生物药物的滥用正在加速这一过程。如果不采取紧急行动，我们将走向后抗生素时代，在这个时代，普通感染和 轻伤可能再次造成死亡。正如抗微生物药物耐药性专家最近警告的那样，“如果 无法获得有效的抗微生物药物，现代医学几乎不可能出现任何方面。”³

常规使用抗生素用于治疗和非治疗目的 使牲畜经营者能够减轻人满为患、通风不良、饲料不自然以及动物 与自己的排泄物密切接触所造成的一些严重影响，这些排泄物是集约化动物养殖作业的特征，导致动物的疾病发病率上升 。越来越多的证据表明，集约化动物养殖活动产生的抗微生物药物耐药细菌 正在向人类传播。⁴

这种对公共卫生的威胁可能会严重降低全球经济的内在 价值，这反过来会影响投资组合。尽管一些抗微生物药物耐药性模型预测国内生产总值将在30年内损失3.8％ ，但这些模型可能会大大低估影响。⁵一些最坏情况的评估显示，到2050年，抗微生物耐药性成本约为100万亿美元，这些估计还依赖于不完整的数据和有限的范围。⁶抗菌素耐药性 经济成本的另一个可能指标是 COVID-19 疫情，据估计，该疫情在2021年造成全球GDP的10％的损失。专家警告说，下一次大流行 很可能涉及耐药病原体。⁷

从长远来看，这些损失将对百胜投资者持有的多元化投资组合的回报 产生重大的负面影响。⁸健康的经济是多元化投资组合的价值驱动力 远大于这些投资组合中任何一家公司的利润。事实上，许多研究表明， 的总体市场回报（取决于公共卫生等关键系统）解释了平均投资组合回报率的75-94％。⁹

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³“消除抗微生物药物耐药性的眼罩，” 打开 访问政府（博客），2022 年 3 月 16 日，https://www.openaccessgovernment.org/removing-blindfold-antimicrobial-resistance/131783/。

⁴FAIRR，“喂食耐药性：动物健康行业的抗微生物管理 ”，2021 年 7 月，https://www.fairr.org/research/animal-pharma/#report。

⁵股东共享资源，“抗微生物药物耐药性 与参与度差距：为什么投资者除了动针之外还必须做更多的事情，以及他们该怎么做”，2022 年 9 月，https://theshareholdercommons.com/amr-climate-change-case-studies/#amr。

⁶同上。

⁷Henry B. Skinner，“我们已经无视 下一次疫情了，” 哈佛公共卫生杂志，2022 年 6 月 7 日，https://harvardpublichealth.org/were-already-ignoring-the-next-pandemic/。

⁸理查德·马蒂森等人， 普遍所有权：为什么环境 外部因素对机构投资者很重要，环境署金融倡议和PRI（2011），网址为 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

⁹乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利的《超越现代投资组合理论：投资 很重要》，劳特利奇，2021 年 4 月 30 日。

主要投资者越来越意识到抗菌素耐药性构成的威胁。 抗菌素耐药性投资者行动计划旨在 “利用投资者的影响力来对抗耐药超级细菌”，并指出 与抗菌素耐药性相关的严重经济损失。¹⁰投资者合作伙伴包括Amundi资产管理公司、北方信托、 联邦爱马仕、英杰华和三井住友信托集团。一位投资者合伙人法律与一般投资 管理公司已在自己的网站上就投资者为何要关注抗微生物耐药性发表了立场，他说：

正如当前的 所证明的那样，不采取行动可能会使投资者付出沉重的代价 [新冠肺炎]大流行。根据联合国的数据，由于 COVID-19 的影响，预计2020年全球经济将收缩4.3％。抗菌素耐药性是一种已知的健康风险，也是一种重大的商业风险。我们认为，下一次大流行 很可能是由耐药病原体引起的。我们现在需要参与解决这个问题，而不是明天。¹¹

麦当劳说，这种做法是由外部专家 的指导——一个远离合规的语义世界——不足以减轻其多元化股东因抗微生物药物耐药性激增而面临的投资组合风险。特别是，它们不符合世卫组织颁布的准则3。

麦当劳在其反对声明中表示，其 “抗生素 使用政策不允许常规使用具有重要医学意义的抗生素以促进生长或习惯性地使用抗生素预防疾病”，尽管该公司在脚注中表示，该禁令仅适用于其牛肉 和鸡肉供应链，没有提及猪肉。与提案一样，该指南不限于 “常规” 或 “习惯性” 使用，这是一个例外，只要获取 “熟悉牛群疾病史的合格兽医 ” 的建议，就可以放弃规则。

上面引用的鸡肉和牛肉政策显然不符合 准则3，因为它们增加了 “非常规用途” 的例外情况。该公司也没有引用任何证据证明其猪肉政策 符合准则3。该公司似乎也没有遵循世卫组织第四份指南，该指南表明： ¹²

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¹⁰https://amrinvestoraction.org/about

¹¹https://www.lgimblog.com/categories/esg-and-long-term-themes/anti-microbial-resistance-why-should-investors-care/ (emphasis 已添加）

¹²同上，第 2 页。

此外，2022年11月的一项调查 新闻调查局 和 守护者¹³发现麦当劳供应商嘉吉从使用 “最高优先级的关键抗生素”（HPCIA）的美国农场采购肉类，这些抗生素对人类医学至关重要，以至于世卫组织指南 建议应完全停止在畜牧业中使用这些抗生素。HPCIA 通常是人类严重细菌感染的最后一线或有限疗法之一 。调查发现，嘉吉的养牛供应商至少使用了五个 HPCIA。

在2015年至2020年之间，包括麦当劳另一家主要供应商泰森食品在内的美国公司出售了数万种受弯曲杆菌和沙门氏菌污染的鸡肉制品， 其中一半以上受到抗生素耐药菌株污染。¹⁴

这些报告指出，基于原则的 公共承诺与成功履行这些承诺的证据之间存在巨大差距。

看来麦当劳决定不将抗生素的使用 限制在外部专家建议的水平（包括有关牛肉和猪肉 产品的提案中体现的准则3），这似乎归因于公司的抗微生物药物耐药性方针没有优先考虑整个经济或投资组合的风险缓解，而是 侧重于自身业务的风险。

麦当劳未能兑现自己的2018年承诺¹⁵ 将在2020年底之前为其牛肉供应链设定减少抗生素使用量的目标。如果有的话，麦当劳似乎在随后的声明中削弱了 其抗生素使用承诺。¹⁶该公司最终在2022年底颁布了 “负责任使用” 目标（而不是减排目标）。¹⁷自然资源 国防委员会食品活动主管莉娜·布鲁克说：“麦当劳在新的牛肉政策更新中选择了光学而不是实质。”¹⁸麦当劳在其 反对声明中对这项政策不置可否”[o]总体减少 仍然是预期的结果。”

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¹³本·斯托克顿和安德鲁·瓦斯利，“麦当劳 和沃尔玛牛肉供应商因'鲁莽'使用抗生素而受到批评，” 《卫报》，2022年11月21日， 秒环境，https://www.theguardian.com/global/2022/nov/21/mcdonalds-and-walmart-beef-suppliers-put-public-health-at-risk-with-reckless-antibiotics-use。

¹⁴苏珊娜·萨维奇等人，“货架上的超级细菌： 病鸡在美国各地出售”， 新闻调查局与Vice News合作，2022年3月 16 日，https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america。

¹⁵https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-stories/article/beef_antibiotics.html

¹⁶史蒂夫·罗奇等人，“连锁反应六：顶级 餐厅对减少牛肉供应链中抗生素使用的评价”，食品安全中心（2021年7月），网址为 https://www.nrdc.org/sites/default/files/chain-reaction-vi-restaurants-antibiotic-use-2021-report.pdf。

¹⁷https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html

¹⁸雷切尔·奥特曼，“麦当劳更新抗生素 政策”， 肉类+家禽，2023 年 12 月 30 日，https://www.meatpoultry.com/articles/27807-mcdonalds-updates-antibiotics-policy。

麦当劳指出了其全球鸡肉抗生素政策， 旨在到2027年取消其鸡肉供应链中最高优先级的关键重要抗生素（“HPCIA”）的使用。但是，这些承诺也仍然是目标，麦当劳已经表明，它并不始终如一地兑现此类承诺。此外，84% 的 “具有重要医学意义”¹⁹出售给美国畜牧企业的抗生素 用于牛和猪（该提案的目标产品），而鸡肉的这一比例仅为2％。²⁰如上所述， 麦当劳缺乏牛肉供应链的抗生素使用政策。就其猪肉供应链而言，它们不存在。麦当劳 基本上是在其反对声明中表示正在研究这个问题。更多的承诺，微乎其微的进展。

抗菌素耐药性对公共卫生和经济构成系统性的全球性威胁。 当救生药物的功效和可用性受到损害时，整个经济就会受到损害。当经济遭受损失时，投资者 就会蒙受损失。

企业对这个问题的贡献者不胜枚举。它们包括在动物农业中过度使用 和滥用抗微生物药物，按体积计算，动物农业约占全球抗微生物药物使用量的70％。²¹

问题越来越严重。在用于牲畜的抗生素的 销量下降了几年之后，美国食品药品监督管理局发布的2021年销售报告显示销量已经趋于平稳。²² 在2015年至2020年之间，美国公司出售了成千上万种受弯曲杆菌和沙门氏菌污染的肉制品，其中一半以上 受抗生素耐药菌株污染。²³

对抗微生物药物耐药性的经济影响估计非常严峻，2017年世界银行 的一项研究预测，到2050年，成本将高达全球GDP的3.8％。²⁴值得注意的是，这可能是一个严重的低估值， 因为它依赖于当时的研究，该研究估计，自2014年以来，每年约有70万人死于抗微生物耐药性，并预测如果不采取任何行动，到2050年，这些 死亡人数将上升到1000万。2022年发表的一项最新研究 《柳叶刀》将抗微生物药物相关的 死亡人数大幅上调，确定2019年有127万例死亡是由细菌性抗微生物耐药性引起的。²⁵因此， 有理由认为，到2050年，经济影响将比上述世界银行的预测严重得多。

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¹⁹医学上重要的抗生素是世卫组织认为 对人类医学很重要的抗生素。这个类别比HPCIA要广泛得多，HPCIA是治疗严重人类 感染的唯一疗法。

²⁰关于出售或分销 用于生产食品的动物的抗微生物药物摘要报告，美国食品药品监督管理局（2023 年 12 月），网址为 https://www.fda.gov/animal-veterinary/antimicrobial-resistance/2022-summary-report-antimicrobials-sold-or-distributed-use-food-producing-animals。

²¹托马斯·范·博克尔等人，“在食用动物中使用抗微生物 的全球趋势”， 国民议事录

科学院（2015 年 3 月 19 日）112 (18)、5649-5654， 网址为 https://doi.org/10.1073/pnas.1503141112。

²²美国食品药品监督管理局兽医中心 ，“2021 年销售或分销用于食品生产动物的抗微生物药物摘要报告”，（2022年12月）， ，网址为 https://www.fda.gov/media/163739/download。

²³苏珊娜·萨维奇等人，“货架上的超级细菌： 病鸡在美国各地出售”， 新闻调查局（2022年3月16日），网址为 https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america。

²⁴世界银行，“耐药感染：对我们经济未来的威胁 ”（2017年3月），可在以下网址查阅

https://documents1.worldbank.org/curated/en/323311493396993758/pdf/final-report.pdf。

²⁵Christopher JL Murray 等人，“2019 年 细菌抗微生物药物耐药性的全球负担：系统分析，” 《柳叶刀》（2022年1月19日），网址为 https://www.thelancet.com/journals/lancet/article/PIIS0140-6736(21)02724-0/fulltext#%20。 （“我们估计，在2019年，有127万人死亡（不确定性区间为95％） [用户界面]在本研究中评估的88种病原体-药物 组合中，0.911—1.71）可直接归因于 耐药性（即基于耐药感染反而易受药物敏感的反事实情景）。根据没有感染的反事实情景，我们估计，2019年全球有495万例死亡 （3.62-6.57）与细菌性抗微生物药物耐药性有关（包括直接归因于抗微生物药物耐药性的病例）。”）

众所周知，分散投资组合 最适合投资者。²⁶分散投资使投资者能够从风险证券中获得更高的回报，同时 极大地降低了这种风险。²⁷这一核心原则反映在联邦法律中，该法律要求受联邦监管的退休 计划的受托人 “实现多元化”[]该计划的投资。”²⁸类似的原则适用于其他投资信托机构。²⁹

因此，分散投资是公认的投资理论和法律对投资信托人实施的 所要求的。一旦投资组合实现多元化，决定回报的最重要因素将不是 该投资组合中公司相对于其他公司的表现（“alpha”），而是整个市场的表现 （“beta”）。换句话说，此类多元化投资者的财务回报主要取决于市场的表现， 而不是个别公司的表现。正如一部作品所描述的那样，”[a]根据广泛接受的研究，alpha 的重要性大约是 beta 的十分之一 [和]推动了投资组合平均回报率的91％。”³⁰如 下一节所示，麦当劳等个体公司的社会和环境影响会对测试版产生重大影响。

长期以来，beta主要受经济本身表现 的影响，因为可投资领域的价值等于公司 在市场上所代表的生产性经济的比例。³¹从长远来看，多元化投资组合随国内生产总值或其他经济内在价值的指标上升和下降。正如传奇投资者沃伦·巴菲特所说，GDP是衡量广泛市场估值的 “最佳单一指标”。³²

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²⁶一般参见，Burton G. Malkiel，A 《随机漫步华尔街》，W. W. Norton & Company（2016）。

²⁷同上。

²⁸29 USC 第 404 (a) (1) (C) 条。

²⁹参见 《统一审慎投资者法》，第 3 节（”[a] 受托人应分散信托的投资，除非受托人合理地确定，由于特殊情况， 在不进行分散投资的情况下可以更好地实现信托的目的。”）

³⁰斯蒂芬·戴维斯、乔恩·卢科姆尼克和大卫·皮特-沃森， 他们用你的钱做什么，耶鲁大学出版社（2016）。

³¹责任投资原则和环境署财务 倡议，“普遍所有权：为什么环境外部因素对机构投资者很重要”，附录四， ，网址为 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

³²沃伦·巴菲特和卡罗尔·卢米斯，“股市上的沃伦·巴菲特 ”， 财富杂志（2001 年 12 月 10 日），网址为 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm。

但是，追求 利润的公司所产生的社会和环境成本可能会给经济带来负担。如上文B节所述，与抗菌素耐药性相关的经济成本估计令人震惊。这种对国内生产总值的拖累 直接降低了多元化投资组合的长期回报率。³³

个别公司的行为会影响经济是否会承担 这些成本：如果它们通过缴纳抗微生物耐药性来增加自己的利润，那么与经济承担的额外成本相比，为股东赚取的利润和返还给股东的资本 可能无关紧要。经济学家早就认识到，追求利润的公司 不会考虑他们强加给他人的成本，而且有许多盈利策略会损害多元化股东、社会和 环境。³⁴事实上，在2018年，世界各地的上市公司对 经济体造成了社会和环境成本，年价值为2.2万亿美元，占全球GDP的2.5％以上。³⁵ 该成本超过这些公司报告的利润的50％ 。

如下图 1 所示，麦当劳对 AMR 做出贡献 的选择会威胁到其多元化股东的财务回报，即使这些决定可能会使 麦当劳的财务回报受益。

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³³见上文第30段。

³⁴例如，参见 Kaushik Basu，《超越隐形之手：新经济学的基础》，普林斯顿大学出版社（2011），第 10 页（将福利经济学的第一基本定理解释为利润竞争产生最佳社会 结果的严格条件（包括没有外部因素））。

³⁵安德鲁·霍华德，“SustainEX：研究企业活动的社会 价值”，施罗德（2019），网址为 https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf。

图 1

麦当劳的披露表明，其抗生素管理 战略根本无法解决抗菌素耐药性的公共卫生和经济成本。鉴于公司的运营重点是企业 价值，股东必须向麦当劳提出关键问题： 麦当劳是否通过减少应对抗微生物药物耐药性所做的 来提高自身的财务价值？如果是，这将如何影响其多元化股东？

投资者必须提出这些关键问题，因为健康的经济 是其投资组合价值的价值驱动力，远远超过这些投资组合中任何一家公司的企业价值：系统的 因素解释了平均投资组合回报率的75-94％。³⁶

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³⁶乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利，《超越现代 投资组合理论：重要的投资（2021 年 4 月 30 日）劳特利奇。

对该提案投赞成票将向麦当劳 发出信号，表明股东们希望公司不要为了改善麦当劳 的财务业绩而将公共卫生（以及他们的多元化投资组合）置于危险之中。

此外：

请为 “赞成” 第 6 项投票

通过对第6项投赞成票，股东可以敦促麦当劳 直接考虑其对抗微生物药物耐药性的贡献以及由此给公共卫生和社会带来的成本，这反过来又会影响多元化投资组合所依赖的经济 健康状况。遵守外部专家的指导可以帮助董事会和管理层真正地 满足麦当劳多元化股东的需求，并防止狭隘地关注内部财务回报对多元化股东 和其他人造成的危险影响。

股东下议院敦促你在2024年5月22日的麦当劳公司年会上对委托书的第6项投赞成票，该股东提案要求制定一项全企业政策，逐步停止在公司牛肉和猪肉供应链中为疾病预防目的使用具有重要医学意义的抗生素 。

有关德克萨斯州伯恩本笃会修女会提交的麦当劳公司提案 的问题，请致电 +1.210.348.6704 联系苏珊·米卡修女。

上述信息可以通过电话、美国邮政、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道向股东传播 ，不应被解释为投资 建议或征求对您的代理人进行投票的授权。

申报人或 不会接受代理卡，股东下议院也不会接受代理卡。
要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

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