美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
豁免招标通知
根据第 14a-103 条
注册人姓名：波音公司
依赖豁免的人员姓名：国家法律和政策中心
依赖豁免的人的地址：弗吉尼亚州福尔斯彻奇市华盛顿公园法院 107 22046
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6（g）（1）条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，但必须提交 自愿以利于公开披露和考虑这些重要问题。
代理备忘录
收件人：波音公司的股东
回复：对2024年代理投票项目4进行投票的理由（“审查中国商业和ESG承诺”）。
这不是请求授权您对代理人进行投票。请不要将您的代理卡发送给我们；国家法律和政策中心无法对您的代理人进行投票，本信函也未考虑此类事件。NLPC敦促股东对第4项进行投票 按照管理层代理邮件中提供的说明进行操作。
以下信息不应被解释为投资建议。
照片来源见报告末尾。
导言
国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股东在2024年波音公司（“波音” 或 “公司”）的代理投票中投票支持第4项 “审查中国业务和ESG承诺”（“提案”）。
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波音最近发生的备受瞩目的航空事件危及员工和客户，进一步暴露了安全方面的运营制衡不足。股东应质疑公司的监管缺陷，因为这些缺陷延伸到其所有运营领域。
波音对安全变得粗心大意
2024 年 1 月 5 日，阿拉斯加航空公司 1282 航班——一架波音 737 MAX 9 ——在飞机空中从插头门板爆炸后紧急降落。美国联邦航空管理局下令停飞和检查一百多架737 MAX 9飞机。1结果， |
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波音公司首先宣布，负责制造飞机的华盛顿州伦顿工厂的副总裁埃德·克拉克将离开该公司。2然后，波音宣布商用飞机业务主管将立即离职；首席执行官戴夫·卡尔霍恩将于2024年底离任；董事会主席拉里·凯尔纳不会在今年的年会上竞选连任，这进一步表明企业领导层面临信心危机。3 | |
领导层改组是在美国国家运输安全委员会的调查人员透露参与事故的飞机在离开工厂时缺少四个关键螺栓之后发生的。4该事件是导致公司当前困境的一系列失败中的一起。5
安全丑闻对波音及其股东来说是灾难性的。该公司不再提供财务指导。根据卡尔霍恩先生的说法，“尽管我们经常利用每年的这个时候来分享或更新我们的财务和运营目标，但现在不是这样做的时候。”6同时，空中客车公司扩大了对波音的竞争优势，许多人质疑该公司是否还能与欧洲同行相提并论。7
1赛德，艾莉森。“美国联邦航空局下令在紧急降落后停飞一些波音737 MAX 9喷气式飞机，” 《华尔街日报》，2024 年 1 月 7 日。请参阅 https://www.wsj.com/business/airlines/alaska-airlines-jet-makes-emergency-landing-after-boeing-737-max-rips-open-b3af13fc。
2特勒普，沙龙。“监督737 MAX工厂的波音高管离开公司，” 《华尔街日报》，2024 年 2 月 21 日。请参阅 https://www.wsj.com/business/airlines/boeing-executive-overseeing-737-program-leaving-company-2de872bc。
3特勒普，沙龙。“波音首席执行官戴夫·卡尔霍恩将在737 MAX陷入困境后辞职，” 《华尔街日报》，2024 年 3 月 25 日。请参阅 https://www.wsj.com/business/airlines/boeing-ceo-dave-calhoun-to-step-down-at-end-of-year-16917c94。
4Ember、Sydney 和 Walker，Mark。N.T.S.B. 说：“阿拉斯加航空公司737可能使波音工厂缺少螺栓，” 《纽约时报》，2024 年 2 月 6 日。参见 https://www.nytimes.com/2024/02/06/business/ntsb-boeing-alaska-airlines-report.html
5桑兹，利奥。“坠落的零件和'暴跌'：今年有6次涉及波音飞机的调查，” 《华盛顿邮报》，2024 年 4 月 9 日。请参阅 https://www.washingtonpost.com/transportation/2024/04/09/boeing-plane-investigations-list/。
6特勒普，沙龙。“波音表示在737 MAX陷入困境的情况下无法设定2024年的财务目标，” 《华尔街日报》，2024 年 1 月 31 日。请参阅 https://www.wsj.com/business/airlines/boeing-q4-earnings-ba-stock-2d165a8a。
7卡兹，本杰明。“在竞争对手的跌跌撞撞中，空中客车公司扩大了对波音的领先优势，” 《华尔街日报》，2024 年 2 月 15 日。请参阅 https://www.wsj.com/business/earnings/airbus-expects-to-deliver-more-planes-in-2024-despite-supply-chain-challenges-85ee0869。
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不幸的是，这不是近年来影响波音的第一次，甚至不是最重大的安全危机。在两起涉及MAX 8的致命坠机事故之后，737 MAX系列于2019年完全停飞。8这场危机对波音的声誉和财务业绩造成了重大损害。当最近一次安全故障发生时，该公司仍处于恢复形象的初期阶段。
大门井喷将巩固波音变得不谨慎、质量下降的声誉。该公司的粗心大意使其竞争地位处于危险之中。股东们的担忧是合理的，因为波音客户的影响已经开始蔓延。联合航空宣布，由于737 Max 9暂时停飞，其第一季度的收益受到约2亿美元的冲击。9门塞受害者阿拉斯加航空集团报告说，其Max 9的空转使该航空公司本季度净亏损1.32亿美元。10
该公司对ESG承诺也粗心大意
鉴于该公司最近的安全记录，股东们应该质疑波音的草率行为是否延伸到其业务的其他领域。尽管公司的安全绩效受到影响，但它一直将重点放在ESG承诺上。但是，它兑现其ESG承诺似乎并不比履行其安全承诺好。NLPC的提案确定了波音的行动与其ESG承诺不一致的领域。该提案指出：
波音公司（“公司”）吹捧其ESG举措的优点，例如承诺到2030年将运营温室气体排放量比2017年减少55％，并在本十年末实现100％的可再生电力，这是商用航空到2050年 “净零” 温室气体排放目标的一部分。1该公司还坚称在整个运营过程中保护人权，2正如其 “波音供应链中的基本工作条件和人权” 中所概述的那样。3
但是，该公司的环境承诺和人权承诺被其与中国的友好关系所掩盖，中国是一个由独裁和不人道的中国共产党（CCP）控制的国家。4
该提案还确定了几个领域，该公司自己承认，在这些领域，它 “不对供应商进行审计，以评估其遵守供应链中人口贩运和奴隶制的公司标准的情况”，而且 “不要求其供应商证明他们向波音交付的产品中使用的材料符合其开展业务的国家或地区的奴隶制和人口贩运法律。”
8“波音持续的737 MAX危机，” 路透社，2024年2月6日。参见 https://www.reuters.com/business/aerospace-defense/boeings-ongoing-737-max-crisis-2024-01-06/
9雷维尔，埃里克。“美联航表示，由于波音737 Max 9的临时停飞，它损失了2亿美元，” FoxBusiness.com，2024年4月17日。请参阅 https://www.foxbusiness.com/markets/united-said-it-lost-200-million-temporary-grounding-boeing-737-max-9。
10赛德，艾莉森。“波音的井喷使阿拉斯加航空陷入亏损，” 《华尔街日报》，2024 年 4 月 18 日。请参阅 https://www.wsj.com/livecoverage/stock-market-today-earnings-04-18-2024/card/boeing-blowout-deals-alaska-air-a-quarterly-loss-MCj1O54yFOZZ21b6DLrr。
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波音的承认进一步证明该公司没有认真对待其道德承诺。如果公司在飞机安全的必要核心能力方面表现出不能，股东们怎么能指望它坚定不移地履行其ESG承诺？
波音反对该提案的声明没有说服力
该公司的反对声明载于其代理书第90页，其中提出了几项指控，旨在误导或分散对有关其管理、运营以及如何履行其ESG承诺的真相的注意力。例如，该公司指出：
鉴于波音公司目前对我们在中国的运营以及我们负责任的ESG做法的全面报告，该报告要求的是 该提案不会有意义地增加我们目前的披露。
波音已经提供了有关我们在中国的运营和风险管理以及在公众面前与中国客户打交道的详细信息 披露。例如，我们最近向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的2023年10-K表年度报告，都明确表示中国是一个重要的市场适用于商用飞机，是我们商用飞机积压的关键组成部分。我们还承认，地缘政治压力已经影响并可能继续影响我们与中国客户的业务和整个供应链。
| 该公司回答了一个从未问过的问题。提案的 “已解决” 部分要求”第三方评论（着重部分由作者标明）... 公司与在中国开展业务相关的活动和支出是否符合其ESG承诺。”根据波音公司自己承认，正如该提案引用其自己出版的材料一样，该公司进行 不第三方审计以评估其供应链中的人权或奴隶制问题，也没有 |
正如许多其他公司所声称的那样，通过独立的、未经宣布的审计来验证这些标准的遵守情况。波音还 “不要求其供应商证明他们交付的产品中使用的材料符合其开展业务的一个或多个国家有关奴隶制和人口贩运的法律。” | |
因此，该公司声称提案请求 “不会有意义地增加我们目前的披露” 是不合逻辑的。就其本质而言， 第三方关于公司如何根据ESG原则防止潜在的人权和奴隶制侵犯行为的调查和观点 会波音试图在这些问题上塑造的任何公众形象 “有意义地增加”。
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此外，该公司引述其在10-K年度报告中的披露内容时引用了一份文件，该文件显示 一点也不介绍其在中国的活动，说明这些活动如何符合其既定的 ESG 承诺。11波音在报告中关于中国的唯一陈述与那里的业务、竞争对手的挑战、国家的经济以及贸易和监管问题有关。
波音在反对该提案时进一步辩称：
我们认为，进一步挑出特定的国家或客户群体进行审查将误导股东，并可能损害我们与客户的关系， 供应商和监管机构。此外，波音每年都会发布大量的 企业范围内《可持续发展报告》全面介绍了波音在过去一年中在环境管理、社会进步、包容性以及基于价值观的透明治理领域取得的成就和进展。
因此，该提案所要求的报告不会有意义地增加我们目前的披露内容，实际上可能会产生误导，因为它可能表明我们当前的披露不平衡。
与其所谓的年度报告披露的（虚假的）说法一样，波音的可持续发展报告也是一份同样空洞的文件。12这份报告是一本精美的小册子，里面充斥着彩色照片、毫无意义的统计数据和空洞的支持ESG的言论，这些言论在很大程度上依赖于可能导致波音安全失误的多元化、公平和包容性重点。唯一提及中国的是其强调可持续发展和 “绿色” 举措的 “伙伴关系”，而没有提及波音如何在压迫共产党人的土地上在人权问题上实现问责制。至于环境管理，波音与中国的合作简直太可笑了，因为中国是一个臭名昭著的污染国，而且还在继续 | |
在该国发展燃煤发电厂方面采取 “全力以赴” 的态度.13 |
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最后，波音公司担心 “挑出特定国家... 进行审查” 以及 “这可能表明我们目前的披露不平衡”，这说明了为什么迫切需要第三方审计。显然，该公司更害怕打乱一个被美国国务院描述为 “种族灭绝” 的政府 | |
11波音公司2023年年度报告。请参阅 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/12927/000001292724000010/ba-20231231.htm。
12“2023年可持续发展报告”，波音公司。请参阅 https://www.boeing.com/content/dam/boeing/boeingdotcom/principles/sustainability/sustainability-report/2023/assets/2023-Boeing-Sustainability-Report.pdf。
13Butts，迪伦。“报告发现，中国占2023年全球燃煤电厂新增产能的三分之二，” CNBC，2024年4月14日。请参阅 https://www.cnbc.com/2024/04/15/china-boosts-global-coal-power.html。
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作为持续侵犯人权的人，而不是根据其所谓的ESG承诺保护这些人权。
最后，波音在反对该提案时表示：
董事会定期评估公司面临的重大风险...
董事会负责监督管理层履行其风险管理职责的情况，并负责评估公司的风险管理方针...
... 董事会还定期与高级管理层一起审查战略、运营、财务、薪酬和合规风险。
... 高级管理层负责风险的日常管理，包括
制定适当的风险管理政策、程序和缓解计划。
董事会与高级管理层密切合作，监督和评估我们全企业风险管理的执行和方法。
| 在波音的现有条件及其当前的危机下，今年的年会与去年的会议相比推迟了数周，董事会和高级管理层可以说是一次巨大的失败。卡尔霍恩即将离任首席执行官，凯尔纳不竞选连任董事长。让董事会和管理层在防范风险时说 “我们有这个” 任何类型，很多 |
更不用说目前与中国有关的脆弱性了，至少可以说是没有说服力的。 | |
结论
明确和公布的ESG承诺与实际做法和运营之间仍然存在不一致和不协调之处，尤其是在涉及中国的运营和活动时，并对波音公司及其股东构成重大风险。
尽管公司坚持认为现有政策和披露以及董事会和高级管理层的监督是这些风险的原因，但事实并非如此。巨大的阴云笼罩着公司的运营和生存能力，在安全和竞争力方面的特殊性。
出于这些原因，我们敦促股东对波音公司2024年委托书和投票卡上的第4项 “审查中国业务和ESG承诺” 进行投票。
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照片来源：
第2页—阿拉斯加航空波音Max 9，阿拉斯加帅哥/知识共享
第 4 页 — 生产线上的波音 787，捷星航空/知识共享
第5页——中华人民共和国主席习近平，联合国日内瓦办事处/知识共享
第 6 页 — 戴夫·卡尔霍恩，屏幕截图：YouTube
上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求对代理人进行投票的授权。
向股东传播上述信息的费用完全由申报人承担。
此处包含的信息来自被认为可靠的来源，但我们不能保证其及时性或准确性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。这篇文章仅供参考，不应被解释为研究报告。
我们不接受代理卡。请不要将您的代理发送给我们。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。
有关波音公司——第4项——股东关于国家法律和政策中心赞助的 “中国商业和ESG承诺审查” 的提案的问题，请通过电子邮件与NLPC企业诚信项目董事保罗·切瑟联系，电子邮件地址为 pchesser@nlpc.org。
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