美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

（规则 14 a-101）

附表 14A信息

根据《1934年证券交易法》第14（a）条的委托声明

(第 号修正案)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

CONNEXA 体育技术公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

（提交代理声明的人员的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费(勾选相应的框)：

CONNEXA 体育技术公司

北滚路2709号，138号套房

马里兰州温莎磨坊，邮编：21244

致CONNEXA SPORTS Technologies Inc.的股东。:

诚挚邀请您 参加特拉华州分公司Connexa Sports Technologies Inc.的股东年会，该年会将于2024年5月15日上午11：00通过网络直播虚拟举行。东部时间。您最迟于2024年5月14日晚上11：59在http://www.viewproxy.com/CNXA/2024注册，即可参加年会。东部时间 。注册后，您将通过电子邮件收到会议邀请和密码，其中包含您加入会议的唯一链接。

于股东周年大会上，吾等的股东将被要求考虑及表决一项建议，即根据康德萨、周鸿宇先生(或“YYEM卖方”)、 及远宇企业管理有限公司(“YYEM”)于二零二四年三月十八日订立的某项股份交换协议(“交换协议”)，批准发行本公司普通股，以换取YYEM已发行及已发行普通股的50%。交换协议是吾等、YYEM卖方及YYEM之间交易的一部分，据此，吾等同意通过订立股份购买协议(“购买 协议”)及交换协议，购买YYEM已发行及已发行普通股总数的70%。我们将这项交易称为“收购”，并将根据交换协议可发行的普通股股份称为“交换股份”。交换协议的副本作为附件A附于随附的委托书后，吾等要求我们的股东 批准对本公司公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，这反映在随附的委托书附件B所附的 公司注册证书修订证书表格 (“修订”)。

收购完成后，YYEM卖方将获得相当于紧随收购完成后我们已发行和已发行普通股的82.4%的交换股份，而紧接收购完成前的Connexa股东将保留该等已发行普通股的约17.6%的余额。

Connexa的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“YYAI”，在2024年4月15日开市前生效，代码由“CNXA” 更改而来。

在年会上，我们的股东将被要求考虑和表决：

在随附的委托书中对这些建议中的每一项都进行了更全面的描述，鼓励每个股东仔细阅读和考虑 。

我们 向我们的股东提供委托书和随附的委托卡，以征集将在股东周年大会以及年会的任何延期或延期上投票的委托书。无论您是否计划参加年度 会议，请抽出时间通过随附的委托书中描述的方式之一进行投票。您的投票非常重要。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

CONNEXA 体育技术公司

北滚路2709号，138号套房

马里兰州温莎磨坊，邮编：21244

股东周年大会通知。

将于2024年5月15日举行

您的 投票非常重要。

请立即 投票您的股票。

康奈克斯体育技术公司股东年会将于2024年5月15日上午11：00通过网络直播虚拟举行，特此通知 ，诚挚邀请您出席。东部时间。 要参加会议，您必须在晚上11：59之前登录http：//www.viewproxy.com/cnxa/2024注册。东部时间2024年5月14日 出席年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您加入我们并在线参与。我们建议您在2024年5月15日东部时间上午11：00前几分钟登录，以确保年会开始时您已经登录。您将无法 亲自出席年会。

年会的目的是审议和表决：

1) 董事选举提案--选举五名董事，任期至2025年股东年度会议，并 至其各自的继任者经正式选举并具备资格，但须提前去世、辞职或免职；

2) 批准会计提案-批准任命Olayinka Oyebola&Co.为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

3) 股份交换建议-发行交换股份以换取YYEM已发行和已发行普通股的50%，以及交换协议的其他条款和条件以及拟进行的交易，这是收购交易的一部分；

4) 增资提案-批准将我们普通股的法定股份从300,000,000股增加到1,000,000,000股的修正案；

5) 反向股票拆分建议-批准修正案，授权在10股1股到100股1股的范围内对我们的普通股进行反向股票拆分，由董事会设定具体比例并确定反向股票拆分的生效日期；

6) 分离建议-批准分离我们的“斯林格袋子”业务和产品，以及与收购相关的分离协议预期的交易 ；

7) 2023年10月和12月的修订权证行权价格建议-批准将我们某些现有认股权证的行权价格修订为每股0.16美元，以遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条；

8) 2024年1月发行投资者建议-批准向某些投资者发行我们的普通股 我们于2024年1月签订的证券购买协议的一方，目的是遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条；

9) Yonah Kalfa股票发行建议-批准向Yonah Kalfa发行942,307股我们的普通股， 目的是遵守纳斯达克上市规则第5635(C)条；

10) 董事股票发行建议-批准向每位董事发行我们的普通股，以表彰他们为公司提供的服务和对公司的非常贡献，以遵守纳斯达克上市规则第5635(C)条；

11) 管理层股票发行建议-批准向我们的某些高级管理人员发行我们的普通股，以表彰他们为公司提供的服务和对公司的非常贡献，以便遵守纳斯达克上市规则第5635(C)条；

12) 为激励计划提案保留的股票数量的增加-批准增加根据我们的2020 Slinger Bag Inc.全球股票激励计划授权发行的股票数量 ；

13) 休会建议--年度会议主席将会议延期至较后日期，以允许进一步征集和表决代表，如果根据年度会议时的表决票，没有足够的票数批准股票交换建议 ；以及

14) 在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

随附的委托书和我们截至2023年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告是这些委托书 材料的一部分，可直接从以下互联网地址获取：http：//：//www.viewproxy.com/cnxa/2024。

只有在2024年3月21日或“记录日期”收盘时持有本公司普通股的 持有者才有权获得股东周年大会的通知，并在股东周年大会及股东周年大会的任何延期或延期 上投票及点票。我们打算从2024年4月_日开始将这些代理材料邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

应要求，有权在年会上投票的股东的完整名单将在年会前10天的正常营业时间 内供查阅。您可以通过电子邮件给我们发送电子邮件至mark.radom@slingerbag.com和aosenenko@alliancevisors.com 以协调查看股东名单的安排。

经过仔细考虑，董事会一致建议您投票，或指示您的经纪人或代理人投票：

您的投票很重要

无论您是否期望亲自出席年会，我们都鼓励您尽快(1)通过互联网、(2)通过电话或(3)在随附的委托卡上标记、签名和注明日期，并将其装在所提供的已付邮资的信封中寄回。 您可以在年会投票结束前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指导卡上的说明进行投票，该银行、经纪人或其他代名人被视为记录在案的股东。作为受益人，您有权 指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。在没有您指示的情况下，您的经纪人只能就诸如批准会计提案和休会提案等日常事务投票您的 股票。没有您的 指示，您的经纪人或其他代理人不能就董事选举提案、换股提案、增资提案、反向股票拆分提案、分拆提案、2023年10月和12月认股权证修正案 行使价提案、至2024年1月发行的投资者提案、约纳·卡尔法股票发行提案、董事股票发行提案、管理层股票发行提案或为激励计划预留的增持股份提案进行投票。

如果您未能退还您的代理卡、通过互联网以电子方式授予您的委托书、在电话上提交您的投票或在年会上进行虚拟投票 ，您的股份将不会被计算在内，以确定您出席年会的人数是否达到法定人数。 如果您是截至记录日期的股东，则在年会上进行虚拟投票将撤销您以前 提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的有效“合法”委托书，以便在年会上进行虚拟投票。

我们 建议您仔细阅读随附的代理材料。如果您对此次收购、年会或随附的代理材料有任何疑问，希望获得更多代理材料的副本或需要帮助投票您的普通股，请联系我们的总法律顾问Mark Radom，地址：2709N.Rolling Road，Suite138，Windsor Mill，MD 21244， 或致电(443)407-7564。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

目录表

有关前瞻性信息的警示 声明

本委托书包含有关Connexa的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。尽管Connexa认为这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但Connexa不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性 陈述固有地受到风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于 中描述的因素。风险因素在本委托书中以及在Connexa不时向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的其他文件中。本演示文稿中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“正在进行中”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创建”、“预测”、“项目”、“寻求”、“将”、“可能”、“继续”、 “正在进行”、“上行”、“增长”和“潜力”等。我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中阐述了 可能导致实际结果与我们在本委托书中做出的前瞻性声明大不相同的重要因素，包括但不限于：

我们告诫您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本委托书发表之日起发表。 本文中包含的所有可归因于Connexa、YYEM或代表任何一方行事的人的前瞻性陈述，均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，Connexa和YYEM均无义务更新这些前瞻性陈述 以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

摘要 条款表

本 摘要条款表概述了有关建议收购的材料信息，可能不包含对您重要的所有信息 。阁下应仔细阅读本委托书全文，包括作为附件 A所附的交换协议，以便更全面地了解收购及交换协议及相关事宜。

关于提案和年会的问题和回答

以下是Connexa股东可能对换股提议、增资提议、反向股票拆分提议以及Connexa股东年会(这里称为“年会”)正在审议的其他事项提出的一些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本委托书的其余部分 ，因为本节中的信息并未提供可能对您重要的有关收购的所有信息 以及年会上正在审议的其他事项。其他重要信息也包含在此 代理声明的附件中。

鼓励股东在仔细审阅本委托书及其附件后尽快投票。如果Connexa 股东未能采纳和批准换股提议，收购将无法完成。

“适用于” 根据董事选举提案被提名为董事候选人的每一名个人；

“对于” 会计提案的批准；

“for” 换股建议;

“For” 增资提案;

“for” 反向股票拆分提案;

“for” 分居提议；

《2023年10月和12月认股权证修正案》 权证行权价格提案；

《关于发行至2024年1月投资者的建议》 ；

“为” Yonah Kalfa股票发行提案；

《申购》 董事股票发行建议；

“对于” 管理层股票发行建议；

“对于” 为激励计划提案预留的股份数量增加；以及

“对于” 休会提议，如果提出的话。

您 应阅读“收购的背景“第29页开始的章节和对每个提案的讨论，以讨论董事会在决定建议批准换股提案和相关提案时考虑的因素。

记录和投票的股东

如果您的Connexa普通股直接以您的名义在Connexa的转让代理Worldwide Stock Transfer，LLC登记，则您是这些股票的股东，并且这些代理材料已由公司邮寄或通过电子邮件发送给您。 您可以通过互联网、电话或邮寄的方式对您的股票进行投票，如下所述。您的投票授权总裁兼本公司首席执行官Mike·巴拉第作为您的代表，有权根据您的指示任命他的继任者，代表您的股票并投票。

如果您在通过电话或互联网投票或填写代理卡方面需要帮助，或者对会议有疑问，请联系我们的代理顾问：

联盟顾问

布罗德英斯大道200号，3^研发地板

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

1-833-970-2874(美国免费)

邮箱：cnxa@AllianceAdvisors.com

受益人

如果您的Connexa普通股由银行、经纪人或其他代理人在股票经纪账户中持有，则您将被视为以街道名义持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料将由您的银行、经纪人或代理人转发给您，而您的银行、经纪人或代理人 被视为这些股票的记录持有人。作为受益人，您有权通过互联网或电话指示您的银行、经纪人、受托人或被指定人如何投票您的股票(如果银行、经纪人、受托人或被指定人提供这些选项)。 您还可以签署并返回代理卡。您的银行、经纪人、受托人或被提名人将向您发送投票您的股票的指示。请 请注意，您不能通过直接向Connexa退回委托卡或在年会上投票来投票以街道名义持有的股票 ，除非您提供“合法代表”，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得该代表。此外，在没有您明确指示的情况下，代表您持有Connexa普通股的经纪人、银行和被提名人不得委托Connexa投票。

有关实益所有人所持股份的投票规则的讨论，请参阅下面题为“ 如果我是Connexa普通股的实益所有者，如果我不提供投票指示，会发生什么情况？什么是自由投票？什么是经纪人无投票权？”

吾等 获悉，批准会计建议及休会建议为酌情建议；然而，将于股东周年大会上提交的其他各项建议均为非酌情建议。因此，如果您是实益所有人，并且 您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票可能不会就除会计师批准和休会提案(如果提交)以外的任何提案进行投票。Broker 不投票不会影响对任何其他提案的投票结果。

如果您选择前两种方法中的任何一种，则必须将您的书面撤销通知或您的新代表提交给Connexa秘书， 如下所述：在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？不迟于年会开始时。如果您的股票由您的经纪人、银行或代理人以街头名义持有，您应联系他们以更改您的投票。

康奈克斯体育技术公司。

注意： 公司秘书

北滚路2709号，138号套房

马里兰州温莎磨坊，邮编：21244

提案或提名还必须包含我们修订和重述的章程所要求的信息。对于2025年年会，根据交易法第14a-19条规则，我们 必须在我们的代理卡上包括根据该规则我们已收到通知的所有董事被提名者，如果我们的会议在2025年5月15日的30天内举行，则必须不迟于2025年3月16日(2025年5月15日(年会周年纪念日)前60个历日)收到通知。

风险因素

收购后，远宇企业管理有限公司将面临无法预测的市场环境，存在重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除本委托书中包含的其他信息外，在决定如何投票您持有的Connexa普通股之前，您应仔细 考虑下面描述的重大风险。您还应阅读并 考虑与Connexa业务相关的风险，因为这些风险也可能在收购完成后影响YYEM。 这些风险包含在本委托书中，可在Connexa截至2023年4月30日的Form 10-K年度报告和最新的Form 10-Q季度报告中找到。如果以下任何风险和不确定性演变为实际的 事件，这些事件可能会对Connexa或YYEM的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，或收购后Connexa证券的所有权。您还应阅读并考虑此 代理声明中的其他信息。请参阅本委托书第93页标题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。 此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来的结果或趋势。

与收购相关的风险

收购后，我们普通股的市场价格将继续波动。

收购完成后，我们普通股的市场价格将继续大幅波动，原因包括各种因素，其中包括一般市场和经济状况、Connexa或YYEM各自业务、运营和前景的变化、利率、一般市场、行业和经济状况以及影响股票价格的其他因素、联邦、州和地方立法、政府监管和法律发展 。Connexa的市值和交易量可能会导致更大的波动性。此外，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对Connexa普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论收购后的实际经营业绩如何。

如果未能完成包括股票交易所在内的收购，可能会对Connexa的股价造成负面影响，我们可能无法 避免解散。

如果换股方案未在股东周年大会上获得批准，或收购因任何原因未能完成，则很可能我们的普通股将从纳斯达克退市，随之而来的所有风险将在本节中介绍。此外，如果收购 没有完成，我们普通股的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，尚不确定我们普通股的价格将于何时(如果有的话)达到我们宣布购买协议和交换协议或本委托书的日期时收购中隐含的价格或其交易价格。因此，如果收购未完成，则不能保证您所持普通股的未来价值会受到影响。

收购后，Connexa股东在收购后对Connexa的所有权和投票权权益将明显低于他们目前在Connexa的所有权和投票权，并且对收购后Connexa的管理层和政策的影响力将较小。

根据YYEM及Connexa普通股于2024年3月18日(交易所协议及购买协议日期)交易结束时的已发行股份数目，收购完成后，Connexa股东预计将拥有Connexa普通股约17.6%的流通股，而紧接收购后的YYEM股东预计将拥有Connexa普通股约82.4%的流通股。因此，前Connexa股东对收购后Connexa管理层和政策的影响力将小于他们目前对管理层和政策的影响力。此外，Connexa的股东 可能不会从收购中获得与他们将因收购而经历的所有权稀释相称的收益。

获得所需的审批并满足成交条件可能会阻止或推迟收购的完成。

收购事项 须受交换协议所指明的若干成交条件所规限。不能保证将获得所需的股东、政府和监管部门的同意和批准，或将满足完成交易所需的条件 。此外，如果获得所有所需的同意和批准，并且满足所需的条件，则不能就该等同意和批准的条款、条件和时间作出保证。完成收购的任何延迟都可能导致Connexa无法实现或延迟实现Connexa和YYEM预期在预期时间框架内成功完成收购 将实现的部分或全部好处。

除 在特定情况下外，如果在终止日期前仍未完成交易，Connexa或YYEM卖方均可选择不继续交易。

如果收购在交换协议签订之日起180天内仍未完成，则Connexa或YYEM卖方均可终止交换协议。然而，如果Connexa或YYEM卖方严重违反了其在交换协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违约是导致收购未能在终止日期前完成的一个促成因素，则Connexa或YYEM卖方将无法获得终止交换协议的权利 。

如果未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低此次收购的预期收益。

收购能否成功将在一定程度上取决于收购后Connexa能否留住目前受雇于Connexa或YYEM的关键专业人员的人才和奉献精神。这些员工可能会决定在收购悬而未决期间不留在Connexa或YYEM，或者在收购后不留在Connexa或YYEM。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，Connexa收购后的业务活动可能会受到不利影响，管理层可能会将注意力转向招聘合适的继任者，所有这些都可能导致Connexa的业务受到影响。此外，Connexa或YYEM可能无法为离开任何一家公司的关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会。不能保证收购后，Connexa将能够吸引或留住Connexa和YYEM的关键员工，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

无论收购是否完成，收购的公告和悬而未决都可能导致Connexa的业务中断， 这可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

无论收购是否完成，收购的公告和悬而未决都可能导致Connexa的业务中断，包括将Connexa管理层的注意力转移到完成收购上。此外，Connexa 为完成收购而调拨了大量管理资源，并受 交换协议对其业务进行的限制。如果收购没有完成，Connexa将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，而它将几乎没有获得任何好处。

我们普通股的市场可能无法持续，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

收购完成后，鉴于我们建议的反向股票拆分，我们普通股的市场价格可能会因市场对收购以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。收购后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。此外，收购后我们普通股的市场价格可能会因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的普通股因任何原因从纳斯达克退市，并被降级到场外交易公告 董事会(一个交易商间的股权证券自动报价系统，但不是全国性证券交易所)，我们普通股的流动性和 价格将比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。您 可能无法出售您持有的普通股，除非我们的普通股市场能够建立或维持下去。

尽管我们预计收购后我们的普通股将继续在纳斯达克上市，但不能保证我们能够 遵守纳斯达克继续上市的标准。

为了在收盘后继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们将被要求在收盘前证明遵守纳斯达克的持续上市标准，并在收盘时证明符合纳斯达克的初始上市标准(由于本公司的控制权变更 )。我们不能向您保证我们将能够满足纳斯达克的持续上市标准，我们也不能 保证我们将能够满足初始上市要求。

如果， 在收购之前或之后，纳斯达克因我们未能达到其持续上市标准而使我们的普通股退市，或者 在完成交易时未能根据纳斯达克的初始上市标准重新获得资格，我们和我们的股东可能面临重大不利 后果，包括：

如果 收购的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们的证券的市场价格可能会下跌。

如果收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的普通股在收购完成前的市场价格可能会下降。收购时我们证券的市值可能与购买协议和交换协议签署之日、本委托书发表之日或我们股东就换股建议进行表决之日的价格有很大差异。

此外，收购后，我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在收购之前，YYEM的证券还没有公开市场。因此，在收购中归属于YYEM和我们的普通股的估值可能不能反映收购后交易市场上的价格。如果我们普通股的活跃市场发展并持续下去，收购后我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。 下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响，我们的普通股可能会 交易价格远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能无法 回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

YYEM 可能无法实现预期的增长机会。

YYEM 预计此次收购将带来增长机会以及其他财务和运营收益。YYEM无法 确切地预测这些增长机会和收益是否或何时会出现，或者它们将在多大程度上实现。 例如，收购带来的收益可能会被与收购相关的成本或作为上市公司的一部分所抵消。请参阅“与YYEM的商业和行业相关的风险“更全面地讨论 收购后与KYEM相关的风险。

公司和yyEM将因收购而产生巨额交易相关成本。

公司和YYEM预计将在交易完成之前、之时和之后产生与收购相关的大量非经常性成本。公司 和yyEM还将产生与制定和实施收购后计划相关的交易费和成本，包括增加的 就业相关成本。

与Connexa收购后相关的风险

Connexa 可能会面临更多诉讼，这可能会对其收购后的业务和运营产生不利影响。

收购后，Connexa 可能面临更多来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对Connexa的业务和运营结果产生不利影响，或者可能对Connexa的运营造成中断。

收购完成后，Connexa普通股的持有者将不再拥有其当前业务的股权或其他所有权权益，因为收购完成后，Connexa将出售、转让其现有业务并将其转让给新成立的实体。因此，在该等出售、转让及转让后，投资者将只在YYEM的业务中拥有持续的股权。

根据将根据交换协议订立的分离协议，收购完成后，Connexa将出售、转让 并将其所有现有业务转让给将由Yonah Kalfa和Mike Ballardie拥有的新成立实体。在此类出售、转让或剥离后，Connexa的普通股将仅代表YYEM业务的股权，而不代表Connexa当前业务的任何股权。

遗留业务的分离依赖于收购，不会导致货币化，而Connexa普通股的持有者将不会收到与遗留业务分离相关的任何对价。

于 收购事项完成后，根据分立协议，Connexa将出售、转让、转让或以其他方式将遗留业务出售、转让或以其他方式剥离予由本公司两名现任董事Mike·巴拉迪及Yonah Kalfa控制的买方。 分离遗留业务将不涉及货币化交易，完成此类出售、转让、转让或其他剥离可能会以低于公平市价的折让方式完成，或以对Connexa及其股东较不利的条款完成。关于遗产业务的分离，Connexa普通股的持有者 将不会收到与遗产业务相关的任何代价。

按备考基准计算，截至2024年4月17日，遗留业务的资产约为520万美元(即本公司截至2024年1月31日的资产，减去2024年4月用于购买YYEM 20%所有权的1650万美元)，而遗留业务的负债为1,770万美元(即本公司截至2024年1月31日的负债)。从2月1日到4月17日，约有700万美元的负债转换为股权)。

声明，收购后向Connexa股东支付的股息和股息金额(如果有)将是不确定的。

Connexa 历来没有为其股本支付现金股息。收购后是否向Connexa的股东宣布或支付任何股息，以及宣布或支付的任何此类股息的金额都是不确定的，并取决于许多因素。收购后的Connexa董事会将有权决定Connexa的股息政策，包括Connexa可能会不时宣布的股息金额和时间(如果有的话)，这可能会受到以下任何因素的影响：

股东 应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。

Connexa普通股的持有者 可能因未来发行额外的普通股、优先股或可转换为普通股或优先股的证券而被稀释，这些股票或优先股与奖励计划、收购或其他相关；未来在公开市场上出售此类股票或预期此类出售可能会降低Connexa普通股的市场价格。

Connexa 收购后可能会在未来发行大量普通股，例如与投资或收购有关的股票。Connexa计划增加为2020计划预留的普通股数量，这将提供额外的 普通股，用于根据2020计划中规定的条款和条件发行长期 激励性薪酬，可能采取期权、限制性股票单位或其他证券的形式。这些发行中的任何一种都可能稀释Connexa的现有股东，而且这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能会对Connexa普通股的市场价格产生重大不利影响。任何有投票权的优先股股票的发行都可能对Connexa普通股持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股作为一个类别一起投票，则会稀释Connexa普通股的投票权，或者给予任何此类优先股持有人阻止他们有单独类别投票权的诉讼的权利，即使该诉讼得到Connexa普通股持有人的批准。未来发行带有股息或转换权的优先股、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对Connexa普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者将实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有者造成经济稀释。截至2024年1月31日，Connexa没有授权、发行或发行的优先股。

与YYEM业务和行业相关的风险

本节中提及的“我们”、“YYEM”和“公司”是指YYEM 及其子公司。

如果我们未能增加用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重影响。

我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否增加和留住我们服务的用户。我们的用户群规模受到多种因素的影响，包括竞争产品和服务以及全球和地区业务、宏观经济、 和地缘政治条件。

如果 人们不认为我们的服务有用，我们可能无法吸引或留住用户。随着每一代新用户，对我们服务的期望 都会发生变化，用户行为和优先事项也会发生变化。因此，我们可能需要进一步利用我们现有的能力 或人工智能(“AI”)和元宇宙相关技术的进步，或采用新技术来改进我们现有的服务或推出新服务，以便更好地满足现有用户并扩大 我们对仍将是一个巨大的可用新用户市场的渗透率。然而，不能保证进一步实施人工智能和与元宇宙相关的技术会增强我们的服务或对我们的业务有利，而且我们现有服务中引入新功能或服务可能会对我们的生态系统产生意想不到的后果，这可能会 导致我们的用户群规模波动。

如果 我们无法保持或扩大我们的用户群规模(或者如果我们的许可方无法这样做)，我们的收入和其他财务 结果可能会受到不利影响。此外，随着我们的用户群在一个或多个市场中的规模不时波动，我们 可能会越来越依赖我们保持或提高货币化水平的能力，以增加我们的收入。用户留存或增长的任何重大 下降都可能降低我们的服务对用户的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。

我们 通过知识产权许可协议获得的很大一部分收入依赖于第三方，我们可能 无法实现此类协议的预期收益。

我们 过去已经并可能继续与第三方签订许可协议，我们相信这些协议将使我们的知识产权商业化，并增加我们的收入。请参阅“拉维亚全球评估咨询有限公司的收购-估值报告 -收入增长有关部分安排的详情，请参阅。

在截至2024年1月31日的一年中，我们来自许可协议的收入大幅增长，这几乎构成了我们所有的收入。 我们的运营业绩一直并可能继续受到此类协议的影响。涉及我们知识产权的许可协议面临各种风险。我们的被许可方可能无法履行各自协议中规定的义务。 如果被许可方的运营收入不足，他们可能无法满足协议规定的最低付款要求。我们的许可证持有人可能会因其战略重点的改变、资金的可获得性或其他外部因素而选择停止许可安排。终止任何许可安排可能会导致我们的收入减少，并需要 更换与其他被许可方的安排。


我们的 被许可方在决定他们将应用于自己的运营的努力和资源方面有很大的自由裁量权，这可能会导致 收入低于我们在合作开始时的预期。这些被许可方可以独立开发可以替代我们的知识产权，也可以与提供不同技术的竞争对手合作。


我们的 被许可人可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息 ，从而导致实际或受到威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或我们对专有信息的 权利，或者可能使我们承担潜在的责任。

我们与被许可方之间可能会发生纠纷，干扰许可安排或导致许可协议终止。 此类纠纷可能会导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。

随着 我们扩展到新的司法管辖区，如果我们未能与合适的战略合作伙伴就特定地区达成许可安排，并且我们自己没有足够的资金或当地专业知识来开展必要的商业化活动，我们 可能无法从这些地区获得收入。

由于这些和其他原因，我们可能无法实现许可安排的预期结果。这些安排受到 重大业务、经济和竞争方面的不确定性和意外情况的影响，其中许多很难预测，也超出了我们的控制范围。我们可能面临运营和财务风险，包括短期和长期支出增加、承担未知债务、业务中断以及转移管理层的时间和注意力。即使我们实现了预期的 收益，我们也可能无法在预期的时间范围内做到这一点。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

包括婚恋应用在内的婚恋市场竞争激烈，转换成本低，新的服务和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。

包括婚恋应用在内的婚恋市场竞争激烈，新服务和新进入者源源不断。我们的一些 竞争对手可能在某些地理区域、用户结构或我们当前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。这些优势使这些竞争对手能够提供比我们的服务更吸引用户和潜在用户的服务，或者比我们更快或更具成本效益地响应新的或不断变化的机会。

此外，在婚恋市场领域，消费者切换服务的成本普遍较低，消费者 倾向于尝试新的方式与人联系，并同时使用多种服务。因此，新的服务、进入者和商业模式可能会继续涌现。如果我们在任何特定市场确立了主导地位， 新服务可能会以牺牲现有品牌为代价获得快速规模，方法是利用新技术，如生成性人工智能，或新的或现有的分销渠道，创建一种新的或不同的方法来联系人们，或其他一些方式。我们可能需要通过引入新服务或功能来回应，但我们可能不会成功。如果我们不充分创新， 提供我们的用户或潜在用户认为有吸引力的新服务或改进现有服务，我们可能无法继续 吸引新用户或继续吸引现有用户。

潜在的 竞争对手包括较大的公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销其服务，更容易地利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展其服务。潜在竞争对手 还包括老牌社交媒体公司，它们可能会开发与我们或移动操作系统和应用商店运营商竞争的功能或服务。例如，Facebook在其平台上提供约会功能，该功能几年前在全球范围内推出，在Facebook庞大的全球用户足迹的支持下，其规模大幅增长。这些社交媒体和移动平台 竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，再加上随时可以访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，来获得相对于我们的竞争优势，包括提供用户可能喜欢的不同功能或服务，或者免费向用户提供服务，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户 。

如果我们(或我们的被许可方)不能有效地与当前或未来的竞争对手以及可能出现的其他服务竞争， 或者如果我们决定将投资集中在哪里在长期内不成功，我们用户基础的规模和参与程度可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样，如果我们的被许可方在这方面无法有效竞争或不成功，其用户群的规模和参与度可能会减少，这可能会影响他们向我们支付的款项，从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的品牌和服务的运营历史和地理覆盖范围有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景 。

我们 寻求定制我们的服务，以满足特定地理位置、人口统计数据和其他用户社区的偏好。打造给定的品牌或服务通常是一个迭代过程，需要在一段有意义的时间内完成，并涉及大量资源和支出。尽管我们基于中国的被许可方在相对较短的时间内经历了显著增长，但该品牌和服务的历史增长率可能不能预示我们的品牌和服务或我们可能在其他司法管辖区推出的品牌和服务的未来增长率。在打造我们的品牌和服务时，我们已经并可能继续遇到风险和困难 。未能成功扩展这些品牌和服务并解决这些风险和困难 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引和留住用户的能力。这些努力的任何失败 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为我们的服务吸引和留住用户将涉及大量的线上和线下营销支出，随着时间的推移可能需要更高的营销支出以维持我们的增长。这也适用于我们的被许可方，他们的成功是我们自身的一个关键组成部分。不断变化的消费者行为会影响有利可图的营销机会的可用性。随着消费者越来越多地转向在线，线下活动的有效性可能会降低。随着Apple 和Google等大型技术平台越来越多地限制广告商访问和使用唯一广告标识、Cookie和其他信息以获得潜在用户的能力(例如Apple关于收集和使用标识符以进行广告的规则，通常称为IDFA)，在线活动可能会变得不那么有效。这对我们来说尤其重要，因为我们的线下店面是我们业务模式的重要组成部分 因此，识别哪些用户最有可能接受面对面服务也是我们成功的关键。为了继续 接触潜在用户并发展我们的业务，我们可能需要确定并将更多的总营销支出 投入更新的广告渠道，如社交媒体和在线视频平台。使用这些较新的广告渠道和方法来确定潜在客户可能不太成功。不能保证我们将能够适当地管理我们的营销工作，以应对广告业的这些和其他趋势。任何未能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在线服务的分发、营销和访问在很大程度上可能依赖于各种第三方平台，尤其是移动应用商店。如果这些第三方限制、禁止或以其他方式干扰功能或服务，或以任何实质性方式更改其政策 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 将通过各种第三方分销渠道营销和分发我们的在线服务(包括我们的AI媒人应用程序)，其中一些渠道可能会限制或禁止我们等服务的广告，无论是因为他们决定在同一行业推出竞争性的 产品，还是因为他们对其他行业参与者的不良行为做出反应，或者出于其他原因。 此外，我们在其上营销我们服务的某些平台可能无法正确监控或确保位于此类平台上我们广告附近或附近的内容质量，这可能会对消费者对我们公司的看法产生负面影响。这些发展中的任何一个都可能上升到对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的水平。

此外， 我们的移动应用程序最常通过Apple App Store和Google Play Store访问。Apple和Google都拥有广泛的自由裁量权，可以更改有关其移动操作系统和应用商店的策略，以限制、消除或以其他方式干扰我们通过其商店分发或推广我们的应用程序的能力、更新我们的应用程序的能力，以及 我们访问他们收集的有关我们用户的信息的能力。如果他们中的任何一方这样做，我们的业务、财务状况、 和运营结果都可能受到不利影响。

我们服务的成功将在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关用户和订户的个人数据的能力。

我们 将广泛依赖Apple App Store和Google Play Store以及其他技术平台来分发我们的移动应用程序并从中获利。我们的用户和订户将通过这些平台支付费用，这将阻止我们访问关键用户数据 如果我们与我们的用户和订户直接交易，我们将获得这些数据。这可能会对我们的客户关系管理工作产生负面影响 我们接触新的用户和订户群以及一般人群的能力、我们付费营销工作的效率、我们向寻求接触我们服务的用户和订户收取的广告费、我们遵守适用法律的能力，以及我们识别和排除其访问违反适用条款和条件的用户和订户的能力 ，包括未成年人和不良行为者，所有这些都可能导致我们的业务、财务状况和运营结果 受到不利影响。

随着我们在线服务通过应用商店的分销增加，为了保持我们的利润率，我们可能需要采取措施 通过减少传统营销支出、增加用户量或每用户货币化、 或整合后台和技术功能，或通过参与其他努力来增加收入或总体降低成本，来抵消应用商店费用增加的影响。

虽然我们希望我们的移动应用程序可以从Apple App Store和Google Play Store等中介平台免费下载，但我们打算为我们的用户提供在应用程序中购买订阅和功能的机会。这些购买 在大多数情况下都需要通过中介提供的应用内支付系统进行处理，因此我们需要向他们支付 我们从这些交易中获得的收入的可观份额。

在我们不断创新和发展自己的支付系统和方法的同时，考虑到与这些中介平台相关的费用预计会增加，我们未来可能需要通过减少传统营销支出占收入的 百分比、增加每个用户的用户量或货币化、或整合后台或技术功能，或通过参与其他努力来总体上增加收入或降低成本，来抵消这些增加的费用。

在妥善管理人工智能使用方面的挑战 可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任。

我们 和我们的许可方正在努力将人工智能技术集成到我们的服务中，随着时间的推移，这种集成可能会对我们的运营变得重要 。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的服务中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，人工智能算法和训练 方法可能存在缺陷。如果人工智能应用程序协助生成的内容或建议存在缺陷、不准确、冒犯性、有偏见或其他不适当或有害的内容或建议，我们可能面临声誉后果或法律责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，人工智能的使用已知会导致，而且未来可能会导致网络安全事件，涉及人工智能增强服务的最终用户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能还带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会面临声誉损害、竞争损害或法律责任。 人工智能的快速发展将需要投入大量资源来开发、测试和维护人工智能技术，包括 进一步在伦理上实施人工智能，以便将意外的有害影响降至最低。虽然我们的目标是以负责任的方式部署人工智能，并尝试 确定和缓解使用人工智能带来的道德和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前成功识别或解决问题。

围绕生成性人工智能技术的法律和监管格局正在迅速演变和不确定，包括在知识产权、歧视、网络安全以及隐私和数据保护领域。遵守与人工智能相关的现有、新的和不断变化的法律、法规和行业标准可能会限制人工智能的某些用途，带来巨大的运营成本，并限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。此外，将人工智能技术集成到我们的服务中可能会导致新的或加强的 政府或监管审查。未能适当应对不断变化的形势可能会导致法律责任、监管 行动或声誉损害。

外汇汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于我们的报告货币是美元，但由于我们的国际业务，我们的收入是以各种其他货币收取的，因此在美元走强期间，当我们的收入换算成美元时，我们的收入将减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入换算成以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的期间可比性，也会导致外币汇兑损益。

我们 依赖我们的关键人员。

我们未来的成功将取决于我们继续在我们运营的市场中识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的能力，我们管理层、销售团队和技术团队的持续贡献对我们的成功尤为关键。对高素质员工的竞争非常激烈，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引新员工的能力。

有效的继任规划对我们未来的成功也很重要。如果我们不能确保管理或其他机构知识的有效转移，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力以及我们的业务、财务状况和总体运营结果可能会受到不利影响。

除了对人才的激烈竞争外，员工队伍动态也在不断发展，例如最近向混合工作模式的广泛转变。 如果我们不能有效地管理不断变化的员工队伍动态，可能会对我们的文化、声誉和未来的运营灵活性产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性，以及我们及时且经济高效地增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

要取得成功，我们的系统和基础设施必须始终如一地良好运行。我们可能会不时遇到系统 中断，导致我们的部分或所有系统或数据不可用，并使我们的服务无法为我们的 用户正常运行。任何此类中断都可能由多种原因引起，包括我们自己的行为、政府机构的行为、网络攻击、火灾、断电、电信故障、计算机病毒、软件错误、天灾以及类似的 事件。虽然我们为运营的某些方面配备了备份系统，但并非我们所有的系统和基础设施都是完全冗余的，灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断 保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对我们的用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，并减少对我们服务的需求 ，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 将致力于我们的技术和网络，以改善用户的体验，适应我们各个平台流量的大幅增长 ，并确保我们的服务的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。 如果未能及时且具有成本效益，则可能会对我们用户对我们各种服务的体验产生不利影响， 从而对我们服务的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会不时地扩充和增强企业资源规划、人力资源、财务或其他 系统，或过渡到其他系统。此类操作可能会导致我们在管理系统和流程方面遇到困难，从而扰乱我们的运营、财务管理和财务结果报告，进而可能导致我们无法管理业务的增长以及准确预测和报告我们的结果，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法保护我们的系统和基础设施免受网络攻击，并且可能会受到第三方经历的网络攻击的不利影响 。

随着我们扩展我们的在线产品，我们可能会发现自己成为网络攻击、计算机病毒、蠕虫、机器人攻击或其他破坏性或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击以及盗用客户信息(包括个人用户数据、信用卡信息和帐户登录凭据)的目标。虽然我们继续投资于保护我们的系统和基础设施， 相关人员和培训，并在适当的情况下采用数据最小化策略，但不能保证我们的 努力将防止我们的系统发生重大漏洞或其他此类事件。我们 无法保护自己免受的任何网络或类似攻击都可能破坏我们的系统和基础设施，阻止我们提供服务，玷污我们的声誉，导致我们用户的机密或敏感信息泄露，补救成本高昂，并使 我们受到监管机构的调查或可能导致对第三方承担责任的诉讼。

向我们提供服务或可能以其他方式代表我们处理数据的任何第三方所经历的网络或类似攻击的影响 可能会对我们产生类似的影响。即使不直接影响我们或我们的第三方服务提供商或数据处理器的网络攻击或类似攻击也可能导致对用户数据的广泛访问，例如，通过这些用户可能在包括我们的网站在内的多个互联网站点上使用的帐户登录凭据，或直接通过访问这些第三方服务提供商可以在其向我们提供的服务的上下文中处理的用户数据。这些事件可能导致政府执法行动、罚款、 和诉讼，以及消费者信心的丧失，这可能会降低用户使用或继续使用我们的服务的可能性。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性。

我们 可能依赖第三方，主要是数据中心和基于云的托管Web服务提供商，以及第三方计算机 系统、服务提供商、宽带和其他通信系统，以提供我们的服务，以及促进和处理与我们用户的某些交易。我们将无法控制这些第三方或他们的运营，而且这样的第三方系统越来越复杂。我们数据中心或托管的网络服务提供商的任何服务级别的任何变化，或我们或我们的第三方提供商的系统的任何中断、中断或延迟， 这些系统的性能恶化，或者对这些系统的网络或类似攻击，都可能削弱我们提供服务或处理与我们用户的交易的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全被未经授权的人员破坏或以其他方式访问，则减轻此类事件的影响可能代价高昂，我们的声誉可能会受到损害。

我们 接收、处理、存储和传输大量的个人用户和其他机密或敏感信息，包括但不限于信用卡信息和用户对用户通信。我们还允许我们的用户相互共享他们的个人信息 。在某些情况下，我们可能会聘请第三方服务提供商来存储或处理此信息。我们致力于保护此信息的安全性、完整性和机密性，但我们不能保证今后不会发生疏忽或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会未经授权访问此信息或将其用于未经授权的目的，尽管我们做出了努力。当此类事件发生时，我们可能无法补救，越来越多的法律可能要求我们通知监管机构和个人信息未经授权被处理、使用或披露的个人。我们 还可能面临索赔，包括政府执法行动、罚款和诉讼，并且必须花费大量的 资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件。当发生安全漏洞(或我们服务提供商的安全)时，我们安全措施的有效性、我们服务提供商的安全措施和我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去 现有和潜在用户，我们的声誉和竞争地位可能会受到损害，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到复杂且不断变化的法律法规的约束，包括与数据隐私和平台责任有关的法规。这些 法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致我们的业务实践发生变化、 运营成本增加、用户增长或参与度下降、法律索赔、金钱处罚或对我们业务的其他损害。

由于 我们计划在国际上拓展业务，我们将受到各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要或可能对我们的业务产生影响的事项。我们间接受到司法管辖区法律法规的影响，在这些司法管辖区，我们不开展业务，但我们的许可证持有人开展业务。除政府实体外，一些法律和条例还可由私人执行。 这些法律和条例正在不断演变，并可能发生变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的 ，特别是在我们和我们的被许可人所处的快速发展的行业中，这些法律和法规的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致。这些法律和法规以及任何相关的 查询、调查或其他政府行动，遵守成本可能很高，并可能延迟或阻碍新服务的开发， 要求更改或停止某些业务做法，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或修改现有业务做法 。

税收 税收法律尤其适用于相关税务机关的解释。虽然我们努力遵守适用的法律，但不能保证相关税务机关不会采取与我们相反的立场，如果是这样，也不能保证该立场不会对我们产生直接或间接的不利影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

拟议的 或新的法律和法规也可能对我们的业务产生不利影响。如果需要实施新的或更严格的措施，施加新的责任，或限制或取消现有的保护措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

采用任何对互联网或我们的服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少用户对我们提供的服务的需求 并增加我们的业务成本，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们 面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方 遇到的数据安全漏洞和欺诈，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 将主要通过信用卡交易和某些在线支付服务提供商接受用户的付款。当我们或 第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会注销他们的信用卡 。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到入侵的影响。如果我们的用户 受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，我们需要联系此类用户 以获取新的信用卡信息并处理任何未决交易。我们很可能无法联系到所有受影响的用户 ，即使我们可以，一些用户的新信用卡信息也可能无法获取，一些未决的交易可能无法处理 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

即使 如果我们的用户没有受到给定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能对服务提供商 保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用他们的信用卡，或者选择对我们来说不太方便或成本更高的替代 支付方式，或者以其他方式限制我们处理支付的能力，而无需用户和/或我们做出重大的 努力。

此外， 如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、 民事责任、公众对我们的安全措施的认知降低、信用卡相关和补救成本大幅上升、 信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的声誉，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们服务的用户 未来可能会受到这些用户通过我们的一项服务遇到的个人的身体、经济、情感或其他方面的伤害。如果任何用户遭受或声称遭受任何此类伤害，我们可能会遇到负面宣传或法律诉讼，从而损害我们的声誉。影响我们竞争对手服务用户的类似事件可能导致我们行业的负面宣传 ，进而对我们的业务产生负面影响。

此外，我们的声誉可能会受到我们用户被认为是敌对、攻击性、诽谤性、不恰当、 不真实或非法的行为的不利影响。虽然我们迄今为止对线下配对的关注有助于避免此类事件，并且虽然我们打算 开发旨在监控和审查通过我们的在线服务访问的内容的适当性的系统和流程，以及 有关非法、冒犯性或不当使用我们的服务的政策，但我们的用户仍然可能从事违反我们政策的活动。此类不良行为者还可能使用人工智能等新兴技术来从事此类活动，使我们更难检测和预防此类负面行为。我们的保障措施可能不足以避免损害我们的声誉， 尤其是如果这种敌对、冒犯性或不当使用被广泛宣传。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权 。

我们 严重依赖我们的商标及相关域名和徽标进行营销，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。 我们还依赖与我们的服务相关的专利技术和商业秘密。

我们依靠法律和合同限制相结合的方式来建立和保护我们的知识产权。例如， 我们继续在开发和使用商标和服务标记时申请注册，或在适当的情况下通过合同获得这些商标和服务标记， 我们正在根据我们认为合适的情况保留、注册和续订域名。并非每个提供我们服务的国家/地区都能获得或寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受 私人合同管辖的商标的使用。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册，即使可以使用。

我们 通常会根据当时的 事实和情况，在我们认为适当的时候申请专利或其他类似的法定保护。不能保证我们已经提交或将提交的任何专利申请都将导致专利颁发，或者任何现有或未来的专利将提供足够的保护，使其免受竞争对手和类似技术的攻击。此外， 不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出达到类似结果的新产品或方法。

尽管采取了这些措施，我们的知识产权仍可能得不到切实的保护，合同权利可能受到挑战 ，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，我们现有的商标、专利或商业机密可能被确定为无效或不可执行，或者关于现有知识产权的可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而发生变化，提供的保护可能会减少。发生任何此类事件都可能损害我们的声誉，限制我们的营销能力，或阻碍我们有效地与拥有类似技术的竞争对手竞争的能力 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 有时还可能受到与知识产权有关的法律诉讼和索赔，包括涉嫌侵犯第三方持有的商标、版权、专利和其他知识产权的索赔，以及我们自己权利的无效索赔。 此外，我们可能决定我们是否应该提起诉讼以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密和 专利，或者确定其他人声称的专有权利的有效性和范围。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。

我们 打算扩展到各种国际市场，包括我们经验有限的市场，因此，我们面临与这些业务相关的额外 风险。

在国际上经营，特别是在我们经验有限的国家经营，使我们面临许多额外的风险，例如：

这些 风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 受到诉讼，此类诉讼的不利结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会不时受到诉讼，以及与雇佣问题、知识产权问题、隐私和消费者保护法有关的各种法律程序，以及股东派生诉讼、集体诉讼、大规模仲裁和其他事项的影响。此类诉讼和诉讼可能涉及对巨额资金或其他救济的索赔，可能会导致法律代表、仲裁费或其他法律或相关服务的巨额费用，或者可能需要改变我们的业务或运营。为这些行动辩护可能既耗时又昂贵。我们将评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。 根据这些评估和估计，我们可能会根据需要或适当的情况建立准备金或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和评估将基于我们管理层在评估或评估时可获得的信息，并将涉及大量判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前评估和估计的结果大不相同。我们未能成功辩护或解决这些诉讼索赔或法律程序中的任何一项，可能会导致责任，在我们的保险范围之外的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们的业务受到动荡的全球经济状况的影响，特别是那些对消费者信心和支出行为产生不利影响的情况 。

不利的宏观经济状况，包括消费者信心下降、财政和货币政策的变化、信贷的可获得性和成本，以及我们和我们的用户所在经济体的疲软，可能会继续对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。近年来，美国、欧洲和其他主要全球市场经历了历史上较高的通胀水平，这对员工薪酬支出等产生了影响。如果通货膨胀率再次上升或继续 在通货膨胀率居高不下的地区继续上升或进一步上升，可能会影响我们的支出， 并可能减少消费者可自由支配的支出，这可能会影响我们用户的购买力，并导致对我们服务的需求减少。其他可能导致消费者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趋势包括： 总体经济低迷、对衰退的担忧、高失业率和利率上升，以及商业状况的任何突然中断 。近年来，中国在内地的经济增长明显放缓，通过对香港经济的影响影响了我们，可能还通过我们在中国的持牌人影响了我们。此外，地缘政治的发展，如乌克兰和中东的战争，美国和中国之间的紧张关系，气候变化，以及中央银行当局为控制通货膨胀(在一些西方经济体)或促进增长(在中国)而做出的反应，可能会增加全球政治和经济的不可预测性 并增加全球金融市场的波动性。

收购

概述

于2024年3月18日，本公司订立购买协议及交换协议，向YYEM的唯一股东周鸿宇先生或YYEM卖方收购YYEM合共70%的已发行及已发行普通股，合共5,600万美元。 完成购买协议及交换协议预期的交易将导致本公司控制权变更 ，YYEM的股东将成为 公司普通股(“普通股”)已发行及已发行股份(“普通股”)82.4%的拥有人。作为这项交易的一部分，如下文标题“《分居协议》，本公司已同意将其全资子公司Slinger Bag America Inc.出售给一家新成立的实体。

有关交换协议条款的更详细讨论，请参阅下面的 。

收购结构

根据购买协议，本公司同意购买YYEM的2,000股普通股，而YYEM卖方同意出售YYEM的2,000股普通股，相当于YYEM已发行及已发行普通股的20%，购买价为16,500,000美元(“股份购买代价”)， 以现金支付(“股份购买交易”)。本公司将于购股交易完成时支付购股代价的48%(或8,000,000美元)，并将在购股交易结束之日起两周内支付其余52%的购股代价 (或8,500,000美元)。购股交易于2024年3月20日完成。截至2024年4月3日，1650万美元已全额支付。因此，公司拥有YYEM 20%的股本。

根据交换协议，本公司已同意向YYEM卖方购买5,000股YYEM普通股，相当于YYEM已发行及已发行普通股的50%，而YYEM卖方已同意出售5,000股YYEM普通股，以换取由162,551,440股新发行普通股组成的交换股份予YYEM卖方(“股份交换交易”)。截至换股交易完成之日，换股股份预计占普通股已发行及已发行股份的82.4%。

交易所股票将根据证券法在没有注册的情况下发行，依靠离岸交易的安全港或不涉及公开发行的交易的注册豁免，因此将构成证券法第144条所指的“受限证券” 。根据规则144，交易所股票一般不得公开发售或出售 ，除非持有至少六个月并受其他条件限制。

分离 协议

就交易所交易而言，本公司已同意于成交日期或之前订立分离 协议，以出售、转让及转让其所有或实质上所有与其“斯林格袋子”业务或产品(“旧业务”)有关或营运所需的旧业务、资产及负债予新成立的 实体(“新公司”)，而在成交日期后，Newco将拥有遗留业务的唯一权利和义务，并将对公司因与遗留业务相关的负债 而对公司提出的第三方索赔而产生的任何损失承担责任。分居协议的表格作为附件C附在本委托书之后。新公司将由约纳·卡尔法和Mike·巴拉迪所有。

在预计基础上，截至2024年4月17日，遗留业务的资产约为520万美元(即公司于2024年1月31日的资产，减去2024年4月用于购买YYEM 20%股权的1650万美元)，而遗留业务的负债为1,770万美元(即公司截至2024年1月31日的负债)，减去自2024年2月1日起的700万美元负债转换为股权^ST 至4月17日^这是).

财务 住宿

作为对公司完成收购的诱因，协议规定YYEM应向公司支付总计500万美元的现金，如下：(I)在协议日期的两个工作日内应支付的800,000美元；(Ii)在公司将股票代码从“CNXA”改为“YYAI”或各方同意的其他符号的三个工作日内应支付的1,200,000美元；(Iii)将于结算时存入托管账户的500,000美元，该金额须自结算日期起存入托管账户30天，并支付予新公司，前提是与 分离前的期间并无向本公司提出索偿；及(Iv)于结算时应向本公司支付2,500,000美元。

纳斯达克上市

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“yyAI”。我们已同意采取商业上合理的 努力获得交易所股票在纳斯达克上市的批准。普通股在纳斯达克上市是收盘的一个条件 ，并且没有任何理由说明为什么该上市在收盘后不应立即继续。

收购完成后公司的执行人员和董事

下表列出了收购完成后预计将担任公司执行官和董事的个人的姓名、年龄和职位 ：

在 上表中，*表示我们的董事会已经确定董事符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求。

于 或结束后，所有现任董事会成员均须辞职，并于结束 或委任或选举新董事之较后日期生效。

下文为闭幕后一段时间内拟任命的高级职员和董事的简历资料。

Thomas 塔拉拉在纽约、伦敦和香港拥有30年的国际企业融资经验，包括在两家领先的国际律师事务所担任合伙人 ，以及在中国担任最大的私营企业集团之一的国际业务总法律顾问 。自2022年起担任贝克麦肯锡合伙人，并在职业生涯早期担任其他国际公司的合伙人，他在香港领导美国证券业务，为股权和债务交易以及纳斯达克 上市公司的跨境合资企业提供咨询。他特别专注于技术领域，曾为内地中国、香港、新加坡、印度尼西亚和泰国的公司和投资银行提供服务，包括在该地区获奖的交易。

从2017年到2022年，作为大型企业集团海航集团(国际)有限公司海外总部的总法律顾问， Thomas在一系列企业和金融交易中与业务团队密切合作，包括数十亿美元的家喻户晓的公司的收购和撤资，航空公司的出售，以及从纽约和 伦敦摩天大楼到全球科技公司的一系列投资，以及各自领域的许多全球第一的公司。

托马斯 毕业magna cum laude 来自乔治城大学的Phi Beta Kappa拥有外交服务理学学士学位，并拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。Thomas会说英语、法语、西班牙语和普通话， 有资格在纽约、康涅狄格州、佛罗里达州、英格兰和威尔士以及香港从事法律工作。

季贵宝在中国从事注册会计师工作25年，2005年1月起在深圳万达会计师事务所担任会计师。他是该公司的合伙人，也是多家上市公司的独立董事，包括光明科技集团和合科达科技有限公司。

Mr.Ji 1994年毕业于中央广播电视大学，获企业会计专业学位。他于1999年获得中国注册会计师协会认证。

周鸿宇拥有15年创办、成长和管理成功企业的经验。他的经验延伸到企业管理、娱乐技术和信息技术等领域 ，包括作为一家科技公司的投资者和业务经理，作为一家创新型娱乐公司的创始人和经理，以及作为几家科技公司的创始人和经理。 自2021年以来，周先生分别担任深圳强沃娱乐科技有限公司和深圳千月信息技术有限公司的董事长。周先生自2020年起担任深圳元祖世纪网络科技有限公司创始人，2017年起担任深圳市强沃娱乐有限公司创始人。在创建、管理和发展不同行业的公司方面，周先生磨练了他在战略规划、业务发展和团队领导方面的技能。

沃伦·汤姆森是一名律师，在国际律师事务所和公司拥有20多年的经验。2013年至2017年，汤姆森先生担任位于迪拜的国际律师事务所Hogan Lovells的合伙人，在那里，他为中东和亚洲各种规模的公司提供从成立到融资和扩张的整个企业生命周期的咨询 ，有时甚至是清盘。这方面的经验包括合并和收购、商业交易以及监管、就业、 和公司财务事项。汤姆森先生于2018年至2022年在海航集团(国际)有限公司担任高级法律顾问，并于2022年担任总法律顾问，自2022年以来一直担任领汇资产管理有限公司的海外总法律顾问，领汇是一家在香港上市的数十亿美元房地产投资信托基金的经理 。

汤姆森先生毕业于堪培拉大学文学学士学位，并以优异成绩毕业于澳大利亚国立大学法律学士学位，之后又获得悉尼法学院法律实践研究生文凭。汤姆森先生是澳大利亚商会(金融、法律和税务委员会成员)和公司律师协会的成员，并有资格在澳大利亚新南威尔士州和香港从事法律工作。

刘成龙是一名注册会计师，也是一名活跃在科技行业的投资者。Mr.Liu的职业生涯一直专注于与技术相关的投资和并购。他参与了许多业内知名的交易。 2016年至2020年，作为中国融合资本对董事的投资，他帮助执行了在纳斯达克上市的爱奇艺的可转换债券交易 ，在科斯达克上市的龙图的收购和反向收购，在香港上市的快手的B轮投资，以及中国融合资本对粒子公司的收购。自2020年以来，Mr.Liu一直担任旧金山科技公司粒子的董事。

刘先生于2013年在明尼苏达大学双城分校获得数学理学学士学位，并于2015年获得乔治华盛顿大学会计学硕士学位。Mr.Liu于2019年1月在华盛顿州成为注册会计师 。

Luke Liu是一位在传统行业以及技术和Web3领域都有经验的企业家。(他与刘成龙没有亲属关系。)Mr.Liu在从初创企业到跨国公司的各种公司担任过管理和战略职位， 多年来他创建了几家公司。Mr.Liu在传统零售商和科技公司以及招聘领域都特别关注数字战略。他是World@Meta的首席执行官，这是一家总部位于新加坡的科技公司，开发移动应用程序和游戏，其中最大限度地提高用户参与度是首要目标。他还担任他于2020年11月创立的商业咨询公司MS Consulting Pte Ltd.的董事管理职务。在这样的环境下，Mr.Liu一直负责 确立企业愿景，并跨团队合作，将愿景变为现实。

刘先生毕业于新加坡南洋理工学院，拥有信息技术文凭，毕业于加拿大特伦特大学，获得工商管理学士学位。

收购的效果

根据购买协议及交换协议(其中包括)，并受其中所载条款及条件规限，吾等 将向YYEM卖方收购YYEM已发行股本的70%，以换取现金支付1,650万美元及 向YYEM卖方发行交易所股份。收购完成后，紧接收购前的Connexa股东将保留其持有的我们普通股的所有权。截至2024年4月3日，1650万美元已全额支付。因此，本公司拥有YYEM 20%的股本。

收购未完成时的影响

如果换股建议未在股东周年大会上获得批准，或收购因任何原因未能完成，则很可能我们的普通股将从纳斯达克退市，随之而来的所有风险将在风险与收购相关的 “本委托书的一节。此外，如果收购没有完成，Connexa的普通股价格可能会大幅下跌。如果发生这种情况，目前尚不确定Connexa的普通股价格将于何时(如果有的话)达到我们宣布购买协议和交易所协议之日或本委托书声明之日所隐含的收购价格或其交易价格。因此，如果收购没有完成，就不能保证您所持普通股的未来价值会受到影响。

收购原因

在评估收购并建议Connexa的股东投票批准换股提议时，董事会在与Connexa的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问协商后，考虑了与购买协议、交换协议、收购和拟进行的其他交易有关的许多积极因素，包括 以下重大因素：

我们的 董事会认为，收购和交换协议预期的其他交易(包括分拆)的潜在好处超过了收购的风险和不确定性。

在作出上述决定和决定以及提出上述建议的过程中，董事会与Connexa的高级管理层、外部法律顾问和财务顾问协商，考虑了与交换协议、收购和由此预期的其他交易有关的风险和潜在负面因素，包括以下重大因素：

上述关于审计委员会审议的因素的讨论并非详尽无遗，而只是对审计委员会审议的重要因素的总结。鉴于在评估收购事项时所考虑的各种因素，董事会 认为量化或以其他方式赋予在得出其决定和建议时所考虑的特定因素的相对权重并不可行。此外，董事会的每一名成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程 ，并可能对不同的因素给予不同的权重。董事会未承诺就是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。审计委员会的建议 是根据所提交的全部资料提出的。

收购背景

在本公司2023财年开始时，管理层认识到，随着资本市场的恶化，本公司筹集资金以继续其“斯林格袋子”业务的能力已经并将继续变得越来越困难。 为了应对这些外部市场状况，本公司管理层和董事会开始对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景进行评估，并审查了包括无机期权在内的其他机会。

经过与10多家公司联系的彻底过程后，管理层和董事会与我们的顾问进行了磋商，确定与YYEM进行收购并分离我们的遗留业务是对我们的股东和 公司来说可能是最好的战略。以下是有关这一过程的更多细节。

以下时间顺序总结了导致签署采购协议和交换协议的主要会议和事件。本年表并不旨在记录董事会成员、本公司管理层、法律顾问或其他代表或任何其他人士的每次谈话。

该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格发射器的所有者，该发射器包括一个便携式网球发射器、一个便携式帕德尔网球发射器和一个便携式泡泡球发射器，以及提供人工智能技术和性能分析的GameFaces。

从2021年5月开始，在我们执行团队和董事会的指导下，我们开始对我们的业务、财务状况、经营结果和前景进行评估，并对公司进行潜在的战略投资，以筹集我们估计将需要的营运资金，以支持我们的业务和运营。

正如 此前披露的，本公司于2023年3月30日出席了纳斯达克听证会小组的听证会，以解决之前披露的 违反纳斯达克上市规则的问题，涉及(A)本公司向美国证券交易委员会提交年度和季度报告， (B)多数独立董事、审计委员会和薪酬委员会的组成要求，以及(C)投标价格规则。于2023年4月12日，纳斯达克通知本公司，陪审团已批准本公司继续在纳斯达克上市的请求，并已在符合某些条件的情况下批准 。

2023年7月26日，本公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告中报告的公司股东权益不符合 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市要求，该规则要求上市公司的股东权益至少为250万美元。2024年1月30日，本公司收到纳斯达克的函件，确认在收到本公司于2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650万美元投资后，本公司已重新遵守上市规则第5550(B)(1)条对股东权益的最低要求。

于2023年8月2日及2023年9月18日，本公司收到纳斯达克的函件，表示因本公司未能分别提交截至2023年4月30日的10-K表格年报及截至2023年7月31日的10-Q表格季度报告，本公司未能履行美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条所述的及时向纳斯达克提交所有规定定期财务报告的义务。

2023年12月12日，本公司收到纳斯达克的函通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。

为了 解决上面列出的纳斯达克不足之处并继续公司的运营，在2023财年，管理层开始考虑 进一步降低运营费用的方法和筹集资金以增加营运资本的潜在战略，包括可能的股权信用额度和重组我们的未偿还权证，以换取权证持有人行使权证。

经过与10多家公司联系的彻底过程后，管理层和董事会与我们的顾问进行了磋商，确定与YYEM进行收购并分离我们的遗留业务是对我们的股东和 公司来说可能是最好的战略。

2023年11月19日，我们与YYEM签署了一份条款说明书。随后在12月进行了讨论，最终在同月正式确定了一项代管协议。此外，我们还进行了一系列询问和回复，以促进YYEM的尽职调查流程。

2023年11月19日，我们收到了YYEM关于通过反向合并交易收购Connexa的非约束性意向书。

2024年1月，我们寻求与战略投资者进行交易，但他们出人意料地退出了安排。在这一挫折之后，我们向一位现有投资者推荐的投资银行家寻求了建议。然而，董事会认为，在与这些银行家的初步讨论中以及在与投资者的讨论中提出的各种交易都不是可行的选择。 在这种情况下，寻求收购成为最可行的选择，提供了现实的成功机会，而不会导致 带来不适当的不利条款。

在2024年1月至2024年3月期间，我们的管理层和顾问对YYEM进行了尽职调查，并通过多次面对面和在线会议以及亲自拜访YYEM及其基于中国的许可合作伙伴，与YYEM及其顾问就收购的最终条款进行了谈判。

2024年3月14日，拉维亚全球评估咨询有限公司向我们的管理层提交了评估报告。

在与管理层讨论并在2024年3月14日和2024年3月18日的董事会会议上审查估值报告后，我们的董事会 一致批准了此次收购。

2024年3月21日，我们在当前的Form 8-K报告中报告，于2024年3月18日，我们签署了购买协议和交换协议 ，收购YYEM 70%的股本，以换取1,650万美元的现金支付和交易所股票。我们还报告说，分离的结束预计将在收购结束之日或之前完成。

Ravia全球评估咨询有限公司的评估报告

于2024年3月14日，RAVIA环球评估顾问有限公司(“RAVIA”)向董事会提供YYEM的估值报告 ，大意是，于2024年1月31日，根据RAVIA进行的调查及分析，并受RAVIA的工作范围及工作范围的限制、现有资料、采用的假设及其估值报告所载的估值方法的限制，YYEM 100%股权的投资价值为96,600,000美元。

Ravia的 估值报告是根据YYEM的特定目标和假设对YYEM的股权进行100%估值而编制的，仅供YYEM董事和管理层用于内部参考目的，如业务发展、战略规划和内部讨论。估值报告摘要介绍了所遵循的程序、所作的假设、 审核的资格、条件和限制，以及RAVIA在编制估值报告时考虑的其他事项。本委托书所载的Ravia估值报告或其估值报告摘要及相关分析，并不旨在亦不构成就如何就收购或其他事宜采取行动或投票向董事会、本公司或任何证券持有人提供意见或建议。

在提交估值报告方面，Ravia除其他事项外，已确认：

Ravia的意见仅基于估值报告中陈述的假设和YYEM管理层提供的信息，并且 没有核实所提供信息的准确性，并假设上述信息是准确的。据Ravia所知，报告中列出的所有数据都是合理和准确的，并且在制定Ravia的分析时被确认为由他人提供的数据、意见或估计都是从可靠的来源收集的，但Ravia不保证或对其准确性承担任何责任。估值反映了估值报告日期 存在的事实和条件；没有考虑后续事件，Ravia不需要针对该等事件和条件更新报告。

以下是Ravia估值报告的摘要。然而，以下摘要并不是对Ravia进行的估值的完整描述。

Ravia估值报告摘要

信息来源

评估考虑了一系列相关因素，包括但不限于以下因素：

YYEM概述

YYEM成立于2021年11月，总部设在香港，只有一个股东周鸿宇。周也是YYEM总部位于中国的持牌机构的唯一股东。YYEM经营的是新兴的“婚恋”市场，根据YYEM管理层的说法，YYEM在这个领域与Match Group Inc.(MTCH)和Bumble(BMBL)等美国公司竞争。

据YYEM管理层介绍，2025年YYEM的预期公司结构如下：

收入 增长

YYEM 现在从事通过许可其知识产权产生使用费收入，这些知识产权由被许可人(包括基于中国的被许可人)用于其线下和在线婚介平台，并将被在英国/欧洲、撒哈拉以南非洲和香港/东南亚市场运营的新被许可人以及未来 新建立的附属市场进一步利用。

据管理层介绍，其总部位于中国的被许可人目前在40个城市经营着200家零售店，预计到2024年财年末注册用户将达到300万人。每个注册用户的收入可高达1万元人民币(约合1500美元)，其中包括 一次性相亲服务费，通过手把手的门店运营为用户提供个性化服务 。

基于中国的手拉手业务的 预期较长期收入增长可以直接归因于其零售店在所有省市的快速 扩张。门店扩张计划从2023年运营的200家门店 增加到2024年的1,000家门店，2025年的3,000家门店和2026年的10,000家门店。此次门店扩张预计将推动媒人用户群达到1亿订户的目标。中国的业务现在为新的许可方和未来的子市场提供了一个可复制的模板。

YYEM 已确定外部投资资本，为2024年和2025年的门店扩张计划提供资金，并计划利用其自由的 现金流为2026年及以后的扩张提供资金。与此同时，在线婚介业务将于2024年底正式推出，该业务通过其专有应用程序提供，YYEM拥有多项软件相关的中国颁发的专利。根据尽职调查报告，YYEM最近开发了一个人工智能(AI)媒人应用程序，据管理层介绍，该应用程序旨在 集成其他大型AI模型，如华为盘古、百度6文心一燕、阿里巴巴同艺和腾讯控股浑圆。此外，YYEM 拥有6项与元宇宙相关的底层技术和9项与AI相亲应用程序相关的专利， 这些技术一起实现了对增强现实(AR)和扩展现实(XR)的访问，进一步增强了YYEM未来在在线相亲领域的收入增长潜力 。据管理层介绍，该应用已经在市场上进行测试，以确保最佳的用户体验。管理层预计，YYEM的注册用户群中有很大一部分将成为AI婚介应用程序的订户 ，并通过元宇宙应用程序扩大他们的婚介范围。

作为其长期愿景的一部分，YYEM计划开发一个完整的360度平台，为注册用户提供满足其专业和社会地位的产品和服务，从而推动收入增长。

YYEM 已与三家地区性或国际性非关联公司签订了许可协议。这些协议为YYEM提供了截至2026年12月的 合同收入。持牌人详情如下：

知识产权

YYEM用于其业务运营的 知识产权是周先生在YYEM 2023财年期间转让的。 这些知识产权支撑YYEM的媒人业务，并涵盖其在线活动，包括其网站、所有 基于APP的产品以及其拟议的元宇宙活动。

YYEM拥有的 专有知识产权促进了对大数据的分析，以推动消费者访问他们的网站、应用程序和零售 商店，并在YYEM致力于提供导致成功生活伙伴关系的相亲活动时跟踪用户的生活方式选择。 YYEM知识产权资产的关键要素旨在整合到现有的大数据平台中。该公司拥有 多项中国颁发的专利，涵盖其独特的婚介平台的特定属性，包括其在线应用程序和计划的 线下商店。

采用 方法进行估值

在估值中采用了收入法，因为它考虑了未来的增长潜力和公司的具体问题，并以持续使用为基础得出了YYEM的预期价值。在收益法下，采用贴现现金流(“DCF”) 方法，该方法首先估计市场参与者收购方期望资产在 离散预测期内产生的年度现金流量。然后，离散预测期内每一年度的估计现金流量使用与实现资产预计现金流的风险相适应的收益率转换为其等值现值。 然后将估计现金流的现值与离散预测期结束时资产剩余价值的现值(如果有)相加，以得出特定资产的估计价值。

为了评估YYEM的价值并进行全面的合理性评估，需要确定YYEM的适当贴现率。因此，RAVIA采用加权平均资本成本(“WACC”)作为基本贴现率。WACC代表YYEM所有营运资产的加权平均回报率。

可销售性概念涉及所有权权益的流动性考虑因素，即如果所有者选择清算，所有权权益转换为现金的难易程度。与上市公司的类似权益相比，私人持股公司的所有权权益并不容易出售。因此，私人持股公司的股票价值通常低于上市公司的股票价值。缺乏适销性贴现(DLOM)方法是向下调整投资的 价值，以反映其较低的适销性水平。在这个估值中，采用了15.7%的DLOM。

于 估值中，所采用的参数乃参考被视为与YYEM(“可比公司”)相若的上市公司的资料而厘定。由于没有一家公司与YYEM完全相同，因此需要一组可比较的公司来对YYEM进行估值。为了适当确定可比较的公司， 选择标准侧重于主要从事线下或在线撮合业务且在主要证券交易所上市的公司，这些公司的证券在合理时期内交易活跃，具有充足的信息 ，如可从市场获得的财务和运营信息。可比的公司包括Match Group Inc.、Bumble Inc.、IBJ Inc.、Matrimony.Com Ltd.、Grindr Inc.、Love Group Global Ltd.和ProSiebenSat.1 Media SE。

根据贴现现金流法，在整个预测期内，需要对自由现金流进行预测，直到被评估资产的假定稳定发生为止 或直到标的资产的经济使用年限结束为止。自由现金流在短期内不一定会被假定为稳定，但在长期内有望成熟和稳定。为了确定来自YYEM的未来现金流，Ravia仅依靠YYEM管理层提供的财务预测(“预测”)。 自由现金流预测的时间框架为八年，从2024年2月1日至2032年1月31日(“预测 期间”)。管理层提供的预测期内的预计收入、毛利和销售、一般和行政费用如下：

收入

据 PYEM管理层称，截至2026年12月的三年收入由上述三项区域许可协议签约 ，该协议提供了三年累计收入7600万美元（约占前三年预计收入总额的63%）。

毛利

销售、一般和管理费用(SG&A费用)

主要假设

在进行评估工作时，Ravia采用了某些主要假设，以充分支持其价值观点。 此外，Ravia的评估分析还受到特定表述和某些主要假设的影响，YYEM管理层认为这些假设在评估分析中是必要和适当的，具体如下：

如果实际事件与上述一项或多项假设不符，则YYEM的结果价值可能与Ravia估值报告中的数字存在很大差异。

其他

Ravia 是一家总部设在香港的知名独立估值和咨询集团。它由包括专业物业测量师、商业评估师、注册会计师和业务发展专家在内的专家创立。RAVIA基于严格的分析和技术专长，为上市公司、审计师和其他需要专业估值服务的专业人士提供服务。

Ravia 从YYEM收到了港币250,000元(约合32,000美元)的费用，以提供其估值。这项估值费用不受收购完成与否的影响。此外，YYEM已同意偿还Ravia的费用，并赔偿Ravia可能因其合约而产生的某些责任。在Ravia的正常业务过程中，Ravia及其附属公司 可以主动为Ravia自己的账户或其客户的账户交易Connexa的证券，因此可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。Ravia过去没有为YYEM提供估值服务、重大财务咨询或任何其他 服务。Ravia未为Connexa或其各自的附属公司提供估值服务、重大财务咨询或任何其他服务。

收购结束 和生效时间

我们 正在努力尽快完成收购，如果换股提议获得批准，我们预计将在年会后迅速完成收购 。然而，我们不能向您保证何时或是否会进行收购。此次收购受制于其他条件，Connexa和YYEM都不能控制的因素可能会导致收购在以后完成，或者根本不完成。

持不同政见者的 和评估权利

根据特拉华州一般公司法，Connexa股东不享有与此次收购相关的异议或评价权 ，也不会被赋予此类权利。

会计处理

Connexa和YYEM均根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表。

收购后的董事会和管理层

于收购时或收购后，董事会将由YYEM卖方指定的人士组成，所有现任董事会成员应辞职，并于新董事完成或任命或选举较晚时生效。

Connexa董事和高级管理人员在收购中的利益

截至记录日期，Connexa作为一个集团的董事和高管拥有约4,482,341股我们的普通股，占已发行股份的12.87%，并有权投票。Connexa预计，其董事和高管 将投票支持将在年会上提交的每一项提案。

除上文所述的 外，本公司董事及行政人员于收购事项中并无拥有有别于Connexa股东的权益。

收购需要获得监管部门的批准

根据《纳斯达克上市规则》第5635(A)(1)条，在纳斯达克上市的公司在发行普通股前必须获得股东批准，其中包括收购另一家公司的股票时，如果拟发行的普通股数量超过当时已发行普通股数量的20%。虽然交易所股份只占紧接交易前我们已发行及已发行普通股的19.99%，但这将导致在紧接交易完成前发行超过20%与收购有关的已发行及已发行普通股。

根据 纳斯达克上市规则第5635(B)条，上市公司在发行普通股前必须获得股东批准，普通股发行将 导致公司“控制权变更”(如果投资者或关联投资集团因发行而获得或有权收购发行人至少20%的已发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)或投票权，而这种所有权或投票权将是发行人最大的 所有权地位)。您应注意，纳斯达克上市规则第5635(B)条所述的“控制权变更” 仅适用于该规则的应用。

因此，为了确保遵守纳斯达克上市规则第5635(A)(1)条和第5635(B)条，我们必须获得我们股东的批准才能发行与此次收购相关的交易所股票。此外，根据交换协议，股东批准发行交易所股份是完成收购的一个条件。

除上文所述的 外，交易所协议拟进行的收购及交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但纳斯达克批准交易所股份上市、纳斯达克批准股票反向拆分以及在股东周年大会上获得批准后实施增资建议所需的文件则除外。

交换协议

一般信息

于2024年3月18日，本公司与YYEM卖方及YYEM订立采购协议及交换协议。

根据交换协议，本公司同意向YYEM卖方购买5,000股YYEM普通股，相当于YYEM已发行及已发行普通股的50%，而YYEM卖方亦已同意出售，以换取162,551,440股新发行普通股予YYEM卖方。于换股交易完成之日，预计该等股份将占普通股已发行及已发行股份的82.4%。

陈述 和保证

交换协议包含YYEM卖方和YYEM作出的惯例陈述和担保。具体地说，交换协议中的陈述和保证(其中许多受知识、重要性和/或美元门槛的概念的限制， 可能在交换协议文本中具体指明，也可能不在交换协议文本中具体说明)涉及以下主题，以及其他 事项：

交换协议还包含Connexa向YYEM作出的惯例陈述和担保。具体地说，Connexa在交换协议中的陈述和担保(其中一些受到知识和/或重要性概念的限制)涉及以下事项，其中包括：开展业务的正当组织和资格；必要的授权和权力； 具有约束力的义务；子公司；组织文件；资本化；经纪商和发现者；遵守法律；法律和其他程序；合同；财务报表；纳税；未发生某些变化；委托书信息和财务披露； 陈述和担保的有效性。

交换协议中包含的许多陈述和保证 都符合重要性标准，在某些情况下包括“买方重大不利影响”或“公司重大不利影响”(如交换协议中的定义)。 此外，交换协议中包含的陈述和保证非常复杂，不易总结。我们敦促您仔细阅读《交换协议》中的章节，该部分作为附件A附于本文件，标题为卖方的陈述 和资格“和”买方的陈述和保证。”

交换协议中包含的 陈述和保证(以及本文所述和交易所协议中所载的契诺)仅为交换协议的目的和仅为交换协议的订约方的利益而作出， 可能会受到签约方商定的限制，包括因参考公司提交给美国证券交易委员会的文件和机密披露而受到限制，目的是在 协议订约方之间分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实。并可能受制于适用于缔约各方的重要性标准，而这些标准不同于适用于股东的标准。此外，有关申述标的及保证事项的资料在交换协议日期后可能会更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。本公司将在其公开报告中提供额外的披露，前提是该公司 知道存在联邦证券法规定必须披露的任何重大事实，这些事实可能与《交易所协议》中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。收购结束后， 陈述和保修将失效。

公约和协议

Connexa 已同意以目前进行的正常程序和基本方式继续其业务，并进一步同意在未经YYEM事先书面同意的情况下，不采取以下任何行动，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟：

关闭后的契约

双方均同意，如有必要实现交换协议的目的，他们将采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付该等其他文书和文件) 。

赔偿

从 开始至交易结束后，公司和YYEM卖方同意相互赔偿对方及其各自的联属公司、员工、代理、合作伙伴、代表、继承人和允许受让人，并使他们免受任何此类受赔方 可能遭受或遭受的任何损失，或因(I)交换协议或任何证书中规定的任何 各自陈述或担保的任何不准确或违反而产生、与之相关或造成的损失；或(Ii)违反《交换协议》中规定的任何相应的契约或协议，除非且直至因此而受到赔偿的所有损失的总金额超过100,000美元，该门槛不适用于因欺诈而产生或发生的损失。

公开 公告

Connexa 于2024年3月21日提交了一份8-K表格的最新报告，描述了交换协议的重要条款以及由此预期的交易 。交易完成前，Connexa和YYEM应就收购和交换协议预期的交易与美国证券交易委员会或任何其他监管机构或纳斯达克发布任何新闻稿或以其他方式公开 声明或备案文件及其他通信 时相互协商。在发布新闻稿或以其他方式发表公开声明、备案或其他通信之前，各方均应事先征得其他各方的书面同意。披露方应在商业上作出合理努力，至少提前三天通知其他各方，并应在披露中纳入其他各方的合理意见。

努力获得纳斯达克批准，并继续上市

我们 还需要尽我们商业上合理的最大努力，促使交易所股票在纳斯达克发行并获得上市批准 ，并在收盘后继续在纳斯达克交易。未能继续在纳斯达克上市将导致我们的普通股 流动性差。

财务 住宿

作为对公司完成收购的诱因，协议规定：(A)500万美元应由YYEM以现金支付给公司，总额如下：(I)在协议日期的两个工作日内应支付800,000美元；(Ii)在公司将股票代码从“CNXA”改为“YYAI”或各方同意的其他符号的三个工作日内应支付的1,200,000美元；(Iii)将于结算时存入托管账户的500,000美元，该金额须自结算日期起存入托管账户30天，并支付予新公司，前提是与 分离前的期间并无向本公司提出索偿；及(Iv)于结算时应向本公司支付2,500,000美元。

收购结束前的条件

《交换协议》规定：

我们 不能保证有关方何时或是否会满足或放弃所有成交条件。截至本委托书的 日期，我们没有理由相信任何条件将不会得到满足。

正在关闭 个交付内容

在交易结束时，公司应向YYEM卖方交付以下内容：

在 成交时，YYEM卖方应向公司交付以下物品：

终端

若换股交易于自换股协议日期起计180天(“终止日期”)起计的 日内仍未完成，或如任何一方违反了换股协议的成交条件，则换股协议可在成交前任何时间经本公司及YYEM卖方双方书面同意终止，或由本公司或YYEM卖方于成交前的任何时间终止。若交易所 协议因前述终止条件以外的其他原因而由本公司单方面自行终止，则本公司将承担终止费用，金额为年期卖方因股份交换交易而产生的费用的三倍，总额最高为600,000美元，但有若干例外情况，包括但不限于未获美国证券交易委员会或纳斯达克批准，或未获股份交换交易的普通股股份持有人批准。

费用 和费用

除上述在“财务上的通融，各方将自行承担与交换协议及拟进行的交易相关的费用。

第三方 受益人

除交换协议中所述的 外，交换协议中明示或提及的任何内容均不会被解释为根据或与交换协议或交换协议的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予交换协议当事方以外的任何人 。

治理 法律

因交换协议而产生或与之有关的所有 事项(包括其解释、解释、履行和执行) 应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不影响对法律条款或规则的任何选择或冲突 将导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

与收购相关的财务信息

公司财务报表

本公司截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度的已审核财务报表及截至2024年1月31日及2023年1月31日止九个月的未经审核财务报表 载于此。请参阅“财务报表索引 “在此代理声明中。

预计Olayinka Oyebola&Co.的代表不会出席年会，也不会对问题发表评论或作出回应。

管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本委托书中其他部分的财务报表和相关附注以及我们截至2023年4月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。本讨论和本报告其他部分的某些 陈述属于前瞻性陈述。请参阅本委托书中其他部分的“关于 前瞻性信息的告诫声明”。由于本次讨论涉及风险和不确定性， 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取于2019年8月23日收购的2,000,000股Lazex股份。 通过这些交易，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有2,000,000股Lazex的普通股(约82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.。

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，该公司于2017年11月3日成立。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler免费向Slinger Bag America捐赠了Slinger Bag UK。

自2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 以反映股票拆分的影响。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权。

于2022年2月2日，本公司与FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。由于股份购买协议，GameFace将成为本公司的全资附属公司。

2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)达成合并协议。作为合并协议的结果，PlaySight成为本公司的全资子公司。

2022年6月14日，公司实施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股开始按反向拆分调整后的基础进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有该等零碎权益均向上舍入至最接近的普通股股份总数。对已发行股票的所有引用都已进行追溯调整 以反映此次反向拆分。本公司还完成了其普通股的公开发行和其普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2022年11月17日，加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是该公司提名和公司治理委员会的成员。Gabriel和RoHit 均未就与本公司在运营、政策或实践相关的任何事项上与本公司产生任何分歧向本公司提出任何建议。

2022年12月5日，公司将其在Foundation Sports的75%会员权益转让给其创始人Charles Ruddy，并授予他为期三年的权利，以500,000美元现金购买其Foundation Sports剩余25%的会员权益。截至2022年12月5日，Foundation Sports的业绩不再合并到公司的财务报表中， 公司在出售时记录了亏损，投资现在作为权益法投资入账。2022年12月5日，公司对这笔投资进行了分析，并为这笔投资建立了50万美元的全额准备金。

于2022年11月27日，本公司与PlaySight、陈沙查及 Evgeni Khazanov(统称“买方”)订立购股协议(“协议”)，根据该协议，买方向本公司购买PlaySight的100%已发行及已发行股份，以换取(1)解除本公司对PlaySight的供应商、员工、税务机关及任何其他(过去、现在及将来)债权人的责任；(2)买方免除根据雇佣协议欠他们的个人代价的100%，总额为600,000美元(本应在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付给公司的200万美元现金代价如下：

公司还免除了PlaySight对公司的所有债务(协议规定的义务除外)，包括账面上的任何公司间债务，买方已免除公司对PlaySight和买方的所有义务(协议规定的义务除外)。

截至2023年4月30日止年度，出售Foundation Sports and PlaySight的总亏损达41,413,892美元。

2023年4月，该公司确定，与最初预期的相比，GameFaces使用的技术将需要更多的财务资源和更多的时间才能推向市场并实现盈利。因此，截至2023年4月30日，与GameFace相关的商誉和无形资产已全部减值，减值损失为11,421,817美元。该公司此前将Foundation Sports归类为持续运营，直到2022年12月5日，他们将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者 当时它解除了这家子公司的合并，并在出售时记录了亏损。公司还决定在截至2023年4月30日的年度内出售PlaySight 实体。本公司于2022年11月完成出售，并于当时录得销售亏损。在截至2023年4月30日的一年中，出售Foundation Sports和PlaySight的总亏损为41,413,892美元。截至2023年4月30日，本公司已减损所有商誉。

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商业现金预付协议，根据该协议，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到 Meged应收账款购买金额全部付清为止。

2023年7月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告中报告的 股东权益不满足 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市要求，该要求要求上市公司的股东权益至少为250万美元(“最低股东权益要求”)。此外，截至函件日期，本公司并未 满足上市证券的替代选择或持续经营的净收入。公司及时 向专家小组提交了合规计划，并于2023年8月23日收到纳斯达克的通知，称其必须在2024年1月22日之前证明 遵守了最低股东权益要求。2024年1月22日，公司完成并获得现金投资16,500,000美元(详见下文)，使公司股东权益增至4,484,993美元，使公司重新符合最低股东权益要求。2024年1月30日，公司收到纳斯达克的函件，确认在收到公司于2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650万美元的投资后，(I)公司已重新遵守纳斯达克听证会小组于2023年4月12日的决定所要求的上市规则第5550(B)(1)(“股权规则”)中的最低股东权益要求，以及(Ii)在适用上市规则第5815(D)(4)(B)条时，本公司将接受强制性小组监督，期限为 ，自该信函发出之日起计一年。如果在该一年监控期内，公司不再遵守股权规则，则尽管有第5810(C)(2)条的规定，公司将不被允许为纳斯达克提供针对该缺陷的符合计划，并且纳斯达克将不被允许给予更多的时间让公司恢复对该缺陷的遵守，也不会根据规则5810(C)(3)向公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是，纳斯达克 将发布退市决定函，公司将有机会要求重新举行听证会。根据上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定，本公司将有 机会向聆讯小组作出回应/提出意见，届时本公司的证券可能会 从纳斯达克退市。

于2023年8月7日，本公司与UFS订立一项协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款(“UFS第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去50,000美元费用。该公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到购买的UFS第二笔应收款 全额支付为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司向UFS 授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益由UCC第9条界定。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。

于2023年9月13日，本公司召开股东特别大会，批准下列事项：(I)发行25,463股本公司于2022年10月3日发行的普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)295,051股本公司普通股，可按每股0.00001美元的行使价行使预先出资的认股权证而发行，(Iii)320,513股可于行使5年期认股权证时按每股15.6美元的行使价发行的普通股，(Iv)641,026股普通股 ，可在行使7.5年期认股权证时发行，行权价为每股17.20美元；及(V)452,489股普通股，可于向投资者行使5.5年期认股权证时发行，行权价相当于每股8.84美元，及(Ii)我们普通股的反向 股票拆分，范围为10股1股至40股1股；于股东特别会议日期起计12个月内的任何时间，与董事会订立具体的 比率及决定股份反向分拆的生效日期及任何其他被视为完成股份反向分拆所需的行动，而无需股东的进一步批准或授权。 公司于2023年9月25日对其普通股进行了40股1股的反向股票拆分。

于2023年9月25日，由于股东于2023年9月13日的股东特别大会上获得股东批准及反向股票拆分，预资资权证、5年权证、5.5年权证及7年期认股权证的总数由1,709,097份增至9,426,952份，原因是在收到股东批准及发生反向股票拆分时，有关认股权证的条款须作出若干调整。

于2023年9月19日，本公司与Meged订立协议(“第二次Meged协议”)，据此，本公司向Meged出售423,000美元未来应收账款(“Meged第二次应收账款”)，以全数支付Meged应收账款当时的未偿还余额70,153.20美元，余额由本公司以现金保留作一般用途。本公司同意每周向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二笔应收款项全部付清为止。

为确保本公司向Meged支付及履行第二份Meged协议项下的责任，本公司向Meged授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益均由UCC第 9条界定。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。

于2023年9月19日，本公司与Meged订立协议(“第二次Meged协议”)，据此，本公司向Meged出售423,000美元未来应收账款(“Meged第二次应收账款”)，以全数支付Meged应收账款当时的未偿还余额70,153.20美元，余额由本公司以现金保留作一般用途。本公司同意每周向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二笔应收款项全部付清为止。

为确保本公司向Meged支付及履行第二份Meged协议项下的责任，本公司向Meged授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益均由UCC第 9条界定。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。

于2023年10月11日，本公司与一名或多名机构投资者(“贷款人”)及某机构投资者(作为贷款人的代理人(“代理人”))订立贷款及抵押修订协议(“贷款及抵押修订协议”) 由本公司、贷款人及代理人共同修订日期为2023年1月6日的贷款及抵押协议(“LSA”)的条款 以额外发放1,000,000美元贷款，并修订LSA的条款以反映新贷款 。

关于贷款及证券修订协议，本公司同意向投资者发行认股权证(“普通认股权证”)，以按每股1.90美元的行使价购买最多169,196股普通股。普通认股权证可于发行后九个月行使，并于发行日期起计五年半届满。因行使普通权证而可发行的普通权证及本公司普通股股份并非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)(“证券法”)登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

于2023年10月12日，董事会批准修订本公司章程，将已发行及有权投票的已发行已发行及已发行及有权投票的股份的百分比，由亲身出席或由受委代表出席，以构成任何业务交易的法定人数，由多数降至333%(33-1/3%)。

2023年11月14日，该公司向Sapir LLC发行了224,472股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控制，他是公司的投资者关系和财务结构顾问，是与公司于2020年4月30日修订和重述的咨询协议(“AZ咨询协议”)的一方。根据AZ咨询协议，本公司 欠Zacharin先生127,500美元作为截至2023年11月30日的咨询费补偿(“咨询费补偿”)。 此外，本公司根据AZ咨询协议第2.1(D)节授予Zacharin先生127,500美元作为酌情补偿(“酌情补偿”) 。考虑到顾问费补偿及酌情补偿，发行普通股包括(I)160,338股普通股作为支付顾问费补偿，及(Ii)64,134股普通股作为支付酌情补偿。

于2023年11月16日，本公司与Agile Capital Funding订立协议(“ACF协议”)，根据该协议，本公司向ACF出售未来应收账款693,500美元(“ACF应收款项”)，以换取450,000美元现金。 本公司同意每周向ACF支付28,895.83 ACF，直至ACF应收款项全数支付为止。

为确保支付及履行本公司根据ACF协议对ACF的义务，本公司授予ACF以下抵押品的担保权益：所有现有及未来应收账款。本公司还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、产生、承担或允许存在任何留置权。

于2023年12月6日，本公司与本公司若干现有认股权证持有人订立招股书协议(“招股书”)，购买合共4,972,203股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，包括：(I)1,410,151股可于9月28日发行的认股权证行使时发行的普通股 ；2022年，每股行使价格为3.546美元，期限为五年 (“2022年9月五年权证”)；(Ii)3,109,563股因行使2022年9月28日发行的认股权证而发行的普通股 ，行使价为每股3.546美元，为期七年半(“2022年9月七年半认股权证”)；及(Iii)452,489股因行使2023年1月6日发行的认股权证而发行的普通股 (连同2022年9月的五年认股权证及2022年9月的七年半认股权证，称为“现有认股权证”)。

根据该诱因函件，认股权证持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买合共4,972,203股普通股 股，折合行权价为每股0.294美元，代价为本公司同意发行新的普通股认购权证(“新认股权证”)，如下所述，购买合共9,944,406股普通股(“新认股权证”)。在扣除吾等应付的发售开支前，本公司从持有人行使现有认股权证所得的总收益总额为1,461,827.68美元。交易于2023年12月7日(“成交日期”)完成。

本公司聘请的顾问Sapir LLC根据S-1表格(档案编号333-275407)的现有登记声明登记回售作为现有认股权证基础的普通股股份和224,472股普通股，该声明已于2023年12月4日由美国证券交易委员会宣布生效。

本公司亦同意于截止日期后60天内以S-1表格(或当时不符合S-1表格资格的其他适当表格)提交登记声明，提供 于行使新认股权证时已发行或可发行的新认股权证股份(“转售登记 声明”)，并作出商业上合理的努力使该等转售 登记声明于截止日期后120天内由美国证券交易委员会宣布生效，并保持转售登记声明 始终有效，直至新认股权证持有人均无拥有任何新认股权证或新认股权证股份为止。如果未能满足某些截止日期和 要求，公司将必须根据诱导书中的转售登记声明条款支付部分违约金。在招股书中，公司同意不发行任何普通股或普通股等价物 或向美国证券交易委员会提交任何其他登记声明(每种情况下，除某些例外情况外)，直到 截止日期后60天。本公司亦同意在成交日期(除例外情况外)一(1)年前，不会实施或同意实施任何浮动利率交易(定义见诱因函件) 。此外，本公司在诱因函件中同意授予持有人参与未来融资的权利，直至于2023年1月向持有人发出并于2023年10月经修改的本票本金全数偿还为止。

2023年12月12日，本公司收到纳斯达克上市资格部(“员工”)的函(“通知”)，通知本公司，由于本公司在纳斯达克上市的普通股连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所规定的在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。根据纳斯达克商城 第5810(C)(3)(A)条，本公司自2023年12月12日起至2024年6月10日止180个历日内，重新遵守最低投标价格要求 。如果在2024年6月10日之前的任何时间，公司普通股的收盘价 连续10个交易日(纳斯达克可以延长)收于每股1.00美元或以上，纳斯达克 将发出书面通知，告知公司已达到最低投标价格要求，此事将 得到解决。通知还披露，如果公司未能在2024年6月10日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日合规期。为了获得更多时间，本公司将被要求满足 公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克将发出书面通知，公司普通股将被摘牌。如果纳斯达克 通知本公司其证券将被摘牌，本公司可对退市裁决提出上诉，并要求在 纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会。如果适时提出成立上市委员会的要求，任何进一步的暂停或退市行动将被搁置，直至聆讯程序结束及该委员会可能批准的任何延期届满为止。 不能保证本公司能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守最低投标价格要求、最低股东权益要求，以及继续遵守纳斯达克的其他上市要求 。

不能保证本公司能够满足纳斯达克持续的上市要求、重新遵守最低投标价格要求以及继续遵守纳斯达克的其他上市要求。

于2024年1月10日，本公司与Agile Capital Funding，LLC(“Agile Jan协议”) 订立协议，根据该协议，本公司向Agile Capital Funding，LLC出售1,460,000美元未来应收账款(“Agile Jan应收账款”)，以换取1,000,000美元现金。该公司同意每周向Agile Capital Funding，LLC(“Agile”)支付52,142.86美元，直到全额支付Agile应收款项。为确保根据《雅居乐1月协议》支付和履行公司对雅居乐的义务，公司授予雅居乐以下抵押品的担保权益：所有现有和 未来应收账款。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与任何此类抵押品相关的任何留置权 上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。出售未来应收账款所得款项部分用于支付ACF应收账款的未偿还余额(定义见下文)。

于二零二四年一月十九日，本公司与 三名投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，向每名投资者发行及出售(I)2,330,200股普通股 (“股份”)及(Ii)预资权证(“预资权证”)，以购买合共25,169,800股普通股，综合收购价为每股普通股0.2美元(“发售”)。预出资认股权证的行使价为普通股每股0.00001美元，可自收到股东批准之日起行使，并允许根据纳斯达克规则行使预出资认股权证，直至预出资认股权证全部行使为止。将发行的股票总数为6,990,600股，预筹资助权证总数为75,509,400股。

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC发行了200,000股普通股。SmartSports LLC是本公司的投资者关系顾问 ，是与本公司于2024年1月23日签订的咨询协议(“SmartSports Consulting 协议”)的一方。根据SmartSports Consulting协议，本公司同意向SmartSports LLC发行及交付200,000股其普通股，作为提供投资者关系服务的顾问费(“顾问费补偿”) ，并在合理可行的情况下尽快以S-1表格编制及向证券交易委员会提交一份涵盖 所有股份转售的登记说明书。

于2024年1月29日，本公司与Cedar Advance LLC订立协议(“Cedar协议”)，据此，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未来应收账款(“Cedar应收金额”)，以换取752,000美元现金。本公司同意每周向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全额支付Cedar应收款项。为确保本公司根据Cedar协议向Cedar支付及履行其债务，本公司向Cedar授予以下抵押品的担保权益：所有现有及未来应收账款。本公司还同意 不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。

该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格球袋发射器的所有者，该发射器由便携式网球发射器、便携式帕德尔网球发射器和便携式泡泡球发射器和GameFace组成，为体育运动提供人工智能技术和性能分析。

截至2024年和2023年1月31日的三个月的运营业绩

以下是截至2024年1月31日的三个月与2023年相比的经营结果：

净销售额

与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月的净销售额增加了463,776美元，或29%。 这一增长是由于与截至2023年1月31日的三个月相比，斯林格袋泡球推动了销售额的增长，因为斯林格 袋泡球当时尚未推向市场。尽管库存持续短缺，但由于销售订单高于计划，导致满足消费者需求的严重延迟，净销售额还是出现了增长。如果库存处于我们的正常水平，这三个月的销售额会更高。

销售成本 和总收入

与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月的销售成本 增加了240,887美元或45%，这主要是由于净销售额的增加。与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月的毛收入增加了222,889美元，增幅为21%。毛收入的这一改善是由更高的净销售额水平和我们供应链在集装箱运费和海运方面实现的更高效率共同推动的。

销售 和营销费用

与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月，销售和营销费用增加了464,853美元，增幅为172%。这一增长在很大程度上是由于网球和Pickleball的社交媒体广告增加，以及我们在公关方面的其他投资。在针对网球的Slinger Bag App的测试版发布背后也进行了营销投资。

一般费用和管理费用

在截至2024年1月31日的三个月中，与截至2023年1月31日的三个月相比，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)增加了914,179美元或50%。这一增长主要是由于在此期间债务结算、法律 和其他专业费用的增加。

研究和开发成本

与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月的研发成本减少了3,638美元，降幅为100%。这一下降主要是由于我们需要暂停这段时间内的所有开发活动，因为可供投资的现金流有限。

运营亏损

与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月的运营亏损增加了1,152,505美元或111%。运营亏损的增加是由于本季度录得的总运营费用增加了1,375,394美元，但毛收入增加了222,889美元，抵消了这一增长。

其他 费用

与截至2023年1月31日的三个月相比，截至2024年1月31日的三个月的其他支出总额减少了4,210,649美元，降幅为65%。我们记录的债务折价摊销改善了217,775美元，衍生品公允价值改善了5,070,525美元。 不包括这些改善，我们分别记录了截至2024年1月31日和2023年1月31日的其他费用总计3,102,141美元和2,024,490美元，增加了1,077,651美元。与2023年1月31日相比，截至2024年1月31日的三个月的其他支出增加，包括衍生工具和利息支出的增加，但被关联方利息的减少所抵消。

截至2024年和2023年1月31日的9个月的运营业绩

以下是截至2024年1月31日的9个月与2023年相比的经营结果：

净销售额

与截至2023年1月31日的9个月相比，截至2024年1月31日的9个月的净销售额减少147,232美元，或2%。 下降的主要原因是2024年1月库存短缺，原因是销售订单高于计划。

销售成本 和总收入

与截至2023年1月31日的9个月相比，截至2024年1月31日的9个月的销售成本下降了601,500美元，降幅为11%。这主要是由于净销售额的减少以及供应链效率的提高，导致截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月的毛利率分别为37.8%和31.2%。在截至2024年1月31日的九个月内，毛收入较截至2023年1月31日的九个月增加454,268美元，或19%，这是由于净销售额减少以及集装箱运量和运费及相关海运效率的提高导致销售成本降低所致。

销售 和营销费用

与截至2023年1月31日的9个月相比，在截至2024年1月31日的9个月中，销售和营销费用减少了91,709美元，或7%。这一下降在很大程度上是由于与过期且未续签的大使协议相关的成本下降，但被社交媒体广告支出和我们在公关存在方面的其他投资的净增长所抵消。

一般费用和管理费用

与截至2023年1月31日的九个月相比，在截至2024年1月31日的九个月中，一般和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的成本，以及法律费用和专业服务费用)减少了2,688,785美元或28%。这一下降主要是由于基于股份的薪酬 以及员工和外部咨询成本以及所有专业费用的减少。

研究和开发成本

与截至2023年1月31日的9个月相比，截至2024年1月31日的9个月的研发成本减少了65,164美元，降幅为100%。这一下降主要是因为我们需要暂停这段时间内的所有开发活动，因为可用于研发投资的现金流 有限。

运营亏损

截至2024年1月31日的九个月，营运亏损较截至2023年1月31日的九个月增加3,299,926美元或38%。这一改善是由于毛收入增加454,268美元或19%，以及总运营费用减少2,845,658美元或26%。

其他 费用

在截至2024年1月31日的9个月中，与截至2023年1月31日的9个月相比，其他支出总额增加了12,136,713美元，增幅为125%。在截至2024年1月31日的9个月中，与2023年1月31日相比，我们记录的衍生品公允价值收益为18,523,422美元，而不是3,295,687美元。不包括这一收益，我们在截至2024年1月31日的期间有16,058,511美元的其他支出，而截至2023年1月31日的同期分别为12,967,489美元，支出增加了3,091,022美元。与2023年1月31日相比，截至2024年1月31日的9个月的其他支出增加是债务折价摊销和支付给关联方的利息的减少，被应付账款转换为普通股和衍生工具费用的损失费用增加所抵消。

流动性 与资本资源

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常的业务过程中变现我们的资产和偿还我们的 负债。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为154,607,884美元，预计业务发展过程中还会出现更多亏损。因此，人们对我们继续经营下去的能力有很大的怀疑。我们的财务报表不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

作为一家持续经营企业的能力取决于我们未来能否产生盈利性的运营和/或能够 获得必要的融资以履行我们的义务并在到期时偿还我们因正常业务运营而产生的负债。 管理层打算利用现有手头现金、关联方贷款和/或 债务和/或普通股私募发行，为未来12个月的运营成本提供资金。有关额外融资，请参阅本报告之综合财务报表。 如果公司无法成功筹集资金和/或产生收入，公司可能会减少一般 和行政费用，并停止或推迟其开发计划，直至其能够获得足够的融资。无法 保证将以公司可接受的条款提供额外资金，或根本无法提供。

以下是我们截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流摘要：

截至2024年1月31日，我们的现金和现金等价物为17,192,733美元，而截至2023年4月30日，现金及现金等价物为202,095美元。

截至2024年1月31日的9个月内，经营活动中使用的现金净额为2,748,446美元，而2023年同期的经营活动中使用的现金净额为6,845,810美元。在截至2024年1月31日的九个月中，我们在经营活动中使用的净现金主要是由于我们在此期间的净收益(2,857,274美元)和我们的非现金净支出1,379,337美元的结果，其中包括 衍生负债的公允价值变化，为服务发行的股票和认股权证的减少，基于股份的薪酬，债务折扣的摊销 应付关联方的利息和利息，结算费用，折旧损失，摊销和减值费用，以及我们与我们业务相关的流动资产和负债的变化。最显著的变化发生在我们的应收账款上。存货及预付存货于九个月期间均大幅减少，加上应付帐款、应计开支、衍生负债、或有对价及应计利息增加， 应付票据的流动部分，扣除与贴现有关的净额及其他流动负债。

在截至2024年1月31日的9个月中，我们在经营活动中使用的净现金主要是由于我们在此期间的净亏损2,857,274美元和我们的非现金支出净额1,279,377美元，以及我们的经营流动资产和负债的变化。

我们 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月期间内均未发生任何投资活动。

截至2024年1月31日的9个月，融资活动使用的现金净额为19,689,673美元，而2023年同期融资活动提供的现金净额为6,481,772美元。截至2024年1月31日的9个月的融资活动的变化主要包括发行普通股和认股权证的收益17,961,828美元，应付票据的3,728,000美元，应付相关方票据的付款被710,216美元抵销，以及应付票据的付款1,289,939美元。截至2023年1月31日的9个月的融资活动变化 包括发行普通股的收益9,194,882美元，与向相关方支付票据62,434美元和支付应付票据4,040,676美元相抵销。

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商业现金预付协议，根据该协议，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到 Meged应收账款购买金额全部付清为止。

于2023年8月7日，本公司与UFS订立一项协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款(“UFS第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去50,000美元费用。该公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到购买的UFS第二笔应收款 全额支付为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司向UFS 授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益由UCC第9条界定。本公司还同意不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、招致、承担或允许存在任何留置权。

于2023年9月19日，本公司与Meged订立协议(“第二次Meged协议”)，据此，本公司向Meged出售423,000美元未来应收账款(“Meged第二次应收账款”)，以全数支付Meged应收账款当时的未偿还余额70,153.20美元，余额由本公司以现金保留作一般用途。本公司同意每周向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二笔应收款项全部付清为止。

为确保本公司向Meged支付及履行第二份Meged协议项下的责任，本公司向Meged授予以下抵押品的担保权益：所有应收账款及按该条款规定的所有收益均由UCC第 9条界定。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。

于2023年10月11日，本公司与一名或多名机构投资者(“贷款人”)及作为贷款人代理的某机构投资者(“代理人”)订立贷款及抵押修订协议(“贷款及抵押修订协议”) 由本公司、贷款人及代理人共同修订日期为2023年1月6日的贷款及抵押协议(“LSA”)的条款 以额外发放1,000,000美元贷款，并修订LSA的条款以反映新贷款 。

关于贷款及证券修订协议，本公司同意向投资者发行认股权证(“普通认股权证”)，以按每股1.90美元的行使价购买最多169,196股普通股。普通认股权证可于发行后九个月行使，并于发行日期起计五年半届满。因行使普通权证而可发行的普通权证及本公司普通股股份并非根据证券法登记， 并非根据登记声明发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

负债情况说明

应付关联方票据

2022年1月14日，公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两份贷款协议，各为1，000，000美元，据此， 公司收到总额为2，000，000美元。该等贷款按年利率8%计息，并须于二零二四年七月三十一日或贷款人可能接受的其他日期前悉数偿还。除非或直至贷款全部偿还，否则公司不得进行任何分配或 支付任何股息。

截至2024年及2023年1月31日止期间，本公司关联方的未偿还借款分别为1,244,584美元及1,953,115美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付关联方的应计利息分别为917,957美元和917,957美元。

于2023年1月6日，我们向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我们的某些库存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他们立即将库存退还给我们，以换取我们出售的每个球发射器支付103美元，直到我们向他们支付总计2,092,700美元，这相当于全额支付贷款协议的本金(定义如下) 以及他们与公司相关的某些其他费用。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

通货膨胀和价格变化的影响

我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。

正在进行 关注

我们的 独立注册公共会计师事务所审计报告随附我们的2023年4月30日财务报表包含 解释性段落，对我们的持续经营能力表示重大怀疑。编制财务报表时 假设我们将继续作为一家持续经营企业，即我们将在日常业务过程中变现资产并履行负债 和承诺。

YYEM财务报表

YYEM截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度经审计的历史财务报表包括在“财务报表索引 “本委托书的一节。

管理层对YYEM财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性陈述

您 应阅读以下对YYEM的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本委托书中其他部分的财务报表和相关说明。除其他事项外，这些历史财务报表 包含的有关财务数据列报基础的详细信息比以下讨论中包含的信息更详细。 除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。YYEM的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。

YYEM 于2021年11月11日在香港成立并首次注册。该公司的创始人和唯一的董事是周鸿宇。

该公司提供知识产权、许可和技术服务，并在新兴的“婚恋”市场中运营。在该市场中，该公司拥有重要的专有知识产权，该公司认为这些知识产权是该业务部门独有的，涵盖其在线业务并支撑其媒人业务。其最新开发的AI媒人应用程序 旨在与现有的大数据模型和其他更大的AI模型集成，如华为盘古、百度6文心一燕、阿里巴巴同艺和腾讯控股浑源。此外，YYEM拥有六项与元宇宙相关的技术和九项人工智能配对专利， 这两项专利共同实现了对增强现实(AR)和扩展现实(XR)的访问，进一步增强了其在在线配对领域未来的收入增长潜力 。

YYEM 在中国市场采用间接运营的商业模式，其授权合作伙伴在40个城市经营着200家手拉手品牌零售店 。一次性订户相亲费用高达1,500美元，为订户提供定制的相亲服务，通过他们自己的门店之间的面对面互动提供。

YYEM 在截至2024年1月31日的一年中收取了约190万美元的版税，并在英国/欧洲、撒哈拉以南非洲和东南亚签订了许可协议，未来三年的累计合同收入超过7000万美元。

截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度经营业绩

以下是我们截至2024年1月31日的年度与2023年相比的经营结果：

收入

与截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度收入 增加了1，666，667美元，即650%。与截至2023年1月31日的年度相比，这一增长 是由新任命的被许可人的特许权使用费收入推动的。

收入成本 和毛利润

与截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度销售成本 增加了500，020美元，即650%，主要是 由于两项新知识产权/技术权利的摊销成本增加。受特许权使用费收入增加的推动，截至2024年1月31日止年度的毛利润与截至2023年1月31日止年度相比增加了1，166，647美元，即650%。

一般费用和管理费用

与截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度，一般及行政开支(主要包括与YYEM知识产权有关的一般行政开支)增加了4,487美元，增幅为78%。这主要是由于该期间特许权使用费收入增加。

运营利润

截至2024年1月31日止年度的营运溢利 较截至2023年1月31日止年度增加1,162,160美元，或669%。 主要由于新获许可人及上文提及的两项新知识产权/技术权利所产生的使用费收入所致。

流动性 与资本资源

YYEM 主要通过运营产生的现金为其运营提供资金。截至2024年1月31日，YYEM记录的流动净资产为6,126,039美元，而截至2023年1月31日的净流动资产为223,256美元

截至2024年1月31日，YYEM的资本结构由公司所有者应占权益20,621,943美元组成，其中包括已发行股本和储备。

以下是我们分别截至2024年1月31日和2023年1月31日的经营、投资和融资活动的现金流摘要：

截至2024年1月31日，我们的现金和现金等价物为499,678美元，而截至2023年1月31日的期间为0美元。

截至2024年1月31日的年度，经营活动提供的现金净额为499,678美元，而2023年同期为0美元。 截至2024年1月31日的年度，经营活动提供的现金净额主要来自该期间的净收益1,335,898美元和计入技术权利摊销的非现金支出净额576,923美元。

截至2024年1月31日的年度，由经营活动提供的现金净额主要来自本年度1,335,898美元的净收益和576,923美元的非现金支出净额，以及我们的经营流动资产和负债的变化。

截至2024年1月31日及2023年1月31日止两个年度，并无现金净额用于投资活动，亦无现金净额用于融资活动。

负债情况说明

公司没有未偿债务。

资产负债表外安排

公司没有表外安排。

通货膨胀和价格变化的影响

公司不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。

正在进行 关注

编制 财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中实现我们的 资产并履行我们的负债和承诺。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们无需提供此信息。

YYEM业务说明

除文意另有所指外，仅就本节而言，“YYEM”、“我们”或“本公司”是指YYEM及其附属公司。

YYEM成立于2021年11月，总部设在香港，提供知识产权、许可和技术服务，并在新兴的“婚恋”市场开展业务。YYEM拥有该公司认为是该商业部门独有的专有知识产权，涵盖了该公司的在线业务，并支撑了其媒人业务。其最近开发的AI媒人应用程序 旨在与现有的大数据模型和其他更大的AI模型集成，如华为盘古、百度6文心一燕、阿里巴巴同益和腾讯控股浑源。此外，YYEM拥有六项与元宇宙相关的技术和九项人工智能配对专利， 这两项专利一起可以访问增强现实(AR)和扩展现实(XR)，进一步增强了公司未来在在线配对领域的收入 增长潜力。

通过 查询和分析可用的大数据，YYEM的知识产权支持识别其目标订户 基础，同时提供订户档案分析并与YYEM的AI相亲平台集成，所有这些都将帮助YYEM 提供有效的相亲活动，帮助订户找到成功的人生伴侣。

位于中国的YYEM许可合作伙伴在40个城市经营着200家零售店。一次性订户相亲费用高达1,500美元，为订户提供定制的相亲服务，通过手拉手 品牌线下商店的面对面互动交付。

YYEM 在截至2024年1月31日的财年中收取了约190万美元的版税。此外，YYEM还与三个实体(一个在香港获得日本和韩国等地的知识产权使用权，一个在英国获得欧洲知识产权的使用权，一个在美国获得撒哈拉以南非洲地区的知识产权使用权)签订了合作协议，预计未来三年的累计收入将超过7000万美元。

提案 1--选举董事

我们的 董事会目前由五名成员组成。董事会空缺和新设立的董事职位可由当时在任的其余董事投赞成票 填补，但不足法定人数。由董事会选举产生的董事填补空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的任期将持续到该空缺发生的整个董事任期的剩余时间，直至选出董事的继任者并具备适当资格为止，或直至该董事提前去世、辞职或被免职为止。

提名者

我们的提名和公司治理委员会已推荐Mike·巴拉迪、约纳·卡尔法、柯克·泰勒、斯蒂芬·克拉梅和罗德尼·拉普森为年度大会董事候选人，并已获得董事会批准。如果当选，巴尔迪先生、卡尔法先生、泰勒先生、克拉梅先生和拉普森先生将担任董事，直至2025年年度股东大会和他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。有关获提名者的资料，请参阅标题为“董事会和公司治理 .”

如果 您是记录在案的股东，并且您通过电话或互联网签署了委托卡或投票，但没有与 一起就董事投票作出指示，则您的股票将被投票支持每位股东连任。巴拉第先生、卡尔法先生、泰勒先生、克拉梅先生和拉普森先生已同意在当选后担任董事；但是，如果董事的任一被提名人在年会上 无法或拒绝担任董事的被提名人，我们将投票给我们董事会指定的 任何被提名人来填补空缺。如果您是街头股东，并且您没有向您的经纪人或被指定人提供投票指示，则您的经纪人将在此问题上保留您的股票无投票权。

需要投票

获得多数票的五名提名人中的每一位 将当选为董事。弃权和经纪人不投票不被视为 “投票”，因此对董事选举提案没有影响。

董事会一致建议“为”每个人投票

上述提名人。

董事会和企业治理

下表列出了有关Ballardie先生、Kalfa先生、Taylor先生、Crummey先生和Rapson先生以及董事会其他每位现任成员（如果有）的信息：

(1)我们审计委员会成员

(2) 我们薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

2022年11月17日，加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从董事会辞职。戈德曼和克里希南是审计委员会和薪酬委员会的成员。戈德曼先生是公司提名和公司治理委员会的成员。古德曼先生和克里希南先生均未就与本公司在运营、政策或实践方面的任何问题与本公司产生任何分歧。

上述 名董事的任期至下一届股东周年大会或其辞职或免职为止。 此后，预计将在年度股东大会上选出任期一年的董事。

导演提名人

Mike 巴拉第自2019年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官总裁。巴拉迪先生是一位经验丰富且广受认可的网球行业领导者，作为一名球员、教练和商业领袖，他在网球领域拥有35年的经验。巴尔迪先生于20世纪80年代末在威尔逊开始了他的网球事业生涯，在那里他花了11年时间发展壮大，并最终领导了威尔逊的欧洲、中东和非洲Racquet体育部门。2002年，鲍尔迪先生加入普林斯体育欧洲公司，担任副总裁总裁，负责管理董事，并一直担任到2012年。2003年，巴拉迪先生是管理层收购团队的一员，该团队与一家私募股权集团合作，从贝纳通体育公司手中收购了普林斯品牌。2007年，在一次非常成功的业务扭亏为盈之后，业务 连同管理团队被出售给另一家总部位于美国的私募股权集团。2013年，巴拉迪成为普林斯环球体育的首席执行官，一直担任到2016年。在普林斯环球体育之后，Ballardie先生拥有并运营了FED体育咨询公司，在那里他管理着一个重大重组项目的所有方面，该项目涉及Waitt Brands(普林斯环球体育的控股公司)和Trilium Ltd(英国)，一家儿童保育公司，从2018年到2019年。在加入普林斯环球体育之前，巴拉迪先生在VF Corp.工作，在那里他白手起家为他们的JanSports品牌建立了国际业务。巴尔迪先生还在美国和英国网球行业协会(TIA)担任董事执行董事会多年。Ballardie先生 在此期间一直站在许多最成功的网球拍创新的前沿，在该行业中享有很高的声誉 。

我们的董事会认为，Ballardie先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在体育产品方面拥有丰富的经验，以及他之前在威尔逊公司和普林斯公司的所有权。

约纳 卡尔法自2020年9月以来担任我们的首席创新官，并自2022年6月以来担任我们的董事。在加入本公司之前，Kalfa先生拥有并经营NA Dental，这是一家自2010年以来一直活跃于牙科供应业务的公司。卡尔法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事会员。

我们的董事会认为，卡尔法先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在商业方面拥有丰富的经验， 而且Yonah是斯林格袋式弹丸发射器的发明者。

柯克 泰勒自2022年6月以来一直作为我们的董事。Taylor先生是美国资源公司的首席财务官，他负责该公司的所有税务和财务会计工作，并在税收信用分析和财务结构方面拥有丰富的经验。泰勒先生在公共会计工作的13年里，主要致力于审计、税务合规、财务建模，以及利用众多联邦和州税收抵免和激励计划对复杂的房地产和商业交易进行报告。在加入美国资源公司之前，泰勒先生是ARC的全资子公司Quest Energy，Inc.的首席财务官。在2015年加入Quest Energy之前，泰勒先生是K.B.Parrish&Co.LLP的经理，他从2014年开始在那里工作。 在此之前，泰勒先生从2012年开始在Katz Sapper Miller担任经理。此外，Taylor先生还是注册会计师考试的讲师 ，并曾在多个培训和行业会议上发言。Taylor先生在印第安纳州布鲁明顿的印第安纳大学凯利商学院获得会计学学士学位和金融学学士学位，目前正在印第安纳州韦恩堡的圣弗朗西斯大学完成工商管理硕士学位。泰勒先生以各种方式为他的社区服务，包括担任印第安纳州印第安纳波利斯一家社区发展公司的董事会财务主管。泰勒先生与公司的任何董事或高管没有任何家族关系。泰勒先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他被选为军官。泰勒先生在S-K法规第404(A)项规定必须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益关系。

我们的 董事会认为，泰勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司会计方面拥有丰富的经验，以及他在纳斯达克上市公司的经验。

斯蒂芬·克拉梅自2023年7月以来一直作为我们的董事。克拉梅先生自2022年8月以来一直担任努埃拉资本公司投资者关系部的高级副总裁。在此之前，Crummey先生(I)于2021年1月至2022年9月担任Covid Rapid Exam的合伙人，(Ii)于2021年9月至2022年8月担任IdentifySensors Biologics的顾问，(Iii)于2019年至2021年4月担任CMind AI的顾问，以及(Iv)于2017年8月至2021年3月担任CyVision Technologies，Inc.的董事长。Crummey先生与本公司任何董事或高管并无任何家族关系。Crummey先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被选为军官。Crummey先生在S-K法规第404(A)项要求披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

我们的董事会认为Crummey先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的商业经验。

罗德尼·拉普森自2023年7月以来一直作为我们的董事。Rapson先生自2022年11月以来一直担任InSpiretek Pty Ltd.的首席执行官，从2027年1月到2022年1月管理PlaySight欧洲的董事，从2010年9月到2022年12月管理基地网球学院。Rapson先生与公司的任何董事或高管没有任何家族关系。Rapson先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此他被选为军官。拉普森先生在S-K法规第404(A)项规定须披露的任何交易中并无直接或间接重大利益关系。

我们的 董事会认为Rapson先生有资格担任董事会成员，因为他在体育业务方面拥有丰富的经验， 以及他作为一名世界排名的网球运动员的经验。

董事 独立

我们的 董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每名董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会已确定柯克·泰勒、Steven Crummey及Rodney Rapson并无 会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系，且 该等董事均为“独立”董事，该词由美国证券交易委员会适用的规则及法规及纳斯达克的上市标准界定。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。 董事会还决定，由于受聘为高管，Mike·巴拉迪和约纳·卡尔法并不“独立”。

领导层 董事会结构

任何 董事只有在有权在董事选举中投票的三分之二的流通股持有者投赞成票的情况下，才能被免职。我们经修订及重述的附例为我们的董事会提供了灵活性，可酌情合并或分开董事会主席及行政总裁的职位。我们的董事会认为，在任何给定时间，以其认为最符合公司利益的方式选择公司董事长和首席执行官是非常重要的。我们的董事会认为，董事长和首席执行官的职位可以由一名个人 或两名不同的个人来填补，这是由我们的董事会根据当时的情况确定的。

董事会主席应(如出席)主持股东和董事会的每次会议，并为董事会所有委员会的当然成员。董事会主席须履行董事会主席一职所附带的所有职责，以及董事会可能不时指派予该人士的其他职责。董事会主席由我们的董事会每年任命 。

我们的 董事会没有关于是否应该由兼任首席执行官的董事长领导的既定政策，过去 将董事长和首席执行官的角色结合在一起。我们的董事会目前致力于将董事长和首席执行官的职位分开。然而，我们的董事会不断评估我们的领导结构，并可能在未来决定合并董事长和首席执行官的职位，如果它认为这样做将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

董事会 会议和委员会

在截至2023年4月30日的财政年度内，董事会以书面同意代替召开任何会议，并没有召开委员会会议 ，因为委员会直到2023年7月才成立，也就是在2023财政年度结束之后。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。

我们的 董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。每个委员会章程都已张贴在我们网站https://www.connexasports.com/.的投资者关系部分对我们网站地址的引用并不构成通过引用并入我们网站所包含或通过我们网站获得的信息，您不应将其视为本委托书声明的一部分。

审计委员会

管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。柯克·泰勒、斯蒂芬·克拉梅和罗德尼·拉普森分别符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性” 要求，现为我们审计委员会成员。

我们 已确定柯克·泰勒有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语是根据 美国证券交易委员会的规则定义的，并符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权设定业绩目标，以厘定定期支付予主管人员的奖金，并可就与薪酬事宜有关的股东建议进行审核及提出建议。此外，薪酬委员会负责管理 2020全球计划(定义如下)。史蒂芬·克拉米和罗德尼·拉普森分别符合纳斯达克规则的“独立性”要求 ，他们是我们薪酬委员会的成员。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、挑选董事候选人、监督董事会委员会的遴选和组成、建立提名程序，包括程序、监督涉及董事会及其成员的可能存在的利益冲突、制定公司治理原则以及监督董事会和管理层的评估。 提名和公司治理委员会尚未制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策。如果我们收到任何股东推荐提名，公司治理委员会将仔细审查 推荐(S)，并真诚地考虑该推荐(S)。柯克·泰勒和罗德尼·拉普森分别符合纳斯达克规则的“独立性”要求 ，他们在被任命为董事会成员后担任我们的提名和公司治理委员会成员， 拉普森先生为主席。

道德和商业行为守则

我们的董事会通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(《道德准则和商业行为准则》)。《道德和商业行为准则》的副本可在公司网站上找到。公司打算在其网站上披露适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制人或执行类似职能的人员对《道德和商业行为准则》的任何修订以及《道德和商业行为准则》的任何豁免。

评估董事提名者的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事被提名者。在对董事候选人的评估 中，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成 以及我们董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名者还必须 能够根据过去在具有高度责任感的职位上的经验向我们的首席执行官提供建议和指导 并且是他们所属公司或机构的领导者。董事候选人必须有足够的时间在我们的提名和公司治理委员会的判断下履行董事的所有董事会和委员会职责。 我们的董事会成员应该准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。 除上述规定外，董事候选人没有明确的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑它认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

尽管我们的董事会对董事会多样性没有具体的政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在做出有关董事提名的决定时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点的好处。 我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和公司治理委员会的年度评估时，也将考虑这些和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐 董事候选人以供选择。

公司目前未达到规则5605(F)(2)(C)的多样性目标。我们的提名和公司治理委员会 致力于确保我们董事会的组成适当地反映我们董事会和公司的当前和预期需求，并基于专业知识和经验相信我们的现任董事非常适合担任董事。然而，我们的提名委员会和公司治理委员会已经并将继续考虑董事会成员的不同候选人。

股东 推荐进入董事会

我们的 提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事的候选人，只要该推荐 股东在发出通知时和年会召开时都是登记在册的股东，并且该等推荐 符合我们的公司注册证书，并修订和重述了公司章程和适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的 。提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们对董事候选人的政策和程序以及上述董事候选人的常规标准 对这些建议进行评估。这一流程旨在确保我们的董事会成员具有合适的背景、技能和经验，包括与我们业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人的合格股东应以书面形式与秘书联系。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

任何提名都应以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为康奈克萨体育技术公司，地址为21244马里兰州温莎磨坊，北滚道2709号，138室。对于2025年年会，根据交易法第14a-19条规则，我们必须在我们的代理卡上包括我们根据规则收到通知的所有董事被提名人，如果我们的会议在2025年5月15日的30天内举行，则必须不迟于2025年3月16日(2025年5月15日(年会 周年纪念日)之前的60个历日)收到。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平， 评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理流程负有最终的 监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

董事 薪酬

在每个董事被任命为董事会成员的周年纪念日，每个董事将获得150,000股我们的普通股。在此情况下，一名董事应于年中辞去董事会职务，该董事将根据自其前一周年日起服务的天数，在其周年纪念日按比例获得本公司普通股的发行。不会向非员工董事发行零碎股份， 任何导致零碎股份的计算都将向上舍入到下一个完整的股份。

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度董事薪酬：

* 公司正在寻求其股东对董事股票发行建议的批准，如果获得批准，将完全 满意并取代他们担任董事的任何其他报酬。如果未经股东批准，公司将恢复15万股的年度补偿，并尽其最大努力按年发行此类股票。

高盛先生和Krishnan先生在担任公司董事期间没有收到任何报酬。

股票 期权/特别提款权。

没有。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第(br}16(A)节规定，公司高管和董事以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人，须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本 。

本公司认为，在截至2023年4月30日的财政年度内，其高管、董事和超过10%的股东 根据第16(A)条及时提交了所有报告，但下列交易除外，这些交易本应在2023年6月14日截止日期后提交的表格4S中报告，但却在2023年6月14日截止日期后提交的表格5S中报告：约纳·卡尔法于2022年7月29日在其表格5中报告处置了29万股股票；Mike·巴拉迪于2022年7月29日在其表格5中报告了处置210,000股；巴尔迪先生 在他的表格5中报告了2023年4月8日收购了79万股票。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

没有 我们的人员目前或在过去一年中担任过有一名或多名人员在我们董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员。

某些法律程序

在过去十年中，没有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以当事人身份出现在任何法律诉讼材料中，以评估其能力或诚信。

重要员工

除了我们的高级管理人员和董事，我们目前还有一名员工于2022年2月成为我们认为重要的员工，他是GameFace的Jaluluddin Shaik，总裁。

贾拉鲁丁·谢克于2017年创立并成为GameFace的首席执行官。在创立GameFaces之前，Shaik先生领导了一些世界上最大的品牌的产品团队，包括Telstra、索尼和苹果。在Telstra期间，Shaik领导创建了Telstra 视频流媒体平台‘Presto’，覆盖了1000多万澳大利亚人。除了在Telstra担任的职务外，Shaik先生还领导着一支由30名工程师组成的团队，负责将Apple Airplay技术集成到Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始设备制造商)的80%。在此之前(2003-2010)，Shaik先生在索尼和英特尔构建并部署了各种端到端视频解码解决方案 。Shaik先生毕业于Visvesvaraya技术大学，拥有计算机科学学士学位，主修机器学习。

现任 名高管

下表列出了我们每一位执行干事的姓名、年龄和职位：

*我们的前首席业务集成官Paul McKeown于2023年1月辞职，Tom Dye的雇佣协议于2023年4月30日终止。麦基翁先生继续以外部顾问的身份为公司提供服务。

犹大 霍尼克曼自2017年10月以来一直担任我们的首席营销官。霍尼克曼先生加入公司，领导产品设计和公司售前众筹计划的整体战略，该计划超出了目标2,600%。霍尼克曼先生负责 监督公司营销和广告计划的规划、开发和执行，并确保 公司的产品和品牌信息在所有渠道分发，并有效地瞄准受众，以便 实现销售目标。在任职期间，霍尼克曼先生负责斯林格品牌的全球传播，包括消费者洞察、数字营销、创意开发、机构管理、营销有效性、社会责任、赞助、媒体和员工沟通。霍尼克曼先生曾在一家全球法律科技公司担任营销和战略部门的董事主管，在此之前，他负责一家创新消费科技企业的营销和销售工作。

马克·拉多姆自2019年9月以来一直担任我们的总法律顾问。Radom先生还曾担任大大麻公司的总法律顾问，并在2010年2月至2015年7月期间担任蓝球公司的总法律顾问兼首席碳官。从2009年到2010年，Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事，这是一家专注于开发可再生能源和碳信贷项目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生担任Carbon Markets Global Limited的总法律顾问兼首席运营官，该公司是一家总部位于伦敦的碳信贷和可再生能源项目开发商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用领域拥有丰富的业务发展经验。拉多姆先生在可再生能源、工业气体和碳信用项目上获得了超过1亿美元的资金，并管理着这些项目实施的许多复杂方面。Radom先生是多家碳和生态项目开发商的法律顾问 ，负责组建合资企业，并就在《京都议定书》主持下通过清洁发展机制/联合执行登记周期和减排采购协议开发项目提供咨询。在此之前，Radom先生在华尔街和伦敦金融城担任美国证券和资本市场律师，在那里他代表主权国家、全球投资银行和财富500强公司 进行广泛的融资和企业交易。拉多姆先生毕业于杜克大学和布鲁克林法学院。 拉多姆先生被批准在纽约和新泽西州从事法律工作，能说一口流利的俄语。

高管薪酬

薪酬决定的流程和程序

我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议 ，并参与确定向他汇报工作的各个高管的薪酬。我们的首席执行官 不确定自己的薪酬。我们的首席执行官根据我们的业绩、某位高管对这些业绩的贡献以及个人目标实现方面的表现，就所有高管的短期薪酬和长期薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的薪酬委员会然后审查建议和其他 数据，并就每位高管的总薪酬以及每个 个人薪酬部分做出决定(或向董事会提出建议)。

下表汇总了在截至所述财政年度结束的财政年度内授予、赚取或支付给我们当时的人员的所有服务的所有补偿。

服务 协议

公司是与其每位高管签订服务协议的一方。

Mike 巴拉第。2020年4月6日，我们与首席执行官Mike·巴拉第签订了一项服务协议，该协议于2020年11月1日修订。根据服务协议，巴尔迪先生将担任我们的首席执行官，任期五年 。在为期五年的任期内，巴拉迪每月的基本工资为50,000美元，奖金最低为年度基本工资的50%。我们还向巴尔迪先生发行了认股权证，以购买500,000股普通股。认股权证可按每股0.01美元的行使价 发行，到期日为2030年4月6日。我们还提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。我们可以在至少180天前发出书面通知，在有理由(根据协议的定义)和无理由的情况下终止对Ballardie先生的雇用。如果我们无故解雇Ballardie先生，他所有未授予的任何性质的股票和期权补偿都将授予，而不会采取任何进一步的行动。Ballardie先生可以出于正当理由(根据协议的定义)辞职，也可以在没有正当理由的情况下提前至少180天发出书面通知。如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职，我们必须支付Ballardie先生的遣散费，以代替基本工资和福利，金额为(A)协议期限的未到期部分或(B)两年，在终止后30天 内全额支付。此外，如果我们无故解雇Ballardie先生或他有充分理由辞职，则所有未归属普通股或优先股以及认股权证和认股权证将在终止后12个月内继续 。Ballardie先生还受标准保密和竞业禁止条款的约束。

汤姆·戴伊。On April 30, 2020, we entered into a service agreement with our Chief Operating Officer, Tom Dye. Pursuant to the service agreement, Mr. Dye served as our Chief Operating Officer for a period of three years. During the three-year term, Mr. Dye received an annual base salary of $120,000 and a bonus payment at a minimum of 25% of the annual gross base salary. We agreed to issue Mr. Dye warrants to purchase a total of 125,000 shares of Common Stock to be issued at the time that certain performance goals are met. The warrants that were issued to Mr. Dye on April 30, 2020 are exercisable at issuance at an exercise price of $3.00 per share and have an expiration date of April 30, 2030. The warrants that were awarded to Mr. Dye on February 9, 2021 are exercisable at issuance at an exercise price of $39.40 per share and have an expiration date of February 9, 2031. We also agreed to issue a one-time bonus of 150,000 shares of Common Stock to Mr. Dye after the value of the Company’s outstanding stock equals $100 million. The Company will also provide standard indemnification and directors’ and officers’ insurance. The Company may terminate Mr. Dye’s employment with cause (as defined under the agreement) and without cause by giving at least 60 days prior written notice. If we terminate Mr. Dye without cause, all Mr. Dye’s unvested stock and option compensation of any nature will vest without any further action, and we will pay two years base salary severance within 30 days of termination. In addition, vesting of all unvested common or preferred shares and options and warrants will continue for 12 months following such termination. Mr. Dye may resign for good reason (as defined under the agreement) or without good reason by giving at least 30 days prior written notice. Mr. Dye is also subject to standard confidentiality and non-competition provisions. Since 30 April 2023, Mr. Dye has operated as a consultant to the company.

保罗·麦基翁。于二零二一年七月五日，我们与前首席财务官Paul McKeown订立服务协议。根据服务协议，McKeown先生担任我们的首席业务整合官，直至2023年1月31日辞职。在 本协议期限内，McKeown先生获得每小时150美元的基本工资和 年度绩效奖金至少为年基本工资毛额的30%。我们还向麦基翁先生发出了购买15万股普通股的认股权证. 认股权证在发行时可按每股0.01美元的行使价行使，并有到期日。公司还将提供 标准赔偿以及董事和高级管理人员保险。McKeown先生还受到标准保密和不竞争条款的约束。自2023年1月起，McKeown先生一直担任本公司顾问。

朱达·霍尼克曼。2020年4月30日，我们与位于特拉华州的Nest Consulting Inc.签订了一项服务协议，Nest Consulting Inc.由我们的首席营销官Juda Honickman所有。根据服务协议，霍尼克曼先生将担任我们的首席营销官，任期为三年。在三年任期内，霍尼克曼的年基本工资为102,000美元，奖金最低为其年基本工资的50%。我们还向霍尼克曼先生发行了购买250,000股普通股的认股权证。认股权证可按每股3.00美元的行使价发行，到期日为2030年4月30日。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用霍尼克曼先生。如果我们无故解雇 Honickman先生，则Honickman先生的所有未归属股票和任何性质的期权补偿将被授予，而不会采取任何进一步的 行动，并将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外，所有未归属的普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续。霍尼克曼先生可以因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职，但需提前至少30天发出书面通知。霍尼克曼先生还须遵守标准 保密和竞业禁止条款。

马克·拉多姆。2022年2月1日，我们与我们的总法律顾问Mark Radom签订了第二份修订和重述的服务协议。 根据服务协议，Radom先生将担任总法律顾问，任期两年。在为期两年的任期内，我们同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工资，并支付至少为年度基本工资的25%的奖金。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用拉多姆先生。如果我们无故解雇Radom先生 ，Radom先生所有未归属的任何性质的股票和期权补偿将被授予，而不会采取任何进一步行动，我们 将在终止后30天内支付两年基本工资遣散费。此外，所有未归属普通股或优先股以及期权和认股权证的归属将在终止后12个月内继续进行。拉多姆先生可因正当理由(根据协议的定义)或在没有正当理由的情况下辞职，但须至少提前120天发出书面通知。拉多姆先生还须遵守标准保密条款和竞业禁止条款。

约纳·卡尔法。2020年9月7日，我们与首席创新官Yonah Kalfa签订了服务协议。根据服务协议，卡尔法先生将担任我们的首席创新官，任期三年。在三年任期内，卡尔法先生的年基本工资为1,162,800以色列新谢克尔(约合350,000美元)，奖金最低为年度总基本工资的25%。卡尔法先生同意推迟领取他的基本工资，直到另有书面同意。公司 还将提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。本公司可在至少60天前发出书面通知，在有理由(如协议定义)和无理由的情况下终止雇用Kalfa先生。如果我们无故解雇卡尔法先生，我们将在解雇后30天内支付两年的基本工资遣散费。卡尔法先生可因正当理由(如协议所界定)辞职，或在没有正当理由的情况下提前至少30天书面通知辞职。卡尔法先生还须遵守 标准保密和竞业禁止条款。

薪酬 与绩效

根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第953(A)节及美国证券交易委员会于2022年采纳的S-K条例第402(V)项的要求，现提供以下资料，说明“实际支付予本公司首席执行官(”PEO“)的薪酬及非PEO指定的高管 高管(”NEO“)与本公司在下列财政年度的若干财务表现之间的关系。

与我们的累计TSR和净亏损相比，下面的 插图提供了对CAP的额外图形描述。如图 所示，在本报告所述期间，实际支付给我们的PEO和前PEO的补偿以及实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿金额与TSR没有直接关系。我们确实使用了几个绩效指标来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但这些指标往往不是财务绩效指标，如TSR。实际支付的薪酬受到多种因素的影响，包括但不限于新授予和奖励授予的时间、新股组合、本财年的股价波动 、我们的业绩指标组合和其他因素。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期的某些信息，涉及我们所知的持有超过5%(5%)的任何类别有投票权证券的任何个人(包括我们在1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)条中使用的任何“集团”)，以及我们的每位董事和高管以及我们的所有董事和高管作为一个集团实益拥有的股权证券的股份 。除非下表另有规定，否则除有关我们董事和高管的信息外，此类信息均基于根据《交易所法案》第13(D)、13(F)和13(G)条提交给美国证券交易委员会的有关普通股的声明的审查。

与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权有关的信息 是基于根据美国证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念的每个人提供的信息，该信息 不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括对证券的投票权或直接投票权，或投资权，包括对证券的投票权或直接投票权，则被视为证券的实益拥有人。该人也被视为任何证券的受益所有者，该人有权在记录日期后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得受益所有权。此类证券在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。此处包括任何被视为实益拥有的股份，并不构成承认该等股份的实益所有权。根据《证券和交易委员会规则》，超过一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被认为是证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外， 每个人拥有唯一投票权和投资权。

* 表示持股比例低于1%(1%)。

(1) 百分比基于记录日期已发行的普通股总数34,807,734股。

(2)约纳·卡尔法是董事的创始人，也是公司的首席创新官。Mike·巴拉第是公司 首席执行官、董事成员兼董事会主席。

卡尔法先生于2021年9月获授权证，可于2021年9月按面值(即0.001美元)的行使价购买25,000股普通股，并于2022年8月将5,250份该等认股权证转让予第三方。所有这类认股权证的合约期均为自发行之日起计十年，并于批出时立即归属。

卡尔法先生目前共持有4,482,274股，包括(I)4,462,524股普通股；及(Ii)19,750股认股权证以购买 股普通股。

于2020年4月，巴拉第先生获授予认股权证，可按行使价(即0.001美元)购买12,500股普通股； 于2021年9月获授权证，可按行使价(即0.001美元)再购入12,500股普通股。 于202年8月，巴拉第先生将5,250股该等认股权证转让予第三方。所有此等认股权证的合约期为自发行之日起计十年 ，并于授出后立即归属。

(3)Juah Honickman于2020年4月获授予认股权证，以116美元的行使价购买1股普通股，并于2021年9月获授予认股权证，以1,380美元的行权价购买250股普通股。所有此等认股权证的合约期为10年，自发行之日起计，并于授出后立即归属。

(4) 本公司同意为每名服务一年的董事发行150,000股股票(但于本协议日期，该等股票尚未以 形式发行)。拉普森拥有3,013股普通股。

(5)Mark Radom于2020年4月获授予认股权证，以116美元的行使价购买3,125股普通股，并于2021年2月获授予认股权证，以1,568美元的行权价购买3,750股普通股。所有此等认股权证的合约期为10年，自发行之日起计，并于授出后立即归属。

拉多姆先生目前共持有66股，其中包括(1)66股普通股；(2)6,875股普通股认股权证。

(6) 该等投资者每人亦获发预筹资权证，以购买25,169,800股普通股，该等认股权证在 收到股东批准发行该等股份后方可行使。此类预先出资的认股权证目前不能在未来 60天内行使。经股东批准后，若所有预资认股权证悉数行使，每位投资者将持有27,500,000股股份，若本公司并无发行其他股份，则于向周鸿宇 发行任何股份前持有本公司26.9%股权及于收购完成后持有本公司9.8%股权(按第13(D)条计算)。

根据股权补偿计划授权发行的证券 。

下表提供了截至最近完成的财政年度结束时的所有补偿计划(包括个人补偿安排)的信息，注册人的股权证券根据这些计划被授权发行。

2020年11月11日，董事会批准了Slinger Bag Inc.全球股票激励计划(2020)，或2020年计划，该计划获得股东批准，股东共持有19,994,700股普通股，约占该日期已发行普通股的75.4%。2020年计划规定向本公司或其任何附属公司的合资格主要管理层雇员、非雇员董事及非雇员顾问 (每名“参与者”)授予奖励，包括激励性股票期权(“ISO”)、非合格股票 期权(“NQSO”)、无限制股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票及其他基于股权的 及现金奖励或上述奖励的任何组合(然而，只有本公司及其附属公司的雇员 才有资格获得奖励股票期权奖励)。

本公司已预留总计37,500股普通股，以供根据2020年计划颁发的奖励进行发行，所有这些股票均可(但不需要)与ISO相关地发行。截至2023年11月24日，共有27,000股普通股需要进行奖励 ，根据2020年计划，仍有约10,500股普通股可用于未来奖励。如果 奖励失效、失效、被取消、终止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止 ，则受该奖励约束的任何股票将再次可用于授予新的奖励。《2020年计划》应继续有效， 除非提前终止，直至理事会通过该计划之日的十周年为止(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会可酌情于任何时间终止2020计划，涉及迄今尚未授予奖励的任何股份；然而，2020计划的终止不得在未经持有人同意的情况下对持有人在先前授予的任何奖励方面的权利造成重大不利损害。

未来 新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参与2020年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目 目前无法确定 ，因为奖励的发放取决于雇用要求和工作表现等各种因素。

某些 关系和相关交易

除以下本节所述的 外，自上一财政年度开始以来，除股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排外，本公司并未参与任何交易或一系列类似交易，详情见“高管薪酬“和”董事薪酬“以上 ：

截至2023年7月31日和2022年7月31日止期间， 来自公司关联方的未偿还借款分别为1，655，966美元和1，953，842美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，应付关联方的应计利息分别为917，957美元和917，957美元

于2023年1月6日，我们向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我们的某些库存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他们立即将库存退还给我们，以换取我们出售的每个球发射器支付103美元，直到我们向他们支付总计2,092,700美元，这相当于全额支付贷款协议的本金(定义如下) 以及他们与公司相关的某些其他费用。

关联人交易的政策和程序

我们的 董事会打算采用书面的关联人政策，规定关联人交易的审批或批准的政策和程序 。本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系， 涉及金额超过100,000美元且关连人士已有或将会有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，包括由或将会有直接或间接重大利益的关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等实体中拥有重大权益、债务、债务担保及吾等雇用关连人士。

提案 2--批准独立人士的任命
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Olayinka Oyebola&Co.(“Olayinka”)在截至2024年4月30日的财年继续担任我们的独立注册公众会计师事务所。

在本公司最近两个会计年度内，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事项与Olayinka进行磋商：(br}(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则，或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型，且未向公司提供书面报告或口头建议，而Olayinka 认为该报告或口头建议是公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或(Ii)存在分歧(定义见S-K规则第304(A)(1)(Iv)项和S-K规则第304项相关说明)或应报告事件(定义见S-K规则第304(A)(1)(V)项)的任何事项。

尽管任命了Olayinka，即使我们的股东批准了任命，如果我们的审计委员会认为这样的改变将符合公司及其股东的最佳利益，我们的审计委员会可以在我们的财政年度内的任何时候任命 另一家独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命Olayinka为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将Olayinka的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立的注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。

如果我们的股东不批准Olayinka的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。

审计费用

以下是Olayinka和Mac会计集团向公司收取的费用摘要，该公司的审计师 已经审计了公司截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的财政年度的综合财务报表，以提供截至2023年4月30日和2022年4月30日的专业服务：

在 上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费用”是指我们为审计我们的10-K表格中的财务报表和审查季度报告中的中期财务报表而支付的专业 服务费用，以及注册会计师事务所通常提供的与法定 和监管文件或业务有关的服务费用；“审计相关费用”是与我们财务报表审计或审查业绩合理地 相关的担保和相关服务费用；“税费”是指税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。

我们的审计委员会的程序和其他协议在其书面章程中进行了讨论，该章程可在https://www.connexasports.com/ under的“投资者关系”标签中找到。我们的审计委员会应事先批准独立审计师为本公司提供的所有服务，无论是否与审计有关。但是，我们的审计委员会或我们的审计委员会授权的任何人都不能批准提供交易所法案第10A(G)节所述服务的审计师 将其视为“被禁止的活动”。我们的管理层每年向审计委员会报告过去12个月内提供的所有审计服务，以及我们的独立注册会计师事务所为该等服务收取的所有费用。

预计奥拉因卡的代表不会出席年会，也不会对问题发表评论或回答问题。

审计师 独立性

在截至2023年4月30日的财政年度内，Olayinka除上述需要我们的审计委员会考虑其与维持Olayinka独立性的兼容性的服务外，并未提供任何其他专业服务。

需要投票

会计提案的批准将需要年会上所投的多数票的赞成票。会计建议的批准被认为是经纪人可以酌情投票的例行公事，因此我们预计经纪人不会对会计建议的批准 进行投票。弃权票和中间人反对票不被视为“已投”票，因此， 不会对批准会计提案产生任何影响。

董事会一致建议

投票赞成批准#年的任命

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

审计委员会报告

审计委员会协助我们的董事会履行其对公司股东、潜在股东、投资界以及与我们的财务报表和财务报告流程、内部会计和财务控制制度、内部审计职能、对我们的财务报表的年度独立审计以及由我们的管理层和董事会制定的道德计划有关的其他方面的监督责任。审计委员会拥有任命或替换外部审计师的唯一权力(如果适用，则须经股东批准)，并直接负责确定独立审计师的薪酬 。

审计委员会安排会议的目的是确保对其所有任务给予适当关注。在履行其监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意的任何问题，并完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并在其认为必要或适当的情况下保留其自己的法律顾问和其他顾问。

Olayinka(Br)Oyebola&Co.是我们的独立注册会计师事务所，负责审核截至2023年4月30日的年度财务报表。Olayinka Oyebola&Co.在我们公司中没有任何直接或间接的经济利益， 并且除了作为我们的独立审计师的专业身份外，与我们公司没有任何联系。审计委员会还选择Olayinka Oyebola&Co.作为我们2024年的独立注册公共会计师。

审计委员会已审核本公司截至2023年4月30日的财政年度的经审计财务报表，并已与管理层和Olayinka Oyebola&Co讨论该等财务报表。审计委员会还收到并与Olayinka Oyebola&Co讨论了该独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括公共会计监督委员会(PCAOB)通过的关于审计准则第1301号声明要求讨论的事项。审计委员会还与Olayinka Oyebola&Co.讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用以及Olayinka Oyebola&Co.根据PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)向审计委员会提交的信函和书面披露。

由Olayinka Oyebola&Co.提供的审计和非审计服务须事先获得审计委员会的批准。总体而言，审计委员会的政策是，如果审计委员会确定非审计服务与保持独立注册会计师事务所的独立性并不矛盾，并且与其他可能的提供者相比，从独立注册会计师事务所获得此类服务具有成本或其他效率，则批准此类批准。

此外，审计委员会还审查了旨在加强内部控制结构有效性的举措。作为这一进程的一部分，审计委员会继续监测和审查人员配置水平以及为实施内部程序和控制方面建议的改进措施而采取的步骤。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。

敬请投稿，

审计 委员会：

柯克 泰勒

斯蒂芬·克拉梅

罗德尼·拉普森

提案 3--批准换股

本公司要求阁下批准发行交易所股份，以换取YYEM 70%的股本(“股份交易所”)及交换协议的其他条款及条件，以及拟进行的交易。

交换协议、收购事项及发行与收购事项有关的交易所股份的 条款及理由及其他方面于本委托书其他章节详细描述。

交换协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。

收购完成(包括发行交易所股份)后，YYEM将成为本公司的附属公司。

换股方案未获批准的后果

如果换股建议未在股东周年大会上获得批准，或收购因任何原因未能完成，则很可能我们的普通股将从纳斯达克退市，并伴随着以下所有随之而来的风险：风险与收购相关的 “本委托书的一节。此外，如果收购没有完成，我们的普通股价格可能会大幅下跌。不能保证这些风险和机会对您持有的Connexa普通股的未来价值有何影响。

所需的 票

换股建议需要在股东周年大会上投下多数赞成票。弃权和经纪人 反对票不被视为“已投”票，因此，不会对换股建议产生任何影响。

CONNEXA董事会一致建议CONNEXA的股东投票支持股票交易所的提议 。

提案 4-批准增资

董事会已通过决议案，批准、宣布及建议本公司股东批准将本公司普通股(“增资”)的法定股份数目由300,000,000股增加至1,000,000,000股的修订 ，并指示批准增资建议(“增资建议”)提交股东周年大会批准 。如果我们的股东批准增资，增资将通过提交修正案生效，修正案的副本 作为本委托书的附件B附上，特拉华州国务卿在年会后提交。

增资旨在促进收购以及用于其他公司目的，无论收购是否完成。

增资的目的和效果

截至2024年3月21日，我们共有34,807,734股普通股已发行和发行，9,944,406股保留供在行使或转换已发行证券时发行 ，仅有255,247,860股普通股可供发行。

在没有增资的情况下，我们的董事会认为，对于像我们这样的上市公司来说，我们目前的授权但未发行的普通股是不够的，增资是必要的，以便为我们或YYEM提供足够的普通股授权股份，用于未来的筹资活动，向董事、高级管理人员和员工发放股票期权奖励或其他股权薪酬，以及可能的战略收购和其他公司交易。收购后， YYEM打算寻求扩大其现有平台和产品供应，这将需要额外的资本。YYEM可选择 通过出售我们普通股的股份或可行使或可转换为我们普通股的其他股本证券来筹集此类额外资本。这种扩张也可以通过收购来实现，即YYEM可以选择发行我们的普通股或普通股等价物的股票 ，以支付全部或部分收购价格，尽管YYEM目前没有此类收购的 计划或安排。此外，在通过未来发行普通股或可为普通股行使或可转换为普通股的证券收购后，YYEM可能寻求为一般业务目的筹集额外资本 。

增资产生的 增发普通股将拥有与当前授权的普通股相同的权利和特权。 一旦获得批准，增资所产生的普通股增发股份一般可在董事会批准的情况下发行，但无需股东进一步批准。因此，除非适用的法律、规则或法规要求股东批准，否则股东将不拥有与发行此类额外股份相关的审批权。

增资本身不会立即对我们现有股东的比例投票权或其他权利产生任何稀释效果。然而，任何随后发行或发行我们普通股的可能性(包括发行交易所股票、行使股票期权和认股权证或转换可转换证券)都将减少每个股东在本公司的 比例权益，并可能压低我们普通股的市场价格。除根据2020年计划发行交易所股份及未来可能的奖励外，我们目前并无计划或安排在增资获批准的情况下发行任何额外的 股份。

反收购效果

美国证券交易委员会 规章制度要求披露增加法定股本和其他可能具有反收购效果的章程和章程条款可能产生的反收购效果。虽然本公司董事会建议增资的目的并非 利用增发股份以防止或阻止任何实际或威胁收购本公司，但在某些情况下，该等股份可能具有反收购效力。增发的法定普通股可被发行以稀释寻求获得本公司控制权的人士的股票 所有权或投票权，或可向与董事会或管理层结盟的人士发行，从而通过稀释寻求改变本公司控制权的人士的股票 而使罢免董事或管理层成员变得更加困难。因此，如果拟议的增资获得批准 ，额外的授权普通股可能会使合并、要约收购或代理竞争、由一大批普通股持有人接管控制权或更换或撤换董事会或管理层变得更加困难或不受欢迎。

增资提议并非由本公司董事会或管理层察觉到的任何收购威胁促成。

所需的 票

增资提案将需要在年会上投下的多数赞成票。弃权票和反对票不被视为“已投”票，因此不会对增资提案产生影响。

董事会一致建议股东投票支持增资提议。

提案 5-批准反向股票拆分

董事会已通过决议，批准、宣布并建议我们的股东批准修正案，以授权我们的普通股在10股1股至100股1股的范围内进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，董事会 设定具体比例并确定反向股票拆分的生效日期，并指示将批准反向股票拆分的提案(“反向股票拆分提案”)提交股东周年大会批准。如果获得我们股东的批准 ，反向股票拆分将通过提交修正案来实施，修正案的副本作为本委托书的附件 B附在年度会议后的特拉华州国务卿手中。

然而，尽管股东批准了这项建议，如果董事会在任何时候完全酌情认为进行反向股票拆分不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，董事会仍可选择不继续进行反向股票拆分。投票赞成此提议，即表明您也明确授权我们的董事会决定不进行反向股票拆分。

如果实施反向股票拆分，则在反向股票拆分生效时，我们的普通股之前的已发行和已发行股票将合并在一起，并重新分类为数量较少的股票。

股票反向拆分旨在促进收购以及用于其他公司目的，无论收购是否完成。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潜在后果

股票反向分拆主要是为了满足收购的一个结束条件，即由于我公司控制权的变更，重新获得根据《纳斯达克首次上市规则》进行首次上市的资格。该资格包括在上市时我们普通股的出价至少为4.00美元。

此外，于2023年12月12日，我们收到纳斯达克资本市场上市资格部的函，通知我们： 由于本公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，本公司 未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2) 条所规定的在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求(以下简称“最低投标价格要求”)。我们建议反向股票拆分方案的原因包括提高我们普通股的出价 ，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。

此外，反向拆分普通股可能会使我们的普通股成为对更广泛的投资者更具吸引力和成本效益的投资， 这反过来将增强普通股持有人的流动性。例如，我们普通股的当前市场价格可能会 阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员购买我们的普通股 。许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，这些政策和做法中的一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易在经济上对经纪商没有吸引力。 此外，由于经纪商对低价股票的佣金通常比对高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此我们普通股目前的每股平均价格可能会导致投资者支付的交易成本占其总股价的百分比高于股价较高时的情况。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分 完成后将产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会上升，不能保证反向股票拆分后我们将能够满足最低投标价格要求，或 我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格会随着反向股票拆分前我们普通股数量的减少而按比例增加。因此，我们的普通股反向拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

反向股票拆分方案的效果

一般

以截至股东周年大会记录日期的34,807,734股已发行及已发行普通股计算，紧接股票反向拆分后 ，如按1比100的比率完成，我们将有约348,077股普通股已发行及已发行(不考虑零碎股份的四舍五入)。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东的百分比所有权 权益或任何股东的比例投票权，但如下文“零碎股份”项下所述，因持有大量无法被反向股票拆分比率整除的股份而有权获得零碎股份的普通股记录持有人将自动有权获得额外的 小部分普通股，以四舍五入到下一整股。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。单手股票 可能更难出售，而经纪佣金和其他单手交易的成本通常比100股的偶数倍的“轮盘”交易成本略高。

如果实施反向股票拆分，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(“CUSIP”) 号码，这是一个用于识别我们的普通股的号码，并且需要按照下面描述的程序将带有较旧CUSIP号码的股票换成具有新CUSIP号码的股票。

我们的 普通股目前是根据《交易法》注册的，我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。反向股票拆分不会影响根据《交易法》登记我们的普通股。此外，尽管如果实施反向股票拆分将导致流通股数量减少，但我们的董事会并不打算 将此次交易作为《交易所法案》规则13E-3所指的“非公开交易”的第一步。

如果进行了反向股票拆分，我们普通股拆分后的市场价格可能会低于拆分前的价格乘以反向股票拆分比率。此外，流通股数量的减少可能会削弱我们普通股的流动性，这可能会降低我们普通股的价值。

对普通股授权股份的影响

反向股票拆分不会更改我们普通股的授权股票数量。由于如果实施反向股票拆分，普通股的流通股数量将减少，因此剩余可供发行的普通股数量将增加 。目前，我们的普通股法定股份为300,000,000股。在受纳斯达克施加的限制的限制下，本公司董事会可全权酌情决定，可随时增发可供发行的股份，而无需股东批准。授权股份及未发行股份可能以现金、收购或本公司董事会认为最符合吾等最佳利益的任何其他目的发行。

通过增加普通股授权但未发行股票的数量，反向股票拆分在某些情况下可能具有反收购效果，尽管这不是董事会的意图。例如，我们的董事会可能会推迟或 阻止对我们公司的收购或控制权转移，方法是向可能站在我们董事会一边反对董事会认为不符合我们公司或我们的 股东最佳利益的收购要约的持有人发行此类额外的授权但未发行的股份。因此，反向股票拆分可能具有阻止主动收购企图的效果。通过可能阻止 发起任何此类主动收购尝试，反向股票拆分可能会限制我们的股东以收购尝试中普遍可用的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会允许我们当前的管理层，包括我们的现任董事，保留他们的职位，并 使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对我们的运营不满意可能希望做出的改变。然而， 我们的董事会不知道有任何企图控制我们的公司，我们的董事会也没有批准反向股票拆分， 意图将其用作一种反收购手段。

对本公司普通股面值的影响

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值，它将保持在0.001美元。

权证和可转换或可交换证券的影响

如果进行反向股票拆分，通常需要对每股行使价和 行使或转换已发行认股权证时可发行的股份数量以及使持有人有权购买、交换或转换为我们普通股的可转换或可交换证券的数量进行按比例调整。这将导致在行权、交换或转换时在该等证券项下需要支付的总价格大致相同，以及在紧接反向股票拆分之前的情况下，在该等行权、交换或转换时交付的普通股股份的价值大致相同。根据这些证券为发行预留的股份数量将根据反向股票比率按比例进行调整，取决于我们对零碎股份的处理。

对我们2020年计划和杰出奖项的影响

我们 之前根据2020计划授予了股票期权和其他奖励。截至本报告日期，约有37,500股普通股 需要根据2020年计划授予未偿还奖励，而2020年计划下仍有约0股可用于未来奖励。2020年计划规定，在股票拆分的情况下，(I)2020年计划、(Ii)根据2020年计划授予的每股股份权利和相关普通股以及(Iii)已发行奖励的股份数量将分别进行适当和按比例的调整。因此，如果实施反向股票拆分，这些比例调整将 生效。假设按1：100的比例进行反向股票拆分，则由于反向股票拆分为股票期权，可按每股0.50美元行使的购买1,000股普通股的已发行股票期权将进行调整， 以每股50.00美元的行使价购买10股普通股。

零碎的 股

我们 不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。相反，我们普通股的记录持有者，如果他们持有的股票数量不能被反向股票分割比率整除，那么他们将有权获得零头股，否则他们将有权获得零头股。 无论如何，零头股将不会被支付现金。

实施股票反向拆分方案的流程

如果 我们的股东批准此提议，并且董事会认为进行反向股票拆分符合我们的最佳利益和股东的最佳利益 ，我们将向特拉华州国务秘书 提交公司注册证书修订证书，以实施反向股票拆分。自股票反向拆分生效之日起，代表拆分前股份的每张股票 证书将被视为证明拆分后股份所有权的所有公司目的。

普通股凭证持有者

如果实施了反向股票拆分，则在反向股票拆分生效时间之后，我们的转让代理将向持有我们认证形式的普通股的股东发送一封转让信。递交函将包含指示 ，说明股东应如何将代表拆分前普通股的证书(S)交还给我们的转让代理，以换取代表反向股票拆分后适当数量的普通股的证书。不会向股东发放代表拆分后普通股的股票，直到该股东向我们的转让代理交出代表其拆分前股票的所有 证书，以及一份正确填写和签署的传送函。股东 不需要支付转让或其他费用来交换代表我们普通股预分拆股票的证书。在 交出之前，我们将认为代表我们普通股拆分前股份的股票将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的拆分后普通股的全部股份数量，受零碎 股的处理。如果代表本公司普通股拆分前股票的证书带有限制性图例，则在交易所发行的证书将带有相同的限制性图例。任何提交转让的拆分前股份，无论是根据出售或其他处置， 或其他方式，都将自动交换拆分后股份。股东不应销毁任何股票证书(S)，也不应 提交任何股票证书(S)，除非提出要求。

受益人

如果实施反向股票拆分，我们打算将股东通过银行、经纪商或其他指定人持有的股份视为与登记在册的股东持有的股份相同的 方式。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益人实施反向股票拆分 。但是，这些银行、经纪商和其他被提名者处理反向股票拆分的程序可能与处理登记在册的股东的程序不同。我们鼓励持有我们普通股股票的股东与银行、经纪商或其他被提名者联系。

登记在册的普通股持有者

如果实施了反向股票拆分，通过我们的 转让代理以账簿录入形式以电子方式持有我们普通股的股东将不需要采取行动(即，交换将是自动的)来获得反向股票拆分后的普通股股份 。

会计 事项

反向股票拆分不会影响我们普通股的每股面值。因此，截至反向股票拆分的生效时间，我们资产负债表上的普通股应占资本和额外实收资本账户合计不会因反向股票拆分而发生变化。报告的每股净收益或亏损将会更高，因为流通股数量将会减少。

反向股票拆分提议的某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发表之日，反向股票拆分对普通股持有者产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅针对我们普通股的美国持有者，即 我们普通股的受益所有人，即以下任一者：

本摘要基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性的 影响。

此 摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果，包括因适用于所有纳税人或某些类别的纳税人或投资者通常假定为已知的规则而产生的税务考虑因素。例如，本摘要不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民或前公民或居民、缴纳替代税或公司最低税的个人、其职能货币不是美元的个人、合伙企业或其他传递实体、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商。(Ii)因就业或其他服务绩效而获得股票或股权奖励的个人，(Iii)持有我们普通股的人，作为“跨境”或“套期保值交易”、“转换交易”或用于联邦所得税目的的其他综合投资交易的一部分持有我们普通股的人，或(Iv)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的个人 (通常是为投资而持有的财产)。本摘要不涉及备份扣缴和信息报告。本摘要不针对通过“外国金融机构”(定义见代码 第1471(D)(4)节)或代码第1472节指定的某些其他非美国实体实益持有普通股的美国持有者。本摘要不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税 、与我们的优先股有关的税务考虑事项，或根据任何州、当地或外国法律、联邦遗产税或赠与税法律产生的税务考虑事项。

如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者 ，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问 。

我们 没有也不会寻求美国国税局对反向股票拆分的美国联邦收入 税收后果的意见或裁决，并且不能保证国税局不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会支持任何此类质疑。

每个 持有者应就股票反向拆分的特定美国联邦税收后果以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果咨询其税务顾问，包括任何外国、州或地方所得税 后果。

反向拆分的一般税务处理

股票反向拆分旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税的“资本重组” 。我们和我们普通股的某些“重要持有者”必须向美国国税局提交某些文件，才能使反向股票拆分符合重组的条件。假设反向股票拆分 符合重组的条件，除了对于任何获得全部股份而不是零碎股份的美国股东， 美国股东通常不会根据反向股票拆分比率确认我们普通股的股份交换我们普通股的较少数量的股份时的损益。

在反向股票拆分中收到的较少数量的普通股中，美国持有人在我们普通股中的总税基将与紧接反向股票拆分之前 该美国持有人在我们普通股股票中的此类美国持有人总税基相同。由于反向股票拆分而收到的普通股的持有期将包括 期间，在此期间，美国持有人持有在反向股票拆分中交出的我们普通股的股票。美国《财政部条例》为根据反向股票拆分收到的普通股分配税基和持有期作出了详细规定。在不同日期和不同价格购买我们普通股的美国持有者应咨询其税务顾问有关此类股票的计税依据和持有期的分配 。

如上文所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，由于持有不能被反向股票分割比率整除的股份而有权获得零碎股份的股东将自动 有权获得额外的小部分普通股，以四舍五入到下一个完整的普通股股份。美国 联邦所得税收取这一额外份额的后果尚不清楚。获得 全部股份而不是零碎股份的美国持有者可被视为从我们那里获得了分配，条件是 全部股份的价值超过了该持有者本来会获得的零碎股份的价值。这种分配通常是我们当前或累积收益和利润范围内的股息。任何超过收益和利润的金额通常会 减少持有者的股票基数，减去超出的金额。超出零碎 股份的全部股份的课税基准通常等于确认为股息的金额，而该等股份的持有期将从被视为分派的日期开始 。请持股人咨询他们自己的税务顾问，了解在反向股票拆分中额外获得一小部分股份可能产生的税务后果。

以上 仅用于总结反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不构成 税务意见。每个股东应咨询其自己的税务顾问，了解股票反向拆分对其产生的税务后果，并参考守则的适用条款。

所需的 票

反向股票拆分提案将需要在年会上投下多数赞成票。弃权和经纪人 未投的票不被视为已投的票，因此，不会对反向股票拆分提议产生影响。

董事会一致建议股东投票赞成批准撤消 股票拆分方案。

提案 6-批准分居

董事会已通过决议案，批准、宣布及建议我们的股东批准分居协议预期的分居及交易 ，并指示将批准分居协议及交易的建议(“分居建议”)提交股东周年大会批准。

分离旨在为收购提供便利，是收购的结束条件之一。分居协议的格式作为附件C附在本委托书之后。

分离的目的和效果

关于收购事项，本公司已同意于完成日期或之前订立分立协议，将其全部或实质上与旧业务营运有关或必需的旧业务、资产及负债出售、移转及转让予新公司，而于完成日期后，新公司将拥有旧业务的唯一权利及义务，并将就因与旧业务有关的负债而向本公司提出的第三方债权而产生的任何损失向本公司承担责任。

董事会已确定，将移交给新公司的负债将超过将移交给新公司的资产。随着债务的解除， 交换协议预期的分离将使我们的股东也能够实现Connexa目前资产的价值。

按备考基准计算，截至2024年4月17日，遗留业务的资产约为520万美元(即本公司截至2024年1月31日的资产，减去2024年4月用于购买YYEM 20%股权的1,650万美元)，遗留业务的负债为1,770万美元(即公司截至2024年1月31日的负债)。从 2月1日至4月17日，约有700万美元的负债转换为股权)。

所需的 票

分居提案将需要在年会上投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票 不被视为“已投”票，因此对分居提案没有任何影响。

董事会一致建议股东投票支持分拆提议。

提案 7-批准对2023年10月和12月认股权证的修正，以行使价格

董事会已通过决议案，批准、宣布并建议本公司股东为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的而批准将本公司若干现有认股权证的行使价修订至每股0.16美元(“2023年10月及12月认股权证行使价建议修订”)，并指示将批准修订2023年10月及12月认股权证行使价建议的建议 提交股东周年大会批准。

《2023年10月和12月认股权证修正案》的目的和效果

如 先前所披露，于2023年10月11日，本公司与停战资本总基金有限公司(“停战”)及停战代理(“代理”)订立贷款及证券修订协议(“贷款及证券修订协议”)，修订本公司、贷款人及代理之间于2023年1月6日订立的贷款及证券协议(“LSA”)的条款，以提供1,000,000美元的额外贷款，及 修订LSA的条款以反映新贷款。关于贷款及证券修订协议，本公司同意发行停战认股权证(“十月认股权证”)，以每股1.90美元的行使价购买最多169,196股普通股 。10月份的认股权证在发行后6个月可行使，自发行之日起将在 五年半后到期。于2023年12月6日，本公司就本公司现有的若干 认股权证与停战公司订立诱因要约书 协议(“诱因函件”)。根据该诱因函件，停战协议同意以现金方式行使本公司发行的若干现有认股权证，以购买合共4,972,203股普通股股份，折合行权价为每股0.294美元，代价是 公司同意发行新的认股权证(“12月认股权证”及“2023年10月及12月认股权证”)，以购买合共9,944,406股普通股。

于2024年2月21日，本公司与贷款人及代理人签订豁免、授权证修订及第二次贷款及抵押修订协议(“放弃、修订及修订协议”)。根据《放弃、修订和修改协议》，停战和代理同意放弃与公司与贷款人和代理根据公司与贷款人和代理在2022年9月签订的特定登记权协议、LSA(经修改)和诱因函而订立的某些契诺和义务有关的某些违约事件，双方同意修改LSA，以便向停战发行的特定票据(“票据”) 可根据商定的0.32美元的转换价格转换为最多9,991,674股普通股。于本公司将举行下一次股东大会的交易日前最后一个交易日或之前， 符合纳斯达克上市规则第5635(D)条中“最低价格”的定义，并使用停战协议的合理努力 自愿转换票据项下的所有款项。

此外，根据豁免、修订及修订协议，本公司及停战及代理同意，于股东 批准后，本公司将寻求于2024年5月3日前取得批准(如未能于该日期前获得批准，本公司同意每隔60天召开股东大会，直至获得股东批准)，将于2023年10月及12月修订认股权证，将该等认股权证的行使价下调至每股0.16美元。

于2024年4月15日，本公司确认 并同意 停战与摩根资本有限责任公司(“摩根”)签订权证购买协议(“WPA”)，根据该协议，停战以现金2,500,000美元向摩根出售2023年10月及12月的认股权证。根据WPA，停战协定同意斯林格袋子美洲公司有义务在豁免、修正案和修改协议生效六个月后的10个工作日内，以现金方式向停战协定支付差额(如果有)，于(I)6,000,000美元至(Ii)之间，持有人出售因(A)转换 票据(于本协议日期已全部转换为本公司普通股)及(B)行使 认股权证而发行的本公司普通股将变现的总收益将终止，且无进一步效力及效力。此外，根据《WPA》，停战协定同意终止斯林格·巴格美洲公司在其律师处开立不少于2,000,000美元托管账户的义务，并且 不再具有进一步的效力和效力。停战协议还同意，公司和担保人的任何和全部财产中的任何和所有停战留置权和担保权益(该等条款在豁免、修订和修改协议中定义)将自动解除和终止，包括但不限于统一商业代码融资声明所证明的任何留置权和担保权益。

纳斯达克 上市规则第5635(D)条要求与公开募股以外的交易相关的股东批准，涉及发行人出售或发行相当于发行前已发行普通股的20%或以上或该公司投票权的20%或以上的普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)，价格低于以下较低的价格：(I)紧接该等证券的发行具约束力的协议签署前普通股的收市价 及(Ii)紧接该等证券的具约束力的发行协议签署前五个交易日的普通股平均收市价 。因此，在公司按照纳斯达克上市规则第5635(D)条获得股东批准以低于最低价格的价格发行普通股 之前，2023年10月和12月的认股权证不能按0.16美元的行使价 行使。

2023年10月和12月的认股权证规定，投资者将无权行使该等认股权证的任何部分 ，如果行使将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的我们普通股的股份总数在行使后立即超过已发行普通股总数的4.99%(或在投资者选择时，超过9.99%) 。或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的本公司证券的总投票权超过本公司所有当时尚未行使的证券的总投票权的4.99%(或于持有人选择时，超过9.99%)，因该百分比 根据认股权证的条款厘定。

如果在年度会议上未获得股东批准，则公司将被要求在此后每隔60天召开另一次股东会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准之日。

所需的 票

2023年10月和12月认股权证行权价格提案的 修正案将需要在年会上投出的 票的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不被视为“已投”票，因此， 不会对2023年10月和12月认股权证的修订行使价格提案产生任何影响。

董事会一致建议股东投票赞成批准2023年10月和12月的修正案 保证行权价格提案。

提案 8-批准2024年1月向投资者发行

董事会已通过决议，批准、宣布可取并建议我们的股东为遵守纳斯达克上市规则5635(D)向2024年1月签订的证券购买协议的特定投资者发行我们的普通股股份(“向2024年1月投资者发行”)，并指示将批准向2024年1月向投资者发行普通股的建议(“向2024年1月向投资者发行”)提交 股东周年大会批准。

向2024年1月向投资者发行股票的目的和效果

正如 此前在2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，于2024年1月19日，我们与三名投资者(“投资者”) 订立了证券购买协议(“证券购买协议”)，向每位投资者发行并向每位投资者出售(I)2,330,200股本公司普通股(“普通股”) 及(Ii)预资金权证(“预资金权证”)，以购买合计25,169,800股本公司普通股 股票(“预资金权证”)，连同普通股，“股份”)按每股普通股0.20美元的合计收购价，总金额约为1,650万美元。预出资认股权证的行使价为每股普通股0.00001美元，自收到股东批准之日起可予行使 ，并允许根据纳斯达克规则行使预出资权证，直至预出资认股权证全部行使为止 。将发行的普通股总数为6,990,600股，预融资认股权证股份总数为75,509,400股。

纳斯达克 上市规则第5635(D)条要求股东在发行证券前获得股东批准，该交易涉及本公司出售、发行或潜在发行相当于发行前已发行普通股或投票权20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使 或可交换普通股的证券)，除非 以等于或高于规则定义的最低价格的价格出售。

根据证券购买协议及纳斯达克上市规则第5635(D)条，吾等如欲发行超过本公司于截止日期已发行及已发行普通股的19.99%的股份，必须获得股东批准。

因此，为了遵守证券购买协议和纳斯达克第5635(D)条，我们正在征求股东对股票发行的批准。

所需的 票

发行至2024年1月的投资者提案将需要在年会上投票的多数赞成票。 弃权票和经纪人反对票不被视为已投的票，因此，不会对发行至2024年1月的投资者提案产生影响。

如委托书所述，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，截至记录日期，投资者持有的6,990,600股本公司普通股无权就本建议第8号投票。

董事会一致建议股东投票赞成批准发行 至2024年1月投资者提案。

提案 9-批准YONAH Kalfa股票发行

董事会已通过决议，批准、宣布及建议我们的股东批准向Yonah Kalfa发行942,307股普通股 ，并指示将批准向Yonah Kalfa发行股份的建议(“Yonah Kalfa股票发行建议”)提交股东周年大会批准。

Yonah Kalfa股票发行提议的目的和影响

正如美国证券交易委员会此前于2020年9月9日随附的8-K表格中披露的那样，本公司与本公司首席创新官兼本公司董事会成员Yonah Kalfa于2020年9月7日订立了服务 协议(“YK雇佣协议”)。根据YK雇佣协议第2.1(A)及2.1(B)节，截至2024年1月31日，本公司 欠Kalfa先生1,137,000美元薪金(“薪金补偿”)。

公司无法以现金支付Kalfa先生的任何补偿，且鉴于Kalfa先生对本公司的特别贡献，根据YK雇佣协议第2.1(B)节，本公司同意以发行普通股股份的方式支付113.7万美元欠款中的100万美元(Kalfa先生放弃收取137,000美元余额的权利)，以纪念日期为2024年1月20日的与Kalfa先生的若干延期付款转换协议(“2024年协议”)。《2024年协议》规定了将发行股份的每股价格(0.187美元)、使用该价格将发行的股份数量(5,347,594股)以及截至2024年1月31日应支付给卡尔法先生的金额。

由于行政延误，本公司于一月份并未发行股份。相反，2024年3月15日，该公司发行了4,405,287股普通股 。这是以0.227美元的转换价格支付100万美元所欠的股票金额，这是普通股在2024年3月13日的收盘价 (高于2024年3月14日的收盘价)。

发行4,405,287股不需要 股东批准，因为这不到2024年3月14日公司已发行普通股数量的20%，而且是以高于纳斯达克上市规则第5635(D)条定义的最低价格 的每股价格(0.227美元)发行的。

根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，公司现寻求股东批准向卡尔法先生发行余下的942,307股股份(5,347,594股减4,405,287股)。

所需的 票

Yonah Kalfa的股票发行提案将需要在年会上投下的多数赞成票。弃权 和经纪人未投的票不被视为已投的票，因此，不会对Yonah Kalfa股票发行 提案产生任何影响。

根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，一如委托书所述，卡尔法先生于记录日期持有的4,462,524股本公司普通股无权就本建议 第9号投票。

董事会一致建议股东投票支持批准YONAH Kalfa的股票发行提议。

提案 10-批准董事股票发行

董事会已通过决议，批准、宣布可取并建议我们的股东批准向每位董事发行 普通股股份，以表彰他们对公司的服务和对公司的非常贡献(“董事股份发行”)，并指示将批准董事股份发行的提案(“董事股份发行提案”) 提交股东周年大会批准。

发行董事股票旨在补偿董事会成员对公司的服务和非凡贡献。 本公司根据纳斯达克上市规则第5635(C)条寻求股东批准发行该等股份。

董事股票发行的目的和效果

作为对公司每个董事的补偿以及与每个董事达成的协议，本公司须就董事服务的每一年向每股董事发行150,000股普通股。2024年2月19日，董事会批准向我们每一位董事发行普通股，以表彰他们对公司的服务和特殊贡献，详情如下：

所需的 票

董事股票发行提案将需要在股东周年大会上投下过半数赞成票。弃权 和经纪人未投的票不被视为已投的票，因此不会对董事的股票发行提案产生任何影响。

董事会一致建议股东投票赞成批准董事 股票发行建议。

提案 11-批准发行管理层股份

董事会已通过决议案，批准、宣布及建议本公司股东批准向本公司若干管理层成员发行普通股，以表彰他们的服务及对公司的非常贡献(“管理层股份发行”)，并指示批准管理层股份发行的建议(“管理层股份发行建议”)提交股东周年大会批准。

管理层股票发行旨在补偿我们管理层的某些成员的服务和对公司的特殊贡献 。本公司根据纳斯达克上市规则第5635(C)条寻求股东批准发行该等股份。

发行管理层股份的目的和效果

2024年2月19日，董事会批准向我们管理层的某些成员发行普通股，以表彰他们的服务和对公司的特殊贡献，详情如下：

所需的 票

管理层股票发行提案将需要在年会上投下多数赞成票。弃权 和经纪人未投的票不被视为已投的票，因此，不会对管理层股票发行 提案产生影响。

董事会一致建议股东投票赞成批准管理层 股票发行建议。

提案 12-批准增加激励计划保留股份数量

董事会已通过决议，批准、宣布并建议我们的股东批准增加我们2020斯林格袋子公司全球股票激励计划(“2020计划”)下授权发行的股份数量 ，并指示将批准增加股份的提案(“增加为激励计划提案预留的股份数量”) 提交股东周年大会批准。

根据我们的2020年计划，增加授权发行的股票数量是为了让我们能够补偿我们的员工、顾问和非员工董事，他们的贡献对我们的成功非常重要，并使我们能够保持我们在招聘和留住高技能和敬业人员方面的竞争地位。本公司根据纳斯达克上市规则 5635(C)寻求股东批准，以增加我们2020年计划下授权发行的股份数量。

目的 和为激励计划提案预留股份数量增加的影响

我们 正在请求我们的股东批准2020年计划的修正案。2020年计划最初是由我们的股东于2020年11月11日通过的。本公司已预留总计37,500股普通股(于2022年6月实施10股1股拆分及2023年9月40股1股反向拆分后)，以供根据2020年计划奖励发行。本公司董事会于2024年4月12日批准了2020年计划修正案(“经修订2020计划”)，以待股东批准，以提供额外的30,000,000股本公司普通股，以供根据经修订2020计划发行奖励。如果获得本公司股东的批准，修订后的2020计划将于股东批准之日起生效。

根据《2020年计划》，截至2024年3月21日，已发行的股票数量为37,500股，无论是否有任何转换率条款，均无股票可供 未来授予。鉴于我们目前的奖励做法和预期需求，我们认为在我们员工和服务提供商的薪酬与我们股东的长期利益之间保持紧密的联系非常重要。 修订后的2020计划下的奖励旨在为我们的员工提供保护和提高股东价值的重大激励， 但我们2020计划下的新奖励已没有剩余股份可供新授予以维持这些重要的基于股票的激励。如果 股东批准修订后的2020年计划，我们预计可用的股份将满足我们几年的预期需求，受业务状况变化或其他趋势的影响。

所需的 票

为激励计划提案预留的股份数量增加将需要在 年会上投下多数赞成票。弃权票和经纪人否决票不被视为“已投”票，因此，不会影响为激励计划提案预留的股份数量的增加。

董事会一致建议股东投票支持增加为激励计划提案保留的股份数量。

提案 13-休会提案

休会建议允许股东周年大会主席提交一份建议，将股东周年大会延期至较后日期或 日期(如有需要)，以便在根据股东周年大会的计票结果， 没有足够票数批准换股建议的情况下，进一步征集代表委任代表。在任何情况下，主席在任何情况下均不得将股东周年大会延期 其根据《股东大会条例》可妥为延期的日期。

除在股东周年大会建议获批准后休会外，根据DGCL法律，本公司董事会有权在召开会议前的任何时间推迟会议。在这种情况下，Connexa将发布新闻稿，并 采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将延期通知其股东。

如果休会提案未获批准的后果

如果在年会上提交了休会提案且未获批准，则年会主席可能无法将年会延期 ，收购将无法完成。

所需的 票

如果亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份的持有人 对休会建议投赞成票，则休会建议将获得批准，无论出席年会的人数是否达到法定人数。 休会建议被视为经纪人可以酌情投票的例行事项，因此我们预计经纪人不会对休会建议投反对票 。弃权票和中间人反对票不被视为“已投”票，因此对休会提案没有影响。

董事会一致建议股东投票支持休会提议。

其他 事项

随附本委托书的是我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表格年度报告的副本，该报告构成了我们向股东提交的年度报告。如有书面要求，我们将免费提供《Form 10-K》年度报告的副本，包括财务报表和财务报表明细表。我们还免费提供10-K表格的副本 。希望获得此类副本的股东应以书面形式联系：公司秘书，地址：马里兰州21244，温莎磨坊，北滚道2709号，138室。

截至本委托书日期 ，董事会并不知悉除本委托书所述事项外，并无其他事项将于股东周年大会上提交审议。如有任何其他事项在股东周年大会或大会任何延期或延期前正式提出并经表决，阁下的代表将授权被点名为代表持有人的人士就任何其他事项投票表决该代表所代表的股份。

专家

本委托书所载Connexa截至2022年及2023年4月30日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Olayinka Oyebola&Co.审核，其报告载于本委托书其他部分 ，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。

本委托书中包含的YYEM截至2024年和2023年1月31日止年度的 合并财务报表已由Olayinka Oyebola & Co.审计 ，独立注册会计师事务所，如本文其他地方出现的报告中所述 ，并依赖该事务所作为会计和审计专家的授权提供的报告。

其他

公司将承担征集代理所产生的所有费用。除了邮寄征集外，我们的官员和员工 还可以通过电话、互联网或亲自征集代理人，而无需额外补偿。我们亦可与经纪公司及其他托管人、代管人及受托人作出安排，将募集材料转交给由此等人士所持有的本公司普通股的实益拥有人 ，并可向该等经纪公司及其他托管人、代名人及受托人报销因此而产生的自付费用。

我们 已聘请Alliance Advisors或Alliance协助征集代理人。我们已向联盟支付了12,500美元的固定费用， 将报销联盟的标准自付费用。如果我们使用来电/呼出活动，我们将向Alliance支付 每一次尝试和完成的代理征集呼叫以及每次电话投票的一次性适度设置和数据处理费用以及固定费用。

美国证券交易委员会采纳了一些规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的委托书来满足委托书的交付要求。 这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省 成本。本公司及部分经纪商可向共用同一地址的多名股东递交单一委托书，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或公司的通知，通知您他们或公司将把房屋托管材料送到您的地址，房屋托管将继续进行 ，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到我们的委托材料的单独副本，如果您的股票是在经纪账户中持有的，请通知您的经纪人，或者如果您持有普通股的登记股票，请通知本公司。如有书面要求，我们还将向 任何股东发送一份单独的委托书副本。同样，以前收到多份披露文件的股东可以 写信或拨打下面列出的电话号码，要求在未来交付这些材料的一份副本。您 可以通过以下方式通知本公司：发送书面请求至Connexa Sports Technologies Inc.，地址：2709North Rolling Road，Suite138，Windsor Mill，Marland 21244，收信人：秘书，挂号信、挂号信或特快专递，或致电本公司。

此处 您可以找到详细信息

我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。股东可以 通过我们网站的“美国证券交易委员会备案”部分免费获取康泰克斯提交给美国证券交易委员会的某些文件的副本。您 还可以通过 书面请求或通过以下地址或电话免费获取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括文件的证物：

康奈克斯体育技术公司。

北滚路2709号，138号套房

马里兰州温莎磨坊，邮编：21244

(443) 407-7564

根据董事会的命令

/S/ Mike·巴拉第

Mike 巴拉第

总裁 和首席执行官

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

该公司的董事会和股东

CONNEXA 体育技术公司

对财务报表的意见

我们已 审计了Connexa Sports Technologies Inc.(‘贵公司’)截至2023年和2022年4月30日的综合资产负债表，以及截至2023年和2022年4月30日的年度的相关综合经营和全面亏损报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年和2022年4月30日的财务状况。以及截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

正在进行 关注

随附综合财务报表的编制假设本公司将持续经营。如附注2中所述，公司的累计亏损为（151，750，610）美元，净亏损为（71，153，685）美元，营运资本为（18，775，991）美元。该等事项令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。管理层关于这些事项的 计划也在财务报表附注2中描述。这些财务报表不包括 可能由这种不确定性的结果导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通关键审计事项而对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供 单独的意见。

复杂的 处置PlaySight的债务和股权交易。

如 注16所披露，2022年11月27日，公司出售了其一家子公司，公司达成了债务和/或 股权交易和协议，其中包含实践中不常见的条款和条款。由于 协议的特殊性，确保交易的会计处理具有挑战性、主观性，并且需要复杂的审计师判断，包括 对会计准则的详细分析和解释。

为了审计这些重大异常交易，我们审查了公司分析，并必须进行大量研究 ，以便在每项交易的会计处理中获得舒适度。

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

(特许会计师 )

尼日利亚拉各斯

我们 自2023年以来一直担任本公司的审计师。

2024年4月10日

CONNEXA体育科技公司

综合资产负债表(美元)

2023年和2022年4月30日