附件19.1

独立银行公司。防止内幕交易的政策

引言和目的陈述

如果违反内幕交易法，可能会受到重大的民事和刑事处罚。因此，上市公司必须确保遵守法律法规，这些法规禁止持有有关公司的重大非公开信息的个人：(1)个人交易公司的证券；或(2)向他人提供重大的非公开信息，以便他们可以交易公司的证券。董事会已经批准了这项防止内幕交易的政策(本政策)，以促进遵守禁止内幕交易的法律和法规，并明确董事会、管理层和所有受本政策约束的个人的角色和责任。

范围

本政策适用于独立银行股份有限公司及其直接和间接子公司，包括罗克兰信托公司(统称为本公司)的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商，以及本公司认为应受本政策约束的任何其他人员(统称为内部人士)。如下文所述，本政策也适用于内部人士的某些家庭成员和其他家庭成员以及由内部人士控制的实体进行的公司证券交易。

政策声明

董事会角色：董事会负责：

(A)批准并定期审查本政策；

(B)确保管理层拥有足够的专门知识和经验，以有效实施和管理这项政策；以及

(C)通过董事会或董事会委员会收到管理层的定期报告，确认遵守或报告任何违反本政策的行为。

管理层的角色、职责和授权：管理层负责实施并确保遵守本政策。

(A)董事会指定总法律顾问为对本政策负有主要行政监督的管理层成员。

(B)总法律顾问应担任本政策的主要合规官。

(C)总法律顾问也可委派和指定其他个人担任本政策的合规官(S)。

(D)总法律顾问应实施和实施本政策，总法律顾问关于遵守本政策的任何决定或决定应为最终决定，不受争议或进一步审查。

(E)总法律顾问可通过和实施实施本政策的方案、框架、指南、程序、标准或过程。

(F)管理层将至少每季度向董事会和/或董事会委员会提交定期报告，确认遵守或报告任何违反本政策的情况。

(G)管理层将定期提供有关本政策和/或禁止内幕交易的法律法规的培训。

(H)总法律顾问将通知内部人士公司季度交易窗口的开启和关闭。

(I)在情况允许时，总法律顾问将建议董事会批准对本政策的修订。

内部人士及所有受本政策约束的人士的个人责任：每位内部人士有责任全面遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于个人，公司、总法律顾问或任何其他员工或董事根据本政策(或其他政策)采取的任何行动以任何方式都不构成法律咨询或使个人免于承担禁止内幕交易的法律法规规定的责任。本公司可对不遵守本政策的行为施加处罚，最高可包括因此终止雇佣关系。

禁止内幕交易和“小费”：任何内幕人士(或其交易受本政策约束的家庭成员、家庭成员或实体)不得直接或间接通过其他个人或实体，或以其他方式(A)直接或间接买卖公司普通股或由公司或代表公司发行的任何其他证券，包括但不限于股票期权、优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，例如与本公司(统称为公司证券)有关的在交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期(以下讨论的符合美国证券交易委员会规则10b5-1的预先批准的交易计划除外)，(B)建议其他任何人采取此类行动或采取任何其他行动以利用该信息，(C)向公司以外的任何个人或实体披露重大的非公开信息，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非为推进本公司的业务而需要披露信息，且接收方负有保密义务，并已同意不将信息用于除提供信息的商业目的以外的任何目的，或(D)就上述活动协助任何人。

此外，本公司的政策是，任何内部人士在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(1)的重大非公开信息，如本公司的分销商、供应商、客户和供应商，或(2)与本公司有潜在交易或业务关系的人，不得从事该公司的证券交易，直到这些信息公开或不再具有重大意义。

除另有明文规定外，本政策不存在任何豁免或例外。出于独立原因(例如，需要为紧急支出筹集资金)或最低限度的交易，可能是必要的或合理的交易不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻情节。甚至连外表

必须避免不正当交易的发生，以维护公司坚持最高行为标准的声誉。

定义的重大非公开信息：

材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能会影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应该被视为重要信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的信息的例子包括：

·盈利指引，或更改先前宣布的盈利指引；

·重大资产或合资企业的未决或拟议合并、收购或要约收购、收购或处置；

·改变股利政策，宣布股票拆分，或发行更多证券；

·非正常的银行借款或其他融资交易；

·设立公司证券回购计划；

·不同于常规的行政管理变革；

·悬而未决或受到威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

·即将破产或存在严重的流动性问题；或

·一起重大网络安全事件。

当信息被认为是公开的时候。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为了确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过美国证券交易委员会网站上的新闻通讯社服务或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开披露文件披露的，一般将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅对公司员工可用，或仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息在公开发布后的第三(3)个工作日之前不应被视为完全被市场吸收。

内部家族成员的交易：

本政策适用于与内幕人士同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)在公司证券中的交易，以及不属于内幕人士家庭但其在公司证券中的交易受内幕人士指挥或受内幕人士影响或控制的家庭成员(统称为家庭成员)在公司证券中的任何交易，例如在交易公司证券之前咨询内幕人士的父母或子女(统称为家庭成员)。内部人士有责任确保任何此类交易符合政策。鼓励内部人士与内部人士的家人协商，让他们了解这项政策。这

政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受内部人士或该内部人士家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

内部人控制或受影响实体的交易：

本政策也适用于由内部人士担任高管、普通合伙人、受托人或同等职位的任何实体，或由内部人士以其他方式直接或间接影响或控制的任何实体在公司证券中的交易，包括任何公司、合伙企业或信托(统称为受控实体)。

其他被禁止的交易：

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。下列指定人员不得从事下列任何交易，或应考虑公司的偏好：

·套期保值交易：任何内部人士不得直接或间接从事任何旨在对冲或抵消公司证券市值下降或从中获利的交易，包括涉及预付可变远期合约、股权互换、套期、交易所基金、卖空、看跌期权或其他衍生品证券的交易。

·保证金账户和质押证券：未经总法律顾问或总法律顾问指定人事先许可，本公司高管或董事不得直接或间接将其公司证券质押或将其公司证券持有在保证金账户中。非执行董事及雇员如不掌握有关本公司的重要非公开资料，可将其持有的公司证券质押或在保证金账户持有，而无须事先获得许可。

·董事、本公司高管、员工、顾问或承包商在本公司履行职责或代表本公司履行服务期间，获悉关于另一家公司的重大非公开信息，不得直接或间接从事该公司的任何证券交易，直至该信息公开或不再具有重大意义。

季度交易限制和交易窗口：内部人士及其家族成员或受控实体只有在不掌握有关公司的重大非公开信息时，才可直接或间接买卖公司证券，交易窗口自公司年度或季度财务业绩公开发布后的第三(3)个营业日开始(例如，如果公司在周四向公众发布财务业绩，交易窗口将在下个周二上午打开；如果公司在周一发布财务业绩，交易窗口将在下个周四上午打开，在本政策中称为“交易窗口”)。等)并在日历年季度结束前的下列日期结束：

·第一季度交易窗口结束：3月15日

·第二季度交易窗口结束时间：6月15日

·第三季度交易窗口结束：9月15日

·第四季度交易窗口结束：12月15日

“营业日”是指交易公司普通股的任何证券交易所在工作日营业的任何日子。如果季度交易窗口在非营业日的日期结束，该季度的交易窗口将在该日期之前的最后一个营业日关闭(例如，如果3月15日是星期六，交易窗口将在3月14日星期五关闭，只要该星期五不是股票交易所休市的假期)。本公司保留在交易窗口期间禁止交易的权利，并将在实施交易禁令时通知任何受影响的个人，包括以下定义的特定事件限制期。

特定于事件的限制期：

有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数内部人士知道。只要事件仍然是重大的和非公开的，总法律顾问可以指定不得从事公司证券交易的个人(特定于事件的限制期)。特定事件限制期的存在或交易窗口的缩短不会向整个公司宣布，也不应告知适用于该限制期的个人以外的任何人。

免费赠送礼物和其他转账：

本政策适用于公司证券赠与和任何其他无偿转让公司证券(赠与)。因此，公司证券的赠送不应(I)在交易窗口之外，(Ii)在特定事件的限制期内，或(Iii)当赠送者以其他方式拥有关于公司的重大非公开信息时。

通关前要求：

根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第16条，任何董事或高管在公司证券交易中必须遵守美国证券交易委员会的披露和报告要求，以及这些人的任何家庭成员或受控实体，如果希望从事任何涉及公司证券的交易，包括行使股票期权或赠与，在执行任何交易之前，必须首先获得总法律顾问、首席财务官或主计长或他们各自指定的人的事先批准。

停电时间：

内部人士不得直接或间接地在交易窗口以外或在对他们施加特定事件限制期(统称为禁售期)的情况下买卖公司证券。

规则10b5-1交易计划：

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划必须满足规则10b5-1(规则10b5-1计划)和规则10b5-1计划的任何公司指南中指定的条件。如果该计划符合规则10b5-1《公司证券交易》的要求

即使加入计划的人知道重要的非公开信息，也可能发生这种情况。

为遵守本政策，规则10b5-1计划及其任何修改必须得到总法律顾问或总法律顾问指定人的批准，并符合规则10b5-1和任何有关规则10b5-1计划的公司指南的要求。一般来说，规则10b5-1计划或对其的任何修改必须在交易窗口内输入(并且在没有以其他方式施加特定事件的限制期的时候)，此时进入计划的人不知道重大的非公开信息。一旦该计划被采纳，该人不得对公司证券的交易金额、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。计划必须包括开始交易前的冷静期，即(I)对于董事和第16条高级职员而言，冷静期在规则10b5-1计划通过或修改后90天内结束，或者在公司财务业绩在美国证券交易委员会定期报告中披露出来后两个工作日内结束(在任何情况下，这一冷静期最长受限于规则10b5-1计划通过后120天)，以及(Ii)对于任何其他人，在规则10b5-1计划通过或修改后30天内结束。任何人不得订立重叠的规则10b5-1计划(除某些有限的例外情况外)，并只能在任何12个月期间(除某些有限的例外情况外)订立一项单一交易规则10b5-1计划(即规则10b5-1计划，其目的是将受该计划约束的证券的总金额作为单一交易进行公开市场买卖)。董事和第16条官员还必须在其规则10b5-1计划(或其修改)中包括一项陈述，证明他们不知道任何重要的非公开信息，并且他们是真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。所有参加规则10b-5计划的人必须本着诚意行事。

任何规则10b5-1计划或对其的修改必须在进入规则10b5-1计划之前至少五个工作日提交总法律顾问或总法律顾问的指定人批准。总法律顾问将在下一次定期董事会会议上向董事会报告董事或第16条官员对规则10b5-1计划或修改的批准情况。

豁免：

在封闭期内，以下交易不受公司证券交易全面禁令的限制：

·规则10b5-1计划。根据根据本政策预先批准的规则10b5-1计划的条款购买或出售的股票。

·股息再投资计划。根据公司的股息再投资和普通股购买计划，作为股息再投资计划的一部分购买的股票(但不包括可选的普通股购买)。选择参与或增加或降低股息再投资计划的参与率，只能在交易窗口期间、特定事件限制期之外以及个人没有其他重大非公开信息的情况下进行。

·共同基金。通过对共同基金或类似投资工具的间接投资而购买的股票。

·401(K)/延期补偿计划。在正常业务过程中，根据交易窗口期间的选择或其他预先授权的指示，在特定事件限制期间以外，以及当个人不以其他方式拥有关于公司的重大非公开信息时，通过401(K)计划或其他允许投资或名义上投资于公司证券的递延补偿计划，购买的股票。有关通过401(K)计划或其他递延补偿计划购买或出售公司证券的预先授权指令在封闭期内不得更改。本政策适用于401(K)计划和其他递延补偿计划中与公司证券相关的缴款水平、投资方向、资金转移和计划贷款方面的选择。

·行使股票期权。根据股票期权授予的股票期权的行使计划在个人以现金或支票满足行使价格的情况下购买公司普通股。然而，本政策禁止在交易窗口外、在特定事件限制期间或当某人以其他方式持有重要的非公开信息以产生支付股票期权行权价格所需的现金或偿还为支付股票期权的行权价格而发放的贷款时，在交易窗口以外进行任何经纪协助或其他市场销售。

对披露公司信息的限制：

根据联邦证券法的FD法规，本公司必须避免选择性地披露重要的非公开信息。本公司建立了发布重大非公开信息的程序，旨在实现重大非公开信息在发布后立即广泛公开传播。除依照上述程序外，任何内部人士不得向公司以外的任何人披露信息，包括家人和朋友。任何内部人士不得在互联网聊天室或其他社交媒体论坛(包括Facebook或Twitter)披露或讨论有关公司或其业务的任何重大非公开信息，或提出任何买卖公司证券的建议，或披露或讨论任何分析师报告、分析师报道或共识。

报告违规行为的义务：

任何知悉任何似乎违反本政策的行为的内部人士都有明确的义务尽快向总法律顾问报告他或她的关切。

收购后交易：

如果个人在服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得从事公司证券交易。因此，即使在终止对公司的服务后，本政策仍适用于公司证券交易，直至：(I)离职个人所知的任何重大非公开信息公开发布后的第三(3)个营业日；(Ii)服务终止后九十(90)个历日届满。

政策审批和修订历史记录

董事会负责批准这项政策。董事会预计这一政策不会经常改变。如果出现与本政策相关的新法律要求，总法律顾问将被指示向董事会提交对本政策的建议更新。本政策最近的批准和修订历史如下：