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独立银行股份有限公司董事会(“董事会”)及其薪酬委员会(“委员会”)希望为能够对公司及其关联实体(定义见下文)的成功作出重大贡献的高管提供合理的补偿，使其在本文所述情况下终止受雇于本公司。

2.3.“原因”是指(A)参与者根据联邦法律或发生此类行为的州法律被指控犯有重罪，或认罪或不认罪；(B)参与者在履行雇佣职责时故意和故意不履行任何实质性方面的职责；(C)参与者在履行雇佣职责过程中不诚实；或(D)严重违反公司的道德和合规计划、行为准则或公司的其他重大政策。

2.7“终止日期”是指收到终止通知的日期或通知中规定的任何较晚日期(如果参与者有充分理由终止，则以通知期和治疗期为准)。参赛者因死亡或伤残而被解聘的，其终止日期为参赛者死亡之日或参赛者因伤残解聘生效之日。尽管有上述规定，在任何情况下，除非参与者经历了本守则第409a条所指的“离职”，否则不得发生离职之日，而离职之日应为“离职之日”。

(A)参与者的主要就业职责的实质性和不利的减损，为免生疑问，不得包括对参与者职责的改变，从而导致参与者的职责在所有实质性方面与在参与者级别任职的雇员的职责一致；

(B)减少参与者的年度基本工资，但作为统一适用于参与者和公司其他类似情况的高管减薪的一部分而实施的任何全面基本工资的减少(以及年度现金奖励机会或年度股权激励机会的相应减少)除外；

(C)参与者的目标年度现金激励机会和目标年度股权激励机会大幅减少，但与全面减少或改变公司统一适用于参与者和其他类似情况的公司高管的激励薪酬计划的设计有关的除外；或

为援引有充分理由的终止，参与者应在条件或条件最初存在的三十(30)天内向公司提供终止通知，列出(A)至(D)项所述的一个或多个条件的存在，并合理详细说明构成充分理由的条件，公司应在收到终止通知后三十(30)天(“治疗期”)内可补救该条件。如果公司未能在适用的治疗期内纠正构成充分理由的情况，参赛者的“离职”(在守则第409a节的含义内)必须

发生在(I)治疗期结束或(Ii)公司向参赛者发出书面通知表明不打算治愈该疾病之日起三十(30)天内。上述(A)至(D)款所述事件发生后，参赛者的精神或身体上的无行为能力不应影响参赛者有充分理由终止雇佣的能力，参赛者在有充分理由终止雇佣通知后死亡，不影响参赛者在有充分理由终止受雇时获得本合同项下规定的遣散费和福利的权利。

2.12“终止通知”是指公司向参与者发出的书面通知(如果是因由终止)，以及由参与者向公司发出的书面通知(如果是有充分理由的终止)，该通知(A)表明本计划所依赖的具体终止条款，(B)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇用，以及(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，指定终止日期，终止日期不得超过该通知发出后三十(30)天(在有充分理由辞职的情况下，公司有权予以补救)。公司因任何原因或参与者有充分理由终止合同，应按照本计划第9.7节的规定向合同另一方发出终止通知。

2.132.13“参与者”指(A)执行领导团队成员或(B)由委员会以书面指定为参与者的本公司或联营实体的主要雇员；但如雇员与本公司或联营实体订立雇佣协议或其他协议，并于雇佣终止时提供遣散费或福利(仅与“控制权变更”(或类似涵义的条款)有关者除外)，则不符合成为参与者的资格。作为参与者的指定应通过提交参与通知的方式通知。本公司或其关联实体的任何员工均不得参加本计划：(I)在参与者终止后，不构成符合资格的终止；或(Ii)在CIC期间(根据CIC离职计划的定义)，如果该参与者也是CIC离职计划的参与者，则本公司或其关联实体的任何员工不得成为本计划的参与者。

3.1合格终止。如果参与者经历了符合条件的终止，根据本计划第3.3节签署了《释放与契约协议》，并考虑到参与者遵守了其中规定的限制性契约和其他义务，公司应在以下规定的时间或时间向参与者支付或提供付款和福利(除非本计划第8节另有要求)：

(A)一次过现金支付，其数额为：(1)参与者截至终止日为止的工作所赚取和未支付的年度基本工资，(2)任何应计和未使用的假期工资或其他带薪假期，按照公司在终止日生效的任何政策规定支付给参与者的金额，或根据适用法律应支付的金额，以及(3)参与者在终止日期发生的、在每种情况下仍未偿还的任何业务费用(第(I)款所述金额的总和，(2)和(3)在下文中应称为“应计债务”)，应在合理可行范围内尽快(但不迟于终止之日后三十(30)天)支付这一数额；但尽管有上述规定，在第(I)款的情况下，如果参与者已根据《守则》第409a条所述的任何递延补偿安排作出不可撤销的选择，延期支付第(I)款所述的年度基本工资的任何部分，则就第3.1(A)款而言，该延期选择和适用安排的条款应适用于第(I)款所述金额的同一部分，该部分不应被视为“应计债务”的一部分，而应被视为“其他福利”(定义如下)；

(B)在终止之日后十二(12)个月内，继续支付紧接终止日之前有效的参加者的年度基本工资(不包括任何与其他参加者的减薪相一致的减薪，或任何作为参加者有充分理由被解雇的基础的减薪)；但是，如果年度基本工资超过以下两项之和：(1)截至终止之日第409A条规定的离职工资例外情况下的数额(即2023年为660,000美元)和(2)符合第409A条规定的“短期延期”例外情况的数额，则应在行政上可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于第二个发薪日)一次性支付相当于该超出部分的数额；

(C)一次过支付的现金，相当于在缴纳所有适用的联邦和州所得税和就业税后，相当于参保人(包括其合资格家属)参加公司团体寿险保单和健康保险计划(医疗、牙科和视力)十二(12)个月的税前成本(为免生疑问，这不包括参保人的任何保费部分)的金额，在参与者和参与者的合格家属在紧接终止日期之前参与的每一种情况下，减去公司在终止日期之后代表参与者已支付的任何金额，该金额应在《免除与契约协议》生效后在行政上可行的情况下尽快支付(在任何情况下不迟于第二个工资单日期)；和

(D)在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应及时向参与者支付或提供根据本公司与关联实体的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议，参与者有资格获得的任何其他金额或福利，包括根据公司递延补偿计划记入参与者账户的金额(该等其他金额和福利以下称为“其他福利”)。

3.2其他终止。为免生疑问，如果参与者被解雇，但不构成符合条件的终止，则参与者无权根据本计划获得任何付款或福利。公司因任何原因终止雇用参赛者，应根据本计划第9.7节向参赛者发出终止通知。

3.3《缓解和契约协定》。参与者收到本计划第3.1节下的付款和福利(与应计债务和其他福利有关的除外)时，应在终止日期后三十(30)天内(或在适用法律要求的任何较后日期之前)签署和不撤销全面解除债权和限制性契约协议，该协议的形式由公司自行决定(“免除与契约协议”)，其中应包含以下内容：(A)有利于公司及其关联实体及其各自的高级管理人员、董事和员工的全面债权解除；(B)限制性契诺，禁止参与者(1)在终止之日后的一(1)年内与公司及其关联实体竞争，(2)招揽、雇用或以其他方式干扰终止日后一(1)年内公司与公司及其关联实体的员工、客户和其他业务关系，(3)披露公司的机密信息，以及

(D)承认本公司的赔偿追回或补偿政策仍然适用于参与者；(Iv)诋毁本公司及其关联实体及其各自的高级管理人员、董事及其他服务提供者；(C)参与者归还公司财产并在诉讼、调查及其他事宜方面合作的义务。如违反豁免与契诺协议项下的契诺及义务，豁免与契诺协议将赋予本公司寻求强制令及其他衡平法救济的权利、停止提供或收回/收回本计划所提供或先前提供的任何付款或利益的权利，以及与归属或继续归属或保留本公司普通股的股权奖励有关的任何利益。在必要的范围内，《免除与契约协议》应旨在全面遵守《马萨诸塞州竞业禁止协议法》(M.G.L.C.149)第24L节(或任何后续法律)，公司可包括其确定为确保遵守该协议所需的条款。公司应在终止日期后实际可行的时间内或尽快(不迟于五(5)个工作日)将解除协议和契约协议交付给参与者，并且该等协议不必是统一的。

4.1不得减损或抵销。公司支付本计划第3.1节规定的款项的义务以及履行本计划项下义务的义务不应受到公司可能对参与者或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且无论参与者是否获得其他工作，此类金额都不得减少。如果参与者因工厂关闭或大规模裁员或适用《1988年工人调整和再培训通知法》或类似的州法律(统称为WARN)的其他事件而被解雇，则参与者有权获得的本计划第3.1节下的付款和福利金额不得减去向参与者提供的代替WARN要求的通知的任何薪酬金额。

4.2权利的非排他性。本计划中的任何规定均不得阻止或限制参与者继续或未来参与公司或任何关联实体提供的、参与者有资格参加的任何计划、计划、政策或实践。在终止之日或之后，参与者根据公司或任何关联实体的任何计划、政策、实践或计划或与公司或任何关联实体的任何合同或协议有权获得的既得利益或其他有权获得的金额应在

符合该计划、政策、实践或计划或合同或协议。在不限制前述一般性的情况下，参与者根据本计划提出的辞职，不论是否有充分理由，均不得影响参与者根据本公司或任何关联实体的任何薪酬及福利计划、计划或安排而因“退休”而终止雇用的能力，或有资格根据本公司或任何关联实体的任何补偿或福利计划、计划或安排获得福利的能力。此外，任何可视为有充分理由的终止，即使就任何该等计划而言亦为“退休”，亦应视为“退休”。尽管如上所述，如果参与者根据本计划第3.1节收到付款和福利，参与者无权根据公司或关联实体的任何遣散费协议、计划、计划或政策获得任何遣散费或福利，包括根据CIC离职计划(或其任何后续计划)。

本计划可通过董事会或委员会正式通过的决议(如适用并与公司适用的章程一致)终止或修订，如果参与者是“高级人员”(如交易法第16条所定义)，则可通过董事会正式通过的决议终止员工作为参与者的身份，如果是其他参与者，则可通过委员会正式通过决议终止员工的参与者身份；但任何具有减少或减少参与者利益或权利的效果的修订或终止，在未经参与者事先书面同意的情况下，均不得生效：(A)如果参与者在修改或终止之前已发生合格终止，或(B)如果参与者在此之前没有发生合格终止，则在修改、终止或更改参与者身份后三十(30)天之前不得生效。

6.1一般。委员会负责本计划的一般行政和管理(以此身份行事的委员会，“计划管理人”)，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，有权解释和应用本计划的规定，决定与本计划下福利资格有关的所有问题，以其认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或隐含(但遗漏)的术语，并对本计划的管理过程中所需的任何事实作出调查。

6.2不受ERISA的限制。该计划不需要持续的行政计划，因此，旨在成为一种不受ERISA约束的薪资做法。然而，如果确定本计划受ERISA约束，(I)它应被视为公司维持的无资金计划，其主要目的是为选定的一组管理人员或高薪员工提供递延补偿(“高帽计划”)，以及(Ii)它应

6.3赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人因本计划的任何行为或未能采取行动而产生的所有责任、损失或损害索赔(包括支付与此类索赔相关的辩护费用)。

7.1成功案例。本公司应要求作为本公司全部或几乎所有业务和/或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他人士明确承担并同意通过本公司满意的形式和实质上的书面协议履行本计划下本公司的所有义务。本计划规定的福利应适用于参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。在本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及通过法律实施、书面协议或其他方式承担并同意执行本计划的上述业务和/或资产的任何继承人。

7.2权利的转让。本计划的一项条件是，每个有资格根据本计划获得福利的人的所有权利均应受本计划的约束，任何此等人士在本计划中的权利或利益不得全部或部分转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配或其他法律的实施，包括但不限于合法执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、赡养费、子女抚养费或合格家庭关系秩序。

8.1一般。本计划下的义务旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或免除，并应在所有方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就《守则》第409a节对非限定递延补偿的限制而言，本计划下的每一次补偿支付应被视为单独支付补偿金，包括适用《守则》第409a节对短期递延金额的豁免、离职工资例外或《守则》第409a节规定的任何其他例外或豁免。在必要的范围内，为了避免根据守则第409a条对参与者征收惩罚性税款，根据本计划终止雇用时支付的所有款项，只能在根据守则第409a条“离职”时支付。

在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度，并且在本守则第409a条要求的范围内，任何可能在多个纳税年度支付的付款应在较晚的纳税年度支付。

8.2补给和实物福利。尽管本计划有任何相反规定，本计划下提供的、受本守则第409a节约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a节的要求进行，包括但不限于以下要求：(A)在任何情况下，本公司支付此类报销或提供此类实物福利的义务不得晚于参与者的余生；(B)在一个日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不得影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(C)任何符合资格的费用和支出的报销应不迟于发生适用费用和支出的当年的下一个日历年的最后一天；但参加者应在发生此类费用和支出的日历年的下一个日历年结束前至少十(10)天提交此类费用和支出的发票；(D)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

8.3延迟付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者被视为本守则第409a节所指的“特定员工”(按照本公司在终止之日生效的方法确定)，构成本守则第409a节所指的非合格递延补偿的任何款项或利益，如因该参加者离职而根据本计划在紧接该参加者离职后六(6)个月期间(根据本守则第409a条厘定)须支付予该参加者，则应于该参加者离职后7个月的第一个营业日(“延迟付款日期”)累积并支付予该参加者，以避免按本守则第409a节的规定缴纳惩罚性税款或加速缴税。如果参与者在延迟期内死亡，因《守则》第409A条的规定而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个发生时或参与者死亡日期后三十(30)日历日支付给其遗产代理人。

9.1管理法。除非ERISA先发制人，否则本计划应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不得实施任何可能导致适用马萨诸塞州联邦以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，法律的内部法则

9.2争议解决；律师费。任何因本计划或《豁免与契约协议》而引起或与本计划或《豁免与契约协议》有关的争议(与违反《解除与契约协议》下的契约有关的索赔除外，公司正就此寻求强制令救济或其他衡平法补救)，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则进行解决。本公司寻求强制令救济或其他衡平法救济时，任何与违反《释放与契约协议》规定的契诺的索赔有关的纠纷应提交马萨诸塞州联邦萨福克县高级法院审理。在仲裁的情况下，仲裁员的费用将由公司支付，否则各方将负责各自的法律费用和因公司、参与者或其他人就本计划或免除与契约协议的任何条款或其下的任何履行保证的有效性或可执行性或根据本计划或协议的任何履行保证而产生的任何争议(无论结果如何)而产生的费用，除非适用的法规规定胜诉方可以收回其法律费用。

9.5计划控制。如果本计划文件与与本计划有关的任何其他沟通有任何不一致之处，则以本计划文件为准。本计划中的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。

9.8可控性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按照该规定未包括在本计划中的方式进行解释和执行。

以下指定的参与者已被选中参加独立银行公司主要高管离职计划(以下简称计划)。现附上该计划的副本一份。通过签署此指定，参与者承认并同意：(A)参与者在本计划下享有的福利受本计划不时生效的条款和条件的约束，(B)参与者在本计划下的权利是参与者在离职金方面的唯一和专有权利，但与控制权变更(如独立银行公司关键高管变更计划所界定，不时生效)相关的权利除外，只要参与者是该计划的参与者。[通过签署本信函，参与者同意参与者与[•]，日期为[•]已终止，且自本协议之日起不再具有任何效力或效力。]