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本雇佣协议（“协议”）的日期为2017年5月1日（“生效日期”），由Rockland Trust Company（一家马萨诸塞州信托公司（“公司”）和Maria Harris（“高管”）签订并生效。独立银行公司（“控股公司”）的全资子公司。本协议中使用的大写术语具有下文标题为“定义”的章节中规定的含义。


术语	位置	摘要说明
协议生效日期	上边	2017年5月1日
行政人员姓名	上边	玛丽亚·哈里斯
职位	§ 1(b)	高级副总裁，人力资源的董事
基本工资	§ 3	$211,000.00
基于激励的薪酬和回扣	§ 4(g)	是
遣散费支付的原因	§5(B)及(C)	无故非自愿终止；有充分理由辞职，包括在控制权变更后
更改控制付款	§ 5(c)	双触发器，280G减速
竞业禁止要求	§ 6(b)	是。论控制权变更后的非补偿性终止
发放申索	§ 8(b)	是。论控制权变更后的非补偿性终止

(C)提供全球独家服务。除生病或丧失工作能力外，执行人员应将所有营业时间、注意力、技能和努力专门用于公司及其关联公司的业务和事务，不得从事任何其他业务活动，并应出色地、忠实地履行不时分配的职责；但本协议中的任何规定均不得阻止执行人员在下列任何或所有事项所需的合理时间内投入合理时间：

(Ii)避免将个人资产投资于行政人员纯粹参与被动投资者的业务，其形式或方式将不需要行政人员在该等业务的运作或事务中提供任何服务，并以不会与行政人员于本公司的职责产生任何利益冲突或产生任何利益冲突的形式或方式进行投资，惟该等活动总体上不得对行政人员履行对本公司的职责及责任造成重大不利影响或干扰。

作为对高管以任何身份提供的所有服务的补偿，自2017年5月1日起，公司应每年向高管支付21.1万美元(211,000.00美元)的年度基本工资，支付频率不低于两周(“基本工资”)。公司可酌情审查本协议的薪酬条款，并有权向高管支付增加的基本工资、奖金或其他额外薪酬。

(G)制定激励性薪酬计划。高管有资格按照其条款参加任何高管激励薪酬计划。行政人员明白并承认奖励薪酬支付须受董事会通过的任何奖励薪酬追回或“追回”政策、适用的联邦或州法律及/或由对本公司或控股公司有管辖权的监管机构颁布的任何奖励薪酬追回或“追回”政策的约束。

(I)即使本公司因其他原因终止聘用行政人员，或行政人员因良好理由以外的任何理由或在控制权变更后辞职，行政人员无权收取补偿或其他利益，但法律规定除外，且在雇用终止时，行政人员行使购股权或归属于受限股票的权利须受相关的股权补偿计划(“股权计划”)及相关的购股权或限制性股票协议所规限。

(Ii)如本公司可向行政人员发出三十(30)个营业日的事先书面通知，即可终止行政人员的职务，在此期间，本公司须给予行政人员补救的机会及合理机会向董事会薪酬委员会陈词，就其行为提出正当理由，并由董事会薪酬委员会酌情决定推翻或撤销本公司以原因解雇行政人员的先前行动。在第三十(30)条通知期内，公司可酌情根据原因定义中的(B)、(C)或(D)条款对行政人员进行无薪停职(如果取消待定终止，则在暂停期间扣留的所有薪酬将追溯恢复)，或根据原因定义中的(A)、(E)、(F)或(G)条款对未决终止的情况进行带薪行政休假。

(Iv)就第5(A)节而言，本公司终止雇用的日期应为本公司在其向行政人员发出的书面终止通知中指明的日期，该通知应根据第5(A)(Ii)条向行政人员发出。就第5节而言，行政人员辞职的日期应为行政人员向本公司发出的书面辞职通知中指定的日期或本公司收到通知的日期中较晚的日期。

(B)拒绝无故解雇；有充分理由辞职。如果在本协议期限内，(A)高管在公司和/或其任何母公司、子公司或关联公司(“关联公司”)的雇佣被公司或其任何关联公司终止，或(B)高管因正当理由辞去在公司和/或其任何关联公司的工作，则在符合本协议第8(B)和17条的规定的情况下，高管有权：

（ii）收到奖金总额，在支付所有适用的联邦和州所得税和就业税后，该金额将等于公司在十二（12）个月期间参与第4条（b）和（f）条所述计划和安排的税前成本，减去公司已代表高管支付的任何部分。奖金总额应在高管终止雇佣关系后四十五（45）天内一次性支付，或者在高管签署且未撤销本协议第8（b）条要求的解除后的第八（8）天之前一次性支付。

行政人员可因正当理由辞职，但须提前三十(30)个工作日向公司发出书面通知，并在这三十天内给予补救的机会。高管随后的死亡、残疾或获得新职位并不减轻或终止公司在本第5(B)条下的义务。本公司可向行政人员发出书面通知，无故终止行政人员的聘用。如果第5(C)条的规定适用于因控制权变更而终止或辞职的任何雇佣关系，则执行人员的权利应适用第5(C)条的规定。

(I)如果在本协议期限内，构成控制权变更的任何事件应被视为已经发生，并且在控制权变更后，(A)高管在本公司和/或其任何关联公司、或因合并或其他原因变更的继任者因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止，或(B)高管因充分理由辞去受雇于本公司和/或任何关联公司、或合并或其他继任者，则高管应：在符合本协议第17条规定的情况下，有权：

(A)获得高管当时基本工资的三(3)倍，并获得相当于以下三(3)倍的金额：(A)在本协议终止日期前十二(12)个月内向高管支付的可自由支配现金红利和/或奖励奖金总额，或(B)在控制权变更前十二(12)个月内向高管支付的可自由支配现金奖金和/或奖励奖金总额，或(C)高管在任何激励薪酬计划下的目标奖励金额，应立即支付，一次性现金支付；

(B)在支付所有适用的联邦和州所得税和就业税后，收到一笔总奖金，金额相当于高管参与第4节(B)和(F)条款所述计划和安排三十六(36)个月的税前成本，减去公司已代表高管支付的任何部分，应在终止日立即支付给高管。本节的任何规定不得解释为阻止行政人员作出选择，在适用的联邦和州法律要求的期间内，继续行政人员及其家属根据公司或其关联公司的健康计划或由其或其继任者通过合并维持的实质上类似的健康计划所参加的健康福利覆盖范围；以及

(Ii)如根据本协议须支付予行政人员的任何补偿金额与根据本协议以外应付予行政人员的任何其他补偿金额合计后将构成降落伞付款，则根据本协议第5(C)(I)条应支付的补偿金额应减(但不低于零)至最大金额，但与根据本协议以外应支付予行政人员的任何其他补偿金额合计时，该最大金额并非降落伞付款。构成降落伞付款金额的初步确定应由公司本着善意作出。尽管如上所述，如果高管提出证明，令公司董事会薪酬委员会(如果当时不存在薪酬委员会，则执行薪酬委员会职能的任何其他董事会委员会)满意，并提供明确和令人信服的证据，证明前一句中规定的减幅的全部或任何部分不会构成降落伞付款，并且公司关于该付款的纳税报告立场绝大多数不可能持续下去，则应调整前一句中规定的减幅，以允许支付赔偿委员会认为将导致的最大数额的减幅，但不构成降落伞付款。

(D)诉讼减刑；律师费。高管不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少第5(B)节或第5(C)(I)节规定的任何付款金额，第5(B)条或第5(C)(I)节规定的任何付款或福利金额也不得因高管因另一雇主自雇或受雇而赚取的任何补偿、退休福利或抵消高管声称欠本公司的任何金额或其他原因而减少。在控制权变更后，本公司同意支付因本公司、本公司高管或其他人就本协议的任何条款或其履约保证的有效性或可执行性或其下的任何责任(包括因高管就根据本协议支付的任何金额提出的任何竞争)而可能合理产生的所有法律费用和开支，以及在每种情况下按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息。

(I)即使本协议中有任何相反规定，高管的雇用应在高管死亡后自动终止，此后，公司不再对高管或其遗产承担任何补偿或利益的义务，但在高管或其遗产在其死亡前的任何期间应获得的任何补偿或利益的范围内，但本条第5(E)(I)条不以任何方式影响高管或其遗产根据任何安排有权获得或在其死亡时归属或应得的任何其他利益。通过法律或其他方式与公司或其任何关联公司进行计划或计划(本协议除外)。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，如果高管因受伤(身体或精神)、疾病(身体或精神)或其他原因不能实质履行本协议所规定的职责，并经本公司诚意挑选的医生证明，使其连续丧失工作能力超过180天，则在书面通知执行人后，可因残疾而终止本协议项下对高管的雇用，并且公司不再根据本协议向执行人承担任何补偿或福利的进一步义务。但在行政人员因残疾而被解雇前的任何期间应付予行政人员的任何补偿或利益除外，但本条第5(E)(Ii)条并不以任何方式影响行政人员有权享有或因其残疾而应得或归属的其他利益，而行政人员有权在残疾期间及之后领取该等补偿及福利，该等补偿及福利乃本公司不时生效的政策及程序为类似情况的行政人员而设，犹如行政人员与本公司并无订立本协议。

(一)严格保密。高管承认并承认作为公司的雇员，高管将能够接触、熟悉和获取与公司及其关联公司及其客户、员工和供应商的业务、财务状况、运营方法和其他方面有关的财务信息和知识，其中一些信息和知识是保密和专有的，高管可能会大大削弱公司的价值和业务前景

在此情况下，行政人员在受雇于本公司期间或其后的任何时间，须向任何与本公司或其关联公司无关的人士披露或使用该等资料及知识，以获取行政人员或任何其他人士的利益。因此，执行董事同意，除董事、高级管理人员、雇员、会计师、律师、顾问、顾问、代理人和代表或与本公司或其关联公司有关的其他人士外，在执行执行职责的过程中，在需要知道的情况下，不向任何人披露与本公司或其关联公司、或其继承人和受让人有关的任何机密知识或信息，包括但不限于与业务、物业、账目、账簿和记录、业务计划和客户有关的所有未公布的事项，除非事先获得董事会的书面批准。或者，除非法律要求或行政机关合理地确定为捍卫或执行行政机关在本协议项下的权利而有必要。

(B)禁止竞业禁止。执行人契诺并同意，在执行人根据第5(B)条领取遣散费利益的无理由终止雇佣或因正当理由辞职(在这两种情况下均不包括在控制权变更后)后一(1)年内，未经本公司书面同意，执行人不得直接或间接成为任何信托公司、储蓄与贷款协会、储蓄与贷款控股公司、储蓄互助社、银行或银行控股公司、保险公司或代理机构的高级人员、雇员、顾问、董事、独立承建商、代理人、合资企业、合伙人、股东或受托人，任何与本公司或其联属公司的业务构成竞争的按揭或贷款经纪或任何其他实体：(I)在本公司有业务营运的任何地点(S)十五(15)英里内有一个或多个总部或办事处，或已向监管机构申请在行政人员终止雇用时(“受限制地区”)设立办事处；或(Ii)在受限制地区内有一个或多个办事处但并非总部，但在后一种情况下，必须在受限制地区内受雇、进行业务或负有其他责任或职责。尽管有上述规定，行政人员不得被禁止持有与本公司或其关联公司构成竞争的实体的股份，只要行政人员是被动股东且持有该实体的流通股少于百分之一(1%)。

(C)禁止非征求意见。在根据本协议获得任何补偿后的一(1)年内，执行人员不得(I)直接或间接地招揽、转移或带走公司或其关联公司或其他继承人和受让人的任何大客户，但群发邮件或其他基础广泛的营销活动除外。“主要客户”是指在本协议期限内，本公司或其关联公司的平均存款余额至少为100,000美元，或从本公司或其关联公司维持或获得至少100,000美元的信贷安排的任何客户，或(Ii)直接或间接诱使或试图影响本公司或其关联公司的任何员工或其继任者和受让人终止雇佣。

(D)增强可执行性。本第6款中包含的高管方面的契诺应被解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，并且高管对本公司或其关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成对公司或其关联公司执行这些要求或诉讼的抗辩。本第6款在本协议终止后继续有效。对执行机构的限制的期限和范围是可划分的，因此，如果本第6条的任何规定无效，该规定应自动修改至使其有效所需的程度。

其关联公司或其继承人和受让人，以及(Ii)任何违反本第6条规定的法律补救措施将不充分，因此，执行机构同意，在任何此类违反行为的情况下，(X)公司、关联公司或其继承人和受让人有权获得禁制令救济，以限制执行人员的违规行为，并在适用的情况下，限制执行人员的合伙人、代理人、佣人、雇主、雇员和所有代表执行人员或与执行人员一起行事的人，以及他们可能拥有的任何其他补救措施，和(Y)执行人应放弃其今后可能有权获得的任何付款或利益。关于第6(B)条中的竞业禁止公约，高管代表并承认，高管的经验和能力足以使高管能够在从事其他业务和/或与公司不同性质的业务中找到工作，并且以强制令的方式执行补救措施不会阻止高管谋生。本协议不得解释为禁止本公司就违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括向高管追回因终止雇佣关系而支付给高管的任何遣散费或其他损害赔偿。

(F)行使司法管辖权。在符合第7款的情况下，行政机关接受位于马萨诸塞州的马萨诸塞州法院和位于马萨诸塞州的美利坚合众国联邦法院在解释和执行本第6条规定方面的专属管辖权，并且在符合第7条的情况下，行政机关放弃，并同意不在解释或执行本第6条的任何诉讼、诉讼或诉讼中作为抗辩主张，行政机关不受司法管辖，或任何诉讼、诉讼、或诉讼程序可能无法在这些法院提起或维持，或本协议可能无法在这些法院或由这些法院强制执行，或行政人员的财产被豁免或免于执行，诉讼、诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，或该地点不适当。

(A)“与本协议有关或与违反本协议有关的任何争议”应根据美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则通过仲裁解决，任何一方均可通过书面通知另一方仲裁该争议的意愿而启动仲裁。仲裁程序，包括裁决的提交，应在马萨诸塞州波士顿进行，并由AAA管理。

(B)仲裁员应在发出争议通知后三十(30)天内指定，并应由当事各方从AAA以名单形式提供给当事各方的可用仲裁员名单中选择。当事各方可以从AAA提供给当事各方的最多三份名单中审查和拒绝可用的仲裁员的姓名。如果在提供了三份仲裁员名单后，当事各方不能就一名可用的仲裁员达成一致，任何一方都可以请求AAA指定一名仲裁员对争议进行仲裁。

(一)加大赔偿力度。公司应在马萨诸塞州法律允许的范围内对高管进行赔偿，如果法律允许并在法律允许的范围内，赔偿可能需要向高管预付费用，包括律师费。在行政机关提出任何赔偿要求的情况下，行政机关应在知会行政机关的索赔要求后，立即递交关于任何索赔的书面通知。公司有权在其选择的律师的协助下为任何索赔辩护。公司应在收到通知后15个工作日内选择由其选择的律师为索赔辩护。如果公司没有这样选择，那么行政人员可以自由地聘请律师。如果公司高管之间因索赔而产生冲突，则高管有权聘请独立律师。在任期内及其后，只要行政人员因担任公司高级人员或董事的服务或应公司要求以其他身分提供服务而须就其作为或不作为的作为或不作为而被起诉，本公司应安排行政人员纳入其所获取的任何保险单或保险合约内，以确保其董事及高级管理人员就其作为或不作为而承担个人责任。根据本第8条向高管提供的保险应与当时向公司其他高级管理人员或董事提供的保险(如有)具有相同的范围和相同的条款和条件。

(B)要求公布索赔。根据本协议第5(B)款支付给高管的任何款项或福利，在无故终止或高管有充分理由辞职时，应取决于高管是否执行并未撤销执行人或执行人的任何关联公司或受益人可能对公司及其关联公司、其高级管理人员、董事、继任者和受让人提出的所有索赔，免除这些人与高管雇佣关系有关的任何和所有索赔、权利、要求、诉因、诉讼、仲裁或申诉，令公司满意。包括根据《就业年龄歧视法案》(“ADEA”)提出的索赔，但不包括对符合税务条件的计划或行政人员所在的其他福利计划下的福利的索赔，对适用法律所要求的福利的索赔，或与本协议终止后的义务有关的索赔。为了遵守《守则》和《反兴奋剂机构法》第409a条的要求，必须在高管离职之日之前向高管提供豁免，而公司必须在终止之日后二十一(21)天内签署豁免，而高管不得在签署豁免后七(7)天内撤销豁免。

除本公司外，行政人员声明并保证行政人员不参与任何合约、协议或安排，或不受任何合约、协议或安排的约束，而该等合同、协议或安排载有限制行政人员在任何行业或与任何个人或实体竞争的自由的契诺，或规定行政人员必须对任何资料保密，或禁止行政人员在其专业或个人活动范围内使用任何资料。行政机关进一步声明并保证，执行或交付本协议或行政机关履行职责不会导致违反行政机关作为当事一方或受行政机关约束的任何合同、协议或安排。

*未经公司事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、义务、义务或利益均不得由执行人员转让或转授；然而，(I)本节并不妨碍行政人员指定其任何受益人领取因其死亡或残疾而应支付的任何福利，或其遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人将任何权利转让给有权享有任何福利的一名或多名人士，及(Ii)根据涉及本公司的任何合并或合并而继承本公司的任何继承人，以及任何购买本公司全部或基本上所有资产的人，应继承本协议项下的本公司权利并承担本协议项下的义务。本公司承诺，不会订立或完成任何此类交易，除非对承担本协议作出明确规定。在符合上述规定的情况下，本协议对各方、公司的任何继承人或受让人、高管的继承人和高管遗产的个人代表具有约束力，并有利于他们的利益。

任何一方向另一方发出的任何通知应通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄，通过适当地址的电子邮件递送发送，或通过信誉良好的隔夜递送或快递服务发送给另一方，地址如下所述，或另一方未来可能通过书面通知指定的任何其他地址。所有通知一经送达即视为有效。

本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。如果根据马萨诸塞州法律，本协议的任何部分在任何时候被视为与任何适用的法规、规则、法规或条例相冲突，则该部分应被视为修改或变更以符合适用法律，如果不可能，则从本协议中省略，并且任何部分的无效不应影响本协议其余部分的效力、效力和有效性。

声明：(A)声明：本协议旨在遵守《守则》第409a条以及实施条例和指南(统称为第409a条)，并根据其进行解释。根据本协定向执行机构提供的一系列付款中的每一笔付款，就第409a条而言将被视为单独付款。如果根据本协议在终止雇佣时应支付的任何金额被公司确定为第409a节的非合格递延补偿(在考虑到根据第409a节颁布的法规的短期延期例外和非自愿离职工资例外，通过引用并入)，则不应支付该金额，除非且直到高管的终止雇佣也构成了第409a节的公司的“离职”。

第(B)款规定，如果高管在离职时被公司确定为第409a节规定的“指定员工”，任何在离职后头六(6)个月内应支付给高管的非限制性递延补偿(在执行第409a条规定的任何豁免后)应延迟支付，并在(X)高管死亡日期或(Y)高管离职后第七个月的第一天一次性支付(自高管离职之日起计入利息，利率等于终止之日生效的6个月国库券利率)，分期付款的余额(如果有)将按照其原来的时间表支付。

根据第409a条，(I)任何有资格报销的费用或提供给行政人员的任何实物福利的金额，不应影响任何其他日历年有资格获得报销的支出金额或提供的任何实物福利。(2)执行人员有权获得报销的费用应在发生适用费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前报销；(3)获得付款、报销或实物福利的权利不得因任何其他福利而受到清算。

本“事由”是指公司随时终止高管在公司的服务，原因是：(A)高管已：(A)在任何实质性方面拒绝或没有将其全部正常工作时间、技能、知识和能力投入到公司及其关联公司的业务中，并促进其各自的利益，但因疾病、伤害或缺席，或法律规定除外；(二)因不诚实、不称职、故意失职、故意违反法律、法规或违反受托责任而从事涉及其个人利益的活动，或(二)涉及高管与公司或其关联公司或其雇员、客户或供应商的关系的不诚实行为；或(三)在任职过程中犯有盗窃、贪污、变相或其他挪用公司或客户资金的行为；或(D)被判犯有可能对公司声誉或高管履行本协议所要求的职责的能力产生重大不利影响的任何犯罪行为；或(E)在执行本协议项下的职责时犯下涉及高管严重疏忽的行为；或(F)证明有毒瘾或依赖；或(G)以其他方式严重违反本协议。

“控制权变更”是指在本协议期限内，如果(A)经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”(控股公司、其任何子公司或根据控股公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受信人或其他个人或实体除外)，以及该人的所有“关联方”和“关联方”(该等术语在交易法下的第12b-2条中定义)，应直接或间接成为(X)控股公司或本公司的已发行普通股的多数，或(Y)控股公司或本公司的代表控股公司或本公司当时未发行有表决权证券(“表决证券”)的合并投票权的多数证券的“实益拥有人”(该术语在《交易法》第13d-3条中定义)；或(B)在本条例日期后连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成控股公司董事会的个人，在该期间开始后的任何时间，因任何理由不再构成控股公司董事会的多数成员，除非每一新董事的选举得到当时至少三分之二的在任董事的提名或批准，而此等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或其参选提名先前已获如此批准；或(C)完成合并或合并或出售或以其他方式处置控股公司的全部或实质所有资产(“公司交易”)；不包括在紧接公司交易前控股公司的股东在紧接公司交易后将直接或间接实益拥有(该词在《交易法》第13D-3条下定义)合计占多数以上股份的公司交易

在公司交易中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有)的有表决权的股份；或(D)控股公司股东批准任何清算或解散控股公司的计划或建议。尽管本文有任何相反的规定，该定义应被解释为符合本规范第280G节的要求，并在适用范围内符合第409A节的要求。

“充分理由”是指在(A)公司未经高管明确书面同意而严重违反本协议，对高管造成重大损害后四(4)个月内高管辞职；或(B)公司无故大幅改变高管的核心职责或解除高管对这些核心职责的责任，从而有效地导致高管不再以聘用高管的身份执行高管的职责。