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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人☒提交
​​
由登记人以外的一方提交   ☐
选中相应的框：
 ☐
​​
初步委托书
 ☐
​​
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☒
​​
最终委托书
 ☐
​​
权威的附加材料
 ☐
​​
根据第240.14a-12条征求材料
皮特尼·鲍斯公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
​​
不需要任何费用
 ☐
​​
以前与初步材料一起支付的费用
 ☐
​​
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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夏日大街3001号
康涅狄格州斯坦福德，06926
2024年年会公告及委托书
兹通知必能宝公司(“贵公司”)将于2024年5月6日(星期一)上午9：00举行的2024年股东年会(包括其任何延期、延期或延期，即“年会”)。东部时间。
时间和日期：
​​
2024年5月6日星期一上午9：00东部时间
地点：
​​
通过网络直播访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/PBI2024
记录日期：
​​
2024年3月15日营业结束
业务事项：
​​
如随附的股东委托书(下称“委托书”)所述，本公司普通股持有人将被要求在年会上就下列事项进行表决：
   1.以  方式选举五名董事候选人进入我们的董事会(“董事会”)；
   2.  批准任命普华永道会计师事务所为我们2024年的独立注册公共会计师；
   3.  批准对公司重新发布的公司注册证书的修正案，给予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利；
   4.批准高管薪酬的  不具约束力的咨询投票；
   5.  批准修订和重述员工股票购买计划，以增加为发行而保留的计划股份；以及
   6.  批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划。
股东还将对年会可能适当提出的其他事项采取行动。
投票：
​​
您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票，以便听到您的声音。我们恳请你今天按照随附的委托书上的指示进行投票，并通过互联网进行投票Www.proxyvote.com，或填妥并交回已付邮资信封内随附的委托书。退回委托书并不会剥夺阁下出席股东周年大会及于股东周年大会上投票表决股份的权利。截至记录日期收盘时登记在册的股东有权通知股东周年大会并在股东大会上投票。这些股东被敦促提交一张随附的代理卡，即使他们的股票在该日期之后被出售。有关投票委托卡和出席年会的更多信息，请参阅随附的委托书和委托卡上的说明。
出席和参与会议的情况：
​​
截至记录日期，股东可以通过访问上面的链接来参加虚拟年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。有关出席股东周年大会的更多资料，请参阅随附的委托书。
我们感谢您对我们公司的一如既往的支持，并期待您参加我们的年会。
根据董事会的命令，
劳伦·弗里曼-博斯沃思
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书
2024年4月18日
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：委托书和公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告目前可在www.PitneyBowes.com的“投资者关系”标题下免费在线查看，或访问Www.proxyvote.com.

目录

 目录
目录
​​

 
代理摘要
5
年会
5
议程和董事会建议
5
虚拟年会信息
7
问答
7
2025年年会的股东提案和提名
10
公司治理
11
董事会
12
股东参与度
14
环境、社会和治理
15
董事会委员会和会议出席情况
17
董事薪酬
20
关系和关联人交易
23
董事和高级管理人员的股权
24
公司股票的受益所有权
25
建议1：选举董事
26
董事资质
26
选举董事
27
需要投票;董事会的推荐
27
被提名者
28
审计委员会报告书
30
提案2：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师
31
首席会计师费用及服务
31
需要投票;董事会的推荐
32
提案三：批准对公司重述的公司证书的修正案，赋予持有公司25%股票的持有者要求召开特别会议的权利
33
需要投票;董事会的推荐
35
提案4：不具约束力的咨询投票以削减高管薪酬
36
需要投票;董事会的推荐
36
提案5：批准员工股票购买计划的修订和重述，以增加预留发行的计划股份
37
需要投票：董事会的推荐
39
提案6：批准Pitney Bowes Inc. 2024年库存计划
40
需要投票：董事会的推荐
48
股权薪酬计划信息
49
行政人员薪酬委员会的报告
50
2023年指定执行官（NEO）
51
薪酬问题的探讨与分析
53
其他政策和准则
73
高管薪酬表及相关叙述
75
非GAAP衡量标准
95
薪酬委员会联锁与内部人参与
97
3

目录

 目录
附加信息
97
其他业务
97
征求委托书
97
与董事的沟通
97
以引用方式成立为法团
97
前瞻性陈述
98
附件A：对重述的公司证书的拟议修改，赋予持有公司25%股票的持有者要求召开特别会议的权利
A-1
附件B：实施要求召开特别会议的权利的章程的拟议修正案
B-1
附件C：员工股票购买计划
C-1
附件D：Pitney Bowes Inc. 2024年库存计划
D-1
在本委托声明中，我们指的是Pitney Bowes，Inc.。称为“Pitney Bowes”、“公司”、“我们”、“我们”、公司董事会称为“董事会”、公司普通股，每股面值1.00美元，称为“普通股”和“公司股票”，以及公司2024年年度股东大会，包括任何延期、延期或继续，称为“年度会议”。
4

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 代理摘要
代理摘要
年会
时间和日期：
​​
2024年5月6日星期一上午9：00东部时间
地点：
​​
通过在线直播访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PBI2024
记录日期：
​​
2024年3月15日营业结束
投票：
​​
您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票，以便您的声音被听到。我们敦促你 今天投票遵循代理材料中包含的说明。截至2024年3月15日（“记录日期”）的登记股东有权通过互联网提交代理，网址： Www.proxyvote.com；电话1-800-690-6903;或填写您的代理卡;或者您可以在虚拟年会期间在线投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有您的股份，则您是受益所有人，并应参阅该实体提供的有关投票方法的说明。
出席和参与会议的情况：
​​
截至记录日期，股东可以通过访问上面的链接来参加虚拟年会，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。有关出席股东周年大会的更多资料，请参阅随附的委托书。
邮寄日期：
​​
本委托声明于2024年4月18日左右首次邮寄给股东。
议程和董事会建议
​​
建议书
​​
冲浪板
推荐
1
​​
选举董事
​​
为
​
选举五名董事进入董事会，任期至2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)为止，并任职至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至该名董事去世、辞职或被免职为止。
董事会建议由股东投票选出所有董事提名者
​
2
​​
批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册公共会计师
​​
为
​
批准选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会建议股东投票批准普华永道会计师事务所成为我们2024年的独立注册公共会计师。
​
5

目录

 代理摘要
​​
建议书
​​
冲浪板
推荐
3
​​
批准对公司重新注册证书的修正案，给予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利
​​
为
​
修订公司的重新注册证书，允许持有公司普通股至少25%并满足某些程序的一名或多名股东要求公司召开股东特别会议。
董事会建议股东投票赞成批准公司重新注册证书修正案的提案，该修正案赋予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利。
​
4
​​
不具约束力的咨询投票批准高管薪酬
​​
为
​
在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。董事会已决定每年举行一次咨询投票。下一次咨询投票预计将在2025年年会上进行。董事会将审查结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。
董事会建议股东在咨询的基础上投票批准高管薪酬。
​
5
​​
批准修订和重述员工购股计划以增加预留供发行的计划股份
​​
为
​
董事会要求股东批准修订1996年Pitney Bowes员工股票购买计划(先前在2003年5月修订和重述的“ESPP”)，将根据ESPP为发行预留的股票增加300万股(“ESPP提议”)。ESPP为符合条件的员工提供了以折扣价购买Pitney Bowes普通股(“股票”)的机会。截至2024年3月15日，ESPP下有931,060股可供未来购买。如果我们的股东批准ESPP提议，根据ESPP授权和预留供发行的股份总数将为39310.6亿股(“ESPP股份池”)，占截至2024年3月15日我们已发行股份的2.21%。我们相信，ESPP是奖励和鼓励现有员工的关键因素，可以促进股权，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
董事会建议股东投票支持批准修订和重述员工股票购买计划以增加预留供发行的计划股票的提案。
​
6
​​
批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
​​
为
​
董事会要求股东批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划(“2024年计划”)。2024年计划管理向员工授予基于股票的奖励，并规定发行最多8,400,000股股票，外加截至2024年5月6日修订和重新修订的Pitney Bowes Inc.2018年股票计划(“2018年计划”)下剩余可供发行(且不受未偿还奖励限制)的股票数量。2024年计划旨在作为2018年股票计划的继任者。2024年5月6日根据2018年计划剩余的可供奖励的股票将根据2024年计划成为可发行的。2024年5月6日之前根据2018年计划授予的奖励将继续完全有效，并将继续遵守2018年计划的条款。
董事会建议股东投票支持批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划的提案。
​
6

目录

 问答
虚拟年会信息
虚拟年会与投票
我们的董事会正在征集委托书，将在2024年5月6日举行的年会上使用。本委托书包含有关年会表决项目的信息。
我如何参加年会？
如欲参加股东周年大会，注册股东及实益持有人应浏览Http://www.virtualshareholdermeeting.com/PBI2024并输入代理卡上或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。股东可以从上午8：45开始登录会议平台。东部时间2024年5月6日。截至2024年3月15日收盘时登记在册的股东将能够按照会议网站上的说明通过远程参与的方式在会议期间投票和提问。
股东名单将在会议期间供股东查阅，网址为Http://www.virtualshareholdermeeting.com/PBI2024.
我可以在年会期间提交问题吗？
如果您希望提交问题，可以在会议期间登录到虚拟会议平台Http://www.virtualshareholdermeeting.com/PBI2024，在“Ask a Problem”字段中输入您的问题，然后单击“Submit”。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将立即分组并回答。我们将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提出的问题。投资者始终被邀请直接向投资者关系部发送问题，地址为邮箱：Investorrelations.com.
如果我遇到虚拟会议平台的技术问题怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。我们建议您在开始时间之前访问会议。
流通股和投票权
皮特尼·鲍斯普通股每股有一票投票权。截至记录日期，已发行和发行的普通股为177,667,659股。
我该怎么投票？
如果你是登记股东，这意味着你以你的名义持有股票，你可以选择三种方法之一来提交你的委托书，让你的股票投票：
•
您可以访问以下网站并按照提供的说明通过Internet在线提交您的委托书：Www.proxyvote.com;
•
您可以通过电话1-800-690-6903提交委托书；或
•
您可以选择通过填写并邮寄代理卡来授予您的代理权。
或者，您也可以参加年会，按照当时会议网站上的说明投票表决您的股票。
如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有您的股票，您就是实益所有者，应该参考该实体提供的关于投票方法的说明。
7

目录

 问答
我可以撤销我的委托书或改变我的投票吗？
如果您是注册股东，您可以在您的委托书在年会上投票前的任何时间，通过以下任何一种方法撤销您的委托书或更改您的投票权：
•
你可以寄一份修改后的委托书，日期晚于第一份委托书；
•
你可以通过参加会议来投票；或
•
你可以在会议前书面通知公司秘书，声明你已经撤销了你的委托书。
仅出席会议并不会撤销您的委托书。如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代理人持有您的股票，您就是实益所有人，应参考该实体提供的关于如何撤销您的委托书或更改您的投票的说明。
什么构成法定人数？
代表有权在股东周年大会上投票的过半数股份的持有人构成法定人数。如果您通过互联网、电话或代理卡提交您的委托书，您将被视为法定人数的一部分。计票中包括弃权票和中间人反对票，以确定法定人数。
提案需要什么票数才能通过？
如果出席的人数达到法定人数，则获得过半数赞成票的董事候选人将当选。如法定人数达到法定人数，且一般有权在董事选举中投票的本公司所有股份的投票权至少过半数，并作为一个类别一起投票，则提案3将获得批准。提案2、4、5和6将在有法定人数的情况下获得批准，并且股东投票的多数票支持该提案。
选票是如何计算的？
你可以对所提交的每一项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。投赞成票将计入对提案或相应董事提名人的赞成票，投“反对”票将计入针对每个提案或各自提名人的投票。
当经纪人、银行、金融机构或其他被提名人有权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行投票，但在没有受益所有者指示的情况下不得就其他提案进行投票时，就发生了对提案的经纪人不投票。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，经纪商、银行、金融机构或其他被提名人一般可以在没有实益所有者指示的情况下就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。请注意，一项提案被认为是常规还是非常规，取决于纽约证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使是在日常事务方面，一些经纪人也选择不行使酌情投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行、金融机构或其他被提名人如何在所有提案中投票您的股票，以确保您的投票被计算在内。
如果你的经纪人不拥有酌情投票权而你不提供投票指示，或者如果你在一个或多个议程项目上弃权，效果将如下：
建议1：选举董事
经纪人的反对票和弃权票不算作董事选举中的“已投选票”。因此，在任何董事的选举中，他们都不会被计算在内，也不会被计算在一起，在确定董事是否获得了所投选票的过半数赞成票时也不会被考虑。
建议2：批准审计委员会对2024年独立会计师的任命
提案2被认为是例行公事。由于银行、经纪人、受托人或其他被提名人通常可以在日常事务上酌情投票，因此与本提案相关的经纪人不应投反对票。中间人的反对票和弃权票，如果有的话，将不被算作对这项提案的“投票”。因此，在确定所投的大多数选票是否已投赞成票时，他们不会被考虑在内。
8

目录

 问答
提案三：批准对公司重述的公司证书的修正案，赋予持有公司25%股票的持有者要求召开特别会议的权利
中间人的反对票和弃权票被认为是“悬而未决的”，因此将与投票反对这项提议具有相同的效果。
提案4：批准高管薪酬的非约束性咨询投票
反对票和弃权票将不被视为“已投的票”，因此将不计算赞成或反对该提案的票数，也不会在确定所投的多数票是否已投赞成票时予以考虑。
建议5：批准修订和重述员工购股计划，以增加预留供发行的计划股份
反对票和弃权票将不被视为“已投的票”，因此将不计算赞成或反对该提案的票数，也不会在确定所投的多数票是否已投赞成票时予以考虑。
提案6：批准Pitney Bowes Inc. 2024年库存计划
反对票和弃权票将不被视为“已投的票”，因此不会被计入本提案的赞成票或反对票，也不会在确定所投的多数票是否已投赞成票时予以考虑。
红利再投资计划参与者或持有401(K)计划股份的员工如何通过代理投票？
如果您是登记股东并参与我们的红利再投资计划或我们的员工401(K)计划，您的委托书将包括通过红利再投资计划获得的和/或贷记到您的401(K)计划账户的股票数量。
我们的401(K)计划中持有的股票由计划受托人根据从计划参与者那里收到的投票指示进行投票。这些计划指示受托人对没有收到指示的股票进行投票，投票比例与计划参与者给出的投票指示相同(赞成、反对或弃权)。
谁来计票？
布罗德里奇金融解决方案公司(Broadbridge)将列出选票，并担任选举检查人员。
想要更多委托书的副本吗？拷贝太多了吗？
只有一份截至2023年12月31日止年度的10-K表格委托书及年报(“10-K表格”)将送交共用同一地址的多名股东，除非其中一名或多名股东向吾等或(如适用)贵银行或经纪商提供相反指示。这一过程通常被称为“看家”。
您可以要求收到一份单独的年会材料，我们将及时交付所要求的材料。
同样，您可以要求将来单独接收年会材料的副本，或者如果您收到多个副本，您可以要求递送年度会议材料的单个副本，或者在适用的情况下，要求在未来提供互联网服务的通知。
9

目录

 问答
可以通过以下方式提出请求：
布罗德里奇家政部可致电1-866-540-7095或邮寄至：
布罗德里奇家政部
梅赛德斯道51号
纽约埃奇伍德邮编：11717。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股票，如果您不再希望参与房屋管理并希望收到这些材料的单独副本，或者如果您正在收到这些材料的副本并希望申请房屋管理，请通知该实体。
如果股东提出书面要求，我们将免费向股东发送2023 Form 10-K表格或委托书的其他副本：
投资者关系部，Pitney Bowes Inc.
夏日大街3001号
斯坦福德，CT 06926-0700.
想要电子交付委托书和10-K表格吗？
今年股东将通过邮寄方式收到全套年会材料，包括委托书、2023年10-K表格和代理卡，但您可以选择在在线投票或电话投票时按照说明以电子方式接收未来的年会材料。通过电子交付，您将收到一封用于未来会议的电子邮件，其中列出这些文件的网站位置，并且您以电子方式接收年会材料的选择将一直有效，直到您通知我们您希望恢复这些文件的邮寄交付为止。如果您通过银行、经纪商、受托人或其他代理人持有您的Pitney Bowes股票，您应该参考该实体提供的信息，以了解如何选择此选项的说明。本委托书和我们的2023 Form 10-K可在线查看，网址为Www.pitneybowes.com标题为“投资者与客户关系”。
2025年年会股东提案和提名
董事候选人提名：股东可以提名候选人进入董事会。我们的章程要求寻求董事提名的股东必须在上一年年会一周年之日之前至少90天，但不超过120天发出通知。因此，您必须在不早于2025年1月6日且不迟于2025年2月5日营业结束前向我们递交提名通知，才能在我们2025年年会上提名董事候选人。通知必须包含我们的章程所要求的信息(在董事会打算在年会后通过的章程修订生效后，将要求提供经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)规则14a-19所要求的信息)。
规则14a-8股东提案：要被考虑列入我们2025年年会的委托书，公司必须在2024年12月19日或之前收到股东提议的通知。该提案必须符合美国证券交易委员会关于我们的委托书中包含的资格的规则，并应发送给：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001号，邮编：06926，收件人：公司秘书。
非规则第14a-8条股东提案：如果您打算在年度会议上提出一项建议，而不是通过提交股东建议以包括在我们对该会议的委托书中，我们的章程要求您在上一年年度会议一周年的日期之前至少90天，但不超过120天发出通知。因此，您必须在不早于2025年1月6日且不迟于2025年2月5日营业结束前向我们提交提案通知，才能在2025年年会上提交提案。通知必须包含我们的章程所要求的信息，并应寄往：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001号，邮编：06926，收件人：公司秘书。
10

目录

 公司治理
公司治理
我们鼓励股东访问我们的公司治理网站：Www.pitneybowes.com有关董事会各委员会章程的资料，请参阅“本公司-领导力及管治-董事会”的标题；有关管治实践的资料，请参阅“本公司-领导力及管治-公司管治”，当中包括董事会的管治原则及“董事商业行为及道德守则”。
我们的商业行为准则是为员工，包括我们的首席执行官(CEO)和我们指定的高管(“NEO”)制定的道德准则，也可以在“企业责任-道德与合规”中找到。吾等拟于修订或豁免后四个营业日内，在本公司网站上披露对《董事商业行为及道德守则》或《商业实务指引》某些条文的任何未来修订或豁免。
提高董事会独立性的关键公司治理实践
领导力、问责和监督
独立
✔  所有董事都是独立的
✔  政策：不应超过两名董事为公司员工
董事会会议上的✔  执行会议
股东权利
✔  决定今年通过增加代理访问权(通过公司打算在年会后实施的经批准的章程修改)和允许股东召开特别会议的提案(通过宪章修正案，这是关于该代理的提案3，有待股东批准)进一步增强股东权利
✔  在无竞争的董事选举中获得多数票
✔  年度董事选举
✔  宪章修正案的多数票标准
✔  附例修订的多数票标准
无论是否有原因，均可移除✔  导向器
强有力的公司治理实践
✔  针对董事、首席执行官和主要高管的有意义的股权和留任指南
✔  禁止董事和高级管理人员套期保值和质押公司股票的政策
✔  所有董事出席75%或以上的董事会会议
✔  具有响应性和积极的股东参与，并由董事定期参与
✔  年度薪酬话语权投票
✔  首席执行官和主要高管的全面继任规划
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目录

 公司治理
董事会
领导结构
目前，董事长和首席执行官的角色是分开的，2023年年会后，独立董事公司Mary Guilfoile被选举为董事会非执行主席。在萨顿女士于今年年会后离职时，董事会的被提名人预计他们将任命萨顿女士为董事会非执行主席。董事会认为，董事会应拥有在特定时间建立最适合本公司的领导结构的灵活性，并不时审查该结构。董事会相信，其目前的领导结构最符合董事会有效监督风险和公司管理的目标。
董事会已就主席的角色确立了明确的职责、资格和遴选标准。这一信息在董事会治理原则中详细阐述，可在我们的网站上找到，网址为Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。
首席执行官和管理层继任规划
董事会最重要的职责之一是监督近期和长期的继任规划和领导力发展。董事会负责评价首席执行官的业绩并挑选该职位的继任者。在评估潜在CEO继任者的资格时，使用的标准包括战略远见和领导力、卓越的运营、财务管理、激励员工的能力以及与董事会发展有效工作关系的能力。《董事会管治原则》，刊载于本公司网站Www.pitneybowes.com在“我们的公司-领导力和治理-公司治理”的标题下，包括有关继任规划的其他信息。
董事会定期但不少于每年审议管理层就首席执行官以外的高级管理职位的继任规划提出的建议。作为这一进程的一部分，审计委员会审查发展计划，以加强和补充内部继任候选人的技能和资格。
继任规划是董事会今年的一项主要优先事项。长期规划委员会和全体董事会对选择永久首席执行官进行了深思熟虑和有意的决定。在任命来自皮特尼·鲍斯公司的经验丰富、受人尊敬的高级管理人员杰森·戴斯担任临时首席执行官后，董事会进行了广泛的寻找，以确定永久首席执行官，并聘请斯宾塞·斯图尔特协助这一过程。
董事会行动
在去年的年度会议之后，新成立的董事会立即将重点放在头几个月的关键优先事项上，其中包括首席执行官审查、资本分配和成本结构。执行局就这些项目采取了迅速、深思熟虑和果断的行动，包括：
​​
描述
CEO更迭
​​
在广泛讨论推动转型的最佳路径后，董事会于2023年10月2日决定首席执行官离开公司，并任命长期担任公司高管的Jason Dies担任临时首席执行官。
 
董事会成立了一个长期规划委员会来监督CEO继任过程，其中包括聘请Spencer Stuart协助寻找，与公司高级领导层举行会议，并就候选人概况举行广泛的董事会讨论，以及审查内部和外部候选人。
资本配置
​​
2023年6月，我们修订了我们的信贷协议，为公司在管理资本结构方面提供了额外的灵活性。
 
2023年7月，我们根据私募发行了本金总额为2.75亿美元的优先担保票据。这些票据将于2028年3月到期。净收益用于赎回我们2024年3月到期的票据和2026年3月到期的部分A部分定期贷款。
12

目录

 公司治理
成本结构
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2023年5月，我们批准了一项全球重组计划(2023年计划)，旨在通过降低复杂性、精简运营流程和进一步提高运营效率来提高盈利能力和现金流。我们已经确定了2023年计划下的其他行动，并正在更新我们的初步估计。更新的2023年计划包括在全球范围内取消850-950个职位，部分是通过进一步集中化和标准化流程，包括扩大我们的共享服务活动，提高自动化，以及整合或关闭北美的部分设施。到2024年底，2023年计划预计将产生7500万至8500万美元的年化成本节约。
股东权利
​​
董事会已批准对章程的一项修订，为股东提供代理访问权，并打算在股东周年大会后实施该修订。董事会还就这一代理提出了一项建议，即修改其章程，赋予股东召开特别会议的权利。
董事独立自主
董事会根据纽约证券交易所的上市标准和我们自己的独立标准对每一家董事的独立性进行年度审查，这些标准载于董事会的治理原则，可在我们的网站上查阅，网址为Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。董事会在作出这些决定时，除其他事项外，会考虑董事或董事的任何直系亲属是否与必和宝或其管理层有任何直接或间接的实质关系，包括现任或过去受雇于必和保或其独立会计师。
董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和董事会治理原则中规定的标准，所有董事会成员和被提名人都是独立的。自上个财政年度开始在董事会任职的所有前董事(前总裁和首席执行官马克·B·劳滕巴赫除外)在他们任职期间的那段时间内都是独立的。审计委员会还确定，审计委员会和行政人员薪酬委员会的所有成员都符合适用于这些委员会的更高的独立性标准。
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督风险。管理层负责风险管理，包括识别和缓解计划。该公司有一个企业风险管理计划，以识别、评估、监控和解决整个公司及其业务运营中的风险。每个企业风险的描述、评估、缓解计划和状况由管理层制定和监测，包括管理层“风险所有者”和监督管理风险委员会。
审计委员会和整个董事会都在持续审查公司的企业风险管理计划的结构，包括管理层识别和管理风险的整个过程。作为审查的一部分，董事会定期向管理层提供关于如何持续改进计划的反馈意见。根据治理委员会的建议，董事会将每个企业范围的风险的监督责任分配给董事会的一个特定委员会，或整个董事会。董事会和每个委员会负责监督一个或多个风险。委派一般基于企业风险的类型和标的与委员会章程所述责任的联系，或需要董事会全体审议的企业风险的性质。例如，财务委员会监督与流动性有关的风险，审计委员会监督与内部控制有关的风险，治理委员会监督与ESG有关的风险，高管薪酬委员会监督与公司薪酬计划有关的风险。
审计委员会还监督技术职能，包括管理层识别和减轻技术相关风险(包括网络安全风险)的流程，以帮助使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。高级技术领导，包括我们的首席信息安全官(CISO)，每半年向审计委员会通报我们的网络安全和信息安全状况，并根据需要向董事会全体成员通报年度情况。
董事会或董事会指定委员会每年都会审核每项企业风险及其相关的缓解计划。审计委员会每年都会收到一份关于所有企业风险状况及其相关缓解计划的报告。
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目录

 公司治理
管理层及董事会监察风险，并不时决定是否因外部环境变化、本公司业务变化或其他原因而考虑新的风险。管理层还决定是否应将先前确定的风险与新风险或新出现的风险相结合。管理层与董事会一起审查其关于如何调整具体企业风险的建议，以供董事会批准。
股东参与度
我们的惯例是在一年内联系我们的许多股东，就各种治理主题和高管薪酬问题征求他们的意见。我们的全面股东参与计划与我们全年的投资者关系拓展计划相辅相成，该计划包括盈利后沟通、一对一会议、个人会议和回应投资者询问的全面可用性。我们还定期邀请代理咨询公司听取他们的观点。
该计划的多面性使我们能够与广大受众保持有意义的接触，包括大型机构投资者、中小型机构、养老基金、咨询公司和个人投资者。下面的图表详细说明了我们在2023年年会之后必须讨论的治理和薪酬变化。
​2023年股东参与
​​
我们从股东那里听到了什么？
​​
我们对此做了什么？
我们与持有我们约68%流通股的股东进行了接触，邀请他们就各种治理主题和高管薪酬问题与我们接触。
 
来自2023年秋季的邀请函：
 
· 我们会见了九名股东，他们约占公司流通股的37%。
· 独立董事会见了持有公司33%流通股的股东。
​​
我们的投资者询问了有关董事会更新和CEO换届的问题，并询问了新董事进入董事会的问题。
 
该公司还收到了对公司薪酬计划的反馈，在第57页的“董事会反应和薪酬设计变化”一节中有更全面的讨论。
​​
我们与治理委员会、高管薪酬委员会和董事会分享了股东的见解和观点。
 
我们对薪酬计划进行了更改，包括对2024年短期和长期激励设计的更改，对2024年生效的同行小组的更改，以及其他薪酬更改，这些更改在第57页的“董事会响应性和薪酬设计更改”一节中进行了更全面的讨论。
与董事会的沟通
股东和其他有关各方可通过电子邮件与董事会非执行主席联系，电子邮件地址为邮箱：boardchor@pb.com，审计委员会主席通过电子邮件至电子信箱：audit.chain@pb.com或者他们可以写信给一名或多名董事，转交公司秘书，皮特尼·鲍斯公司，地址：康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001号，邮编：06926-0700.
审计委员会已指示公司秘书协助非执行主席、审计委员会主席和审计委员会审查上述所有电子和书面函件，具体如下：
•
管理层对客户、供应商或员工的投诉或关切进行调查，并将副本转发给主席；
•
如果收到关于会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉或类似的通信，公司秘书将这些投诉或类似通信转交总审计师和审计委员会主席审查，并将副本转发给主席。任何此类事件都会按照审计委员会制定的程序进行调查；以及
•
提出需要调查的其他事项的通信将与适当的管理层成员分享，以便收集与董事审查相关的信息，并也被转发给董事或通信所针对的董事。
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目录

 公司治理
除上述规定外，公司秘书会将适用于全体董事会或个别董事的适当书面通讯送交董事会。广告、期刊或其他订阅的征集，以及其他类似的通信一般不会转发给董事。
环境、社会和治理
该公司长期致力于环境、社会和治理(“ESG”)倡议。它的监督包括授权给不同的董事会委员会对整个ESG计划的不同方面进行监督的责任。审计委员会仿照审计委员会监督企业风险的做法，将具体风险委托给不同的委员会监督。
公司在ESG方面的全面努力在公司的年度企业责任报告中有详细说明。2023年发表的报告可在以下网址找到Www.pitneybowes.com在“企业责任”的标题下。下面的图表总结了这些领域的一些关键指标，并更详细地讨论了我们对ESG的环境和社会方面的关注。
环境
在我们的业务(范围1和范围2)中实现到2040年的碳中和目标，通过
 · 在我们的站点和舰队中高效使用能源
 · 增加可再生能源的使用
 · 抵消剩余碳排放
通过以下途径减少我们产品对环境的影响
 · SendTech产品的可持续生命周期
 · 负责任的包装
 · 将废物的影响降至最低
在我们的价值链中实现到2050年的碳中和目标(范围3)，通过
 · 更好地了解我们供应商的可持续性实践
 · 提高了供应商二氧化碳报告的准确性
 · 与从事可持续实践的供应商合作
社交
· 因我们的文化和对多样性和包容性的承诺而受到认可：
   ○ 福布斯《美国最佳雇主》(2023年、2022年、2021年)
   ○ 福布斯《多元化最佳雇主》(2023年、2022年、2021年、2020年)
   ○《 福布斯》《全球最受女性青睐的公司》(2023)
   ○《 福布斯》《最佳女性雇主》(2022、2021、2020、2019、2018)
   ○ 彭博性别平等指数(2022年、2021年、2020年)
   ○ DiversityMBA 50 Out Fronts：女性和多元化管理者的最佳工作场所(2023年)
   ○ 拉丁裔股权百强(2023年、2022年)
   ○ 人权运动“平等100人”。作为LGBTQ+工作场所包容性的领导者，企业平等指数得分100%(2024-2023,2022,2021)
   ○ 最佳工作场所协会：巴西最佳工作场所(2023年至2022年)；亚洲最佳大型工作场所(2022年、2021年)；印度2023年第十个最佳工作场所；印度千禧一代最佳工作场所(2023年)；印度2023年最佳中型工作场所(2023年)；印度最佳女性工作场所(2023年、2022年、2021年)
   ○ WBENC美国女性企业排行榜(2023年)
   ○ MBN美国最佳十年奖(2023)
治理
·本委托书第11页重点介绍了 的主要公司治理做法。
15

目录

 公司治理
环境
作为一个负责任的企业公民，我们的角色意味着我们必须超越一切，保护和维护地球上所有生命赖以生存的自然系统。为此，我们考虑了我们的业务对环境的实际和潜在影响，特别关注与气候有关的风险和可持续性。我们在开发、修改和提供我们的产品和服务时注意到这些因素，我们分享信息和想法，并从环境可持续性的角度审查公司的战略、产品和运营。我们特别关注那些我们有影响的问题，那些可能给我们的业务和利益相关者带来风险的问题，以及那些我们可以在短期、中期和长期取得明显进展的问题。这些措施包括：
•
在我们的运营中-主要是在我们分拣邮件和包裹的运营地点和我们的运输车队-以及整个价值链、供应商和客户中，由于使用能源而产生的碳排放的影响。
•
在我们的业务中生产或使用的实物商品的影响-主要是我们的SendTech产品和我们作为业务一部分使用的包装。
我们相信，我们的商业模式、目标和战略也符合基于净零温室气体排放的经济的长期愿景。为了努力实现这些目标，并致力于增长和环境可持续性，我们致力于提高我们的运营和供应链的效率，并使用现有的和尚未开发的绿色技术。我们的方法结合了早期采用适合我们业务的绿色技术，以及随着技术的不断发展灵活地利用变化。
我们公司有着悠久的创新历史，这使得它能够不断地使其业务适应新的环境。服务于可持续发展的创新就是这种方法的一个例子。今天，我们本着同样的精神迎接净零的挑战。此外，我们将我们的外部披露与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、全球报告倡议(GRI)以及在国际可持续发展标准委员会(ISSB)下整合报告标准的新兴努力保持一致。
社交
我们大约有10,500名员工，其中81%位于美国。我们还依赖临时小时工来补充我们的全职劳动力，以满足不断变化的需求。
我们寻求创造一种高绩效的文化，以推动并保持更高的利益相关者价值。为了吸引、留住和聘用所需的人才，我们提供有竞争力的薪酬，并努力保持一个多样化、包容性和安全的工作场所，以及公平的增长和发展机会。我们的薪酬计划旨在奖励业绩和贡献。我们定期评估我们运营地区的商业环境和劳动力市场，以确认我们的薪酬计划反映了最佳实践，具有市场竞争力。根据职位和级别的不同，我们薪酬方案的要素包括基本工资、基于个人和公司目标的可变薪酬以及公平。我们提供基于工作/生活平衡的具有竞争力的福利方案，包括医疗、牙科、人寿保险和残疾保险，以及为员工的精神、身体、财务和社会健康提供额外支持的福利。
多样性和包容性。保持多样化的员工队伍和包容的环境对我们的成功至关重要，我们认为多样性和包容性是一种竞争优势，有助于我们吸引、增长、吸引和留住最优秀的人才。我们庆祝国家、文化、年龄、种族、民族、性别认同、性取向、能力和视角的丰富组合，展示我们的人性，使我们作为个体与众不同，并加强我们的业务。我们的全球员工队伍由超过43%的女性组成，35%的全球经理是女性。我们的美国人口中有近50%是有色人种，36%的美国经理是有色人种。
我们继续通过加强和改进我们的人才获取流程、文化意识培训以及创建盟友和导师来帮助促进我们员工的多样性和包容性，从而提高整个公司的多样性和包容性。
员工敬业度和发展。我们致力于创造一种文化，让我们的员工感受到支持和重视。我们为员工提供许多机会，通过虚拟和面对面的发展和培训计划、专业发展计划、体验式学习、指导和指导计划以及融入网络，提高他们的技能，学习新技能和实现职业目标。
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目录

 公司治理
通过多个平台，我们为员工和应聘者提供不同的机会来寻找发展机会，并了解我们业务的关键变化。我们每年进行一次独立的员工敬业度调查，显示员工的参与度很高。我们将我们的结果与前一年的表现以及其他表现良好的组织进行比较。我们考虑员工的反馈，并在可能的情况下实施改革，并在财务上谨慎行事。
健康与安康。我们致力于提供一个安全的工作场所，防止和限制人身伤害和环境损害。通过定期评估现场安全绩效、分享成功经验以及创建项目来吸引员工参与安全改进，我们识别风险、提供指导和培训、回顾事故并从事故中吸取教训，减少伤害。我们还每月向当地现场管理层和高级领导层报告安全指标、趋势、风险和监管活动。通过这些努力和员工敬业度，自2019年以来，我们的总可记录案例和总可记录事故率都有了显著改善。
董事会委员会和出席会议情况
2023年期间，每个董事出席的董事会会议和其所服务的董事会委员会的会议次数至少占总次数的75%。董事会历来每年定期举行6次会议。2023年，董事会举行了以下几次额外的会议：2023年5月年会之前的3次额外会议，以讨论委托书竞争和选举新的董事会成员；2023年9月，额外的7次会议，涉及更换首席执行官的决定；以及自2023年5月年会以来的8次额外会议，以组织新组建的董事会，协调优先事项，并推动变革。通常的委员会会议节奏包括：5次审计委员会会议、6次财务委员会会议、5次治理委员会会议和6次高管薪酬委员会会议。
独立董事在执行会议、董事会会议结束时以及特别会议期间定期开会，审查会议期间讨论的议题。自2023年5月至5月的年度会议以来，董事会已决定每月召开定期会议，以加入董事并专注于重大战略转型。此外，董事会在考虑CEO继任和其他与公司战略有关的事项时，还举行了多次额外会议。董事们全年还参加了关于各种事项的额外特别讨论。董事会的每名成员都在下文所述的五个常设委员会中的一个或多个委员会任职。如有需要，董事会可设立董事会的特设委员会，以审议具体问题。
董事出席股东周年大会是董事会的一贯做法和政策。我们当时的所有现任董事都参加了2023年5月的年度会议。
根据纽约证券交易所的独立性标准，所有董事会委员会的成员都是独立董事。董事会的每个委员会都按照章程运作。各董事会委员会现任成员名单如下表所示。
名字
​​
审计
​​
执行人员
补偿
​​
金融
​​
治理
​​
长期的
规划
米莱娜·阿尔贝托-佩雷斯
​​
X
​​
​​
椅子
​​
​​
Steven D.布里尔
​​
​​
X
​​
​​
X
​​
托德·埃弗里特
​​
​​
​​
X
​​
X
​​
凯蒂·梅
​​
​​
X
​​
​​
椅子
​​
X
兰斯·罗森茨韦格
​​
​​
X
​​
​​
X
​​
希拉·A·邮票
​​
X
​​
椅子
​​
​​
​​
X
玛丽·斯蒂尔·吉尔福伊尔
​​
​​
​​
X
​​
​​
共同主席
吉尔·萨顿
​​
X
​​
X
​​
​​
​​
达雷尔·托马斯
​​
椅子
​​
​​
X
​​
​​
库尔特·沃尔夫
​​
​​
X
​​
X
​​
X
​​
联席主席
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目录

 公司治理
于股东周年大会后，董事会提名人预期他们将确立下表所载的委员会组成，并委任Sutton女士为董事会非执行主席。
名字
​​
审计
​​
执行人员
补偿
​​
金融
​​
治理
米莱娜·阿尔贝托-佩雷斯
​​
椅子
​​
​​
X
​​
X
托德·埃弗雷特
​​
​​
X
​​
X
​​
X
兰斯·罗森茨韦格
​​
X
​​
​​
椅子
​​
X
吉尔·萨顿
​​
X
​​
X
​​
​​
椅子
库尔特·沃尔夫
​​
​​
椅子
​​
X
​​
X
审计委员会
审计委员会监督我们的财务报告准则和做法以及我们的内部财务控制，以确保遵守董事会制定的政策和目标，并监督我们的道德和合规计划。审计委员会委任独立会计师进行年度审计，并与我们的独立会计师讨论他们的审查范围，特别关注审计委员会或独立会计师认为应特别强调的领域。审计委员会审查年度财务报表和独立会计师报告，邀请独立会计师就内部控制和其他事项提出建议，并审查管理层作出的评价和采取的纠正行动。它审查独立会计师的独立性，并批准他们的费用。它还审查我们的内部会计控制和我们的内部审计活动的范围和结果，并就这些事项向董事会提交报告和建议。审计委员会还负责监督管理层识别和管理公司风险的过程。审计委员会在每次审计委员会会议上与独立会计师和内部审计师举行执行会议。
审计委员会还监督信息技术职能、网络安全风险以及总体合规情况。审计委员会定期与技术、信息安全、隐私和审计职能部门的领导人讨论网络安全问题。审计委员会约章可于本公司网站下载，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/audit-charter.html.
董事会已确定，审计委员会的下列成员为“审计委员会财务专家”，这是美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义：达雷尔·托马斯、米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯和希拉·A·斯坦普斯。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会审计委员会独立性标准的定义，审计委员会的所有成员都是独立的。
高管薪酬委员会
高管薪酬委员会负责我们的高管薪酬政策和计划。高管薪酬委员会主席经常与其独立薪酬顾问薪酬治理有限责任公司协商，高管薪酬委员会在执行会议期间与薪酬治理有限责任公司会面。高管薪酬委员会建议所有独立董事最终批准有关CEO薪酬的政策、计划和具体行动，并批准我们所有其他高管的政策、计划和具体行动。高管薪酬委员会还根据美国证券交易委员会的规章制度，建议将《薪酬讨论与分析》(CD&A)纳入我们的委托书，并审查和批准股票授予和其他基于股票的薪酬奖励。高管薪酬委员会可在特拉华州法律允许的最大程度上下放其权力，并已将其在2018年全球计划和2024年计划(如果获得批准)下的某些责任，包括向符合特拉华州法律的首席执行官职位的人授予高管级别以下员工的有限权力。所有高管薪酬委员会成员都是独立的，因为薪酬委员会成员的独立性是在纽约证券交易所和美国证券交易委员会标准下定义的。高管薪酬委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-compensation-charter.html.
财务委员会
财务委员会审查我们的财务状况和资本结构，评估重要的财务政策和活动，监督我们的主要退休计划，向管理层提供建议，并向董事会建议财务行动。这个
18

目录

 公司治理
财务委员会的职责包括监控我们当前和预期的财务状况，审查并建议董事会批准季度股息、股票回购和其他重大投资决定，包括融资、合并和收购、资产剥离以及监督我们退休计划的财务运营。财务委员会建议委员会批准设立新的退休和退休后福利计划，以及对这些计划的成本、福利覆盖范围或负债有重大影响的任何修订。财务委员会约章可于公司网站下载，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/finance-charter.html。财务委员会今年修改了章程。
治理委员会
管治委员会一般监督董事会的继任规划，推荐董事会选举的候选人，建议董事会委员会的成员、职能和主席。治理委员会还审查并向董事会建议支付给独立董事会成员的薪酬金额和形式，并监督首席执行官和高级管理层的继任规划。董事会的管治原则已登载于我们的网站Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。治理委员会审查和评估董事会管理及其管理文件的有效性，并审查和监督与董事有关的公司计划和政策。治理委员会还根据公司政策审查关联人交易。管治委员会约章可于本公司网站查阅，网址为Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/governance-committee-charter.html.
管治委员会亦从不同来源，包括其他董事会成员、管理层和股东，物色合资格的候选人以供提名为董事会成员。在履行这一职责时，治理委员会可聘请一家第三方搜索公司协助其成员确定和评估董事会的潜在提名人。有关治理委员会为董事和被提名人确定的具体经验和资格，以及治理委员会评估现任和未来董事的方法的讨论，可以在委托书第26页的“董事资格”一节中找到。
希望推荐候选人供治理委员会考虑的股东可以写信至：公司秘书，Pitney Bowes Inc.，3001 Summer Street，Stamford，CT 06926-0700。提交给治理委员会审议的建议必须包含以下信息：（i）股东的姓名和地址;（ii）待提名人的姓名和地址;（iii）股东是有权在会议上投票的我们股票持有人的陈述;（iv）支持股东推荐的声明，包括对候选人资格的描述;（v）根据SEC规则提交的代理声明中需要包含的有关候选人的信息;和（vi）候选人当选后书面签署的任职同意书。
如果管治委员会认为一位潜在的候选人可能适合向董事会推荐，则通常会有一个相互探索的过程，在此过程中，管治委员会的成员寻求更多地了解候选人的资格、背景和在董事会任职的兴趣，而候选人有机会更多地了解公司、董事会及其治理惯例。被提名者的最终遴选由董事会全权决定。
此外，如本委托书第10页所述，有意提名候选人以供股东在股东大会上选举的股东，必须遵守本公司附例第I条第(5)节的程序。附例刊载于公司管治网站Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。
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目录

 董事薪酬
董事薪酬
 
治理委员会在确定董事薪酬中的作用
根据董事会的管治原则，管治委员会检讨并向董事会建议支付予董事会非雇员成员的补偿金额和形式。治理委员会不定期审查董事的薪酬政策，并可能就该计划的竞争力咨询由委员会挑选和保留的薪酬顾问。
非雇员董事薪酬计划，包括经修订及重述的董事股票计划，上次修订并获股东批准是在2014年5月。当时，治理委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，在公司没有其他业务的情况下，协助审查公司的董事薪酬计划。
董事薪酬计划亮点：
•
作为年度预付金支付的现金部分
•
支付给委员会主席的领导力溢价
•
支付给董事会主席的领导力溢价
•
以限制性股票单位的形式进行的年度股权授予，其数量通过将100,000美元除以截至授予日期的公司普通股的公允市值来计算
•
每名非员工董事必须遵守相当于在五年内实现的年度基本现金预留额的五倍的股权要求
董事酬金
每位非雇员董事每年获得75,000美元的董事会预聘费，以及他或她被分配到的委员会的额外预聘费。董事会非执行主席额外获得100000美元的预聘费，与主席的职责所需的额外责任相称。
委员会服务的年度预聘费为：在审计委员会任职12 000美元(委员会主席每年额外获得12 000美元)；在行政薪酬委员会服务10 500美元(委员会主席每年额外雇用10 500美元)；治理委员会9 000美元(委员会主席每年额外雇用9 000美元)；财务委员会9 000美元(委员会主席每年额外雇用9 000美元)。长期规划委员会的成员将获得在该委员会服务的12 000美元，第一笔付款将于2024年第一季度支付，并追溯到该委员会的设立。
所有董事因出席董事会和委员会会议而产生的自付费用将得到报销。
董事薪酬计划下的股票
根据经修订及重述的董事股票计划，每位非雇员董事于授出日期获授予公平市值为100,000美元的限制性股票单位，并于授出日期后一年悉数归属(董事会于年内委任填补空缺的董事可获按比例授予董事股份计划所述的限制性股票单位)。这些单位在转换为普通股之前没有投票权。每名非员工董事每季度都会收到一笔现金付款，金额与截至普通股股息支付记录日期所持有的受限股票单位所代表的股票的股息相当。非雇员董事可以选择将限制性股票单位转换为股票的时间推迟到董事服务终止之日。
本委托书第24页表格所列披露董事及行政人员证券所有权的股份包括根据董事股份计划授予董事的股份。
20

目录

 董事薪酬
董事的持股要求
董事会维持董事持股指引，其中要求每一名董事在成为本公司的董事后五年内积累并保留至少五倍于基本预留金的公司普通股，或375,000美元。在下列情况下，董事不得出售皮特尼·鲍斯普通股：a)不符合这一要求，或b)出售股份将意味着董事将不再符合这一要求。我们的董事持股准则可在公司治理网站上的治理原则中找到，网址为Www.pitneybowes.com标题为“我们的公司-领导力与治理-公司治理”。
董事递延激励储蓄计划
我们维持一项董事递延激励储蓄计划，根据该计划，董事可延迟支付全部或部分现金部分的薪酬。递延金额将在名义上“投资”于几个机构投资基金的任意组合。根据该计划，董事可选择的投资与公司401(K)计划提供给员工的投资选择相同。
董事股权延期计划
董事可以选择每年推迟支付其薪酬中的所有股权部分。推迟限制性股票单位(RSU)将RSU的结算推迟到公司普通股，直到终止董事会服务。RSU的奖励，无论是否延期，都在奖励的一周年时授予。递延RSU继续收到股息等价物。递延的RSU在转换为普通股之前没有任何投票权。递延RSU在董事会服务终止后90天届满时转换为公司普通股。
21

目录

 董事薪酬
2023年的董事薪酬
名字
​​
赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
​​
库存
奖项
($)(2)
​​
所有其他
补偿
($)(3)
​​
总计(美元)
米莱娜·阿尔贝托-佩雷斯
​​
65,975
​​
100,000
​​
4,615
​​
170,591
Steven D.布里尔
​​
79,013
​​
116,986
​​
5,174
​​
201,173
安妮·M·巴斯奎特(4)
​​
36,964
​​
0
​​
1,979
​​
38,943
Robert M.杜特科夫斯基(4)
​​
53,075
​​
0
​​
990
​​
54,066
托德·埃弗里特
​​
58,953
​​
100,000
​​
4,615
​​
163,569
凯蒂·梅
​​
65,098
​​
100,000
​​
4,615
​​
169,713
希拉·A·邮票
​​
103,644
​​
100,000
​​
8,576
​​
212,220
玛丽·斯蒂尔·吉尔福伊尔
​​
147,527
​​
100,000
​​
5,605
​​
253,133
S·道格拉斯·哈奇森(4)
​​
36,429
​​
0
​​
11,575
​​
48,003
迈克尔·I·罗斯(4)
​​
50,952
​​
0
​​
990
​​
51,942
琳达·S·桑福德(4)
​​
38,571
​​
0
​​
990
​​
39,562
David·谢达拉兹(4)
​​
38,571
​​
0
​​
2,780
​​
41,351
达雷尔·托马斯
​​
87,289
​​
116,986
​​
5,174
​​
209,449
库尔特·沃尔夫(5)
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
(1)
每个非员工董事每年获得75,000美元的预聘金(每季度18,750美元)。非执行主席每年额外获得100 000美元的预聘费(每季度25 000美元)。每名委员会成员每年可获得以下定金：审计费12,000美元，高管薪酬10,500美元，财务和治理各9,000美元。委员会主席为其各自的委员会获得等额的额外聘用金。
(2)
代表2023年5月19日授予的30,769个限制性股票单位的授予日期公允价值。限制性股票单位的数量是通过将10万美元除以3.25美元得出的，3.25美元是2023年5月19日纽约证券交易所的收盘价。史蒂文·D·布里尔和达雷尔·托马斯在3月2日获得了额外的3725个限制性股票单位的部分RSU赠款。限制性股票单位的数量是通过将16986.30美元除以4.56美元得出的，4.56美元是2023年3月2日纽约证券交易所的收盘价。在2023年期间，没有向非雇员董事授予限制性股票或股票期权。有关确定股权赠与公允价值所使用的估值假设，请参阅我们的2023年10-K表格中包括的合并财务报表附注中的附注19“基于股票的补偿”。由于公司不发行零碎股份，向非雇员董事发行的股份总数是通过将10万美元除以2023年5月19日的收盘价，并舍入到最接近的整数来确定的。
(3)
于2023年期间，就(A)于2022年5月授予19,802股限制性股票单位的第一季度及(B)于2023年5月授予的30,769股限制性股票单位的第二季度、第三季度及第四季度向非雇员董事支付季度现金股息等价物。此外，史蒂文·D·布里尔(Steven D.Brill)和达雷尔·托马斯(Darrell Thomas)在2023年3月2日授予的3725个限制性股票单位的第二、第三和第四季度股息中获得了股息等价物。此外，关于布斯奎特女士以及Hutcheson先生和Shedlarz先生，在第一季度和第二季度，就先前递延的既有限制性股票单位支付了股息等价物，A Stamps女士在第二、第三和第四季度收到了她的递延RSU的股息等价物。公司通过公司的慈善捐赠活动匹配非雇员董事的个人捐款。2023年没有与董事会董事相关的配套礼物。
(4)
MMES。巴斯奎特和桑福德以及达科夫斯基、哈奇森、罗斯和谢德拉兹在2023年年度股东大会后离开了董事会。
(5)
沃尔夫先生自愿放弃了自己作为非董事员工获得补偿的权利。
22

目录

 关系和关联人交易
关系和关联人交易
董事会有一份书面的“关于批准和批准关联人交易的政策”，其中规定治理委员会负责审查和批准本公司与其董事、董事的被提名人、高管、拥有本公司任何类别有表决权股票5%以上的实益拥有人及其“直系亲属”之间的任何关联交易，这一交易的定义见美国证券交易委员会的规则和条例。董事会在2021年秋季修改了政策，以反映纽约证交所上市公司规则的变化。
根据关联人交易审批政策，如果交易或一系列交易涉及的金额超过120,000美元，公司与关联人之间的任何新提出的交易都必须提交治理委员会审批。未经治理委员会预先核准的任何事先审查不合理可行的相关人员交易，必须在查明后立即提交审查。如管治委员会认为关连人士交易对本公司公平合理，且不违反本公司及其股东的利益，则管治委员会应批准或批准该交易。正在进行的相关人员交易每年进行一次审查。必须向治理委员会披露交易的重要事实和相关人士在交易中的利益。如管治委员会认定任何关连人士交易不符合本公司及其股东的利益，则禁止任何关连人士交易(包括经管治委员会认为已获管治委员会预先批准的交易，详情如下)。董事会的期望和政策是，任何关连人士交易将保持距离，并按对本公司公平且不违反Pitney Bowes及其股东利益的条款进行。
如果拟议的交易涉及董事的亲属或董事的直系亲属，则该董事不得参与关于批准或批准交易的审议或投票，但可被计算为确定法定人数。
以下关联人交易不需要批准，我们已确定每一项交易都将被视为得到治理委员会的预先批准：
1.
与另一家公司的任何交易，而关联人与该公司的唯一关系是作为雇员或实益所有人持有该公司10%以下的股份，如果投资总额不超过该公司合并毛收入的100万美元或2%；
2.
与从事与皮特尼·鲍斯公司进行交易的公司、公司或其他实体的关系，而相关人士在交易中的利益仅源于他或她作为交易当事人的另一实体的董事或有限合伙人的职位；
3.
皮特尼·鲍斯对某慈善组织的任何慈善捐款，而该慈善组织的相关人士是官员、董事或受托人，但所涉及的总金额不超过100万美元或该慈善组织综合毛收入的2%；
4.
任何涉及有关人士的交易，而所涉及的费率或收费是由竞争性投标厘定的；及
5.
与关系人进行的任何交易，涉及资金的银行托管、转让代理、登记员、信托契约受托人等服务，或类似服务。
治理委员会可以将批准关联人交易的权力授予其一个或多个成员。被授予这种权力的成员必须向治理委员会下一次预定会议报告任何批准或批准决定，仅供参考。
除本委托书所披露外，自2023年1月1日以来并无任何此类交易。
23

目录

 董事和高管的持股情况
董事和高级管理人员的股权
下表列出了报告由（i）我们的每位董事和董事提名人以及薪酬汇总表（NEO）中列出的每位高管以及（ii）所有董事、董事提名人和高管作为一个整体实际拥有的普通股股份数量。有关我们的董事、董事提名人和高管的信息基于截至2024年2月15日营业结束时的所有权。
标题为
一类
库存
​​
实益拥有人姓名或名称
​​
被视为股份
实益
拥有(1)(2)(3)
​​
选项
可操练
在60天内(4)
​​
百分比
班级
普普通通
​​
米莱娜·阿尔贝托-佩雷斯
​​
500
​​
0
​​
*
普普通通
​​
Steven D.布里尔
​​
3,725
​​
3,725
​​
*
普普通通
​​
托德·埃弗里特
​​
10,472
​​
0
​​
*
普普通通
​​
玛丽·斯蒂尔·吉尔福伊尔
​​
128,643
​​
0
​​
*
普普通通
​​
凯蒂·梅
​​
2,300
​​
0
​​
*
普普通通
​​
兰斯·罗森茨韦格(5)
​​
10,000
​​
0
​​
*
普普通通
​​
希拉·A·邮票
​​
65,636
​​
19,802
​​
*
普普通通
​​
吉尔·萨顿(6)
​​
0
​​
0
​​
*
普普通通
​​
达雷尔·托马斯
​​
​3,725
​​
​3,725
​​
*
普普通通
​​
库尔特·沃尔夫(7)
​​
15,790,922
​​
0
​​
8.9%
普普通通
​​
杰森·C死(8)
​​
869,703
​​
651,135
​​
*
普普通通
​​
安娜·玛丽亚·查德威克(9)
​​
173,206
​​
120,095
​​
*
普普通通
​​
格雷格·泽格拉斯
​​
382,025
​​
308,107
​​
*
普普通通
​​
Daniel·戈尔茨坦(10)
​​
846,652
​​
753,489
​​
*
普普通通
​​
詹姆斯·费尔韦瑟(11)
​​
441,499
​​
239,204
​​
*
普普通通
​​
马克湾劳滕巴赫(12)
​​
5,395,177
​​
5,142,508
​​
3.0%
普普通通
​​
全体执行干事和董事(24人)
​​
26,535,855
​​
8,948,672
​​
14.3%
*
不到1%的Pitney Bowes Inc.普通股。
(1)
这些股份是指截至2024年2月15日实益拥有的普通股，以及该人有权在此后60天内获得实益所有权的股份。据我们所知，这些股票都不是作为担保质押的。截至2024年2月15日，我们的普通股流通股为176,630,070股。
(2)
除家庭成员所有权外，报告人对上市股票拥有唯一投票权和投资权。
(3)
包括通过Pitney Bowes 401(K)计划间接持有的股票。
(4)
董事或高管有权在2024年2月15日至15日的60天内通过行使已发行股票期权或通过将限制性股票转换为证券的方式获得这一数量的股票的实益所有权。本栏中的金额也包括在“视为实益拥有的股份”一栏中。
(5)
罗森茨韦格先生于2024年4月4日被任命为董事会成员，截至2024年2月15日，他实益持有10,000股股份。
(6)
关于她在董事会的任命，Sutton女士于2024年2月1日收到了RSU 6,470个RSU的赠款。这些RSU要到2025年1月31日才会授予。
(7)
沃尔夫先生是以下公司的管理成员：(A)赫斯提亚合伙公司GP，赫斯提亚资本合伙公司(Hestia Capital Partners，LP)和Helios I，LP(Helios)的普通合伙人；(B)赫斯提亚资本公司，Helios投资经理，以及某些单独管理账户(SMA)的投资经理。作为赫斯提亚合伙公司及赫斯提亚有限责任公司各自的管理成员，伍尔夫先生可被视为(I)赫斯提亚资本直接拥有的5,572,261股股份、(Ii)Helios直接拥有的9,540,161股股份及(3)SMA持有的678,500股股份的实益拥有人。沃尔夫先生否认对这些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(8)
戴斯先生的总金额包括用他的个人资金在公开市场购买公司股票的一次：2019年5月进行的3,600股(约合20,592美元)。
(9)
查德威克女士的总额包括用她的个人资金在公开市场购买公司股票的两次：(I)在2021年5月购买了2,500股(约合18,781美元)和(Ii)在2022年2月购买了9,800股(约合49,882美元)。
(10)
戈尔茨坦先生的总资产包括使用其个人资金在公开市场购买三股公司股票：(I)于2022年7月至2012年7月进行的3.013股(约10,000美元)；(Ii)于2016年11月进行的1,670股(约24,699美元)；及(Iii)于2012年5月进行的1,850股(约25,049美元)。
(11)
费尔韦瑟先生的全部资金包括用他的个人资金在公开市场购买公司股票的一次：2022年8月至2022年8月购买的4335股(约合14,823美元)。
(12)
Lautenbach先生的总额包括使用其个人资金在公开市场购买四股公司股票：(I)于2018年5月作出的11,100股(约100,122美元)(Ii)于2016年11月作出的4,739股(约70,015美元)(Iii)于2015年10月作出的12,007股(约250,000美元)及(Iv)于2013年5月作出的66,000股(约1,000,000美元)。
24

目录

 公司股票的受益所有权
公司股票的受益所有权
下表列出了公司已知的公司任何类别有投票权证券百分之五以上的受益所有者的个人或团体所拥有的股份数量，如下表所示。以下信息仅基于截至下文所示的实体向SEC提交的附表13 D、13 G及其修正案。
实益拥有人姓名或名称及地址
​​
金额和性质
实益所有权
普通股
​​
百分比
普通股(1)
 
先锋集团。
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​​
18,445,482(2)
​​
10.5%
贝莱德股份有限公司
哈德逊庭院50号
纽约州纽约市，邮编：10001
​​
17,084,607(3)
​​
9.7%
与Hestia Capital相关的实体
合伙人，LP(4)
砖厂路175号，200套房
宾夕法尼亚州亚当斯镇16046
​​
15,790,922(5)
​​
9.0%
(1)
截至2024年3月15日(年度会议的创纪录日期)，我们的普通股流通股为177,667,659股。
(2)
截至2023年12月31日，先锋集团披露了关于0股的唯一投票权、关于331,281股的共享投票权、关于17,964,528股的唯一处分权和关于480,954股的共享处分权。上述信息基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G日程表。
(3)
截至2023年12月31日，贝莱德股份有限公司披露了对16,935,283股股份的唯一投票权和对17,084,607股股份的唯一处分权。上述信息基于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G日程表。
(4)
包括赫斯提亚资本合伙公司、Helios I，LP、赫斯提亚资本合伙公司GP、赫斯提亚资本管理公司和库蒂斯·J·沃尔夫。
(5)
截至2024年1月31日，Hestia Capital Partners，LP披露了对5,572,261股的共享投票权和对5,572,261股的共享处分权。Hestia Capital Partners，LP实益拥有的总金额为5,572,261股。截至2024年1月31日，Helios I，LP披露了9,540,161股的共享投票权和9,540,161股的共享处分权。Helios I，LP实益拥有的股份总额为9,540,161股。截至2024年1月31日，Hestia Capital Partners GP，LLC披露了15,112,422股的共享投票权和15,112,422股的共享处分权。Hestia Capital Partners GP，LLC实益拥有的总金额为15,112,422股。截至2024年1月31日，Hestia Capital Management，LLC披露了15,790,922股的共享投票权和15,790,922股的共享处分权。Hestia Capital Management，LLC实益拥有的总金额为15,790,922股。截至2024年1月31日，库尔蒂斯·J·沃尔夫披露了15,790,922股的共享投票权和15,790,922股的共享处分权。由Kurtis J.Wolf实益拥有的总金额为15,790,922股。与Hestia Capital Partners，LP有联系的所有报告实体实益拥有的总金额为15,790,922股。上述信息基于对2024年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A的修正案。
25

目录

 提案1：选举董事
建议1：选举董事
董事资质
董事会认为，作为一个整体，董事会应包括具有不同经验的个人，以使董事会在代表董事会代表我们的股东监督管理的技能组合中具有深度和广度。此外，审计委员会认为，每个董事都应具备如下所述的某些属性。因此，董事会和管治委员会分别考虑董事和被提名人的资格，并在董事会整体组成的背景下考虑这些资格。
董事会在管治委员会的协助下，负责在其整体成员中汇集适当的经验和能力，包括适用法律和纽约证券交易所上市标准所要求的财务知识和审计委员会所需的专业知识。管治委员会负责在有需要时检讨和修订董事的遴选标准。它还根据公司当前和预期的需求以及当时在董事会中代表的经验和人才，不时审查和更新董事搜索中使用的董事会候选人简介。治理委员会根据董事会批准的标准审查董事候选人的资格，并向董事会推荐候选人，供股东在年度股东大会上选举。
治理委员会还审查董事会的多样性，力求吸纳具有不同职业和个人背景的个人进入董事会，以获得各种观点和观点，并加强董事会在经验和地理以及种族、性别、族裔和年龄等领域的多样性。审计委员会评估其在这方面的成效，作为自我评价进程的一部分。
董事会认为，所有董事都应表现出正直和道德、商业头脑、健全的判断力、有能力投入足够的时间和注意力从事董事会的活动，以及不与我们的利益发生任何冲突。
在评估和推荐新候选人时，治理委员会评估其标准的有效性，并考虑是否存在任何应该解决的技能差距。治理委员会寻找为董事会提供各种技能和经验的候选人，而不是单一的候选人，因为董事会认为全面发展的个人将为董事会做出最有效的贡献。
每一位董事都带来了与其他导演相辅相成的经验和技能。董事会相信所有获提名参选的董事均具备高资历，并具备在董事会任职所需的特质、技能及经验。有关每个董事提名者的其他信息，包括个人信息，请参见以下页面。
合作协议
于2024年1月31日，本公司与赫斯提亚资本合伙公司、Helios I，LP、赫斯提亚资本合伙公司、赫斯提亚资本管理有限责任公司及Kurtis J.Wolf(统称为“赫斯提亚资本”)订立合作协议(“合作协议”)，据此，本公司增加董事会两个席位，并委任William S.Simon及Jill Sutton为董事会成员，自2024年2月1日起生效。在合作协议期限内，双方同意与董事会组成和相互非贬损条款有关的某些其他条款。赫斯提亚资本还同意某些惯常的暂停条款和投票承诺，直至《合作协议》终止。2024年4月4日，在西蒙先生从董事会辞职后，根据合作协议的条款，兰斯·罗森茨韦格被任命为董事会的“接班人董事”。上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考合作协议全文进行了限定，合作协议的副本作为2024年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1存档，并可在www.sec.gov上免费获得。赫斯提亚资本实益拥有该公司已发行普通股约9%的股份。有关赫斯提亚资本的受益所有权的更多信息，请参阅本委托书第25页的“公司股票的受益所有权”。
26

目录

 提案1：选举董事
《释放与赔偿协议》
赫斯提亚资本和库尔特·沃尔夫与除沃尔夫先生以外的每一位参加年度股东大会选举的董事(米莲娜·阿尔贝蒂-佩雷斯、托德·埃弗雷特、兰斯·罗森茨韦格和吉尔·萨顿合称“留任董事”)订立了一项协议，据此，继续留任的各董事同意继续作为董事提供服务，双方同意在合作协议期满后适用的某些相互非贬损条款，沃尔夫先生和赫斯提亚资本同意全面免除索赔，并同意不起诉每一位继续留任的董事。董事和赫斯提亚资本同意在公司和/或承运人根据本公司董事和高级管理人员保险单不支付赔偿和预付款的范围内，对每一位留任董事进行赔偿和垫付。本协议仅在留任董事本着善意并以合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事时适用。
选举董事
董事会目前有10名成员，我们的五名董事将在年会上作为被提名人参加选举。所有董事均由每年选举产生，任期一年，直至下一届股东周年大会、其继任者获正式选举并具备资格为止，或直至该名董事去世、辞职或被免职为止。现任董事史蒂文·D·布里尔、凯蒂·梅、希拉·斯坦普斯、玛丽·J·斯蒂尔·吉尔弗莱和达雷尔·托马斯都不会在年会上竞选连任董事会成员。该等董事决定不于股东周年大会上竞选连任，并非由于与本公司就任何与本公司营运、政策或惯例有关的事宜有任何分歧。我们感谢他们在公司转型的关键时期提供的敬业服务和重大支持。董事会人数将减至5名，在年会结束后生效。此外，在任命常任首席执行官时，董事会打算将任命的首席执行官作为第六名成员加入董事会。
一旦决定填补董事会空缺职位，董事会将考虑外部独立招聘人员、董事、管理层成员和其他人提交的候选人。在股东周年大会上选举的每一位被提名人都是现任董事会成员，并被董事会选为被提名人。如果在年会上当选，每一位被提名人的任期将持续到2025年年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或直到该董事去世、辞职或被免职。
截至2024年3月1日，董事提名的每一位候选人的信息如下。除了吉尔·萨顿(于2024年2月被任命为董事会成员)和兰斯·罗森茨韦格(于2024年4月被任命为董事会成员)外，董事的每一位被提名人之前都是由公司股东选出的。
如果任何被提名人无法接受董事的提名或选举(目前还没有预料到这一点)，则随附的委托书中被点名的人士将投票支持董事会可能选择的替代被提名人，除非董事会人数减少。
需要投票；董事会推荐
根据我们的附例，在无竞争对手的选举中，董事的选举必须获得过半数的“投票”。弃权票和中间人反对票将不是已投的票，因此对表决结果没有任何影响。我们的治理原则规定，在这次选举中，任何未能获得多数赞成票的董事提名人必须提交辞呈，供治理委员会审议。管治委员会将向董事会建议对该辞职提议采取的行动。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定。
董事会建议股东投票选举所有董事提名者
27

目录

 提案1：选举董事
被提名者
 
 
董事自： 2023
 
​​
米莱娜·阿尔贝托-佩雷斯
​
Getty Images，Inc.前首席财务官。，世界领先的视觉内容公司。在此之前，Alberti-Perez女士曾担任程序化营销和广告需求方平台MediaMath的首席财务官。Alberti-Perez女士于2001-2017年间在全球最大的图书出版商企鹅兰登书屋担任各种财务和出版职务，并于2015-2017年间担任全球和美国CFO。作为管理层，她担任其董事会和审计委员会的无投票权成员。Alberti-Perez女士还曾在雷曼兄弟和摩根士丹利担任金融分析师和研究职务。Alberti-Perez女士在非营利性董事会拥有丰富的经验，包括目前在国家公共广播电台、JumpStart和Wild Bird Fund的董事会任职。(也是Allurion Technologies，Inc.和DigimarcCorporation的董事)。
​
Alberti-Perez女士现年50岁，具有执行职位的经验，并为董事会带来了财务专业知识。
 
 
董事自： 2023
 
​​
托德·埃弗雷特
​
几家电子商务公司的独立顾问，包括Doddle Parcel Services Limited，Verishop，Inc.和Fetch Package，Inc.，自2018年12月以来。埃弗雷特先生也是一家私人公司的董事会成员。埃弗雷特先生于2018年9月至2019年12月担任全球电子商务平台101 Commerce，Inc.的顾问，并于2018年3月至2018年5月担任高级副总裁和公司商务服务部战略顾问。在此之前，埃弗雷特先生在纽捷公司(PBI的子公司)担任过各种职务，包括2015年至2018年2月担任纽捷公司首席运营官兼首席执行官，2014年至2015年担任包裹和履行服务部首席运营官兼总经理，2010年至2013年担任运营部高级副总裁，2005年至2010年担任董事运营部部长。
​
现年50岁的埃弗雷特先生为董事会带来了电子商务和物流方面的C-Suite和高管领导经验和专业知识。
​ 
 
董事自： 2024
 
​​
兰斯·罗森茨韦格
​
Support.com，Inc.前首席执行官客户和技术支持解决方案以及安全软件的领先提供商，从2022年8月到2022年10月。此前，他曾于2018年7月至2020年1月担任全球业务流程外包公司Startek Inc.的首席执行官。在此之前，Rosenzweig先生曾担任过多个领导职务，包括1991年至1993年在GE Capital担任总裁副经理，1989至1991年在Dean Witter，Discover&Co.担任总裁副经理，1987至1989年在Capel Court金融服务公司担任高级副总裁，以及1985至1987年在Jefferson SMurfit Corp.担任企业规划经理。罗森茨韦格还曾在其他几家上市和私营公司的董事会任职，包括目前在GC Parent LCC和Internap Holding LLC担任董事会主席。(前Boingo Wireless，Inc.和NextGen Healthcare，Inc.的董事)
​
现年61岁的罗森茨韦格先生为董事会带来了金融、战略规划、运营、技术和电子商务方面的高管领导经验和专业知识。
28

目录

 提案1：选举董事
 
 
董事自：2024
 
​​
吉尔·萨顿
​
联合天然食品公司前首席法务官兼总法律顾问，2018年至2021年，一家上市食品分销商。在加入联合天然食品之前，她在2015-2018年间担任通用汽车公司副总法律顾问。在她的职业生涯中，萨顿女士于2006年至2015年为蒂姆·霍顿工作，在那里她担任了各种职务，包括执行副总裁总裁和总法律顾问。在加入蒂姆·霍顿之前，萨顿女士曾在2004年至2006年期间担任温迪公司的企业法律顾问。(也是波特贝利公司和米勒工业公司旗下的董事。)
​
现年52岁的萨顿女士为董事会带来了作为高管和董事的经验，以及在战略规划、公司融资、融资、并购和公司治理方面的丰富经验。
 
 
董事自： 2023
 
​​
库尔特·沃尔夫
​
赫斯提亚资本管理公司管理成员兼首席投资官，自2009年以来一直是一只深度价值对冲基金。在创立Hestia Capital之前，Wolf先生的投资经验包括在Relational Investors和First Q Capital担任分析师/高级分析师，以及在Lemhi Ventures担任联合创始合伙人。他之前的战略和运营经验包括在Definity Health担任竞争战略的联合创始人和董事，并在Braxton Associates/德勤咨询、波士顿咨询集团和Lemhi Group担任顾问。(前为GameStop Corp.和Edgewater Technology，Inc.的董事)
​
现年50岁的沃尔夫先生为董事会带来了战略咨询和企业战略方面的强大背景，以及投资者的视角。
29

目录

 审计委员会报告
审计委员会报告书
审计委员会根据一项章程运作，该章程每年审查一次，上一次修订是在2016年11月。该委员会代表并协助董事会监督财务报告程序、遵守政策和程序的内部财务控制以及公司财务报表的完整性。审计委员会还监督信息技术职能以及网络安全、隐私和内部控制风险。该委员会负责独立会计师的委任、薪酬和保留、预先批准他们将提供的服务、选择主要聘用伙伴，以及检讨独立会计师的表现和本公司的内部审计职能。根据纽约证券交易所适用的上市标准的要求，董事会已确定委员会的所有四名成员都是“独立的”。委员会四名成员中有三人具有被指定为美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则所界定的审计委员会财务专家的必要经验。
 
在履行职责时，委员会与管理层和独立会计师审查并讨论了经审计的财务报表。委员会亦与独立会计师讨论了根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规则须讨论的事项。最后，委员会收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了其独立性。
 
在决定是否建议股东批准普华永道作为2024年Pitney Bowes独立会计师的选择时，管理层和委员会像前几年一样，对普华永道进行了审查。在这次审查中，委员会考虑了普华永道目前的业绩和持续的独立性，它与皮特尼·鲍斯相比的地理存在，它的行业知识，审计和服务的质量，审计方法和辅助技术，任何美国证券交易委员会行动和其他法律问题，以及PCAOB的检查报告。该委员会禁止某些类型的服务，否则这些服务是美国证券交易委员会规则允许的。皮特尼·鲍斯管理层准备一份年度评估报告，其中包括以下内容：(1)普华永道和其他“四大”会计师事务所的上述标准；(2)关于轮值审计师的成本/效益讨论；(3)现任会计师事务所的任期；(4)是否应考虑“四大”以外的公司；以及(5)普华永道费用的详细分析。此外，普华永道还与委员会一起审查其对其独立性的分析。根据今年的审查结果，委员会得出结论，普华永道是独立的，任命自1934年以来一直担任公司独立会计师的普华永道担任2024年的皮特尼·鲍斯独立注册会计师事务所，符合皮特尼·鲍斯及其投资者的最佳利益。作为一项额外的独立性保障，普华永道每五年轮换一次其主要合作伙伴。
 
根据对收到的资料和本报告所述讨论的审查，委员会建议审计委员会将经审计的财务报表列入2023年10-K报表。
 
由董事会审计委员会，
 
达雷尔·托马斯先生，主席
Milena Alberti-Perez女士
Sheila A.Stamps女士
Jill Sutton女士
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 提案2：批准任命普华永道会计师事务所为我们2024年的独立 注册公共会计师
建议2：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师
审计委员会已任命普华永道为我们2024年的独立注册公共会计师。尽管法律没有要求，但作为良好的公司治理问题，这件事正在提交股东批准。如果这项建议不能在年会上以过半数的赞成票获得批准，审计委员会打算重新考虑任命普华永道为我们的独立注册会计师。普华永道在Pitney Bowes或其任何子公司中没有直接或间接的财务利益。预计普华永道的一名代表将出席年会，并回答适当的问题，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明。
首席会计师费用及服务
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普华永道为公司提供的专业服务的总费用为(百万美元)：
 
​​
  2023
​​
  2022
审计费
​​
$6.8
​​
$6.1
审计相关费用
​​
1.5
​​
0.8
税费
​​
.1
​​
0.1
所有其他费用
​​
-
​​
-
总计
​​
$8.4
​​
$7.0
审计费：截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的审计费用为本公司及选定附属公司的综合财务报表审计及财务报告内部控制、法定审计、发出慰问函及同意书所提供的服务。费用的增加主要是由于普华永道的费用增加。
审计相关费用：与审计相关的费用包括资产剥离和分拆审计的审计费用，以及SOC报告等。费用的增加是由于普华永道寻求帮助的某些改造项目。
税费：截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税费是与纳税遵从有关的服务，包括审查纳税申报单和退款申请。
审计委员会负责与独立审计师进行费用谈判。审计委员会已通过政策和程序，预先批准普华永道提供的所有服务。具体而言，委员会的政策要求事先批准将普华永道用于审计服务以及下列与审计有关和非审计服务类别的详细、具体类型的服务：合并和收购尽职调查和审计服务；员工福利计划审计；税务服务；满足某些监管要求所需的程序；评估内部会计控制和选定的相关咨询服务并提出改进建议。如果审计委员会认为有必要在下一次预定的审计委员会会议之前开始提供服务，审计委员会主席有权在审计委员会会议之间处理预先批准服务的请求。这种预先批准的决定将在下一次预定的会议上讨论。委员会不会批准法规禁止的任何服务，也不会批准他们认为可能损害普华永道独立性的服务。在每一种情况下，委员会的政策是按类别预先批准特定的年度预算，用于公司预期从普华永道获得的此类审计、审计相关和税务服务，并要求管理层全年定期向委员会报告实际费用(与预算费用相比)。此外，任何新的、未编入预算的审计服务项目，或属于上述预先核准的其他类别之一的项目，都必须事先得到委员会或其主席的批准。
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 提案2：批准任命普华永道会计师事务所为我们2024年的独立 注册公共会计师
需要投票；董事会推荐
批准皮特尼·鲍斯独立注册公共会计师的任命需要所投的多数票的赞成票。弃权票和中间人反对票将不是已投的票，因此对表决结果没有任何影响。
董事会一致建议股东投票批准普华永道会计师事务所成为我们2024年的独立注册公共会计师。
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 建议3：批准对公司重新发布的公司注册证书 的修正案，给予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利
提案三：批准对公司重述的公司证书的修正案，赋予持有公司25%股票的持有者要求召开特别会议的权利
我们正在寻求股东批准修订公司的重新注册证书，以允许拥有至少25%普通股并满足某些程序的一名或多名股东要求公司召开股东特别会议(“特别会议权利修正案”)。股东目前没有能力要求公司召开股东特别会议。如果股东批准了特别会议权利修正案，公司重新颁发的公司注册证书将规定，应下列一名或多名股东的书面要求，公司必须召开股东特别会议：
•
拥有相当于已发行普通股投票权25%或以上的股份；以及
•
遵守不时修订的附例所载的其他程序。
拟议修正案的目的和效力
特别会议权利修正案是董事会对我们的公司治理原则进行持续审查的结果。在制定特别会议权利修正案时，董事会(包括治理委员会的所有成员)仔细考虑了修改我们重新注册的公司证书以允许股东要求公司召开特别会议的影响。作为这一过程的结果，我们在2023年5月宣布，我们的董事会将在年会上提交一份提案，修改公司重新发布的公司注册证书，赋予股东召开股东特别会议的权利。
董事会认识到，向股东提供要求公司召开特别会议的能力被一些股东视为一种重要的公司治理做法。然而，股东特别会议可能会导致公司产生巨额费用，并可能对其业务运营和长期股东利益造成破坏。因此，董事会认为，股东特别会议应是非常活动，不应在年度会议附近举行，也不应在最近审议或计划在另一次会议上审议要处理的事项时举行。董事会将继续有能力在其他情况下，在其认为适当的情况下，在行使其受托责任时召集股东特别会议。
鉴于该等考虑因素，董事会相信在加强股东权利与充分保障股东利益之间取得适当平衡，以规定满足25%所有权门槛并遵守若干额外程序及限制的股东有能力要求本公司召开特别会议。在决定采用25%的持股门槛时，董事会考虑了投资者反馈、同行做法和公司市值等因素。
附例的有关修改
特别会议权利修订授权章程(1)就特别会议权利修订下的所有权标准界定所有权，及(2)就股东要求本公司召开特别会议的能力提出任何额外程序及限制。因此，董事会根据股东的批准和特别会议权利修正案的实施情况，修订了我们的章程第I条第2节，以处理这些条款。
所有权条款
该附例修正案详细说明特别会议权利修正案中所包括的“拥有”或“所有权”的定义，规定任何人将被视为只“拥有”该人同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)与股份有关的全部经济权利的那些已发行普通股的股份。
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 建议3：批准对公司重新发布的公司注册证书 的修正案，给予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利
该等股份的权益(通常称为“净多头”定义)，该等词语可不时在附例中进一步界定。董事会决定采用“净长期”的所有权定义，因为它认为只有在我们普通股中拥有充分和持续的经济利益和投票权的股东才有权要求公司召开特别会议。根据这一定义，只要符合附例中规定的某些条件，通过代名人持有股份和借出股份的做法一般不会被视为干扰根据本标准被视为“拥有”的股份的所有权。此外，要求召开特别会议的股东必须持有记录日期所需数量的股份。
信息条款
修订细则规定，任何特别会议请求所提供的关于将于会议上进行的业务以及关于拟在会议上提名的任何董事候选人的信息，必须由建议引入此类业务或在股东周年大会上提名董事的股东提供。任何要求召开特别会议的股东或实益拥有人(仅为回应任何形式的公开征求有关特别会议要求而提出要求的人除外)必须提供其对本公司股票的所有权以及其在建议在特别会议上表决的事项中的权益的信息，与股东建议在股东周年大会上介绍此类业务或提名董事的股东所需提供的信息相同。支持特别会议要求的每一位股东必须提供关于其拥有的公司股票数量的信息，以及在记录日期和股东特别会议召开前不久更新的所有权信息。
附加条文
附例修正案提出了审计委员会认为适当的某些程序要求，以避免重复或不必要的特别会议。根据这些规定，特别会议请求在下列情况下无效：
•
拟议会议涉及的事项不是股东根据适用法律有权采取行动的事项，或涉及违反适用法律的事项；
•
拟议会议涉及的事务项目与在特别会议请求的最早签署日期前90天内举行的股东会议上提出的任何事务项目相同或基本相似，但董事的免职和由此产生的空缺的填补将不被视为与上一次年度股东会议上的董事选举相同或实质上相似；
•
在上一年年会周年纪念日前90天内提交了原本有效的特别会议请求;或
•
特别会议请求不符合章程规定的要求。
附加信息
上文所述的特别会权修正案的一般描述参考特别会权修正案的案文进行了完整的限定，该案文附于附件A这些代理材料。此外，附例修正案的文本可由城规会酌情不时作出进一步修订，详情如下附件B这些代理材料。
特别会议权利修正案具有约束力。如果特别会议权利修正案获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交公司重新注册证书的修订证书，特别会议权利修正案将于提交时生效。此外，如果股东批准特别会议权利修订，而载有特别会议权利修订的修订证书已向特拉华州州务卿提交，我们打算提交重新注册证书，以将公司重新注册证书的当前条款与特别会议权利修订(如果获得批准)以及之前通过的对证书的任何其他修订整合为单一文件。董事会保留在特别会议权利修正案生效前的任何时间放弃该修正案的权利，即使该修正案得到了股东的批准。如果特别会议权利修正案没有以必要的投票通过，则不会向特拉华州国务卿提交任何修正案证书，章程修正案将不会生效，我们的股东将没有能力要求公司召开股东特别会议。
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 建议3：批准对公司重新发布的公司注册证书 的修正案，给予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利
需要投票；董事会推荐
一般有权在董事选举中投票的本公司所有股份中至少有过半数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，才能批准特别会议权利修正案。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，与投反对票同等对待。
董事会一致建议股东投票支持特别会议权利修正案。
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 提案4：批准高管薪酬的不具约束力的咨询投票
提案4：批准高管薪酬的非约束性咨询投票
根据美国证券交易委员会规则，现要求股东在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管(NEO)的薪酬。这项提案通常被称为薪酬话语权提案，为我们的股东提供了一个机会，以表达他们对截至2023年12月31日的财政年度我们近地天体高管薪酬的看法，如本委托书第53页开始的“薪酬讨论和分析”(CD&A)中所述，更多细节见第75页开始的“高管薪酬表格和相关说明”一节。
年内，本公司及行政人员薪酬委员会(“委员会”)已接触多名股东，征询他们对本公司行政人员薪酬架构的意见。有关2023年外展的更多细节，以及对委员会对2024年计划方法的洞察，请参阅本委托书第56页的“2023年股东对高管薪酬的参与”。
委员会和审计委员会认为，CD&A中所述的赔偿方案为可持续取得积极成果建立了有效的激励机制，而不鼓励不必要或过度的冒险行为。我们的高管薪酬计划旨在使薪酬和业绩激励与股东利益保持一致，并使公司能够吸引和留住有才华的高管。
正如CD&A所讨论的那样，委员会根据以下核心原则制定了我们的高管薪酬方案：
(1)
薪酬应与业绩和长期股东回报挂钩；
(2)
对于更高级的职位，绩效薪酬应该在总薪酬中占更大的比例；
(3)
薪酬应反映领导职务和职责范围；
(4)
激励性薪酬既要奖励短期绩效，也要奖励长期绩效；
(5)
薪酬水平应具有竞争力，以吸引和留住人才；以及
(6)
高管应该持有相当数量的Pitney Bowes股票，以使他们的利益与Pitney Bowes股东的利益保持一致。
另见本委托书第59页“薪酬治理最佳做法”，了解皮特尼·鲍斯公司董事会采用的主要绩效薪酬和治理做法的更多信息。
根据《交易所法案》第14A节，作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东在年会上投票支持我们的NEO薪酬，以表示他们对我们的建议决议的支持：
议决，Pitney Bowes Inc.的股东在非约束性咨询基础上批准CD&A、2023年薪酬摘要表以及本公司2024年股东周年大会委托书中披露的公司近地天体薪酬、说明和说明。
这项咨询决议，通常被称为薪酬话语权决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但我们的董事会和委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，将仔细审查和考虑投票结果。下一次薪酬话语权咨询投票预计将在2025年年会上进行，投票的基础是关于未来高管薪酬咨询投票频率的建议咨询投票。
需要投票；董事会推荐
大多数投票的赞成票将构成股东对我们的高管薪酬计划的不具约束力的批准。弃权票和中间人反对票将不是已投的票，因此对表决结果没有任何影响。
董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准我们的高管薪酬。
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 建议5：批准修订和重述员工购股计划，以增加预留供发行的计划股票
建议5：批准修订和重述员工购股计划，以增加预留供发行的计划股票
概述
1996年的Pitney Bowes员工股票购买计划(先前在2003年5月修订和重述的“ESPP”)为符合条件的员工提供了以折扣价购买Pitney Bowes普通股(“股票”)的机会。ESPP旨在鼓励员工通过收购股份成为公司的部分所有者，从而激发他们个人对公司增长和繁荣的积极兴趣。董事会要求股东批准修改ESPP，将根据ESPP为发行保留的股份池增加300万股。ESPP最初授权发行1000万股，并于1996年获得股东批准。根据ESPP，未来可供购买的股票有931,060股，占我们截至2024年3月15日的流通股的0.52%。没有提出对ESPP进行其他修改。
如果我们的股东批准ESPP提议，根据ESPP授权和预留供发行的股份总数将为3,931,060股(“ESPP股票池”)，用于未来购买，占我们截至2024年3月15日的流通股的2.21%。然而，如果ESPP的提议被我们的股东拒绝，根据ESPP授权和预留发行的股票总数将保持在931,060股。根据我们目前的预测和估计的参与率，如果增持不获批准，预计ESPP将在大约两年内耗尽可用股票。在建立ESPP股票池时，董事会考虑了对股东的潜在稀释影响、预计的参与率以及某些代理咨询公司制定的股权计划指导方针。
我们相信，ESPP是奖励和鼓励现有员工的关键因素，可以促进股权，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。如果没有股东批准ESPP的提议，我们将无法提供一种方式，让我们的员工有机会购买股票，因此我们在吸引、留住和激励为我们的成功做出贡献的人才方面将处于显著的竞争劣势。
ESPP概述
ESPP的材料特征如下所述。以下对ESPP的描述仅为摘要，通过参考ESPP的完整文本对其全文进行限定。敦促股东阅读ESPP的实际文本，该文本作为附件C附在本文件之后。
ESPP的目的
ESPP旨在鼓励符合条件的员工通过购买股票成为公司的部分所有者，从而与公司的成功、进步和股票的市场价格有直接的个人利益，以达到根据美国国税法第423节有资格享受优惠税收待遇的目的。
行政管理
由董事会成员组成的委员会受权管理ESPP。目前，ESPP由高管薪酬委员会(“委员会”)负责管理。委员会拥有解释和解释ESPP及其赋予的权利的最终权力。
受ESPP约束的股份
根据我们资本的某些变化进行调整，ESPP最初授权发行10,000,000股。截至2024年3月15日，根据ESPP，仍有931,060股可供未来购买。如果股东批准3,000,000股的拟议增发，根据ESPP，仍有约3,931,060股可供发行。如果根据ESPP授予的任何权利在没有完全行使的情况下终止，未根据该权利购买的股票将再次可根据ESPP发行。
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 建议5：批准修订和重述员工购股计划，以增加预留供发行的计划股票
产品和服务
对于符合条件的员工，ESPP的登记期限从11月中旬开始，一直持续到下一个ESPP日历计划年度的12月中旬。当符合条件的员工选择注册时，他或她将被授予在要约期间内的每个购买日期购买股票的权利。在购买之日，从参与者那里收取的所有供款将自动用于购买股票，但有一定的限制。目前，每个发售期限有两个购买日期：(I)在适用的ESPP日历计划年度的前六个日历月结束时(即6月30日)和(Ii)适用的ESPP计划年度结束时(即12月31日)。
资格
公司(和某些指定子公司)的所有美国和加拿大员工，除被指定为16号部门官员的任何员工外，通常每周至少工作20小时，自发售之日(向符合条件的员工发出发售之日)的8月1日起连续受雇，且在任何一个历年中受雇时间超过5个月，通常都有资格参加发售。然而，如果在授予购买权后，员工将直接或间接拥有我们所有类别股票或我们任何附属公司总投票权或总价值的5%或更多的股份，包括该员工根据所有未偿还购买权和期权可能购买的任何股份，则任何员工都没有资格参与ESPP。此外，在我们的普通股发行期间的每个日历年度，员工不得购买价值超过25,000美元的普通股(根据授予该等权利时股票的公平市场价值确定)。
截至2024年1月1日，约有9000名员工有资格参加ESPP。
参与ESPP；对员工贡献的限制
在发售期间购买股票的资金一般将通过在发售期间累积的参与者工资扣除提供资金，金额从参与者工资的1%到10%不等。根据ESPP和IRS的指导方针，符合条件的员工有资格贡献最多23,750美元(IRS规定的25,000美元减去5%的折扣)或购买最多5,000股票。
购买价格和限额；工资扣减
ESPP使符合条件的员工能够以委员会确定的折扣价购买股票，折扣价将不低于(I)我们股票在要约期第一天的公平市值的85%或(Ii)我们股票在购买日期的公平市值的85%。除非委员会另有决定，否则符合资格的员工支付的每股收购价格将等于适用购买日期纽约证券交易所股票价格高低的平均值减去适用折扣(最近一次发行的折扣为5%)。
退出；终止雇用；对调任的限制
目前，参与者可以在5月31日(第一个购买期)或11月30日(第二个购买期)之前的任何时间向我们发送退出通知，以退出给定的发售。参与者可选择在提取后，将其累积但未使用的供款的全额无息退还给他们，否则供款可能仍留在ESPP中，用于在下一个购买日购买股票。
如果参与者因退休以外的任何原因不再受雇于我们或我们的任何附属公司，则参与者在ESPP下的任何要约下的权利将立即终止。在这种情况下，我们将向参与者(或在参与者死亡的情况下，其法定代表人)分发其累积但未使用的捐款，不计利息。如果任何参与者在任何发行期内退休，他们可以选择退还他们的供款，或者将这些供款保留在ESPP中，并将这些供款用于在当时的发行期结束时以发行价购买股票。
根据ESPP授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在参与者的有生之年，此类权利只能由参与者行使。
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 建议5：批准修订和重述员工购股计划，以增加预留供发行的计划股票
期限、修订及终止
ESPP没有固定的终止日期。董事会可以随时修改、暂停或终止ESPP，在某些情况下，委员会可以修改、暂停或终止ESPP，但根据ESPP可能提供的股票总数不得在未经股东批准的情况下增加，但为反映我们资本变化而进行的某些公平调整除外。
联邦所得税信息
以下是与参与ESPP有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使购买权或出售或以其他方式处置根据ESPP收购的普通股而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。ESPP不符合《守则》第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。
根据《守则》第421和423节的规定，ESPP以及参与员工根据该计划进行购买的权利有资格获得治疗。根据这些规定，在根据ESPP购买的股票出售或以其他方式处置之前，参与者不应缴纳任何收入税。
在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常将被征税，税款的数额将取决于持有期。如果股票被出售或以其他方式处置，自相关发行期的第一天起两年以上(以及自购买股票之日起一年以上)，参与者一般将确认普通收入，以下列较小者为准：
(i)
该等股份在出售或处置时的公平市值超过该等股份的买入价，或
(Ii)
相当于股票在适用发行期第一天的公允市场价值超过该股票收购价的金额。
任何额外的收益都应被视为长期资本收益。如果股票至少在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格出售，将没有普通收入，差额将是长期资本损失。我们将无权就授予或行使购买我们股票的权利或参与者出售该等股票享有所得税减免，只要该参与者至少在上述持有期内持有该等股票。
在上述持有期届满前的任何股份出售或其他处置将被视为“丧失资格的处置”，参与者将在处置时确认普通收入，一般计算为股票购买之日的公平市值高于买入价，我们将有权就该等普通收入获得所得税减免。出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者在出售或处置之前购买股票的持有期，我们将无权就任何此类资本收益获得所得税扣减。
需要表决：董事会的建议
经修订和重申的1996年员工股票购买计划(如先前在2003年5月修订和重述)的批准需要所投的多数票的赞成票。经纪人的反对票和弃权票不被视为已投的票，因此不会被计算为支持或反对ESPP提案。
董事会一致建议股东投票赞成批准修订后的1996年皮特尼·鲍斯员工股票购买计划(先前在2003年5月修订和重述)的提议。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
2024年4月8日，董事会一致通过并批准了2024年5月6日生效的Pitney Bowes Inc.2024年股票计划，但须经股东在我们的年度会议上批准。董事会批准的2024年股票计划全文作为附件D附于本委托书。2024年计划规定最多发行840万股，外加截至2024年5月6日根据2018年股票计划仍可发行(且不受未偿还奖励限制)的股票数量。
2024年计划旨在作为2018年股票计划的继任者。2024年5月6日根据2018年计划剩余的可供奖励的股票将根据2024年计划成为可发行的。2024年5月6日之前根据2018年计划授予的奖励将继续完全有效，并将继续遵守2018年计划的条款。
请参考本委托书第49页上的“股权补偿计划信息”，了解截至2023财年末股权补偿计划下目前仍可供未来发行的证券(不包括2024年年度授予)。此外，从第42页开始，还提供了燃尽率和稀释数字的详细信息。以下讨论在各方面均有保留，请参考附件D。
概述
我们要求我们的股东支持这项提议，因为它对我们战略的成功执行至关重要，这将推动股东价值的创造。
过去一年我们通过外展工作从股东那里收到的反馈(有关我们的股东外展工作的概述，请参阅本委托书第57页开始的“董事会响应性和薪酬设计变化”)清楚地表明，在我们的长期激励计划中，我们的股东更喜欢使用股权而不是现金。行政人员薪酬委员会(“委员会”)和管理层完全赞同这一观点。近年来，长期激励(LTI)赠款组合包括现金部分，以防止股东稀释水平上升、燃烧率上升以及可用于高管薪酬的股票储备减少。委员会和管理层致力于在我们的长期激励计划中尽可能地使用股权，但也认识到需要在股权用于补偿和管理我们的稀释和燃尽率水平之间保持平衡，这也符合我们的股东的利益。股权不仅使我们员工的利益与股东的利益更加紧密地结合在一起，还提高了我们在竞争日益激烈的市场中吸引、留住和激励高技能和经验丰富的人才的能力。这一人才将使我们能够继续在我们的航运、邮寄、物流和金融服务业务的坚实基础上继续发展。
根据2024计划提出的股票池预计将持续一到两年，这一预测考虑了我们预期的招聘增长率、我们股票价格随时间的估计范围、我们的历史没收比率，以及我们目前可供授予的股票数量。我们相信，这项提议的批准有助于我们不断取得成功，并有助于我们继续为我们的股东你们提供更多的价值。
我们鼓励我们的股东阅读以下部分，这些部分将为我们的请求提供重要的背景。
2024年规划要点
2024年计划是一项“总括”的存量计划，规定了多种股权奖励工具，以保持灵活性。目前，奖励主要包括业绩股票单位(PSU)、限制性股票单位(RSU)和非合格股票期权(NSO)。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
旨在保护股东利益的条款
2024年计划有几项条款旨在保护股东利益和促进有效的公司治理，包括：
•
禁止支付任何未归属赔偿的股息或股息等价物，直至基础赔偿已归属；
•
禁止股份回收或“自由股份点算”的做法；
•
未经股东事先批准，不得对股票期权或特别提款权重新定价，包括交换另一笔奖励或现金；
•
股票期权和特别提款权不能低于公允市值的100%；
•
股票期权和SARS的最长期限为10年；
•
所有奖励的最短归属期限为一年(自授予之日起一年内不得授予任何部分的奖励，按比例归属不得早于授予之日起一周年)；
•
绩效奖励的最短一年绩效期；
•
控制变更定义，要求获得30%的股份或完成交易；
•
与控制权变更有关的“双触发”归属条款；
•
没有“常青树”条款自动增加根据2024年计划可发行的股票数量；以及
•
适用于2024年计划下的奖励的追回政策。
确定2024年计划下的可用股份和奖励限额
委员会在审查包括稀释和烧伤率在内的一系列因素时，咨询了其独立薪酬顾问公司薪酬治理有限责任公司。委员会在就根据《2024年计划》核准的股份总数作出决定时，考虑了这些因素和其他因素。
如果2024年计划获得批准，根据2024年计划，将有最多19,002,050股可供根据2024年计划发行的PSU、RSU、股票期权、SARS、限制性股票和任何其他类型的基于股票的奖励发行，包括：(I)8,400,000股；加上(Ii)截至2024年5月6日，2018年计划下剩余可供奖励的股份总数(截至2024年3月15日，2024年可用股份约为10,602,050股)。除上一句所述股份数目外，于2024年5月6日根据Pitney Bowes Inc.2007股票计划、Pitney Bowes Inc.2013股票计划及2018年计划(统称“先行计划”)(“先行计划奖励”)，于该日或之后因任何理由停止受该等奖励规限的任何股份(行使或结算奖励的原因除外)，亦可根据2024年计划(统称“计划上限”)供发行。在2024年计划获得批准后，将不会根据当前的2018年计划授予任何进一步的奖励。
根据2024年计划交付的股票将是授权但未发行的Pitney Bowes普通股、库存股或在公开市场或以其他方式购买的股票。倘若根据2024年计划或以股份支付的先前计划下的任何奖励被没收、取消、因未能符合归属规定或在发生其他没收事件时退还本公司，或以其他方式终止而未以股份支付，则所涵盖的股份将不再按最高股份限额押记，并可再次受制于2024计划下的奖励。任何以现金结算的奖励将不计入2024年计划下的最高股份储备。然而，员工交换或扣留的任何股份，作为向公司支付全部或部分行使价格或行使或结算奖励时预扣的税款，因股票结算SARS或股票期权净结算而产生的未发行股份，以及用行使期权的收益在公开市场回购的股份，将不会返还到根据2024计划可供发行的股份数量。
董事会相信，根据2024年计划可供发行的估计19,002,050股股份使我们有能力为员工提供有意义的激励，以增加所有股东的公司价值。根据我们过去的经验，我们相信，由于可替换计划的设计和预期的LTI奖励组合，估计19,002,050股将为我们提供一个授予股权奖励约一至两年的机会，然后我们将需要寻求股东批准更多股票。为了确定根据该计划授权的股份数量，委员会和董事会审议了股份的必要性以及授予所要求的股份可能对现有股东造成的潜在稀释。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
股权稀释
在考虑股权计划的累积摊薄影响时，委员会考虑了以前颁发的奖励的摊薄影响。股权摊薄计算包括行权价格大于当前股价的期权。“完全稀释”的定义是：
•
未偿还股票期权，外加
•
杰出的全价值奖项，如RSU和PSU，加上
•
根据我们的2014年董事计划和拟议的2024年计划，未来可供授予的股份数量。2014年董事计划没有自己的股份储备，而是2014年董事计划授予的股份来自2018年计划。
•
总分为：
○
177,667,659(截至2024年3月15日普通股的估计总流通股)加上分子中的所有股份
在2024年2月的授予使用了5,319,098股可置换股票后，截至2024年3月15日，根据2018年计划可供发行的余额为10,602,050股，这些股份将可根据2024年计划进行授予，但在2024年5月6日之前未根据2018年计划授予的部分。如果获得批准，根据2024年计划估计可发行的19,002,050股将占截至2023年12月31日的176,365,833股已发行普通股的约10.8%。在2024年计划获得批准后，将不会在2018年计划下提供进一步的赠款。假设2024年计划如上所述获得批准，授予和提供给员工和董事的所有股票激励的潜在完全稀释将约为16.61%。截至2023年12月31日，之前计划下的全部稀释为15.13%。截至2024年3月15日，授予员工和董事的所有股票激励的潜在直接稀释幅度约为15.19%。
股权稀释：
​​
 
​​
 
 
​​
截至2023年12月31日
​​
截至2024年3月15日
未偿还普通股
​​
176,365,833
​​
177,667,659
可供授予的股份
​​
15,950,013
​​
10,602,050
未平仓期权(1)(2)
​​
9,151,645
​​
9,151,645
杰出全价值奖
​​
6,336,813
​​
7,225,594
完全稀释(3)
​​
15.13%
​​
13.18%
直接稀释(4)
​​
17.83%
​​
15.19%
(1)
截至2023年12月31日的加权平均行权价为9.50美元，加权平均剩余期限为4.5年
(2)
截至2024年3月15日的加权平均行权价为9.50美元，加权平均剩余期限为4.3年
(3)
全部摊薄计算如下：(可供授予的股份+未偿还股本奖励)/(可供授予的股份+未偿还股本奖励+未偿还普通股)。注：包括2024年计划要求的股份，截至2024年3月15日的完全稀释为16.61%。
(4)
直接摊薄计算如下：(可供授予的股票+未偿还股权奖励)/未偿还普通股。注：包括2024年计划要求的股份，截至2024年3月15日的直接稀释为19.91%。
烧伤率
委员会还审议了与股权奖励有关的烧伤率。烧损率是已授出的总认股权加上已授出的限制性股票单位总数加上既得/赚取的业绩单位除以该年度已发行的加权平均普通股(基本)。我们从2021年到2023年的三年平均烧伤率约为2.04%。我们监控和调整未来几年的股本使用，以确保我们的烧损率在具有竞争力的市场规范范围内。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
2021-2023年股权补助金
​​
 
​​
 
​​
 
财政年度
​​
股票期权
已批准
​​
已批准的RSU
​​
PSU
(既得/赚取)(1)
​​
WTD。平均CSO
(普通股
杰出的)
2021
​​
737,842
​​
2,100,126
​​
287,109
​​
173,913,957
2022
​​
​​
5,280,429
​​
197,471
​​
173,911,865
2023
​​
​​
2,068,825
​​
​​
175,639,669
(1)
绩效股票单位(PSU)是一种股票奖励，员工最终获得的股票数量取决于某些业绩目标的实现和相对于同行公司的股东总回报。PSU在三年服务期结束时授予，实际奖励的股票数量可能从目标奖励的0%到200%不等。
计划条款和条件
2024年计划管理
2024年计划由高管薪酬委员会或董事会指定的任何其他委员会管理2024年计划。董事会和委员会有权在特拉华州法律允许的最大程度上委派他们在2024年计划下的职责。委员会可将某些行政任务委托给内部行政雇员福利委员会。委员会的任何权力也可由董事会行使。如果董事会采取的行动与委员会采取的行动相抵触，董事会的行动将具有控制权。委员会有权指定2024年计划下的员工，决定授予员工的股份数量和奖励类型(S)，决定奖励的条款和条件，解释和管理2024年计划，建立、修订、暂停、撤销或协调2024年计划下的规章制度，以及一般地作出任何其他决定和采取委员会认为对2024年计划的管理必要或适宜的任何其他行动。董事会决定对首席执行官的所有奖励。根据特拉华州的法律，委员会已将其在2024年计划下的某些责任，包括向执行干事级别以下的员工授予奖励的权力，下放给首席执行官。
资格和参与
本公司及其关联公司约有10,500名员工有资格参加2024年计划，目前约有425名员工(包括本公司高管)在给定年度获得长期激励奖励。这些数字每年可能会有所不同。委员会将不时决定谁将被授予奖励、接受此类奖励的股票数量以及所有其他奖励条款。
2024年计划大奖的类型
与我们之前的股权计划一样，2024年计划提供了各种股权工具，以保持灵活性。根据2024年计划可能颁发的奖励类型如下所述。自2015年以来，公司在其长期激励计划下利用PSU、RSU和NSO授予股权奖励。
2024年计划包括所有奖励的最低获得期为一年。
绩效股票单位
PSU使员工有权在基于某些预先建立的绩效标准的特定业绩期间(通常为三年)结束时获得Pitney Bowes普通股。根据公司相对于预先确立的财务标准的表现，奖励可以在任何地方以普通股的形式支付，支付的金额是所奖励的PSU的零到两倍。目标支付是每个授予的PSU一个普通股。股利等价权是指在一个股票单位被授予并转换为普通股之前，相当于在普通股上宣布的股息的付款。虽然本公司过往并无授予股息等值的做法，但配售单位或会与相关股息等值权利一并授予。如果授予股息等价物，则禁止支付股息等价物，直到基础奖励获得。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票奖励是指根据委员会确定的转让和归属要求的限制发行的Pitney Bowes普通股。RSU为员工提供了根据Pitney Bowes普通股的价值获得普通股或现金付款的权利。限制性股票和RSU均可遵守委员会认为适当的归属要求、限制和付款条件。一般来说，我们根据业绩、时间授予的限制性股票和RSU奖励，在大约三年的时间内按比例授予(按比例授予不会在授予日期起计一周年之前按比例授予)。授予要求可基于雇员在特定时间段内继续服务和/或实现委员会确定的特定业务业绩目标。限制性股票将支付只有在限制性股票归属后才能赚取的股息。尽管本公司过去并无授予股息等值的做法，但RSU可能会与相关的股息等值权利一起授予。如果授予股息等价物，则禁止支付股息等价物，直到基础奖励被授予。
股票期权
根据《2024年计划》授予的股票期权可以是非限制性股票期权(NSO)，也可以是修订后的1986年《国内收入法》(守则)第422节规定的激励性股票期权(ISO)。股票期权使员工有权以授标协议中规定的行使价(包括在委员会允许的范围内通过净结算或通过经纪机构的无现金行权)购买Pitney Bowes普通股的股票。授予的任何股票期权的行权价格，除替代奖励或串联SARS外，不得低于授予当日皮特尼·鲍斯普通股股票的公平市场价值的100%。《2024年计划》将公平市场价值定义为纽约证券交易所报告的皮特尼·鲍斯普通股在授予之日的收盘价。期权行权价以现金、Pitney Bowes普通股的股票、经纪人协助的无现金行使、扣留股份或委员会允许的其他方式支付。
委员会在授予时决定每项股票期权授予的条款。一般来说，所有的选择都有十年的期限，从授予之日起算。委员会在授予每一项选择权时，具体说明了选择权被授予和可行使的时间和比例。授予可以基于员工在特定时间段内的继续服务，或者基于委员会确定的特定业务业绩目标的实现，或者两者兼而有之。一般来说，股票期权的归属按比例在三年内进行(按比例归属不会在授予日起一年前按比例进行)。在某些情况下，委员会可加速授予期权。
除某些例外情况外，既得股票期权在雇佣终止后三个月到期。
股票增值权
SARS使员工在结算时有权获得一笔付款，其计算方式是：在结算之日，Pitney Bowes普通股股票的公允市场价值超过权利的基本价格，再乘以适用的Pitney Bowes普通股SARS数量。SARS可以单独授予，也可以与相关股票期权一起授予。基本价格不得低于皮特尼·鲍斯普通股股票在授予之日的公平市场价值。委员会将决定特区的归属规定、付款形式和其他条款，包括雇员终止服务的影响。授予可以基于雇员在特定时间段内的继续服务，或基于委员会确定的特定业务业绩目标的实现，或两者兼而有之。在某些情况下，委员会可以加快对SARS的归属。一般来说，所有非典型肺炎的有效期为十年，由获发补助金之日起计。SARS可能以现金或Pitney Bowes普通股的股票或两者的组合来支付。
本公司目前并无任何严重急性呼吸系统综合症尚未清偿。
其他基于股票的奖励
委员会可向员工授予委员会认为符合《2024年计划》宗旨的其他奖励，这些奖励以Pitney Bowes普通股(包括但不限于可转换为此类股票的证券)的股票计价或支付、全部或部分估值，或以Pitney Bowes普通股(包括但不限于可转换为此类股票的证券)的股票为基础或与之相关。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
以表现为基础的奖项
在不违反《2024年计划》其他条款的情况下，委员会可将任何奖励的授予、保留、发放、支付、释放、归属或可行使性全部或部分以在一个或多个具体业绩期间内达到业绩标准为条件。业绩标准可以每年计量，也可以在一段时期内累计计量，可以绝对计量，也可以相对于预先确定的目标、上一年的结果或指定的比较小组来计量，每一种情况都由委员会确定。
业绩标准可以包括以下任何一个或多个单独、替代或以任何组合适用于整个公司或业务部门、子公司、部门或部门：(1)实现成本控制，(2)息税前收益(EBIT)，(3)利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)，(4)每股收益，(5)经济附加值，(6)自由现金流量，(7)毛利，(8)股本账面或市值增长，(Ix)持续经营收入、(X)净收入、(Xi)营业收入、(Xii)营业利润、(Xiii)营业利润、(Xiii)有机收入增长、(Xiv)投资回报(包括投入资本回报率)、(Xv)营运资产回报、(Xvi)股东权益回报、(Xvii)营收、(Xviii)营收增长(Xix)股价、(Xx)总收益、(Xxi)股东总回报或(Xxii)委员会厘定的任何其他业绩准则。
委员会将适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以消除被确定为非常或非常性质的重组、非持续业务和收入项目或费用的费用的影响，包括但不限于部门或业务的处置、资产减记、诉讼、索赔、判决或和解、影响报告业绩的税法或其他此类法律或规定的变化的影响、重组和重组计划的应计项目以及根据2024计划或公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计项目。
丧失奖励(追回)
《2024年计划》规定，在以下情况下，委员会可要求没收或收回已支付的赔偿金：1)员工从事严重不当行为(如《2024年计划》所定义)；2)员工违反专有利益保护协议(竞业禁止、竞业禁止和保密协议)或类似协议的条款；或3)在高管的情况下，由于重大违反联邦证券法下的任何财务报告要求，公司被要求编制会计重述报表。无论是否有过错，并与本委托书第73页“追回政策”部分更详细地描述的我们的补偿补偿政策的条款一致。
控制权变更的效果
因控制权变更而在两年内终止的雇用(如《2024年计划》所界定)：(1)未归属的RSU归属并立即转换为普通股，(2)未归属的PSU归属于目标业绩水平并立即转换为普通股，以及(3)未归属的国家业务单位归属并在期权剩余期限内完全可行使。如果控制权变更后没有终止雇佣：(1)未归属的RSU归属但直到雇佣终止(定义见2024年计划)或授予的正常归属日期之前不会转换为普通股，(2)未归属的PSU将在目标位置归属但不会转换为普通股，直到雇佣终止或三年履行期结束的较早者，以及(3)国家服务单位应在控制权变更时归属并在较早的雇佣终止或正常授予归属日期变得完全可行使，并在期权期限的剩余部分保持可行使的状态。如果收购公司没有承担2024计划或其任何未完成的股权奖励，RSU和NSO将在控制权变更时归属，如果PSU将归属，则如同整个业绩期间的目标业绩已经实现一样，按控制权变更时的普通股价格估值，并在较早终止雇佣或正常授予归属日期时转换为应付现金。归属的RSU和PSU的持有者将有权在终止雇佣或正常授予归属日期的较早日期获得应付股息。
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
有限的可转让能力
根据《2024年计划》授予的所有RSU、PSU、NSO和其他基于股票的奖励不得转让，除非根据雇员的遗嘱或继承法和分配法，或通过指定受益人，或委员会另有规定。
针对公司变化的调整
如果发生影响公司或Pitney Bowes普通股流通股的资本重组、重新分类或其他特定事件，将对可供授予的Pitney Bowes普通股的数量和种类以及2024年计划下的其他最高限制、Pitney Bowes普通股的数量和种类或其他已发行奖励的权利和价格进行公平调整。
计划期限、修订和终止
除非董事会提前终止，否则2024年计划的期限将于2034年5月6日到期。除非适用法律禁止或授标协议或2024计划另有明确规定，否则董事会可随时、不时及在任何方面修订、更改、暂停、中止或终止2024计划。董事会可就合规目的(包括纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市规定或任何其他目的)，在其认为必要或适宜的范围内，寻求本公司股东批准任何修订或修订。未经雇员或获批受让人同意，对《2024年计划》的任何修改或修改都不会对任何未完成的奖励产生不利影响。对《2024年计划》的任何修订，如将(A)增加可供奖励的股份总数；(B)将授予国有企业/SARS的价格降至低于行使价；(C)降低尚未发行的国有企业/SARS的行使价格；(D)延长2024年计划的期限；(E)改变有资格成为雇员的类别；或(F)以法律或纽约证券交易所上市要求要求股东批准的任何方式，以其他方式修订2024年计划。
计划福利
由于2024年计划下的福利将取决于委员会的行动(包括确定谁将获得未来的奖励和奖励的条件)以及未来不同日期普通股的公平市场价值，因此不可能确定如果2024年计划得到股东批准，高管和其他雇员将获得的未来福利。
截至2024年3月15日(创纪录日期)，我们普通股的收盘价为每股4.11美元。
美国联邦所得税后果
以下讨论总结了根据《国税法》(Code)和相关法规的适用条款，与2024计划相关的美国联邦所得税对公司和参与员工的重大影响。讨论的性质是一般性的，不涉及与任何个别雇员的所得税情况有关的问题。讨论是基于在本委托书发表之日生效的联邦所得税法，因此，未来可能会对法律进行修改。讨论不涉及州、地方或外国税法的后果。
联邦所得税对公司的影响
一般来说，在收款人承认普通收入的情况下，公司将有权获得相应的扣除，前提是收入符合合理性测试，是普通且必要的业务费用，不是《法典》第280 G条含义内的“超额降落伞付款”，并且加上支付的其他补偿，某些“受保员工”低于1美元，IRC第162（m）条规定的000，000扣除限制。一般来说，“受保员工”是指从2018年委托书中列出的NEO开始，现在是或曾经是NEO的高管。向承保员工支付的补偿无论是否基于绩效，都不会
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
除非根据2017年减税和就业法案(税法)，此类金额在任何一年都可以扣除超过100万美元。
第409A条
代码第409A节可能适用于2024计划下被视为递延补偿的奖励。如果不符合第409A节的要求，则可能要求接受者将递延补偿计入应纳税所得额，并可能对此类金额评估额外的税款和利息。在第409A条适用于根据2024年计划作出的裁决的范围内，本公司的意图是使该裁决符合根据第409A条颁布的规则。
预提税金
在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，员工将被要求以公司满意的方式履行因裁决而产生的任何预扣税义务。
2024年计划各奖项的税收问题
绩效股票单位和限制性股票单位。获得RSU和PSU的员工在发放时不确认收入。相反，他们确认普通收入，根据IRC第162(M)条的规定，公司将获得相应的减税，金额相当于奖励授予并转换为普通股或以现金支付时单位的公平市场价值。收到PSU或RSU的某些员工可能会将PSU或RSU的转换推迟到授予日期之后。
非限定股票期权。员工将不会确认收入，公司在收到NSO奖励后将无权扣除。普通收入将由员工实现，根据IRC第162(M)条的规定，公司将在行使不合格股票期权并将股份转让给员工时确认扣税。该等应纳税所得额及在行使期权时扣除的金额，为行使期权或期权价格与行使当日股份的公平市价之间的差额。
激励股票期权。ISO不会给员工带来应税收入，也不会给公司带来应税扣减。然而，授予日股票的公平市值与期权行权价格之间的差额是一项税收优惠项目，可能会使员工缴纳替代最低税。如果员工自授予期权之日起持有ISO股票两年，并在行使期权时将股票转让给他之后的一年内，员工将确认出售股票收益部分的长期资本收益，相当于销售价格和期权行使价格之间的差额，公司将无权在员工行使ISO股票或随后出售ISO股票时扣除。如果员工在ISO被授予之日后两年内或在ISO被行使之日后一年内出售ISO股票，则出售被视为丧失资格的处置，授予价格和行使价格之间的差额将作为普通收入征税。收益的余额将被视为长期或短期资本收益，具体取决于员工持有股票的时间长度。如果股票在行使权力之日后价值下降，补偿收入将限制在出售价格与股票支付金额之间的差额。该税将在作出取消资格处置的当年征收。在IRC第162(M)条的约束下，公司将有权获得相当于员工确认的普通收入的扣减。
对于国营组织和独立组织，如果雇员使用雇员已经持有的股份支付行使价，或者如果在行使期权时收到的股份有被雇员没收的重大风险，则适用特殊规则。
股票增值权。雇员在行使特别行政区时，将按收到的现金总额确认应纳税所得额。在任何一种情况下，根据IRC第162(M)条的规定，公司将有权在员工确认的此类收入金额中扣除所得税。
限制性股票。收到限制性股票的员工将不会在收到限制性股票时确认任何收入。普通收入将在转让限制解除或到期并股票归属时由持有者变现。普通收入的数额将等于股票在限制之日的公平市场价值
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 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
在转移时被移除或已过期。在IRC第162(M)条的约束下，公司将有权获得与员工实现的普通收入相同的同时和相同金额的扣除。如果员工在收到限制性股票后30天内做出选择，员工可以选择确认相当于收到奖励时股票公平市场价值的应税普通收入。如果及时做出选择，当股票限制失效时，员工将不会确认任何额外收入。如果员工将股份转让给公司，员工不得要求扣除因选举而确认的收入。
一般来说，当员工处置根据2024计划收购的股票时，出售价格与其持有该等股票的基础之间的差额将被视为长期或短期资本损益，具体取决于股票的持有期。
在美国证券交易委员会注册
如果Pitney Bowes Inc.2024年股票计划得到股东的批准，公司将在股东批准后，在合理可行的情况下尽快以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份关于将根据Pitney Bowes Inc.2024年股票计划登记的Pitney Bowes普通股的注册说明书。
对美国境外员工奖励的税务处理
向美国以外的员工授予和行使2024计划下的期权和奖励可能会按不同的基础征税。
需要投票；董事会推荐
Pitney Bowes Inc.2024年股票计划的批准需要大多数投票的赞成票。中间人的反对票和弃权票不被视为已投的票，因此不计入本提案的赞成票或反对票。
董事会一致建议股东投票支持批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划的提案。
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目录

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股数量的信息。
计划类别
​​
(a)
要发行的证券数量
BE
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
认股权证及权利
​​
(b)
加权平均锻炼
未偿还价格
选项，
认股权证及权利
​​
(c)
证券数量
保持可用时间
未来在股权项下发行
补偿计划不包括
列中反映的证券
(a)
证券持有人批准的股权补偿计划
​​
15,488,458
​​
$9.50
​​
15,950,013
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​​
—
​​
—
​​
—
总计
​​
15,488,458(1)
​​
$9.50
​​
15,950,013(2)
(1)
包括根据未行使的股票期权可发行的9，151，645股股份。它还包括根据未发行的RSU可发行的5，525，193股股份，以及根据未发行的PSU可发行的811，620股股份。
(2)
这些证券可在我们的储备中用于根据修订和重列的2018年股票计划做出的奖励。
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目录

 执行赔偿委员会的报告
高管薪酬委员会的报告
董事会的执行薪酬委员会（委员会）（1）已与管理层审查并讨论了第53页开始的题为“薪酬讨论和分析”（CD & A）的部分，以及（2）根据该审查和讨论，委员会已向董事会建议将CD & A纳入2023年表格10-K和本委托声明中。
 
经董事会高管薪酬委员会审议，
 
Sheila Stamps女士，主席
史蒂文·布里尔先生
凯蒂·梅女士
Jill Sutton女士
库尔特·沃尔夫先生
50

目录

 2023年指定执行官（NEO）
2023年指定执行官（NEO）
该公司在截至2023年12月31日的财年中有六名指定执行官（NEO）。我们每个NEO的传记和专业信息可在下面找到。

 
​​
杰森去世
 
年龄：54
 
Pitney Bowes任期：
8年
 
教育：康奈尔
大学;
硕士，大学
宾夕法尼亚州
​​
临时行政总裁自2023年10月2日起
 
Dies先生最近担任执行副总裁兼集团总裁。在此职位上，Dies先生负责管理发送技术解决方案（SendTech）和预排序服务业务部门以及人力资源、信息技术、营销和传播职能组。他此前曾担任SendTech总裁，通过现代化的产品组合和新的数字功能创造客户价值。

 
​​
安娜·查德威克
 
年龄：52
 
Pitney Bowes任期：
2年
 
教育：这个
美国大学
​​
常务副总裁兼首席财务官自2021年至2024年3月18日
 
查德威克女士负责公司在全球范围内的财务运营，包括财务、审计、投资者关系和税务职能。
 
查德威克女士辞职后，全球商业服务副总裁约翰·维特克（John Witek）于2024年3月19日被任命为临时首席财务官，查德威克女士同意留在公司，协助其职责过渡至2024年4月21日。

 
​​
格雷格·泽格拉斯
 
年龄：56
 
Pitney Bowes任期：
10年
 
教育：纽约州立大学杰内索
​​
执行副总裁兼全球电子商务总裁 自2020年以来
 
Zegras先生领导公司在全球范围内的电子商务履行、交付和退货服务。Zegras先生曾担任多个领导职位，最近担任首席商务官，领导全球电子商务业务部门的产品管理、售前、销售、客户成功和客户服务。

 
​​
Daniel·戈尔茨坦
 
年龄：62
 
Pitney Bowes任期：
22年
 
教育：宾夕法尼亚大学;
沃顿商学院
商业;
哈佛法学院法学博士
​​
常务副总裁兼首席法务官自2010年至2024年3月31日
 
公司秘书2016年以来
 
戈尔茨坦先生负责广泛的企业职能，包括法律、知识产权、治理、道德、合规、政府和监管事务、环境以及健康与安全。
 
戈尔茨坦先生于2024年3月31日从Pitney Bowes退休。自2024年4月2日起，Lauren Freeman-Bosworth被任命为执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。
51

目录

 2023年指定执行官（NEO）

 
​​
詹姆斯·费尔韦瑟
 
年龄：52
 
Pitney Bowes任期：
24年
 
教育：
伦斯勒
现代科技学院
伦斯勒博士
理工学院
​​
总裁常务副总经理自2021年以来
 
首席创新官 2019年以来
 
费尔韦瑟先生负责并领导我们的创新战略。2019年5月，他被任命为高级副总裁兼首席创新官，在此之前，他曾担任Pitney Bowes Commerce Services的高级副总裁兼首席技术官，领导商务服务业务部门的技术和云战略。

 
​​
马克湾劳滕巴赫
 
年龄：62
 
Pitney Bowes任期：
10年
 
教育：丹尼森大学;
工商管理硕士，家乐氏
管理研究生院
在西北
大学
​​
前总裁兼首席执行官 2012 – 2023
 
劳滕巴赫先生于2012年12月加入Pitney Bowes Inc.，担任总裁兼首席执行官，并一直担任这一职务，直到由现任临时首席执行官Jason Dies接替，他将于2023年10月2日生效。
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目录

 薪酬探讨与分析
薪酬问题的探讨与分析
以下讨论和分析包含有关公司业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标是在我们薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层预期或对结果的估计或其他指导的声明。投资者不应将这些声明应用于其他情况。
本委托书CD&A部分中的一些金额是在非公认会计原则的基础上显示的。关于本委托书中报告的财务结果的计算(包括下文所述的财务结果)的对账和其他细节，请参阅本委托书第95页的“非GAAP衡量标准”。
概述
鉴于董事会、高管薪酬委员会(委员会)和公司领导层在2023年期间的组成发生了重大变化(有关这些变化的详细讨论，请参阅本委托书第60页的“2023年薪酬构成概述”)，本委托书的CD&A部分不仅是为了总结2023年的薪酬计划和决定，也是为了让我们的股东深入了解委员会对2024年薪酬计划的规划。在2023年期间，委员会成员与股东接触，以更好地了解对高管薪酬计划的情绪，特别是考虑到2023年年会上的薪酬话语权投票项目，该项目获得了约46.5%的股东支持。这些股东参与对话有助于委员会就我们未来的高管薪酬计划做出决定。
在CD&A中，您将找到有关以下内容的信息：
•
2023公司亮点。
•
我们临时首席执行官(临时首席执行官)和前首席执行官的过渡和薪酬。
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股东外联努力和对2024年薪酬计划设计的影响。
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我们的高管薪酬方案结构包括我们的薪酬理念。
•
我们2023年薪酬计划的组成部分以及与委员会和独立董事会成员全年所做决定相关的表格。
2023年公司亮点
2023年概述
在经历了相当大变化的一年里，Pitney Bowes继续建立在其航运、邮寄、物流和金融服务业务的坚实基础上。2023年，公司经历了一次重大的董事会更新。今年10月，董事会任命杰森·戴斯为临时首席执行官，接替长期任职的首席执行官马克·劳滕巴赫。该公司于2023年初宣布了一项成本重组计划，并在临时首席执行官戴斯的领导下，进一步扩大了计划，以提高盈利能力。皮特尼·鲍斯小组在年底表明致力于改进业绩和精简组织。
公司在创新和自动化方面的不断进步帮助推动了客户价值。2023年，公司各项业务的客户满意度都有所提高，员工敬业度得分与前几年的高绩效公司持平。
2023年，该公司在全球范围内获得多家组织的外部认可。其中一些值得注意的标注包括：
•
人权运动基金会的平等100
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PitneyShip™立方体国际设计奖(金奖)
•
2023年美国最佳大雇主《福布斯》
•
2023年™亚洲最佳工作场所50强
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《新闻周刊》评选的最具多样性的工作场所
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目录

 薪酬探讨与分析
2023年全年财务亮点
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收入为33亿美元，与2022年相比，在报告基础上下降了8%，在可比基础上下降了3%(1)
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GAAP每股亏损2.20美元，调整后每股亏损0.04美元
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GAAP每股收益包括与全球电子商务部门相关的非现金商誉减值费用亏损1.91美元和重组费用亏损0.26美元
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GAAP来自经营活动的现金为7,900万美元，自由现金流为2,200万美元
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总债务减少5900万美元，并为我们2024年发行的票据进行再融资
2023年CEO换届和薪酬
2023年9月29日，董事会决定，劳滕巴赫先生将于2023年10月2日起结束其作为总裁兼必和宝执行长的任期。与此同时，劳滕巴赫先生也辞去了董事会成员的职务。董事会同时委任执行副总裁总裁及集团行政总裁戴志强出任临时行政总裁。以下是与CEO换届相关的薪酬措施摘要。
李先生逝世
关于临时行政总裁的任命，本公司与戴斯先生订立了一份日期为2023年9月29日的函件协议(“戴斯函件协议”)，该协议规定，为补偿戴斯先生增加的责任，他将每月领取60,000美元现金津贴，按比例分配给担任临时行政总裁的任何部分月，连同戴斯先生当时有资格从本公司领取的其他薪酬，旨在提供与新提拔的首席执行官相当的竞争性现金薪酬。Dies Letter协议还规定向Dies先生授予额外的长期激励(LTI)奖励，授予价值为200,000美元，但须遵守与先前于2023年2月至2023年2月授予Dies先生的RSU相同的归属条件。此外，根据Dies Letter协议，他的2024年LTI目标也将增加相同的金额，从而产生2024年目标长期激励奖励机会1,800,000美元。请参阅公司于2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，以获取完整的模具信函协议副本。
2024年更新
于2024年4月8日，本公司与戴斯先生就其继续受雇为临时行政总裁的额外条款及条件(“留任安排”)达成协议，以补充戴斯函件协议的条款。
根据留任安排，戴斯先生将继续担任本公司临时行政总裁，直至董事会正式委任一名常任行政总裁之日为止，而他将继续领取下列薪酬，该等薪酬与戴氏函件协议保持不变：(I)年度基本工资875,000美元；(Ii)每月现金津贴60,000美元；(Iii)目标年度奖金机会相等于基本工资的80%；及(Iv)继续有资格领取长期投资奖励。
此外，根据留任安排，戴氏亦可于2024年4月8日的五个月周年日领取一笔为数60万元的现金付款，但须在该日之前继续受雇。然而，如果Dies先生因任何原因以外的原因被解雇，或者如果他有充分的理由辞职(各自在保留安排中的定义)，他将有权在终止日期起收到该等款项。此外，于二零二四年七月一日，如戴斯先生继续受雇至该日期，将被视为提前一年符合本公司适用的福利及补偿计划下的“提前退休”规定。
留任安排亦规定，倘若Dies先生被本公司无故或有充分理由终止聘用，他将有权收取本公司离职薪酬计划及本公司高级行政人员离职政策(视何者适用而定)项下的遣散费，但须受其签立及不撤销一般豁免申索的规限。任何该等解雇后，戴斯先生将获提供下列遣散费福利(没有任何支付类别的重复)：(I)(X)1.5倍于其年度基本工资(不包括其每月现金津贴)的总和，加上(Y)1.5倍于该解雇发生年度的目标年度花红，一次性支付；(Ii)按实际表现按比例支付终止合约年度的年度花红；(Iii)按在职雇员比率计算的18个月眼镜蛇保险；及(Iv)向公司高管提供的其他惯常解雇福利。
1
可比基础根据以下因素进行调整：1)外币的影响；2)剥离BorderFree业务的影响，从2022年7月1日起生效；3)2022年第四季度实施的我们数字服务的收入列报变化。数字服务收入报告的变化对我们的全球电子商务和SendTech解决方案部门都有影响。它不会影响毛利。
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 薪酬探讨与分析
劳滕巴赫先生
关于他的非自愿离职，劳滕巴赫先生与本公司订立了离职协议和一般离职协议，规定根据本公司厘定遣散费的一般惯例厘定的遣散费和福利计划下的遣散费和福利，以及劳滕巴赫先生退休时有权享有的福利。劳滕巴赫先生收到了一笔现金遣散费，数额相当于78周基本工资加上他的目标年度奖励金额之和，在78周遣散期内分期支付。他还根据基于业绩的目标的实际完成情况按比例获得了2023年的年度奖励，这是在向员工支付2023年年度奖励时支付的。劳滕巴赫先生在离职时符合退休资格(自2021年6月起)。下表详细说明了根据我们的股权计划和适用的赠款协议的预先存在的条款，对劳滕巴赫先生的未归属LTI奖励的处理。请参阅2023年10月2日提交的表格8-K，以获得完全分居协议和全面释放的副本。
对劳滕巴赫先生未获授权的LTI的处理
LTI赠款详细信息
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未归属数量
(单位/选项)
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终止妊娠时的治疗
非限定股票期权
(非营利组织)获批2021年
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101,293
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在分离时归属。
2021年批准的RSU
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52,988
​​
在分离时归属。
2021年授予Cius
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4,230,000
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将继续进行归属，并根据三年业绩期末实现预定目标所确定的实际乘数支付。
注：2021年Cius于2024年2月归属，价值2,622,600美元。
2022年授予Cius
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4,230,000
​​
将继续进行归属，并根据三年业绩期末实现预定目标所确定的实际乘数支付。
2023年批准的RSU
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643,836
​​
因未清偿至少一年而被没收。
2023年授予Cius
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4,230,000
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因未清偿至少一年而被没收。
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目录

 薪酬探讨与分析
2023年股东对高管薪酬的承诺
我们的正常做法是在每年的春秋两季联系我们的许多股东，就各种治理主题和高管薪酬问题征求他们的意见。
在公司2023年的年度股东大会上，我们收到的投票支持我们的薪酬话语权提案，低于我们的预期。尽管我们的2022年高管薪酬计划没有实质性变化，但我们的咨询股东对高管薪酬的投票得到了投票股东的不到多数支持，有46.5%的人投了赞成票。相比之下，在前一年，我们的薪酬话语权咨询提案获得了90.3%的选票支持。作为对2023年薪酬话语权投票的回应，除了股东外联倡议外，委员会和管理层还对我们的高管薪酬计划进行了全面审查。
我们联系了我们最大的50名投资者，他们的股票合计约占公司流通股的68%，他们提供了一个机会，就委托书中涵盖的问题分享他们的观点或提出问题，包括与高管薪酬和公司治理有关的问题。截至2023年10月，我们与9名股东举行了会议，这些股东总共约占我们已发行股票的37%。九次独立董事会议中有六次由独立董事出席。我们联系的其余股东要么确认他们没有担忧，要么拒绝或没有回应我们的讨论请求。
出席外联会议的股东的见解将继续为委员会关于2024年高管薪酬方案的设计和披露的决策过程提供参考。

 
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目录

 薪酬探讨与分析
董事会响应能力和薪酬设计变化
以下是我们在2022年和2023年的接触对话后从股东那里收到的反馈以及委员会的回应的摘要，其中包括对我们2023年和2024年高管薪酬计划设计的更改。除了下面总结的建设性股东反馈外，多名股东对我们的薪酬设计和计划表示支持。具体地说，他们认识到，2023年的薪酬话语权投票可能受到了同时进行的代理权竞争的影响。
我们从股东那里听到的是：
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以前的计划要素
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委员会的响应速度：
新的计划功能和更改
建议从现金转换为股权以获得长期激励
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2023年的LTI组合60%以现金为基础，40%以股权为基础。近年来向现金的转变是由于可用于补偿的股票短缺，以及授予股权对股东稀释和我们的消耗率的影响。
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随着委员会继续平衡对股东稀释和我们的消耗率的影响，2024年高管的LTI组合将从60%以现金为基础转变为100%以股权为基础。近年来，LTI组合暂时转向现金，这降低了我们的烧损率和稀释水平，足以使这种转向股权。
消除短期和长期计划中的重复措施
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年度激励措施包括三项财务措施，年度和长期激励措施都包括调整后的FCF。
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从2024年开始，为了简化计划并继续推动预期的战略成果，我们将把用于确定年度激励措施的财务措施减少到两项。这两项措施都不会在长期计划中使用，从而消除了跨计划的财务措施重复。
审查同行小组，确保公司与皮特尼·鲍斯保持一致
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目前的同业群体包括市值显著较高的公司。
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自2024年起，对同级组进行了更改，以淘汰市值过大的公司；请参阅第71页开始的“评估近地天体补偿同级组”中关于同级组变化的讨论。
RSU性能阈值有一年的性能期限，允许三年的归属
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基于绩效的RSU在最初的一年政绩期后按比例分配给三年。
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2024年，对于高管而言，LTI赠款的大部分将包括100%基于财务指标的绩效股票单位，并带有3年总股东回报(TSR)修饰符。
我们认为，我们从这一反馈中获得的见解以及我们的年度薪酬话语权咨询提案的结果，是委员会设计和监督公司高管薪酬计划的关键组成部分。我们不断评估机会，以加强我们的薪酬计划，以吸引顶尖人才，并提供进一步与我们股东的利益一致。
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目录

 薪酬探讨与分析
高管薪酬方案结构
薪酬理念
我们的高管薪酬计划旨在表彰和奖励杰出的业绩，并吸引、留住和激励我们的领导人。我们制定高管薪酬计划，将高管薪酬与公司整体业绩挂钩。我们认为，责任水平更高、影响企业业绩的能力更强的高管，应该以绩效薪酬的形式获得更大比例的薪酬。我们对近地天体的补偿每年都不同，主要基于整个企业目标的实现和个人业绩。我们强调整个企业的绩效，以打破组织中可能出现的内部障碍，这些内部障碍可能会出现在强调个别业务单位绩效的组织中。我们相信，我们的薪酬结构使个人薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致，同时鼓励个人在计算风险承担的同时推动公司的战略成果。
以下是我们薪酬理念的关键方面的概述。
总括
目标
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薪酬水平应该具有竞争力，这样我们才能吸引和留住人才；
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薪酬应反映领导职务和职责范围；
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行政人员薪酬应与公司整体业绩挂钩；以及
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薪酬应该激励我们的高管实现我们的短期和长期业务目标和战略。
薪酬组合
原则
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薪酬应与短期业绩以及长期股东价值和回报的创造挂钩；
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对于责任更高、影响企业业绩的能力更强的高管，基于业绩的薪酬应该是总薪酬的重要组成部分；以及
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高管应该持有相当数量的Pitney Bowes股票，以使他们的利益与股东保持一致
付钱
性能
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激励性薪酬既要奖励短期绩效，也要奖励长期绩效；
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•
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我们薪酬的很大一部分应该根据业绩而变化；以及
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年度和长期激励部分应与经营成果、财务业绩或股价表现挂钩。
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目录

 薪酬探讨与分析
薪酬治理最佳实践
我们相信，我们的高管薪酬计划在设计上证明了薪酬与业绩之间的紧密联系，并展示了强有力的治理薪酬实践。以下列出了皮特尼·鲍斯公司董事会采用的按业绩和治理做法支付的主要薪酬。
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100%的年度激励机会与预先建立的量化指标挂钩
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没有个人补充性高管退休
平面图
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100%的长期激励机会与预先建立的财务指标、我们股价的增长和相对总股东回报挂钩
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不将额外的服务年限记入我们的利益
计划，包括我们的养老金计划
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双重触发归属于我们的控制变更条款
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控制变更付款不计税总额
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对高级管理人员和董事的重大股权要求
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没有套期保值、质押或短期投机行为
公司股票的交易
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高管薪酬与同行群体和调查数据的市场比较
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没有与我们的执行人员签订雇佣协议
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不为公司提供其他服务的独立薪酬顾问
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没有股票期权的重新定价、重新加载或交换
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追回条款，允许公司向高管追回严重不当行为的激励性薪酬，并要求在发生符合美国证券交易委员会要求的财务重报时追回
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受限制证券不得转让
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关于高管薪酬的年度股东咨询投票
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未归属股票奖励不派发股息
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与董事会建立直接沟通渠道，开展半年一次的股东外联
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没有实质性的高管特权
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所有长期激励薪酬奖励的最短归属期限为一年，某些合格终止事件的加速归属。
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所有以股权为基础的高管长期激励奖励在归属后最短一年的保留期
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使高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致的高管股权政策
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目录

 薪酬探讨与分析
2023年薪酬构成概览
委员会在2023年5月股东年会之前最后确定了2023年的薪酬结构，之后董事会和委员会的组成都发生了重大变化。自董事会重组以来，委员会借此机会反思以往的薪酬结构，并让股东考虑反馈意见，以修订今后的薪酬计划。
该委员会只由独立董事组成，负责做出除首席执行官以外的所有高管的薪酬决定，包括公司的近地天体。独立董事会成员根据委员会的建议，决定影响首席执行官的薪酬行动。委员会审议了首席执行官关于其他近地天体补偿的建议。管理团队的任何成员，包括首席执行官，都无权决定他或她自己的薪酬。
下表概述了2023年对我们的近地天体进行直接补偿的组成部分，以及它们如何与我们的补偿原则保持一致。
 
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薪酬要素
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主要特征
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它的回报是什么
固定
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短期
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基本工资
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固定现金补偿
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履行日常工作职责
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由高管的个人业绩和/或市场竞争力推动的增长
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高度发达的技能和能力对公司的成功至关重要
变量
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年度奖励
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基于绩效的现金薪酬主要根据企业范围内指标的完成情况来衡量
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实现预定的短期目标，通常是在公司每年预算定稿后不久确定的
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在建立高管的年度激励机会时，可以考虑个人表现
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长期激励
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现金奖励单位
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基于绩效的现金薪酬以企业范围的指标衡量
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在三年奖励周期内实现通常在敲定公司每年预算后不久确定的预定财务目标
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由我们的TSR相对于S指数进行了修正
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基于性能的RSU
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按门槛财务目标衡量的绩效股权薪酬
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实现赠款时确定的预定业绩目标
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公司股票价值的增加
公司将绩效薪酬分为年度绩效部分和三年绩效部分，以激励管理层在公司的短期和长期绩效之间取得适当的平衡。2023年的年度和长期激励计划反映了这一平衡，并按照设计反映了公司的业绩。
我们还为我们的近地天体提供其他好处。有关其他信息，请参阅本委托书第68页的“其他间接补偿”。
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目录

 薪酬探讨与分析
2023年补偿
我们相信，我们的高管薪酬计划在设计上证明了薪酬与业绩之间的紧密联系，并展示了强有力的薪酬治理实践。下面的图表显示，临时CEO的薪酬中有74%是基于绩效的。同样，我们近地天体(临时首席执行官和前任首席执行官除外)的平均薪酬是基于绩效的74%。

 
下表显示了委员会为我们的近地天体制定的截至2023年12月31日的年度基本工资、目标年度奖励机会和目标长期奖励机会，这些机会是根据其职责范围、领导技能和价值观以及其业绩和服务年限确定的。
2023年近地天体(1)
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年基
薪金(元)
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目标年
奖励（美元）
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长期目标
奖励（美元）
杰森去世
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875,000
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700,000
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1,800,000
安娜·查德威克
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610,018
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488,014
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1,250,000
格雷格·泽格拉斯
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856,000
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684,800
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1,250,000
Daniel·戈尔茨坦
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608,268
​​
486,614
​​
1,250,000
詹姆斯·费尔韦瑟
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588,048
​​
352,829
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1,600,000
马克湾劳滕巴赫(2)
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1,000,000
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1,650,000
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7,050,000
(1)
有关2023年薪酬的更多详细信息，请参阅2023年薪酬汇总表
(2)
劳滕巴赫先生的薪酬是截至他为公司工作的最后一天，即2023年10月1日。
对于每个NEO，委员会使用基于我们从Willis Towers Watson递减薪酬报告和Radford Global Compensation数据库获得的大致收入规模的公司的竞争数据的市场中值作为指导方针。委员会认为这一信息用于评价基本工资、目标现金报酬(基本工资加年度奖励)和目标直接报酬(基本工资加年度奖励加长期奖励)，因此它们对每个职位都具有竞争力。我们在本委托书第70页开始的“评估竞争行为”一节中对这两份报告进行了更详细的描述。
我们相信，市场薪酬数据是有效薪酬管理的一个决策点。一般来说，除了市场数据，薪酬决策还考虑个人在工作中对组织的价值，以及相对于其他工作的价值和其他因素，如技能、业绩、任期、经验。因此，每位高管的薪酬可能低于、等于或高于市场中值(1).
2023年，戴斯先生临时首席执行官职位的目标直接薪酬总额为市场中值的52%(1)CEO和46%的同龄人CEO的薪酬中值。至于其他近地天体，不包括劳滕巴赫先生，平均目标总直接赔偿额为市场中位数的133%。(1)。委员会认为，目前的薪酬结构如下
(1)
市场中位数是Willis Towers Watson递减薪酬报告和拉德福德全球薪酬数据库中报告的薪酬中位数的平均值
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目录

 薪酬探讨与分析
由于公司不断的业务发展和外部影响，如持续竞争的招聘格局，吸引、留住和激励关键人才是必要的。
2023年薪酬决定：
基本工资
2023年，戴斯先生因被任命为执行副总裁总裁和集团总裁而增加到875,000美元的基本工资；他被任命为临时首席执行官时并未获得加薪，尽管他在临时首席执行官一职(如上所述)每月获得60,000美元的现金津贴。劳滕巴赫先生的基本工资在2023年没有增加，2018年以来也没有增加过。Zegras先生的基本工资增加到856,000美元，以帮助确保他作为关键领导人的连续性，因为我们继续在宏观经济波动加剧的环境中运作。其余近地天体的年增长率为3%，与我们的业绩准则一致。
年度奖励
近地天体有资格根据关键员工激励计划(KEIP)获得年度奖励，主要是因为实现了每年年初确定的全企业财务目标，这些目标旨在实现具有挑战性的目标。可考虑个人业绩及其对财务、战略、单位或个人目标的影响。
近地天体的目标年度奖励机会保持不变，但戈尔茨坦先生的奖励机会增加到其2023年业绩年度基本工资的80%，这是基于他在公司重要过渡时期的预期贡献。
年度激励计划100%基于与公司财务业绩和战略目标相关的可量化指标，我们相信这表明我们致力于在建立和衡量我们的薪酬目标和结果时给予严谨和客观的评价。以下项目符号列出了年度激励计划下使用的财务目标，以及它们在衡量我们的业务在短期内表现如何方面的有效性。此外，请参考本委托书第57页的“董事会反应和薪酬设计变化”，以了解根据股东反馈对2024年薪酬计划实施的变化的概述。
•
调整后的息税前收益(调整后的EBIT)-将高管的重点放在不断增长的公司盈利能力上。调整后的息税前利润指标权重最大，为40%。
•
调整后的自由现金流(调整后的FCF)-高管专注于在短期内产生自由现金流，使公司能够管理其当前的财务需求和可自由支配的用途。调整后的FCF措施权重为30%。尽管调整后的FCF作为一项措施列入了2023年的年度和长期激励措施，但我们计划中的这种重复措施将不会在2024年继续下去。
•
收入增长-将高管重点放在收入增长上，这表明我们的业务是否在扩张。收入增长指标的权重为30%。
这些指标中的每一个都排除了某些特殊项目的影响，无论是积极的还是消极的，这些项目可能掩盖了企业内部的潜在趋势或业绩。对特殊项目的调整在本委托书第95页“非公认会计准则措施”下作了进一步解释。有关目标设定的进一步解释，请参阅本委托书第69页的“确定薪酬--决定过程”。关于调整后的FCF，预期可能每年都不同，就2023年的目标而言，调整后的FCF与2022年的业绩相比被设定得较低，这主要是由于营运资本的时机和高于预期的纳税。
2022年的年度激励支出曲线方法反映了95%-100%的支出水平之间的一个较温和的斜率。自2023年执行情况年起生效，委员会实施了一种在门槛、目标和最高支付水平之间插入的直线方法，降低了计划的复杂性。
2024年更新
从2024年开始，为了简化计划并继续推动预期的战略成果，我们将减少用于确定年度激励措施的财务措施数量，重点放在两个方面。这两项措施都不会在长期计划中使用，从而消除了两项计划中的措施重复。
我们在确定KEIP下的最终年度激励支出时，应用了高达10个百分点的战略修饰符。战略修饰符基于可量化的企业战略目标的实现情况，2023年的战略目标是：
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目录

 薪酬探讨与分析
(i)
客户的声音，通过客户调查收集的净推动者得分(NPS)衡量，最多贡献10个百分点中的2.5个百分点；每年年初，委员会批准公司的NPS门槛、目标和最高目标，重点是缩小与NPS基准的前四分位数的差距。
(Ii)
高绩效文化，通过年度员工调查衡量，在10%的百分点中，高达2.5%的贡献率。对于高绩效文化目标，重点是通过改善员工敬业度调查维度来衡量与高绩效公司相比的进步。委员会为以下方面核准了可量化的门槛、目标和最高目标：多样性和包容性；可持续参与；以客户为中心；团队合作；以及创新。这些目标是通过与公司外部顾问Willis Towers Watson共同开发并进行的员工调查来衡量的。此外，如果委员会设定的D&I措施门槛目标没有达到，战略修改器的高绩效文化部分的2.5分将不会支付。这增加了D&I在我们薪酬设计中的重点，这直接与D&I对我们公司战略的重要性一致。
(Iii)
收入增长障碍，占10个百分点中的2.5个百分点，并要求公司实现收入增长财务目标3%的目标水平业绩。
(Iv)
调整后的EBIT门槛，占10个百分点中的2.5个百分点，并要求公司实现调整后EBIT财务目标1.93亿美元的目标水平业绩。
出于竞争原因，我们不披露客户之声和高绩效文化战略修改目标，但我们相信它们具有挑战性，需要相当高的性能。
我们相信，这些战略目标中的措施对公司的成功运营非常重要，对实现积极的财务业绩至关重要。
2023年年度奖励池的资金和实际支出
2023年，公司实现了调整后息税前收益(调整后EBIT)和调整后自由现金流(调整后FCF)的门槛和目标之间的目标，没有实现收入增长目标的门槛。此外，该公司在重要的战略举措方面取得了进展。委员会和首席执行官方面的独立董事会成员对实现财务目标的奖励为38.7%。
下表提供了2023年的财务目标和结果：
财务目标(1)
​​
目标
加权
​​
阀值
​​
目标
​​
极大值
​​
实际
结果
​​
实际
付款方式
a %的
目标
未计
利息和税金(2)
​​
40%
​​
$140
百万
​​
$193
百万
​​
$223
百万
​​
$145
百万
​​
21.8%
调整后的自由现金
流动(2)
​​
30%
​​
$20
百万
​​
$55
百万
​​
$120
百万
​​
$25
百万
​​
16.8%
收入增长(2)
​​
30%
​​
(2.0%)
​​
3.0%
​​
7.0%
​​
(3.5%)
​​
0.0%
财务目标
​​
​​
​​
​​
​​
​​
38.7%
(1)
我们在持续运营的基础上设定了2023年初相对于公司预算的财务目标目标，不包括任何非经常性项目。请参阅本委托书第96页的“报告的合并结果与调整后的措施的对账”和本委托书第74页开始的“特殊事件的处理”。我们认为，每个级别的2023年财政目标(门槛、目标和最高限额)准确地平衡了实现这一水平的难度和相关支出。为了简化计划设计，年度奖励的支出曲线在2023绩效年度的支出水平上采用了直线方法。实际支出列下的金额作为目标的百分比进行四舍五入，由于四舍五入的原因，似乎不等于财务目标总额乘数。
(2)
调整后的EBIT、调整后的FCF和收入增长都是非GAAP衡量标准。有关对账和其他信息，请参阅本委托书第96页上的“报告的合并结果与调整后的措施的对账”。
63

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 薪酬探讨与分析
接下来，委员会评估了2023年战略调整的预定目标，其中包括侧重于客户之声，以及在整个组织建立高绩效、以客户为导向的文化的行动。这些战略目标是可量化的衡量标准，被认为在财务目标之外对企业的成功运营非常重要。
战略乘数导致适用4.5个百分点。我们的净推广者得分逐年增加，我们看到2023年我们的敬业度指标得分持续增长，大多数类别超过或远远超过高绩效分数。此外，我们超过了Willis Towers Watson定义的高绩效参与率。超过了新设立的D&I门槛，使战略修改者的高绩效文化部分得以支付。公司没有达到收入增长和调整后息税前利润目标的目标水平。
业绩与财务和战略目标相结合，产生了2023年年度激励支出总额的43.2%的乘数。关于GAAP与非GAAP指标的对账，请参阅本委托书第96页的“报告的合并结果与调整后的指标的对账”。
下表比较了2023年和2022年的实际支出：
年度奖励
​​
2023年实际支出
以目标百分比表示的系数
​​
2022年实际支出
以目标百分比表示的系数
​​
总乘数变化
2023年与2022年
财务目标
​​
38.7%
​​
46.9%
​​
战略修饰语
​​
4.5%
​​
9.3%
​​
总支出
​​
43.2%
​​
56.2%
​​
调整，调整
​​
0%
​​
(9%)
​​
调整后支出总额
​​
43.2%
​​
47.2%
​​
(4.0%)
长期激励
长期激励机会旨在将近地天体的回报与公司的长期财务业绩和股票价格联系起来。我们还提供长期激励措施，以在我们经营的市场上保持竞争力，并吸引和留住高绩效的高管。
2024年更新：
2024年高管的LTI组合将从60%的现金转变为100%的股权，因为委员会将平衡对股东稀释和我们的燃尽率的影响。近年来，由于股东稀释增加和烧伤率上升，长期激励(LTI)赠款组合包括以现金为基础的部分。近年来，LTI组合暂时转向现金，充分降低了我们的燃尽率和稀释水平，使委员会能够从2024年拨款开始，将LTI组合从现金转回股权，同时继续平衡使用股权的影响与股东稀释和燃尽率担忧。委员会认为，利用LTI的股权更好地使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。
2023年2月，近地天体获得了LTI赠款，其中包括60%的CiU和40%的绩效RSU，以使长期激励与长期股东利益保持一致。2023年，考虑到股权稀释水平，我们没有授予非限制性股票期权(NSO)。此外，请参考“董事会反应和薪酬设计变化”第57页，以了解根据股东反馈对2024年薪酬计划实施的变化的概述。
2023年基于股权的长期激励奖励取决于Pitney Bowes Inc.修订和重新制定的2018年股票计划，以及根据该计划在任何一个日历年可向单个参与者发放的最大股票数量2,000,000股。有关2023年拨款的进一步详情，请参阅本委托书第77页的“2023年以计划为基础的奖励拨款”表格。除戴斯先生和费尔韦瑟先生外，近地天体的长期激励目标保持不变。戴斯先生的LTI目标值增加至160万美元，这是他晋升为执行副总裁总裁和集团总裁的结果。在被任命为临时首席执行官后，他还获得了比LTI目标高出20万美元的收入。费尔韦瑟的LTI目标提高到1,600,000美元，以适当地将他的激励与市场保持一致。
64

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 薪酬探讨与分析
现金奖励单位(Cius)
Cius是一种长期现金奖励，每年授予一次，每三年业绩和归属周期。近地天体根据实现三年周期中每年确定的具有挑战性的全企业财务目标，向Cius支付奖金。每一年的结果在三年业绩期末汇总。如果一个日历年没有达到全企业财务目标的业绩门槛水平，将被没收全部奖励价值的三分之一。
委员会设定的全企业目标包括两个同等权重的财务目标：调整后每股收益(调整后每股收益)和调整后每股收益。我们相信，这两个财务因素都是公司长期生存能力和业绩的重要指标，因此是作为长期激励奖励基础的适当指标。有关目标设定程序的详情，请参阅本委托书第69页的“厘定薪酬-决定程序”。
•
调整后每股收益是衡量长期盈利能力的指标，它不包括一次性和不寻常的费用和福利。
•
调整后的FCF为重新定位和寻求新的增长机会提供资源。尽管调整后的FCF作为一项措施列入了2023年的年度和长期激励措施，但我们计划中的这种重复措施将不会在2024年继续下去。
每年，委员会在确定目标时都会考虑一系列因素。关于调整后的FCF，预期可能每年都不同，就2023年的目标而言，调整后的FCF与2022年的业绩相比被设定得较低，这主要是由于营运资本的时机和高于预期的纳税。财务目标可能会针对特殊项目进行修订，例如针对停产业务进行调整。有关更多信息，请参阅本委托书第96页的“报告的合并结果与调整后的措施的对账”和本委托书第74页开始的“特殊事件的处理”。我们的长期财务目标考虑到了股票回购的预算水平。委员会将目标定在为每笔赠款设定适当的难度和伸缩性的水平。
对于2023-2025年的CIU拨款，委员会将根据我们相对于S指数1000的三年累计TSR，将所产生的赚取单位价值修正至多+/-25%，并将支出与我们的相对TSR挂钩。S指数代表了广泛的行业领域，涵盖了皮特尼-鲍斯公司目前的市值。如果TSR在三年累计期间为负值，则无论公司相对于同行的排名如何，TSR修饰符都不会得到积极的应用。根据三年累计期间相对于我们同行组的相对业绩，应用TSR修改量如下所示：
2023公司排名
VS同级组
(百分位数)
​​
2023修改器
>第75名 %
​​
+25%
> 70这是至75这是 %
​​
+20%
> 65这是至70这是 %
​​
+15%
> 60这是至65这是 %
​​
+10%
> 55这是至60这是 %
​​
+5%
> 45这是至55这是 %
​​
+0%
> 40这是至45这是 %
​​
–5%
> 35这是至40这是 %
​​
–10%
> 30这是至35这是 %
​​
–15%
25这是至30这是 %
​​
–20%
25岁以下这是 %
​​
–25%
65

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 薪酬探讨与分析
2024年更新：
对于2024年计划，TSB修改器将从如上所述的基于范围的“升级”方法转换为在阈值、目标和最大目标之间插入的直线方法。在此公式中，我们相对于同行的TLR排名为51%相当于0%修改量，25%或更低的TLR排名相当于-25%修改量，75%或更高的排名相当于25%修改量。这将消除对低于51%的等级进行0%修改的可能性，并对CIU补助金进行更严格的负面修改。
 
​​
​​
2024
公司排名与
同龄群体（百分位）
​​
2024
修改器
​​
​​
最大值
​​
75这是
​​
25%
​​
​​
目标
​​
51ST
​​
0%
​​
​​
阀值
​​
25这是
​​
-25%
​​
根据委员会核准的财务目标的实现情况和三年累计TSR修改量的适用情况，周期结束时授予的单位数量可从初始数量的0%至200%不等。委员会亦可酌情厘定归属百分比，以更准确地反映公司的整体表现。
当2020年度长期激励奖颁发时，我们用Cius取代了绩效股票单位(PSU)。根据美国证券交易委员会披露规则，股票奖励必须在授予的当年纳入薪酬摘要表，而CIU奖则在业绩期末实际赚取时纳入。这意味着与2021年相比，2023年和2022年的总薪酬似乎明显更高，因为CIU奖励直到实际赚取才包括在汇总薪酬表中。2022年是第一次将CIU支出列入近地天体补偿表摘要，而不是Fairweet先生和Zegras先生，后者在2021年摘要补偿表中有CIU支出。
现金奖励单位的目标、指标和完成的2021-2023年赠款周期的资金
2021-2023年CIU周期采用在三年周期内每个日历年开始时设定的年度财务目标(调整后每股收益和调整后财务现金流)，其结果在三年执行期结束时汇总。对于2021-2023年CIU周期，目标的单位乘数为100%。CIU乘数范围是根据上述预先确定的财务目标的实现情况确定的，每个指标的权重均为50%。此外，根据与代理同行的相对表现，最终结果将由三年累计TSR修改量进行修改，最高为正负(+/-)25%。2022年提交的涵盖2021财年的委托书中披露，2021-2023年CIU周期支出的TSR修改器使用了授予奖项时已存在的同行公司。
2023年，公司实现了调整后每股收益和调整后财务现金流目标的门槛和目标。下表显示了与2021-2023年Cius相关的财务目标，每个目标的权重为50%，以及实现水平。财务指标和TSR修改量的组合导致近地天体2021-2023年CIU奖项的单位支出为0.62，如下所示。
由于竞争敏感性，我们不披露多年业绩期间的前瞻性目标。
2021-2023
调整后收益
每股
(调整后每股收益)(1)
​​
阀值
​​
目标
​​
极大值
​​
实际
结果
​​
公制
开绕
价值
​​
TSR
修改器
​​
性能
乘数
2021
​​
$0.15
​​
$0.32
​​
$0.42
​​
$0.32
​​
0.17
​​
​​
2022
​​
$0.16
​​
$0.32
​​
$0.41
​​
$0.15
​​
0.00
​​
​​
2023
​​
$0.00
​​
$0.10
​​
$0.20
​​
$0.04
​​
0.10
​​
​​
66

目录

 薪酬探讨与分析
2021-2023
调整后的免费
现金流
（调整后FCF）(1)
​​
阀值
​​
目标
​​
极大值
​​
实际
结果
​​
公制
开绕
价值
​​
TSR
修改器
​​
性能
乘数
2021
​​
1亿美元
​​
1.35亿美元
​​
1.7亿美元
​​
1.19亿美元
​​
0.12
​​
​​
2022
​​
4400万美元
​​
92百万美元
​​
1.4亿美元
​​
8千5百万美元
​​
0.15
​​
​​
2023
​​
2000万美元
​​
5千5百万
​​
1.2亿美元
​​
2500万美元
​​
0.08
​​
​​
总计
​​
​​
​​
​​
​​
0.62
​​
不是
调整，调整
​​
0.62
(1)
调整后的每股收益和调整后的FCF是非GAAP指标。有关对账和其他信息，请参阅本委托声明第96页的“报告合并结果与调整后措施的对账”以及本委托声明第74页开始的“特殊事件的处理”。2021-2023年CIU的2022年和2023年财务目标与2022-2024年CIU和2023-2025年CIU绩效期已完成年份的财务目标相同。
有关上述财务指标计算的更多详细信息，请参阅本委托声明第95页的“非GAAP指标”和相应表格。
基于2021-2023年每单位CIU绩效乘数0.62（低于1.00的目标），下表显示了2024年2月为所列NEO授予的CIU数量。
执行人员
​​
授予的目标CIU
​​
性能倍增器
​​
单位被占用
杰森去世
​​
780,000
​​
0.62
​​
483,600
安娜·查德威克
​​
750,000
​​
0.62
​​
465,000
格雷格·泽格拉斯
​​
750,000
​​
0.62
​​
465,000
丹尼尔·戈尔茨坦
​​
630,000
​​
0.62
​​
390,600
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
345,000
​​
0.62
​​
213,900
马克·劳滕巴赫
​​
4,230,000
​​
0.62
​​
2,622,600
下表比较了2023年和2022年结束的周期的实际支出：
长期激励
​​
2023年实际单位乘数
价值（2021 - 2023年
CIU周期）
​​
2022年实际单位乘数
价值（2020 - 2022年
CIU周期）
​​
总乘数变化
2023年与2022年
调整后每股收益
​​
0.27
​​
0.17
​​
调整后自由现金流
​​
0.35
​​
0.40
​​
TSR修改器调整
​​
0.00
​​
0.14
​​
总乘数/派息值
​​
0.62
​​
0.71
​​
向下调整
​​
不适用
​​
(0.07)
​​
总乘数/派息值
​​
0.62
​​
0.64
​​
(0.02)
基于业绩的限制性股票单位
2023年第一季度发放了按业绩计算的年度赠款。基于绩效的RSU既支持我们的高管从长远角度看待公司的成功，也是一种重要的留住工具。
基于业绩的RSU通常在三年内分三次等额分期付款，但须在每个适用的分期日继续受雇。如果未达到适用年度的绩效阈值，则在该年度授予的基于绩效的RSU将被没收。对于2023年基于业绩的RSU奖项，委员会将业绩目标从持续运营收入改为调整后的利润率目标，这与增加盈利收入增长的战略目标保持一致。
为了使2023年绩效RSU归属，公司必须达到1.5%的调整后利润率门槛目标，不包括某些特殊事件(见本委托书第74页开始的“特殊事件的处理”)。不包括某些特殊活动的2023年实际调整利润率为5.3%，超过了阈值目标，从而为所有近地天体授予了2023年基于绩效的RSU赠款。
67

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 薪酬探讨与分析
2024年更新：
到2024年，LTI授予我们高管的大部分股权部分将由绩效股票单位组成，这些单位将100%基于财务指标授予，并带有3年TSR修饰符(类似于本委托书第65页开始描述的我们的现金激励单位的结构)。
其他间接补偿
退休补偿
在美国，退休福利包括：
•
符合条件的401(K)和不符合条件的401(K)恢复计划与公司401(K)相匹配的缴费，最高可达合格补偿的4%和公司核心缴费的2%。参与者在公司工作一年后，有资格获得公司配对和公司核心贡献。
•
2005年1月1日前聘用的员工的合格养老金和不合格养老金恢复计划。这些计划下的应计项目在2014年底被冻结。戈尔茨坦先生和费尔韦瑟先生是仅有的两个有资格享受这些福利的近地天体。
不合格计划下的参与者余额是公司的无资金支持的债务，受我们债权人的索赔。不合格的恢复计划(养恤金和401(K))所依据的公式与基础广泛的合格计划中使用的公式相同，并弥补了合格计划下本应提供的福利，但1986年的《国税法》(经修订)规定的限制除外。包括近地天体在内的一批管理人员或高薪雇员可以参与恢复计划。
401(K)恢复计划下的个人帐户：
•
是根据合资格的401(K)计划所提供的公开可得互惠基金投资的名义投资回报而调整；及
•
没有收到任何高于市场的收益。
养恤金恢复计划适用与合格养恤金计划相同的标准精算规则。
欲了解更多信息，请参阅本委托书第81页“截至2023年12月31日的养老金福利表”所附的说明以及本委托书第82页开始的“2023年非限定递延补偿表”所附的说明。
其他好处
其他好处包括：
•
非限定递延激励储蓄计划(DISP)，它使某些高管能够以节税的方式自愿将年度现金激励、长期现金激励和基本工资的支付推迟到非限定递延薪酬计划中。
•
某些受高管持股政策约束的具有绩效或基于时间的RSU和PSU的高管可以选择将其奖金的结算推迟到终止或退休。选择延期的高管在奖励授予后收到股息等价物，也会推迟到奖金结算。
•
额外福利只包括有限的财务咨询，高管年度体检福利，以及公司为商务目的陪同NEO时支付的配偶旅行。
68

目录

 薪酬探讨与分析
确定指定高管薪酬的程序
高管薪酬委员会
该委员会负责审查除首席执行官以外的执行官员的业绩并批准授予他们的薪酬。独立董事会成员根据委员会的意见，(I)每年为首席执行官设定个人基本工资、目标薪酬和业绩目标，(Ii)审查首席执行官的业绩，以及(Iii)通过比较和批准实际业绩与既定目标(包括TSR修改量)来确定首席执行官的薪酬支出。此外，委员会和与首席执行官有关的独立董事会成员有权自行作出决定。委员会与其独立顾问、薪酬管治及管理层紧密合作，研究全年的各项薪酬及表现事宜。
独立薪酬顾问
委员会保留薪酬治理作为其独立薪酬顾问，并在确定支付给近地天体的薪酬以及就首席执行官薪酬向董事会独立成员提出建议时，考虑薪酬治理提供的咨询意见和信息。该顾问定期出席委员会的会议，并就一系列与薪酬有关的事项提供咨询意见，包括同龄人组成、计划设计和竞争性薪酬做法。顾问不为公司提供其他服务。我们在2023年为委员会提供的服务产生了150,848美元的薪酬治理费用。委员会审议了以下六个因素，并确定薪酬治理的参与不存在冲突，薪酬治理是独立的：(1)薪酬治理向公司提供的其他服务；(2)薪酬治理从公司获得的费用金额，占薪酬治理总收入的百分比；(3)旨在防止利益冲突的薪酬治理政策和程序；(4)薪酬治理顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；(5)薪酬治理顾问拥有的任何公司股票；及(Vi)薪酬管治顾问或薪酬管治与本公司任何行政人员的任何业务或个人关系。
该委员会每年审查薪酬管理的业绩，并有权聘用和终止其顾问。
委员会还审查了适用于其他顾问的独立因素，包括外部律师事务所和管理层薪酬顾问Willis Towers Watson。
确定薪酬--决策过程

 
69

目录

 薪酬探讨与分析
一般来说，在每年年初，我们的首席执行官会与高级管理层协商，根据董事会设定的财务目标，向委员会建议年度和长期激励计划的财务目标。2023年的目标与2023年公司预算保持一致。委员会和独立董事审查这些建议，特别是关于目标的适当性和严格性的建议，并核准最终的年度和长期目标。
在审查和评估数据后，我们的首席执行官建议基本工资、年度激励和长期激励的薪酬目标水平，以及包括首席执行官以外的近地天体在内的高管的总直接薪酬。委员会审查管理层的建议，并确定适当的财务目标、基薪以及年度和长期激励性薪酬的目标水平。委员会还建议独立董事会成员批准首席执行官的基本工资以及年度和长期激励目标水平。一般而言，此时，委员会还批准对来年赔偿方案的任何修改。
每年年底，每个近地天体都会根据自己的目标对自己的表现进行自我评估。首席执行官在下一年第一季度评价其直接下属的执行干事的业绩，并向委员会提供这些评价。委员会建议独立董事会成员对首席执行官进行个人业绩评估。委员会考虑到前一年的预定目标，审查公司的财务业绩，确定实际基本工资增长以及近地天体的年度和长期激励薪酬，并建议独立董事会成员批准首席执行官的薪酬。年度奖励薪酬的实际支付水平是基于公司相对于预定财务目标和其他标准的业绩，如本委托书第62页开始的“年度奖励”一节所述。关于长期奖励薪酬，委员会根据预先确定的财务目标确定支付水平，并在适用的范围内确定相对的TSR修改量，本委托书第64页开始的“长期奖励”一节对此作了更详细的讨论。
委员会还审查了人力资源部门编制的计算表，以评价各构成部分、总薪酬组合以及各构成部分在执行干事总薪酬方案中的权重。为了评估每一名NEO的薪酬方案是否与市场竞争，委员会和关于首席执行官的独立董事会成员还应在评估过程中对照市场数据审查每位高管的直接薪酬总额，详情见下文“评估竞争做法”。
评估竞争实践
为了评估我们的高管薪酬是否具有竞争力，委员会每年将每位高管的直接薪酬总额(基本工资、年度激励和长期激励)与来自两份独立报告的市场数据进行比较，这两份报告是Willis Towers Watson回归薪酬报告(Willis Towers Watson Report)和拉德福德全球薪酬数据库(Radford Database)，以确定最佳薪酬组合和水平。委员会还审查了指标和实际支付情况，以评价正在进行的赔偿机会和竞争力。最后，委员会的独立薪酬顾问审查提交给委员会的数据，并在委员会确定目标直接薪酬总额结构之前，提供我们同行小组提供的其他公开数据。委员会设定的薪酬目标假定具体的奖励奖励业绩目标达到目标。
Willis Towers Watson的数据回归了公司领导者约40亿美元的企业收入，以及他们领导的业务部门领导者的实际回归收入。Willis Towers Watson报告是美国薪酬数据库一般行业高管数据库的一个子部分。Radford数据库对企业领导人的企业收入进行了回归，约为30-50亿美元，其分析基于适用的收入范围，因为它们与不同的角色有关。拉德福德数据库是从多个行业的全球调查结果中得出的。这些报告协助委员会对照外部市场数据评估主管人员薪酬的市场竞争力。这一市场数据为委员会提供了重要的参考点，但不是确定适当薪酬设计、薪酬目标或个人薪酬水平的唯一依据。使用行业比较数据和外部调查只是为了向委员会表明，这些决定是否符合我们的同行群体和整个行业。委员会认为，Willis Towers Watson报告、Radford数据库和同龄人小组使用的比较行业数据与我们的薪酬理念是一致的。
70

目录

 薪酬探讨与分析
薪酬目标和个人薪酬水平可能会因各种原因而与中位数有所不同，包括：
•
总奖励金的价值；
•
方案设计和战略考虑；
•
负担能力;
•
改变竞争条件;
•
计划过渡考虑因素;
•
行政人员角色的定义和范围;
•
高管对公司的个人贡献；
•
员工提出的独特技能组合；以及
•
继承或留任方面的考虑。
此外，委员会要求薪酬管理部门分析公司短期和长期薪酬计划设计的适当性。委员会和审计委员会在决定直接薪酬总额中有多少应由基于股权的奖励构成时，还考虑了与股权奖励有关的烧损率。
每年，委员会都会审查我们与同龄人的相对表现。
评估近地天体补偿同级小组
2022年，作为其年度进程的一部分，委员会评估了用于比较近地天体同龄人中值薪酬水平和进行薪酬实践审查的同龄人(自2022年以来批准的Cius支付中使用的TSR修饰符利用S&P1000；有关TSR修饰符的更多讨论，请参阅本委托书第65页开始的“现金激励单位(Cius)”)。我们使用规模和/或复杂性相似的同行公司集团来评估我们高管薪酬的竞争力，因为由于我们业务的独特组合，我们没有一个完全重叠的竞争对手。
自2023年1月1日起，委员会将GXO物流加入同行小组，以提供更大的行业重点，特别是与物流行业和服务保持一致。
2024年更新
2023年，委员会审查了同级组，并从2024年1月1日起对同级组进行了更改，以淘汰市值相对于Pitney Bowes市值过大的公司。作为同级组审查的结果，委员会批准将Fiserv，Inc.、Fidelity National Information Services，Inc.和W.W.Grainger，Inc.从同级组中删除。
71

目录

 薪酬探讨与分析
Peer Group截至2023年12月31日(1)
公司名称
​​
12/31/2023
收入
(百万美元)
​​
12/31/2023
市值
(百万美元)
​​
股东总回报
​
一年制
​​
3年制
​​
5年期
Acco Brands公司
​​
$1,833
​​
$577
​​
+15%
​​
-6%
​​
+2%
艾弗里·丹尼森公司
​​
$8,364
​​
$16,280
​​
+14%
​​
+11%
​​
+20%
面包金融控股公司（原联盟数据系统公司）
​​
$3,060
​​
$1,625
​​
-10%
​​
-16%
​​
-21%
Cimpress公司
​​
$3,080
​​
$2,129
​​
+190%
​​
-3%
​​
-5%
豪华公司
​​
$2,192
​​
$937
​​
+35%
​​
-5%
​​
-7%
迪博尔德公司
​​
$3,693
​​
$1,088
​​
-
​​
-
​​
-
Etsy公司
​​
$2,748
​​
$9,705
​​
-32%
​​
-23%
​​
+11%
富达国家信息服务公司。
​​
$9,821
​​
$35,590
​​
-8%
​​
-23%
​​
-8%
费瑟夫公司
​​
$19,093
​​
$79,729
​​
+31%
​​
+5%
​​
+13%
GXO物流
​​
$9,778
​​
$7,275
​​
+43%
​​
-
​​
-
Hub Group，Inc
​​
$4,203
​​
$2,921
​​
+16%
​​
+17%
​​
+20%
NCR Voyx公司
​​
$7,903
​​
$2,388
​​
+18%
​​
-10%
​​
+4%
超越公司（原名Overstock.com，Inc.）
​​
$1,561
​​
$1,254
​​
+43%
​​
-17%
​​
+15%
罗克韦尔自动化公司
​​
$9,058
​​
$35,575
​​
+23%
​​
+9%
​​
+18%
莱德系统公司
​​
$11,783
​​
$5,100
​​
+42%
​​
+27%
​​
+23%
施耐德国家公司
​​
$5,499
​​
$4,491
​​
+10%
​​
+9%
​​
+10%
西部联合公司
​​
$4,357
​​
$4,343
​​
-6%
​​
-13%
​​
-2%
W.W.Grainger，Inc.
​​
$16,478
​​
$41,131
​​
+51%
​​
+28%
​​
+26%
施乐控股公司
​​
$6,886
​​
$2,253
​​
+34%
​​
-2%
​​
+4%
第25个百分位
​​
$3,070
​​
$1,877
​​
+11%
​​
-13%
​​
-2%
中位数
​​
$5,499
​​
$4,343
​​
+20%
​​
-3%
​​
+10%
第75个百分位
​​
$9,418
​​
$12,993
​​
+40%
​​
+9%
​​
+18%
皮特尼·鲍斯公司。
​​
$3,266
​​
$776
​​
+22%
​​
-7%
​​
-1%
PBI百分位数排名
​​
29%
​​
3%
​​
52%
​​
37%
​​
26%
资料来源：S和宝洁资本智库。
(1)
截至2023年12月31日的同龄人小组，用于审查NEO同龄人的中值薪酬水平和进行薪酬实践审查。另请注意，2021-2023年TSR修改量的计算不包括截至2022年1月1日和2023年1月1日生效的新增加的公司，以及考虑到私有化的Stamps.com Inc.、Echo Global物流，Inc.和R.R.Donnelley&Sons Company。
薪酬管理和委员会设计了我们的同行小组，以便委员会能够分析薪酬方案，包括薪酬组合和其他福利，相对于竞争激烈的市场，以吸引和留住领导我们业务所需的人才和技能。我们的同行群体由工业、技术、物流和非必需消费品公司组成。在评估同业集团的适当性时，委员会考虑收入、市值和业务复杂性等因素，以在公司规模和足够数量的同业之间取得合理平衡。委员会还审议从股东那里收到的任何反馈意见。
72

目录

 其他政策和指南
其他政策和指导方针
退还政策
根据为实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的薪酬追回要求而通过的纽约证券交易所上市规则，董事会于2023年9月11日批准了一项适用于公司高管薪酬计划的薪酬补偿政策，其中包括一项“追回”功能，要求(在会计重述的情况下，如下文第一个项目符号所述)或允许董事会调整、收回或要求没收根据股票计划或KEIP作出或支付的任何奖励，并适用于：
•
任何现任和前任近地天体，以及任何为公司履行决策职能的人，在紧接公司因重大违反联邦证券法而被要求编制会计重述之日之前的三个会计年度期间，无论其过错如何，都获得了基于激励的薪酬；
•
任何高管，包括近地天体，在因公司财务报表的虚假陈述而发生财务重述的情况下。这适用于在财务重述前36个月期间给予的、既得的或支付的赔偿金；或
•
任何雇员，包括近地天体，董事会合理地认为其从事严重不当行为或违反其专有利益保护协议中的任何规定，该协议一般规定在终止雇用后一年内对员工和客户进行保密、竞业禁止和禁止征求意见。
没有与高管达成协议
我们还没有与我们的任何近地天体，包括首席执行官签订定期雇佣协议。因此，这些官员都是“随意”的雇员。
不得质押、套期保值等短期投机交易
我们有政策禁止质押和对冲我们的股票。董事会或管理层雇员不得质押或转让有价值的Pitney Bowes证券、从事Pitney Bowes证券的短期投机性(“买入和卖出”)交易、或参与与Pitney Bowes证券有关的套期保值和其他衍生交易，包括卖空、“看跌”或“看涨”期权、掉期、套期或类似的衍生交易(员工股票期权交易除外)。
高管持股政策
我们坚持高管持股政策，鼓励高管以所有者的身份思考，并持有大量公司股票，以使我们主要高管的利益与我们股东的长期利益紧密结合。
下表说明了保单所有权要求：
标题
​​
以倍数计算的股权
基本工资
首席执行官
​​
5X
其他行政主任
​​
2X
所有其他覆盖范围的高管
​​
1X
只有直接持有的股份、信托持有的股份以及根据递延补偿安排持有的股份才计入所有权要求。未授予的股份和未行使的国有企业不计入这一要求。
预计执行官员将在五年内达到所需的所有权水平。在达到所有权水平之前，高管必须保留在授予股权时获得的全部或部分税后净额。高管必须在归属后至少12个月内保留通过归属任何基于股权的LTI奖励而获得的100%股份。
73

目录

 其他政策和指南
从2015年2月作出的绩效或基于时间的RSU和PSU奖励开始，根据高管股权政策要求必须拥有一定水平公司股票的高管，可以选择在授予时推迟他们的奖励的结算，直到高管终止雇佣或退休。选择推迟奖励的高管在奖励授予后收到股息等价物，这些股息也作为既得RSU延期。
该委员会每年审查行政人员持股情况，以确保其符合政策目标。
控制权的变更
我们相信，与控制权变更交易相关的高管可获得的现金支付和福利水平与我们这样规模的公司目前的市场惯例是一致的。我们的控制权变更安排旨在鼓励那些与潜在控制权变更关系最密切的高管采取更客观的行动，因此，为了我们股东的最佳利益，尽管此类交易可能导致高管终止聘用。
我们的控制权变更保护也鼓励高管留在公司，直到交易完成，以实现成功的过渡。支付股权奖励和控制权变更-只有在员工被无故解雇，或员工在控制权变更后两年内因正当理由(如职位减少、减薪或其他推定解雇事件)自愿离职(“双触发”支付机制)时，才会发生股权奖励和增强型遣散费。控制权变更本身不会导致遣散费或股权奖励的加速归属(即，我们不提供“单一触发”控制权变更保护)。
本公司不会为我们的高管支付任何因控制权变更而征收的消费税。
控制权变更通常被定义为(I)个人、实体或集团收购我们普通股的30%或更多，或我们有投票权证券的总投票权的30%或更多，(Ii)更换董事会的多数成员，但不是经现任董事会批准的，(Iii)由于重组、合并、合并或出售，超过50%的普通股和投票权易手，或(Iv)股东批准公司的清算或解散。
我们相信，我们的控制权变更安排支持我们的整体薪酬目标，因为它们与我们的目标一致，即提供具有足够竞争力的薪酬方案，以吸引和留住人才，并与股东利益保持一致。由于双重触发支付机制同时适用于股权和现金奖励，并且没有任何总额，我们相信控制权变更安排从公司治理的角度纳入了最佳做法。
特殊事件的处理
在确定业绩目标和评价业绩结果时，委员会可利用其自由裁量权和判断力，使管理层对业务业绩的奖励与他们对业绩的贡献相一致，同时仍要求管理层对业务的总体结果负责。委员会认为，奖励薪酬的衡量标准应该是具体和客观的。然而，委员会认识到，在衡量期间，某些一次性或不寻常事件可能会对公司的财务业绩造成正面或负面的扭曲。对于年度激励、CIU和RSU措施，财务结果已调整为不包括：商誉减值费用、重组费用、债务清偿损益和其他不寻常或一次性项目。有关更多细节，请参阅本委托书第96页的“报告的合并结果与调整后的措施的对账”表。
74

目录

 高管薪酬表格及相关说明
高管薪酬表及相关叙述
下面的2023年赔偿表显示了近地天体赚取或支付的所有赔偿金。以下所示的赔偿金是为2023年、2022年和2021年期间或与此有关的服务支付的。2023年薪酬汇总表包括在DISP涵盖的期间内赚取和递延的金额。
有关2023年期间向近地天体提供的赠款的更多信息，请参阅本委托书第77页上的“2023年基于计划的奖励的赠款”表。
2023年薪酬汇总表
名称和主要职位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
奖金
($)
​​
库存
奖项
($)(2)
​​
选择权
奖项
($)(3)
​​
非股权
激励计划
补偿
($)(4)
​​
更改中
养老金价值
和
不合格
延期
补偿
收益
($)(5)
​​
所有其他
补偿
($)(6)
​​
总计
($)(7)
杰森去世(1)
临时首席执行官
军官
​​
2023
​​
875,000
​​
180,000
​​
769,893
​​
-
​​
786,000
​​
-
​​
101,898
​​
2,712,791
​
2022
​​
765,000
​​
-
​​
508,156
​​
-
​​
788,064
​​
-
​​
90,937
​​
2,152,157
​
2021
​​
765,577
​​
-
​​
248,273
​​
259,998
​​
370,260
​​
-
​​
90,386
​​
1,734,493
安娜·查德威克
总裁常务副总经理
和首席财务官
​​
2023
​​
607,148
​​
-
​​
457,762
​​
-
​​
675,822
​​
-
​​
67,761
​​
1,808,493
​
2022
​​
589,530
​​
-
​​
460,285
​​
-
​​
223,634
​​
-
​​
68,037
​​
1,341,486
​
2021
​​
532,981
​​
500,000
​​
716,202
​​
249,999
​​
256,951
​​
-
​​
13,315
​​
2,269,448
格雷格·泽格拉斯
总裁常务副总经理
全球总裁
电子商务
​​
2023
​​
786,458
​​
-
​​
457,762
​​
-
​​
760,834
​​
-
​​
77,899
​​
2,082,953
​
2022
​​
575,176
​​
-
​​
460,285
​​
-
​​
275,789
​​
-
​​
46,391
​​
1,357,641
​
2021
​​
561,423
​​
125,000
​​
238,727
​​
249,999
​​
321,024
​​
-
​​
56,242
​​
1,552,415
Daniel·戈尔茨坦
常务副总裁，
首席法务官兼公司秘书
​​
2023
​​
605,406
​​
-
​​
457,762
​​
-
​​
600,817
​​
21,424
​​
56,097
​​
1,741,506
​
2022
​​
587,839
​​
-
​​
460,285
​​
-
​​
455,244
​​
0
​​
53,542
​​
1,556,910
​
2021
​​
573,783
​​
-
​​
200,527
​​
210,002
​​
208,126
​​
0
​​
53,576
​​
1,246,014
詹姆斯·费尔韦瑟
总裁常务副总经理
和首席创新官
​​
2023
​​
585,281
​​
-
​​
585,937
​​
-
​​
366,322
​​
1,899
​​
63,224
​​
1,602,663
​
2022
​​
562,922
​​
-
​​
478,695
​​
-
​​
315,285
​​
0
​​
61,908
​​
1,418,810
​
2021
​​
520,592
​​
-
​​
768,695
​​
-
​​
248,233
​​
0
​​
58,387
​​
1,595,907
马克湾劳滕巴赫
前总统和
首席执行官
​​
2023
​​
750,000
​​
-
​​
2,581,782
​​
-
​​
3,157,688
​​
-
​​
776,768
​​
7,266,238
​
2022
​​
1,000,000
​​
-
​​
2,596,008
​​
-
​​
3,274,800
​​
-
​​
153,152
​​
7,023,960
​
2021
​​
1,003,846
​​
-
​​
1,346,417
​​
1,409,999
​​
998,250
​​
-
​​
155,427
​​
4,913,938
(1)
在2023年10月被任命为临时首席执行官之前，戴斯先生曾受聘为执行副总裁总裁和集团高管。
(2)
本栏包括2023年、2022年和2021年授予近地天体的股票奖励价值，其依据是授予日的公允价值，该价值是根据美国证券交易委员会指导下确定的，并假设授予日与业绩挂钩的近地天体奖励达到了适用的业绩条件。基于业绩的RSU是2023年授予近地天体的唯一股票奖励。由于按业绩计算的近地天体只有一个支付水平，因此不存在低于或超过上表所反映的近地天体金额的授予日期公允价值，可根据基本业绩条件的实现情况进行计算和披露。有关授予基于业绩的RSU的详情，请参阅本委托书第77页的“2023年基于计划的奖励授予”表，有关未偿还股票奖励的详情，请参阅本委托书第78页的“2023财年年底杰出股票奖励”表。有关基于业绩和基于时间的限制性股票单位的更多信息，请参阅本委托书第53页开始的“薪酬讨论和分析”(CD&A)。
 
对于劳滕巴赫先生来说，2023年包括2023年初授予的643,836个基于绩效的RSU的公允价值，这些单位后来在他非自愿终止时被没收。
 
此外，公司未能达到2022年持续经营调整收入的门槛目标，导致2022年授予的基于业绩的限制性股票单位被没收。
(3)
本栏包括授予近地天体的股票期权授予日期的公允价值，按照FASB ASC主题718计算。出于会计目的，我们使用Black-Scholes期权定价模型来计算股票期权的授予日期公允价值。股票期权
75

目录

 高管薪酬表格及相关说明
在2022年或2023年没有授予近地天体。有关杰出股票奖励的详情，请参阅“2023财年年底杰出股票奖励”表格。
(4)
本栏包括近地天体在适用年度赚取的年度奖励薪酬。2023年对劳滕巴赫先生以外的近地天体的奖励是基于财务目标的实际实现情况和持续到2023年12月31日的就业情况。2023年对劳滕巴赫先生的奖励(根据KEIP的定义)是根据他受雇的最后一天按比例分配的，这一按比例分配的金额是根据财务目标的实际实现情况计算的。
 
本栏还包括适用的近地天体在截至每年的三年业绩周期内获得的CIU支出。CiU的奖金以任何一个日历年度中单个参与者可能获得的最高奖金为限。
 
本栏目2023年年度奖励和2021-2023年CIU奖励金额为：戴斯先生年度奖励302,400美元，CIU为483,600美元；查德威克女士年度奖励210,822美元，CIU为465,000美元；Zegras先生年度奖励为295,834美元，CIU为465,000美元；戈尔茨坦先生为210,217美元，CIU为390,600美元；费尔韦瑟先生年度奖励为152,422美元，CIU为213,900美元；劳滕巴赫先生为535,088美元，CIU为2,622,600美元。
(5)
本栏显示参加的近地天体在适用年度的累计养恤金福利精算现值的变化情况。戈尔茨坦先生和费尔韦瑟先生是仅有的符合养恤金条件的近地天体，他们的养恤金福利完全归他们所有。2014年12月31日，对所有参与者冻结了合格养老金计划和不合格养老金恢复计划。为了计算上表中的数额，2021年和2022年的负值反映为0美元。
(6)
显示的2023年数额包括近地天体收到的、其他地方没有报告的所有其他补偿。我们的高管有资格获得高管体检，报销金额最高可达2400美元。由于医疗保健隐私的原因，我们为每个近地天体分配了相同的价值，无论近地天体是否使用了该福利。
 
对于Dies先生来说，这包括公司匹配13,200美元和对Pitney Bowes 401(K)计划的2%核心贡献6,600美元；公司匹配37,985美元和对Pitney Bowes 401(K)恢复计划2023年赚取的18,993美元的核心贡献2%；财务咨询14,795美元；公司的配偶旅行实际成本6834美元；以及公司提供的承保范围的团体基本人寿保险保费。
 
对于查德威克女士来说，这包括公司匹配13,200美元和对Pitney Bowes 401(K)计划的2%核心贡献6,600美元；公司匹配20,004美元和对Pitney Bowes 401(K)恢复计划2023年赚取的10,002美元的核心贡献2%；财务咨询14,795美元；以及公司提供保险的团体基本人寿保险费。
 
对于Zegras先生来说，这包括公司匹配13,200美元和对Pitney Bowes 401(K)计划2%的核心贡献6,600美元；公司匹配26,558美元和对Pitney Bowes 401(K)恢复计划2023年赚取的13,279美元的核心贡献2%；财务咨询14,795美元；以及公司提供保险的团体基本人寿保险费。
 
对于戈尔茨坦先生来说，这包括公司匹配13,200美元和对Pitney Bowes 401(K)计划的2%核心贡献6,600美元；公司匹配16,800美元和对Pitney Bowes 401(K)恢复计划2023年赚取的8,839美元的核心贡献2%；财务咨询金额7,500美元；以及公司提供保险的团体基本人寿保险费。
 
对于Fairweet先生来说，这包括公司匹配13,200美元和对Pitney Bowes 401(K)计划的2%核心贡献6,600美元；公司匹配16,652美元和对Pitney Bowes 401(K)恢复计划在2023年赚取的8,326美元的核心贡献2%；财务咨询14,795美元；公司配偶旅行的实际成本517美元；以及公司提供保险的团体基本人寿保险保费。
 
对劳滕巴赫先生来说，这包括离职金662,500美元；公司匹配13,200美元和对Pitney Bowes 401(K)计划2%的核心贡献6,600美元；公司匹配48,038美元和对2023年赚取的Pitney Bowes 401(K)恢复计划2%的核心贡献24,019美元；财务咨询14,795美元；公司配偶旅行的实际成本3,969美元；以及公司提供的承保范围的团体基本人寿保险保费。
(7)
当2020年的长期薪酬奖励发放时，我们用现金结算的Cius取代了PSU。根据美国证券交易委员会披露规则，股票奖励必须在授予年度纳入薪酬摘要表，而CIU奖则在业绩期末实际赚取时纳入。这意味着与2021年相比，2023年和2022年的股票奖励和总薪酬似乎要高得多，因为CIU奖励直到实际收入才包括在薪酬摘要表中，而2022年是CIU支出被包括在近地天体摘要薪酬表中的第一年，而不是在2021年获得CIU薪酬的先生。这种差异是由于不同类型奖励的时间披露规则不同造成的，而不是它们的价值，随着时间的推移，应该会正常化。
76

目录

 高管薪酬表格及相关说明
2023年基于计划的奖项授予
 
​​
 
​​
估计的未来
非股权下的派息
奖励计划奖
​​
估计的未来
股权分红
奖励计划奖
​​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位
(#)
​​
所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)
​​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($)
​​
格兰特
约会集市
的价值
股票和
选择权
奖项(1)
($)
名字
​​
格兰特
日期
​​
阀值
($)
​​
目标
($)
​​
极大值
($)
​​
阀值
(#)
​​
目标
(#)
​​
极大值
(#)
​
杰森去世
​​
​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度奖励(2)
​​
​
​​
105,000
​​
700,000
​​
1,120,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
现金奖励单位(3)
​​
​2/14/2023
​​
47,520
​​
960,000
​​
1,920,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基于性能的RSU(4)
​​
​2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
146,119
​​
​​
​​
​​
​​
585,937
特殊基于性能的RSU(5)
​​
​10/2/2023
​​
​​
​​
​​
​​
57,307
​​
​​
​​
​​
​​
183,955
安娜·查德威克
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度奖励(2)
​​
​​
73,202
​​
488,014
​​
780,823
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
现金奖励单位(3)
​​
2/14/2023
​​
37,125
​​
750,000
​​
1,500,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基于性能的RSU(4)
​​
2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
114,155
​​
​​
​​
​​
​​
457,762
格雷格·泽格拉斯
​​
​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度奖励(2)
​​
​
​​
102,720
​​
684,800
​​
1,095,680
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
现金奖励单位(3)
​​
​2/14/2023
​​
37,125
​​
750,000
​​
1,500,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基于性能的RSU(4)
​​
​2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
114,155
​​
​​
​​
​​
​​
457,762
Daniel·戈尔茨坦
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度奖励(2)
​​
​​
72,992
​​
486,614
​​
778,583
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
现金奖励单位(3)
​​
2/14/2023
​​
37,125
​​
750,000
​​
1,500,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基于性能的RSU(4)
​​
2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
114,155
​​
​​
​​
​​
​​
457,762
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度奖励(2)
​​
​
​​
52,924
​​
352,829
​​
564,526
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
现金奖励单位(3)
​​
​2/14/2023
​​
47,520
​​
960,000
​​
1,920,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基于性能的RSU(4)
​​
​2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
146,119
​​
​​
​​
​​
​​
585,937
马克湾劳滕巴赫
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度奖励(2)
​​
​​
247,500
​​
1,650,000
​​
2,640,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
现金奖励单位(3)
​​
2/14/2023
​​
209,385
​​
4,230,000
​​
8,460,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基于性能的RSU(4)
​​
2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
643,836
​​
​​
​​
​​
​​
2,581,782
2023年基于计划的奖项授予表反映了年度激励、CIU和基于绩效的RSU的潜在阈值、目标和最高奖项支付。
(1)
本栏中的金额代表基于绩效的RSU的授予日期公允价值。公允价值是根据美国证券交易委员会指南根据授予日期适用业绩条件的可能结果计算的，并反映了归属期内排除股息等值的调整。基于绩效的RSU的公允价值为4.01美元，Mr. Dies的特殊绩效RSU的公允价值为3.21美元。2023年，没有向NEO授予基于时间的RSU或NSO。
(2)
此行中的值表示2023年度奖励的门槛、目标和最高支出。根据批准的2023年PBIP目标，NEO可以获得的年度激励奖励的最高支付金额为目标的150%，外加在批准的2023年战略修改目标的基础上再增加高达10个百分点的可能性。在任何财政年度，根据KEIP计划，近地天体每年可获得的最高奖励金额为500万美元。委员会可根据委员会认为相关的因素，包括金融企业、业务单位和/或个人业绩，酌情减少年度奖励。
(3)
此行中的值表示2023-2025年CIU周期的阈值、目标和最大支出。根据已批准的2023年CIU目标，近地天体可获得的长期激励奖励的最高支出为目标的200%。在任何财政年度，根据KEIP计划，NEO可获得的长期激励奖励的最高金额为15,000,000美元。委员会可根据委员会认为相关的因素，包括金融企业、业务单位和/或个人业绩，酌情减少长期奖励。每个CIU的目标值为每单位1.00美元。
劳滕巴赫先生于2023年授予的CIU奖在他被非自愿终止时被没收，因为该奖项至少一年没有结清。
(4)
受业绩为基础的RSU的股票数量是基于2023年2月14日授予日之前(包括该日)的10个交易日平均收盘价4.38美元。截至2023年12月31日，财务业绩障碍已达到，然而，在剩余的归属期内，该奖励仍可被没收。该奖项计划在截至2026年2月24日的三年内按比例授予。
劳滕巴赫先生在2023年授予的RSU奖在他非自愿终止时被没收，因为他至少一年没有得到奖励。
(5)
基于特殊业绩的RSU是根据2023年10月2日授予日的实际收盘价3.49美元授予的。收盘价被用来确定要授予的RSU的数量。该奖项将与2023年2月14日授予的基于绩效的RSU(从2024年2月的第四个星期二开始，每年分三次等额发放)属于同一时间表。
77

目录

 高管薪酬表格及相关说明
2023财年结束时的未偿还股权奖励
下表提供了近地天体当前期权和股票奖励持有量的信息。此表包括未行使或未归属的期权奖励，以及未归属的绩效和基于时间的RSU。每笔股权赠款分别显示了每个近地天体的情况。下表列出了每项未决裁决的归属时间表。(1)有关期权和股票奖励的更多信息，请参阅本委托书第53页“薪酬讨论和分析”(CD&A)下的股权激励薪酬描述。
名字
​​
格兰特
日期
​​
期权大奖
​​
股票大奖
​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
​​
选择权
锻炼
价格
($)
​​
选择权
期满
日期
​​
数量
股份或单位
的库存
他们有
未归属
(#)
​​
的市场价值
股份或单位
的库存
他们有
未归属
($)(2)
杰森去世
​​
2/8/2016
​​
17,668
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
54,688
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
2/5/2018
​​
80,972
​​
0
​​
12.640
​​
2/4/2028
​​
-
​​
-
​
2/5/2019
​​
100,503
​​
0
​​
6.600
​​
2/4/2029
​​
-
​​
-
​
2/4/2020
​​
257,426
​​
0
​​
3.980
​​
2/3/2030
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
37,356
​​
18,678
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
9,771
​​
42,992
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
146,119
​​
642,924
​
10/2/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
57,307
​​
252,151
安娜·查德威克
​​
2/16/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
18,769
​​
82,584
​
3/3/2021
​​
35,919
​​
17,960
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
9,395
​​
41,338
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
114,155
​​
502,282
格雷格·泽格拉斯
​​
2/8/2016
​​
8,834
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
27,344
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
12/26/2018
​​
75,000
​​
0
​​
5.990
​​
12/25/2028
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
35,919
​​
17,960
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
9,395
​​
41,338
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
114,155
​​
502,282
Daniel·戈尔茨坦
​​
2/8/2016
​​
47,703
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
67,500
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
2/5/2018
​​
54,656
​​
0
​​
12.640
​​
2/4/2028
​​
-
​​
-
​
2/5/2019
​​
75,377
​​
0
​​
6.600
​​
2/4/2029
​​
-
​​
-
​
2/4/2020
​​
148,515
​​
0
​​
3.980
​​
2/3/2030
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
30,173
​​
15,086
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
7,892
​​
34,725
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
114,155
​​
502,282
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
2/8/2016
​​
17,668
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
54,688
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
12/26/2018
​​
75,000
​​
0
​​
5.990
​​
12/25/2028
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
30,252
​​
133,109
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
146,119
​​
642,924
马克湾劳滕巴赫
​​
2/8/2016
​​
388,693
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
550,000
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
2/5/2018
​​
526,316
​​
0
​​
12.640
​​
2/4/2028
​​
-
​​
-
​
2/4/2020
​​
1,287,129
​​
0
​​
3.980
​​
2/3/2030
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
303,879
​​
0
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
78

目录

 高管薪酬表格及相关说明
(1)
NSO和股票奖励授权时间表
授予日期
​​
奖项类型
​​
归属附表
2/16/2021
​​
基于时间的RSU
​​
三年归属;三分之一仍未归属;最后一批于2024年2月16日归属
3/3/2021
​​
NSO
​​
三年归属;三分之一仍未归属;最后一批于2024年3月12日归属
3/3/2021
​​
基于性能的RSU /
基于时间的RSU
​​
三年归属;三分之一仍未归属;于2024年3月12日归属
2/14/2023
​​
基于性能的RSU
​​
三年归属; 100%仍未归属;三分之一于2024年2月27日到期，三分之一于2025年2月25日到期，三分之一于2026年2月24日到期。
10/2/2023
​​
基于性能的RSU
​​
100%仍未归属;三分之一于2024年2月27日到期，三分之一于2025年2月25日到期，三分之一于2026年2月24日到期。
(2)
这些金额是根据截至2023年12月29日（2023年最后一个交易日）公司普通股每股4.40美元的收盘价计算的。
79

目录

 高管薪酬表格及相关说明
2023财年期间的期权行使和股票托管
 
 
​​
期权大奖
​​
股票大奖
名字
​​
数量
股票
后天
论锻炼
(#)
​​
已实现的价值
论锻炼
($)
​​
数量
股票
后天
论归属
(#)(1)
​​
已实现的价值
论归属
($)(2)
杰森去世
​​
-
​​
-
​​
31,546
​​
130,022
安娜·查德威克
​​
-
​​
-
​​
28,163
​​
115,747
格雷格·泽格拉斯
​​
-
​​
-
​​
26,983(3)
​​
110,761
Daniel·戈尔茨坦
​​
-
​​
-
​​
20,454(4)
​​
83,658
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
-
​​
-
​​
77,152
​​
315,216
马克湾劳滕巴赫
​​
-
​​
-
​​
214,853(5)
​​
829,025
(1)
2020年授予的基于业绩的RSU于2023年2月14日按比例归属；2021年授予的基于业绩的RSU于2023年3月14日按比例归属，并于2023年10月1日对劳滕巴赫先生的流通股按比例归属，劳滕巴赫先生在离开本公司时符合退休资格，因此他的第三批股份于最后一天完全归属。2021年授予的基于时间的特殊RSU在2023年2月16日按比例归属。报告的数据包括为支付税款而扣留的股票。
(2)
这些价值是根据2023年2月14日、2023年2月16日、2023年3月14日、2023年9月29日、2023年10月1日前最后一个交易日的高低交易价的平均值4.26美元、4.255美元、3.82美元确定的。
(3)
为Zegras先生报告的数字还包括2021年RSU赠款中的9,111股递延股份；所有这些都作为2023年缴款反映在非限定递延补偿表中。收到这些通知的时间被推迟到Zegras先生终止或从公司退休后的六个月。
(4)
为戈尔茨坦先生报告的数字还包括2020年RSU授予的11,199股递延股票；所有这些都作为2023年的贡献反映在非限定递延补偿表中。收到这些通知的时间被推迟到戈尔茨坦先生终止或从公司退休后的六个月。
(5)
为Lautenbach先生报告的数字还包括2020年RSU授予的105,253股递延股份和2021年RSU授予的102,244股递延股份；所有这些也都反映在非限定递延补偿表中，作为2023年的缴款。收到这些通知的时间被推迟到2024年4月1日，也就是终止或从公司退休后六个月。
养老金福利
截至2014年12月31日，所有参与者的合格养老金计划和不合格养老金恢复计划均被冻结。除法律规定外，合格养老金计划或不合格养老金恢复计划下不再有应计项目。欲了解更多信息，请参阅本委托书第68页“其他间接补偿”下的讨论。戈尔茨坦先生和费尔韦瑟先生是仅有的符合养恤金条件的近地天体，他们的养恤金完全属于他们。
下表提供了有关累积养恤金福利现值的信息。它包括有关皮特尼·鲍斯养恤金计划和养恤金恢复计划的数据。皮特尼·鲍斯养老金计划是一项基础广泛的符合税务条件的计划，根据该计划，在2005年1月至1日之前受雇的员工通常有资格在65岁时退休，享受不减少的福利。养老金恢复计划是一种不合格的固定福利计划，它为参加合格养老金计划且薪酬高于相应计划年度适用的IRC薪酬限额的员工提供福利，并向根据DISP推迟部分薪酬的员工提供福利。养老金恢复计划反映了合格养老金计划中的公式，不提供高于市场的递延补偿利率。
下表中报告的金额等于Pitney Bowes养老金计划下2023年12月31日累积福利的现值，该计划根据服务年数和承保收入（如下所述）确定。现值是根据高管年满65岁时开始的应付福利计算的，金额与2023年10-K表格所包含的综合财务报表附注13所述的假设一致。
80

目录

 高管薪酬表格及相关说明
截至2023年12月31日的养老金福利表(1)
 
名字
​​
计划名称
​​
年数
信用服务（#）
​​
现值
累积效益
($)(2)
​​
付款期间
最后的
财政年度(美元)
Daniel·戈尔茨坦
​​
Pitney Bowes养老金计划
​​
8.92     
​​
155,744
​​
0
​​
Pitney Bowes养老金恢复计划
​​
8.92     
​​
100,759
​​
0
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
Pitney Bowes养老金计划
​​
13.75     
​​
135,966
​​
0
​
Pitney Bowes养老金恢复计划
​​
13.75     
​​
28,781
​​
0
(1)
戈尔茨坦先生和费尔韦瑟先生是唯一符合养老金资格的NEO，并且完全享有养老金福利。
(2)
用于计算皮特尼-鲍斯养恤金计划下的累积养恤金现值的重大假设详见2023年财务报表附注13。使用购买力平价表417(E)Unisex死亡率表，将这些一次性总价值表示为养恤金权益账户和65岁应计福利现值中的较大者。
皮特尼·鲍斯养老金计划和养老金恢复计划的具体条款如下：
•
Pitney Bowes养老金和养老金恢复计划仅适用于2005年1月1日之前聘用的美国员工，自2014年12月31日起对所有参与者冻结。
•
正常退休年龄为65岁，至少服务三年，而允许在55岁时提前退休，服务至少十年。
•
归属期限为三年。
•
收入包括基本工资、假期、遣散费、税前计划缴费、年度奖励(已支付和递延)和某些奖金。收益不包括CIU付款、NSO、限制性股票、基于业绩的RSU、基于时间的RSU、PSU、雇佣奖金、公司对福利的贡献和费用报销。
•
确定福利的公式通常基于年龄、服务年限和连续五个日历年最高收入的最终平均值。
•
皮特尼·鲍斯养老金恢复计划下的最高应计福利金额等于16.5%乘以参与者的最终平均收入，然后再乘以参与者的计入服务。
•
退休后，福利以一次性或各种年金形式支付，包括终身年金和50%的联合年金和遗属年金。
•
皮特尼·鲍斯养老金恢复计划下的分配备选方案旨在符合《守则》IRC 409a的要求。
•
该计划不提供额外的计入年限的服务，也不计入高于市场的收入。
递延补偿
下表中包含的信息包括与Pitney Bowes 401(K)恢复计划、DISP和Pitney Bowes高管股权延期计划下的延期有关的缴款、收入、提取和余额。
Pitney Bowes 401(K)恢复计划是一项非限定递延补偿计划，用于恢复如果没有IRC限制，原本会在合格的401(K)计划中获得的福利。DISP是一种不受限制的递延薪酬计划，其中某些员工可能会推迟他们的激励和基本工资。皮特尼·鲍斯401(K)恢复计划和DISP是为ERISA下选定的一批管理人员或高薪员工建立的无资金计划。根据该计划的所有付款均从公司的一般资产中支付，并受制于公司的债权人。本公司保留为设保人信托提供资金的权利，以协助积累资金以支付本公司根据计划承担的义务。设保人信托的任何资产均受本公司债权人的债权管辖。
根据皮特尼·鲍斯高管股权延期计划，根据高管股权政策，必须拥有一定水平公司股票的高管可以选择在授予时推迟结算业绩或基于时间的RSU和PSU，直到高管终止雇佣或退休。选择以这种方式延期的高管一旦获得奖励，就会收到股息等价物，这也是作为RSU延期的。递延RSU和PSU是无资金的递延补偿，受制于公司的一般债权人。
81

目录

 高管薪酬表格及相关说明
2023年不合格递延补偿表
 
名字
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上一财年(美元)
​​
集料
收益/（损失）
上一财年(美元)
​​
集料
提款/
分配(美元)
​​
集料
余额为
上一财年（$）
杰森去世
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢复计划(1)
​​
-
​​
49,816
​​
33,159
​​
-
​​
230,764
延期激励储蓄计划(2)
​​
28,886
​​
-
​​
17,833
​​
-
​​
125,053
推迟的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
1,327
​​
-
​​
9,733
延期的RSU(3)
​​
-
​​
-
​​
1,633
​​
-
​​
11,972
股息等价物(3)
​​
1,165
​​
-
​​
877
​​
-
​​
5,862
安娜·查德威克
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢复计划(1)
​​
-
​​
32,449
​​
3,847
​​
-
​​
36,296
延期激励储蓄计划(2)
​​
-
​​
-
​​
1,214
​​
-
​​
5,835
推迟的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
延期的RSU(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
股息等价物(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
格雷格·泽格拉斯
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢复计划(1)
​​
-
​​
10,821
​​
33,152
​​
-
​​
223,525
延期激励储蓄计划(2)
​​
10,910
​​
-
​​
464
​​
-
​​
11,374
推迟的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
延期的RSU(3)
​​
34,804
​​
-
​​
10,751
​​
-
​​
80,177
股息等价物(3)
​​
3,213
​​
-
​​
1,008
​​
-
​​
5,624
Daniel·戈尔茨坦
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢复计划(1)
​​
-
​​
24,606
​​
56,546
​​
-
​​
448,779
延期激励储蓄计划(2)
​​
-
​​
-
​​
66,422
​​
-
​​
516,093
推迟的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
45,023
​​
-
​​
330,172
延期的RSU(3)
​​
47,708
​​
-
​​
48,916
​​
-
​​
396,493
股息等价物(3)
​​
35,975
​​
-
​​
18,773
​​
-
​​
120,038
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢复计划(1)
​​
-
​​
26,346
​​
32,773
​​
-
​​
219,902
延期激励储蓄计划(2)
​​
-
​​
-
​​
8,048
​​
-
​​
123,856
推迟的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
延期的RSU(3)
​​
-
​​
-
​​
6,034
​​
-
​​
44,251
股息等价物(3)
​​
2,400
​​
-
​​
1,860
​​
-
​​
12,465
马克湾劳滕巴赫
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢复计划(1)
​​
-
​​
101,595
​​
146,155
​​
-
​​
1,174,528
延期激励储蓄计划(2)
​​
37,125
​​
-
​​
64,824
​​
-
​​
480,627
推迟的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
394,276
​​
-
​​
2,891,359
延期的RSU(3)
​​
800,182
​​
-
​​
681,199
​​
-
​​
5,081,208
股息等价物(3)
​​
382,332
​​
-
​​
190,185
​​
-
​​
1,207,994
(1)
在上一财年的注册人缴费(美元)列中，显示的金额是公司对Pitney Bowes 401(K)恢复计划的贡献，该计划在2022年赚取，并在2023年根据401(K)恢复计划贷记。
 
在上一财年的合计收益/(亏损)($)列中，显示的金额是Pitney Bowes 401(K)恢复计划中各自的收益或亏损。这些收益或亏损不包括在“薪酬汇总表”中。
 
在最后一财年的汇总余额(美元)一栏中，401(K)恢复计划的汇总余额包括以前在薪酬摘要表中作为薪酬报告的金额，具体如下：费尔韦瑟先生去世133,244美元；杰格拉斯先生77,231美元；戈尔茨坦先生245,556美元；费尔韦瑟先生51,543美元；劳滕巴赫先生728,418美元。
(2)
在上一财年的高管缴费(美元)列中，金额代表2022年赚取的、2023年支付的、根据DISP递延的年度激励部分。
 
在上一财年的总收益/(亏损)(美元)列中，显示的金额是Pitney Bowes DISP中各自的收益或亏损。这些收益或亏损不包括在“薪酬汇总表”中。
 
在“上一财年汇总余额(美元)”一栏中，DISP的汇总余额包括以前在“薪酬摘要表”中作为薪酬报告的数额，具体如下：死亡先生140 505美元；查德威克女士5 139美元；戈尔茨坦先生210 000美元；劳滕巴赫先生393 071美元。
82

目录

 高管薪酬表格及相关说明
(3)
在上一财年的高管缴费一栏中，高管缴费的价值的计算方法是将2023年归属的递延PSU和RSU的数量乘以普通股在归属日期的最高和最低交易价格的平均值，以及递延股息等价物乘以普通股在股息日的收盘价。
 
在上一财年的合计收益/(亏损)($)栏中，显示的金额反映了根据公司股价和递延单位价值的增加和减少。
 
在最后一个财年的汇总余额(美元)列中，显示的金额是通过将递延PSU、RSU和股息等价物的总数乘以2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的股票收盘价4.40美元来计算的。本栏反映了以下单位：戴斯先生的2,212个PSU、2,721个RSU和1,332个股息等价物；Zegras先生的18,222个RSU和1,278个股息等价物；戈尔茨坦先生的75,039个PSU、90,112个RSU和27,281个股息等价物；Fairweet先生的10,057个RSU和2,833个股息等价物；以及Lautenbach先生的657个PSU、1,154,820个RSU和274,544个股息等价物。查德威克女士没有延期的PSU或RSU。
皮特尼·鲍斯401(K)恢复计划的具体条款如下：
•
该计划的目标通常是恢复符合条件的401(K)计划提供的福利，但对符合税务条件的401(K)计划施加的某些IRC限制。
•
归属期限为三年。
•
为了确定401(K)恢复计划下的福利，收入的定义方式与合格的401(K)计划相同。
•
参与者需要向401(K)计划缴纳允许的最大税前缴费，才有资格获得401(K)恢复计划中的任何公司匹配。一旦参与者向合格的401(K)计划缴纳了税前最高限额，公司将匹配参与者根据401(K)计划推迟的合格薪酬的相同百分比，最高可达合格薪酬的4%。
•
如果参与者有超过IRC补偿限制的合格收入，2%的核心供款将纳入401(K)恢复计划。欲了解更多信息，请参阅本委托书第68页“其他间接补偿”下的讨论。
•
截至2023年12月31日，除查德威克女士外，所有符合条件的近地天体都将完全归属于其账户，她将在服务三年后完全归属(截至2024年1月29日)。
•
该计划不计入高于市场的收益。
•
401(K)恢复计划的分发是根据近地天体提交的选举进行的，符合IRC 409a。
DISP的具体条款如下：
•
DISP允许“高薪员工”推迟最高100%的年度奖励和长期现金奖励。只允许某些关键员工延期支付基本工资。
•
该计划不计入高于市场的收益。
•
DISP的分发基于近地天体提交的选举，并符合IRC 409a。
Pitney Bowes 401(K)恢复计划和DISP的投资选择与合格Pitney Bowes 401(K)计划提供的投资选择相当，包括各种公开可用债券基金、货币市场基金、股票基金和混合基金。
皮特尼·鲍斯高管股权延期计划的实质性条款：
•
受高管持股政策约束的某些具有绩效或基于时间的RSU和PSU的高管可以自愿选择将奖金的结算推迟到终止或退休。
•
选择延期的高管在奖励授予后获得股息等价物，这些股息也被推迟。
•
执行股权延期计划的分配是根据近地天体提交的选举进行的，符合IRC 409a。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表反映了假设雇佣终止事件发生在2023年12月31日的情况下，根据现有安排应向每个近地天体支付的补偿金额，考虑到近地天体在该日期的补偿和服务水平，并(如果适用)基于该日期的公司收盘价。
83

目录

 高管薪酬表格及相关说明
为了在“终止后付款”表中对国有企业进行估值，我们假设在控制权变更后，所有既有未偿还国有企业将使用国家国有企业行权价格与我们普通股截至2023年12月29日(2023年最后一个交易日)的收盘价4.40美元之间的差额进行套现。
除另有说明外，所有款项均由本公司一次性支付。NEO终止雇佣时的实际支付金额只能在该高管离开本公司时确定。由于影响以下讨论的事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下表中报告的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间、我们公司的股票价格和高管的年龄。
在雇用终止的情况下，近地天体有权获得其递延补偿账户的既得部分。账户余额继续记入反映投资基金价值变化的增减贷方，直到计划规定的估值日为止，因此近地天体收到的数额将不同于本委托书第82页“2023年非限定递延补偿表”中显示的数额。有关计划下可用的分配类型的信息，请参阅本委托书第82页开始的“2023年非限定递延补偿表”的说明。
下表所述的福利是在发生此类事件时可获得的福利之外的福利，例如当前已授予和可行使的非营利组织，以及普遍适用于受薪员工的福利，如公司401(K)计划下的分配、补贴退休人员医疗福利、残疾福利和应计假期工资。此外，在任何实际终止雇用的情况下，委员会或在首席执行官的情况下，独立董事会成员可在认为适当的情况下订立协议或建立安排，提供额外的福利或金额，或更改下表所述的福利条款。以下“离职后估计付款和福利”表和与该表有关的讨论脚注中讨论了有关退休人员状况后果的补充资料。
84

目录

 高管薪酬表格及相关说明
估计的离职后付款和福利(1)
名字
​​
付款或福利的类型
​​
退休
合资格
($)
​​
非自愿的，不是出于原因
终端
($)
​​
控制权的变更
解雇
($)(2)
​​
死亡和
残疾
($)
杰森去世
​​
遣散费
​​
-
​​
33,654 - 2,362,500
​​
3,150,000
​​
-
​
年度奖励
​​
-
​​
0 - 302,400
​​
700,000
​​
302,400
​
股票期权加速(3)
​​
-
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票单位加速(4)
​​
-
​​
0 - 42,992
​​
938,067
​​
938,067
​
现金奖励单位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年周期
​​
-
​​
0 - 483,600
​​
780,000
​​
483,600
​
2022-2024年周期
​​
-
​​
0 - 292,560
​​
828,000
​​
292,560
​
2023-2025年周期
​​
-
​​
0 - 0
​​
960,000
​​
297,600
​
财务咨询(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
医疗和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
90,141
​​
-
​​
总计(9)
​​
-
​​
33,654 - 3,506,245
​​
7,446,208
​​
2,314,227
安娜·查德威克
​​
遣散费
​​
-
​​
23,462 - 1,647,049
​​
2,196,065
​​
-
​
年度奖励
​​
-
​​
0 - 210,822
​​
488,014
​​
210,822
​
股票期权加速(3)
​​
-
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票单位加速(4)
​​
-
​​
0 - 41,338
​​
543,620
​​
543,620
​
特殊RSU加速(4)
​​
-
​​
0 - 82,584
​​
82,584
​​
82,584
​
现金奖励单位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年周期
​​
-
​​
0 - 465,000
​​
750,000
​​
465,000
​
2022-2024年周期
​​
-
​​
0 - 265,000
​​
750,000
​​
265,000
​
2023-2025年周期
​​
-
​​
0 - 0
​​
750,000
​​
232,500
​
财务咨询(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
医疗和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
82,555
​​
-
​​
总计(9)
​​
-
​​
23,462 - 2,733,986
​​
5,642,838
​​
1,799,526
格雷格·泽格拉斯
​​
遣散费
​​
-
​​
32,923 - 2,311,200
​​
3,081,600
​​
-
​
年度奖励
​​
295,834
​​
295,834 - 295,834
​​
684,800
​​
295,834
​
股票期权加速(3)
​​
0
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票单位加速(4)
​​
41,338
​​
41,338 - 41,338
​​
543,620
​​
543,620
​
现金奖励单位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年周期
​​
465,000
​​
465,000 - 465,000
​​
750,000
​​
465,000
​
2022-2024年周期
​​
265,000
​​
265,000 - 265,000
​​
750,000
​​
265,000
​
2023-2025年周期
​​
232,500
​​
232,500 - 232,500
​​
750,000
​​
232,500
​
财务咨询(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
医疗和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
89,676
​​
-
​​
总计(9)
​​
1,299,672
​​
1,332,595 - 3,633,065
​​
6,649,696
​​
1,801,954
Daniel·戈尔茨坦
​​
遣散费
​​
-
​​
23,395 - 1,642,324
​​
2,189,765
​​
-
​
年度奖励
​​
210,217
​​
210,217 - 210,217
​​
486,614
​​
210,217
​
股票期权加速(3)
​​
0
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票单位加速(4)
​​
34,725
​​
34,725 - 34,725
​​
537,007
​​
537,007
​
现金奖励单位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年周期
​​
390,600
​​
390,600 - 390,600
​​
630,000
​​
390,600
​
2022-2024年周期
​​
397,500
​​
397,500 - 397,500
​​
750,000
​​
265,000
​
2023-2025年周期
​​
0
​​
0 - 0
​​
750,000
​​
232,500
​
财务咨询(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
医疗和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
51,880
​​
-
​
增量养老金福利(8)
​​
-
​​
0 - 0
​​
31,632
​​
-
​​
总计(9)
​​
1,033,042
​​
1,056,437 - 2,697,559
​​
5,426,898
​​
1,635,324
85

目录

 高管薪酬表格及相关说明
名字
​​
付款或福利的类型
​​
退休
合资格
($)
​​
非自愿的，不是出于原因
终端
($)
​​
控制权的变更
解雇
($)(2)
​​
死亡和
残疾
($)
詹姆斯·费尔韦瑟
​​
遣散费
​​
-
​​
22,617 - 1,411,315
​​
1,881,754
​​
-
​
年度奖励
​​
-
​​
0 - 152,422
​​
352,829
​​
152,422
​
股票期权加速(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​
限制性股票单位加速(4)
​​
-
​​
0 - 133,109
​​
776,032
​​
776,032
​
现金奖励单位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年周期
​​
-
​​
0 - 213,900
​​
345,000
​​
213,900
​
2022-2024年周期
​​
-
​​
0 - 275,600
​​
780,000
​​
275,600
​
2023-2025年周期
​​
-
​​
0 - 0
​​
960,000
​​
297,600
​
财务咨询(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
医疗和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
77,944
​​
-
​
增量养老金福利(8)
​​
-
​​
0 - 5,534
​​
19,246
​​
-
​​
总计(9)
​​
-
​​
22,617 - 2,214,073
​​
5,192,805
​​
1,715,554
(1)
所有数据都显示为在2023年12月31日终止。离职后的付款和福利在本委托书第87页题为“对各种解雇事件的应付福利的解释”一节中进一步讨论。
 
劳滕巴赫先生与皮特尼·鲍斯的最后一天是2023年10月1日。由于他的非自愿终止，劳滕巴赫先生与本公司签订了离职协议和全面离职协议，规定劳滕巴赫先生根据本公司遣散费支付计划有资格获得的遣散费和福利，以及他在退休时有权获得的福利。劳滕巴赫先生收到了一笔现金遣散费，金额相当于78周基本工资加上他的目标年度奖励的总和(根据公司在78周遣散期内的薪资做法等额支付)，并根据2023年业绩期间的实际业绩按比例获得2023年年度奖励。由于Lautenbach先生在离职时符合退休条件(自2021年6月起)，根据我们的股权计划和适用的股权赠款协议的现有条款，未偿还的股权奖励将继续归属，并根据业绩期末的目标乘数支付，其中包括101,293个国有企业和52,988个RSU，以及总计8,460,000个Ciu(2021年赠款为4,230,000,2022年赠款)。根据先前存在的条款和条件以及授予协议，未满一年的股权奖励将被没收；因此，劳滕巴赫先生失去了他2023年获得的643,836个RSU奖励和2023年CIU授予的4,230,000个单位奖励。请参阅2023年10月2日提交的表格8-K，以获得完全分居协议和全面释放的副本。
Mr.Goldstein和泽格拉斯是仅有的符合退役条件的近地天体。
(2)
本公司不适用于任何控制变更付款的税款总额。在支付控制权变更福利时，公司采用“最佳净值”方法。根据这一办法，确定是支付全部控制变更福利，还是支付上限为280克的付款的价值为近地天体提供更高的税后净收益。上表中报告的数额并未反映根据这一办法减少赔偿的适用情况。
(3)
在退休的情况下，未偿还至少一年的期权将立即归属，并在期权期限的剩余时间内继续可行使。在非自愿非因由终止的情况下，未完成的期权至少12个月将继续授予，并在终止雇佣后24个月内仍可行使，具体情况取决于签署放弃和解除合同。在退休或非自愿非因由终止的情况下，未完成的期权在12个月内被没收。在控制权变更、死亡和残疾的情况下，所有未偿还的期权将立即授予，并在期权期限的剩余时间内继续可行使。
(4)
基于业绩和基于时间的RSU按2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价进行估值，归属规则适用于本委托书第87页题为“各种终止事件的应付利益解释”一节中所述。
(5)
用于退休、非自愿终止以及死亡和残疾目的：2021-2023年周期的CIU值为每单位0.62(包括TSR修改量)，2022-2024年周期的CIU值为每单位0.53(包括TSR修改量)，2023-2025年周期的CIU值为每单位0.93(包括TSR修改量)。出于控制变更的目的，Cius按目标进行估值。
 
有关更多信息，请参阅本委托书第87页的“各种终止事件的应付福利说明”。
(6)
所显示的金额是公司在遣散期内提供财务咨询的增量成本，使用2023年的财务费率14,795美元。
(7)
所显示的金额是公司为继续执行两年的医疗和其他健康和福利计划而增加的成本的现值，加上公司重新安置服务的成本，按基本工资的12%计算，最高限额为50,000美元。
(8)
戈尔茨坦先生和费尔韦瑟先生是仅有的符合养恤金条件的近地天体，他们的养恤金福利完全归他们所有。在控制变更随终止和非自愿非因由终止的情况下，显示的数额是相关遣散期的养恤金、年龄和服务以及收入抵免的一次性精算等值增加。非自愿非原因终止项下的递增养恤金给戈尔茨坦先生减少了19 031美元。为了计算上表中的数额，负值反映为0美元。
(9)
非自愿非原因终止一栏下的范围代表指定高管的基本遣散费计划与有条件遣散费之间的差异，如本委托书第87页“非自愿/非原因终止-遣散费计划”所述。范围还包括适当情况下退休人员待遇的适用性。
86

目录

 高管薪酬表格及相关说明
关于各种终止事件的应付福利的说明
辞职
自愿终止不会根据股权计划为任何近地天体提供任何补偿、福利或特殊待遇。
提前退休和正常退休
美国皮特尼·鲍斯养老金计划允许55岁提前退休，服务至少10年，以及65岁正常退休，服务至少3年。
长期激励计划将退休定义为至少60岁，服务5年或更长时间。对于未满60岁的人，提前退休的定义是年龄至少55岁，服务年限为10年或更长时间。
符合退役条件的近地天体在终止时除可获得按比例计算的年度奖励外，还可获得以下奖励：
年龄至少60岁、服务五年或以上的近地天体：
•
在分居前未清偿至少12个月的PSU和Cius，在履约期结束时完全归属。悬而未决的奖励不足12个月的将被没收。
•
国家服务组织和基于业绩和基于时间的RSU，在分离前至少未偿还12个月，完全授予。在任期内，非政府组织仍可行使权力。悬而未决的奖励不足12个月的将被没收。
年龄至少55岁、服务十年或以上的近地天体：
•
在绩效期间按比例分摊PSU和CiU，在绩效期间结束时授予其现役服务。然而，对于年龄至少60岁、有一笔或多笔CIU赠款且未偿还至少12个月的近地天体，完全授予其权利，而未满12个月的近地天体则被没收；
•
国家服务组织、基于业绩和基于时间的未偿还的RSU至少12个月完全归属，国家服务组织在任期内仍可行使。未满12个月的裁决将被没收。
非自愿/非原因解雇-遣散费薪酬计划
我们维持着一项遣散费计划，为在某些商业情况下被终止雇佣的美国全职员工提供离职金。皮特尼·鲍斯离职薪酬计划(以下简称“离职薪酬计划”)提供了在公司因以下原因而终止合同时继续支付的补偿：业务、设施或部门的全部或部分关闭；公司全部或部分业务的某些出售；员工失业；或公司酌情认为合适的其他情况，概述如下。如雇员在符合资格提早退休后被非自愿解雇，则该雇员有资格领取提早退休或非自愿终止雇员的福利，两者以数额较大者为准。
离职金计划规定，每服务一年至少续薪两周(基薪离职金)，每满半年(包括基薪离职金)续薪一周，续薪半周。超过两周工资的工资续发福利需要签署一份协议，其中包括放弃和免除(有条件离职)。公司的做法通常是根据服务年限和公司内部水平等因素支付额外的遣散费。近地天体可能有资格获得最多78周的基本工资和当前目标年度奖励之和，包括根据离职金计划支付的遣散费。根据遣散费支付计划，最高遣散费福利是连续两年的薪金。
如果参与者根据书面遣散费协议终止雇佣关系，但在其他方面没有退休资格：
•
根据适用的奖励协议，未完成至少12个月的PSU将根据三年业绩周期内的服务按比例分配，并在每个三年周期结束时授予和支付
•
对于近地天体、国家服务组织以及未完成工作至少12个月的按业绩和按时间计算的RSU，将在终止后继续授予最多24个月，并将在此期间结束时到期
87

目录

 高管薪酬表格及相关说明
•
根据KEIP，拖欠至少12个月的Cius将根据三年业绩周期内的服务按比例分配，并在每个三年周期结束时授予和支付。
在出售、剥离或外包业务部门的情况下：
•
根据适用的授予协议，基于时间的RSU将全额授予，基于绩效的RSU将在达到适用的业绩目标时授予，PSU将根据业绩周期内的服务按比例授予，并在三年周期结束时确定归属的机组数量并转换为库存。
•
根据KEIP，Cius将根据业绩周期内的服务按比例分配。
董事会有权加速授予限制性股票、基于业绩的RSU、基于时间的RSU、PSU和Cius，否则这些单元将被没收。
我们可以在终止雇佣时向员工提供额外的遣散费福利，包括近地天体，条件是签署放弃和释放协议。额外的遣散费可能包括以下付款：
•
按比例分配的年度奖励，直至雇用终止之日；
•
在遣散期内提供财务咨询；以及
•
再就业服务。
因故终止合同
因原因终止不会向任何近地天体提供任何额外的补偿、遣散费、福利或股权计划下的特殊待遇。Severance Pay计划中定义的“原因”是指与公司有关的挪用公款、渎职、犯下重罪、不履行公司自行决定的工作或职责以及道德败坏行为。
死亡
行政人员死亡后，近地天体的受益人将有权获得以下财产：
•
按比例分配的年度奖励；
•
PSU和Cius按比例分摊至死亡之日，并在履约期结束时归属；
•
所有国家安全局都将在死亡后授予权力。近地天体的受益人可以在赠款的剩余期限内行使国家臭氧机构的权力；以及
•
任何未授予的基于性能和基于时间的RSU都将授予。
残疾
残疾归属在长期残疾满两年后或在因残疾而终止雇用之日发生，两者以较早者为准。近地天体在因残疾而终止时将有权享有以下权利：
•
按比例分配的年度奖励；
•
PSU和Cius在履约期结束时按比例分摊至伤残日期和背心；以及
•
所有基于绩效和基于时间的国家服务组织将在残疾归属之日(有限责任公司成立后两年)授予。非营利组织可以在赠款的剩余期限内行使权力。
88

目录

 高管薪酬表格及相关说明
更改管制安排
以下是适用于包括近地天体在内的高级管理人员的高级管理人员离职政策和公司股票计划中规定的控制变更安排的摘要。
控制变更通常被定义为：
•
个人、实体或团体收购我们普通股的30%或以上，或我们有投票权证券总和的30%或以上的某些收购；
•
除经现任董事会批准外，更换董事会多数成员；
•
完成某些重组、合并或合并，其中超过50%的普通股和投票权易手；或
•
股东对公司的清算或者解散的批准。
如果控制权发生变更，随后在无因或有充分理由的情况下终止雇用(定义为职位、权力、职责、责任、薪酬或福利、年度奖励机会或调动的某些减少，或继任者未能承担高级管理人员离职政策)，或者在控制权变更之前60天内，应已采取合理计算步骤实现控制权变更的第三方的请求终止雇佣，或以其他方式与控制权变更相关或预期变更，NEO将获得以下遣散费福利(假定终止日期为12月31日，2023年)：
•
近地天体年基本工资的两倍外加目标年度奖励的两倍，一般一次性支付；
•
按在职雇员比率为行政人员及其家属提供为期两年的健康和福利福利；以及不超过行政人员工资的50000美元和12%的再安置服务；
•
一项数额等于以下两者之间的差额：(1)如果行政人员在控制权变更后的两年期间内继续受雇，他或她将获得养恤金计划和养恤金恢复计划下的福利的一次总付精算等值，假设行政人员在终止日已完全享有养恤金计划下的福利，以及(2)行政人员在养恤金计划和养恤金恢复计划下的实际福利(已支付和应付)的一次总付精算等值(如果有)；
•
PSU在未偿还的范围内，根据目标业绩，在近地天体控制权变更后终止时，被授予并转换为普通股或现金。如果NEO在控制权变更时没有终止，或者收购方没有承担公司的股票计划或奖励，PSU将在控制权变更时授予PSU，并在控制权变更后或奖励的三年业绩周期结束后两年内，根据NEO终止雇佣的较早目标业绩，将PSU转换为普通股或现金；
•
基于业绩和基于时间的RSU和NSO在近地天体发生控制权变更时终止，基于业绩和基于时间的RSU被转换为普通股或现金(根据基于业绩的RSU的目标业绩)，在奖励期限的剩余时间内，国家业务单位仍然可以行使。如果近地实体未因控制权变更而终止，或收购方未承担公司的股票计划或奖励，(1)基于业绩和基于时间的RSU在控制权变更时归属，并将在近地实体终止雇佣时在控制权变更后两年内或正常授予日起两年内转换为普通股或现金；(2)近地实体将在控制权变更后两年内被套现，或将在近地实体终止雇佣后两年内或剩余期限的正常归属日内被授予并可行使；
•
本公司不适用于任何控制变更付款的税款总额。在支付控制权变更遣散费时，公司采用“最佳净值”方法。根据这一办法，确定是支付全部控制权变更福利，还是支付上限为280克的付款的价值，为近地天体提供较高的税后净收益。
此外，根据KEIP，如果控制权发生变化；
•
控制变更日历年的按比例分配的目标激励奖励。如果NEO没有因控制权变更而终止，他们将获得控制权变更历年的目标激励奖，并将在没有控制权变更的情况下支付年度激励奖的日期支付；
•
Cius将按照为每个未完成的业绩周期确定的目标进行估值，并在没有控制权变更的情况下向该周期支付薪酬的日期支付，除非参与者因控制权变更而被终止雇用，他们将不迟于终止日期后15天支付。
89

目录

 高管薪酬表格及相关说明
CEO薪酬比率
我们的首席执行官薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法，按照S-K规则第402(U)项的方式计算的合理估计数。
为了确定员工人数的中位数，我们根据美国证券交易委员会规则，审查了截至2023年10月2日的员工人数，不包括临时首席执行官戴斯先生。使用的日期与我们之前10月1日的员工选择中值日期有所不同ST，这是为了适应我们2023年10月2日的CEO换届(正如上面CD&A中所讨论的，我们在2023年期间有不止一位CEO，因为戴斯先生被任命为我们的临时CEO，接替劳滕巴赫先生)。在确定中使用的一贯薪酬衡量标准是年度基本工资；对于我们的大多数员工来说，基本工资是主要或唯一的薪酬组成部分，可以准确地描述总收入。
如本委托书中的2023年薪酬摘要表所述，戴斯先生2023年的年度总薪酬为2,712,791美元。2023年，我们中位数员工的年总薪酬为49,878美元。因此，2023年戴斯先生的年总薪酬与我们中位数员工的薪酬总额之比约为54比1。
90

目录

 高管薪酬表及相关叙述
2023年薪资与绩效表
下表列出了有关公司业绩以及根据SEC披露规则计算的向NEO支付的“实际补偿”（CAP）的信息：
年(1)
​​
汇总薪酬
PEO的表合计(2)
​​
补偿
实际支付给PEO(3)
​​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(2)
​​
平均值
补偿
实际支付
非PEO
近地天体(3)
​​
初始固定投资100美元的价值
基于：(4)
​​
净收入
(在
数千人)
​​
调整后的
前利润
兴趣和
税收（在
数千人)(5)
​
杰森去世
​​
马克·B
劳滕巴赫
​​
杰森去世
​​
马克·B
劳滕巴赫
​​
总计
股东
返回
​​
新的对等
组总
股东
返回
​​
老贵族
组总
股东
返回
​
2023
​​
$2,712,791
​​
$7,266,238
​​
$2,794,637
​​
$4,656,167
​​
$1,808,904
​​
$1,840,026
​​
$131
​​
$105
​​
不适用
​​
$(385,627)
​​
$171,595
2022
​​
不适用
​​
$7,023,960
​​
不适用
​​
$777,215
​​
$1,617,341
​​
$678,613
​​
$107
​​
$88
​​
$88
​​
$36,940
​​
$153,780
2021
​​
不适用
​​
$4,913,938
​​
不适用
​​
$6,871,285
​​
$1,599,173
​​
$1,747,398
​​
$177
​​
$113
​​
$111
​​
$(1,351)
​​
$173,689
2020
​​
不适用
​​
$4,713,361
​​
不适用
​​
$11,196,599
​​
$1,401,141
​​
$1,478,019
​​
$161
​​
$109
​​
$109
​​
$(180,376)
​​
$213,584
(1)
杰森去世自2023年10月2日起担任临时首席执行官兼首席执行官（“PCO”）;在2023年这一日期之前以及2022年、2021年和2020年全年， 马克湾劳滕巴赫担任首席执行官;适用年份的其他NEO如下：
- 2023年：安娜·查德威克、格雷格·泽格拉斯、丹尼尔·戈尔茨坦和詹姆斯·费尔韦瑟
- 2022年：安娜·查德威克、杰森·迪斯、丹尼尔·戈尔茨坦和詹姆斯·费尔韦瑟
- 2021年：安娜·查德威克（Ana Chadwick）、杰森·迪斯（Jason Dies）、格雷格·泽格拉斯（Gregg Zegras）、詹姆斯·费尔韦瑟（James Fairweather）和约瑟夫·卡塔帕诺（Joseph Catapano）
-2020年：杰森·戴斯、格雷格·泽格拉斯、Daniel·戈尔茨坦、约瑟夫·卡塔帕诺和斯坦利·J·萨图拉三世
(2)
本栏中报告的金额包括：(1)戴斯先生和劳滕巴赫先生在适用年度的赔偿表中报告的总赔偿额，以及(2)除劳滕巴赫先生和劳滕巴赫先生以外的其他近地天体在适用年度的赔偿表中报告的总赔偿额的平均值。
当2020年的长期薪酬奖励发放时，我们用现金结算的Cius取代了PSU。根据美国证券交易委员会披露规则，股票奖励必须在授予年度纳入薪酬摘要表，而CIU奖则在业绩期末实际赚取时纳入。这意味着与2020年和2021年相比，2022年的股票奖励和总薪酬似乎要高得多，因为CIU奖励直到实际收入才包括在薪酬摘要表中，而2022年是CIU支出第一次被包括在近地天体的薪酬摘要表中，而不是在2021年薪酬摘要表中有CIU支出的先生。这种差异是由于不同类型奖励的时间披露规则不同造成的，而不是它们的价值，随着时间的推移，应该会正常化。
(3)
为了计算实际支付的薪酬，对适用年度的薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后列出了对戴斯先生、劳滕巴赫先生和其他近地天体平均赔偿额所作的2023年数额调整的对账。
(4)
根据美国证券交易委员会规则，本栏代表在假设股息再投资的情况下，从2019年12月31日到指定财年结束期间，对Pitney Bowes Inc.和所示同行集团投资100美元的年度价值变化。
过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。同龄人的总回报是基于市值，按每年加权计算。2022年，作为其年度进程的一部分，委员会审查了同龄人小组，并批准了自2023年1月1日起生效的变动，目的是接受近地天体同龄人的中位数薪酬水平并进行薪酬做法审查，本委托书第53页开始的“薪酬讨论和分析”中对此进行了描述。正如我们在2023年10-K报表中报告的那样，我们的新同行集团包括：Acco Brands Corporation；Avery Dennison Corporation；Beyond，Inc.(从Overstock.com更名)；面包金融控股公司(从Alliance Data Systems更名)；Cimpress plc；Deluxe Corporation；DieboldNixdorf，Inc.(从2003年8月14日开始破产时包括在内)；Etsy，Inc.；Fidelity National Information Services，Inc.；Fiserv，Inc.；GXO物流，Inc.(从7/22/21开始交易)；Hub Group，Inc.；NCR Voyi Corporation(从NCR Corporation更名)、Rockwell Automation，Inc.、Ryder System，Inc.、Schneider National，Inc.、The Western Union Company、W.W.Grainger，Inc.和Xerox Holdings Corporation。
正如我们在截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中所报告的那样，我们的老同行包括：Acco Brands Corporation；Avery Dennison Corporation；Bread Financial Holdings，Inc.；Cimpress plc；Deluxe Corporation；DieboldNixdorf，Inc.；Etsy，Inc.；Fidelity National Information Services，Inc.；Fiserv，Inc.；Hub Group，Inc.；NCR Corporation；Overstock.com，Inc.；Rockwell Automation，Inc.；Ryder System，Inc.；Schneider National，Inc.(从17年4月6日开始交易时包括在内)；W.W.Grainger，Inc.和施乐控股公司。
(5)
调整后息税前利润是一项非公认会计准则的衡量标准。有关对账和其他信息，请参阅本委托书第96页上的“报告的合并结果与调整后的措施的对账”。调整后的息税前利润是公司选择的衡量标准，因为公司的战略重点是盈利收入的增长。公司选定的衡量标准每年可能会有所不同。
91

目录

 高管薪酬表及相关叙述
调节实际支付的薪酬调整：
年
​​
摘要
补偿
表合计
($)(a)
​​
（减）
更改中
累计
优势
根据定额
效益和
精算
养老金
平面图
($)(b)
​​
加号
服务
费用
在……下面
已定义
效益和
精算
养老金
平面图
($)(c)
​​
（减）
授予日期
的公允价值
股票期权
和股票
奖项
授予于
财政年度
($)(d)
​​
加号
公允价值在
财政年度年终
杰出的
和未归属的
股票期权
和股票
授予的奖项
上一财年
($)(e)
​​
加/（减）
更改中
的公允价值
杰出的
和未归属的
股票期权
和股票
奖项
授予于
上财政
年份
($)(f)
​​
加号
公允价值
归属于
库存
选项和
库存
奖项
授予于
财政年度
既有的
在.期间
财政年度
($)(g)
​​
加/（减）
公平中的变化
截至归属的价值
库存日期
期权和股票
颁发的奖项
以往年度
的适用
归属条件
感到满意
财政年度
($)(h)
​​
公允价值为
中先前
财政年度
库存结束
选项和
股票大奖
在之前授予
财政年度
没能见面
适用范围
归属
条件
在财政期间
年
($)(i)
​​
等于
补偿
实际支付
($)
​​
杰森去世
2023
​​
2,712,791
​​
-
​​
-
​​
769,893
​​
829,978
​​
10,708
​​
-
​​
11,053
​​
-
​​
2,794,637
​​
马克湾劳滕巴赫
2023
​​
7,266,238
​​
-
​​
-
​​
2,581,782
​​
0
​​
0
​​
-
​​
(28,289)
​​
-
​​
4,656,167
​​
其他近地天体(平均)(j)
2023
​​
1,808,904
​​
5,831
​​
0
​​
489,806
​​
498,356
​​
16,992
​​
-
​​
11,411
​​
-
​​
1,840,026
(a)
表示在2023年薪酬汇总表中报告的总薪酬。关于其他近地天体，所示数量为平均值。
(b)
代表在2023年薪酬汇总表中报告的所有界定养恤金和精算养恤金计划下的累积养恤金的精算现值的合计变化。
(c)
指所有界定福利和2023年期间提供的服务的精算退休金计划下的福利的精算现值之和，计算方法与公司财务报表中根据公认会计原则所使用的方法相同。
(d)
代表2023年期间授予的股票期权和股票奖励的授予日期公允价值，根据财务报告使用的方法计算。
(e)
表示2023年期间授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励截至2023年12月31日的公允价值，使用年终股价，并按照财务报告所用的方法计算。
(f)
表示在上一财年授予的、截至2023年12月31日仍未偿还和未归属的每项期权奖励和股票奖励的公允价值变化，使用年终股价，并根据财务报告使用的方法计算，对于受业绩归属条件限制的奖励，根据截至2023年12月31日此类业绩归属条件的可能结果计算。
(g)
代表2023年期间授予和归属的期权奖励和股票奖励的归属时公允价值，根据财务报告使用的方法计算。
(h)
表示在上一财政年度授予的、在2023年期间归属的每个期权奖励和股票奖励的公允价值变化，从上一财政年度结束到归属日期，使用RSU和PSU在归属日期的股票价格高低的平均值，并按照财务报告所用的方法计算。
(i)
代表上一财年授予的期权奖励和股票奖励截至上一财年最后一天的公允价值，这些奖励是在上一财年授予的，但在2023年未能满足适用的归属条件，使用年终股价，并以其他方式根据财务报告所用的方法计算。
(j)
关于列入2023年平均值的近地天体，见上文脚注1。
用于将公司业绩与实际支付给近地天体的薪酬联系起来的业绩衡量标准
以下是业绩指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付的薪酬与2023年近地天体联系起来的最重要的业绩指标。有关这些措施在公司高管薪酬计划中如何使用的详细信息，请参阅CD&A。
•
调整后息税前利润
•
调整后每股收益
•
调整后的FCF
•
收入增长
•
股价
92

目录

 高管薪酬表及相关叙述
薪酬与绩效的关系
我们认为，上述年度和四年累计期间实际支付的薪酬反映了委员会对“绩效薪酬”的重视，因为实际支付的薪酬每年都在波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们相对于年度激励池下预先设定的业绩目标的不同成就水平，包括我们的调整后息税前利润。CD&A更详细地描述了委员会对“绩效薪酬”的重视，以及我们的高管薪酬计划是如何设计的，以将高管薪酬与我们财务目标的实现以及股东价值的创造联系起来。
下图说明了薪酬和绩效之间的关系。
Pay与TSR对比

 
93

目录

 高管薪酬表及相关叙述
薪酬与调整后息税前利润

 
薪酬与净收入之比

 
*注：有关商誉减值费用，请参阅公司2023年Form 10-K和2020年度报告。
94

目录

 非公认会计准则计量和对帐表
非GAAP衡量标准
公司的财务结果是根据公认会计原则(GAAP)报告的；然而，在设定和衡量薪酬目标时，我们使用某些非GAAP衡量标准，如调整后收入增长、调整后息税前收益(调整后EBIT)、调整后利润率、调整后每股收益(调整后每股收益)和调整后自由现金流量(调整后自由现金流量)。
经调整息税前利润、经调整利润率及经调整每股收益不包括商誉减值费用、重组费用、债务清偿损益及其他不寻常或一次性项目的影响。此类项目在金额和频率上往往不一致，因此，我们相信非GAAP衡量标准使投资者能够更好地洞察业务的基本运营趋势。
为了让投资者更好地了解潜在的收入表现，收入增长是在可比基础上公布的，其中不包括外币汇率变化的影响，2022年7月1日生效的无国界业务剥离的影响，以及由于我们的一份合同条款的调整，2022年第四季度某些收入的列报从毛基础改为净基础的影响。
自由现金流量调整根据公认会计原则计算的运营现金流量，用于资本支出、重组付款和其他特殊项目。调整后的自由现金流量不包括财务应收账款的自由现金流量变化。我们相信，自由现金流和调整后的自由现金流使投资者能够洞察管理层可以用于其他可自由支配用途的现金数量。
非GAAP指标不应被解释为我们根据GAAP确定的报告结果的替代方案。此外，我们对这些非GAAP指标的定义可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。
95

目录

 非公认会计准则计量和对帐表
Pitney Bowes Inc.
报告的合并结果与调整后措施的对账
(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
​​
2023
GAAP稀释每股亏损
​​
$   (2.20)
重组费用
​​
0.26
商誉减值
​​
1.91
委托书征集费
​​
0.05
债务偿还收益
​​
(0.01)
公司间贷款的外币损失
​​
0.02
调整后稀释后每股收益(1)
​​
$    0.04
​​
公认会计准则经营活动提供的现金净额
​​
$   79,468
资本支出
​​
(102,878)
重组付款
​​
34,443
委托书征集费
​​
10,905
自由现金流
​​
21,938
应收融资净额
​​
2,646
调整后自由现金流
​​
$   24,584
​​
报告的收入增长
​​
(7.7%)
外币的影响
​​
0.1%
货币收入稳定增长
​​
(7.6%)
收入列报变更调整
​​
4.1%
调整后的薪酬收入增长
​​
(3.5%)
​​
公认会计准则净收益
​​
$  (385,627)
所得税拨备
​​
(20,875)
税前收入
​​
(406,502)
重组费用
​​
61,585
商誉减值
​​
339,184
委托书征集费
​​
10,905
债务偿还收益
​​
(3,064)
公司间贷款的外币损失
​​
5,761
调整后税前收入
​​
7,869
利息支出，净额
​​
163,726
​​
调整后息税前利润
​​
$  171,595
激励薪酬调整
​​
(26,755)
调整后的息税前补偿利润
​​
$  144,840
​​
收入
​​
3,266,348
调整后息税前利润
​​
171,595
调整后的补偿边际
​​
5.25%
(1)
由于四舍五入，每股收益金额的总和可能不等于总数。
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 薪酬委员会联锁与内部人士参与
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023年期间，没有高管薪酬委员会的连锁，也没有内部人士参与高管薪酬委员会的决定，这些决定根据《交易法》的规则和规定必须报告。以下个人在2023年担任高管薪酬委员会成员：
史蒂文·D·布里尔、凯蒂·梅、希拉·A·斯坦普斯和库尔特·沃尔夫。
附加信息
其他业务
我们并不知悉有任何其他事项将于股东周年大会上提交审议。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的个别人士将根据其判断投票表决其所代表的普通股股份。
征求委托书
除使用邮件外，公司董事、高级管理人员和员工还可以通过面谈、电话或电子传输的方式征求委托书，而无需额外补偿。还可以与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给Pitney Bowes普通股的实益所有人，公司将偿还这些经纪人、托管人、被指定人和受托人所发生的合理的自付费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人，费用为10,000美元，外加报销费用。与征集股东周年大会委托书有关的所有费用将由本公司承担。
与我们的董事沟通
希望与公司董事联系的所有相关方，包括我们的股东，可以通过电子邮件或公司的主要执行办公室发送书面通信，提请公司秘书注意：
Pitney Bowes Inc.
夏日大街3001号
康涅狄格州斯坦福德，06926
注意：公司秘书
邮箱：Investorrelations.com
通信可致董事个人(包括我们的主席)，或致非管理董事。
以引用方式成立为法团
如果本委托书以引用方式并入我们根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何其他文件中，则除非在美国证券交易委员会规则允许的范围内，在该文件中另有明确规定，否则“审计委员会报告”不会被视为已纳入。该部分也不应被视为“征集材料”或已在“美国证券交易委员会”处“存档”。网站引用和指向其他材料的链接只是为了方便起见，我们网站上包含或连接到我们网站的内容和信息不会以引用的方式并入本委托书，也不应被视为本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
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 薪酬委员会联锁与内部人士参与
前瞻性陈述
本委托书中的某些非历史性陈述是符合联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。这些陈述通常包括诸如“相信”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“计划”、“展望”、“估计”、“目标”、“寻求”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预测”、“任务”、“努力”、“更多”、“目标，或类似的表述，并基于各种假设和我们在该行业的经验，以及历史趋势、现状和预期的未来发展。然而，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，有许多风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于：实际邮件量下降；邮政法规的变化或美国或其他主要市场邮政的运营和财务状况的变化；更广泛的邮政或航运市场的变化；我们在全球电子商务部门继续增长和管理意想不到的业务量波动、获得额外的规模经济和提高盈利能力的能力；我们在全球电子商务和度假服务部门失去一些较大的客户；美国邮政服务(USPS)商业计划的损失或重大变化，或我们与USPS的合同关系或它们在这些合同下的表现；更高利率的影响和未来加息对我们债务成本的可能性；以及在2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-K和其他报告中更全面地概述的其他因素。此外，与环境和社会有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，也不是对将实现目标或指标的承诺，它们受到许多不断变化的风险和不确定性的影响，我们可能无法预测或评估这些风险和不确定性。皮特尼·鲍斯公司不承担因新信息、事件或事态发展而更新本委托书中包含的任何前瞻性陈述的义务。
根据董事会的命令，
劳伦·弗里曼-博斯沃思
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书
98

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 附件A：对重新发布的公司注册证书的拟议修正案，赋予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利
附件A：对重新发布的公司注册证书的拟议修正案，赋予持有公司25%股份的股东要求召开特别会议的权利
提案3将修订《公司注册证书》第八条，如下所述；建议的增加用下划线表示，建议的删除用删除线表示：
第八:-
与股东诉讼有关的条文
要求或允许公司股东采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得受该等股东书面同意的影响。
除法律另有规定外，且除另有规定或依据本公司注册证书第四条的规定外并受任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利所规限, a 特别会议s的这个公司的股东: (a)可以被调用随时随地仅限由董事会决定(B)总裁、总裁副董事或公司秘书应下列一人或多於一人的书面要求或多於一人的要求而传召：(I)拥有(一如公司不时修订的公司附例所界定的)相当于已发行股份投票权最少25%的股份，并有权在按照公司附例(不时修订)定出的纪录日期就拟提交拟举行的特别会议的一项或多于一项事宜表决，以决定谁可递交召开特别会议的书面请求；及(Ii)遵守本公司章程所载并不时修订的召开股东特别会议的程序。本条第四款的前述规定须受公司章程(经不时修订)的规定所规限，该等规定限制提出召开特别会议的要求的能力，并指明要求召开特别会议的要求将被视为撤销的情况。除法律另有规定外，除本章程第四条另有规定或规定外，本公司股东特别会议不得由任何其他人士召开。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知提交大会的事务根据全体董事会过半数通过的决议。即使本重新公布的公司注册证书中有任何相反的规定，在董事选举中有权投票的公司所有股份中至少有过半数投票权的持有者必须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修改、修改、采用任何与本条第八条不一致或废除的规定。.
A-1

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 附件B：为落实要求特别会议的权利而对附例提出的修订建议
附件B：为落实特别会议请求权而对附例提出的修订建议
董事会已根据股东的批准和特别会议权利修正案的实施情况，修订了章程第I条第2节，如下所述；建议的增加用下划线表示，建议的删除用删除线表示：
第二节。特别会议. 除非法律另有规定，且在任何类别或系列股票的持有人享有优先于普通股派息或清盘时的权利的情况下，本公司股东特别会议只可由董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开。(A)除法律另有规定外，以及除公司注册证书另有规定或依据公司注册证书另有规定外，公司股东特别会议：(I)董事会可随时召开；及(Ii)公司总裁(“总裁”)、公司一名副总裁(“总裁副”)或公司秘书(“秘书”)应下列一名或多名人士的书面要求或要求而召集：(A)拥有(定义见下文)股份，相当于有权就拟提交建议的特别会议(下称“特别会议”)表决的一项或多於一项事项的股份至少25%的投票权。根据本细则确定的记录日期(“必要百分比”)，以确定谁可以提交召开特别会议的书面请求；以及(B)就根据第(2)节(F)段属于会议适当议题的任何事项，遵守第(2)节规定的通知程序(根据上文第(Ii)条召开的会议，即“股东要求召开的特别会议”)。除法律另有规定外，除公司注册证书另有规定或规定外，其他任何人不得召集公司股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。
(b)
为了满足本节第2部分规定的必要百分比：
(i)
任何人被视为只“拥有”该人同时拥有以下两项的公司已发行股票：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利的机会及亏损的风险)，但按照上述(A)及(B)条计算的股份数目不包括以下任何股份：(1)该人在任何尚未结算或成交的交易中出售；(2)该人为任何目的而借入或根据转售协议购买的股份；或(3)在该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限下，不论该文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股票的名义金额或价值为基础，但如该文书或协议具有或拟具有或如行使该等目的或效力，则目的或效果为：(X)以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少该人在该等股份上的全部投票权或直接投票权；及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士对股份的全部经济所有权而产生的任何收益或亏损。就前述第(1)至(3)款而言，“人”一词包括其关联公司；及
(Ii)
任何人“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人同时保留：(A)与股份有关的全部投票权和投资权；(B)股份的全部经济利益。在该人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，该人对股份的所有权被视为继续存在。
(c)
任何寻求召开特别会议的人应首先要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的人员(“所有权记录日期”)，方法是向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知(“记录日期请求通知”)。任何人的备案日期请求通知应包含有关该人登记拥有并受益的公司股票的类别或系列和数量的信息，并说明拟在会议上采取行动的业务。董事会收到备案日申请通知后，可以设定所有权备案日。尽管本附例另有规定，所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，
B-1

目录

 附件B：为落实要求特别会议的权利而对附例提出的修订建议
且不得超过董事会通过确定所有权记录日期的决议之日起十(10)日后(定义见第I条第(5)节)。如果董事会在秘书收到有效记录日期请求通知之日起十(10)天内没有通过确定所有权记录日期的决议，则所有权记录日期应为秘书收到有效记录日期请求通知之日后第10天的营业结束(或，如果该10日不是营业日，则为此后的第一个营业日)。
(d)
为使股东要求的特别会议由总裁、总裁副董事长或秘书召开，应向秘书递交一份或多份由拥有或代表于所有权记录日期拥有至少所需百分比的人士(或其正式授权的代理人)签署的召开特别会议的书面请求(“特别会议请求”)。特别会议请求应：(1)述明拟在会议上处理的事务(如有的话，包括竞选董事的被提名人的身份)，并仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的事务；(2)注明提交特别会议请求的每名该等人士(或获正式授权的代理人)的签署日期；(3)列明每名提交特别会议请求的人士的姓名或名称及地址(如适用的话)；(4)包含‎第I条第(5)节关于拟在特别会议上提出的任何董事提名或其他业务所需的信息，以及关于提出会议的每个被提名人，该人提议当选为董事的任何被提名人和请求开会的人所代表的每个其他人(包括任何实益所有者)，但不是请求人的关联方或联系人且仅响应于对这种特别会议请求的任何形式的公开征求而提供这种特别会议请求的人除外；(V)包括文件证据，证明请求人拥有截至所有权记录日期所需的百分比；然而，如果提出要求的人不是股份的实益拥有人，那么特别会议请求必须有效，特别会议请求还必须包括关于截至所有权记录日期由代表其提出特别会议请求的实益拥有人拥有的股份数量(如上文(B)段所述)的文件证据；(Vi)在所有权记录日期后六十(60)天内，以亲手或挂号或挂号邮寄的方式将所要求的回执送交公司主要执行办公室的秘书。特别会议要求应在确定有权在股东特别会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内更新和补充(或在确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同时，以较早者为准)，或在确定有权在会议上投票的股东的记录日期之前更新和补充特别会议请求，在任何一种情况下，该等信息在向公司提供时，应为确定有权在会议上投票的股东的记录日期的最新信息。此外，请求人及其所代表的每一其他人(包括任何实益所有人)应在提出请求后十(10)个工作日内提供公司可能合理要求的其他信息。
(e)
董事会收到特别会议请求后，应善意确定请求召开特别会议的人是否满足召开股东特别会议的条件，公司应将董事会关于特别会议请求是否有效的决定通知提出特别会议的人，该决定对公司、全体股东和其他人具有决定性和约束力。特别会议的日期、时间和地点由董事会确定，特别会议日期不得超过董事会确定的特别会议日期后九十(90)天。特别会议的记录日期由董事会根据本章程的规定确定。
(f)
特别会议请求无效，在下列情况下，公司不得召开特别会议：(1)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东适当诉讼标的的事项，或涉及违反适用法律的事项；(2)在特别会议请求的最早签署日期前九十(90)天内召开的股东会议上提出了相同或基本相似(由董事会真诚确定)的业务项目，但董事的免职和由此产生的空缺的填补不得被视为与上一届年度股东大会上的董事选举相同或实质上相似；(Iii)特别会议要求于上一年度股东周年大会一周年前九十(90)天开始至下一年度股东大会日期止期间提出；或(Iv)特别会议要求不符合‎第(2)节的要求。
B-2

目录

 附件B：为落实要求特别会议的权利而对附例提出的修订建议
(g)
任何提交特别会议请求的人均可在股东要求的特别会议之前的任何时间向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销其书面请求。如果由于任何撤销，所需百分比的未撤销书面请求不再有效，董事会有权决定是否继续召开特别会议。
(h)
在股东要求的特别会议上处理的事务应限于：(I)从必要百分比收到的有效特别会议请求中所述的事务；以及(Ii)董事会决定列入公司会议通知的任何额外事务。如提交特别会议要求的人士(或其合资格代表，定义见‎‎第I条，第10节)均无出席特别会议，以陈述特别会议要求所指明的一项或多项拟提交特别会议的事宜，则本公司无须在会议上将该事项提交表决，即使本公司可能已收到有关该事项的委托书及表决。董事会可推迟、重新安排或取消根据本条款第2款原定的任何股东特别会议。
B-3

目录

 附件C：员工购股计划
附件C：员工购股计划
1996皮特尼·鲍斯员工股票
采购计划
(经2003年5月和2024年5月修订和重述)
C-1

目录

 附件C：员工购股计划
1996皮特尼-鲍斯员工股票购买计划
1.引言
皮特尼·鲍斯员工股票购买计划(The“计划”)旨在鼓励员工成为Pitney Bowes Inc.(The“公司”)收购本公司普通股，(“普通股”)，从而激发他们个人对其增长和繁荣的积极兴趣。
本公司的意图是使该计划符合经修订的1986年《国内税法》第423节(“代码”)或其任何后续规定，而该计划应按照该目的解释。
2.符合资格的雇员
一个“合资格雇员”任何人(I)是(A)Pitney Bowes Inc.或(B)被委员会指定为“参与子公司”的子公司的雇员，(Ii)自发生最初工资扣除日期(定义如下)的月份的前一个月的第四个月的最后一天起，每周连续受雇至少二十(20)小时，以及(Iii)在任何一个日历年中习惯受雇时间超过五(5)个月的人。符合条件的员工应有资格获得本计划下的选项。
尽管本计划有任何相反的规定，任何符合条件的员工都不能获得本计划下的选择权：
(a)
如果紧接授予后，该合资格员工将拥有股份和/或持有未偿还期权，以购买拥有本公司或本公司任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或更多的股票；或
(b)
该条款容许合资格雇员根据本公司及其附属公司的所有雇员购股计划购买股份的权利，按在任何时间尚未行使该等购股权的每个历年的股份公平市价(于授出购股权时厘定)累计超过25,000美元(或守则第423节或任何后续条文当时可能准许的较大金额)累积。
按照第4款的规定选择参与的合格员工应为“参与员工”。
3.提供服务
本公司可提出要约(“供品”)向参与的员工出售其普通股。如委员会(定义见下文)指示，本公司可在任何历年作出一项或多项要约。对于每一次发售，参与员工将被授予购买股票的权利，金额最高可达该参与员工年度薪酬的最高百分比，最高百分比应为10%或委员会酌情决定的关于发售的其他百分比，并应就每次此类发售统一适用于所有参与员工。“补偿”应符合署长的定义，并应适用于与适用产品相关的所有参与员工。
每次发行的期限为自7月1日起一(1)年(或委员会酌情指定的其他期限和开始日期)(“发售日期”)。对于每一次发售，发售期限的最后一个营业日为行使日期(“演练日期”)，除非委员会另有决定。对于每次发售，股票的每股期权价格(“行权价”)将由委员会酌情决定，但除非委员会另有决定，并在符合第(8)节第一段的规定下，应以百分比(“折扣”)纽约证券交易所普通股价格高低的平均值(The“平均价格”)。在任何情况下，委员会决定的行权价格不得低于根据守则第423节(或任何后续条款)允许员工股票购买计划确定的最低价格，根据本计划授予的期权的行使时间不得长于守则第423节(或任何后续条款)所允许的时间。
委员会(或管理人，如果计划的条款允许)应酌情决定每次发行的条款和条件，并授权和确定普通股的股份数量
C-2

目录

 附件C：员工购股计划
根据每一次发行而发行的股票。管理人应确定每次发行所用普通股的确切数量，并应向司库或其代理人报告这一信息。根据本计划可发行的普通股最高限额为3931,060股。
4.参与方式
除非管理人另有规定，合资格雇员可于要约日期或之前提交由本公司提供的已填妥的股票购买表格，并申请配发不超过以下所述金额的可购买股份数目，从而成为参与计划的雇员。除非该参与雇员递交一份新的股份购买表格申请不同的配发，该表格将适用于未来的发售，直至本公司根据本第4段收到另一份股份购买表格为止。除非行政长官另有指定，否则所有合资格雇员亦须同意按照第6段的规定扣减工资，以支付该等股份的购买价格。
除非委员会另有规定，否则于发售日，每名参与雇员将获配发所有可购买的普通股股份数目，计算方法为该参与雇员于发售期间在股份购买表格上指定的总金额除以行使价，或按下文第5段所准许的减额计算。如果这一数额不是一个整数，则股份数量将减少到下一个最低的整数。
本次发行的通知将发给每一位参与的员工，详细说明发售的股份总数、行权价格、分配给参与员工的股份数量、将进行的工资扣减金额以及根据第5段进行的任何按比例减少。
5.超额认购
如果收到的认购股份数量超过根据第3段确定的发行股份数量，则分配给每名参与员工的股份数量将按比例减少。
6.工资扣减
除非管理人另有规定，参与员工有权购买的每股普通股的购买价将在一(1)年内(或管理人可能决定的较短期间)基本相等地分期扣除(每周、每两周、半月或每月，取决于该参与员工的正常支付期)，除非管理人另有规定，否则扣除应从要约日期后的第一个支付期(“初始工资总额扣除日期”)。所有工资扣减可由公司用于一般公司目的。公司应为每一名参与员工设立单独的记账账户，并将每名参与员工的工资扣减金额记入该账户。
7.作为股东的权利
参与的员工将不享有公司股东的任何权利或特权，直到该参与员工的股票的全部购买价已经支付，并且该等普通股已被发行给参与员工。
8.发行股票
除非参与员工按以下规定取消该参与员工的购买权，否则该权利将被行使，并成为自行使之日起认购普通股的义务。在行使日期后的一段合理时间内，参与员工购买的股票数量将计入该参与员工。除非委员会另有规定，如果折价乘以行使日普通股的平均价格得出每股收购价(“新价格”)低于行使价，则新价格应
C-3

目录

 附件C：员工购股计划
参与雇员亦可获得相当于新价格与行使价之间的差额乘以该参与雇员所购股份数目的金额。
该等股份将以该雇员的名义发行，或在该雇员提出要求时，以该雇员的股份购买登记表上所列明的该雇员及其家庭成员的名义联合发行。
委员会可酌情对根据本计划收购的普通股股份的可转让性施加限制，并可安排在所有股票或其他所有权证据、图例或其他指标上标明任何此类可转让性限制，指示转让代理将该等股份的任何转让通知本公司。此类限制(如果有)应统一适用于参与任何发售的所有员工。
9.取消的权利
在根据管理署署长指定的任何要约作出最终工资扣减前，参与雇员可透过向本公司提交取消通知，取消该参与雇员的全部或任何部分购买权。在公司收到通知后，参与员工将立即收到从该参与员工的补偿中扣留的比例金额，该部分是该参与员工的分配被取消的部分。根据本条款被取消的购买权以后不能恢复。
10.终止雇佣关系
如果参与员工在参与员工的最终工资扣除之前死亡，该参与员工的所有购买权将被取消，该参与员工的法定代表人将在可行的情况下尽快获得根据本计划扣除的全部金额的现金付款。
如参与雇员在参与雇员就一项要约作出最后工资扣减前退休，该参与雇员必须在退休时根据署长颁布的规则决定是否将于该退休时已扣除的款项(I)退还予该参与雇员或(Ii)由本公司持有并于行使日用于购买全数普通股，该数额将以行使价购买，余额(如有)以现金支付予该退休雇员。
如果参与雇员的雇佣以其他方式被终止，该参与雇员的唯一权利将是以现金形式获得根据该计划已扣除的金额。
参与计划的雇员如仍为雇员，但因请假、暂时伤残、临时裁员、服兵役或因在其他组织服务而与公司和雇员互惠互利而被暂时从工资单上除名，可取消该参与计划雇员购买和以现金形式获得累积至该参与计划雇员贷方的款项的权利，或暂停进一步供款。在暂停缴费的情况下，如果该参与员工在行使日之前的最后一个薪资发放日之前返回到工资单，则在符合参与员工根据第9条规定的权利的情况下，工资扣减应恢复，并且在行使日仍有一笔金额记入该参与员工账户的范围内，该金额将用于购买该金额将以行使价购买的全部普通股股份，以及以现金支付给该参与员工的余额(如果有)。
11.权利不得转让
本计划项下没有权利(根据计划条款发行的股票除外)，否则不受转让限制(“已发行的股票”)可由参与的雇员转让、可转让、可出售或可转让，但通过遗嘱或世袭和分配法除外。在参与员工的有生之年，本计划下的每项权利只能由参与员工行使，或在适用法律允许的情况下，由参与员工的监护人或法定代表人行使。不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押、转让、扣押或以其他方式抵押本协议项下的任何权利(已发行股票除外)，其任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对本公司或任何附属公司强制执行。
C-4

目录

 附件C：员工购股计划
12.行政管理
该计划应由一个委员会(委员会“委员会”)由公司董事会指定管理本计划，委员会由当时担任公司董事的人员组成。委员会完全有权制定《计划》的管理规则，就《计划》作出行政决定，并根据《计划》作出委员会应作出的决定。管理人应是公司的公司秘书或助理公司秘书，他也可以根据计划的规定作出行政决定和履行与计划有关的职能，但合格员工的指定和关于参与时间、定价和金额的决定应由委员会作出，但须遵守计划的其他条款。
除非本计划另有明确规定，否则本计划项下或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定、本计划项下的任何参与、或任何参与协议或证书，应由委员会或管理人(视情况而定)随时酌情作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人，包括公司、任何关联公司、任何参与员工、任何参与权的持有人或受益人以及公司或任何关联公司的任何员工具有最终、决定性和约束力。
如果股票股息、特别现金股息、分拆、合并、股份交换、合并、重组、资本重组或其他类似的公司事件影响普通股，因此需要进行调整以保留计划下计划提供的利益或潜在利益，则委员会应全权决定，并以委员会认为公平的方式调整计划下可用的最大股份数量、受未行使购买权约束的股份数量和种类，以及与此类未行使权利的购买价格相关的条款，并采取委员会认为在情况下适当的其他行动。
本公司董事会可不时修订、暂停或终止本计划，以满足法律规定的任何变更或法律允许的任何其他目的，委员会亦可不时修订或更改计划，而修订或更改计划的方式不得与董事会修订、暂停或终止本计划的权力相抵触；然而，除上一段授权的任何调整外，未经股东适当批准，不得增加根据本计划可发售的最高股份数目。
C-5

目录

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
第一节。目的。
自2024年5月6日起生效的Pitney Bowes Inc.2024年股票计划(“计划”)的目的是通过使公司及其关联公司的主要员工的利益与Pitney Bowes股东的利益保持一致来促进公司及其股东的利益，为关键员工提供机会在公司的增长和业绩中获得专有权益，增加为公司未来的财务成功和繁荣做出贡献的激励，并增强公司及其关联公司吸引和留住特别合格个人的能力，这些个人的努力可能会影响公司的财务增长和盈利。
第二节。定义。
本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(a)
“联属公司”指(I)由本公司直接或通过一个或多个中介机构控制的任何实体，或(Ii)委员会确定的本公司拥有重大股权的任何实体。准则第409a节和第414(B)和(C)节中规定的聚合规则通常用于确定附属公司状态，但在与规范第409a节的规则不相抵触的范围内，应使用50%的测试而不是80%的测试来确定受控集团的状态。
(b)
“奖励”是指根据本计划授予的任何限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、其他以股票为基础的奖励、绩效奖励或替代奖励。
(c)
“奖励协议”是指任何书面协议、合同或其他文书或文件(包括电子通信)，指明根据本计划授予的奖励的条款和条件，并经公司或董事会不时批准，以证明根据本计划授予的奖励。
(d)
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会，由董事会不时组成。
(e)
在下列情况下，“控制变更”应被视为已在本计划中发生：
(i)
在除Pitney Bowes Inc.以外的任何一项交易或一系列交易中，有权在董事选举中普遍投票的任何个人、实体或团体(按1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)节的含义)收购当时已发行普通股的30%或以上的实益所有权或当时已发行的有投票权证券的合并投票权。但为此目的，不包括由Pitney Bowes Inc.或其任何附属公司进行的任何该等收购，或Pitney Bowes Inc.或其附属公司的任何雇员福利计划(或有关信托)，或任何公司，而在该项收购后，该公司当时已发行普通股的50%以上，以及该公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，则分别由作为实益拥有人的个人及实体直接或间接实益拥有，紧接上述收购前的Pitney Bowes Inc.的普通股和有表决权的证券，其比例与其在紧接该项收购前对当时已发行的普通股或当时有权在董事选举中普遍投票的Pitney Bowes Inc.的未发行有表决权证券的合并投票权的比例基本相同；或
(Ii)
在任何连续12个历月的期间内，在该期间的第一天组成董事会(在该日期为“现任董事会”)的个人，因任何原因不再构成董事会的多数成员，但在该期间第一天之后成为董事成员的任何个人，其任命、选举或提名由必胜宝公司的股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为犹如该个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，不包括其首次就职于
D-1

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与与董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关，直至该名个人获得当时组成现任董事会的董事过半数批准为止；或
(Iii)
发生(A)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，在紧接该重组、合并、合并或出售或其他处置之前是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票权证券的各自实益拥有人的个人和实体在该重组、合并、合并或出售或其他处置后，并未直接或间接实益拥有分别超过50%的、当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该重组、合并、合并或出售或其他处置所产生的公司董事选举中投票，或(B)Pitney Bowes Inc.的股东批准完全清算或解散Pitney Bowes Inc.，或出售或以其他方式处置Pitney Bowes Inc.的全部或实质所有资产。
(f)
“守则”是指不时修订的1986年国税法或其后继的任何法典。
(g)
“委员会”指完全由独立董事组成的高管薪酬委员会，或由董事会根据第3条指定的任何其他由独立董事组成的委员会，以管理本计划。董事会和委员会应各自有权在特拉华州法律允许的最大程度上授权其在本计划下的职责。委员会还可以将第3节规定的某些行政任务委托给雇员福利委员会。
(h)
“公司”指Pitney Bowes Inc.或其任何继承人。
(i)
“备兑奖励”是指授予受备员工的奖励，但股票期权、股票增值权或其他奖励除外，其每股行使价不低于授予该奖励之日股份的公平市价，前提是委员会在授予该奖励时指定为此类奖励。覆盖的奖励受本计划第15节的规定约束。
(j)
“残疾”应具有委员会确定的含义，或者，在委员会没有确定的情况下，应指根据皮特尼-鲍斯长期残疾(LTD)计划的规定和程序被“残疾”两年的参与者，无论该参与者是否有资格根据LTD计划领取福利，或根据州工人补偿法有权领取两年福利的参与者。
(k)
“股息等值”是指委员会根据本计划第7(C)节确定的与限制性股票或股票单位奖励相关的现金支付金额，等同于如果奖励所涉及的股票由参与者拥有时将获得的金额。
(l)
“股息等值股份”为根据限制性股票、股份单位或其他奖励项下股息被视为再投资而发行的股份，惟该等股份须受适用于其应得的受限股票、股份单位或其他奖励的归属、没收风险、延期或其他条件或限制，以及委员会可能决定的其他条件或限制所规限。
(m)
“雇员”指本公司或任何附属公司的任何雇员。
(n)
就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，“公平市价”是指按委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市价。公司普通股股票在授予日的公平市价应为《华尔街日报》公布的《纽约证券交易所综合交易表》中报道的公司普通股股票在授予日的收盘价。如果纽约证券交易所(NYSE)在授权日关闭，则公平市价应为紧随授权日之后纽交所第一个交易日的收盘价。
(o)
“全额奖励”是指期权或股票增值权以外的奖励。
(p)
“激励性股票期权”或“ISO”是指旨在满足守则第422节或其任何后续条款要求的股票期权。
D-2

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(q)
“非限制性股票期权”或“非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
(r)
“期权”或“股票期权”是指根据本计划第7(A)节授予的、按委员会规定的行使价、时间及条款和条件购买若干普通股的权利。期权可以作为ISO或NSO授予。
(s)
“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第7(D)节授予的任何奖励。
(t)
“参与者”是指根据本计划获得奖励的员工。
(u)
“绩效奖”是指根据本协议授予的、符合本计划第6(D)节的任何奖项。
(v)
“业绩目标”是指任何符合条件的业绩标准或基于委员会可能不时制定的公司(包括任何子公司、部门、部门或单位)、个人或其他业绩衡量标准的其他业绩目标。
(w)
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府及其分支机构。
(x)
“先前计划”是指自2002年1月1日起修订和重述的Pitney Bowes股票计划、修订和重述的Pitney Bowes Inc.2007股票计划、修订和重述的Pitney Bowes Inc.2013股票计划和修订并重述的Pitney Bowes Inc.2018股票计划。
(y)
“符合资格的业绩标准”是指以下一项或多项业绩标准：(1)成本控制的实现情况；(2)息税前收益(EBIT)；(2)息税前收益(EBIT)；(2)适用于整个公司或业务部门、子公司、部门或部门的一项或多项业绩标准；(2)适用于整个公司或业务部门、子公司、部门或部门的一项或多项业绩标准；(3)按年或按年度累计计算，绝对地或相对于预先确定的目标计算的：(1)成本控制的实现情况；(2)息税前收益(EBIT)；税项、折旧及摊销(“EBITDA”)，(四)每股收益，(五)经济增加值，(六)自由现金流量，(七)毛利，(八)股本账面或市值增长，(九)持续经营收入，(十)净收益，(Xi)营业收入，(十二)营业利润，(十三)有机收入增长，(十四)投资回报，(十五)营业资产回报率，(十六)股东权益报酬率，(十八)营业收入，(Xviii)收入增长(Xix)股价、(Xx)总收益或(Xxi)总股东回报。
委员会(A)将对业绩目标下的任何业绩评估进行适当调整，以消除重组、非连续性业务、非常项目和所有被确定为非常或非常性质的或与分部或业务的处置有关的或与会计原则变化有关的项目的费用的影响，所有这些都是根据会计准则委员会第30号意见(APB意见第30号)或其他适用或后续会计规定确定的标准确定的，以及会计变化的累积影响，在每种情况下，按照公认的会计原则确定或在公司的财务报表中确定。(B)可对业绩目标下的任何业绩评估作出适当调整，以排除业绩期间发生的任何下列事件：(I)资产减值、(Ii)诉讼、索赔、判决或和解、(Iii)税法或其他该等法律或条文的变动对公布业绩的影响，(Iv)重组及重组计划的应计项目，及(V)根据本计划或本公司维持的任何其他补偿安排支付的任何款项的应计项目。
(z)
“解除证券”是指根据任何限制性股票、股票单位或其他奖励发行的或可发行的股票，其归属和发行的所有条件已经到期、失效或被免除。
(Aa)
“受限制股份”指根据本计划第7(B)条授予的任何股份，而其授予、发行、保留、归属及/或可转让于指定期间须受委员会认为适当的条件(包括持续雇用或表现条件)及条款所规限。
(Bb)
“退休”是指在以下日期或之后终止受雇的参与者：(I)年满55岁，在公司或联属公司服务至少10年，或(Ii)年满60岁，在公司或联属公司服务至少5年。在美国以外的某些司法管辖区，如奖励协议中所述，“退休”
D-3

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应指根据当地养老金计划或州退休计划退休的资格，并在公司或附属公司至少服务10年。在确定退休时，委员会可酌情使用与公司养老金计划中所使用的类似的规则，如果可用并有帮助的话。
(抄送)
“规则16b-3”指证券交易委员会根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3，或任何后续规则及其条例。
(Dd)
“第13G节机构投资者”是指根据生效日期生效的《交易法》第13D-1(B)(1)条，有权就该个人、实体或集团实益拥有的股票提交和提交附表13G的声明(或任何类似或后续报告)的任何个人、实体或集团；然而，如果个人、实体或集团是《交易法》下的第13G条机构投资者，则自其首次负有义务(无论提交截止日期)后，不再是第13G条机构投资者，根据《交易法》规则第13d-1(A)条、第13d-1(E)条、第13d-1(F)条或第13d-1(G)条，就该个人、实体或集团实益拥有的股票提交关于附表13D(或任何可比或后续报告)的声明。以及该个人、实体或团体的所有附属公司。
(EE)
“股份”或“股份”是指公司普通股的股份，面值为1美元，以及根据第4（c）条的调整规定可能成为奖励对象的其他证券或财产。
(FF)
“股票增值权”或“SARS”是指根据计划第7(A)节授予的一项权利，该权利使参与者有权以现金或股票或其组合的形式获得由委员会确定的价值，其价值等于或以其他方式基于(A)特定数量股票在行使时的公平市场价值超过(B)根据第7(A)(I)节确定的权利的行使价格。
(GG)
“股票单位”是指以普通股为单位的奖励，根据该奖励，普通股的发行(或现金支付)须受委员会认为适当的条件(包括继续受雇或履约条件)和条款的限制。股票单位包括仅受基于时间的归属限制的受限股票单位和受业绩目标实现的业绩股票单位，这可能是任何其他可能适用的归属限制之外的。
(HH)
“替代奖”是指为承担或替代或交换以前由本公司收购的公司或与本公司合并的公司颁发的未完成奖而颁发的奖。
(Ii)
因控制权变更而“终止雇用”的意思如下：
(i)
在控制权变更时或之后的两年内，(A)参与者被公司终止雇用，原因是(1)参与者故意和持续地不履行其在公司或其任何关联公司的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类不能履行职责除外)，或(2)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为，或(B)参与者因下列任何一种充分原因(每一理由均构成“充分理由”)而终止雇用，除以下第2(Ii)(Iii)节另有规定外：
1.
控制权变更后分配给参与者的任何在任何方面与参与者在紧接控制权变更前一天存在的地位、权力、义务和责任不一致的职责，或公司采取的导致该地位、权力、义务或责任减少的任何其他行动，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司立即予以补救；
2.
在控制权变更后，公司未能继续向参与者提供等于或高于紧接控制权变更发生前该参与者有权获得的年薪、员工福利或其他补偿的任何行为，但不包括并非出于恶意而发生的孤立、非实质性和无心之失，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司会立即予以补救；
D-4

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3.
在控制权变更后，公司未能继续为参与者提供机会赚取现金年度奖励或基于股票的长期激励薪酬，考虑到可赚取的薪酬水平和任何相关绩效目标的相对难度，其基础至少等于控制权变更前向参与者提供的薪酬；
4.
本公司要求参与者在控制权变更后，在距离参与者居住地超过35英里的任何办公室或地点，而不是紧接控制权变更发生前参与者受雇的办公室或地点，或本公司要求参与者因公司业务出差的程度大大超过紧接控制权变更前的要求；
5.
如本公司于控制权变更后未能要求收购本公司全部或实质全部业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担及同意履行本计划项下本公司的责任，其方式及程度与如无该等继承发生时本公司将被要求履行的相同。
与会者作出的关于第1款至第5款所述的正当理由已经发生的任何善意断定，均应是决定性的，但须符合下文第二款第(二)款(三)项的规定。
(Ii)
公司或参与者基于上述原因进行的任何终止，应向另一方发出终止通知。任何终止通知应以书面形式发出，该书面文件(A)表明上述具体终止条款，(B)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止参与者的雇用，以及(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后的15天)。任何参与者没有在终止通知中列出有助于表明根据上文第(1)至(5)款有权终止的任何事实或情况，不应被视为放弃该参与者的任何权利，或阻止该参与者在执行其权利时主张该事实或情况。
(Iii)
尽管如上所述，如果参与者在控制权变更后向本公司发出终止通知之日起30天内，公司纠正了构成有充分理由的终止理由的行为或不作为，并且参与者的终止通知中规定了该行为或不作为，则不得发生有充分理由的终止雇佣。如果公司不纠正行为或不采取行动，参与者必须在治疗期结束后60天内有充分理由终止其雇佣关系，以使终止被视为充分理由终止。
第三节。行政部门。
(a)
委员会审议阶段。 该计划应由委员会管理。委员会的任何权力也可由董事会行使，除非授予或行使该权力会导致任何奖励或交易受到经修订的1934年证券交易法第16(B)节(“第16(B)节”)的短期周转利润追回条款的约束(或失去豁免)，除非董事会明确决定不遵守第16(B)节的规定。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应起控制作用。在符合本计划条款和适用法律的情况下，委员会有充分的权力和授权：
(i)
指定参与者；
(Ii)
根据本计划确定要授予每个参与者的一种或多种奖励；
(Iii)
确定奖励将涵盖的股份数量(或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算)；
D-5

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(Iv)
确定任何奖励和奖励协议的条款和条件，并核实任何绩效目标或适用于授予、发放、可行使、授予和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度；
(v)
确定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，以及在何种程度和何种情况下可以取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法；
(Vi)
决定在何种程度和何种情况下，应自动延期或由持有人或委员会选择延期支付与本计划项下的授标有关的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项；
(Vii)
解释和管理本计划和与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的任何奖励，包括任何奖励协议；
(Viii)
纠正任何缺陷或错误，提供任何遗漏，或协调计划或任何授标协议的管理中的任何不一致之处，其方式和程度应为实现计划和相关授标的目的所需；
(Ix)
设立、修订、暂停、撤销或协调该等规章制度，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；
(x)
确定因合并、收购、合并、控制权变更、重组、重新分类、股份合并、股票拆分、反向股票拆分、分拆、证券股息分配、财产、现金或任何其他影响流通股或股权数量或种类的事件或交易而需要进行调整的程度；以及
(Xi)
作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(b)
委员会的决定。除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的所有指定、决定、解释及其他决定，应由委员会或董事会(视属何情况而定)全权酌情决定，并可在任何时间作出，并对所有人士(包括本公司、任何联属公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人及任何员工)具有最终、决定性及约束力。
(c)
代表团。董事会或委员会可不时授权本公司一名或多名高级管理人员执行委员会根据符合特拉华州及其他适用法律的计划获授权进行或执行的任何或所有事情。就本计划下的所有目的而言，经委员会授权的一名或多名官员应被视为委员会；但授权该一名或多名官员的决议应具体说明该一名或多名官员可根据该授权授予的奖励总数(如果有)，任何此类奖励应以委员会之前批准的奖励协议的形式为准。任何人员不得指定自己或任何直接下属为根据授予该人员的权力授予的任何奖励的获奖者。此外，董事会或委员会可授权本公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员或雇员及/或一名或多名代理人执行本计划的任何或所有日常管理工作。
第4节。可供奖励的股份。
(a)
最大可用份额。根据计划下的奖励，可向参与者发行的最大股票数量应为8,400,000股，外加(I)截至2024年5月6日仍可用于根据修订和重述的Pitney Bowes Inc.2018年股票计划未来授予的任何股票，以及(Ii)截至5月6日根据先前计划获得未偿还奖励的任何股票，于该日期或之后因任何理由(除因行使或交收该等奖励而行使或结算)(统称为“计划上限”)而于该日期或之后不再受该等奖励所规限的奖励(统称“计划上限”)，须按下文第(4)(C)节的规定作出调整。根据全额价值奖励发行的任何股票均应计入
D-6

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根据该计划，根据该等奖励发行的每一股股份最高可获2.0股。根据期权奖励或股票增值权发行的股票，应计入计划最高限额，即每发行1股股票，即为1股。根据本节第4(A)节被添加回计划最高限额的受优先计划奖励的股票，如果该等股票受期权或股票增值权的限制，应作为一股增加，如果该等股票受期权或股票增值权以外的奖励的限制，应作为2.0亿股增加。根据任何奖励，本公司可酌情发行库存股、授权但以前未发行的股份或在公开市场或根据本奖励项下的其他方式购买的股份。为了对本计划下可用于奖励的股份进行会计处理，应适用以下规定：
(i)
只有与根据本协议实际发行或授予的奖励相关的股份才计入计划最高限额。与奖励相对应的股份，如按其条款到期，或在未支付代价的情况下被没收、注销或交还给本公司，以及以现金结算的受奖励股份，将不计入计划上限。
(Ii)
参与者在发行后被没收的股票，或公司在发行后重新收购而没有支付对价的股票，应被视为从未根据该计划发行，因此不应计入计划上限。
(Iii)
股息等值股份应计入计划最高限额，本节第(I)和(Ii)款不适用于此类奖励。
(Iv)
尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供根据本计划发行：(A)受购股权或股票结算股票增值权规限但并非于该等购股权或股票增值权净结算或净行使时发行的股份；(B)本公司交付或扣留以支付购股权行使价或与奖励有关的预扣税项的股份；或(C)行使购股权所得款项于公开市场回购的股份。
(b)
代码限制。根据下文第(4)(C)节的规定进行调整后，根据本计划可授予的ISO的最高股份数量不得超过上文第(4(A)节中定义的计划最高数量。
(c)
为避免稀释而进行的调整。尽管有上文(A)和(B)段的规定，如果股票股息、非常现金股利、股票拆分或合并、重组、资本重组、分拆或公司结构或资本化的其他变化影响到公司的已发行普通股，委员会应对(1)仍受计划上限限制的、仍受未偿还奖励或根据计划可供发行的股票数量或种类、(2)符合根据第4节调整的计划上限的股票数量和类型、(2)符合第4(B)节规定的限制的股票数量和类型进行公平调整。(Iii)须予发行奖励的股份数目及类别；及。(Iv)任何奖励的授予、购买或行使价格。这类调整可包括向悬而未决的裁决获得者支付现金的规定。对第4(B)节规定的限制所作的任何调整，应以保留授予ISO和裁决的能力的方式进行。此外，任何其他有关调整(I)可能旨在遵守守则的适用条文，包括但不限于第409A条；(Ii)可能旨在将计划下可供认购并须予奖励的股份视为于该等事件或交易的记录日期已发行的所有股份；或(Iii)可旨在增加根据计划可供认购并须予奖励的股份数目，以反映与该等事件或交易有关而分配予本公司证券持有人的金额的股份被视为再投资。委员会对应作出的调整或付款(如有)的决定应为最终决定。
(d)
替补奖。替代奖励不应减少任何日历年根据本计划授权发行或授权授予参与者的普通股份额。此外，如本公司或本公司任何附属公司(“附属公司”)收购的公司，或与本公司或任何附属公司合并的公司，根据股东批准的既有计划持有可供授予的股份，而该计划并未在考虑该等收购或合并时采纳，则根据该已有计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并当事人的普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权发行的普通股份额；但使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，除非进行收购或
D-7

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合并，且仅限于在该等收购或合并前并非本公司或附属公司雇员的个人。
第5节。资格。
符合条件的员工。本公司或任何附属公司的雇员有资格成为委员会指定的参与者。
第6节。奖项。
(a)
授标协议中规定的条款。 可在计划终止之前的任何时间和时间向委员会确定的被指定为计划参与者的合格雇员发放奖励。奖励可以不支付现金代价，也可以按照委员会具体规定或适用法律的要求给予最低限度的现金代价。奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与第4条一起授予，或在符合第4条的情况下，替代任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何奖励。每个奖项的条款和条件应以委员会批准的形式在授标协议中列出，授标协议可包含委员会不时指定的条款和条件，但这些条款和条件不得与本计划相冲突。任何奖励(限制性股票奖励除外)的奖励协议应包括从本公司收购任何普通股股份的时间或时间以及代价。奖项的条款可能因参与者不同而有所不同，本计划没有对委员会提出任何要求，要求奖项遵循统一的条款。除非参赛者肯定地放弃接受奖项，否则参赛者应被视为接受奖项和奖项条款。如果参赛者不同意本奖项的所有条款，该奖项将被视为无效。
(b)
脱离现役。在符合本计划明文规定的情况下，委员会应在颁奖时或之后明确规定非因控制权变更而离职的参赛者对获奖产生的影响(S)的规定。第2节对因控制权变更而终止雇佣关系进行了定义。
(c)
股东的权利。在参与者成为该普通股的记录持有人之前，该参与者对于奖励所涵盖的普通股没有作为股东的权利(包括投票权)。除第8款规定或委员会另有规定外，不得对记录日期早于该日期的股息或其他权利进行调整。
(d)
表演奖。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可将任何奖励的授予、保留、发放、支付、释放、归属或可行使性全部或部分以在规定的业绩期间内达到此类业绩标准为条件(S)。业绩标准可以包括合格业绩标准或财务业绩和/或个人业绩的其他标准。在履约期结束后，委员会应及时确定支付业绩奖的全部或部分条件是否已经满足，如果满足，则确定参与者有权获得的付款金额。
(e)
赔偿金的支付形式。在本计划及任何适用授标协议条款的规限下，本公司或联属公司于授出、行使或支付授奖时将作出的付款或转账可按委员会决定的一种或多於一种形式作出，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或上述各项的任何组合，并可根据委员会订立的规则及程序以一次性付款或转账方式分期或递延进行。此类规则和程序可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的准予或贷记的规定。尽管有上述规定，除非委员会另有明确规定，在适用的范围内，任何赔偿金的支付条款均应按照《守则》第409a条的要求执行。
(f)
股票。根据任何裁决或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书，应遵守委员会根据本计划或根据美国证券交易委员会、该等股票或其他证券上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州的规则、法规和其他要求提出的建议的停止转让令和其他限制
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根据证券法，委员会可在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当提及这些限制。代表股份的非限制性股票，以委员会认为适当的方式证明，可包括将股份记录在本公司的股票记录中，或将股份记入本公司在经纪公司或其他托管人代表参与者设立的账户中，在每种情况下，应在该等受限股票解除证券后交付给受限股票、股票单位或任何其他相关奖励的持有人，但不得出现任何延迟，以便为本公司提供其认为适当的时间，以解决扣缴税款和其他行政事宜。
(g)
对转让奖品的限制。根据本计划作出的奖励应遵守以下可转让性限制：
(i)
除非委员会另有决定，否则参赛者不得转让、可转让、可质押、可附加、可抵押、可出售或可转让的奖励和任何此类奖励下的权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法(或在奖励被没收或取消的情况下，转让给公司)。本公司证券的短期投机性交易，包括套期保值、卖空、“看跌”或“看涨”期权、掉期、领带或任何其他衍生交易，不得以任何奖励或该等奖励下的权利为标的。任何奖项和任何此类奖项下的任何权利都不能为价值或对价而转让。任何据称的转让、出售或转让均应无效，且不能对公司或附属公司强制执行。如果委员会以书面形式通知参加者，他或她可指定一名或多名受益人行使参加者的权利，并在参加者去世后获得可分配给任何奖金的任何财产。在参赛者有生之年，每个奖项和任何奖项下的每项权利只能由参赛者行使，或者如果适用法律允许，由参赛者的监护人或法定代表人行使。
(Ii)
例外情况：
(A)
礼物转账。尽管有上述第6(G)(I)节的规定，委员会仍可允许参与者在符合下列所有条件的情况下，以赠与方式转让未行使的股票期权或特区和/或其他未归属或未赚取的奖励，但须符合适当的行政程序：
(1)
赠与转让的受赠人限于家庭成员和家庭实体。
(2)
该家庭成员或家庭实体不得以礼物或其他方式进一步转让该奖项。
(3)
本奖项附带的所有权利，包括任何行使权利，均不可撤销和无条件地转让给受赠人。
(4)
本条款第(6)(G)项下的转让必须符合守则适用条款下的所有要求，才能被视为“赠与”转让。
(5)
捐赠人和受赠人签署了委员会可能要求的形式的协议，根据该协议，双方同意遵守委员会规定的关于转让的裁决的条款和条件。
(6)
该雇员已符合本公司对其施加的任何持股要求，除非本公司豁免该要求。
(7)
除协议另有规定外，所有以参与者的继续受雇或服务为条件的归属、可行使性和没收条款，应在根据第(6)(G)节进行任何奖励转移后，继续参考参与者的就业或服务(而不是受让人的地位)来确定，与奖励相关的任何税款的缴纳责任仍由参与者承担，即使有任何转移，但遗嘱或无遗嘱继承除外。
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(8)
就本计划而言，应适用以下定义：
(i)
家庭成员是指参与者的亲生或领养子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫、嫂子、侄子、侄女和任何与参与者同住的人(租户或雇员除外)；以及
(Ii)
家庭实体是指参与者拥有50%以上实益权益的任何信托，以及参与者和/或家庭成员拥有50%以上投票权权益的任何实体。
(B)
财产转移。在死亡的情况下，可根据遗嘱或继承法和分配法将根据本条例作出的赔偿转移给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人或参与者的继承人。
(h)
注册。根据该计划授予的任何股份可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于记账登记或发行一张或多张股票。如果根据本计划授予的股票发行了任何股票，则该股票应登记在参与者的名下，并应带有适当的图例，说明适用于该等股票的条款、条件和限制。
第7节。奖项类型。
(a)
期权和股票增值权。现授权委员会按委员会决定的下列条款和条件以及不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，向参与者授予期权和股票增值权：
(i)
行权价格。购股权之每股行权价应由委员会厘定，惟除替代奖励外，根据本协议授出之购股权或股票增值权之行权价不得低于授出当日股份公平市价之100%。
(Ii)
锻炼的次数和方法。委员会应决定可全部或部分行使购股权或股票增值权的一个或多个时间；但在任何情况下，行使购股权或股票增值权的期限不得自授予之日起超过10年。委员会亦须决定行使购股权及/或股票增值权的一种或多于一种方式，以及可支付或视为已支付购股权行权价的一种或多种形式(包括但不限于现金、先前收购的股份及根据该购股权可发行的股份、其他奖励或其他财产，或其任何组合，于行使日具有相当于相关行使价格的公平市价)。委员会还可允许通过注册经纪人以现金和无现金方式行使期权。
(Iii)
激励股票期权。即使本第7(A)节有任何相反规定，在授予一项打算符合奖励股票期权资格的期权的情况下：(A)如果参与者拥有的股票拥有公司所有类别股票(“10%股东”)合计投票权的10%以上，则该奖励股票期权的行使价必须至少为授予日股票公平市值的110%，并且该期权必须在授予之日起不超过五(5)年的时间内到期，及(B)当获奖人士不再是本公司及其附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规例而厘定)时，将会发生“终止雇用”。即使本节第7(A)节有任何相反规定，指定为奖励股票期权的期权在以下情况下不符合《守则》的处理资格(并将被视为非限制性股票期权)：(1)参与者在任何日历年度(根据本公司和任何子公司的所有计划)首次行使此类期权的股票的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元，并考虑到按授予这些股票的顺序授予的期权，或(2)此类选择权在其他方面仍然可以行使，但在雇佣终止后三个月内(或《守则》第422条规定的其他期限内)不行使。
D-10

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(Iv)
股票增值权(SARS)。股票增值权可不时与根据本计划授予的其他奖励同时授予参与者，或作为根据本计划授予的其他奖励的组成部分授予参与者(“双列SARS”)，或不与其他奖励同时授予(“独立SARS”)，并且可能但不一定与根据本第7(A)条授予的特定期权有关。与奖励同时授予的任何股票增值权可在授予奖励的同时授予，或在奖励行使或到期之前的任何时间授予。一旦对授予所涵盖的部分或全部股份行使串联特别行政区，相关认购权将在该行使所涵盖的股份数量范围内自动取消。相反，如有关认购权是就授予所涵盖的部分或全部股份行使的，则有关的串联特别行政区(如有)将在认购权行使所涵盖的股份数目范围内自动注销。所有独立SARS的授予应符合适用于本节第7节所述期权的相同条款和条件，所有串联SARS应具有与其相关的奖励相同的行使价、归属、可行使性、没收和终止条款。股票增值权可由委员会酌情以现金或股票结算。
(v)
未经股东批准，不得重新定价和重新装货。除本公司资本变更(如本计划第4(C)节所述)外，未经股东批准，本公司不得(I)降低期权或股票增值权的行权价，(Ii)以行权价高于公平市价的期权或股票增值权交换现金、另一项奖励或新的行权或行权价较低的股票增值权，或(Iii)以其他方式重新定价任何期权或股票增值权。根据本计划授出的购股权，不得作为向本公司交付股份以支付行使价及/或任何其他员工股票期权(不得转载)下的预扣税义务的代价，亦不得以此为条件。
(b)
限制性股票和股票单位。在符合本条款第4节的情况下，委员会有权在下列条款和条件下向参与者授予限制性股票和/或股票单位奖：
限制。可在计划终止之前的任何时间和时间，向委员会选定的参与者授予限制性股票和股票单位。限制性股票是授予或发行普通股，其授予、发行、保留、归属及/或可转让须受委员会认为适当的条款及条件所规限。条款和条件可包括但不限于在特定时期内继续受雇或达到特定绩效标准(包括但不限于根据第15节规定的一个或多个合格绩效标准)。条件可在委员会认为适当的一个或多个时间、分期或其他时间单独或同时失效。股票单位是以普通股为单位的奖励，根据这种奖励，普通股的发行须遵守委员会认为适当的条款和条件。条款和条件可包括但不限于在特定时期内继续受雇或达到特定绩效标准(包括但不限于根据第15条规定的一个或多个合格绩效标准)。每一次授予限制性股票和股票单位都应有授予协议的证明。股票单位可以现金或股票结算，由委员会不时决定。
(c)
股息等价物。作为根据本计划授予的任何其他奖励的组成部分，委员会可向参与者发放股息等价物，根据这些股息等价物，持有者有权获得与委员会确定的若干股票的股息等值的付款，委员会可规定，这些金额应被视为已再投资于股息等值股票或以其他方式再投资。股息等价物不得(I)与期权或特别提款权一起授予。股息等价物应遵守与标的奖励相同的归属条件，并且仅在标的奖励归属时和在标的奖励归属的范围内进行结算。
(d)
其他基于股票的奖励。委员会现授权向参与者颁发委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或支付、全部或部分参照股票、或以其他方式基于股票或与股票相关的方式估值。
(i)
如果适用，根据第7(D)条授予的购买权交付的股票或其他证券应以委员会决定的方式和形式，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，以委员会决定的方式或方式支付。
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(Ii)
在根据本第7(D)节授予任何其他基于股票的奖励时，委员会还应确定终止雇用持有该奖励的参与者将对该参与者根据该奖励所享有的权利产生何种影响。
第8节。归属和行使。
(a)
将军。授标协议应根据委员会授权的条款和条件，并与计划规定一致，指定授标和/或可行使授标的条款。该计划下的所有奖励将有一年的最短归属期。就授予董事会非雇员成员的奖励而言，“一年”可指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间段，只要该时间段不少于五十(50)周。除非董事会另有规定，股票期权和特别行政区奖励必须具有不少于一年的归属期限。就本计划而言，凡提及期权或特别行政区的“归属”，应指任何事件或条件，如符合该等事项或条件，参与者即有权就期权或特别行政区所涵盖的全部或部分股份行使期权或特别行政区。授予限制性股票奖励或股票单位应指任何事件或条件，如果满足，参与者有权不受限制地获得标的股票(或现金，视情况而定)。任何与时间流逝和继续雇用有关的唯一限制的限制性股票或股票单位的奖励必须有不少于一年的限制期限。除前一句中描述的奖项外，任何奖项必须规定在不少于一年的绩效期间内，基于绩效标准和成就水平的限制失效，除非在所有情况下，委员会可在参与者死亡、残疾或退休或控制权变更或其他类似事件的情况下，规定遵守和/或失效此类奖项下的所有限制。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权作出奖励，奖励金额最高可达根据本计划发行的全部股份的5%，且奖励于作出奖励时已完全归属，或要求归属期间短于本第8(A)条所述的奖励。此外，委员会有权根据第8(B)(Iii)节的规定，在死亡、残疾和退休等情况下，或在第10节所述的控制权变更之后，加速授予因第8(B)(Iii)条所述的“有条件终止”而根据本条款作出的裁决。除非《守则》第409a节另有许可，否则不应加速构成符合《守则》第409a节规定的非限定递延补偿的裁决。
(b)
终止雇佣关系。除非委员会另有规定，在授予时或之后，以下规则适用于参与者在非因控制权变更而终止雇用时的奖励：
(i)
死亡、残疾和退休。未归属的未归属奖励(包括但不限于股票期权、SARS、限制性股票或股票单位)、死亡、伤残或退休时的没收，除非委员会全权酌情在奖励协议或其他方面就该等情况下的特别归属作出规定。关于股票期权和SARS，委员会提供的任何特别授予也可包括参与者死亡、伤残或退休后的额外行使期限，但该期限不得长于奖励的原定期限。委员会也可以放弃全部或部分剩余的任何或所有限制，并在参与者去世、残疾或退休时授予奖励。此外，委员会可全权酌情制定有关股息等值及其他股票奖励的特别归属规则，并可决定参与者享有股息等值及其他股票奖励的权利终止日期迟于死亡、伤残及退休。
(Ii)
出售业务，剥离交易。在出售业务或剥离交易不构成控制权变更的情况下，委员会应决定对所有未完成奖励的处理，包括但不限于确定归属条款、股份转换和继续行使。除委员会另有规定外，如果参与者提供实质所有服务的“业务单位”(定义为委员会可自行决定的分部、子公司、单位或其他划定)在根据守则第355条符合免税股票分配资格的交易中被公司或关联公司剥离，或被转让、出售、外包或以其他方式转让给无关的第三方，包括资产、股票或合资交易，则在此类交易后，公司直接或间接拥有或控制的业务单位不到51%。受影响的参与者将成为：100%归属于交易完成之日的所有未完成奖励，无论是否全部或部分归属，该参与者应有权在交易完成后三(3)个月内行使该等期权和股票增值权，除非委员会已
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确定了额外的行使期限(但无论如何不长于原来的期权期限)。在上述三(3)个月或上述额外行使期间结束时未行使的所有购股权及股票增值权将自动丧失。
(Iii)
有条件的终止合同。尽管前述条款规定了终止雇用时获奖的额外行使和授予期限，委员会仍可自行决定，以参与者同意遵守委员会可能施加的条件和规定为条件，以参与者同意遵守委员会可能施加的条件和规定为条件，条件是参与者有权授予或行使部分已授予或可行使奖项的任何部分，条件是参与者同意遵守委员会可能施加的条件和规定，包括但不限于对招募雇员或独立承包商的限制、披露机密信息、不竞争的契诺、避免通过不利或诽谤的书面或口头沟通(无论是否属实)诽谤业务，公司或其现任或前任员工和董事的业务、管理、产品或服务，包括但不限于表达个人观点、意见或判断。委员会在颁发奖项时，根据第8(B)(Iii)条规定的条件，为任何参与者提供了额外的归属和行使期限，一旦违反该等条件，该参与者的未归属奖励应立即被没收；如果在授标协议中有明确规定，则在违反该等条件时，可退还与该奖励有关的任何权利、付款或福利。
(Iv)
因其他原因终止合同的。如果参与者因上述或以下第10节所列原因以外的原因终止雇用，而委员会没有就终止雇用的情况制定特别规则，则应适用下列规则。
(A)
选择和SAR。 如果参与者在雇佣终止之日起三(3)个月内没有行使期权或特别提款权，则终止时期权或特别行政区的任何既得、未行使部分应全部没收。该部分既得选择权或特别行政区在终止时未归属的任何部分应被没收。除因身故、伤残或退休而终止受雇外，任何授予参加者的尚未行使的期权或特别提款权，如在终止时并未发生归属，则于终止之日予以没收。
(B)
限制性股票和股票单位。所有未归属的限制性股票和股票单位，或其任何未归属部分，仍受限制，应在终止雇佣时被没收，并由公司重新收购。
(C)
股息等价物和其他基于股票的奖励。根据本协议作出的任何股息等价物或其他基于股票的奖励的未归属部分在雇佣终止时将被没收。
(c)
裁断的没收和追回
(i)
即使本条例有任何相反规定，如委员会，包括根据第(3)(C)节获授权的任何小组委员会或行政人员(任何此等人士，“获授权人员”)，在任何时间(包括在发出行使通知后)合理地相信某参与者从事本节所界定的严重失当行为，则该获授权人员可暂停该参与者行使任何购股权或特别行政区的权利，或根据任何其他奖励收取股份的权利，直至该参与者是否有作出严重失当行为的裁定为止。如果委员会或授权官员确定一名参与者从事了此处定义的严重不当行为(包括任何有资格获得伤残或退休资格的参与者)，则该参与者应没收自此类严重不当行为发生之日起尚未授予的所有奖励，无论是已授予的还是未授予的。此外，委员会可在奖励协议中规定，在发生严重不当行为时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予以补偿。就本计划而言，严重不当行为应定义为(1)参与者因履行或不履行其职责而被定罪的重罪(或在美国以外司法管辖区的类似罪行)，或(2)参与者的故意行为或不以对公司或公司员工的业务或声誉造成重大损害的方式行事。为此目的，“实质性伤害”指的是委员会或其代表所确定的重大而非无关紧要的伤害。为此目的，“重大损害”与会计或证券标准“重大”之间没有刻意的相似之处。
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(Ii)
委员会可因参与者违反专有权益保护协议或参与者签署的禁止参与者转让知识产权、传输机密信息、竞争或招揽员工或业务的类似协议的条款而丧失任何悬而未决的奖项。此外，委员会可在奖励协议中明确规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在违反奖励规定时应予以补偿。
(d)
延期征税。委员会可制定规则，允许根据本计划获得股票奖励的雇员推迟按照《守则》颁布的规则授予奖励时的征税情况。
(e)
受退还政策约束的奖励。本计划项下应支付的所有奖励及金额均须受董事会或委员会不时批准的任何适用的退还政策条款所规限，不论该等政策是在授予奖励日期之前或之后批准的(视何者适用而定，称为“退还政策”)。此外，在适用法律允许的范围内，包括但不限于守则第409A节，在参与者根据任何适用的退还政策条款对公司负有未偿还的退还、退还或没收义务的情况下，根据该计划应支付的所有金额均可予以抵销。在适用的退还政策下发生退还、退还或没收事件的情况下，根据该政策需要退还、退还或没收的金额应被视为根据本计划的条款未赚取，公司有权向参与者追回根据退还政策指定的应退还、退还或没收的金额。在接受本计划下的奖励时，A参与者明确同意适用任何适用的追回政策。
第9节。裁决的修订及终止。
除非适用法律禁止，且除非授标协议或本计划另有明确规定，否则下列规定应适用于所有授奖。
(a)
对奖项的修订。在符合第11条的情况下，委员会可放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止、取消或终止迄今授予的任何奖项，而无需任何相关参与者或获奖者或受益人的同意。未经授权书持有人同意，不得作出对授权书持有人不利的任何修订、更改、暂停、终止、取消或终止，但如委员会凭其全权酌情决定权决定，该等修订、更改、暂停、终止、取消或终止是必需或适宜的，以使本公司、本计划或授权书符合或符合任何法律或法规或任何会计准则的要求，则无须征得上述同意。或(Ii)合理地不可能大幅减少根据该奖励提供的利益，或任何该等利益的减少已获充分补偿。在符合上述规定的情况下，委员会不得放弃任何条款下的任何条件或权利，或更改、暂停、中止、取消或终止任何奖励，如果此类行动将导致根据守则第409A节规定征收附加税。
(b)
在某些收购时对奖励的调整。倘若本公司或联属公司发出替代奖励，委员会可在奖励条款上作出其认为适当的调整，以使假定奖励与根据计划授予的替代奖励之间达到合理的可比性或其他公平关系。
(c)
修正。任何修订、修改或终止不得加速构成非合格递延补偿的任何奖励的支付日期，但在符合守则第409a节的规定的情况下，除非达到守则第409a节允许的范围，而不征收守则第409a节规定的附加税。
第10节。控制变更时的加速。
如果发生控制变更，应适用以下规定：
(a)
对奖项的影响。如果参与者在控制权变更时或之后两年内因控制权变更(如第2(HH)节所定义，经不时修订)而被“终止雇佣”，或者如果参与者应已采取合理计算措施的第三方的要求在控制权变更之前被终止
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控制权的变更和控制权的变更随后发生，然后在该终止雇佣或控制权变更的较晚发生时(这种较后的事件，即“触发事件”)：
(i)
选择和SAR。 所有于触发事件发生之日尚未行使之购股权及特别行政区将可即时及全面行使，而无须考虑购股权或特别行政区所规定之任何归属时间表，而在收购方接受奖励的范围内，仍可行使直至购股权期限届满为止。如在控制权变更后终止雇佣关系，但在控制权变更后两年内，所有购股权及SARS将于控制权变更时归属，并将于正常归属日期或终止雇佣日期中较早的日期开始行使，并将在奖励期限的剩余部分内继续行使。如果收购方未承担未偿还期权或特别行政区奖励，则在控制权变更时，如果公平市价超过行使价，则期权和特别行政区可行使。
(Ii)
限制性股票和限制性股票单位。在触发事件发生之日，适用于任何限制性股票或限制性股票单位的所有限制将终止，并被视为在任何此类奖励的整个规定限制期间内完全满足，标的股票总数将成为已发行证券。如果在控制权变更后但在控制权变更后两年内终止聘用，或如果收购方未认购已发行的限制性股票或限制性股票单位，则它们将在控制权变更时归属，并将在正常归属日期或雇佣终止日期较早的时候转换为普通股。
(Iii)
股息等价物。于触发事件发生之日，任何未清偿股息等值持有人应有权向本公司交出该等奖励，并收取相等于委员会厘定的股息等值剩余期间应支付的金额的款项。如果雇佣终止发生在控制权变更后，但在控制权变更后两年内，或者如果收购方没有承担股息等值奖励，则这些奖励将在控制权变更时归属，并将在正常归属日期或雇佣终止日期中较早的日期支付。
(Iv)
其他以股票为基础的奖励。于该触发事件发生之日，任何类型之所有其他以股票为基础之奖励将立即归属及支付，其金额假设奖励于委员会厘定之整个期间内仍未偿还。如果控制权变更后发生雇佣终止，但在控制权变更后两年内，或者如果其他股票奖励未由收购方承担，则这些奖励将在控制权变更时归属，并将在正常归属日期或雇佣终止日期较早的日期支付
(v)
表演奖。于该触发事件发生之日，以业绩目标(包括但不限于股票单位)为条件的业绩奖励，视乎所有业绩期间(包括尚未完成的业绩目标)的实现情况，应立即完全归属，并应立即以普通股或现金(视情况而定)支付或行使或发放，犹如整个业绩期间的业绩目标已完全达到目标一样。如果雇佣终止发生在控制权变更后，但在控制权变更后两年内，或者如果收购方没有承担业绩奖励，则它们将在控制权变更时授予，犹如整个业绩期间的目标业绩已经实现，并将在正常归属日期或雇佣终止日期较早的日期转换为普通股或以现金支付(视情况而定)。
(Vi)
委员会对根据本第10条应支付的数额的决定为最终决定。除第10节另有规定外，第10节规定的任何到期款项应在触发事件发生后45天内支付给参与者。
(Vii)
如果控制权的变更是由于参与者作为以下(B)所述交易的参与者对股票或其他公司普通股或公司有表决权的证券的实益所有权(符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条的含义)所致，则本第10条的规定不适用于授予该参与者的任何奖励。
(Viii)
在本守则第409A条所规定的避免任何额外税项或罚款的范围内，如参与者因正当理由(如上文第2(Hh)条所界定)而辞职，而本公司可支付款项或福利的期间在多于一个日历年度内，则该等款项或福利应于较后的日历年度提供给该参与者。
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(b)
已定义控制更改。“控制变更”应视为已发生第2(E)节(经不时修订)所述的情况。但是，对于本计划下由第409a条规定的递延补偿组成的任何奖励，“控制变更”的定义应被视为已修改至符合第409a条的必要程度。
第11节。本计划的修订或终止。
除非在本合同第15条限制的范围内、在适用法律禁止的范围内，或者在奖励协议或计划中明确规定的范围外，董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止计划，包括但不限于纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏、澄清任何含糊之处或调和计划中的任何不一致的任何此类行动，而无需征得任何股东、参与者、其他奖励持有人或受益人或个人的同意；但任何此类修改、变更、暂停、终止或终止将损害任何参与者或任何其他获奖获得者或受益人的权利，未经受影响参与者(S)批准不得生效；此外，尽管本计划或任何授予协议有任何其他规定，未经公司股东批准，不得进行下列修改、更改、暂停、终止或终止：
(a)
增加本计划下可用于奖励的股票总数，但本计划第四节规定的除外；
(b)
将授予期权或股票增值权的价格降低到低于第7(A)(I)节规定的价格；
(c)
降低未偿还期权或股票增值权的行权价；
(d)
延长本计划的期限；
(e)
更改有资格成为参与者的类别的人；或
(f)
否则，根据法律或纽约证券交易所的上市要求，以任何需要股东批准的方式修改计划。
第12节。总则。
(a)
获奖证券的条件和限制。委员会可规定，因行使购股权或股份增值权而发行或以其他方式受奖励规限或根据奖励发行的股份，须受委员会在行使有关购股权或股票增值权或授予、归属或交收有关奖励前酌情指定的其他协议、限制、条件或限制所规限，包括但不限于有关归属或可转让的条件、没收或回购条款及因行使、归属或交收奖励而发行的股份的付款方法(包括实际或推定交出参与者已拥有的股份)或支付与奖励有关的税项。在不限制前述规定的情况下，该等限制可针对参与者转售或参与者其后转让根据奖励发行的任何股份的时间及方式，包括但不限于：(I)根据内幕交易政策或根据适用法律作出的限制；(Ii)旨在延迟及/或协调参与者及其他公司股权补偿安排持有人出售股份的时间及方式的限制；(Iii)使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制；及(Iv)规定股份须在公开市场出售或出售予本公司以履行预扣税款或其他义务的规定。
(b)
遵守法律法规。本计划、本计划项下奖励的授予、发行、归属、行使和结算，以及本公司根据该等奖励出售、发行或交付股票的义务，应遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规、证券交易所规则和条例，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。根据任何联邦、州、当地或外国法律或委员会认为必要或适宜的任何政府机构的任何裁决或法规，在完成任何该等股份的登记或资格之前，本公司不应被要求以参与者的名义登记或交付任何股份。在本公司不能或委员会认为不适合或不可行的情况下，从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而本公司的律师认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的，或在其他情况下以符合
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 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
如本计划的意向或根据本计划作出的任何授予，本公司及其附属公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。任何购股权或以股票结算的股票增值权不得行使，亦不得根据任何其他奖励发行及/或转让任何股份，除非有关该等购股权或股票增值权的股份的登记声明有效及现行，或本公司已决定无须进行该等登记。
(c)
没有获奖的权利。任何员工、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者、获奖者或受益人。对于每个参与者来说，奖项的条款和条件不必相同。
(d)
对其他补偿协议没有限制。本计划所载任何事项不得阻止本公司或任何联属公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(e)
没有就业权。奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何附属公司的雇用的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。
(f)
扣留。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者(包括最初获得转移奖励的参与者)或(如参与者去世)参与者的遗产或受益人应以本公司满意的方式履行因行使期权或股票增值权、处置根据奖励股票期权发行的股份、归属或和解奖励、根据守则第83(B)节进行的选择或其他有关奖励而产生的任何预扣税义务。在履行该等义务前，本公司及其联属公司不得被要求发行股份、支付任何款项或确认股份的转让或处置。公司或任何关联公司可在根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或任何支付或转移中扣缴与奖励有关的预扣联邦、州或地方税的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，但不得超过遵守法律、行使奖励或根据该奖励或根据本计划支付或转移任何款项或转移所需的最低预扣税额，并采取公司或关联公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。
(g)
治国理政。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定。
(h)
可分性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区、或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而该计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全效力和效力。
(i)
没有创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。
(j)
没有零碎的股份。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
(k)
标题。仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
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 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票计划
第213节。计划的生效日期。
该计划于2024年4月8日经董事会批准，生效日期为2024年5月6日(“生效日期”)，但须经公司股东在2024年5月的年度股东大会上批准。
第14节。计划的期限。
2034年5月6日之后，将不再根据本计划授予任何奖项。然而，除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定，之前授予的任何奖励均可延续至该日期之后，而本条例所规定的委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励的权力，或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利的权力，以及本公司董事会修订、修改或终止本计划的权力，均应延至该日期之后。
第15节。委员会自由裁量权和国税法合规性。
(a)
委员会可自行决定减少适用于担保奖励的股票数量或根据担保奖励应支付的金额；但是，第9节的规定应凌驾于第15节的任何相反规定。
(b)
委员会可适当调整业绩目标下的任何业绩评价，以消除重组、非持续经营、非常项目和所有被确定为非常或非常性质的或与分部或业务的处置有关或与会计原则变化有关的项目的费用的影响，所有这些都是根据会计原则委员会第30号意见(APB意见第30号)或其他适用或后续会计规定确定的标准确定的，以及会计变化的累积影响，在每种情况下都是按照公认的会计原则确定的或在公司的财务报表中确定的。(B)可适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以排除业绩期间发生的以下任何事件：(I)资产减记、(Ii)诉讼、索赔、判决或和解，(Iii)税法或其他此类法律或规定的变化对报告结果的影响，(Iv)重组和重组计划的应计项目，以及(V)根据本计划或本公司维持的任何其他补偿安排支付的任何金额的应计项目。
(c)
国税法合规性：委员会打算尽可能将本计划下的奖励安排为可根据《国税法》扣除。然而，由于公司目标可能并不总是与全额扣减的要求一致，委员会保留在适当情况下根据本计划发放根据国内税法可能无法扣减的奖励的权利。具体地说，本计划下的奖励旨在遵守本守则第409a节，所有奖励应根据该节和财政部的规定以及根据该规定发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在本计划生效日期之后发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果委员会确定任何奖励可能符合或不符合守则第409a条的规定，公司可(未经参与者同意)对计划和受影响的奖励采取此类修订，或采用委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(I)豁免任何奖励不受守则第409a条的适用，和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇。或(Ii)符合《守则》第409a节的要求。委员会可不时制定程序，允许或要求受保员工推迟收到根据该计划作出的奖励项下的应付金额；但任何此类推迟应以与《守则》第409a节的要求相一致的方式实施，并在适用范围内。
D-18

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错误定义14A000007881400000788142023-01-012023-12-310000078814PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2022-01-012022-12-3100000788142022-01-012022-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2021-01-012021-12-3100000788142021-01-012021-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2020-01-012020-12-3100000788142020-01-012020-12-3100000788142023-10-022023-12-3100000788142023-01-012023-10-01000007881412023-01-012023-12-310000078814pbi：累积福利变动低于定义福利和实际养老金计划成员ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：服务成本低于定义福利和精算养老金计划成员ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：授予日期公平股票期权和股票奖励授予财政年度成员ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAnd UnvestedStock期权和Stock Awards授予PriorFiscalYear MemberECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：杰出和未受影响的股票期权和股票奖励的变化在过去财政年度成员ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueVestingOfStock期权和Stock Awards授予的FiscalYear ThatestedDuring FiscalYear成员ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：变动公平价值As OfVesting日期OfStock期权和Stock Awards在过去几年授予的适用Vesting条件在财务年度成员期间得到满足ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStock期权和Stock Awards授予PriorFiscalYearsThat未能满足适用的VestingConditionOfcalYearMember期间的条件ECD：People成员PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：累积福利变动低于定义福利和实际养老金计划成员ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：服务成本低于定义福利和精算养老金计划成员ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：授予日期公平股票期权和股票奖励授予财政年度成员ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAnd UnvestedStock期权和Stock Awards授予PriorFiscalYear MemberECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：杰出和未受影响的股票期权和股票奖励的变化在过去财政年度成员ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueVestingOfStock期权和Stock Awards授予的FiscalYear ThatestedDuring FiscalYear成员ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：变动公平价值As OfVesting日期OfStock期权和Stock Awards在过去几年授予的适用Vesting条件在财务年度成员期间得到满足ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStock期权和Stock Awards授予PriorFiscalYearsThat未能满足适用的VestingConditionOfcalYearMember期间的条件ECD：People成员PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：累积福利变动低于定义福利和实际养老金计划成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：服务成本低于定义福利和精算养老金计划成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：授予日期公平股票期权和股票奖励授予财政年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAnd UnvestedStock期权和Stock Awards授予PriorFiscalYear MemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：杰出和未受影响的股票期权和股票奖励的变化在过去财政年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueVestingOfStock期权和Stock Awards授予的FiscalYear ThatestedDuring FiscalYear成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：变动公平价值As OfVesting日期OfStock期权和Stock Awards在过去几年授予的适用Vesting条件在财务年度成员期间得到满足ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStock期权和Stock Awards授予PriorFiscalYearsThat未能满足适用的VestingConditionOfcalYearMember期间的条件ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000007881422023-01-012023-12-31000007881432023-01-012023-12-31000007881442023-01-012023-12-31000007881452023-01-012023-12-31ISO 4217：美元