Document

会计重报 — 本政策下的 “会计重报” 包括因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报。这包括为更正先前发布的财务报表中的错误而必须进行的任何会计重报，该错误与先前发布的财务报表息息相关，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

符合回扣条件的激励性薪酬—— “符合回扣条件的激励性薪酬”，就会计重报而言，对于在适用的业绩期内随时担任执行官的每位个人（无论该执行官是否在要求向公司偿还错误的薪酬），是指该执行官 (i) 在生效之日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬，(ii) 开始担任执行官后，(iii)而公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及（iv）在适用的回扣期内。

回扣期 — 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。就本政策而言，从公司上一财年结束的最后一天到新财年第一天的过渡期，包括九到十二个月的时间段，将被视为已完成的财政年度。

错误发放的薪酬—— “错误发放的薪酬” 是指与会计重报相关的每位执行官的符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过了如果根据重报金额确定激励性薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款即可获得的激励性薪酬。

执行官— “执行官” 是指根据1934年《证券交易法》第16条有资格成为 “高管” 的每位高级管理层成员。执行官雇佣状况的后续变化，包括退休或终止雇用，不影响公司根据本政策收回错误发放的薪酬的权利。

财务报告指标 — “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。

•完全或部分基于财务报告指标的实现而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效股份、股票期权和股票增值权；以及

已收到 — 在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，激励性薪酬应被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

重报日期 — “重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

本政策应由薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，并对所有执行官具有约束力，除非被认定为滥用自由裁量权。尽管有上述规定，但本政策的解释方式应符合经修订的1934年《证券交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或纳斯达克通过的任何适用规则或标准，如果本政策以任何方式被认为与此类规则或标准不一致，则应将本政策视为具有追溯效力的修订，以符合此类规则或标准。

如果进行会计重报，委员会应立即（无论如何应在重报之日后的九十（90）天内）确定每位执行官与此类会计重报相关的任何错误薪酬金额，并随后应立即向每位执行官提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及相应的还款或退货要求。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果执行官获得的错误发放的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则委员会应根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定该金额，公司应保留任何此类金额的文件估算并向纳斯达克提供此类文件。

委员会应有广泛的自由裁量权，可以根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和推迟追回给股东带来的成本，确定收回错误支付的薪酬的适当方法，这些追回方法不必始终如一地适用；前提是任何此类方法都能合理地迅速获得赔偿，并且在其他方面符合纳斯达克的任何要求。只要委员会确定任何收回方法（执行官一次性偿还现金或财产除外）都是适当的，公司应提议签订还款协议（以公司合理接受的形式）

委员会）与执行官一起。如果执行官接受此类提议并在该提议延期后的三十（30）天内签署还款协议，则公司应会签该还款协议。如果执行官未能在延期后的三十（30）天内签署还款协议，则执行官将被要求在重报日后一百二十（120）天当天或之前，以现金（或委员会同意接受的价值等于该错误发放的薪酬的财产）一次性偿还错误的薪酬。为避免疑问，除非下文另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误裁定薪酬金额的金额，以履行执行官在本协议下的义务。

如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向相应的执行官追回此类错误发放的薪酬，例如，其中可能包括没收或偿还基于激励的薪酬、没收或偿还基于时间的股权或现金激励薪酬奖励、没收根据以下条款提供的福利不合格的递延薪酬计划，以及全部或部分的抵消应付给执行官的其他薪酬的错误裁定赔偿金额。

应要求相应的执行官向公司偿还公司在根据本政策条款收回此类错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。在向相应的执行官提出还款或退货要求之前，这些可报销费用不包括在确定错误裁定薪酬金额时产生的任何费用（包括律师费）。如果执行官在任何争取追回错误裁定的薪酬的法律诉讼中根据案情胜诉，则不应要求相应的执行官向公司偿还费用。

•在公司做出合理努力收回适用的错误判给的薪酬、记录此类合理尝试并向纳斯达克提供此类文件后，为协助对执行官执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

•如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反该法律，前提是，在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，公司已征得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并且该意见的副本已提供给纳斯达克；或

•复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合第S-K条及其相关法规第401（a）（13）或411（a）项的要求。

不允许公司就 (i) 根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的薪酬的损失，或 (ii) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔，对任何执行官或前执行官进行赔偿。此外，公司不得签订任何使任何基于激励的薪酬免于适用本政策的协议，也不得签订任何放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在生效日期之前、当天还是之后签订的）。

每位执行官都必须签署一份形式和实质内容使公司合理满意的协议，并将协议交还给公司，根据该协议，该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据该协议发放任何福利的条件，均应要求执行官同意遵守本政策的条款。

本政策是对公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。在本政策适用于支付给执行官的薪酬的范围内，它将是唯一适用于此类薪酬的回扣政策，不适用任何其他回扣政策；前提是，如果此类其他政策规定应收回更大金额的此类薪酬，则此类其他政策应适用于超过本政策规定的回扣金额的金额。

薪酬委员会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时对本政策进行修改，包括当它确定本政策符合任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则的法律要求时；但是，除非执行官随后签订的协议的形式和实质内容令公司感到合理满意，否则任何修正案都不会对执行官生效，根据该协议，该执行官同意受其约束条款并遵守本政策已修订。委员会可以随时终止本政策。尽管本第5节中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则本政策的任何修订或终止均无效。