威瑞信公司

 

2006 年股权激励计划

 

基于业绩的限制性股票单位协议

 

威瑞信公司董事会已批准根据威瑞信公司2006股权激励计划（“计划”）向您（“参与者”）授予基于绩效的限制性股票单位（“RSU”），如下所述。此处未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

 

 

1。奖励的发放。公司已向参与者授予 []RSU，受本协议和计划条款的约束。向参与者发放的RSU数量代表业绩期内的目标奖励（“目标奖励”）。参与者实际获得的奖励（“实际奖励”）的RSU数量将按薪酬委员会（“委员会”）确定的目标奖励乘以绩效乘数计算。如本文所述，每个 RSU 代表获得一 (1) 股普通股的权利。

 

2。性能倍增器。绩效乘数应参照附录A——基于绩效的RSU的绩效目标和支出标准中规定的绩效期内绩效目标的实现情况来确定。

 

3.归属时间表。参与者的实际奖励将在附录A中规定的日期（“授予日期”）发放。

 

4。结算。归属限制性单位的结算应在归属之日后的30天内进行（前提是，如果结算时参与者是《美国国税法》第409A条（“第409A条”）规定的公司的 “特定员工”，结算将被视为离职时支付的款项，则如果需要避开第409A条征收的税款，则结算应推迟六（6）个月（或者，如果更早，直到死亡），或避税所需的另一段时间）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在避免根据第 409A 条征收任何税款所必需的范围内，除非该参与者的终止雇佣关系构成 “离职”（该术语定义见第 409A 节），否则不会向该参与者支付本协议项下的任何款项或分配。就本协议而言，就第 409A 条而言，应支付的每笔金额或提供的福利均应解释为单独确定的付款。既得限制性股票单位应以股份结算；前提是，根据第10节，如果根据外国税法不得预扣股份，则根据应纳税司法管辖区的不同，适当数量的限制性股票单位可能会或可能不会自动以现金结算。此外，如果委员会在付款时自行决定，则限制性股票单位也可以以现金或现金和股票的某种组合进行结算。参与者应向公司支付发行前已发行股票的总面值（面值为每股0.001美元），该款项被视为已按参与者从授予之日起至归属日的服务支付给公司。参与者同意，如有必要，根据适用法律，参与者应通过从应付给参与者的资金中扣除适当的工资来向公司支付每股受影响股票的面值。尽管发行了股份以结算限制性股票单位或交付了此类股票的一张或多张股票证书，但股票仍应遵守参与者与公司的书面雇佣或服务合同中规定的适用的转让或出售限制（如果有），或根据公司现在或将来采用的任何对参与者施加股票所有权要求、股票保留要求或股票销售限制的政策。为了执行对参与者股票的任何限制或要求，委员会可以要求参与者将所有证书以及经委员会适当批准的空白背书的股票授权书或其他转让文书存入公司或公司指定的代理人进行托管，直到此类限制或要求失效或终止，委员会可能会在证书上注明此类限制或要求的图例或图例。

 

5。没有股东权利。除非发行股票以结算既得限制性股票单位，否则参与者对分配给限制性股票单位的股份没有所有权，也无权对此类股票进行投票，但须遵守本计划和此处所述的条款、条件和限制。

 

6。股息等价物。在授予之日之后但在归属日之前以现金支付的公司股票的任何股息应作为额外的限制性股票单位记入参与者，就好像参与者持有的限制性股票单位是已发行股份一样：此类抵免应以全部和/或部分限制性股票单位发放，并应基于支付此类股息之日股票的公允市场价值。所有此类额外限制性股票单位还应按绩效乘数进行调整，应在归属日归属，并应根据与之相关的既得限制性股票单位的结算并在结算时进行结算。

 

7。不转移。限制性股票单位及其中的任何权益：(i) 不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置；(ii) 如果参与者在公司或其任何关联公司的持续雇佣因任何原因（计划或下文第8节另有规定除外）终止，则应立即没收本公司，参与者对此类限制性股票的所有权利应立即终止。

 

8。终止。

(i) 如果公司或参与者终止参与者，则公司应立即没收所有未归属的限制性SU（除非本计划或此处另有规定），并且参与者对此类限制性单位的所有权利应立即终止。

(ii) 如果参与者仅因死亡或残疾而被解雇，而根据本协议授予的任何限制性SU仍未归属，则未归属的RSU应按以下方式加速：(a) 如果此类终止发生在绩效期内和绩效期结束之前，则RSU将根据目标绩效成就全面加速；(b) 如果此类终止发生在绩效期结束之后但在奖励之前由于业绩期已付款，则限制性股票单位将完全加速以实际绩效成绩为准。

(iii) 如果对是否终止有任何争议，委员会应自行决定是否终止以及终止的生效日期。

 

9。致谢。公司和参与者同意，限制性股票单位的授予受本基于绩效的限制性股票单位协议和本计划（以引用方式纳入此处）的规定，并受其管辖。参与者：（i）确认收到了本计划和计划招股说明书的副本，（ii）表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，（iii）特此接受限制性股票单位，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及本计划中规定的条款和条件。如果在授予之日后的第30天，参与者没有根据本协议第15节通过通知公司拒绝限制性股票单位，则参与者应被视为已接受限制性股票单位，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及本计划中规定的条款和条件。

 

10。税收后果。参与者承认，结算限制性股票单位或处置与之相关的股份（如果有）时可能会产生不利的税收后果，公司建议参与者在和解或处置之前咨询税务顾问。特别是，参与者必须做出令公司满意的安排，以满足与授予限制性股票单位或参与者收到股份结算相关的任何适用的外国、联邦、州或地方所得税预扣要求或社会保障要求，包括为此支付的任何股息。如果限制性股票单位以股票结算，则公司将通过从结算时可交付给参与者的股份总数中扣留一定数量的股份来履行最低法定预扣税义务，除非根据外国税法不得预扣股份（在这种情况下，适当数量的限制性股票单位可能会或可能不会自动以现金结算，具体取决于应纳税司法管辖区）。如果任何限制性股票单位以现金结算，或者根据外国税法不得扣留股份，则参与者特此授权公司从参与者的其他薪酬来源中从公司或任何母公司或子公司中预扣所需的最低金额。

 

11。遵守法律法规。股票的发行将以公司和参与者遵守所有适用的州和联邦法律法规以及在发行或转让时公司普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为前提。

 

12。基于激励的薪酬回收政策。委员会通过了基于激励的薪酬回收政策（“政策”），该政策适用于所有第16条执行官。本政策适用

每当有会计重报时（该术语在政策中定义），因此，第16条高管获得的激励性薪酬比根据重报金额确定激励性薪酬时所获得的激励薪酬还要多。在您受本政策约束的范围内，您同意委员会可以根据本政策的条款寻求追回根据本协议收到的任何此类多付款。

 

13。继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

 

14。适用法律；可分割性。本协议应受弗吉尼亚联邦内部法律的管辖和解释，因为此类法律适用于弗吉尼亚州居民之间签订和完全在弗吉尼亚州履行的协议，但与法律冲突有关的法律体系除外。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将最大限度地执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

 

15。通知。要求向公司发出或交付的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的公司秘书。要求向参与者发出或交付的任何通知均应采用书面形式（包括电子邮件），并通过参与者的公司电子邮件地址、记录地址或参与者可能不时以书面形式向公司指定的其他地址发送给参与者，也可以发布在参与者的E*Trade VeriSign员工股票计划账户www.etrade.com上。所有通知均应视为在个人送达时有效发送，(i) 通过挂号信或挂号邮件存入美国邮件后三 (3) 天（要求退货收据），(ii) 将其存入任何退货收据快递（预付）后一（1）个工作日，（iii）通过传真或传真机发送后一（1）个工作日，（iv）如果公司发送到参与者的电子邮件地址，则在收到后一（1）个工作日公司，或（v）在参与者的E*Trade VeriSign员工股票计划账户上发帖后，网址为www.etrade.com。

 

16。更多仪器。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的宗旨和意图。

17。标题。本协议的标题和标题仅为便于参考，在解释或解释本协议时不予考虑。

 

18。完整协议；修改。本计划和这些限制性股票单位的基于绩效的限制性股票单位协议构成双方就本协议标的达成的完整协议和理解，并取代本协议双方先前就本协议特定标的达成的所有口头或书面谅解和协议。本基于绩效的限制性股票单位协议只能通过由公司授权代表签订并根据上文第15节规定的交付方法有效提供给参与者的书面文书进行修改。任何此类修正案自上文第15节所述有效提供给参与者之日起三十 (30) 个日历日内被视为生效，前提是参与者未在三十 (30) 天内向公司提供拒绝该修正案的书面通知。

 

请在本基于绩效的限制性股票单位协议的下方空白处签名，并将已执行的副本退还给：人力资源部，收件人：艾伦·彼得罗奇，VeriSign, Inc.，12061 Bluemont Way，弗吉尼亚州雷斯顿 20190。