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附录 3.3

已于 20213 年 3 月 10 日至 11 月 29 日修订和重申

英特尔公司
修订和重述的章程

第一条

办公室

第 1 节：注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在新卡斯尔县威尔明顿市的公司注册证书（可能会不时修改和/或重申 “公司注册证书”）。

第 2 节：其他办公室。公司还应在加州圣塔克拉拉县圣塔克拉拉市米申学院大道2200号拥有和维持办事处或主要营业场所，还可能根据董事会不时决定或公司业务要求在特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

股东大会

第 1 节会议地点。

(a) 公司股东会议应在董事会可能不时指定的特拉华州境内外的地点（如果有）举行，如果没有这样指定，则应在根据本协议第一条第 2 款要求保留的公司办公室举行。

(b) 根据《特拉华州通用公司法》（该法存在或可能不时修订，“DGCL”）第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式（a）参加股东会议；以及（b）被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程方式举行通信，前提是 (i) 公司应采取合理的措施进行核实被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人；(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在基本上与此类程序同时阅读或听取会议记录；以及 (iii) 是否有任何股东或代理持有人投票或采取其他方式通过以下方式在会议上采取行动公司应保存远程通信、此类投票或其他行动的记录。

第 2 节年度会议。为选举董事和可能合法处理的其他事务而举行的公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，但无论如何不得超过上一次年会之日后的十五（15）个月。

第 3 节特别会议。

(a) 董事会主席、首席执行官或董事会可以出于任何目的或目的随时召开公司股东特别会议。

(b) 董事会应向一名或多名股东的公司秘书提出书面要求后召开公司股东特别会议，包括股东代表一个或多个受益所有人提出的书面要求，总共拥有不少于百分之十五（15%）的已发行股份，有权就拟提交给拟议特别会议的事项进行表决且符合中规定的通知程序本第 3 节涉及任何属于适当主题的事项用于根据本第 3 节举行的特别会议。向公司秘书提出的请求应由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，请求召开特别会议，并应附有本第二条第8节第 (c) 款所要求的信息，说明拟开展的业务和拟在该特别会议上提出的任何提名，以及提出此类业务或提名的股东（包括其中的任何受益所有人）代表请求提出），并由代表提出股东将在任何此类特别会议记录日期后的五（5）个工作日内提供截至该特别会议记录之日的信息。股东要求的特别会议应在董事会规定的特拉华州内外的日期、时间和地点（如果有）举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过公司秘书收到召开特别会议请求后的九十（90）天。尽管如此，如果 (a) 董事会在公司秘书收到特别会议请求后的九十（90）天内召集或要求举行年度股东大会，并且董事会真诚地确定此类年会的业务包括（以及在年会之前适当提出的任何其他事项）请求中规定的业务，则不得举行股东要求的特别会议, (b) 包括业务在内的年度会议或特别会议申请中规定（由董事会真诚决定）是在公司秘书收到特别会议请求前不超过九十（90）天举行的。或者（c）特别会议请求不符合本第 3 节的要求。股东可以随时通过向公司秘书提交书面撤销特别会议的请求来撤销特别会议的请求，如果撤销后，总持股量少于必要数量的股东提出未撤销的申请，使股东有权要求召开特别会议，则董事会可以自行决定取消特别会议。在股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于会议申请中规定的目的，但是，董事会有权自行决定在股东要求的任何特别会议上向股东提交其他事项并促成其他业务的交易。

(c) 只有根据公司会议通知在特别股东会议上提出的业务才能在股东特别会议上进行。会议主席应有权力和责任确定在特别会议之前提出的提名或任何其他事项是否符合本节规定的程序，如果任何提名或其他事项不符合本节（包括股东未提供其所代表的信息，将在记录的会议日期后的五（5）个工作日内根据本节向公司提供的信息），则宣布这一点此类有缺陷的提名或提案应为不予考虑，尽管可能已经收到有关此类事项的代理和表决书。

第 4 节会议通知。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则应说明每届股东大会的书面通知（“书面” 一词的定义见本协议第十二条），具体说明会议的地点（如果有）；股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）；以及会议的目的或目的每位有权投票的股东应在会议召开日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天就此，根据本协议第十条规定的程序发给股东。如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）条中规定的 “住宅” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。

(b) 如果在任何会议上提议采取行动，如果采取行动，将使符合特拉华州通用公司LawdGCL第22（d）条要求的股东有权评估其股票的公允价值，则该会议的通知应包含有关该目的和相关内容的声明，并应附有该法定条款的副本。

(c) 当会议延期至其他日期、时间或地点（包括因使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而休会）时，无需通知休会的日期、时间和地点（如果有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在休会时投票的远程通信手段（如果有）是指 (i) 在休会的会议上宣布，除非；(ii) 在预定时间内公布在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上举行会议；或 (iii) 根据本第 4 节发出的会议通知中规定的会议；但是，如果休会时间超过三十天，或者除非在休会之后确定了休会的新记录日期，在这种情况下，应发出休会通知将发给有权在会议上投票的每位登记在册的股东。

(d) 任何股东会议日期、时间、地点和目的的通知均可在该会议之前或之后以书面形式免除，在法律允许的范围内，任何股东将通过亲自或通过代理人出席，免除任何股东的出席。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

(e) 除非经过表决，否则每份委托书均可根据执行人或其法定代表人或受让人的意愿撤销，但法规允许的不可撤销代理的情况除外。

第 5 节。法定人数和投票。

(a) 在所有股东会议上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。在上述会议上被禁止表决的股票，或由于任何原因不能在该会议上合法投票的股票，不得计算在确定该会议的法定人数时。在没有法定人数的情况下，任何股东大会均可不时由所代表的多数股份的持有人投票休会，但此类会议不得处理任何其他事项。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。董事会主席或会议主席有权和权力召集、休会和/或休会任何股东大会。

(b) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在有法定人数出席的任何会议上所代表的多数投票权持有人采取的所有行动均应有效并对公司具有约束力。

第 6 节。投票权。

(a) 除非法律另有规定，否则只有在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，有权投票的股份在公司股票记录上保留的人才有权在该会议上投票。以两 (2) 人名义持有的股份应根据这些人的多数决定进行投票或代表，或者，如果其中只有一 (1) 人亲自到场或由代理人代表，则该人有权对此类股份进行投票，为确定法定人数，此类股份应被视为代表。

(b) 每个有权投票的人都有权亲自或由该人或其正式授权代理人签署的书面代理人授权的一名或多名代理人进行投票，该代理应在使用该代理人的会议上或之前向公司秘书提交。如此任命的上述代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则不得在三 (3) 年后对任何代理进行表决。

第 7 节股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应至少在每届股东大会之前的第十天（1010）天编制和编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和注册的股票数量。特拉华州通用公司LawdGCL第219条中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议日期的前一天至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，可以是 (a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果要在某个地点举行会议，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

第 8 节提名和股东业务。

(a) 可在年度股东大会上提名公司董事会选举的人员，以及除提名之外的其他业务提议，可在年度股东大会上提出 (i) 由董事会或根据董事会的指示，或 (ii) 在发出本第 (b) 和 (c) 段规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东提出部分，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 8 节 (iii) 中规定的通知程序尊重第14a-8条股东提案，根据下文第8（d）条或（iv），在根据本第二条第9款向股东发出股东通知时是登记在册的股东的公司股东提案，该股东有权在会议上投票，并且符合本条第9节的要求。二。为避免疑问，前述第（ii）和（iv）条应是股东提名的唯一途径，前述条款（ii）和（iii）应是股东在年度股东大会上提出其他业务的唯一途径。

(b) 为了确保股东和公司有合理的机会考虑向股东大会提出的提名和其他事项，并允许向股东分发全部信息，只有股东及时向公司秘书发出书面通知，说明本节 (c) 段所要求的信息，股东才可以在年度股东大会之前妥善提出提名或其他事项，以及此类其他业务必须是根据特拉华州通用公司LawdGCL，股东诉讼的恰当对象。为及时起见，股东通知应在第一百二十（第120天）营业结束之前或不早于公司最新委托书中规定的电子邮件地址或传真号码（视情况而定）发送给公司秘书（如果通过电子邮件或传真发送，则股东通知应通过公司最新委托书中规定的电子邮件地址或传真号码）发送给公司秘书前一年的周年纪念日前一百五十（150）天年度股东大会；但是，如果年会日期自上一年度年会周年日起提前三十（30）天以上或延迟（休会除外）超过三十（30）天，则股东必须不迟于该年会前第六十（60）天营业结束前发出及时的通知年度会议或首次公开宣布此类会议日期之后的第十（10）天。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。根据本第8节发出的股东被提名人通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算为其寻求代理人的被提名人的姓名，并且在本第8（b）节规定的时限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是，如果股东的通知中包括一位或多位替代被提名人，例如股东必须根据以下规定及时通知此类替代被提名人本第 8 节（包括但不限于满足此处规定的所有适用信息要求）。为避免疑问，股东可以在年度股东大会上提名参选的被提名人人数（如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以在年度股东大会上提名参选的被提名人人数）

代表受益所有人）不得超过在该年度会议上选出的董事人数。

(i) 对于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士 (A) 在竞选中征求董事选举代理人时必须披露的所有与该人有关的信息，或者根据《交易法》第14A条在每种情况下都必须披露的与该人有关的所有信息，(B) 该人书面同意在委托书中被指定为代理人的提名人与选举董事的会议以及在以下情况下担任董事有关的声明和代表委任表格当选，（C）要求公司董事完成并签署的所有调查问卷以及公司认为必要或可取的任何其他调查问卷，以评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何法律、规则、法规、上市标准或公司治理政策或指导方针规定的任何资格或要求，或者公司可能以其他方式合理要求，这些问卷将由公司秘书立即提供，但无论如何应在五分钟之内提供（5) 在接到请求后的工作日，(D) 一份支持该人的书面陈述，不超过500字，以及 (E) 该人提出的书面陈述，表明该人 (1) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事，将如何行事或投票就任何问题或疑问，除非根据证券规则披露了此类协议、安排、谅解、承诺或保证以及交易委员会（“SEC”）在任何招标材料中将该人指定为被提名人，（2）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与被提名人或董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，除非根据美国证券交易委员会的规定披露了此类协议、安排或谅解招标材料，其中将该人指定为被提名人，以及 (3) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、机密性、股票所有权和交易政策及准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，并且（D）必要的信息4）应董事会要求确定该拟议被提名人是否有资格根据适用的证券交易所上市标准担任独立董事；公司董事会或其任何委员会，并应在该请求提出之日起不少于十 (10) 个工作日内参加任何此类面谈；

(ii) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，(A) 简要说明希望提交会议的业务，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订公司章程的提案，则说明拟议修正案的措辞），(C) 在会议上开展此类业务的原因会议，以及 (D) 描述该股东在此类业务中的任何重大权益，以及受益所有人（在《交易法》附表14A第5项的含义范围内）（如果有），提案是代表谁提出的；

(iii) 关于发出通知的股东和以谁名义提出提名或提案的受益所有人（如果有）(A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(B) 截至通知发布之日该股东和受益所有人记录在案的公司股份的类别和数量，以及陈述股东将在此类记录之日后的五（5）个工作日内以书面形式通知公司关于截至会议记录日期股东和受益所有人登记在册的公司股份类别和数量的会议，以及 (C) 一份陈述，表明股东打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类提名或其他业务；

(iv) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表其提名或提议的受益所有人发出的，则就该受益所有人而言 (A) 截至通知发布之日该股东或受益所有人以及该股东或受益所有人的每位关联人实益拥有的公司股份的类别和数量，以及该股东或受益所有人的陈述持有人将在此类记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知公司该股东或受益所有人以及每人实益拥有的公司股份类别和数量的会议

截至会议记录日期的相关人员，(B) 描述该股东或受益所有人可能制定的与《交易法》附表13D第4项要求披露的任何行动（无论是否需要附表13D）有关或如果实施将导致的任何行动（无论是否需要附表13D）的计划或提案，(C) 对与之相关的任何协议、安排或谅解的描述（无论是否以书面形式）此类股东或受益所有人之间或彼此之间的提名或其他业务以及任何其他个人，包括但不限于根据附表13D第5项或第6项要求描述或申报的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用于股东或受益所有人），以及一份关于股东将在该会议记录日期后的五（5）个工作日内以书面形式通知公司自会议记录之日起五（5）个工作日内存在的任何此类协议、安排或谅解的陈述，(C, (D) 所有必需的物品根据《交易法》附表13D第7项（无论是否需要附表13D），在股东或受益所有人之间以及与任何其他人之间作为证物提交，（E）描述任何证券、工具、协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生或空头头寸、利息、期权、对冲认股权证、远期合约、掉期、销售合约、投票权、股息权，相关费用、套期保值或质押交易以及借入和/或贷款截至该股东或受益所有人发出股东通知之日存在的股份，无论是以股票还是现金结算，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别股本股价的变动或公司任何主要竞争对手任何类别股本的股价（定义见第 8 节）克莱顿反垄断法（1914 年），或维持、增加或减少该法的投票权公司或公司任何主要竞争对手股票的股东或受益所有人，包括该协议、安排或谅解所涉股票的名义数量，以及股东将在该会议记录之日起五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司关于截至会议记录日期 (F) 任何股权描述的任何此类协议、安排或谅解的陈述在任何主要竞争对手中由该股东或受益所有人（如果有）或代表该股东或受益所有人持有的公司（定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条）（DG）描述该股东或受益所有人之间或彼此之间与收购、持有、投票或处置公司任何股票有关的任何协议、安排或谅解（不论是否为书面形式），包括股份数量该协议、安排或谅解的主体，(H) 其他人的名称和地址任何此类股东或此类受益所有人（如果有）已知的股东（包括受益所有人）在财务或其他方面实质性地支持此类提名或提案（例如，据了解，意向投票或向该支持者交付可撤销的代理的声明）不需要根据本节进行披露，但此类支持股东向其他股东征集其他股东需要根据本节进行披露），并在已知范围内，公司资本所有股份的类别和数量本第 8 (c) (iv) 条第 (A)、(E) 和 (F) 条规定的与此类其他股东或其他受益所有人有关的实益持有或记录在案的股票，以及本第 8 (c) (iv) 条第 (A)、(E) 和 (F) 条规定的任何其他信息，(I) 描述股东或受益所有人在针对公司提起的任何诉讼或其他法律诉讼中的任何直接或间接权益或提供的资金，(J) 描述该股东或受益所有人在与公司或其任何关联公司签订的任何合同中的任何直接或间接权益公司（除所有其他信息外，其描述还应包括识别所有各方的信息），包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议，以及 (K) 股东将在该会议记录之日起五 (5) 个工作日内向公司提供书面最新情况的陈述，其中载有本第 8 (c) 节要求的所有信息。(iv) 截至会议记录日期，以及;

(v) (E) 就股东、受益所有人或参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就此类提名或提案进行招标的陈述，如果是，此类招标是否将按以下方式进行

根据《交易法》第14a-2 (b) 条进行的豁免招标、此类招标的每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及 (A) 如果是提名以外的业务提案，则该个人或团体是否打算通过满足每项适用条件的方式提交委托书和/或通过满足每项适用条件的方式根据《交易法》第 14a-16 (a) 条或《交易法》第 14a-16 (n) 条规定的公司，a向持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人）提交的委托书和委托书表格，其中至少包含适用法律要求持有提案股票的公司有表决权的股份的百分比，(B) 对于受《交易法》第14a-19条约束的任何招标，确认该个人或团体将通过满足适用于该公司的每项条件的方式交付《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条规定的公司，代理人向有权在董事选举中普遍投票的公司股票至少67％的投票权的持有人（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人）提交的声明和委托书表格，以及（C）在征求本第8（c）（v）条前述条款（A）和（B）所要求的陈述中提及的股东比例后立即提交的陈述），此类股东、受益所有人或参与者将向公司提供证据，这些证据可能采取委托律师出具的声明和文件的形式，确认已采取必要措施向至少占公司已发行股本多数的持有人交付委托书和委托书表格；以及

(vi) (v) 至于发出通知的股东以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有），则该股东和受益所有人书面同意公开披露根据本第8节（c）段提供的信息。

就本第 8 (c) 节而言，如果股东或受益所有人是一个实体，则还应向该实体提供本第 8 节第 (c) (iii)、(iv) 和 (v) 和 (v) 和 (vi) 段要求该实体提供的有关董事、高管、普通合伙人、管理成员或控制人的信息（无论是实体还是个人）该实体。以及对该实体拥有或共享控制权的任何其他实体的信息，以及 (B) 对于已知在其中行事的某一群人或属于某一群人的任何人与此类股东或受益所有人，或者拥有或控制直接或间接拥有或控制该股东或受益所有人5％或以上的股权、投票权或利润权益的集团成员的股东或受益所有人进行协调，前提是该人需要美国政府监管部门批准才能获得经修订的1950年美国国防生产法第721条和/或31 C.F.R. 第800 — 80部分所述的控制权、信息权或访问权 2，或任何后续条款。

(d) 如果股东已通知公司，他或她打算根据并遵照《交易法》第14a-8条在年会上提交不具约束力（预先的）股东提案，则本第8条的要求不适用于股东。对于根据和遵守第 14a-8 条提议提交的任何其他事项，(i) 本第 8 节所要求的通知如果在第 14a-8 (e) 条规定的期限内送达，则应视为及时；(ii) 提议在会议上陈述此类事项的人应提供本节 (c) 段所要求的信息，前提是本节 (c) (iii) 段所要求的信息通过提供规则 14a-8 (b) 所要求的信息，可以满足第 8 节的要求。

(e) 董事会选举人选可在股东特别会议上提名董事候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 在发出本第8 (e) 条规定的通知时为登记在册的股东的任何有权投票的公司股东提名会议以及谁遵守本第 8 节规定的通知程序。如果被提名人是在根据本第二条第 3 款 (b) 项提交的特别会议请求中提名的，或者在根据本第 3 节 (a) 款召开的任何特别会议上，如果本节要求股东发出通知，则股东可以在根据本条第 3 款 (b) 款召开的任何特别会议上提名董事会选举人选 8 交付给公司主要执行办公室的公司秘书（如果已送达）通过电子邮件或

传真，股东通知应通过电子邮件地址或传真号码（视情况而定，在公司最新的委托书中注明）发送给公司秘书，不得早于该特别会议前一百二十（120日）的营业结束时间，也不迟于该特别会议前第七十天（第690天）的营业结束时间或首次公开宣布特别会议日期和此类通知之日后的第十（10）天列出了本第 8 节 (c) 段所要求的信息。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开启新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(f) 只有那些根据本第8节或第9节规定的程序（包括及时交付此类条款所要求的通知）被提名的人才有资格在任何股东大会上当选为董事。根据本第8节规定的程序（包括及时交付本第8节所要求的通知），只能在股东大会上开展应在会议之前提交的其他业务。如果事实允许，董事会主席或公司秘书应确定公司收到的与拟议提名或拟在股东大会上提出的业务项目有关的通知不符合本第8节的要求（包括股东没有提供第8 (c) (iii) (B) 条和第8 (c) (iv) (A) 条所要求的信息-(CK) 在会议记录日期或提供所需信息后的五 (5) 个工作日内发送给公司第8 (c) (v) (C) 节（如有必要）应如此宣布，并且不得在此类股东大会上介绍任何此类提名或其他事项，尽管可能已收到有关此类事项的代理和投票。会议主席、公司秘书或董事会指定的任何其他人员应有权力和责任确定在会议之前提出的提名或任何其他事项是否符合本节规定的程序，以及如果任何提名或其他事项不符合本节（包括股东未提供第8 (c) (iii) (B) 条和第8 (b) 条所要求的信息）c) (iv) (A)-(CK) 在记录日期后的五 (5) 个工作日内向公司发货为会议或提供第 8 (c) (v) (C) 节所要求的信息（如果需要），宣布不考虑此类有缺陷的提名或提案，尽管可能已收到有关此类事项的代理和投票。尽管本第8节的上述规定有所助益，但不限于本第8节的上述规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席股东会议以提名或提议此类业务，则尽管公司已收到有关此类投票事项的代理和投票，但此类提名仍应被忽视，也不得交易此类拟议业务。就本第8节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在该会议上提出此类提名或提案之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制或电子传输）授权，说明该股东有权在会议上作为代理人代表该股东行事股东们。

(g) 就本第8节和第9节而言，“营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午5点，无论该日是否为工作日，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或商业资讯或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据本节向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）条。就本第8节第 (c) (iv) (A) 段而言，“合伙人” 一词的含义应符合《交易法》第14a-1 (a) 条的规定，如果该人 (i) 直接或间接实益拥有此类股份，则股票应被视为个人 “实益所有”，或 (ii) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或分享收购此类股份的权利（无论该权利可立即行使）或仅在时间流逝或条件满足之后（或两者兼而有之），（B）单独或与其他人一起对此类股票进行投票的权利，和/或（C）对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

(h) 尽管本第 8 节有上述规定或本章程的任何其他规定，但股东（以及任何以其名义提名或提议开展其他业务的受益所有人，如果该股东或受益所有人是实体，则任何控制人）也应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本节所述事项有关的所有适用要求。第 8 节和第 3 节本第二条；

但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章条例的内容均不旨在也不应限制适用于根据本第 8 节应考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求。本第 8 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期、不允许或被视为允许先前根据本章程或本章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他商业提案，或提交任何新的提名或其他商业提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或决议。

(i) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应专供公司董事会招标。

第 9 节董事提名的代理访问权限。

(a) 在遵守本章程的条款和条件的前提下，对于选举董事的年度股东大会，公司将在其委托书和委托书中包括根据本第二条第9款提交的董事会选举候选人的姓名（“股东提名人”），并将在其委托书中包含 “所需信息”（定义见下文），前提是：

(i) 股东被提名人符合本第 9 节中的资格要求，

(ii) 在符合本第 9 节的及时通知（“股东通知”）中确定了股东被提名人，该通知由符合资格或代表合格股东（定义见下文）的股东发送，

(iii) 合格股东在交付股东通知时明确选择将股东提名人纳入公司的代理材料，以及

(iv) 本章程的额外要求得到满足。

(b) 要获得成为 “合格股东” 的资格，本第9（b）节所述的股东或集团必须（i）自股东通知发布之日起至少三年内持续拥有并持有（定义见下文）一定数量的股票（根据公司普通股的任何股票分红、股票分割、细分、组合、重新分类或资本重组而进行调整）这至少占截至公司有权在董事选举中投票的已发行股份的百分之三（3％）股东通知书（“所需股份”）的日期，以及（ii）此后通过此类年度股东大会继续拥有所需股份。为了满足本第9（b）节的所有权百分比要求，一组不超过二十名股东和/或受益所有人可以汇总截至股东通知发布之日每位集团成员个人持有的至少三年的公司普通股数量。根据本第9节，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格成为多名合格股东，并且相同的股份不得归属于多个合格股东。（A）受共同管理和投资控制，或（B）公开发行并属于同一基金家族（定义见此处），或（C）由共同管理且主要由单一雇主提供资金的任何两只或更多基金组成的组合，应被视为一个股东或受益所有人。每当合格股东由一组股东和/或受益所有人组成时，每位此类股东或受益所有人均必须满足本第9节中规定的对合格股东的任何和所有要求和义务，除非本第9（b）节中另有规定，否则股份可以进行合计。就本第9节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》颁布的规章制度所赋予的含义相同，“基金家族” 一词是指两家或更多以投资和投资者服务为目的向投资者开放的投资公司或基金（无论是在美国还是在美国境外组建）。

(i) 股东或受益所有人应被视为 “拥有” 公司普通股的已发行普通股，该人既拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权，(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不包括任何 (A) 该人或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中出售，(B)该人或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或（C）受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据已发行普通股的名义金额或价值以股份或现金结算公司的，在任何此类情况下，哪份文书或协议有或是意图（如果行使的话）的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人或其关联公司对任何此类股份的投票或指导投票的全部权利，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变该人或其关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。股东或受益所有人应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是该人保留在董事选举中说明股份的投票方式的权利，并有权指导股权处置股份并拥有股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期限内，该人对股份的所有权应被视为继续。股东或受益所有人对股票的所有权应被视为在该人借出此类股票的任何时期内继续，前提是该人有权在不超过五个工作日内收回此类借出的股份。当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关的含义。

(ii) 根据前一句被视为拥有借出股票的股东或受益所有人还必须，为了使此类借出股票被视为拥有本第9节，（A）在可以及时发布相关年会股东通知的最后五个工作日内召回借出的股份，并且（B）通过相关年会持有召回的股份。

(d) 就本第9节而言，公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是（i）股东通知中提供的附表14N中规定的有关每位股东候选人和合格股东的信息，根据《交易法》及其相关规则和条例的适用要求必须在公司的委托书中披露这些信息，以及（ii）如果符合条件的股东选择a 合格股东的书面陈述（或者，如果是团体，则为单一股东）的书面陈述集团的书面声明），不超过500字，以支持每位股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，才能包含在公司的年会委托声明（“声明”）中。尽管本第9节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为在任何重大方面不真实的信息或声明（或根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性）或会违反任何适用的法律、规则、规章或上市标准。本第9节中的任何内容均不限制公司向任何合格股东或股东提名人征集并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(e) 股东通知应列出本第二条第8（c）节所要求的所有信息、陈述和协议（为此，第8（c）节中提及代表提名的 “受益所有人” 应视为指 “合格股东”），此外，此类股东通知应包括：

(i) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；

(ii) 合格股东的声明（如果是群体，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面协议），该陈述还应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中：（A）列出并证明合格股东拥有和拥有的公司普通股数量（定义见第节）自股东通知发布之日起，本章程第 9（c）条）持续至少三年，(B)同意继续拥有这样的

通过年会获得的股份，以及（C）关于其是否打算在年会结束后的至少一年内保留所需股份的所有权；以及

(iii) 合格股东向公司签订的书面协议（对于集团而言，还包括每位股东或受益所有人的书面协议，其股份汇总以构成合格股东），其中载有以下附加协议、陈述和保证：(A) 它将在年会记录之日起五 (5) 个工作日内提供 (1) 条所要求的信息) (iv) 截至记录日期，(2) 以书面形式通知确认符合资格截至记录日期，股东在该记录日期后的五（5）个工作日内持续拥有所需股份，并且（3）如果合格股东在年度股东大会之前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司；（B）它（1）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有任何控制权这种意图，(2) 没有提名也不会在年度会议上提名董事会选举与根据本第9条提名的股东被提名人以外的任何人会面，（3）过去和将来都没有参与过《交易法》第14a-1（l）条所指的支持任何个人在年度会议上当选为除股票以外的董事的招标活动（定义见交易法附表14A第4项）持有人被提名人或董事会提名人，以及 (4) 除表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书由公司分发；(C) 它将 (1) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 赔偿公司及其关联公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或未决行动有关的任何责任、损失或损害赔偿, 诉讼或诉讼, 无论是合法的,符合条件的股东根据本第9条提交的任何提名对公司或其任何董事、高级职员或雇员进行行政或调查，（3）遵守适用于其提名和与年会有关的任何招标的所有法律、法规、规章和上市标准，（4）向美国证券交易委员会提交本第二条第9（g）（iii）节所述的所有材料，无论是否需要此类申报根据《交易法》第14A条，或者是否有任何申报豁免可根据《交易法》第14A条获得此类材料，并且（5）应公司的要求，迅速，但无论如何应在年会之后的五个工作日内向公司提供公司合理要求的额外信息；（D）如果是集团提名，则由所有集团成员指定一名有权代表该集团所有成员行事的集团成员就提名及相关事宜（包括撤回）提供小组意见的提名中。

(f) 根据本第9条，股东通知必须不迟于第一百二十（第120天）营业结束时由股东送交公司主要执行办公室的公司秘书，也不得早于Bbusiness在首次发出最终委托书之日前一百五十（150）天的闭幕日（如公司代理材料中所述）就前一年的年度股东大会向股东致辞；前提是，但是，如果年会是在上一年度年会周年纪念日之前或之后的三十（30）天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须不早于该年会前一百五十（150）天的Bbusiness闭幕，并且不迟于Bbusiness在该年会中较晚的闭幕日之前发出此类年会前一百二十（120）天或公众当天之后的第十天（第 10）天公司首先发布此类会议日期的公告（定义见本第二条第8（g）节）。在任何情况下，年会的休会或休会，或延期已发出通知或已公开宣布会议日期的年会，都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时限），如上所述。

(g) 符合条件的股东必须：

(i) 在股东通知发出之日后的五个工作日内，向公司提供所需股票的记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每家中介机构出具的一份或多份书面陈述，每份陈述均在规定的三年三 (3) 年持有期内，具体说明合格股东拥有并根据本第9节持续拥有的股票数量；

(ii) 在向美国证券交易委员会提交的附表14N中包括符合条件的股东（如果是群体，则由每位股东或受益所有人提交的声明，其股份汇总以构成合格股东），证明（A）截至股东通知发布之日其拥有和持续持有至少三（3）年的公司普通股数量，以及（B）它拥有并拥有本第二条第 9 (c) 款所指的此类股份；

(iii) 向美国证券交易委员会提交由合格股东或其代表提出的与公司年度股东大会、公司的一位或多位董事或董事候选人或任何股东提名人有关的任何招标或其他通信，不管《交易法》第14A条是否要求提交此类申报，或者根据《交易法》第14A条是否可以豁免此类招标或其他通信；以及

(iv) 对于任何团体，在股东通知发布之日后的五（5）个工作日内，向公司提供令公司合理满意的文件，证明该集团中的股东和/或受益所有人人数不超过二十人，包括一组基金是否符合本第二条第9（b）款所指的股东或受益所有人的资格。

就本第9节而言，根据本第9（g）条提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(h) 在股东通知交付期限内，每位股东提名人的书面陈述和协议应交给公司主要执行办公室的公司秘书，该书面陈述和协议应由每位股东被提名人签署，并应代表和同意该股东被提名人：

(i) 同意在公司的委托书和委托书中被指定为被提名人，并同意在当选后担任董事；

(ii) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体做出任何承诺或保证，除非合格股东向美国证券交易委员会提交的附表14N中披露了此类协议、安排、谅解、承诺或保证；

(iii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与作为股东被提名人或董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，除非符合条件的股东向美国证券交易委员会提交的附表14N中披露了此类协议、安排或谅解；

(iv) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；以及

(v) (v) 应公司的要求，股东被提名人必须立即，但在提出要求后的五个工作日内提交公司董事要求的所有填写和签署的问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定每位股东候选人是否满足本第9节的要求。

(i) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括根据作出陈述的情况省略作出陈述所必需的重要事实，没有误导性），则该合格股东或股东被提名人，视情况而定 be，应立即通知公司秘书并提供以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第 9 节的规定在其代理材料中省略股东候选人的权利。

(j) 尽管本第9节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何股东提名人，尽管公司可能已收到有关此类投票提名的代理和选票，但此类提名应不予考虑，也不会对该股东被提名人进行投票：

(i) 符合条件的股东或股东被提名人违反了股东通知（或根据本第 9 节以其他方式提交）中规定的任何相应协议、陈述或保证，股东通知（或根据本第 9 节以其他方式提交的）中的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者以其他方式未能履行其根据本章程承担的义务，包括但不限于其在本章程下的义务第 9 节；

(ii) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人 (A) 不具有独立资格，(B) 根据公司股票上市的美国主要交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，也没有资格成为 “非雇员董事”《交易法》第16b-3条，或以 “外部董事” 为目的《美国国税法》（或任何后续条款）第162（m）条，（C）在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，（D）是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规和其他轻罪）或已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为和其他轻罪）过去十年内的轻罪）或（E）受D条例第506（d）条规定的任何命令的约束根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布；

(iii) 公司已收到通知（无论随后是否撤回），股东打算根据本第二条第8节对股东候选人提名董事的预先通知要求提名任何候选人参加董事会选举；或

(iv) 股东候选人当选为董事会成员将导致公司违反公司注册证书、本章程、任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(k) 所有符合条件的股东根据本第9条提交的公司代理材料中可能包含的最大股东候选人数不得超过 (i) 两 (2) 或 (ii) 截至根据本第9条就年会发出股东通知的最后一天在任董事人数的百分之二十 (20%) 中的较大值，或者如果该金额不是整数，小于百分之二十（20%）的最接近的整数（向下舍入）（此类结果数字，“允许的数字”）；前提是：(A) 根据本第 9 节提交姓名以纳入公司代理材料但董事会决定提名为董事会候选人的任何股东被提名人，以及 (B) 之前在前两次年会上作为股东候选人当选为董事会成员并作为董事会提名在该年度会议上被提名参选的任何被提名人减少许可人人数。根据公司与股东或股东群体之间的任何协议、安排或其他谅解（不包括与某项协议、安排或谅解有关的任何此类协议、安排或谅解除外），允许人数还应减少但不低于一（1），无论哪种情况，这些董事或候选董事都将作为未遭到反对（公司）的被提名人包含在公司关于此类年会的代理材料中此类股东或集团收购股本股东的，来自公司），不包括在举行此类年会时作为董事会提名人连续担任董事至少两次年度任期的任何此类董事。如果在股东通知发布之日之后，但在年会之前，董事会决定缩小与之相关的董事会规模，如果出于任何原因出现一个或多个空缺，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。根据本第9节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的合格股东应根据符合条件的股东希望选出此类股东被提名人纳入公司委托书的顺序，对此类股东候选人进行排名，并包括指定的顺序

在提交给公司的股东通知中排名。如果符合条件的股东根据本第9节提交的股东候选人数超过允许数量，则公司应根据以下规定确定应将哪些股东候选人包括在公司的代理材料中：在达到允许数量之前，将选择每位合格股东中排名最高的股东候选人纳入公司的代理材料，按股份数量（从大到小）的顺序排列各公司符合条件的股东在提交给公司的相应股东通知中披露为自有股东。如果在每位合格股东选择了一位股东被提名人之后仍未达到允许人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到许可数量。做出此类决定后，如果董事会提名了任何符合本第9节资格要求的股东被提名人，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后由于任何原因（包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第9节）未被提名参加董事选举，则公司的代理材料中不得包括其他被提名人或被提名人作为董事候选人在适用的年会上替代此类股东提名人。

(l) 公司特定年度股东大会的代理材料中包含的任何股东被提名人，但 (i) 因任何原因退出年会、失去资格或无法在年会上当选的任何股东候选人，包括未遵守本章程的任何规定（前提是在任何情况下，任何此类撤回、取消资格或不可用均不得开始新的股票赠送期限（或延长任何期限）持有人通知）或（ii）未获得多张赞成票根据本第9条，当选至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的百分之二十五（25％），将没有资格成为未来两次年会的股东候选人。

(m) 董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 9 节，并做出任何必要或可取的决定，以便将本第 9 节适用于任何个人、事实或情况，包括真诚地决定 (i) 一名或多名股东或受益所有人是否有资格成为合格股东，(ii) 股东通知是否符合本第 9 节的规定，并且否则符合本第 9 节的要求，(iii) 股东候选人是否满足第 9 节中的资格和要求，以及 (iv) 本第 9 节的所有要求是否已得到满足。为了适用本第 9 节（包括本第 II 条第 9 (a) (ii) 节）的要求，应按照董事会（或其任何授权委员会）或总法律顾问决定的方式，调整任何个人或个人在任何时间段内必须拥有的所需股份的数量，以考虑到普通股的任何股票分红、股票分割、细分、组合、重新分类或资本重组该公司。尽管本第9节有上述规定，除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，否则如果股东（或股东的合格代表，定义见本第二条第8（f）节）未出席公司股东年会以介绍其股东候选人或股东候选人，则无论有何代理和对股东提名人选举的投票或公司可能已收到股东候选人。除根据根据《交易法》颁布的第14a-19条进行提名外，本第9条是股东在公司的代理材料中纳入董事选举候选人的唯一方法。

第三条

导演

第 1 节. 人数和任期。构成整个董事会的董事人数应由董事会正式通过的决议不时确定。除本第三条第 3 款另有规定外，每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上通过对董事的多数票选出，前提是，如果截至该日前十四 (14) 天，公司使用美国证券交易委员会的编号提交最终委托书（无论此后是否修订或补充）的被提名人（包括中确定的拟议提名人）

根据第二条第 8 款或第 9 节发出的任何通知（在该日期之前未撤回、经董事会（或其委员会）认定没有资格或被董事会（或其委员会）认定不举办真正的竞选活动）都超过了应选董事人数，董事应通过在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的多数股份的投票选出，并有权对董事的选举进行投票。就本节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事的股票数量必须超过对该董事投的票数。公司治理和提名委员会已经制定了程序，根据该程序，任何未当选的董事都应向董事会提出辞职。公司治理和提名委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。董事的任期应持续到下次年会，直到其继任者获得正式选出并获得资格为止。董事不必是股东。如果出于任何原因未在年会上选出董事会，则可以在方便时尽快按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上选出董事会。

第 2.节：权力。公司的权力应由董事会行使或在其指导下开展业务和控制其财产。

第 3 节空缺。由于董事人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，而且每位以这种方式当选的董事应在董事空缺的未满任期内任职，直到其继任者正式当选并获得资格为止。根据本节，如果任何董事去世、免职或辞职，或者股东未能在选举董事的任何股东大会（包括下文第4节提及的任何会议）上选出当时构成整个董事会的董事人数，则应视为董事会存在空缺。

第 4 节。辞职和免职。

(a) 任何董事均可随时通过向公司秘书提交书面辞呈辞职来辞职，这种辞职是为了具体说明辞职是在公司秘书收到的特定时间生效，还是应董事会的意愿生效。如果未制定此类规范，则应按董事会的意愿将其视为有效。当一（1）名或多名董事辞去董事会职务时，在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决以在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未满部分任职，直至其职位空缺或其继任者应经正式选出并具有资格.

(b) 除特拉华州通用公司LawdGCL第141条另有规定外，在按上述规定为此目的召开的股东特别会议上，董事会或任何个人董事可以有理由或无故被免职，新董事由持有多数已发行股份的股东投票选出，有权在董事选举中投票。

第 5 节会议。

(a) 除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在公司办公室内举行，根据本协议第一条第 2 款的规定，该办公室必须予以维持。董事会定期会议也可以在特拉华州内外的任何地点举行，该地点由董事会决议或所有董事的书面同意指定。特此免去董事定期会议的通知，无需发出任何此类会议的通知。

(b) 每当董事会主席或首席执行官（如果是董事）或公司秘书应任何四位董事的要求召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(c) 关于董事会所有特别会议时间和地点的书面通知应在会议开始前至少二十四（24）小时发送给每位董事，如果通过头等邮件发送，则应在会议开始前至少七十二（72）小时送达每位董事。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式免除，任何董事出席会议均可免除通知。

第 6 节。法定人数和投票。

(a) 董事会的法定人数应包括根据本章程第三条第 1 款不时确定的确切董事人数的多数，但不少于一 (1)。无论是否达到法定人数，董事会主席或出席会议的多数董事均可不时将任何董事会会议休会，直至董事会下一次例会确定的时间，除非在会议上宣布。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席会议的多数董事投票决定。

(d) 董事会或其任何委员会会议的交易，不论其名称为何，不论在何处举行，其效力应与在定期通话和通知后正式举行的会议上进行的一样有效，前提是会议达到法定人数，并且在会议之前或之后，每位未出席的董事应向公司提交书面豁免通知或同意举行此类会议或会议纪要的批准其中。所有此类豁免、同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 7 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）均以书面形式同意，并且此类书面或书面内容与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 8 节费用和补偿。董事可以根据董事会不时确定的董事服务获得报酬。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 9 节委员会。

(a) 执行委员会：董事会可任命执行委员会。在特拉华州法律、本章程、执行委员会章程或董事会其他决议允许的范围内，执行委员会应拥有并可以在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于宣布股息或批准发行股票的权力和权力，除非该委员会不具有 (a) 批准或通过或向其推荐的权力或权力公司的股东，特拉华州通用公司LawdGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或（b）通过、修改或废除任何章程。

(b) 其他委员会：董事会可以在法律允许的情况下任命其他委员会。董事会任命的其他委员会应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会都不得拥有本章程中赋予执行委员会的权力。

(c) 任期：董事会所有委员会成员的任期应与任命该委员会的董事会任期相同。在遵守本节 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在；前提是执行委员会应至少有三 (3) 名成员，并且每个其他委员会应至少由一 (1) 名成员组成。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞职之日终止，但董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一 (1) 名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员，无论该成员是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

(d) 会议：除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本节任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知；此类委员会的主席可召集任何此类委员会的特别会议或应任何两人的要求由公司秘书提供作为该委员会成员的董事，在书面通知该委员会成员该特别会议的时间和地点后，按照向董事会成员发出董事会特别会议时间和地点的书面通知的规定方式发出。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面形式免除，任何董事出席会议均可免除通知。任何此类委员会的授权成员人数的过半数构成事务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为即为该委员会的行为。

第 10 节。紧急章程。如果发生特拉华州通用公司LawdGCL第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易召集董事会或董事会常设委员会的法定人数采取行动，则出席会议的董事应构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命他们中的一名（1）名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

第 11 节董事会主席和其他董事会指定职位。董事会应选举其一名成员为董事会主席，并可选出一（1）名或多名副主席；如果董事长是或以前是公司的员工，则应根据董事会批准的标准，在当选时由董事会确定为独立的首席董事为董事会每个委员会的主席，以及董事会可能认为权宜之计的其他立场。董事会应按照董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。

第12节董事会主席的任期、继任和职责。

(a) 任期：除非提前免职，否则董事会主席、任何副主席、首席董事、委员会主席或其他董事会职位 (i) 应按董事会的意愿任职，直到正式选出继任者并获得资格为止；(ii) 董事会可以随时免职。任何董事均不得担任董事会主席、副主席或首席董事的任期超过两（2）届（不论是否连续），每届任期为三（3）年。

(b) 继任：在董事会没有具体规定其他继任顺序的决议的情况下，如果董事会主席或担任本第三条第11款所述职位的董事被绑架、失踪、死亡，被董事会视为丧失行为能力且无法适当履行其职责，或者在该董事离职的任何其他情况下或其职位，以及在任何情况下，如果董事会已确定首席董事已不再符合资格根据董事会批准的标准，以独立身份行事，然后：

(i) 董事会主席的继任：董事会应立即举行会议，考虑是否将董事会主席的头衔、权力和职责授予另一名董事会成员。在董事会采取此类行动之前，首席董事（如果有）应行使董事会主席的所有权力并履行其所有职责，如果有，则由担任副主席最长的副主席（如果有）行使董事会主席的所有权力并履行其所有职责。

(ii) 首席董事的继任：董事会应立即举行会议，考虑是否将首席董事的头衔、权力和职责授予另一位董事会成员。在董事会采取此类行动之前，董事会主席应行使首席董事的所有权力和履行所有职责。

(iii) 董事会副主席的继任：董事会应立即举行会议，考虑是否将董事会副主席的头衔、权力和职责授予另一名董事会成员。

(iv) 董事会委员会主席的继任：董事会应立即举行会议，以考虑是否将董事会任何委员会主席的头衔、权力和职责授予委员会的另一名成员。在董事会采取此类行动之前，在委员会没有副主席的情况下，委员会的其余成员应选举委员会的代理主席。

(i) 董事会主席的职责：除非董事会另有决定，否则董事会主席应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(ii) 首席董事的职责：首席董事负责协调其他非雇员董事的活动，履行董事会不时指定的其他职责和权力。首席董事应主持董事会独立和非雇员董事的会议，前提是主席不是独立董事，如果主席缺席，则应由主席主持董事会会议。如果主席被绑架、失踪、死亡、董事会认为无行为能力或主席职位空缺，首席董事应拥有主席的权力。

(iii) 董事会副主席的职责：除非董事会另有决定，否则任何副主席均应在主席和首席董事都缺席的情况下主持股东会议和董事会会议。副主席应拥有主席、董事会或本章程规定的权力。

第四条

军官

第 1 节官员的任命。

(a) 董事会任命的公司高管应为首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和公司秘书。董事会，在董事会授权的范围内，首席执行官可以酌情任命其他官员，包括一名或多名副总裁。董事会（或首席执行官，如果有权任命此类高管）可以不时为任何高管分配头衔、权力、职责和报告安排。除非法律明确禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。公司的任何办公室都可能不时空置。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第 2 节官员的任期和职责。

(a) 任期：所有官员的任期应一直到该人的继任者被任命为止，或者直到该人提前去世、辞职或免职为止。董事会可以随时罢免任何高管，或者，如果由首席执行官任命，董事会或首席执行官可以随时将其免职。如果任何职位因任何原因空缺，该空缺可以空缺，也可以按照本第四条第1款的规定予以填补。本章程中的任何内容均不得解释为在公司创造任何形式的合同雇佣权。

(b) 职责：除非董事会另有决定，否则具有以下职务的官员应具有下述权力和职责。

(i) 首席执行官的职责：首席执行官应在董事会的监督下，对公司的业务以及高级职员、雇员和代理人进行全面监督、指导和控制。在董事会主席和任何首席董事和副主席缺席的情况下，首席执行官（如果该官员是董事）应主持董事会的所有会议，除非董事会另有决定。首席执行官应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(ii) 总裁的职责：在董事会的监督和首席执行官的监督、控制和授权下，总裁应对公司业务以及公司的高级职员、雇员和代理人进行全面监督、指导和控制。总裁应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(iii) 副总裁和研究员的职责：副总裁（无论是由董事会还是首席执行官选举或任命）和研究员应拥有与副总裁或研究员的指定工作或业务职能有关或相关的权力和职责，并应拥有董事会或首席执行官不时指定的其他权力和履行其他职责。

(iv) 公司秘书的职责：公司秘书应出席股东和董事会及其任何委员会的所有会议，并应将所有行为和程序记录在公司会议记录簿中，并应妥善保管公司的印章。公司秘书应根据本章程将所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。公司秘书应履行董事会不时指定的其他职责和权力。助理公司秘书有责任协助公司秘书履行公司秘书的权力和职责，一般而言，他们有责任拥有董事会、董事会主席或首席执行官可能赋予他们的其他权力和履行其他职责。

(v) 首席财务官和财务主管的职责：每位首席财务官和财务主管应根据公司首席执行官或总裁赋予各自的职责控制、审计和安排公司的财务事务。首席财务官或财务主管（视情况而定）应接收和存入属于公司的所有款项，并只能以董事会不时决定的方式支付相同的款项，并应拥有董事会可能要求的其他权力并履行其他职责。助理财务主管有责任协助财务主管履行财务主管的权力和职责，一般而言，他们有责任拥有董事会或首席执行官可能赋予他们的其他权力和履行其他职责。

第五条

执行公司文书，以及
对公司拥有的证券进行投票

第 1 节公司文书的执行。

(a) 董事会可自行决定方法，并指定签字官员或其他人员来执行任何公司文书或文件，

或者不受限制地签署公司名称，除非法律另有规定，否则此类执行或签名对公司具有约束力。

(b) 除非董事会另有明确规定或法律或本章程另有要求，否则公司的正式合同、期票、信托契约、抵押贷款和其他公司债务证据以及其他公司文书或文件应由董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书或任何副总裁或任何研究员签署、签署或认可（仅限于任何副总裁或任何研究员）对于与此类公司票据有关或与之相关的此类公司票据副总裁或研究员的工作或业务职能）。

第六条

股票份额

第 1 部分：证书的形式和执行。公司股票证书只能在适用法律要求或公司秘书或助理公司秘书另行授权的范围内发行，如果发行，则应采用符合公司注册证书和适用法律的形式。任何此类证书均应由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或公司秘书或公司秘书或助理公司秘书签署，或以公司的名义签署，以证明其在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或用传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可与其在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。如果公司有权发行多个类别的股票或任何类别的一个以上的系列，并且如果按照上述规定要求或授权公司发行代表该类别或系列股票的全部或部分的证书，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应全文列出或摘要列于公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面，前提是，除非特拉华州通用公司LawdGCL第202条另有规定，否则公司应签发的代表此类或系列股票的证书的正面或背面可以列出公司将免费向每人提供的声明要求获得权力、称号的股东每类股票或其系列的优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第 2 节丢失的证书。在声称股票证书丢失或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会、公司秘书或助理公司秘书可以指示签发一份或多份新的证书，以取代据称已丢失或销毁的公司迄今为止签发的任何或多份证书。在授权签发一份或多份新证书时，董事会、公司秘书或助理公司秘书可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失或销毁的证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式对公司进行赔偿和/或按其指示的形式和金额向公司提供担保债券对可能向公司提出的任何索赔的赔偿关于据称已丢失或销毁的证书.

第 3 节转账。公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，对于有证股票，则在交出经适当背书的同等数量股份的证书后，方可进行转让。

第 4 节：确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该日期前六十 (60) 天或少于该日期前十 (10) 天这样的会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日期前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及记录日期不得超过采取此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 5 节注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第七条

公司的其他证券

公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书外，均可由董事会主席或首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，并在上面盖上公司印章或印有此类印章的传真件，并由公司秘书或助理公司秘书或财务主管签名予以证明或助理财务主管; 但是, 前提是如果有任何此类保证金,债券、债券或其他公司证券应通过发行此类债券、债券或其他公司证券的契约下的受托人手工签名进行认证，在该债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，已签署或证实任何债券、债券或其他公司证券或上面有传真签名的高级管理人员已不再是公司的高级管理人员，则公司仍可采用该债券、债权证或其他公司证券，并像签署相同或其事实的人一样进行发行和交付应在上面使用相似签名一直是这样的官员该公司。

第八条

公司印章

公司应盖有法团印章，上面应刻有：

“英特尔公司
1989 年 3 月 1 日成立
特拉华州”

如果公司更名，则应更改公司印章以反映这种新名称。任何需要公司印章的公司文书或文件均可按照本章程第五条的规定执行，公司印章应由公司秘书或任何助理公司秘书使用。

第九条

对高管、董事、员工和代理人的赔偿

第 1 节。获得赔偿的权利。过去或现在是当事方或受威胁成为当事方或正在参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、调查、行政或立法听证会、调查或任何其他实际、威胁或已完成的程序，包括任何及所有民事、刑事、行政或调查上诉（以下简称 “诉讼”）的人员他或她，或他或她作为法定代表人的人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（包括与员工福利计划有关的服务），或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，无论诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的诉讼，还是在任职期间以任何其他身份提起诉讼作为董事、高级职员、雇员或代理人（以下简称 “代理人”），应通过以下方式获得赔偿并使其免受损害在特拉华州通用公司LawdGCL授权的最大范围内，公司存在或可能进行修改或解释（但是，对于任何此类修正或解释，仅限于此类修正或解释允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权），以抵消所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款），以及结算时已支付或将要支付的款项，以及任何利息、摊款，或其他就此征收的费用，以及任何代理人因实际或被视为收到本第九条规定的任何款项而向该代理人征收的任何联邦、州、地方或国外税款（以下简称 “费用”），这些人因调查、辩护、作证或参与（包括上诉），或准备任何诉讼中的任何上述行为（以下简称 “费用”）而合理招致或蒙受的任何联邦、州、地方或国外税（以下简称 “费用”）；但是，前提是诉讼除外根据本第九条第 3 款行使赔偿权，公司应只有在诉讼程序（或部分诉讼）获得公司董事会授权的情况下，才对任何因该人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的代理人进行赔偿。本第九条赋予的赔偿权应为合同权利。

第 2 节预支费用的权限。董事高级职员（以其身份行事）为诉讼进行辩护所产生的费用应由公司在该诉讼最终处置之前支付，但是，如果经修订的特拉华州通用公司LawdGCL要求，只有在最终确定该董事或高级管理人员向公司交付偿还该金额的承诺时，才能预支此类费用他或她无权获得公司授权的赔偿本第九条或其他条款。公司其他代理人（或不以其身份行事的董事或高级管理人员，包括与员工福利计划有关的服务）产生的费用可以根据董事会认为适当的条款和条件预支支付。任何向公司偿还费用预付款的义务均为无担保，不得就此收取任何利息。

第 3.节索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的三十（30）天内未全额支付本第九条第1或2节规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则索赔人也有权获得费用（包括律师）起诉此类索赔的费用）。索赔人不符合特拉华州通用公司LawdGCL允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼（为执行在最终处置之前为诉讼进行辩护而产生的费用索赔而提起的诉讼除外）的辩护。证明这种辩护的责任应由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，因为他或她符合特拉华通用公司LawdGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其）的实际决定

股东）认为索赔人未达到该适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定索赔人不符合适用的行为标准。

第 4 节条款非排他性。本第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是担任该职务期间以其他身份行事。如果公司注册证书、协议或股东或不感兴趣的董事的投票中的任何条款与本章程不一致，则应以条款、协议或投票为准。

第 5 节投保权限。公司可以购买和维持保险，以保护自己和任何代理人免受任何费用，无论公司是否有权根据适用法律或本第九条的规定向代理人赔偿此类费用。

第 6 节权利的生存。本第九条规定的权利应继续适用于已不再是代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 7 节索赔的解决。公司没有责任根据本第九条（a）向任何代理人赔偿为解决未经公司书面同意而提起的任何诉讼或索赔而支付的任何款项，不得无理地拒绝同意；或者（b）如果公司没有合理和及时的机会参与此类诉讼的辩护，则公司没有责任赔偿任何司法裁决。

第 8 节修正的效力。对本第九条的任何修订、废除或修改均不会对该等修订、废除或修改时存在的任何代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第 9 节. 代位代位。如果根据本第九条付款，则应在支付的款项范围内代位代位行使代理人的所有追回权，代理人应签发所有必要的文件，并应尽一切可能保障此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所必需的文件。

第 10 节：不得重复付款。根据本第九条，如果代理人实际收到本协议项下应予赔偿的款项（根据任何保险单、协议、投票或其他方式），则公司不承担就针对代理人的任何索赔支付任何款项的责任。

第 X 条

通告

(a) 每当根据本章程的任何规定需要向任何股东发出通知时，应以书面形式发出通知，即 (a) 及时正式存入美国邮政，预付邮资，寄至公司或其过户代理人的股票记录所显示的股东最后已知的邮局地址，或 (b) 通过股东同意的电子传输形式除特拉华州通用公司LawdGCL第232（e）条禁止的范围外，将发出通知。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销通过电子传输接收通知的任何同意。在下列情况下，任何此类同意均应被视为撤销：(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据该同意发出的两 (2) 份通知；(ii) 公司秘书或助理公司秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力；但是，无意中未将这种无能视为撤销不得使任何会议或其他行动失效。

(b) 要求向任何董事发出的任何通知均可通过上述方法发出。除亲自送达的通知外，任何此类通知均应发送到该董事以书面形式向公司秘书提交的邮局地址、传真号码或电子邮件地址，如果没有此类申报，则应发送至该董事最后已知的邮局地址。不必对所有董事采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一项或多项董事使用一（1）种允许的方法，对任何其他或任何其他董事可以采用任何其他允许的方法或方法。

(c) 如果不知道股东或董事的邮局地址，则可将此类通知发送至本协议第一条第 2 款要求保留的公司办公室。由公司正式授权且有能力的员工或公司就受影响股票类别指定的过户代理人或其他代理人签订的宣誓书，具体说明向其发出或曾经向其发出任何此类通知或通知的股东或股东、董事或董事的姓名和邮局地址，以及向任何股东或董事发出相同通知或通知的时间和方法通过电子传输向谁发送通知，电子传输的形式以及此类通知的传真号码、电子邮件地址或其他地点（以及向每位此类董事或股东发出此类通知的时间）应作为其中所载陈述的初步证据。

(d) 如上所述，所有以邮寄方式发出的通知应视为在邮寄时发出。如上所述，通过电子传输形式向股东发出的所有通知均应被视为已发出：（a）如果通过传真，则发送给股东同意接收通知的号码；（b）如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；（c）如果在电子网络上张贴并单独向股东发送通知，则应被视为已发出此类特定张贴的股东，以发布该等信息为准，以及 (ii) 发出此类单独通知；以及 (d) 如果向股东发送任何其他形式的电子传输。如上所述，通过电子传输形式向董事发出的所有通知在发送到董事以书面形式向公司秘书提交的电子邮件地址、传真号码或其他地点时，应被视为已发出。

(e) 任何股东可以行使任何期权或权利、享受任何特权或利益、被要求采取行动，或者根据以上述方式向其发送的任何通知行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或期限，不得因该股东或该董事未能收到此类通知而以任何方式受到影响或延长。

(f) 每当根据法规、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，有权获得上述通知的人以书面形式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该豁免。

(g) 每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据特拉华州通用公司LawdGCL的任何条款提交证书，则该证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

(h) 每当股东根据法律或公司注册证书或章程的任何规定向公司发出通知时，该通知均应送交公司主要执行办公室的公司秘书。如果通过电子邮件或传真发送，股东通知应按公司最新委托书中规定的电子邮件地址或传真号码（视情况而定）发送给公司秘书。

第十一条

修正案

除非公司注册证书中另有规定，否则本章程可在任何年度或特别股东会议上以有权在该会议上投票的大多数已发行股票的赞成票予以废除、修改或修正或通过新章程。董事会还应有权经一致书面同意，或在任何年度、例行或特别会议上，经全体董事中多数的赞成票废除、修改或修订这些章程或通过新的章程（包括但不限于修改规定组成整个董事会的董事人数的任何章程），但股东有权更改或废除此类章程章程，并规定董事会不得制定或修改任何修订董事的资格、分类、任期或薪酬。

第十二条

电子传输

在本章程中使用时，“书面” 和 “书面” 这两个术语应包括特拉华州通用公司LawdGCL第232（c）条所定义的任何 “电子传输”，包括但不限于任何电报、有线电报、传真传输和电子邮件通信。

第十三条

争议裁决论坛

除非公司书面同意选择替代论坛（“替代论坛同意书”），否则该法庭是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(b) 任何声称公司董事、高级职员、雇员或代理人违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，包括指控援助的索赔以及教唆这种违反信托义务的行为，(c) 任何根据以下条款提出索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）或公司的注册证书或本章程，（d）任何主张受特拉华州内政原则管辖的索赔的诉讼，或（e）任何主张DGCL第115条所定义的 “内部公司索赔” 的诉讼均为特拉华州财政法院（除非特拉华州财政法院缺乏主体）对任何此类诉讼或程序具有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和专属的法庭应是特拉华州联邦地区法院）。除非替代法庭同意书中另有规定，否则在法律允许的最大范围内，任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属的法庭应是美利坚合众国的联邦地方法院。不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十三条的规定。如果任何股东或以股东的名义向特拉华州财政法院（或特拉华州联邦地方法院，如适用）以外的法院提起任何标的属于本第十三条第一句范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州财政法院（或特拉华特区联邦地方法院（如适用），与任何此类法院为执行该法律而提起的任何诉讼有关第十三条和（ii）通过在外国行动中作为该股东代理人的法律顾问向任何此类诉讼中的该股东送达诉讼程序。任何事先替代性法庭同意的存在均不构成对本第十三条所述公司对当前或未来任何行动或程序的持续同意权的放弃。