美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）
代理声明中需要的信息

附表 14A 信息
根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 § 240.14a-12 征集材料

​

MultiSensor AI Holdings, Inc.

（注册人章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算

​

 

MultiSensor AI Holdings, Inc.
西红衣主教大道 2105 号
德克萨斯州博蒙特 77705

四月 [  ], 2024

尊敬的各位股东：

我代表董事会，诚挚地邀请您参加MultiSensor AI Holdings, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于2024年6月17日星期一上午10点从中部时间上午10点开始举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/MSAI2024上进行。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们已于2024年4月24日营业结束时向登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您想从我们这里收到我们的代理材料的印刷副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中以及随附的委托声明中有关索取此类材料的说明进行操作。

本信附有一份年度股东大会通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

您的投票对我们很重要。请尽快采取行动，对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加年会，您的股票都必须派代表出席会议。请通过互联网、电话进行电子投票，或者，如果您通过邮件收到代理卡的纸质副本，请将签名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年会期间在线对您的股票进行投票。有关在通过互联网直播参加会议时如何投票的说明已发布在www.virtualShareholdermeeting.com/msai2024上。

我很高兴代表董事会和管理层对您的持续支持表示感谢。

/s/ David Gow

David Gow
董事会主席

 

 

MultiSensor AI Holdings, Inc.
西红衣主教大道 2105 号
德克萨斯州博蒙特 77705

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 17 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月17日星期一上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/msai2024提交问题。有关如何出席年会和在年会上投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “有关年会和投票的一般信息——我如何参加年会和投票？” 部分中的信息

年会正在举行：

(1)

选举玛格丽特·楚、斯图尔特·弗拉文三世、大卫·高、彼得罗斯·基索斯、里德·瑞安和史蒂芬·温奇为董事，任期至2025年公司年度股东大会举行之前，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

​

(2)

批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所；

​

(3)

为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准公司根据其在B. Riley Principal Capital II, LLC的权益信贷额度发行最大数量的普通股；

​

(4)

批准年度会议休会，如果年会时没有足够的票数批准第 3 号提案，则在必要时征集更多代理人；以及

​

(5)

处理可能在年会或其任何延续、延期或休会之前适当处理的其他事务。

​

这些业务项目在本通知之后的委托声明中进行了描述。截至2024年4月24日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议或其延续、延期或延期的通知并在年会上进行投票。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。

请按照代理材料可用性通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票。

根据董事会的命令

/s/ Gary Strahan

加里·斯特拉恩
首席执行官

德克萨斯州博蒙特
四月 [  ], 2024

本年会通知和委托书将在视情况而定，于4月左右首次分发或提供[  ], 2024.

关于股东大会代理材料可用性的重要通知：
本委托书和我们的年度报告可在 www.proxyvote.com 上免费获取

 

 

目录

 

i

 

 

ii

 

MultiSensor AI Holdings, Inc.
西红衣主教大道 2105 号
德克萨斯州博蒙特 77705

代理声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 6 月 17 日举行

本委托声明（“委托声明”）和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告” 以及本委托书的 “代理材料”）由MultiSensor AI Holdings, Inc.的董事会（“董事会” 或 “董事会”）在2024年年度股东大会（“年会”）中由并代表MultiSensor AI Holdings, Inc.的董事会（“董事会” 或 “董事会”）提供）。年会通知和本委托书将在4月左右首次分发或公布（视情况而定） [  ], 2024.

此处使用的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 MultiSensor AI Holdings, Inc. 及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。在业务合并（定义见下文）之前，我们是一家空白支票公司。2023年12月，我们完成了业务合并协议中设想的由SportsMap科技收购公司（“传统SMAP”）、红外摄像机控股公司（“传统ICI”）和ICH合并子公司（“合并子公司”）（“业务合并”）（“业务合并”）之间的交易的完成。在业务合并协议（“收盘”）所考虑的交易完成后，Merger Sub与Legacy ICI合并并入Legacy ICI，Legacy ICI作为Legacy SMAP的全资子公司在合并中幸存下来。业务合并完成后，Legacy SMAP将其名称从 “SportsMap科技收购公司” 更名为 “红外摄像机控股公司”。（“ICI”），2024 年 2 月，ICI 更名为 MultiSensor AI Holdings, Inc.

 

1

 

有关年会和投票的一般信息

年会将在何时何地举行？

年会将于2024年6月17日星期一中部时间上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024，在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知（“通知和准入卡”）中包含的16位控制号码，您将能够在线参加年会并在会议期间提交问题。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自2024年4月24日营业结束时（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。

年会的目的是什么？

年会的目的是对本委托书中描述的以下项目进行投票：

•

第 1 号提案：选举本委托书中列出的董事候选人。

​

•

第2号提案：批准任命德勤会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。

​

•

第3号提案：为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准公司根据其在B. Riley Principal Capital II, LLC的权益信贷额度（“股票信贷额度” 或 “ELOC”）发行的最大数量普通股，以遵守纳斯达克上市规则。

​

•

第4号提案：如果年会时没有足够的票数批准第3号提案，则批准年度会议休会，以征集更多代理人。

​

是否有任何未包含在本委托书中的事项需要在年会上进行表决？

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何其他事项需要在年会上正确陈述。如果其他事项在会议或任何休会或推迟会议上得到适当提出，以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中注明的人员将有权自行决定为您对这些事项进行投票。

为什么我在邮件中收到的通知是关于代理材料的互联网可用性，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）的规定允许我们在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托声明和年度报告。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，通知和准入卡提供了有关如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和准入卡还指导您如何通过互联网或致电代理授权根据您的投票指示对股票进行投票。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知和准入卡中描述的申请此类材料的说明进行操作。

如果我收到多张通知和准入卡或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知和准入卡或一套代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，则在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。

我可以通过填写并归还通知和准入卡来投票我的股票吗？

没有。通知和准入卡标识了要在年会上进行表决的项目，但是您不能通过标记通知和准入卡并将其归还来进行投票。如果你想要纸质代理卡，你

 

2

 

应遵循通知和准入卡中的说明。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网授权或致电代理人根据您的投票说明对股票进行投票的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望股票的投票方式，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。

谁有权在年会上投票？

截至记录日营业结束时的普通股登记持有人有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、延期或延期上进行投票。在记录日期营业结束时，有 [  ]我们已发行和流通并有权投票的普通股。我们的普通股的每股股东都有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。

要参加和参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中提供 16 位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于中部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

成为 “记录保持者” 和以 “街道名称” 持有股份有什么区别？

记录持有者（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有该怎么办？

如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您选择接收纸质副本）已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

必须有多少股股份才能举行年会？

年会必须达到法定人数方可开展任何业务。通过远程通信或由代理人代表的公司已发行和流通并有权投票的股本的多数表决权的持有人构成法定人数。如果您签署并归还纸质代理卡，或授权代理人以电子或电话方式进行投票，则即使您弃权或未能按代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。

经纪商的无票也将被视为出席，以确定年会是否达到法定人数。

什么是 “经纪人不投票”？

当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票因为 (1) 经纪人没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及 (2) 经纪人无权自行决定对股票进行投票时，即发生 “经纪人无权投票”。根据适用的证券交易所规则，第1号提案、第3号提案和第4号提案被视为 “非常规” 事项，经纪商将无权自行决定对此类提案进行非指示性股票投票。第2号提案被视为 “常规” 事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

 

3

 

如果没有法定人数出席年会怎么样？

如果在年会的预定时间没有法定人数出席或派代表出席，(i) 会议主持人或 (ii) 有权参加年会、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表参加年会投票的股东的多数表决权应有权休会或延期年会，直到达到法定人数出席或代表为止。

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划参加年会并进行电子投票。如果你是登记在册的股东，有三种通过代理人投票的方式：

•

通过互联网 — 你可以按照通知和准入卡或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为 www.proxyvote.com；

​

•

通过电话 — 您可以拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行电话投票；或

​

•

通过邮寄——您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的。

​

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月16日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或登记持有人的有关如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我如何参加年会并在年会上投票？

我们将通过网络音频直播主持年会。任何股东都可以通过www.virtualShareholdermeeting.com/msai2024在线直播参加年会。如果您在记录之日是股东，或者您持有年会的有效代理人，则可以在年会上投票。以下是在线参加年会所需信息的摘要：

•

有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualshareholdermeeting.com/MSAI2024上。

​

•

有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024上提供帮助，以解决有关如何通过互联网参加和参与的问题。

​

•

网络直播从中部时间上午 10:00 开始。

​

•

您需要您的 16 位控制号码才能参加年会。

​

•

股东可以在参加年会时通过互联网提交问题。

​

要参加和参加年会，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料随附的说明中提供 16 位控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答（“问答”）会议，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

 

4

 

•

与公司业务或年会业务无关；

​

•

与公司的重大非公开信息有关；

​

•

与个人申诉有关；

​

•

贬损性提及个人或品味不佳的人；

​

•

基本上重复了另一位股东已经提出的问题；

​

•

以促进股东的个人或商业利益；或

​

•

失序或不适合举行年会，具体由年会主持人决定。

​

有关问答环节的其他信息将在年会网页上的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请按照虚拟会议网站上的指示联系技术支持。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票：

•

适用于本委托书中规定的董事会候选人。

​

•

用于批准任命德勤会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。

​

•

为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），批准公司根据其权益信贷额度发行最大数量的普通股。

​

•

用于批准年度会议休会，如果年会时没有足够的票数批准第 3 号提案，则在必要时征集更多代理人。

​

需要多少票才能批准每个提案？

下表总结了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数以及如何计算选票：

 

5

 

(1)

“扣留” 的选票与弃权票具有同等效力，不算作 “赞成” 或 “反对” 董事的投票，因为董事是通过多数投票选出的。

​

(2)

标记为 “弃权” 或经纪人不投票的投票不被视为投票，因此不会影响本提案的结果。

​

(3)

由于该提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权行使自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票。

​

(4)

由于该提案被视为 “常规” 事项，因此允许经纪人行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票。

​

如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见上文，本委托书中对每项提案的描述也列于此。

谁来计算选票？

Broadridge Investor Communications Services（“Broadridge”）的代表将列出选票，Broadridge的一位代表将担任选举检查员。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人：

 

6

 

•

就此发送一份书面声明，提请我们公司办公室的秘书注意，前提是在 2024 年 6 月 16 日之前收到此类声明；

​

•

在 2024 年 6 月 16 日美国东部时间晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话进行投票；

​

•

提交一份经过正确签名的代理卡，且迟于 2024 年 6 月 16 日收到；或

​

•

参加年会，撤销您的代理并再次投票。

​

如果您以街道名称持有股票，则可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您获得记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）签名的授予您股票投票权的委托书，您也可以在年会上在线更改投票权或撤销您的委托书。

您最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人被投票之前向公司发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

谁来支付此次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级管理人员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人寻求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

为什么要举行虚拟会议？

我们希望为股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通并节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，而虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。

 

7

 

第 1 号提案董事选举

董事会规模和结构

我们经修订和重述的第二份公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事人数应由董事会不时确定。我们的董事会已将董事人数定为七名，目前我们有七名董事在董事会任职。我们目前的董事是玛格丽特·楚、斯图尔特·弗拉文三世、大卫·高、彼得罗斯·基索斯、里德·瑞安、加里·斯特拉恩和史蒂芬·温奇。当加里·斯特拉恩的本届任期在年会上结束时，他将不会竞选连任董事会成员。董事会已批准，自年会起，获准在董事会任职的董事人数将从七名减少到六名。

我们的公司注册证书规定，董事的任期应持续到该董事所属类别的任期届满或其早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。如果在年会上当选，被提名董事的任期将持续到我们于2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”），直到每位董事各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，但须尊重任何系列优先股持有人的权利。在优先股董事当时尚未偿还的任何系列优先股的持有人的权利的前提下，只有在董事选举中普遍有权投票的所有已发行股票投票权的至少三分之二的赞成票才能有理由或无故地罢免任何董事。

如果您提交了代理但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的人的董事。

董事候选人

我们在年会上竞选的候选人是玛格丽特·楚、斯图尔特·弗拉文三世、大卫·高、彼得罗斯·基索斯、里德·瑞安和史蒂芬·温奇。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何原因无法任职，则本应投票给该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。或者，由于任何被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给数量较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。对代理人的投票人数不能超过本提案中提名的候选人人数。

关于董事会候选人和常任董事的信息

以下页面包含截至2024年4月17日的每位董事候选人和将在年会后继续担任董事的每位董事的某些传记信息，包括他或她担任的所有职位、过去五年的主要职业和商业经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称过去五年的董事。

我们认为，我们所有的董事和被提名人都表现出个人和职业诚信；令人满意的教育水平和/或商业经验；基础广泛的商业头脑；对我们业务及其行业以及与业务相关的其他行业的适当理解；有能力和意愿为董事会及其委员会的工作投入充足的时间（如适用）；技能和个性，与我们其他董事的技能和个性相辅相成，有助于建立有效的董事会，合议且反应灵敏符合我们公司的需求；战略思维和分享想法的意愿；丰富的经验、专业知识和背景；以及代表我们所有人 利益的能力

 

8

 

股东。下文提供的有关每位被提名人和续任董事的信息还列出了具体的经验、资格、素质和技能，这些经验和技能使我们董事会得出结论，根据我们的业务和结构，此类人员应担任董事。

竞选候选人

史蒂芬·温奇。自闭幕以来，史蒂芬·温奇一直担任MSAI的董事兼总裁。温奇先生自2020年5月起担任Legacy ICI的总裁。自2014年以来，他还担任维拉德资本有限责任公司的管理合伙人，该公司是一家专注于科技和工业领域投资的私募股权公司。此前，温奇先生曾在黑石集团担任董事总经理，专注于私募股权和特殊情况投资。在黑石集团，温奇先生寻找、评估和执行了私人和公开市场的直接投资机会。在加入黑石集团之前，温奇先生是康沃尔资本管理有限责任公司的高级顾问。在此之前，Winch先生曾在Ripplewood Holdings LLC工作，在那里他寻找、分析和执行了科技和工业领域的直接私募股权投资。此前，Winch 先生曾在麦肯锡公司担任项目经理，在美国、欧洲、亚洲、南美和澳大利亚的多个行业工作。他的职业生涯始于所罗门兄弟公司的并购组，此前他曾于 2018 年 4 月至 2021 年 12 月在凯威诺土地协会有限公司的董事会任职。Winch 先生拥有杜克大学文学学士学位，并以优异成绩毕业并当选为 Phi Beta Kappa，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。他是外交关系委员会的成员。由于他熟悉我们的业务和丰富的管理经验，Winch先生完全有资格在MSAI董事会任职。

大卫·高。自闭幕以来，大卫·高一直担任MSAI的董事。自SportsMap成立至业务合并，高先生曾担任该公司的首席执行官兼董事。2007年8月，高先生创立了Gow Media，这是一家多平台媒体公司，其平台组合包括休斯敦ESPN电台、SportsMap广播网络和数字内容网站、CultureMap、SportsMap、InnovationMap和AutomotiveMap，此后他一直担任该公司的董事长。在加入Gow Media之前，高先生在2002年4月至2007年8月期间担任管理顾问，提供咨询服务，包括战略规划、筹款、财务审查以及为以电子商务为重点的客户组合寻找新的商机。从1999年1月到2002年4月，高先生在Ashford.com工作，最初担任首席财务官，领导了成功的首次公开募股，最后担任首席执行官。1996 年 1 月至 1998 年 12 月，高先生在康柏电脑担任企业战略董事，1993 年 8 月至 1996 年 1 月，高先生在麦肯锡公司担任顾问。他于1985年获得威廉姆斯学院经济学学士学位，并于1993年获得哈佛大学的MPP学位。Gow 先生是 Lawson Gow 的父亲，他曾担任 SportsMap 的首席战略官。我们认为，高先生有资格在MSAI董事会任职，这要归功于他的企业融资、综合管理和上市公司经验。

里德·瑞安。自闭幕以来，里德·瑞安一直担任MSAI的董事。瑞安先生自2021年10月18日起担任SportsMap的董事，直至业务合并。2000年，瑞安成为瑞安·桑德斯棒球公司的创始人兼首席执行官，该公司拥有美国职棒大联盟德州游骑兵队的A级子公司Round Rock Express。瑞安·桑德斯棒球公司是一个所有权集团，其中包括他的父亲、名人堂投手诺兰·瑞安、他的兄弟里斯和前休斯敦太空人队的部分所有者唐·桑德斯。瑞安先生还是美国职棒大联盟球员发展许可小组的董事会成员。2013年，瑞安先生离开瑞安·桑德斯出任休斯敦太空人队总裁，并在2013年至2019年期间担任该职务，其中包括两次参加世界大赛和2017年的一次世界锦标赛，此后于2020年成为商业关系执行顾问。他是执行制片人

 

9

 

是一部关于诺兰·瑞安的 “30换30风格” 的长篇纪录片，该纪录片于2022年首次亮相。瑞安先生还经营一家家族办公室，投资体育科技地产和其他体育相关公司。瑞安先生也是一名前大学和职业棒球运动员。在转入德克萨斯基督教大学之前，他曾就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他结束了大学生涯。我们认为，由于他的一般管理以及销售和营销经验，瑞安先生有资格在MSAI董事会任职。

斯图尔特·弗拉文三世。自闭幕以来，斯图尔特·弗拉文三世一直担任MSAI的董事。弗拉文先生于2016年3月至2022年7月担任更健康清洁创新的首席运营官。此外，弗拉文先生于2018年4月至2019年8月担任首席执行官，并于2015年1月至2018年3月担任N12 Technologies, Inc.的首席运营官。此前，弗拉文先生曾在2009年7月至2012年10月期间担任宝洁全球剃须护理业务的创新副总裁，主要负责创新战略、产品/技术路线图规划和项目执行。此前，弗拉文先生曾在2006年1月至2009年6月期间担任刀片和剃须刀业务全球运营副总裁。在此之前，Flavin先生曾是麦肯锡公司的合伙人，专注于许多工业公司的卓越运营，并共同领导运营业务。弗拉文先生于 2014 年 6 月至 2015 年 6 月担任 “更健康清洁创新” 的董事，并于 2012 年 10 月至 2019 年 8 月担任 N12 Technologies, Inc. 的董事。Flavin 先生拥有罗切斯特大学化学工程学士学位，并以优异成绩毕业于罗切斯特大学，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。由于他在创新、项目管理、扩展业务和管理全球运营方面的经验，弗拉文先生完全有资格在MSAI董事会任职。

彼得罗斯·基索斯。自闭幕以来，彼得罗斯·基索斯一直担任MSAI的董事。基索斯先生自2006年9月起担任战略服务公司TBL Companies, LLC的董事总经理，自2004年7月起担任私人投资信托基金KT家族信托的联合创始人兼受托人。在加入TBL Companies, LLC之前，Kitsos先生在花旗集团、所罗门·史密斯·巴尼和所罗门兄弟的投资银行领域拥有16年的杰出职业生涯，除其他职务外，他还曾担任全球国防和航空航天集团负责人、西部地区并购主管和洛杉矶办事处联席主管。基索斯先生目前担任索内迪克斯电力控股有限公司（于2014年12月当选）、诺斯罗普·格鲁曼联邦信用合作社（于2018年11月当选）、海事战术系统公司（2021年9月当选）和圣斯特凡诺斯希腊东正教社区公司的董事（2023年1月当选）的董事。此前，基索斯先生曾于 2016 年 9 月至 2018 年 4 月担任 PrecisionHawk, Inc. 的董事，并于 2021 年 2 月至 2021 年 7 月担任 Aries I Acquision Corp. 的董事。作为上市公司 “SPAC” Aries I Acquisition Corp. 的董事，他参与了该公司的首次公开募股，然后参与了对三十多个合并目标的调查和审查。Kitsos先生拥有汉密尔顿学院的文学士学位，在那里他当选为Phi Beta Kappa，并以优异成绩获得哈佛商学院的工商管理硕士学位。他还曾就读于牛津大学圣安东尼学院。由于他在过去三十年中在航空航天、国防和电子领域的丰富战略和咨询经验，Kitsos先生完全有资格在MSAI董事会任职。

玛格丽特·楚。自闭幕以来，朱冯富珍一直担任MSAI的董事。朱女士最近于2022年7月至2023年12月担任高级媒体购买技术平台PaeDae Inc. 的执行顾问，并于2022年9月至2023年10月担任其首席财务官。在加入PaeDae Inc.之前，朱女士在2020年3月至2022年3月期间担任Vox Media, Inc.的首席财务官。在此之前，朱女士于2018年11月至2022年2月在绿笔有限责任公司担任执行副总裁。朱女士于 2016 年 12 月至 2018 年 10 月担任 Momo Holdings, LLC 的董事，并于 2017 年 1 月至 2018 年 10 月担任 FQS Holdings, LLC 的董事。此外，朱女士还曾在Momomilk, LLC、Legendary Pictures, Inc.、Dayton Superior Corporation和TransDigm集团担任非董事会观察员职务。朱女士拥有达特茅斯学院的文学学士学位，在那里她获得了米尔顿·西姆斯·克莱默奖，还获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。由于朱女士在监督财务、会计、企业发展和法律部门的丰富经验，她完全有资格在MSAI董事会任职。

董事会建议

董事会一致建议投票选举朱玛格丽、斯图尔特·弗拉文三世、戴维·高、彼得罗斯·基索斯、里德·瑞安和史蒂芬·温奇各为董事，任期至2025年年会，直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格为止。

 

10

 

关于批准任命独立人士 的第 2 号提案
注册会计师事务所

任命独立注册会计师事务所

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现有的会计师事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外还考虑了公司所提供服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的全球能力；以及公司对我们运营的了解。德勤会计师事务所（“德勤”）自2021年起一直是我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师和提供审计和允许的非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。考虑到这些因素和其他因素，审计委员会已任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将德勤的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法，这是一种良好的公司治理惯例。如果我们的股东不批准该选择，则考虑选择另一家公司将被视为向董事会和审计委员会发出的通知。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计德勤的一位代表将出席年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所的变动

正如先前报道的那样，2023年12月19日，审计委员会解除了业务合并前Legacy SMAP的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”），将其视为公司的独立注册会计师事务所，自收盘完成之日起生效。

Marcum关于公司法定前身、截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表以及截至2022年12月31日止年度以及2021年5月14日（成立）至2021年12月31日期间的运营报表、股东权益和现金流变动的报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或审计范围方面没有保留意见或修改会计原则，唯一的不同是此类报告包含一段关于Legacy SMAP能力的解释性段落继续作为持续经营企业。

在2021年5月14日（成立）至2022年12月31日以及随后至2023年12月19日的过渡期内，公司与Marcum在会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序等任何问题上均未出现分歧，如果不以令Marcum满意的方式解决，这些分歧将导致其在Legacy SMAP财务报告中提及分歧的主题该期间的声明。

在2021年5月14日（起始日期）至2022年12月31日以及随后截至2023年12月19日的过渡期内，没有 “应报告的事件”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第S-K条第304（a）（1）（v）项）。

如先前报道的那样，2024年2月6日，公司正式聘请独立注册会计师事务所德勤作为其首席会计师，对公司的财务报表进行审计。德勤的保留已获得公司审计委员会的批准。在公司截至2023年12月31日的最近一个财政年度以及截至2024年2月12日的后续过渡期间，公司或任何代表公司的人均未就以下问题与德勤进行磋商：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，或（ii）任何属于 的事项

 

11

 

S-K法规第304（a）（1）（iv）项所述的分歧主体或S-K法规第304（a）（1）（iv）项所指的应报告事件。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤在过去两个财政年度中每年向MSAI收取的费用。

审计费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用分别为711,954美元和459,000美元。此类审计费用包括总费用，包括支出，由德勤会计师事务所、德勤会计师事务所、德勤会计师事务所及其各自的关联公司在年度审计和中期审查中开具账单和合理预期的账单。

审计相关费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计相关费用分别为1,173,551美元和0美元。此类审计相关费用包括总费用，包括由德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员公司及其各自关联公司在S-1表格上的委托书和某些注册声明中开具账单和合理预期的费用。

税费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，德勤会计师事务所、德勤华信有限公司的成员公司及其各自的关联公司没有开具任何税费或费用。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，德勤会计师事务所、德勤华信有限公司的成员公司及其各自的关联公司没有收取任何其他费用或开支。

预先批准的政策和程序

我们的审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，但根据审计委员会制定的适当预先批准政策和适用的美国证券交易委员会规则批准的服务除外。

审计委员会的政策一般规定，审计委员会不会聘请独立的注册会计师事务所提供任何审计、与审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准或 (ii) 根据预先批准的政策和程序签订。除非我们的独立注册会计师事务所提供的某项服务已根据预先批准政策获得后一项普遍预先批准，否则它需要经过审计委员会的特别预先批准。在不限制上述规定的前提下，审计委员会可以授权委员会的一名或多名独立成员对审计和允许的非审计服务进行预先批准，任何此类预先批准都必须在审计委员会的下次预定会议上提交。

 

12

 

德勤在业务合并完成之前向我们提供的上述服务是在我们采用预先批准政策之前签订的协议提供的，在业务合并结束后，也根据此类政策提供。

董事会建议

董事会一致建议投票批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在 “公司治理——审计委员会” 的讨论下，本委托书中还简要描述了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，会计原则和财务报告政策的适当性，并负责建立和维持我们对财务报告的内部控制。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和作为公司独立注册会计师事务所的德勤会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求的公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了他们与公司的独立注册会计师事务所的独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由公司董事会审计委员会提交

Margaret Chu，委员会主席
彼得罗斯·基索斯
斯图尔特·弗拉文三世

 

13

 

为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准公司根据其权益信贷额度发行最大数量的普通股

背景和概述

ELOC 普通股购买协议

2024年4月16日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“ELOC投资者”）签订了收购协议（“收购协议”）。根据收购协议，我们有权但没有义务在购买协议（“股权信贷额度”）期限内向ELOC投资者出售价值不超过2500万美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“购买股份”），只有在购买协议中规定的某些条件得到满足之后才开始，包括登记购买股份进行转售的注册声明（“注册声明”）应根据1933年《证券法》宣布生效，经修正（“生效日期”）。根据购买协议，我们于2024年4月16日向ELOC投资者发行了171,821股普通股（“承诺股”），作为其承诺根据购买协议购买股份的对价。根据购买协议的条款，在某些情况下，我们可能需要以现金向ELOC投资者支付高达500,000美元（或购买协议下总承诺价值的2.0％），以 “整合” 付款为限，以ELOC投资者在购买协议规定的特定时间之前从转售承诺股份中获得的现金收益（如果有）的总金额低于500,000美元，以换取ELOC投资者向我们退还以取消我们最初发行的所有承诺股先前未转售的购买协议执行后的ELOC投资者。

在签订购买协议的同时，我们与ELOC投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意根据注册声明登记已经和可能根据购买协议向ELOC投资者发行的购买股份和承诺股份的转售。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向ELOC投资者发行或出售我们的普通股，包括承诺股，超过购买协议执行前已发行普通股的19.99％，相当于2,687,262股普通股（“交易所上限”），除非 (i) 我们获得股东批准发行普通股超过交易所上限或 (ii) 向ELOC投资者发行的所有普通股的平均价格根据收购协议，购买协议等于或超过每股3.081美元（这是我们在购买协议签署前一交易日纳斯达克资本市场的正式收盘价，并根据纳斯达克的要求进行了调整，以考虑到我们发行的承诺股），因此，购买协议所考虑的交易不受适用的纳斯达克规则规定的交易上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议还禁止我们指示ELOC投资者购买我们的任何普通股，如果这些股票与当时由ELOC投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据交易法第13（d）条及其关联公司进行实益持有（根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条计算），将导致ELOC投资者及其关联公司实益拥有当时已发行股票总额的4.99％以上普通股，我们在此处将其称为 “实益所有权限制”。

截至2024年4月16日，我们已向ELOC投资者发行了171,821股股票，其中仅包括承诺股，截至该日我们还没有从ELOC获得任何总收益。

我们为何寻求股东批准ELOC发行提案

根据纳斯达克上市规则5635 (d)，在涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易（公开发行除外）中发行证券之前，需要获得股东的批准，该交易等于普通股的20％或更多或发行前已发行投票权的20％或以上，价格低于

 

14

 

：（i）签署具有约束力的协议之前的收盘价，或（ii）普通股在紧接具有约束力的交易协议签署前五个交易日的平均收盘价，以较低者为准。

根据该规则，购买协议规定，除非公司获得ELOC发行提案的批准，否则禁止公司根据权益信贷额度向ELOC投资者发行或出售任何购买股份，前提是此类普通股连同承诺股份的发行量在2024年4月16日签署购买协议前不久将超过公司已发行普通股的19.99％，或否则，此类发行将超过以下股票的总数公司可以在不违反纳斯达克规章制度下的义务的情况下发行普通股。我们还将本第3号提案称为 “ELOC发行提案”。

其他信息

本摘要旨在为您提供有关购买协议的基本信息。购买协议的全文作为附录包含在我们于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。

如果ELOC发行提案获得批准，对当前股东的影响

向ELOC投资者再发行的每股普通股将拥有与我们当前已发行普通股的每股相同的权利和特权。根据ELOC协议的条款向ELOC投资者发行普通股不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利产生稀释作用，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。此外，我们向ELOC投资者发行的普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果ELOC发行提案未获批准，对当前股东的影响

公司没有寻求股东的批准来授权其签订购买协议和任何相关文件，因为公司已经这样做了，而且此类文件已经是公司的约束性义务。公司股东未能批准ELOC发行提案不会否定文件的现有条款，这些条款仍将是公司具有约束力的义务。特别是，公司已经向ELOC投资者发行了承诺股，以此作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价，如果没有根据权益信贷额度发行购买股份，则ELOC投资者没有义务退还承诺股份。

如果股东不批准ELOC发行提案，则公司将无法根据其权益信贷额度发行任何超过2515,441股普通股的购买股，除非根据购买协议向ELOC投资者发行的所有普通股的平均价格等于或超过每股3.081美元（这是我们在纳斯达克资本市场交易中普通股的官方收盘价）购买协议签署前一天，并根据纳斯达克的要求进行了调整考虑到我们发行的承诺股），因此，根据适用的纳斯达克规则，购买协议所考虑的交易不受交易所上限的限制。因此，如果未获得股东对ELOC发行提案的批准，则公司可能需要寻找其他融资来源，这些融资可能无法以优惠条件提供，或者根本无法提供，这可能会导致额外的交易费用。公司预计在发行所有购买股份后将获得高达2500万美元的总收益，但公司没有义务发行和出售任何数量的购买股份。

公司成功实施其业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于其筹集资金和满足其持续业务需求的能力。如果公司无法根据其权益信贷额度发行购买股份，则可能无法按照其预期的条款或时间表完全满足其持续的业务需求，其影响可能是

 

15

 

对未来的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的业务计划延迟、修改或放弃。

董事会建议

为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），董事会一致建议投票批准公司根据其权益信贷额度发行的最大普通股数量。

 

16

 

第 4 号提案批准年会休会

董事会认为，如果公司已发行和有权在年会上投票的普通股数量不足以批准第3号提案，则使公司能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准ELOC发行提案（如适用）符合公司及其股东的最大利益。

如果我们的股东批准了本第4号提案，我们可以休会年会和年会的任何休会，并利用额外的时间征集更多支持ELOC发行提案的代理人。除其他外，对第4号提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对ELOC发行提案（第3号提案）的代理人，以至于该提案将被否决，我们也可以在不对第3号提案进行表决的情况下休会，并试图说服这些股票的持有人将投票改为对该提案投赞成票。

董事会建议

董事会一致建议投票批准年会休会，如果年会时没有足够的选票批准ELOC发行提案，则在必要时征集更多代理人。

 

17

 

执行官

下表确定并列出了截至2024年4月17日我们执行官的某些传记和其他信息。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

(1)

参见本代理声明第 9 页的传记。

​

加里·斯特拉恩。自闭幕以来，加里·斯特拉恩一直担任MSAI的董事兼首席执行官。Strahan先生自1995年成立以来一直担任Legacy ICI的首席执行官，他利用他在红外技术领域和无损检测（“NDT”）和其他技术方面的经验，将我们的业务发展成为当今的高分辨率热传感解决方案提供商。在创立Legacy ICI之前，Strahan先生于1989年至1994年在美孚石油公司担任检验工程师、检验经理，最后担任高级无损检测三级，在此期间，他制定了美孚石油的无损检测程序。从 1994 年到 1995 年，斯特拉恩先生在 Ameripol Synpol Corporation 担任机械完整性经理。斯特拉恩先生在 1995 年至 1998 年期间担任 Agema 的制造商代表。他还于1998年在FLIR Systems合并（现为Teledyne Technologies的子公司）担任区域经理，之后于2000年离开FLIR Systems Inc.担任米克朗红外公司的制造商代表，直到2007年米克朗被LumaSense Technologies, Inc.收购。斯特拉恩先生是美国海军的退伍军人，曾在那里担任船体技术员和潜水员。他是三级认证热像师，在加入美国海军之前曾就读于拉马尔大学。他在美国海军服役后就读于加州大学圣地亚哥分校。斯特拉恩先生获得了海洋工程学院的混合气体饱和度潜水员认证，并就读于唐·博斯科技术学院，在那里他获得了包括射线照相、超声波、磁粒子和液体渗透检查在内的多种无损检测方法的认证。斯特拉恩先生是NBBI的授权检查员，并获得了API和AWS认证。他目前在 ASTM E-20 委员会和 SPIE Thermosense 委员会任职。

彼得·贝尔德。自收盘以来，彼得·贝尔德一直担任MSAI的首席财务官。自2020年8月以来，贝尔德先生担任Legacy ICI的首席财务官，在那里他建立并管理了一系列公司职能，包括会计、财资和财务等。在加入Legacy ICI之前，贝尔德先生于2017年1月至2020年3月在91资产管理公司（前身为Investec资产管理公司）担任非洲私募股权主管，并于2011年9月至2016年12月在渣打银行担任高级董事总经理兼非洲私募股权主管。在这两个职位上，他管理着一个投资和管理成长型公司的专业团队。在此之前，贝尔德先生曾在麦肯锡公司担任负责人，并于1995年9月至2006年6月在麦肯锡公司工作。在他的投资生涯中，他曾在超过25个公司董事会任职和/或担任主席。他以优异成绩获得贝茨学院经济学和政治学文学学士学位、开普敦大学量化经济学文学硕士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。在斯坦福大学，他是阿杰·米勒学者（全班前10％），还获得了公共管理和全球管理证书。贝尔德先生还是特许金融分析师和外交关系委员会成员。

Steve Guidry。自闭幕以来，史蒂夫·吉德里一直担任MSAI的总法律顾问兼公司秘书。吉德里先生自2020年4月起担任Legacy ICI的总法律顾问，自2020年7月起担任公司秘书。此前，吉德里先生于2013年10月至2020年4月在自己的律师事务所担任个人执业者，在此之前，他曾于2001年4月至2012年10月在格默·格兹律师事务所担任合伙人。Guidry 先生拥有拉马尔大学应用科学副学士学位和工业工程与工业技术理学学士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校的法学博士学位。

 

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公司治理

公司治理指南

我们的董事会已经通过了《公司治理准则》。您可以在我们网站www.multisensorai.com的 “投资者” 页面的 “治理” 部分下访问我们的公司治理指南，也可以写信给我们在德克萨斯州博蒙特市西红衣主教大道2105号办公室的秘书，电话77705。我们的《公司治理准则》中涉及的主题包括：

董事会领导结构

我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的职责是否应分开的政策，如果要分开，则主席应从非雇员董事中选出还是应为雇员。如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，我们的《公司治理准则》规定，独立董事可以选举首席独立董事（“首席董事”）。首席董事的职责包括但不限于：主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；一方面充当独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。我们的公司治理准则规定，在董事会主席有资格成为独立董事时，董事会主席可以担任首席董事。

我们的董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。独立董事大卫·高担任董事会主席，加里·斯特拉恩担任首席执行官。

董事会认为，我们目前的领导结构，即首席执行官兼董事会主席由两人担任，主席具有独立资格，符合公司及其股东的最大利益，并在首席执行官对公司战略方向、日常领导和业绩的责任与董事会主席指导公司总体战略方向和监督公司治理的责任之间取得了适当的平衡为我们的首席执行官提供指导，为董事会会议制定议程和主持会议。我们认识到，不同的领导结构可能适合处于不同境地的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的变动。

 

19

 

董事独立性

根据我们的《公司治理准则》和适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克规则”）规则（“纳斯达克规则”），除非董事会明确认定他或她与我们或我们任何子公司没有直接或间接的实质性关系。此外，根据纳斯达克规则本身规定的限制，不得阻止董事获得独立资格。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们七位董事中五位的朱玛格丽特、斯图尔特·弗拉文三世、大卫·高、彼得罗斯·基索斯和里德·瑞安的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些董事都符合资格正如纳斯达克对该术语的定义一样，它是 “独立的”规则。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益拥有权。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据书面章程运作，该章程已获得董事会批准，可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.multisensorai.com。

审计委员会

我们的审计委员会负责，除其他外：

•

任命、薪酬、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论他们与管理层的独立性；

​

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

​

•

批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

​

•

监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的年度财务报表；

​

•

监督我们的财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；

​

•

审查我们的风险评估和风险管理政策；

​

 

20

 

•

审查关联人交易；以及

​

•

制定有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交问题的程序。

​

我们的审计委员会目前由玛格丽特·楚、彼得罗斯·基佐斯和斯图尔特·弗拉文三世组成，朱女士担任主席。根据纳斯达克适用于审计委员会成员的附加标准和《交易法》第10A-3条，我们的董事会已确定，我们审计委员会的所有成员都具备财务知识，并且我们审计委员会的每位成员都有资格成为 “独立”。此外，我们的董事会已确定，朱女士、基索斯先生和弗拉文先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•

审查和批准公司宗旨和目标，评估首席执行官的业绩，审查和批准（单独或在董事会指导下，与董事会的多数独立成员一起）的薪酬；

​

•

监督对其他执行官的业绩评估，审查和制定或向董事会提出有关其他执行官薪酬的建议；

​

•

审查和批准激励性薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议；

​

•

审查和批准我们执行官的所有雇佣协议和遣散费安排；

​

•

就董事会的薪酬向董事会提出建议；以及

​

•

留住和监督任何薪酬顾问。

​

我们的薪酬委员会目前由里德·瑞安、玛格丽特·朱和彼得罗斯·基索斯组成，瑞安先生担任主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用于薪酬委员会成员的附加标准，我们薪酬委员会的每位成员均具有 “独立” 资格。我们的董事会已确定，瑞安和基佐斯先生以及朱女士均有资格成为《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会会根据适用的纳斯达克规则审查和考虑此类顾问、律师或顾问的独立性。我们必须提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘用的任何顾问支付合理的薪酬。

薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘用外部顾问或顾问。薪酬委员会在2023年没有聘请薪酬顾问的服务。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责，除其他外：

•

根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

​

•

监督我们的首席执行官和其他执行官的继任计划；

​

•

定期审查董事会的领导结构，并向董事会提出任何拟议的变更建议；

​

•

监督对董事会及其委员会效力的年度评估；以及

​

 

21

 

•

制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

​

我们的提名和公司治理委员会目前由斯图尔特·弗拉文三世、彼得罗斯·基索斯和里德·瑞安组成，弗拉文先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于提名和公司治理委员会成员的纳斯达克适用规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均具有 “独立性” 资格。

董事会和董事会委员会会议和出席情况

在 2023 年，虽然我们的董事会定期开会讨论事宜，但由于业务合并的时间安排在 2023 年 12 月，董事会在 2023 年举行了一次会议。由于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会直到业务合并结束后才成立和组建，因此这些委员会没有在2023年举行会议。我们在2023年任职的所有现任董事都出席了他或她当时担任成员的董事会和委员会会议的至少 75%。

执行会议

执行会议是董事会独立成员的非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事，定期举行，但每年不少于两次。

董事出席年度股东大会

我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东会议。由于业务合并的时机，我们没有在2023年举行年会。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责推荐候选人加入董事会及其委员会。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员，或者将候选人纳入董事会年度股东大会选举的推荐董事候选人名单时，提名和公司治理委员会会考虑我们公司治理指南中规定的标准。具体而言，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的企业管理经验，例如担任上市公司的高管或前高管、候选人作为另一家上市公司董事会成员的经历、候选人与公司行业相关的专业和学术经历、候选人的领导技能实力、候选人在财务和会计方面的经验和/或高管薪酬实践，无论是候选人具备准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间，背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、民族、居住地和专业经验；性别认同或认同代表性不足的少数群体或LGBTQIA+；切合实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关的资格、属性或特征技能。此外，董事会可以考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。

我们将多元化，例如性别、种族、性别认同或认同为代表性不足的少数群体或LGBTQIA+，是确定董事候选人的重要因素，并将这种多元化特征视为识别董事候选人的重要因素，但没有正式的多元化政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验和背景做出合理判断来代表股东利益的团队。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源（包括第三方 ）的推荐

 

22

 

方推荐。提名和公司治理委员会也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以协助其物色候选人担任公司董事。无论推荐或推荐的来源如何，提名和公司治理委员会都使用相同的标准来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与现任董事相结合，可以提供技能和经验的融合，进一步提高董事会的效率。提名和公司治理委员会还可以在董事会评估流程和董事会其他预期需求的背景下评估推荐连任的董事的贡献。

Legacy SMAP 最初推荐大卫·高和里德·瑞安加入我们的董事会。Legacy ICI董事会最初推荐玛格丽特·朱先生、斯图尔特·弗拉文三世和彼得罗斯·基佐斯为董事会成员。在决定提名每位董事候选人在年会上当选时，根据本文所述的董事候选人标准审查流程对每位董事候选人进行了评估。

在考虑董事和被提名人总体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资格、素质和技能时，董事会主要关注上述每位董事会成员传记信息中讨论的信息。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。这一过程导致董事会提名了本委托书中提名的现任董事，并由您在年会上提议选出。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会将审查和评估其掌握的有关股东提出的候选人的信息，并将采用与考虑其他董事候选人相同的标准和基本相同的程序来考虑这些候选人。希望提名候选人供考虑的股东可以通过向秘书提交建议来做到这一点，德克萨斯州博蒙特市西红衣主教大道2105号，77705。

董事会在风险监督中的作用

董事会全面负责风险监督，包括作为董事会和委员会例行会议的一部分，对高管对公司相关风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解公司面临的重大风险以及管理层为管理这些风险所采取的措施，还要了解哪种风险水平适合公司。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成公司适当风险水平不可或缺的方面。尽管董事会全体成员全面负责风险监督，但其这一职能得到审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务惯例，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的企业风险管理计划，包括对财务风险、网络安全风险和信息安全风险的监督，协助董事会履行其风险监督职责。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、税务、合规和信息技术职能，审计委员会审查和讨论我们业务的重要领域，并为董事会总结风险领域和适当的缓解因素。薪酬委员会通过监督和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险来协助董事会。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营绩效评估。

 

23

 

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则、审计委员会、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理信息可在我们网站www.multisensorai.com的投资者页面的治理部分查阅，也可以写信给我们在德克萨斯州博蒙特西红衣主教大道2105号办公室的秘书，77705。

《商业行为与道德准则》

我们通过了《道德与行为准则》（以下简称 “准则”），适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的守则可在我们网站www.multisensorai.com投资者页面的治理部分下找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关我们守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，以及他们的家庭成员和受其控制的实体。该政策禁止此类个人和实体参与涉及我们的股票证券的套期保值交易，例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值下降的交易。

与追回错误发放的薪酬相关的政策（回扣政策）

我们已经根据纳斯达克的最终规则制定了回扣政策，该政策旨在实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬追回条款，以支持一种专注、勤奋和负责任的管理文化，阻止不利于我们增长的行为。根据《交易法》第10D-1（d）条的定义，该政策适用于担任公司执行官的每位人员，其中包括我们的指定执行官（每人均为 “受保员工”）。如果进行符合条件的财务重报，则受保员工将被要求在适用法律要求的范围内没收错误发放给公司的激励性薪酬。

与董事会的沟通

任何证券持有人或任何其他利益相关方如希望与我们的董事会、非管理层董事或任何特定个人董事进行沟通，均可将此类信件转交给位于德克萨斯州博蒙特市西红衣主教大道2105号，77705的MultiSensor AI Holdings, Inc.秘书。秘书将酌情将来文转发给相应的董事或董事。

 

24

 

董事会多元化矩阵（截至四月） [  ], 2024)

 

25

 

高管和董事薪酬

在本节中，“我们” 和 “我们的” 通常指业务合并之前的ICI，以及业务合并后的MSAI。

本节讨论了下面 “2023 年薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

•

Gary Strahan，首席执行官；

​

•

总裁史蒂芬·温奇；以及

​

•

彼得·贝尔德，首席财务官。

​

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日止年度的有关我们指定执行官薪酬的信息。

(1)

代表根据ASC 718计算的2023财年授予的限制性股票单位（“RSU”）奖励的授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注10中，该附注包含在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中。该金额不反映授予奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。

​

(2)

此金额包括汽车保险费的报销。

​

从叙事到摘要薪酬表

与指定执行官签订的雇佣协议

公司与斯特拉恩先生、温奇先生和贝尔德先生签订了经修订和重述的雇佣协议，每份协议均于2023年12月19日生效。这些雇佣协议的实质性条款如下所述。

加里·斯特拉恩。根据其修订后的雇佣协议，斯特拉恩先生有权获得每年24万美元的基本工资，并且他有资格获得董事会酌情发放的年度奖金。

史蒂芬·温奇。根据修订后的雇佣协议，温奇先生有权获得每年35万美元的基本工资。根据协议条款，他在收盘前获得了ICI的限制性股票单位的拨款，并在收盘后从MSAI获得了635,649笔限制性股票单位的拨款。

 

26

 

彼得·贝尔德。根据其修订后的雇佣协议，贝尔德先生有权获得每年24万美元的基本工资，并有资格获得董事会酌情发放的年度奖金。根据协议条款，他在收盘前获得了ICI的限制性股票单位的拨款，并在收盘后获得了MSAI提供的373,630个限制性股票单位的拨款。

将军。经修订和重述的每份雇佣协议的期限均为一年，除非在当时的任期结束前至少60天发出不续约通知，否则将自动连续续订一年。如果斯特拉恩先生被免职或选择辞去首席执行官的职务，他将继续受雇于公司担任顾问，并在当时的剩余任期内领取基本工资。公司可以通过提前九十天发出通知或支付代替通知的款项，在没有 “理由”（定义见每份协议）的情况下终止Winch和Baird先生的聘用。每份协议还包括永久保密和不贬低承诺以及不竞争、不招揽契约，这些承诺适用于在公司工作期间以及终止雇用后的十二个月内。

2023 年薪水

指定执行官获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。斯特拉恩先生2023年指定执行官的年基本工资为13万美元，此前温奇先生为35万美元，贝尔德先生为24万美元。自2023年12月19日起，斯特拉恩先生的年基本工资提高至24万美元。上面标题为 “薪水” 的列出的薪酬汇总表中列出了我们指定的执行官在 2023 年因服务而获得的实际基本工资。

2023 年奖金

根据董事会的决定，我们的指定执行官有资格获得2023日历年的全权现金奖励。我们的董事会决定不在2023年发放任何全权奖金。

股权薪酬

2020 年股权激励计划

在业务合并之前，我们维持了红外摄像机控股公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”），根据该计划，ICI期权授予符合条件的服务提供商，包括我们的某些指定执行官。根据2020年计划，2023年我们的近地天体没有获得任何奖励。在完成业务合并和通过MSAI的新股权激励计划方面，我们修订并重述了2020年计划，以反映业务合并，并规定在业务合并之后，不得根据2020年计划发放奖励。

2023 年激励计划

在业务合并方面，SportsMap董事会通过了公司的2023年激励计划（“MSAI激励计划”），根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才，这对于我们的长期成功至关重要。MSAI激励计划于截止日期生效。

与交易相关的 RSU 奖项

在业务合并方面，ICI的某些员工，包括温奇和贝尔德先生，分别获得了两项限制性股票单位奖励（“交易RSU奖励”）。交易RSU奖励的实质条款摘要如下。

第一笔交易 RSU 奖励由 ICI 于 2023 年 12 月 19 日颁发（“预收盘交易 RSU 奖励”），并于 2024 年 1 月 1 日颁发。第二笔交易 RSU 奖励由 MSAI 根据 MSAI 激励计划于 2024 年 4 月 1 日颁发，即 S-8 表格的生效日期

 

27

 

根据MSAI激励计划（“MSAI交易RSU奖励”）可发行的注册MSAI普通股。MSAI 交易 RSU 奖励完全由拨款支付。每笔交易的RSU奖励将从业务合并结束一周年起分十二次基本相等的月度分期结算。

ICI交易前交易RSU奖励涵盖ICI B类普通股，这些股票由SportsMap承担的与业务合并相关的并根据交换率转换为涵盖MSAI普通股的类似限制性股票单位奖励，在其他方面受适用于收盘前标的奖励的相同条款和条件的约束。

下表列出了授予温奇和贝尔德先生的交易RSU奖励所涵盖的MSAI普通股的数量。

其他补偿要素

2023年，指定执行官还参与了公司维持的标准健康计划，Strahan先生获得了公司自有车辆的个人使用权，他的汽车保险费由公司支付。我们不向任何指定的执行官提供任何其他津贴。

我们不为支付与公司支付或提供的任何薪酬有关的指定执行官的个人所得税进行总付款。

功绩奖励

2023 年，我们的董事会初步批准了向贝尔德先生提供全权的、基于绩效的奖金机会。奖金的总金额预计为60万美元，但实际金额（如果有）和付款条款和条件，包括时间，将由我们的董事会或董事会小组委员会不时自行决定。2024年2月，贝尔德先生因其在2023年的业绩而收到了20万美元的报酬。未来付款的金额和时间（如果有）将由董事会或董事会小组委员会自行决定。

财年末杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权激励计划奖励的MSAI普通股的数量。所有未偿还的期权都是根据2020年计划授予的，并根据2020年计划的条款，在收盘前夕完全归属。所有其他奖励都是根据MSAI激励计划授予的。

 

28

 

(1)

2024 年 1 月 1 日归属的限制性股票单位。

​

(2)

根据2023年12月29日（2023年最后一个交易日）公司普通股每股3.35美元的收盘价计算。

​

董事薪酬

任何董事，包括任何SportsMap董事，均未因2023年作为董事提供的服务获得报酬。Steve Guidry是一位执行官，在2023年没有被任命为执行官，他在2023年担任董事，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划可供未来发行的证券。

(1)

由2023年激励奖励计划（“2023年计划”）和经修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年计划”）组成。

​

(2)

由1,120,185份根据2020年计划购买普通股的期权组成。截至2023年12月31日，尚未根据2023年计划发放任何奖励。

​

(3)

截至2023年12月31日，2020年计划下未平仓期权的加权平均行使价为6.61美元。

​

(4)

由（a）根据2023年计划最初为未来发行而预留的3,040,486股股票组成。在任何情况下，如果2020年计划下的未偿奖励到期、失效或终止、交换或以现金结算、在未充分行使或没收的情况下交出、回购、取消，则导致公司以不高于参与者为此类股票支付的价格收购2020年计划下奖励所涵盖的股份，或不发行奖励所涵盖的任何股票，则未使用的股份由此类2020年计划奖励将根据2023年计划可供发放。2020年计划不会授予任何额外奖励，因此，2020年计划下没有可供发行的股票。

​

(5)

包括根据与业务合并相关的个人奖励协议向温奇、贝尔德和吉达先生发放的奖励。

​

(6)

由603,276、624,524和658,366个未发行的限制性股票单位组成，这些单位是根据个人奖励协议分别授予温奇先生、贝尔德先生和吉达先生的。每笔限制性股票单位奖励均于2024年1月1日归属，预计将从业务合并结束一周年之日起分十二次基本相等的月度分期结算。

​

 

29

 

股票所有权

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月16日我们普通股的受益所有权的相关信息，由：

•

我们已知的每人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

​

•

我们的每位董事；

​

•

我们每位指定的执行官；以及

​

•

所有董事和执行官作为一个整体。

​

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

我们的董事和执行官实益持有的普通股数量包括这些人有权在自2024年4月16日起的60天内收购的股份，包括通过行使股票期权和认股权证以及授予限制性股票单位，如表脚注所示。适用的所有权百分比基于截至2024年4月16日的13,614,854股已发行普通股。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的营业地址均为位于德克萨斯州博蒙特市西红衣主教大道2105号的MultiSensor AI Holdings, Inc.的办公地址为77705。

*

小于 1%。

​

(1)

仅根据2022年2月11日与美国证券交易委员会共同提交的附表13G，巴克莱集团对774,624股股票拥有唯一投票权和处置权，巴克莱银行对674,624股股票拥有唯一投票权和处置权，巴克莱资本公司拥有超过10万股的唯一投票权和处置权。作为母控股公司，巴克莱集团报告的证券归巴克莱银行所有，或可能被视为实益持有。巴克莱银行有限公司，是巴克莱集团的全资子公司。巴克莱。巴克莱集团和巴克莱银行有限公司的营业地址是英国伦敦丘吉尔广场1号，E14 5HP。巴克莱资本公司的营业地址是纽约州第七大道745号，邮编10019。

​

(2)

代表斯特拉恩先生：(i) 斯特拉恩先生持有的6,015,939股普通股；(ii) 50,000股普通股标的私募认股权证可在 后的60天内行使

​

 

30

 

2024 年 4 月 16 日；以及 (iii) 经修订和重述的 Jill A. Blashack 可撤销信托 U/A 于 2004 年 5 月 8 日持有的305,079股普通股，斯特拉恩的妻子吉尔·布拉沙克是受托人，斯特拉恩先生对这些普通股拥有共同的投票权和处置权。

(3)

代表温奇先生：（i）温奇先生持有的5,595股普通股，（ii）维拉德资本有限责任公司持有的547,210股普通股，维拉德资本有限责任公司是温奇先生控制的遗产规划工具。

​

(4)

代表贝尔德先生（i）自2024年4月16日起60天内目前可行使或行使的5,608股普通股和（ii）204,494股普通股标的股票期权。

​

(5)

代表高先生（i）在自2024年4月16日起的60天内行使的636,888股普通股和（ii）45,700股普通股标的私募认股权证。

​

(6)

代表里德先生（i）在自2024年4月16日起的60天内行使的126,182股普通股和（ii）3,750股普通股标的私募认股权证。

​

(7)

包括：（i）7,642,501股普通股，（ii）将于2024年4月16日起60天内行使的99,450股普通股标的私募认股权证；以及（iii）目前在2024年4月16日起60天内可行使或行使的221,514股普通股标的股票期权。

​

违规第 16 (a) 款举报

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的主要客户官以及实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和普通股所有权变更的报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10％的普通股的受益所有人要求的所有第16条报告都是在截至2023年12月31日的年度中及时提交的，Gary Str的每份报告除外 Ahan 和 David Gow 各提交了延迟的 4 号表格涵盖两笔交易。

 

31

 

与关联人的某些交易

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突和/或估值不当（或认为不当估值）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策要求我们的审计委员会批准或批准根据第S-K条例第404（a）项要求披露的 “关联人交易”（定义见政策）。除某些例外情况外，S-K法规第404（a）项要求披露我们曾经或将要参与且所涉金额超过12万美元（或在我们仍是一家较小的申报公司期间适用的其他金额）的交易，以及S-K法规第404（a）项所定义的任何 “关联人” 拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，审计委员会审查关联人交易的相关已知事实和情况，包括该交易的条件是否与与无关的第三方进行公平交易所能获得的条件相似，交易是否发生在正常业务过程中，以及关联人在交易中的利益范围，同时考虑到公司《道德与行为守则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或拒绝批准关联人交易。我们的政策是，董事不得参与批准他或她是 “关联人” 的关联人交易。

在业务合并结束后进行的下述所有交易均符合我们的上述关联人交易政策，包括我们的审计委员会的审查和批准。

旧版 SMAP 关联方交易

在Legacy SMAP进行首次公开募股（“首次公开募股”）之前，Legacy SMAP共向SportsMap有限责任公司（“赞助商”）、Roth Capital Partners, LLC、首次公开募股承销商代表有限责任公司以及Legacy SportsMap高管和董事发行了总计287.5万股SportsMap普通股，面值每股0.001美元（“SportsMap普通股”）（“SportsMap普通股”）（合称 “SportsMap初始股东”），总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。

除某些有限例外情况外，SportsMap初始股东同意在业务合并完成之日起六个月内不转让、转让或出售其SportsMap创始人股份，如果在业务合并之后我们完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其SportsMap普通股换成现金、证券或其他财产，则不在此之前转让、转让或出售其SportsMap创始人股份。

SportsMap的初始股东以每单位10.00美元的价格在与Legacy SMAP首次公开募股结束同时进行的私募中共购买了67.5万个私募单位。

Legacy SMAP与其高管和董事签订了协议，除了Legacy SMAP的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

Legacy SMAP是管理服务协议的当事方，根据该协议，Legacy SMAP每月向Gow Media, LLC支付总额为1万美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。Legacy SMAP的业务合并完成后，Legacy SMAP停止支付这些月度费用。Legacy SMAP共为办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务支付了234,516美元。Gow Media, LLC每年向担任Legacy SMAP首席战略官的劳森·高支付约10万美元，用于与识别和完善业务合并相关的服务。

除了报销与代表Legacy SMAP开展的活动（例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用外，在Legacy SMAP的业务合并之前或与Legacy SMAP的业务合并有关之前，没有或将要向Legacy SMAP的赞助商、高级管理人员或董事或其任何关联公司支付任何形式的薪酬或费用，包括发现者费、咨询费或其他类似薪酬（不管是哪种类型的交易是）。

 

32

 

截至2021年6月23日，Legacy SMAP的赞助商根据期票向Legacy SMAP预付了总额为50,025美元，用于支付Legacy SMAP首次公开募股的部分费用。这笔贷款由赞助商自行决定，将于2022年2月28日早些时候到期，即Legacy SMAP的首次公开募股完成或放弃Legacy SMAP的首次公开募股。期票是无息支付的。期票是从Legacy SMAP首次公开募股的收益中偿还的，该收益可供Legacy SMAP用于支付发行费用。

Legacy SMAP就SportsMap创始人股票和私募股权等证券签订了注册权协议。

MSAI 关联方交易

期票

股东本票

2020年7月14日，公司向其大股东兼首席执行官加里·斯特拉恩发行了金额为29,718,000美元的期票，代表公司在2020年7月15日之前的留存收益（“股东本票”）。在转换之前，股东本票的年利率为0.45％，所有本金和应计利息将于2025年7月14日到期并全额支付。

股东本票是无抵押的，从属于与富国银行全国协会签订的基于资产的循环协议（“信贷协议”）。只要公司遵守信贷协议下的契约，本金和利息就应在到期前以现金或实物支付。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司支付的现金本金分别为10万美元和3,98.9万美元。该公司在2022年11月和12月获得了20万美元的额外收益。

截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的利息支出分别为32,000美元和83,000美元。利息支出以实物支付。

2023年5月31日，公司完成了将18,504,000美元的股东本票的未偿本金以及应计和未付利息转换为142,028股传统ICI普通股的工作。

关联方本票

2022年8月9日，公司以无抵押无息本票向斯特拉恩先生的直系亲属借入了1,000,000美元，为短期营运资金需求（“关联方本票”）提供资金。关联方本票应在贷款人要求还款的任何未来日期全额支付，如果仍未偿还，则应全额偿还与业务合并相关的款项。关联方本票的持有人已同意将此类票据存入与融资相关的融资票据。

2023年12月，公司以无抵押无息期票向斯特拉恩先生借款20万美元，为短期营运资金需求提供资金。期票在截至2024年3月31日的三个月内偿还。

传统ICI可转换票据

从2022年12月到2023年9月，Legacy ICI向几位经认可的私人投资者发行了可转换票据（“传统ICI可转换票据”），本金总额为292.5万美元。传统ICI可转换票据的规定到期日为自生效之日起6个月，实物支付利率为每年10％，自2023年2月15日起生效，增至12％。在传统可转换票据的本金总额为292.5万美元中，有30万美元由关联方持有

 

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的Legacy SMAP和Legacy ICI，包括大卫·高持有的10万美元、里德·瑞安持有的5万美元、彼得·贝尔德和史蒂芬·温奇各持有的2.5万美元以及里德·瑞安直系亲属持有的10万美元。

传统ICI可转换票据在业务合并生效前夕转换为传统ICI普通股，并在合并中以与传统ICI普通股相同的方式转换为我们的普通股。

加里·斯特拉恩直系亲属的补偿

我们雇用了斯特拉恩先生的两名直系亲属担任非执行官职位。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，这些家庭成员每年从MSAI获得的总薪酬均不到20万美元。

融资和后续转换交易

2023年12月1日，Legacy SMAP与某些投资者（“融资投资者”）签订了认购协议，根据该协议，Legacy SMAP向融资投资者发行并出售了与收盘相关的总额为680.5万美元的融资票据。曾任Legacy SMAP董事及其首席执行官兼董事会成员的大卫·高、Legacy SMAP前董事史蒂芬·韦伯斯特和Legacy SMAP前董事奥利弗·勒克都是融资投资者，他们分别发行了20万美元的融资票据（全部换取先前存在的SportsMap期票）和10万美元的融资票据。加里·斯特拉恩的配偶也是融资投资者之一，也是100万美元期票的持有人，这些期票被兑换成等额的融资票据。

根据其条款，每份融资票据计划在收盘三周年（“到期日”）到期，可随时由融资投资者选择以每股10.00美元的转换价格进行兑换，但须进行某些惯例调整（此类股票可在融资票据转换时发行，即 “转换股份”）。除非获得适用融资票据持有人同意，否则MSAI不得在到期日之前偿还任何融资票据的任何本金。

融资票据发行后，MSAI将按每年9％的利率为此类票据的未转换本金总额支付利息，（i）自2024年4月1日起，从2024年4月1日起每季度支付，（ii）在持有人选择转换任何金额的融资票据的每个日期，（iii）在到期日（每个这样的日期，“利息支付日期”），以现金支付，或者，如果持有人选择以普通股的形式获得融资票据的利息。如果持有人选择收取我们普通股的利息，则应在截至适用利息支付日前一交易日的连续30个交易日内，按成交量加权平均价格支付正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股的年利率为11％（此类股票可代替现金利息，“利息份额”）。不支付利息被视为违约事件，利率应自动提高到每年15％，直到还清为止。

根据认购协议，Legacy SMAP还向融资投资者发行了认股权证（“融资认股权证”），以每股融资认股权证11.50美元的行使价购买我们的普通股（此类在行使融资认股权证时可发行的股票，即 “融资认股权证”）。根据认购协议，融资认股权证根据融资投资者各自的投资按比例分配给他们。融资认股权证可在收盘时发行后以及收盘五周年之前随时行使。融资认股权证不受任何赎回条款的约束，持有人可以自行决定以现金或无现金方式行使。此外，为了诱使融资投资者签订认购协议，SportsMap创始人股票的某些持有人和传统ICI股东在收盘时向融资投资者转让了总共680,500股普通股（“激励股”），并在收盘前发行的按收盘汇率进行交换。

根据认购协议的条款，融资票据、融资认股权证、转换份额、利息份额和融资认股权证在收盘后的前六个月内不得转让。

 

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贷款义务的转换

2024年3月30日，公司签订了认购协议（“Gow认购协议”），根据该协议，公司同意向David Gow发行60,060股普通股，以换取取消其上述融资票据（每股有效价格为3.33美元）。Gow认购协议包含禁止在六个月内直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的普通股的禁令。

可转换本票的修订

自 2024 年 3 月 31 日起，董事会批准修改 353 万美元可转换期票本金的条款，将普通股本金和利息的转换价格降至每股 5.00 美元。其中两张剩余票据（以下称为 “关联方票据”）由公司董事戴维·高和吉尔·布拉沙克·斯特拉恩信托基金拥有，后者被视为由公司首席执行官兼董事加里·斯特拉恩实益拥有。此类关联方票据的总本金余额为120万美元。为了激励剩余票据的持有人转换此类票据，并为了满足纳斯达克针对股东权益的上市要求，董事会批准将普通股本金和利息的转换价格降至每股5.00美元，并与David Gow和Jill A. Blashack Strahan Trust签订了票据修正案（“票据修正案”）。此后，David Gow和Jill A. Blashack Strahan信托基金选择将剩余票据转换为我们的普通股，自2024年3月31日起生效。根据David Gow's和Jill A. Blashack Strahan信托基金各自选择转换剩余票据的决定，该公司发行了243,048股普通股。票据修正案禁止直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的普通股，为期六个月。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级职员责任保险，我们的董事和执行官在某些情况下将获得赔偿和保险，以支付辩护、和解或支付判决的费用。

 

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股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料，以便在2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）上提交的提案的股东必须不迟于书面形式将提案提交给位于德克萨斯州博蒙特西红衣主教大道2105号77705号办公室的秘书 [      ].

打算在2025年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事（包括根据第14a-19条提名的董事提名）的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在上年年度股东大会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天内提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月17日营业结束之前以及不迟于2025年3月19日营业结束之前收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含我们的章程所要求的信息。如果2025年年会的日期是2025年6月17日之前的30天以上或之后的60天以上，则股东通知必须在不迟于该年会前第九十（90）天送达或邮寄和接收，如果更晚，则不迟于公司首次公开披露该年会日期之后的第十天（第10天）。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持2025年年会提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

 

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家务

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (866) 540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委托声明和年度报告的副本。

 

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2023 年年度报告

我们的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，将与本委托书一起邮寄给通过邮件收到此委托书的股东。收到通知和准入卡的股东可以在www.proxyvote.com上访问我们的2023年年度报告，包括我们的2023年10-K表年度报告。

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也已向美国证券交易委员会提交。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应提交给位于德克萨斯州博蒙特市西红衣主教大道2105号的MultiSensor AI Holdings, Inc.的秘书 77705。

你的投票很重要。请按照通知和准入卡上的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，请按照代理卡上的说明填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令

/s/ Gary Strahan

加里·斯特拉恩
首席执行官

德克萨斯州博蒙特
四月 [  ], 2024

 

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MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC.2105 WEST CARDINAL DRIVEBEAUMONT, TX 77705 扫描查看材料并通过互联网进行投票会前——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月16日美国东部时间晚上11点59分之前使用互联网传输投票说明并以电子方式交付信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-690-6903在东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道 51 号 Broadridge 11717 的 Vote Processing。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：将这部分留作记录V48048-P12749 此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。仅拆下并退回此部分 MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC.01) Margaret Chu02) Stuart V. Flavin III03) David Gow04) Petros Kitsos05) Reid Ryan06) Steven WinchNominees:1.选举董事会建议您为提案 1 中列出的每位被提名人投票：！!!forAllWitholdAllFor Allexcept 要不授权为任何个人被提名人投票，请标记 “For All Except”，并在下方写下被提名人的人数。反对弃权！!!!!!!!!3.为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准公司根据其向B. Riley Principal Capital II, LLC.2的股权信贷额度发行最大数量的普通股。批准任命德勤会计师事务所为2024.4年的公司独立注册会计师事务所。如有必要，批准年会休会，如果年度会议时没有足够的选票批准第 3 号提案，则征集更多代理人。董事会建议您对以下提案投赞成票：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V48049-P12749 MULTISENSOR AI HOLDINGS, Inc.年度股东大会美国中部时间 2024 年 6 月 17 日上午 10:00 该代理由董事会征集。股东特此任命 Steve Guidry 和 Peter Baird 或其中任何一人为代理人，均有权任命替代人，特此授权他们按照本次投票背面的指定代表和投票股东有权/有权在年度股东大会上投票的MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC. 普通股的百分比于 2024 年 6 月 17 日中部时间上午 10:00 在www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024上虚拟举行，以及任何休会、延期或延期。如果此处提名的任何被提名人无法任职或出于正当理由不任职，此类代理人有权自行决定 (x) 就董事会所做的任何事情进行投票，以决定选举任何人进入董事会，(y) 不知道会在代理人招标前的合理时间内在年度股东大会上提出，以及 (z) 关于其他情况在会议或任何休会、延期或推迟会议之前适当地处理的事项。该委托书经适当执行后，将按此处指示的方式进行表决。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决，如反面所示，代理人将自行决定是否在年度股东大会之前提出的其他事项。继续并在反面签署