附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年4月17日，由特拉华州的一家公司 （“公司”）WiSa Technologies, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和 受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于 须遵守本协议中规定的条款和条件，并依据 (i) 证券法（定义见下文）对股票（定义见下文）、预先注资认股权证（定义见下文）和预融资认股权证 股票（定义见下文）的有效注册声明，以及 (ii) 豁免 节所载《证券法》第 5 条的注册要求其中关于认股权证（定义见下文）和认股权证（定义见下文 ）的第 4 (a) (2) 条和/或其下的 D 条例，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方分别而不是共同希望从 公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及特此确认收到和充足的其他有价值的 对价，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用法律” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“授权” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“基本招股说明书” 是指注册声明宣布生效时注册声明中包含的 招股说明书。

“董事会” 是指公司的董事会。

“Blank Rome” 是指 Blank Rome LLP，其办公室位于美洲大道 1271 号，纽约，纽约 10022。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指相关方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于该日之后的第二个（第二个）交易日 在这里。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括 但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换 或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“普通单位” 是指一股股票和一份认股权证的固定组合，用于购买一股普通股。

对于每位购买者而言，“普通单位订阅 金额” 是指在本协议签名页上和 “普通单位认购金额” 标题旁边的 购买者姓名下方所规定的购买普通单位的总金额， 以美元和即时可用资金表示。

“公司法律顾问” 是指沙利文和 伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和 午夜（纽约时间）之前，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理提前指示，否则本协议在任何交易日的午夜（新 纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约市时间），除非否则，配售代理人应提前作出指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 根据本协议发行的证券；(b) 根据公司的股权激励计划或董事会先前批准的薪酬 协议向公司的员工、高级职员、董事、 顾问和投资者关系机构发行普通股或期权；但是，向顾问发行的任何此类证券均限于100,000股；(c) 证券在行使、交换或转换可行使或可兑换或可转换的证券 转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改 以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换 价格（与股票分割、合并或先前存在的反稀释条款有关除外）或延长此类证券的期限；以及 (d) 根据收购或战略交易以及承包商 发票的付款签发在公司大多数不感兴趣的董事批准的正常业务过程中，前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且不具有要求或允许 在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，并且 前提是任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人，其本身或通过其子公司是 的运营公司或所有者业务中的一项资产与公司的业务具有协同作用，除了资金投资外，还应为公司 提供额外收益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期” 应具有第 4.1 (d) 节中该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“每普通单位 购买价格” 等于3.321美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“每个预先注资单位 的购买价格” 等于3.320美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售机构 协议” 是指公司与 配售代理人之间签订的截至2024年4月17日的某些配售机构协议。

“配售代理” 指 Maxim 集团有限责任公司。

“预先注资单位” 是指一份用于购买一股预先注资认股权证的预先注资认股权证和一份用于购买 一股普通股的认股权证的固定组合。

对于每位购买者而言，“预先筹资单位 订阅金额” 是指为根据本 购买的预资助单位支付的总金额，如本协议签名页上该购买者姓名下方和 “预先注资 订阅金额” 标题旁所示，以美元和即时可用资金表示。

“预融资认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录A的形式交付给买方的预先注资普通股购买权证， 。

“预先融资认股权证 股票” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“程序” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论该诉讼已开始，还是据公司所知受到威胁。

“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该补充文件已向委员会提交 ，由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买方” 应具有 第 4.8 节中赋予该术语的含义。

“注册声明” 是指在向委员会提交的S-3表格（文件编号333-267211）上的有效注册声明，该声明登记了向买方出售 股票、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份，包括所有规则462（b）注册 声明。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条 注册 声明” 是指公司编制的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在本文发布之日或之前向 委员会提交的，根据 委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条（如果适用）自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 统指股票、预先注资的认股权证、预先注资的认股权证、认股权证和认股权证 股份。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股的 ）。

“订阅金额” 是指， 对于每位购买者而言，为在本协议签名页上购买者姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的 下方按此处购买的普通单位和预先筹资单位支付的总金额， 以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或 上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、预先注资的认股权证、认股权证和配售代理协议、其中的所有证物和附表，以及 以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号 11598 以及公司的任何继任过户代理人。

“单位” 统称为普通单位和预先资助的单位。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 加权平均价格如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在 粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则每 的最新出价如此报告的普通股份额，或（d）在所有其他情况下，由普通股真诚选择的 独立评估师确定的普通股的公允市场价值持有当时已偿还且公司可以合理接受 的股份多数权益的持有人，其费用和开支应由公司支付。

“豁免” 是指公司、配售代理人和买方之间将在本协议执行之前或同时签订的某些豁免协议。

“认股权证” 是指根据本 第 2.2 (a) 节在收盘时以附录B的形式交付给买方的普通股的普通股购买权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在 截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售 ，购买者同意单独而不是共同购买 总额不超过75万美元的单位， 。由该购买者执行的本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额 应提供与 公司或其指定人员进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付其各自的股份、预先注资的认股权证（如果有）和认股权证， ，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他物品，可在收盘时交付。 满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应在 Blank Rome 的办公室或双方共同商定的其他 地点进行结算，其中包括根据本协议 的规定通过电子传输进行远程关闭。除非配售代理另有指示，否则股票、预先注资认股权证和认股权证 的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址 注册并由过户代理人发放的股票；在收到此类股票、预融资认股权证和认股权证后，直接存入每位买方指定的配售代理账户，配售代理人应立即以电子方式将此类股票、预先注资的认股权证 和认股权证交付给适用的人买方及其付款应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇 向公司支付。尽管下文有任何相反的规定，但只要买方自行决定 该买方（连同该买方的关联公司，以及与该购买者共同行事的任何人或 任何此类买方的关联公司）将受益拥有超过4.99％（或在收盘时买方选择时， 9.99％）以上的受益所有权在 截止日普通股发行生效之前已发行的普通股（“受益所有权”）Maximum”），此类买方可以选择在收盘时仅获得最大实益所有权 ，根据本协议购买的任何股份（如果有）的余额暂时留存给该买方，并在收盘后立即发行 ，前提是该购买者的受益所有权在任何情况下都不得超过受益所有权上限。 根据前一句的规定确定任何买方的受益所有权是否超过 最大受益所有权应由该买方自行决定，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性。

2.2 交货。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述的除外），公司应向每位买方和 配送代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的 法律意见，其形式令买方相当满意；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人通过托管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款快速交付，等于该买方的普通单位 认购金额除以每普通单位购买价格；

(v) 如果 适用，预先注资认股权证用于购买最多数量的预先注资认股权证股票，等于该买方的预先注资单位 认购金额除以每笔预先注资单位购买价格之和加上等于0.0001美元的行使价，但须对其进行调整；

(vi) 一份 认股权证，用于购买最多相当于该买方股份的100％的普通股和预先注资的认股权证， （视情况而定），行使价等于每股3.196美元，视情况而定；以及

(xii) 招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，配售代理人和Blank Rome应已收到其合理要求的信息、文件和意见 ，以使他们能够按本文所述 的设想转交证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性或此处包含的任何条件 或协议的满足程度。

(c) 在 截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此类 购买者的订阅金额，该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面均为 ），以及在此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非在 的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在截止日期之前是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (c) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 在作出此处所含公司陈述和保证的截止日期（除非截至 的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面均符合重要性或重大不利影响， ）在所有重大方面 的准确性，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面均准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；

(v) 注册声明应在本协议签订之日生效，在截止之日，不得发布任何暂停注册声明 生效的停止令，也不得为此目的提起任何诉讼 或委员会正在考虑提起任何诉讼， 委员会关于提供更多信息的任何请求均应得到遵守，令配售代理人合理满意；以及

(vi) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，或者 服务报告交易的证券的最低价格不得设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，除非美国证券交易委员会报告对此处 中的任何陈述或以其他方式做出的陈述和保证：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具先发制人和类似权利 认购或购买证券。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在， 根据其注册或组建司法管辖区的法律信誉良好，拥有和 使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自的公司备忘录、公司章程、 公司证书或章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有正当的 开展业务的资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质 必须具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或 信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、 前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行任何交易文件 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响，并据公司所知，未在任何此类司法管辖区提起诉讼 撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议以及公司作为当事方的每份其他交易文件所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议和 公司作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据 其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、清算、所有权的限制除外 留置权、抵销权、合并、重组、暂停和其他法律普遍适用影响债权人权利 的普遍执行，(ii) 受与提起诉讼的时限 的法定时限或具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制；(iii) 赔偿 和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司备忘录、 公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议的任何条款相冲突或违反或其他组织或章程文件， 或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或经通知或延期或两者都将成为违约的事件）， 会导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、时效或 两者）任何协议、信贷额度债务的权利，或公司或任何子公司所持的其他文书（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解 本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方或受其影响 （美国证券交易委员会报告中披露的证券中包含的反稀释、价格重置和类似内容除外）， 或 (iii) 须获得所需批准，与任何法院或政府的任何法律、规则、法规、命令、判决、 禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反公司或子公司受其约束的权限（包括 联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或受到影响； 第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如合理预计不会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件事宜获得任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府机构提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节 要求的申报，(ii) 例如在本协议发布之日之前获得的，(iii) 例如已获得 或根据《证券法》提交，(iv) 申报与招股说明书补充文件委员会一起，（v）金融业监管局（“FINRA”）的适用批准 ，（vii）向每个适用的交易 市场申请股票、预先注资认股权证和认股权证股的上市，以 所需的时间和方式进行交易，因此，(viii) 向委员会提交表格D，(viii) 诸如此类的申报必须是根据适用的 州证券法进行的，以及 (ix) 例如，如果不获得、给予或制造，则无法合理预期会这样做导致 重大不利影响（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。根据预先注资认股权证的条款发行的预先注资认股权证 股票将有效发行，全额支付且不可估税， 不含公司设定的所有留置权。认股权证在根据认股权证条款发行后， 将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。预先注资的认股权证和认股权证 已获得公司的正式授权，当公司根据本协议执行和交付时， 将是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非 的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制或根据普遍的公平原则.公司已从其正式授权资本中预留了根据本协议、预先注资认股权证和认股权证可发行的最大 股普通股。公司已按照《证券法》的要求编制 并提交了注册声明，该法于 2022年9月13日生效（“生效日期”），包括基本招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止 或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用基本招股说明书或招股说明书 补充文件的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书 补充文件。注册声明及其任何修正案在截止日期 生效时，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何 重大事实；以及《招股说明书补充文件》 以及招股说明书发布时对其的任何修正或补充补编或其任何修正案或补充文件在截止日期 符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来 都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 要考虑到这些陈述的情况，而不是误导性的。为获得授权、 发行和出售股票、预先注资认股权证、预先注资认股权证、认股权证和认股权证股份而需要采取的所有公司行动均已按时有效执行 。证券在所有重要方面均符合注册声明 和招股说明书补充文件中包含的所有相关声明。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》， 公司有资格使用S-3表格，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二（12）个月内根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 资本化。截至公司最近提交的10-K表年度报告之日，公司的 资本如美国证券交易委员会报告中所述 。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。证券不受 任何公司证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。除美国证券交易委员会报告中披露的 且受豁免约束外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权 或任何性质的承诺，也没有与证券、权利或义务可转换成或行使或可兑换 用于或给予任何人认购或收购任何子公司股本或 合约的权利、公司或任何子公司必须或可能必须发布的承诺、谅解或安排其他 股普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。除非注册声明 和招股说明书补充文件中披露，否则证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行 普通股或其他证券。除注册声明和招股说明书 补充文件中另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的 行使、转换、交换或重置价格。 除注册声明和招股说明书补充文件中另有规定外， 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或 安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。除必需的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或 授权。 公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有 协议。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）条或第15（d）条， 提交了公司在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限） （上述材料，包括证物和文件）中要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式将其与注册 声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件一起纳入其中，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”） 及时提交或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期 到期之前 提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况， 没有提及其中必须陈述的实质性事实，而不是误导性的。公司现在不是也从未是受 《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。 此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这些原则在所涉期间始终适用 （“GAAP”），除非此类财务报表或 附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期和操作结果 以及随后结束的期间的现金流量，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年底 审计调整。《注册声明》、《招股说明书补充文件》和《美国证券交易委员会报告》中描述的协议和文件 在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》及其相关规则和条例要求 在注册声明、招股说明书补充文件 或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册声明的证物提交给委员会的协议或其他文件，但事实并非如此描述或归档。 公司作为当事方或受其约束或可能受其约束且对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书（均为 “实质性协议”），均经公司正式授权并有效执行 ，在所有重大方面均具有充分效力，可对公司强制执行，据公司 所知，根据其条款，其其他当事方除外，因为 (x) 可执行性可能会因破产、 破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿 或分摊条款的可执行性；(z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院在 提起任何诉讼之前自由裁量权的约束。公司未转让任何实质性协议，据公司所知，无论是公司还是 任何其他一方都没有按照该协议进行任何违约，据公司所知， 没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成已发生 或可以合理预期会导致重大不利的违约效果。据公司所知，公司履行 实质性条款不会导致违反对公司或 任何资产或业务具有管辖权的国内外任何政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、 法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的资产或业务。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务 和统计信息在所有重大方面都公允地列报了，其中所包含的信息和 是在与美国证券交易委员会报告中所包含的财务报表以及其中列出的相应实体的账簿和 记录一致的基础上编制的。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则自公司最新的 财务报表纳入注册声明和招股说明书补充文件或以引用方式纳入之日起， (i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大 不利影响，(ii) 除了 (A) 外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）根据过去的惯例，贸易应付账款和 在正常业务过程中产生的应计费用，(B)) 根据公认会计原则，无需在公司财务报表中反映 或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他 财产，也未购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有公司的规定股票计划在注册声明中披露 。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。 除本协议所考虑的证券发行以及美国证券交易委员会报告中披露的内容外，根据适用的证券法，公司 或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在，也没有合理预期会发生或存在任何事件、负债、 事实、情况、事件或发展作出此陈述的时间或被视为未作出此陈述的时间 在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日公开披露。除非在本文发布之日之前提交的 美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：（i）为借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或对其 股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，据公司所知， 在任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构或监管机构之前或受到任何威胁 或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 当局（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”），如果有 是不利的决定，可以合理地预期会导致重大不利影响。 美国证券交易委员会报告中披露的所有行动（i）均不会对任何交易文件 或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果作出不利的决定，则不会产生或合理地预计会导致重大不利影响 影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。 据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或 公司现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力 。

(k) 劳工 关系。 公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和 外国法律和法规， 除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响 。

(l) 合规。 公司和任何子公司：(i) 不存在违约行为或违约行为（且未发生任何未获豁免的事件，即 在发出通知或时效后或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司 也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他 协议或文书（无论是否违约或违规行为 已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品 质量和安全有关的外国、联邦、州和地方法律就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法合理预期会导致重大不利影响 效果或如美国证券交易委员会报告所披露的那样。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，如果不遵守或未获得，则可以合理地预期不按个人或总体情况产生重大不利影响 。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所必需的所有证书、执照、授权、批准、许可、 注册和适用于公司的相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的许可证（“适用的 法律”），除非不持有 此类许可证不可能导致重大不利影响（每种都是 “授权”），而且 公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何授权 或不遵守适用于公司的任何条例、法律、规则或法规有关的诉讼通知。注册声明（如有）中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露（如有） 在所有重大方面都是正确的。公司现在和过去都严格遵守任何此类授权的任何条款， 任何不合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外。公司尚未收到任何政府机构或机构 或第三方发出的任何 索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品、运营或活动违反任何适用法律或授权，或知道 任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或程序， 据公司所知，也没有任何重大违规或违规行为公司 的适用法律，可以合理地预期会要求发布任何此类通信，或导致任何政府机构或实体进行调查、采取纠正行动、 或执法行动。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有或使用的对公司 及其子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产拥有简单且可销售的有效和可销售的所有权，或拥有有效和可销售的权利，在每种情况下，均不含所有留置权，但 (i) 与购货担保 利息和设备融资相关的留置权除外，(ii) 留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 公司及其子公司提议使用此类财产，以及 (iii) 留置权用于支付 联邦、省、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金， 的付款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司 在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非 无法合理地预计 违规行为会单独或总体上产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司或任何子公司均未收到任何关于任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道各自业务的运营侵犯或侵犯 任何人的知识产权，除非合理预计不会产生重大不利影响。 据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人 侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险，至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的 类似的保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与与 或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或通过提供服务的任何合同、协议或其他 安排向或向或向其出租不动产或个人财产，提供 用于向或借款向任何高级职员、董事或此类员工 或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或是 高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体贷款或以其他方式要求向其付款，每种情况下均超过120,000美元，（i）支付 工资除外，提供服务的奖金或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他 员工福利，包括股票期权协议根据公司的任何股票期权计划或股权激励计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本协议发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法颁布的任何 和所有适用规则和条例，这些要求自本文件发布之日起生效，自截止日期 起生效。公司及其各子公司对财务报告（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义 ）保持内部控制，该控制可有效为财务 报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括（i）交易 根据管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为记录允许编制财务报表所必需的 遵守公认会计原则并维持资产和负债问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权， 才允许获得资产或发生负债；(iv) 在合理的时间间隔内将 记录的资产和负债问责制与现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。公司维持披露控制和程序（该术语在 《交易法》第13a-15（e）条中定义），这些控制和程序可有效确保在委员会规则和 表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息，包括但不限于旨在确保公司要求在报告中披露该信息 根据《交易法》收集文件或提交的文件将酌情汇总并传达给公司管理层， 包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员，以便及时 就所需的披露做出决定。公司及其任何子公司均未收到来自 任何会计师、政府实体或其他个人的任何通知或信函，内容涉及公司或其任何子公司财务报告内部控制的任何部分存在任何潜在的重大缺陷。截至最近 根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其 子公司财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对公司及其 子公司的财务报告内部控制产生重大影响的 内部控制没有变化（该术语在《交易法》中定义）。

(t) 某些 费用。除了根据配售机构 协议的条款支付给配售代理人的薪酬外，公司或任何子公司都不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由其他 人或代表其他 人就本节所设想的费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易 文件所设想的交易有关。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不需要，在收到证券付款后也不会立即注册为 “投资公司”。公司开展业务 的方式应使其不会成为根据经修订的 1940 年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册 。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。 除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在本文发布之日之前的十二（12）个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的 上市或维护要求的通知。普通股目前有资格通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托机构 信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件以及附表3.1 (y) 中披露的 外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方 或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠前述 陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司 向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露都是 真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。对于本文设想的交易， 无需向委员会提交任何文件，即 (a) 未按照 《证券法》的要求提交或 (b) 不会在规定的期限内提交。除附表3.1 (y) 中披露的内容外， 没有要求在招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，也没有要求作为 注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求进行描述或提交。公司在本协议签订之日前十二个月的 期间发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略 中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书补充文件中包含的统计和市场相关数据， （如果有）基于或来自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源得出的数据做出的真诚估计。公司已获得在招股说明书补充文件中纳入此类统计和市场相关数据所需的所有同意 。招股说明书补充文件 中包含的任何前瞻性陈述（在 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过任何信息。公司承认并同意 除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保的准确性， 无论是公司、其任何受控关联公司还是任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也没有要求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下，本次 的证券发行与公司先前的发行合并或任何交易市场中任何适用的股东批准 条款本公司的证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到根据本协议出售单位和预先筹资单位的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值 超过公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）所需的支付金额它们到期，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在一样运营 而且，正如提议的那样，包括考虑到公司开展业务的特定资本 要求的资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性、 和 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有 资产将获得的收益，将足以支付所有款项或就其 负债而言，在需要支付此类款项时。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力 的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道 有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。为避免疑问，此类重组不包括公司 的合并、收购或其他战略交易，这些交易的主要目的不是避免破产。

(bb) 税收 身份。除个别或总体上合理预计不会造成重大不利影响 影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已提出或申请或担保所有适用的 美国联邦、州和地方收入以及其所属任何 司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报单，(ii) 已缴纳所有税款以及 金额相当大、已显示或已确定到期的其他政府摊款和费用对于此类申报表、报告和申报表，并且 (iii) 已在其账面上合理地预留了足够的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有重大税。 任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司所知的 代表其行事的任何人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。 公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守 反海外腐败法。

(dd) 非法 或未经授权的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司或与 有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级职员、董事、 员工、代理人或其他代表，均未直接或间接地支付或授权任何款项、出资 或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 作为对任何人 或 (ii) 任何政治组织或其持有者的回扣或贿赂或任何有意担任任何民选或任命公职的人，个人 政治捐款除外，不涉及直接或间接使用公司或其任何子公司的资金。

(ee) 会计师。 公司的独立注册会计师事务所是BPM LLP。据公司所知和相信，该会计师事务所 （i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中包含的财务报表 发表意见。

(ff) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(gg) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 节的 除外），但本公司的理解和承认：(i) 在本协议中，公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 ，或基于以下内容的 “衍生” 证券公司发行的证券或在任何指定的 期限内持有证券的证券；(ii) 任何人过去或未来的公开市场或其他交易在本次或未来的私募交易结束之前或之后，买方，特别包括但不限于卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能在 持有 “空头” 头寸} 普通股，以及 (iv) 每位买方不应被视为与任何正常交易有任何关联或控制权任何 “衍生” 交易中的对手 。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可能 在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于 在确定证券的预融资认股权证和可交割认股权证的价值期间， 和 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值对冲活动进行时及之后在公司 的权益进行了。公司承认，上述对冲活动 不构成对任何交易文件的违反。

(hh) M 法规合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的 行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或为拉客购买任何 证券而支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但情况除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付了与 证券配售有关的补偿。

(ii) D&O 问卷。据公司所知，公司每位 董事和高级管理人员以及5％或以上普通股或普通股等价物的受益所有人最近填写的问卷中包含的所有信息都是真实的 ，并且在所有方面都是正确的，而且公司尚未发现任何可能导致这类 问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(jj) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前业务运营所要求的所有 实质性方面的运营和表现， 没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马匹、定时炸弹、恶意软件和其他可以合理预期 会有材料的腐败分子对公司业务的不利影响。公司及其子公司已经实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统 和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”） 用于其业务的完整性、持续运行、冗余和安全性。没有违规行为、违规行为中断或未经授权使用或访问本公司及其子公司使用或持有的IT 系统或个人数据目前遵守所有 适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及 保护此类信息技术系统和个人数据免受未经授权的侵害在每种情况下使用、访问、挪用或修改，除了 对于此类违规行为、违规行为、中断、未经授权的使用或访问或违规行为，无论是个人还是总体而言， 都不可能导致重大不利影响。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(kk) 遵守数据隐私法 。公司及其子公司一直遵守所有适用的州、 联邦和国际数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”），但 除外，如果不遵守这些法律法规，则无法合理地预计不遵守会导致重大不利影响。为确保遵守 隐私法，公司及其子公司已制定并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有 重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、 处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有 披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露 均不准确或违反任何适用的法律和监管 的规则或要求，但不合理预期会导致 的任何披露、不准确或违规行为除外 a 重大不利影响。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际 或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的 事件或情况；(ii) 目前正在进行或支付 的全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是 任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或根据任何《隐私法》承担的责任，除非个人 或总体而言，合理预计不会造成重大不利影响。

(ll) 股票 期权计划或股权激励计划。公司根据公司股票期权计划或股权 激励计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司的股票期权计划或股权激励计划的条款授予的， (ii) 其行使价至少等于普通股的公允市场价值，在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日 的公允市场价值。公司股票期权计划或股权激励计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期 。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的 重要信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有故意授予 股票期权的政策或做法。

(mm) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或受控关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(nn) 壳牌 公司地位。该公司不是，在过去三（3）年中也不是第405条中定义的空壳公司。

(oo) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）、 和经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、所有适用 司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针的适用的 财务记录保存和报告要求由任何政府发行、管理 或强制执行机构（统称为 “洗钱法”）， 或任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的涉及公司或任何子公司与 洗钱法有关的诉讼或程序尚待审理，据公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(pp) FINRA 隶属关系。公司普通股或普通股等价物 5％或以上的任何高级管理人员、董事或任何受益所有人与参与本次发行的FINRA的任何成员（根据FINRA的规章制度 确定）有任何直接或间接的关联或关联。除了在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者 。没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券所得的收益 （不包括配售代理人招股说明书补充文件中披露的薪酬）将不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关的人或FINRA成员的关联公司。除注册 声明和招股说明书中披露的内容外，在招股说明书补充文件 初始提交日期之前的180天内私下发行公司证券的任何人均不是FINRA成员、与FINRA成员有关联的人或是 FINRA成员的关联公司。参与本次发行的FINRA成员均与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或任何与FINRA成员 有关的人总共实益拥有公司未偿次级债务或普通股的5％或以上，或 公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突 ”。“参与本次发行的FINRA会员” 包括参与本次发行的FINRA成员 的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与本次发行的FINRA成员 的任何关联公司。“任何与 FINRA 成员有关的人” 指 (1) 已根据 FINRA 规则注册或已申请注册的自然人，以及 (2) FINRA 成员的独资经营者、合伙人、高级职员、董事或 分行经理，或具有类似身份或履行类似职能的其他自然人，或直接从事投资银行或证券业务的自然人 或由FINRA成员间接控制或控制。当在本第 3.1 节 (pp) 中使用 时，“FINRA 成员的关联公司” 或 “与 FINRA 成员有关联” 一词是指 控制、受其控制或受到 FINRA 成员共同控制的实体。如果公司得知任何高管、董事或持有公司已发行普通股或普通股 等价物5％或以上的高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，将通知配售代理人 和Blank Rome。

(qq)[已保留].

(rr) 董事会 。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合 的 SOX、据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会中至少有一名成员 有资格成为 “金融专家”，因为该术语的定义由 SOX 及其颁布的 规则以及交易市场规则。此外，根据交易市场规则，在董事会 任职的人员中，至少有多数符合交易市场规则定义的 “独立” 资格。

(ss) 员工 计划。在适用的证券法要求的范围内，美国证券交易委员会的报告披露了每项退休计划、奖金、股票购买、 利润分成、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、 药物、病假、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式 向公司缴纳或必须向公司缴纳的福利金本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问 （”员工计划”），每项计划在所有重要方面均按其条款进行维护， 遵守适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例规定的要求。

(tt) 其他 受保人员。本公司不知道有任何人已经或将获得（直接或间接）报酬（直接或间接）与出售除配售代理以外的任何证券有关的买方 。

(uu) 私人 配售。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则无需在《证券法》下注册 即可发行和出售认股权证和认股权证。

(vv)[已保留].

(ww) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证或 认股权证股票。根据《证券 法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售 的认股权证和认股权证。

(xx) 没有 取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他 高管、本公司根据投票权计算的未偿还 20％或以上的有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人以任何身份与公司有关的（该术语的定义见 证券法第 405 条），位于出售时间（均为 “发行人受保人”）受《证券 法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的限制（“取消资格事件”），第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司 遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的 副本。

(yy) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人有关的 取消资格事件的事件（无论如何）。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。 所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易。其作为当事方的每份 交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据 本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据 的条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 和其他具有普遍适用性的法律的限制一般而言，债权人权利的强制执行，(ii) 受与 相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和 缴款条款方面可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，它是 “合格投资者” ，其定义见第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《证券法》和/或符合《证券法》第144A (a) (1) 条中对 “合格机构买家” 的 定义，且 不是一个仅为收购证券而成立的实体（据了解，证券的发行是依据第 4 (2) 条或 D 条例进行的，以及不是第 144A 条），无论哪种情况，财务和商业事务方面的知识和经验 都是评估证券投资利弊和风险所必需的。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息， 经营业绩，业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。例如，每位买方都明白 公司面临某些挑战，包括：(i) 鉴于 公司是一家相对不为人知的公司，公众持股量小，交易量少，利润不足，这可能 导致普通股股价大幅波动，(ii) 纳斯达克工作人员已通知公司 Stock Market LLC（“纳斯达克”）未能遵守某些持续上市要求和工作人员的 决定批准公司继续上市的申请，前提是公司证明遵守了 的某些纳斯达克上市规则，包括实现某些中期里程碑；但是，无法保证 公司将实现中期里程碑，恢复并保持对纳斯达克持续上市要求的遵守， 其证券将继续在纳斯达克上市。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理人的任何关联公司 均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或要求此类信息 或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或 证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司 有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面， 配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到代表公司或任何其他人的 条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买或 销售，包括卖空，也没有 任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价条款 ，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

(g) 一般 招标。此类买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研讨会上播出，或在任何 研讨会上播出，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关证券的广告、文章、通知或其他通信 。

(h) 没有 政府审查。该买方明白，没有任何美国机构或任何其他政府或政府机构通过 或对证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可， 也没有此类机构转嫁或认可证券发行的优点。

(i) 没有 意图进行控制权变更。根据根据1934年法案第13（d）条颁布的规则和 Nasdaq 的规定，该买方目前无意对公司 进行 “控制权变更”。尽管有上述规定，对于买方是多管投资工具，由不同的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

(j) 没有 规则 506 取消资格的活动。如果该买方是发行人受保人，则该买方未采取任何取消资格事件中规定的任何行动 ，也不受任何取消资格事件的约束。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容 均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以便 在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或担保，或排除任何诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 传奇。

(a) 股票和预先注资 认股权证的发行应不附带图例。

(b) 认股权证 和认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或 买方的关联公司进行任何认股权证 或认股权证股份的转让，除非根据有效的注册声明或第 144 条，或者与第 4.1 (c) 节所述质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择且公司合理接受的律师意见，其形式和实质内容 br} 的意见应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类转让的 认股权证或认股权证。

(c) 只要本第 4.1 节有要求，购买者 同意以 以下形式在任何认股权证或认股权证上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。该证券和行使本证券后可发行的证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的 质押。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以 将质押或有担保的认股权证或认股权证股份转让给质押人或有担保方。此类质押或转让不受 公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就 提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行 并交付认股权证和认股权证股份的质押人或担保方在 认股权证或认股权证股份质押或转让方面可能合理要求的合理文件，费用由相应的买方承担。

(d) 证明认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1（c）节中规定的图例）：（i）而 有关此类证券转售的注册声明在《证券法》下有效，或（ii）在根据规则144出售 此类认股权证之后，没有数量或销售方式限制（假设认股权证以无现金方式行使）， 或 (iii) 如果根据规则 144，此类认股权证有资格出售（假设认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果 此类图例不符合出售根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明 ）所要求。如果转让代理要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应要求其律师立即向转让代理人或买方 出具法律意见。 如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖 认股权证股份转售时行使的，或者此类认股权证股份可以根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售（假设认股权证的无现金行使），或者《证券法》的适用要求（包括 发布的司法 解释和声明）中没有其他要求的此类说明由委员会的工作人员发行），则此类认股权证应不含任何传说地发行。 公司同意，在本第 4.1 (d) 节中不再要求的此类时间之后，公司 将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括买方向公司或转让代理人交付代表权证 股份的证书后的标准结算期（定义见下文）的交易天数（视情况而定），以较早者为准，签发限制性图例（例如日期，“图例移除日期”），向 交付或要求向此类购买者交付证书代表不受所有限制性和其他传说的此类股票。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节 规定的转移限制。根据本协议规定，可移除的认股权证股份应由过户代理人按照买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，转交给买方 。 此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易天数表示，自代表以限制性图例发行的认股权证的证书 交付之日起生效。

(e) 除该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证（基于向转让代理人提交此类证券之日普通股的VWAP），作为部分违约 赔偿金，而不是罚款，但须遵守第4.1（c）条， Legend 移除后的每个交易日 （在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元）无图例的此类证书交付之前的日期，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付 （或促成交付）该买方以这种方式交付给公司 且不含所有限制性和其他传说的代表证券的证书，或 (b) 如果在传奇移除日期之后，该买方购买 （在公开市场交易或其他方式）为满足该买方出售的全部或任何 部分股份而交割的普通股普通股，或出售相当于该买方预期从公司收到的普通股总数 的部分普通股，其金额等于该买方在没有任何限制性说明的情况下预期从公司获得的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） （包括经纪佣金和其他自付费用，包括经纪佣金和其他自付费用） 口袋支出（如果有）（“买入 价格”）与（A）此类数量的产品相比较在传奇移除日期乘以（B）之前，公司必须向该买方交付的认股权证股票 从 买方向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定）起至本第4.1（d）节规定的此类交付和付款之日结束 期间内任何交易日的最低普通股收盘价。

4.2 提供 信息。(a) 在 (i) 没有买方拥有任何证券，或 (ii) 预先注资的 认股权证和认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期，并在 适用的宽限期内提交）本公司在本协议发布之日之后根据《交易法》提交的所有报告，即使 公司不受该报告的约束《交易法》的报告要求。

(b) 在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起的任何 时间内，如果公司 (i) 因任何原因未能出售，则可以出售所有认股权证 股票（假设无现金行使），而无需公司遵守规则 144 (c) (1)，否则 不受限制或限制满足第 144 (c) 或 (ii) 条下的 当前公共信息要求将来在 成为第 144 (i) (1) (i) (i) 条所述的发行人，公司应未能满足第 144 (i) (2) 条（“公开信息 失败”）中规定的任何条件，那么，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付 作为部分违约赔偿金而不是罚款，原因是延迟或减少其出售认股权证股份 的能力等于百分之二的现金公开 信息失灵当天以及每三十 (30) 次此类买方认股权证总行使价的 (2.0%)^第四) 天 (专业评级在总共少于三十天的期限内）， 直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息 根据规则144转让认股权证股份之前，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，购买者 有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。 公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公众 信息失败补助金的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以较早者为准^第三方) 导致 公共信息失败补助金的事件或故障发生后的工作日得到纠正。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金 ，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配） ，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利， 且该购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于关于具体履约和/或禁令救济的法令 。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判 ，除非在后续交易结束之前获得股东 的批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款 ，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、受控关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方 提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，在 中，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、 董事、代理人、员工、受控关联公司或代理人，包括但不限于配售代理以及 任何购买者或任何一方之间的任何书面或口头协议规定的任何保密或类似 义务另一方面，其关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司 理解并确认，每位买方在进行 公司的证券交易时均应依赖上述协议。公司和每位买方在发布与本文设想的交易 有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 (i) 配售代理人事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 ，(ii) 公司， 关于任何买方的任何新闻稿，除非法律要求披露 ，否则不得无理地拒绝或延迟此类同意，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。尽管如此，未经 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向 委员会提交最终交易文件时所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市场法规，在这种情况下，公司应 事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与此类购买者 进行合理合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所考虑的交易的实质条款和条件外， 应根据第 4.4 节予以披露，除非附表 3.1 (y) 中披露，否则公司承诺并同意 ，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成 构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前，该买方应 已书面同意收到此类信息，并与公司书面同意对此类信息保密。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 的证券交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或受控关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司 特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或 其各自的高管、董事、员工、受控关联公司不承担任何保密责任代理人，包括但不限于安置 代理人或对公司的责任，其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人， ，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是 买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付 的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司了解并确认 ，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。公司应使用招股说明书 补充文件中规定的本协议下出售证券的净收益，不得将此类收益用于违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿（在适用法律允许的最大范围内 ）并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人 （以及尽管缺乏此类所有权或任何 其他所有权，但其职能与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员），控制此类购买者的每一个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事、高级职员，股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的个人具有同等职能的任何其他人员）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、 损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理费用任何此类买方可能因此而遭受或产生的律师费和 调查费用或与 (a) 本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何 陈述、保证、承诺或协议的违反，或 (b) 不是该买方关联公司的 公司任何股东以任何身份就所考虑的任何交易对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何 诉讼根据交易文件 （除非此类行动完全基于该购买方的重大违约行为） 交易文件或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为（最终经司法裁定 构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或 (c) 与公司 提供的任何注册声明有关的行为供买方转售行使时已发行和可发行的认股权证认股权证。公司将在适用法律允许的最大范围内，向每位买方赔偿因于 与 (i) 此类注册声明、任何招股说明书或招股说明书中任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、 责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用任何 形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或因任何遗漏而产生或与之有关的 或涉嫌遗漏了必须在其中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实（如果是任何招股说明书 或其补充材料，则根据其发表的情况）不具有误导性，除非但仅限于 此类不真实的陈述或遗漏完全基于 以书面形式向公司提供的有关该买方的信息此类买方明确供其使用，或 (ii) 本公司违规或涉嫌违反 《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何 诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方 方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在 任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方 方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在这类诉讼中， 律师合理地认为，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和 此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立 律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 在某种程度上，但是 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节要求的赔偿 应在调查或辩护过程中， 在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股；授权股份。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且 应继续储备和 随时可用，以使 公司能够根据本协议发行股票、根据行使预融资认股权证发行预先注资认股权证、 和根据任何权证行使发行认股权证。

4.10 普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票、预先注资认股权证和认股权证股票，并立即确保 所有股票、预筹资金认股权证股份和认股权证股票在此类交易中上市市场。公司进一步同意， 如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有 股票、预先注资的认股权证和认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有 股票、预先注资的认股权证和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易 市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在 交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意采取一切合理行动，维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格 ，包括但不限于及时向存托信托公司或与此类电子转账相关的其他知名清算公司支付 费用。

4.11 后续股票出售。

(a) 除豁免书中规定的 外，从本协议发布之日起至截止日后三十 (30) 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或 普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除非 以外的任何注册声明或任何相关修正或补充} (A) 招股说明书补充文件，(B) 在S-8表格上提交与任何员工福利 计划相关的注册声明。为避免疑问，本第 4.11 节中的任何内容均不应被视为阻止公司就本协议发布之日之前存在的任何注册权义务提交注册 声明。

(b) 除豁免书中规定的 外，从本协议发布之日起至截止日六个月周年之内，禁止公司 签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股 股票等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、可兑换 或可行使，或包括以转换价格、行使 价格或汇率或其他基于和/或随普通股 股票交易价格或报价而变化的其他价格获得额外普通股的权利在该等债务或股权证券首次发行后的任何时候，或 (B) 以转换、行使或交换价格计算 可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订 或根据任何协议进行交易，根据该协议，公司可以在未来发行证券 确定价格，无论是否根据此类协议实际发行了股票，也无论如何 该协议随后是否被取消。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以 排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。就本第 4.11 (b) 节而言， “市场发行” 和 “股票信贷额度” 不构成浮动利率交易。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于 (i) 豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不得为豁免发行，以及 (ii) 公司认为满足纳斯达克持续上市要求 所必需的任何融资。

4.12 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有 各方提供同样的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以修改 或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别， 不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券 或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空 。如第 4.4 节所述。 每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。 尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第 4.4 节 (ii) 所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易后，其不会参与本协议所设想的交易 应限制或禁止激光影响任何 自根据第 4.4 节和 (iii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易 之时起，根据适用的证券法进行公司任何证券的交易，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司交易公司证券，或代理人，包括但不限于 配售代理，在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿之后。尽管如此，在 个案中，如果买方是多元管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合 经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.14 练习 程序。预先注资认股权证和认股权证中分别包含的行使通知的形式列出了买方分别行使预融资认股权证和认股权证所需的全部程序。无需向买方提供额外的 法律意见、其他信息或指示，即可行使预先注资的认股权证和/或认股权证。 在不限制前述句子的前提下，公司无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或 其他类型的担保或公证）以行使预先注资 认股权证或认股权证。公司应履行预先注资认股权证和认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时限交付预先注资的认股权证股份 和认股权证股份（视情况而定）。

4.15 注册 声明。在切实可行的情况下（无论如何应在2024年5月10日之前），公司应在 S-1表格（或其他适当表格）上提交注册声明，规定购买者在行使 认股权证时转售已发行和发行的认股权证。公司应尽商业上合理的努力使此类注册声明尽快生效 （无论如何应在截止日期后的九十（90）个日历日内生效），并保持该注册声明 始终有效，直到买方不拥有任何行使认股权证或认股权证后可发行的认股权证或认股权证。

4.16 表格 D; 蓝天申报。公司同意按照 条例D的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的表格D，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售认股权证和认股权证获得豁免，或有资格获得此类行动的资格，并应 应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

4.17           [已保留].

第 V 条。

杂项

5.1 终止。 如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但是，此类终止 不会影响任何人的权利一方对任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表以及招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约 城市时间）或之前（纽约 市时间）或之前通过 电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 传送之时，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送 在非交易日 或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天在此所附签名页上列出的地址，(c) 邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送， ，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果 根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，否则本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和购买者根据下述初始认购金额 购买了 (i) 股份和 (ii) 最初在行使预融资认股权证（如果有）时发行的预融资认股权证（如果有）总额的至少 50.1% 的利息（或者，在收盘之前，公司和每位买方）（除非有任何买方处置了所有证券， 在这种情况下，买方'的利息不应计入此类计算），或者，如果是豁免，则应由寻求执行任何此类豁免条款的 的一方当事人的利息，前提是如果任何修正、修改或豁免过度并且 对买方（或购买者群体）产生不利影响，则应征得受不成比例影响的买方的同意（如果是单个 受不成比例影响的买方）或至少 50. 受不成比例影响的购买者获得 1% 的利益（对于受影响严重的 群购买者）也应为必填项。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响 ，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均应 对每位证券买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 第三方 受益人。配售代理人应是公司在第3.1节中作出的陈述和担保以及第3.2节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节、本第 5.8 节和配售 代理协议（如适用）中另有规定，否则本协议的目的在于本协议中 双方及其各自的继承人和允许的受让人，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区 开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的 法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃 个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本 协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司在第 4.8 节下的义务外， 非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件 交付 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行方（或代表其执行签名的 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销 行使预先注资的认股权证或认股权证，则相应的买方必须退还受 任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向该公司 支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方收购此类股票的权利根据此类买方的预先注资 认股权证或认股权证（包括签发替代认股权证证书）证明这种恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，对于因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失， 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。尽管前述有任何相反的规定， 已建议并根据本协议的建议每位购买者在执行本协议之前咨询律师， 并且每位买方在执行本协议之前的合理时间内，已就本协议和其他交易文件的条款 和条件与该买方选择的律师进行了磋商（或有机会进行协商），以及 其中。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券 和应付金额已取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的 均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

见证，本协议各方已促使本证券购买协议由各自的 授权签署人自上述首次注明之日起正式签署。

副本寄至（不构成通知）：

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：Esq. David E. Danovitch 和 Esq. Aaron M. Schleicher，Esq。

传真：(212) 660-3001

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com；aschleicher@sullivanlaw.com

[页面的其余部分故意留空白签名 页面供购买者参考]

[WISA TECHNOLOGIES, INC. 的购买者签名页

证券购买协议]

为此， 下列签署人促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署了本证券购买协议，以昭信守。

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：

普通单位订阅金额：$_______________

常用单位：_____________

预先资助的单位订阅金额：________________美元

预先资助的单位：__________________

预先注资 认股权证股份：____________ 实益所有权封锁剂 o 4.99% 或 o 9.99%

认股权证 股份：________________ 实益所有权拦截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 编号：____________________

§ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述 方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的 义务是无条件的， 的所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二天进行 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如 适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（适用于 ）向此类人员交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如适用）的无条件义务另一方在 截止日期。

附录 A

预付认股权证表格

（已保留）

附录 B

认股权证形式

（附后）