附录 1.1

配售机构协议

2024年4月17日

WiSa 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州比弗顿 97006

收件人：首席执行官布雷特·莫耶

亲爱的莫耶先生：

本信函协议（“协议”） 构成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）与特拉华州的一家公司 WiSa Technologies, Inc.（及其子公司，“公司”）之间的协议，即Maxim应在 “合理的最大努力” 的基础上，作为公司的独家配售 代理人，向某些购买者进行拟议配售（“购买者”） 共计 225,834 个单位（每个单位为 “单位”，统称为 “单位”）， 每个单位由 (A) 一股（每股 “股份” 和统称 “股票”） ，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（B）一份用于购买一股普通股（“认股权证”）的普通 股票购买权证（“认股权证”）。 此处将单位和其中包含的证券（即股份、认股权证和认股权证）称为 “证券”。 本公司和买方签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括 但不限于证券购买协议（“购买协议”），在本文 中统称为 “交易文件”。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商 代表其参与本次发行。

尽管此处 中有任何相反的规定，如果配售代理人确定下文规定的任何条款不符合金融业监管局（“FINRA”）的 规则，包括但不限于 FINRA 第 5110 条，则 公司应同意应配售代理人的要求以书面形式修改本协议，以遵守任何此类规则；前提是 任何此类修正案所规定的条款对公司不利于本协议的条款。

第 1 节 同意充当配售代理人。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议， ，在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，配售代理人应是 与公司 (a) 根据经修订的S-3表格 注册声明（文件编号333-267211）发行和出售股份有关的独家配售代理人（文件编号：333-267211）”) 和 (b) 根据《证券法》第 5 条的注册要求豁免的认股权证和认股权证股份 经修订的1933年（ “证券法”），载于其第4（a）（2）条和/或其下的第D条， ，该发行（“发行”）的条款将受市场条件以及公司、 配售代理人和潜在买方之间的谈判的约束。配售代理将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意 ，并承认不能保证在预期的 发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何关联公司（定义见下文）均无义务为自己的账户承保或购买 任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅充当公司的 代理人，而不是委托人。配售代理无权就 购买证券的任何潜在要约对公司具有约束力，公司有权接受股票和认股权证的购买要约，并可全部或部分拒绝 任何此类要约。在遵守本协议条款和条件的前提下， 股票和认股权证的购买价款的支付和交付应在收盘时（“收盘日” 和收盘日期，即 “截止日期”）支付。结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行，即 在截止日，公司应将股票直接发行到配售代理人指定的账户，在收到 此类股票后，配售代理人应安排以电子方式将股票交付给相应的买方， 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司付款，以及股份的交付应通过存托信托公司在托管系统的存款或提款系统进行 《购买协议》中规定的适用买方的账户。认股权证应通过实物证书交付。作为对所提供服务的补偿，公司 应向配售代理支付以下费用和开支：

如果FINRA决定 确定配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则或其条款 需要调整，则配售代理保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

(b) 配售代理人在本协议发布之日起生效，并将持续到 (i) 发行截止日期和 (ii) 2024 年 4 月 30 日（“终止日期”）（以较晚者为准）。尽管本协议中包含任何相反的规定，但此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务 将在本协议到期或终止后继续有效，公司 有义务 支付实际赚取和应付的费用，报销根据本协议第 1 节实际产生和可报销的费用，FINRA 允许报销的费用规则，将在本协议到期或终止后继续有效协议。所有 此类费用和应付报销款应在终止日期当天或之前（如果此类费用和报销 在终止之日已赚取或应付）或在本次发行或其任何适用部分结束时（如果根据本协议第 1 节的条款支付这些 费用）当天或之前支付给配售代理。

(c) 本协议 中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或从事 与公司以外的个人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。如本 所用 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他 实体；(ii) “关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受其控制或处于共同地位的任何个人对个人的控制，因为 《证券法》第 405 条中使用和解释了此类术语。

第 2 节。 公司的陈述、担保和承诺。公司特此向配售 代理人陈述、保证和承诺，除非此类陈述、担保或协议指定了不同的日期 或时间，如下所示：

(a) 证券法 申报。公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了关于S-3表格（注册号333-267211）的注册声明及其修正案以及根据《证券法》进行注册的相关初步招股说明书 ，经修订的注册声明（包括生效后的修正案， 如果有）于2023年9月13日生效。在提交此类文件时，公司符合 《证券法》中S-3表格的要求。此类注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求 ，并符合该规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）、该注册声明中与股票配售有关的招股说明书形式的补编 及其分配计划 向委员会提交，并已向配售代理人提供了有关以下方面的所有其他信息（财务和其他信息）公司必须在其中列出 。经本协议签订之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为 “注册声明”；以注册声明 中的形式出现的此类招股说明书以下称为 “基本招股说明书”；以及招股说明书的补充形式，其形式是 根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书（包括基础招股说明书）招股说明书（经如此补充）以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中对注册声明、基本招股说明书或 招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）在本协议签订之日或发布之日当天或之前根据经修订的S-3表格第12项提交的以引用方式纳入的文件（“公司 文件”）基本招股说明书或招股说明书 补充文件（视情况而定）；以及本协议中对 “修正”、“修正” 条款的任何提及或 “补充” 关于注册声明，基本招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签署之日或基本招股说明书或招股说明书 补充文件的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，均视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有 其他类似进口参考文献）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陈述” 的财务报表 和附表及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件 是。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书或 招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司 所知，也没有受到委员会的威胁。就本协议而言，“免费撰写招股说明书” 的含义为《证券法》第405条中规定的含义 。

(b) 保证。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和 条例，不包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，如果适用，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述。截至各自日期，Base 招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》 和《交易法》以及适用的规则和条例。每份基本招股说明书和经修订或补充的 招股说明书和招股说明书补充文件截至发布之日都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为它们是 作出的，没有误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合 《交易法》和适用的规章制度的要求，在向委员会提交 时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出 陈述所必需的重大事实（关于基本招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的公司文件）tus 补编），鉴于当时的情况没有误导性；在向委员会提交此类文件时，以此方式提交的任何其他文件以及 以引用方式纳入基本招股说明书或招股说明书补充文件时， 在所有重大方面都符合《交易法》和适用规则和条例的要求（如 适用），并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述 所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。对于 注册声明的生效后修正案，无需向委员会提交反映其发布之日后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所载信息的根本变化。与（x）未按照《证券法》的要求提交 或者（y）不会在规定的时间内提交与本文所设想的交易有关的 文件，无需向委员会提交任何文件。基本招股说明书或招股说明书补充文件中不要求描述任何 合同或其他文件，或作为注册声明的附录 或附表提交，（x）未按要求描述或提交，或者（y）不会 在必要的时间段内提交。

(c) 提供材料。 公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发 任何与证券发行和出售有关的发行材料。

(d) 授权； 执法。公司拥有签订本协议和执行本 所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制，(ii) 受与可用性有关的法律的限制特定表现、 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到 适用法律的限制。

(e) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议、交易文件和根据招股说明书补充文件进行的 设想的交易、证券的发行和出售以及该公司完成本协议及其作为一方所考虑的交易 不会 (i) 与公司、 或其任何子公司的任何条款发生冲突或违反，公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件，(ii) 受 豁免约束（如在购买协议中定义）、与本公司任何财产或资产产生任何留置权、抵押权、担保、优先拒绝权、优先拒绝权、先发制人的权利或其他限制（或在 时间到期后或两者都将成为违约的事件发生冲突或构成违约），或赋予他人任何终止权利 、任何协议、信贷额度、 债务或其他工具的修改、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）（证明公司作为当事方的债务（或其他）或其他谅解，或本公司的任何财产 或资产受其约束或受其影响，或 (iii) 在获得任何必要批准的情况下，违反或导致违反 公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制证券法律法规），或公司 的任何财产或资产受其约束或影响；但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项条款，例如合理预期不会对 造成重大不利影响：(x) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；(y) 公司的经营业绩、 资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）；或 (z) 公司在 方面及时履行任何重大义务的能力根据任何交易文件（(x)、(y) 或 (z) 中的任何一项，即 “重大不利影响 影响”）。

(f) 信赖。 公司没有依赖配售代理人或配售代理人的法律顾问提供与 证券发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(g) 前瞻性 陈述。招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条的定义）（“前瞻性陈述”）未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，也未出于善意披露过任何信息。注册声明和招股说明书 (i) 中以引用方式纳入的前瞻性陈述 属于《证券法》第 27A 条、《证券法》第 175 (b) 条或 交易法第 3b-6 条（如适用）规定的前瞻性陈述安全港 的涵盖范围，(ii) 由公司在合理的基础上真诚地作出，反映了 公司对其中所述事项的诚信商业上合理的最佳估计，以及 (iii) 已按照 Item 编制 《证券法》第S-K条例第10条。

(h) 以引用方式纳入的陈述 和保证。本公司在购买协议中向买方做出的每项陈述和保证（以及其中的任何相关披露附表 ）均以引用方式纳入此处（好像在此处全面重述了 ），特此向配售代理人作出，并由配售代理人作出。

(i) FINRA 附属机构。 公司的高级管理人员、董事与任何 FINRA 成员公司没有任何关联关系，据公司所知， 任何 5.0% 或以上的公司股东都没有隶属关系。

第 3 节 配送和付款。交易将在位于纽约州纽约美洲大道1271号的Blank Rome LLP办公室（“配售代理法律顾问”）（或配售代理 和公司商定的其他地点，包括通过电子传输进行远程交换）进行。在遵守本协议和购买协议的条款和条件的前提下， 在收盘时，在该截止日出售的股票和认股权证的购买价应通过联邦基金电汇 转账支付，此类证券应以配售代理人在截止日期前至少一个工作日要求的一个或多个名称进行注册，面额 。与 购买股票和认股权证（如果有）有关的文件应在配售代理法律顾问办公室交付。在收盘 时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 节 公司的契约和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明 事项。公司在收到通知，告知 注册声明的任何修正案何时提交或生效，或者招股说明书补充文件的任何补充文件提交的时间，将立即通知配售代理人，并将向配售代理人提供其副本。公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条在招股说明书补充文件发布之日起立即向委员会提交的所有报告和公司要求的任何最终委托书或信息声明 ，直到需要交付与本次发行相关的招股说明书为止。 公司将在收到有关通知后立即通知配售代理人（i）委员会关于修改 注册声明或修改或补充招股说明书补充文件或索取其他信息的任何请求，以及（ii）委员会发布任何暂停注册声明或其生效后的任何修正案 或针对任何公司文件的命令（如果有）的生效的 或其任何修正案或补充，或任何禁止或暂停使用 的命令初步招股说明书或招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充 或注册声明的任何生效后的修正案、在任何司法管辖区暂停证券发行或 出售资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼的资格，或 委员会关于修订或补充注册声明或招股说明书或补充文件的任何要求的生效后的修正案以获取更多信息。 公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果 委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽最大努力 争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力 使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意 应遵守《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据 及时提交文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据此类 第424 (b) 条提交的任何申报。

(b) 蓝天 合规性。公司将与配售代理人和买方合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使证券有资格出售 ，买方可以 合理要求并提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司无需具备外国公司资格或提交申请普遍同意 不在任何司法管辖区送达诉讼程序现在有资格或必须提交此类同意，并进一步规定 不得要求公司出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 此类陈述、报告和其他文件，这些陈述、报告和其他文件是配售代理人可能合理要求发行证券的 期限内继续有效的 。公司将立即告知配售代理人 暂停证券在任何司法管辖区发行、 出售或交易的资格或注册（或任何与之相关的豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果 发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力争取 尽早撤回该资格、注册或豁免可能的时刻。

(c) 招股说明书的修正和 补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规则和 条例，以允许按照本 协议、公司文件和招股说明书补充文件中的设想完成证券分配。如果在法律要求招股说明书必须交付与公司文件或招股说明书补充文件 所设想的证券分销相关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），则任何事件的发生都是根据公司的判断或 配售代理人或配售代理人法律顾问的意见而必须修改或补充的公司文件 或招股说明书补充文件，以便根据情况在其中作出陈述尽管 案可能具有误导性，但它们是在任何时候都没有误导性的，或者如果需要随时修改或补充公司文件或招股说明书补充文件 或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向 委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案 或注册声明、公司文件或招股说明书补充文件的补充文件，即鉴于公司文件和经修订或补充的招股说明书补充文件中的陈述不具误导性， 的声明是必要的，或者注册声明、公司文件或经修订或补充的 招股说明书补充文件将符合法律。在修改注册声明或补充 与本次发行相关的公司文件或招股说明书补充文件之前，公司将向配售代理人 提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理 合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何 修正案和补充文件的副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在自发布之日起 起至本次发行截止日当天结束的期限内，免费向配售代理人提供招股说明书补充文件或招股说明书 补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费写作招股说明书。 公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出与 证券有关的任何要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” （定义见《证券法》第405条），该要约必须由公司向委员会提交或由公司 根据第433条保留证券法。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作 招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”），则公司承诺（i）将每份允许的 自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的 证券法第164条和433条的要求，包括及时向委员会申报、注明 和保存记录。

(f) 转让代理。 公司将在收盘 之日后的至少三年内维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

(g) [保留的].

(h) 定期报告 义务。在招股说明书交付期间，公司将及时向委员会和普通股上市或报价的市场 或交易所（“交易市场”）按照《交易法》要求的时间期限和方式，按照《交易法》要求提交的所有报告和文件 。

(i) 其他文件. 公司将在配售代理人或买方认为必要的 或适当的情况下签订任何订阅、购买或其他习惯协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理和 购买者合理接受的。公司同意，配售代理可以依赖本次发行中与买方签订的任何此类购买、订阅或其他协议中规定的陈述 和担保以及适用的契约，并且每人都是该协议的第三方受益人。

(j) 不得操纵价格 .公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅供公司 董事会受益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 宣传。 公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其对本次发行的参与。 公司同意，在截止日期后45天之前，未经 Maxim事先书面同意（不得无理拒绝），除了在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿外，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，在任何情况下均不得禁止公司发布任何新闻 稿或进行法律要求的任何其他宣传，但其中包含配售代理人的姓名需要 事先获得配售代理人的书面同意。

(m) 依赖他人。 公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究事项。 通过签订本协议，配售代理未明确或隐含地承诺为公司提供有利或持续的 研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售 代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究 报道为条件。根据FINRA规则，双方承认并同意，配售代理没有直接 或间接地向公司提供有利的研究、特定的评级或特定的价格目标，也没有威胁要对公司进行研究、评级或 目标价格或诱因获得业务或薪酬。

(o) 交易市场。 公司将尽最大努力，在截止日期后的至少三年 年内维持其普通股在交易市场的上市。

(p) 专业人员的聘用。公司将在截止日期后的至少三年内保留一家获得国家认可的、在PCAOB注册的独立注册会计师事务所 ，该律师事务所是Maxim可以合理接受的。公司将在截止日期后的两年内保留一家Maxim合理接受的金融公开 关系公司。公司将保留一台 Maxim 可以合理接受的金融打印机 来处理本次发行的印刷和相关方面。

(q) 后续股权 销售。根据豁免，从本协议发布之日起至截止日后三十（30）天，未经配售代理人事先书面同意 ，公司不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 ，或（ii）提交除前景以外的任何注册声明或任何修正或补充 与任何员工福利计划 （“封锁期”）相关的补充条款或表格S-8上的注册声明。尽管如此，本第 4 (q) 节不适用于 豁免发行（定义见购买协议），本第 4 (q) 节中的任何内容均不应被视为阻止公司 就本协议发布之日之前存在的任何注册权义务提交注册声明。

第 5 节。 配售代理人的义务条件。本协议第 2 节和《购买 协议》中规定的公司陈述和担保的准确性，无论是截至本协议发布之日还是截至截止日期，均以 公司在该日期当天及自该日起及时履行本协议项下的契约和其他义务为前提，以及以下每项附加条件：

(a) 会计师的 慰问信。在截止日期，配售代理人应收到 公司（“BPM”）当前独立注册会计师事务所BPM LLP在截止日期（视情况而定）写给配售代理人的冷冷的 “安慰信”，且公司应安排将该信的形式和实质内容交给配售代理人（视情况而定），其形式和实质内容均令配售代理人满意。该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、经营、 业务或前景与公司文件或招股说明书补充文件中规定的任何变化，配售代理人单独判断，这种变化是重大和不利的，因此配售代理人自行判断按计划进行证券发行不切实际或 不可取这样的招股说明书。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书应酌情正式提交给 委员会；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止或 暂停使用招股说明书补充文件的命令， 不得为此目的启动或威胁任何诉讼委员会；没有具有停止或暂停分发效果的命令本公司的证券或任何其他 证券应由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行， 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未为此目的提起任何诉讼或尚待提起任何诉讼，或据公司所知， 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未考虑为此目的提起任何诉讼；以及，在收盘之前，FINRA 不会对公平性提出异议而且 配售条款和安排的合理性。

(c) 公司诉讼。 与本协议、注册声明和每份招股说明书以及 证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以 配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并且应向该法律顾问提供 可能合理要求的文件和信息，以使该法律顾问能够移交本节所述事项 5。

(d) 没有重大不利的 变化。在本协议的执行和交付之后，在截止日期之前，配售代理人在与公司协商后做出的唯一判断，自注册声明和招股说明书中规定的该条件的最迟日期起，不得发生任何重大不利影响 或涉及公司 财务或其他业务活动的潜在重大不利变化 或事态发展（“重大 不利变化”）。

(e) 公司法律顾问 的意见。配售代理人应在截止日期收到公司法律顾问沙利文和伍斯特 LLP的赞成意见，其中包括但不限于寄给配售代理人的负面保证信，其形式和实质内容均令配售代理人满意。

(f) 警官的 证书。配售代理人应在截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期 的公司证书，其大意是，配售代理人 应确信，此类证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、招股说明书 补充文件、交易文件和本协议，并进一步确认：

(i) 公司在本协议中的陈述 和担保是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期所作的一样，并且公司遵守了 所有协议，并满足了在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停 注册声明生效或招股说明书补充文件使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效力 的命令， 美国的证券监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起的诉讼已由美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所 设立或待成立，或据公司所知，正在考虑设立；

(iii) 注册 声明生效时、出售时以及其后直到该证书交付之日的所有时间、注册 声明、此类文件生效或向委员会提交的公司文件（如果有），以及截至其日期和截止日期的 招股说明书补充文件均包含《证券 法》要求包含的所有重要信息以及《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，视情况而定在所有重要方面 可能符合《证券法》和《交易法》以及 委员会根据该法制定的适用规章和条例的要求（视情况而定），以及《注册声明和公司文件》（如果有）以及招股说明书补充文件， 过去和现在都没有包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略了其中要求陈述的重大事实鉴于发表这些陈述的情况， 有必要 在其中作出陈述，不能产生误导性 (但是，前提是本第 (iii) 款中包含的 前述陈述和担保不适用于 依赖并根据配售代理向公司提供的明确供其使用的书面信息所作的任何陈述或遗漏） ，并且自注册声明生效之日起，没有发生过《证券法》及委员会相关规则和 条例所要求的事件应在未如此列出的合并文件中列出；以及

(iv) 在 注册声明、公司文件和招股说明书 补充文件中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 任何对公司具有重大意义的交易 作为一个整体，但在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 与之相关的任何直接或或有债务公司整体而言，由公司承担， 正常业务过程中产生的债务除外；(d) 任何材料公司股本变动（因行使已发行股票 期权或认股权证而产生的股本变动除外）或未偿债务；(e) 对公司股本申报、支付或 的任何形式的股息或分配；或 (f) 本公司 已经维持或将要维持的拥有材料的财产的任何损失或损害（无论是否投保）不利影响。

(g) 秘书的 证书。配售代理人应在截止日期收到截至截止日期 的公司证书，该证书由公司秘书签署，日期为截止日期，证明组织文件、公司注册状态的良好信誉 以及与本次发行相关的董事会决议。

(h) 首席财务 官证书。在截止日期，配售代理人应收到一份写给配售代理人 的首席财务官证书，其形式和实质内容在各方面都令配售代理人和配售代理人的法律顾问满意。

(i) 证券交易所 上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据 《交易法》注册或将普通股从交易市场退市或暂停交易市场交易的行动，公司也不得收到 任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息计划终止此类注册或上市，但 中披露的除外招股说明书补充资料。

(j) [保留的]

(k) [保留的]

(l) 认股权证。 在截止日期，公司应在适用的截止日期前至少一个工作日交付或安排交付以配售代理人可能要求的一个或多个名称和 面额注册的认股权证。

(n) 附加文件。 在截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们合理要求的信息和文件 ，以使他们能够按照本文 的设想转交证券的发行和销售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或此处包含的任何条件 或协议的满足。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则投放 代理可以在截止日期或之前随时向公司发出通知，终止本协议， 任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 1 (a)、7 和 8 节应始终生效并在 此类终止后继续有效。

第 6 节 进一步协议。其他活动。公司承认，配售代理人已经并可能在将来 以承销商、配售代理人、发现者、顾问或投资银行家的身份向公司参与的行业 的其他公司提供服务。公司承认并同意，本协议中的任何内容均不限制或限制 配售代理人或配售代理的任何成员、经理、高级职员、员工、代理人或代表成为 成员、经理、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、投资者的代理人或代表，或从事任何其他业务的权利，无论其性质是否与公司业务相似，也不要限制或限制配售代理向任何其他公司、公司提供任何形式的服务 的权利，个人或协会；前提是配售代理人及其任何成员、经理、 官员、员工、代理人或代表不得使用这些信息对公司造成损害。

第 7 节 赔偿和捐款。

(a) 公司 同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人（在 证券法第15条的含义范围内），以及配售代理人、其 关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔偿的 人”）的董事、高级职员、代理人和员工，使其免受损害以及任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 “负债”），并应赔偿每项损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任受保人承担所有费用和开支（包括 所有受保人的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定） （统称为 “费用”），因为这些费用和开支是受保人调查、准备、 提起或辩护任何行动、诉讼、询问、违规通知、诉讼或调查（统称为 “行动”）”)，无论是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由任何不真实的陈述造成，或由 引起的或与 有关的，或对注册声明、任何 公司文件或招股说明书补充文件中包含的重大事实的涉嫌不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，在其中陈述了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不得误导性（ 不真实陈述或涉嫌遗漏信息中的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏）由该受保人或其代表以书面形式提供明确供使用的人 在公司文件中）或 (ii) 因任何受赔人 根据本协议提供或将要提供的建议或服务引起或与之相关的其他原因或与之有关的、由此设想的交易或任何受赔人在 中与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为；但是，前提是仅就第 (ii) 条而言，公司对于最终经司法判定为完全由于 的任何受赔人的任何责任或费用，概不负责此类受赔人 (x) 与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为 或 (y) 在发行证券的要约或出售中使用任何与公司有关的发行材料或 信息，这些材料或 信息未经公司授权 用于此类用途，且使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意补偿 每位受保人因执行本协议项下的权利 而产生的所有费用。

(b) 在 受赔人收到根据本 协议可能要求赔偿的对该受赔人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人未这样做 通知公司不得免除公司可能因该赔偿而承担的任何责任向该受保人提供赔偿或其他保障 ，除非公司因此类失败而受到损害。应配售代理人 的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请令配售 代理人合理满意的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受赔人均有权在任何 此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿的 人员承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师或 (ii) 任何 此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括此类赔偿法律顾问应合理地告知个人和公司以及该受保人存在实际冲突阻止公司 选定的律师代表公司（或该律师的另一位客户）和任何受赔人的利益；前提是在这种情况下，公司不得 为所有受赔人 承担与任何诉讼或相关诉讼有关的一家以上独立律师事务所的费用和开支，以及任何当地律师。公司对未经其书面同意（不得无理拒绝）的任何行动的任何和解 不承担任何责任。此外，未经 事先征得配售代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意任何判决 ，或以其他方式寻求终止任何根据本协议可能寻求赔偿或缴款的未决或威胁诉讼（无论该受赔人是否为其一方），除非此类和解、妥协，同意或终止 包括无条件免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任可根据本协议要求赔偿 或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果 除本协议以外的受保人无法获得上述赔偿，则公司应按适当比例向该受保人支付或应付的负债和费用缴纳 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的 相对利益，另一方面， 本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅是相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面是配售代理人 和任何其他受赔人的相对过失，例如 以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得低于确保所有赔偿所需的金额 总体而言，合伙人对超过费用金额的任何负债和支出概不负责 根据本协议实际由配售代理人收到。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，公司（ ，另一方面，对配售代理人）的相对利益，应被视为 与 (a) 在本协议范围内的交易中向公司 支付或计划支付或计划支付或收取或计划获得的总价值的比例相同，无论是无论任何此类交易是否完成，均承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人均无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

(d) 公司 还同意，对于任何受赔人根据本 协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类 建议有关的作为或不作为，任何受赔人均不对 公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他形式）、服务或交易，但最终经司法判定 完全产生的公司负债（及相关费用）除外免受该受赔人与任何此类 建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司的报销、 赔偿和缴款义务适用于本协议的任何修改，无论本协议项下或与 相关的任何受保人服务终止或完成，均应保持 的全部效力和效力。

第 8 节。 交付后仍在交付期间的陈述和赔偿。无论Palacement 代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何合伙人、高级管理人员或根据本协议作出的配售代理人的相应赔偿、协议、陈述、担保和 其他声明都将完全有效，因为情况可能如此，并将在 交付和支付本协议下出售的证券以及任何本协议的终止。配售代理人的继任者，或公司 、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，应有权享受本协议中包含的赔偿、缴款 和报销协议的利益。

第 9 节。 通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本协议各方，并按如下方式确认 ：

如果对配售代理来说：

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^th 地板

纽约，纽约 10022

注意： 联席总裁 Clifford A. Teller

电子邮件：cteller@maximgrp.com

附上副本至：

Blank Rome LLP

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：莱斯利·马洛，Esq。 或 Patrick J. Egan，Esq。

电子邮件： leslie.marlow@blankrome.com 或 patrick.egan@blankrome.com

如果是给公司：

WiSa 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州比弗顿 97006

注意：Brett Moyer，首席执行官

电子邮件：bmoyer@wisatechnologies.com

附上副本至：

沙利文和伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约，纽约 10019

注意：David E. Danovitch，Esq 和 Aaron M. Schleicher

电子邮件： ddanovitch@sullivanlaw.com 和 aschleicher@sullivanlaw.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的员工、 高级职员、董事和控股人及其各自的继任人和个人 代表，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。 部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款 因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所必需的微小更改（ 仅作微小更改）。

第 12 节。 适用法律条款。本协议应视为在纽约市订立和交付，本协议 和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面 均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。配售代理人 和公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议所设想的交易 引起或相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国地区 法院提起 (ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼地点提出的任何异议， 诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，或在任何此类诉讼、诉讼或程序中，在 美国纽约南区地方法院。配售代理人 和公司进一步同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约 南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意在每个 方面均应将通过挂号信邮寄到公司地址的公司送达的诉讼程序视为每个 在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司有效送达诉讼程序，并向公司送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号邮件邮寄到配售代理地址的投放 代理在各方面均应被视为配售代理的有效服务流程。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司 同意，配售代理人或其关联公司，以及配售代理人、其关联公司各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表 以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有）均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或其他形式），或与之相关的责任此处描述的参与 和交易，但以下方面的任何此类责任除外经司法判定最终由此类个人或实体的故意不当行为或重大过失导致的我们蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任。如果任何一方 启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉方 应由另一方报销其合理的律师费以及与调查、 准备和起诉该行动或程序相关的其他费用和开支。

第 13 节。 一般规定。

(a) 本协议构成 本协议各方的完整协议，取代先前与本协议标的有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、 谅解和谈判，但以下情况除外：(i) 公司与Maxim Group LLC于2024年2月12日签订的某些配售机构协议 ，(ii) 某些配售机构协议的日期为 br} 2024 年 3 月 26 日，公司与 Maxim Group LLC 之间签订的协议，以及 (iii) 该豁免协议，日期截至本文发布之日 ，由公司与Maxim Group LLC签订以及双方签订，所有这些协议均应完全有效。本协议 可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与其 及本协议的签名在同一份文书上签名相同。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司与Maxim Group LLC于2024年2月12日签订的配售代理协议第 第 6 (b) 和 6 (c) 节中规定的权利目前仍然有效，并且在本协议执行后仍将保持完全效力。除非协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改 或修改，除非本协议旨在受益的各方以 书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供方便 ，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认 与证券发行有关：(i) 配售代理人已独立行事，不是 的代理人，对公司或任何其他人不承担任何信托义务，(ii) 配售代理仅对公司负有本协议中规定的责任和义务 ，(iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同公司。在适用法律允许的最大范围内，公司免除 因涉嫌违反证券发行方面的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起， 特此确认并接受上述协议。

[配售机构协议的签名页面]