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HoldingLimited成员pt：仁川川西科技有限公司成员美国公认会计准则：保修成员2020-10-310001716338pt：HighVision北京网络技术有限公司成员2021-12-280001716338pt：七乐汇会员2020-08-310001716338PT：FTSynergyMember2019-04-180001716338pt：仁川川西科技有限公司成员2020-10-310001716338pt：仁川川西科技有限公司成员2020-10-012020-10-310001716338SRT：重新调整成员2022-01-012022-12-310001716338SRT：重新调整成员2022-12-310001716338美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001716338美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001716338美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001716338美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001716338美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001716338美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001716338美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001716338美国公认会计准则：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001716338美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001716338美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001716338美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-12-310001716338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001716338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001716338US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001716338美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-12-310001716338US-GAAP：许可协议成员2022-01-012022-12-310001716338US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001716338美国-GAAP：客户名单成员2022-01-012022-12-310001716338美国公认会计准则：版权成员2022-01-012022-12-310001716338国家：肯塔基州2022-01-012022-12-310001716338美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001716338pt：CommonClassSubjectToRedemptionMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-03-160001716338pt：独家商业合作会员2022-01-012022-12-310001716338点：深圳市肖港科技有限公司成员pt：交易记录的发票操作和综合损失收入成员2022-01-012022-12-310001716338点：深圳市肖港科技有限公司成员pt：交易记录的发票操作和综合损失收入成员2021-01-012021-12-310001716338美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-12-310001716338美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001716338美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001716338美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-12-310001716338美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001716338美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716338SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001716338pt：Jimu 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Member2021-12-3100017163382022-12-3100017163382021-12-310001716338Dei：AdrMembers2022-01-012022-12-310001716338美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001716338美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001716338美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001716338Dei：商业联系人成员2022-01-012022-12-3100017163382022-01-012022-12-31Xbrli：共享ISO4217：人民币ISO 4217：美元Xbrli：纯pt：项目ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：人民币Xbrli：共享点：片段

目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

​

或

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至本财年。12月31日, 2022

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

​

对于从日本向日本过渡的过渡期，中国需要更多的资金。

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

​

需要该空壳公司报告的事件日期：

对于从日本向日本过渡的过渡期，中国需要更多的资金。

委托文件编号：001-38712

品钛有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

地址：北京市11号楼3楼

天际之谷109号院

经济区西海三街, 北京, 101111,

人民Republic of China

+86 10 6506-0227

(主要执行办公室地址)

黄泽雄、董事兼首席执行官

电话：+8610 6506-0227

电子邮件：pintec.com

3楼11号

建筑，

北京市经济区天际之谷京海三街109号院, 北京, 101111,

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

每个班级的标题

    

交易符号

     

每个交易所的名称哪些注册

美国存托股份 (one美国
代表35 A类的存托股份
普通股，每股面值0.000125美元）

 

PT

 

纳斯达克股市有限责任公司(The纳斯达克全球市场）

A类普通股，面值0.000125美元
每股*

 

 

 

纳斯达克股市有限责任公司(The纳斯达克全球市场）

​

*

不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

​

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

目录表

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2022年12月31日，共有252,789,098*A类普通股和普通股50,939,520 B类普通股，每股面值0.000125美元。

如果注册人是《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证 是的 ☐    不是  ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告 是的 ☐    不是  ☒

通过勾选标记确定注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型企业加速了文件管理器的运行☐

    

加快了文件管理器更新速度☐

    

非加速文件服务器  ☒

    

新兴市场增长强劲的公司：☒

​

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对任何注册人收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述’在有关的恢复期内，根据§240.10D-1(B)。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则  ☒

   

发布的国际财务报告准则 

    

其他国家和地区☐

 

 

由国际会计准则理事会发布。☐ 

 

​

如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目： 项目17 ☐*项目*☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐*☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：

​

​

目录表

目录

​

​

    

页面

引言

​

1

前瞻性信息

​

2

第一部分

​

3

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

​

3

项目2.报价统计数据和预期时间表

​

3

项目3.关键信息

​

3

项目4.关于公司的信息

​

69

项目4A。未解决的员工意见

​

118

项目5.业务和财务回顾及展望

​

118

项目6.董事、高级管理人员和雇员

​

147

项目7.大股东和关联方交易

​

157

项目8.财务信息

​

162

项目9.报价和清单

​

163

项目10.补充信息

​

164

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

​

180

第12项.除股权证券外的证券说明

​

181

第II部

​

184

项目13.拖欠股息和拖欠股息

​

184

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

​

184

项目15.控制和程序

​

184

项目16A。审计委员会财务专家

​

186

项目16B。道德守则

​

186

项目16C。首席会计师费用及服务

​

186

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

​

187

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

​

187

项目16F。更改注册人的认证会计师

​

187

项目16G。公司治理

​

187

第16H项。煤矿安全信息披露

​

187

项目16 I.有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

​

187

第三部分

​

188

项目17.财务报表

​

188

项目18.财务报表

​

188

项目19.展品

​

188

签名

​

197

​

​

​

​

​

i

目录表

引言

除另有说明或上下文另有要求外，本年度报告中的所有信息均反映以下内容：

●“美国存托股票”是指我们的美国存托股份，每股相当于35股A类普通股；
●“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
●“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.000125美元；
●“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.000125美元；
●“基木集团”是指我们的前身及其子公司和经营其个人对个人贷款业务的可变利益实体；
●““中小企业”是指微型、小型和中型企业；
●“我们的前身”是指集木集团有限公司，前身为PINTEC控股有限公司；
●“其他附属公司”指母公司的其他附属公司，包括但不限于天城香港有限公司；
●“母公司”指的是品钛有限公司，我们在开曼群岛的最终控股公司和纳斯达克上市公司；
●“注册用户”是指使用自己的姓名、政府颁发的身份证号和手机号在我系统注册的个人；
●“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
●“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；
●“中小企业”是指中小企业；
●“美国”指的是美国；
●“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
●“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
●“可变利益实体”是指安曲盈(天津)科技有限公司、品达金科(北京)科技信息有限公司和北京鑫顺鼎业科技有限公司，母公司在这些公司中没有股权，但由于母公司是这些实体的主要受益人，其财务结果已根据美国公认会计准则合并到合并财务报表中；
●“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“PINTEC”是指品钛有限公司、其子公司，以及在描述我们的经营和综合财务信息时，其在中国的可变利益实体；以及
●外商独资企业是指我司在中国设立的外商独资企业，包括天城(北京)科技有限公司和品达(北京)科技有限公司。

​

1

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

●我们的目标和战略；
●我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
●我们的收入、成本或支出的预期变化；
●我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望；
●我们对与资金来源和客户的关系的期望；
●本港工业的竞争；以及
●与本港工业有关的政府政策、法律和法规的发展。

我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应该在阅读这些声明的同时，结合“Item”3D中披露的风险。关键信息--风险因素。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

​

2

目录表

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

控股公司结构和VIE结构对公司的影响

VIE结构及其相关风险

母公司品钛有限公司是开曼群岛的终极控股公司，本身没有实质性业务。母公司透过设于中国的外商投资企业及其各自的合约安排(俗称VIE架构)，与设于中国的VIE及其各自的股东开展业务。我们证券的投资者购买的是开曼群岛控股公司品钛有限公司的股权证券，而不是我们开展业务的VIE的股权证券。

VIE结构是通过一系列协议建立的，包括天空城市(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司与安曲盈(天津)科技有限公司股东之间的协议，PINTEC(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东之间的协议，PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司、PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东，以及PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销有限公司、北京宏典基金分销有限公司股东之间的往来。该系列协议一般包括高管业务合作协议(或独家技术咨询和服务协议)、股权质押协议、独家期权协议、股东投票权代理协议和配偶同意书。合同安排允许吾等(1)在会计上被视为VIE的主要受益人并综合VIE的财务业绩，(2)将获得VIE的几乎所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。详情见“第(4)项.本公司C-C组织结构--与我们可变利益实体的合同安排.”

然而，母公司和WFOEs都没有在VIE中拥有任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排并不等同于对VIE的股权进行投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益者，并根据VIE结构综合美国公认会计准则下VIE的财务结果。

VIE结构涉及我们证券持有者面临的独特风险。在为我们提供对VIE的运作控制权方面，它可能不如直接拥有者有效，而且我们可能会因执行安排的条款而招致巨额费用。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。倘若吾等直接拥有中国的VIE，吾等将可行使作为股东的权利以对VIE的董事会作出改变，而董事会亦可在任何适用的受信责任的规限下，在管理及营运层面实施改变。不过，在现行的合约安排下，我们须视乎独立投资机构及其股东在履行合约下的责任，以指导独立投资机构的活动。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

3

目录表

由于司法管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东透过WFOEs订立的合约安排的权利状况，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。截至本年度报告之日，管理VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来的任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE和我们的股东面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和VIE的整体财务业绩。详情见“-D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

有关描述我们、WFOEs和VIE在2020、2021年和2022年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表，请参阅“项目5.运营和财务回顾及展望”。有关在中国经营我们的业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅“-我们在中国的经营以及我们经营所需的中国当局的许可”。

4

目录表

与VIE结构相关的财务信息

下表列出了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的母公司、合并VIE、WFOEs和其他实体的财务状况、运营结果和现金流，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司间金额和合并总额(以人民币数千元为单位)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日。

​

    

​

    

​

    

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父级

​

VIES

​

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

简明财务状况整理表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

1,255

 

41,638

 

623

 

174,385

 

—

 

—

 

217,901

受限定期存款

 

—

 

1,468

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,468

受限现金--非流动现金

 

—

 

5,417

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,417

融资应收账款净额

 

—

 

92,772

 

—

 

4,999

 

—

 

—

 

97,771

应收账款净额

 

—

 

36,620

 

180

 

54

 

—

 

—

 

36,854

VIE和子公司应支付的集团间余额

 

156,985

 

1,304,761

 

2,204,376

 

1,773,980

 

(1,304,761)

 

(4,135,341)

 

—

其他资产

 

181

 

129,334

 

141,229

 

625,032

 

—

 

(493,954)

 

401,822

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总资产

 

158,421

 

1,612,010

 

2,346,408

 

2,578,450

 

(1,304,761)

 

(4,629,295)

 

761,233

应对VIE和子公司的集团间余额

 

379,533

 

2,337,454

 

1,792,437

 

1,987,265

 

(2,337,454)

 

(4,159,235)

 

—

应付关联方的款项

 

—

 

289,936

 

—

 

—

 

—

 

—

 

289,936

可转换贷款

 

—

 

—

 

—

 

400,000

 

—

 

—

 

400,000

其他负债

 

3,817

 

84,511

 

7,256

 

41,716

 

—

 

(974)

 

136,326

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总负债

 

383,350

 

2,711,901

 

1,799,693

 

2,428,981

 

(2,337,454)

 

(4,160,209)

 

826,262

Pintec总额（赤字）/股权

 

(224,929)

 

(1,117,511)

 

546,715

 

7,189

 

1,032,693

 

(469,086)

 

(224,929)

非控制性权益

 

—

 

17,620

 

—

 

142,280

 

—

 

—

 

159,900

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计（赤字）/股权

 

(224,929)

 

(1,099,891)

 

546,715

 

149,469

 

1,032,693

 

(469,086)

 

(65,029)

​

5

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日。

​

    

​

   

​

   

​

   

其他类型

   

VIE-

   

淘汰赛

   

合并后的公司

​

​

父级

​

VIES

​

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

简明财务状况整理表

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

现金和现金等价物

 

1,329

 

5,350

 

269

 

242,780

 

—

 

—

 

249,728

受限定期存款

 

—

 

1,482

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,482

受限现金--非流动现金

 

—

 

5,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,000

融资应收账款净额

 

—

 

86,910

 

—

 

177

 

—

 

—

 

87,087

应收账款净额

 

—

 

14,439

 

1,231

 

2,957

 

—

 

—

 

18,627

VIE和子公司应支付的集团间余额

 

42,460

 

1,326,399

 

2,221,742

 

1,774,456

 

(1,326,399)

 

(4,038,658)

 

—

其他资产

 

95

 

57,648

 

87,365

 

566,896

 

—

 

(545,057)

 

166,947

总资产

 

43,884

 

1,497,228

 

2,310,607

 

2,587,266

 

(1,326,399)

 

(4,583,715)

 

528,871

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应对VIE和子公司的集团间余额

 

443,575

 

2,198,353

 

1,781,606

 

2,143,703

 

(2,198,353)

 

(4,368,884)

 

—

应付关联方的款项

 

—

 

294,590

 

—

 

44

 

—

 

—

 

294,634

可转换贷款

 

—

 

—

 

—

 

113,000

 

—

 

—

 

113,000

长期贷款

​

—

​

—

​

—

​

236,755

​

—

​

—

​

236,755

其他负债

 

2,355

 

83,786

 

9,896

 

37,380

 

—

 

(1,798)

 

131,619

总负债

 

445,930

 

2,576,729

 

1,791,502

 

2,530,882

 

(2,198,353)

 

(4,370,682)

 

776,008

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Pintec总额（赤字）/股权

 

(402,046)

 

(1,094,047)

 

519,105

 

(83,979)

 

871,954

 

(213,033)

 

(402,046)

非控制性权益

 

—

 

14,546

 

—

 

140,363

 

—

 

—

 

154,909

总计（赤字）/股权

 

(402,046)

 

(1,079,501)

 

519,105

 

56,384

 

871,954

 

(213,033)

 

(247,137)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的财政年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父级

    

VIES

    

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

业务成果简明汇总计划表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

​

—

 

358,605

 

80,857

 

21,700

 

(6,001)

 

(76,897)

 

378,264

收入成本

​

—

 

(284,185)

 

(2,193)

 

(2,217)

 

19

 

2,802

 

(285,774)

运营费用

​

(27,665)

 

(201,177)

 

(98,827)

 

(53,576)

 

46,802

 

35,114

 

(299,329)

运营亏损

​

(27,665)

 

(126,757)

 

(20,163)

 

(34,093)

 

40,820

 

(38,981)

 

(206,839)

其他(费用)/收入

​

(10,666)

 

(6,044)

 

(17,278)

 

9,796

 

30,892

 

(46,805)

 

(40,105)

附属公司的亏损份额

​

(255,604)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

255,604

 

—

所得税前亏损

​

(293,935)

 

(132,801)

 

(37,441)

 

(24,297)

 

71,712

 

169,818

 

(246,944)

所得税(费用)/福利

​

—

 

(50,676)

 

—

 

1,480

 

—

 

—

 

(49,196)

净亏损

​

(293,935)

 

(183,477)

 

(37,441)

 

(22,817)

 

71,712

 

169,818

 

(296,140)

减去：非控股权益应占净亏损

​

—

 

(82)

 

—

 

(2,123)

 

—

 

—

 

(2,205)

归属于Pintec股东的净亏损

​

(293,935)

 

(183,395)

 

(37,441)

 

(20,694)

 

71,712

 

169,818

 

(293,935)

​

6

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二一年十二月三十一日止年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父级

    

VIES

    

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

业务成果简明汇总计划表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入

​

—

 

148,957

 

14,840

 

21,243

 

(1,074)

 

(10,726)

 

173,240

收入成本

​

—

 

(82,240)

 

(1,845)

 

(8,648)

 

3,069

 

(56)

 

(89,720)

运营费用

​

(12,574)

 

(38,335)

 

(76,390)

 

(37,044)

 

8,800

 

686

 

(154,857)

运营亏损

​

(12,574)

 

28,382

 

(63,395)

 

(24,449)

 

10,795

 

(10,096)

 

(71,337)

其他收入/(支出)

​

3,292

 

4,996

 

(2,976)

 

(25,234)

 

—

 

(10,689)

 

(30,611)

附属公司的亏损份额

​

(92,322)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

92,322

 

—

(亏损)/所得税前收入

​

(101,604)

 

33,378

 

(66,371)

 

(49,683)

 

10,795

 

71,537

 

(101,948)

所得税费用

​

(125)

 

(3,456)

 

—

 

(3,415)

 

—

 

124

 

(6,872)

净(亏损)/收入

​

(101,729)

 

29,922

 

(66,371)

 

(53,098)

 

10,795

 

71,661

 

(108,820)

减去：非控股权益应占净亏损

​

—

 

(1,491)

 

—

 

(5,600)

 

—

 

—

 

(7,091)

Pintec股东应占净（亏损）/收入

​

(101,729)

 

31,413

 

(66,371)

 

(47,498)

 

10,795

 

71,661

 

(101,729)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二二年十二月三十一日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

VIE-

​

淘汰赛

​

已整合

​

​

父级

​

VIES

​

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

业务成果简明汇总计划表

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

    

  

收入

​

—

 

60,436

 

12,221

 

21,500

 

(8,900)

 

(10,689)

 

74,568

收入成本

​

—

 

(57,517)

 

(1,060)

 

(15,660)

 

7,279

 

4,270

 

(62,688)

运营费用

​

(6,946)

 

(81,654)

 

(34,254)

 

(65,140)

 

7,528

 

87,054

 

(93,412)

运营亏损

​

(6,946)

 

(78,735)

 

(23,093)

 

(59,300)

 

5,907

 

80,635

 

(81,532)

其他收入/(亏损)

​

(8)

 

189

 

(2,343)

 

(20,767)

 

—

 

(89,574)

 

(112,503)

附属公司的亏损份额

​

(183,229)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

183,229

 

—

所得税前收入(亏损)

​

(190,183)

 

(78,546)

 

(25,436)

 

(80,067)

 

5,907

 

174,290

 

(194,035)

所得税(费用)福利

​

—

 

(1,968)

 

—

 

(7)

 

—

 

(547)

 

(2,522)

净收益(亏损)

​

(190,183)

 

(80,514)

 

(25,436)

 

(80,074)

 

5,907

 

173,743

 

(196,557)

减去：非控股权益应占净亏损

​

—

 

(3,074)

 

—

 

(3,300)

 

—

 

—

 

(6,374)

归属于Pintec股东的净利润（亏损）

​

(190,183)

 

(77,440)

 

(25,436)

 

(76,774)

 

5,907

 

173,743

 

(190,183)

​

7

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的财政年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父级

    

VIES

    

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

现金流的简明合并表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

​

(20,972)

 

480,790

 

(58,094)

 

(344,761)

 

(352,243)

 

352,243

 

56,963

投资活动提供/(用于)的现金净额

​

69,327

 

289,956

 

(710)

 

(157,510)

 

—

 

(8,444)

 

192,619

融资活动提供的/(用于)的现金净额

​

20

 

(686,659)

 

65,209

 

326,348

 

20,000

 

(11,557)

 

(286,639)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

​

(52,516)

 

—

 

3,761

 

27,252

 

—

 

—

 

(21,503)

现金及现金等值物以及限制性现金净（减少）/增加

​

(4,141)

 

84,087

 

10,166

 

(148,671)

 

(332,243)

 

332,242

 

(58,560)

现金和现金等价物，以及年初的限制性现金

​

7,608

 

98,257

 

2,614

 

472,424

 

(9,647)

 

9,648

 

580,904

现金和现金等价物，以及年终限制现金

​

3,467

 

182,344

 

12,780

 

323,753

 

—

 

—

 

522,344

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二一年十二月三十一日止年度

​

    

​

​

​

​

​

    

其他

    

VIE-

    

淘汰

    

已整合

​

​

父级

    

VIES

    

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

现金流的简明合并表

​

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

​

(11,840)

 

18,945

 

25,521

 

(64,808)

 

63,642

 

(63,642)

 

(32,182)

投资活动提供/(用于)的现金净额

​

14,952

 

(19,956)

 

(101,608)

 

(76,783)

 

—

 

63,931

 

(119,464)

融资活动提供的/(用于)的现金净额

​

1

 

(132,810)

 

63,930

 

476

 

—

 

(63,931)

 

(132,334)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

​

(5,325)

 

—

 

—

 

(8,253)

 

—

 

—

 

(13,578)

现金及现金等价物和限制性现金净减少

​

(2,212)

 

(133,821)

 

(12,157)

 

(149,368)

 

63,642

 

(63,642)

 

(297,558)

现金和现金等价物，以及年初的限制性现金

​

3,467

 

182,344

 

12,780

 

323,753

 

—

 

—

 

522,344

现金和现金等价物，以及年终限制现金

​

1,255

 

48,523

 

623

 

174,385

 

—

 

—

 

224,786

​

8

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至二零二二年十二月三十一日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

其他类型

​

VIE-

​

淘汰赛

​

合并后的公司

​

​

父级

​

VIES

​

WFOEs

​

附属公司

​

淘汰

​

调整

​

总计

现金流的简明合并表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

经营活动提供(用于)的现金净额

    

(5,404)

    

(21,215)

    

(98,179)

    

107,502

    

60,347

    

(53,569)

    

(10,518)

投资活动提供(用于)的现金净额

 

2,136

 

(15,446)

 

100,000

 

—

 

—

 

—

 

86,690

用于融资活动的现金净额

 

—

 

(30)

 

—

 

(57,862)

 

—

 

—

 

(57,892)

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

3,342

 

—

 

(2,175)

 

18,755

 

—

 

(6,778)

 

13,144

现金及现金等价物和限制性现金净增(减)

 

74

 

(36,691)

 

(354)

 

68,395

 

60,347

 

(60,347)

 

31,424

现金和现金等价物，以及年初的限制性现金

 

1,255

 

48,523

 

623

 

174,385

 

—

 

—

 

224,786

现金和现金等价物，以及年终限制现金

 

1,329

 

11,832

 

269

 

242,780

 

—

 

—

 

256,210

​

通过我们组织的现金流

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于WFOEs向我们支付的股息和VIE向WFOEs支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果任何WFOE或VIE在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们和我们的股东支付股息的能力，以及根据合同安排清偿欠款的能力。于本年报日期，品钛有限公司、WFOES及VIE概无向其各自股东(包括任何美国投资者)派发任何股息或作出任何分派，目前亦无计划在可预见的将来派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。详情请参阅“股利政策”。在2020年、2021年和2022年，VIE根据合同安排向WFOEs支付的服务费总额分别为人民币7770万元(合1220万美元)、人民币880万元(合140万美元)和人民币750万元(合110万美元)。我们预计将应WFOEs的要求并根据我们的业务需求继续分配收益和清偿合同安排下的服务费，并预计在可预见的未来不会宣布分红。

根据中国法律和法规，WFOEs只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外，WFOES和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或向某些酌情基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清盘。外企将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局(“外管局”)指定的银行办理若干手续。这些限制是以WFOES的实收资本和法定储备基金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然目前对品钛有限公司与我们在香港注册成立的附属公司之间的外汇及我们转移现金或资产的能力并无该等限制，但假若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规将适用于我们在香港注册成立的附属公司，且只要我们的现金或资产在香港或香港实体内，该等资金或资产可能会因中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制而无法动用。此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制品钛有限公司、其子公司和VIE在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向内地和香港以外的实体转移或分配现金。

根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为WFOES提供资金，并只能通过贷款为VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。有关详情，请参阅“项目3.关键信息--以控股公司结构和VIE结构作为公司的影响-VIE结构和相关风险”。

9

目录表

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度中，母公司、WFOEs、VIE和子公司之间发生的现金流摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

​

​

(单位：万人)

母公司从持股子公司收到的现金

 

74,238

 

14,952

 

2,018

VIE支付给股权子公司的现金

 

306,522

 

642,373

 

226,472

VIE从股权所有的子公司收到的现金

 

819,348

 

584,159

 

157,648

WFOEs支付给股权子公司的现金

 

284,890

 

207,161

 

109,270

WFOEs从股权子公司收到的现金

 

111,168

 

293,859

 

36,489

VIE向WFOEs支付的现金

 

184,078

 

18,199

 

6,990

VIE从WFOEs收到的现金

 

91,442

 

18,369

 

17,135

​

我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可

我们通过WFOE和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE需要获得中国相关政府部门的某些许可证、许可和批准才能经营我们的业务。于本年报日期，据吾等中国法律顾问所告知，实辉合伙公司、WFOES及VIE已从中国政府当局取得对我们在中国的业务运作而言属重要及必需的牌照、许可及注册。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。我们不能向您保证，我们或VIE将能够及时或完全获得或保持此类许可证、许可或批准，我们或VIE也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或VIE的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情，请参阅“-D.风险因素--在中国经商的风险--因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受到那里复杂和不断变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为行使一定的监督和自由裁量权，并可能随时影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。

2021年12月28日，中国网信办等12家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》修正案(《网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行。见《第4项：公司信息-规章制度-互联网信息安全与隐私保护规定》。

根据《网络安全审查办法》，除关键信息基础设施经营者采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务应接受网络安全审查外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查要求。《网络安全审查办法》还规定，持有百万以上用户个人信息的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外，中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的业务或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。见“-D.风险因素-与中国做生意有关的风险”--中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生实质性变化。

10

目录表

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行中国境内公司境外发行上市的监管制度，采用备案监管制度，对中国境内公司境外直接和间接发行上市证券进行监管。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。中国证监会就境外上市试行办法提供了进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，不需要立即进行上市备案，但须按照境外上市试行办法进行后续发行备案，即在该等后续发行结束后三个交易日内向中国证监会备案。由于我们在2023年3月31日之前已在纳斯达克上市，因此我们不需要立即向中国证监会提交与我们在纳斯达克上市相关的备案。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到中国证监会的备案要求。见“第(4)项.本公司资料--监管条例--有关并购及海外上市的规定.”

我们不能向您保证，我们或VIE能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，在很大程度上限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国以外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关详情，请参阅“-D.风险因素--中国文件中与经营业务有关的风险--须履行向中国证监会提交的备案程序，而根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要其他中国政府机关的批准，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或在需要时完成该等备案。”

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《高频交易法案》规则的最终修正案。这些最终规则将确立美国证券交易委员会将在以下方面遵循的程序：(I)确定注册人是否为“委员会指定的发行人”(美国证券交易委员会指定的注册人已提交年度报告，并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查)，以及(Ii)根据《高频交易与交易法》，禁止作为委员会指定的发行人的发行人连续三年进行交易。美国证券交易委员会开始为2020年12月18日之后的财年识别证监会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人必须遵守其被确定的每一年度的年度报告中的提交和披露要求。2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加速追究外国公司责任法案》，该法案修改了《高频CA法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

截至本年度报告之日，我们还没有，也不希望被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》确定身份。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。

11

目录表

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，向美国证券交易委员会通报了其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国的情况(《2021年认定》)。截至本文日期，Marcum Asia CPAS LLP不包括在PCAOB确定的2021年确定的公司名单中。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《议定书声明》)。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全查阅审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地、中国和香港。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约，不在2021年PCAOB认定的公司名单中。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下该财年的欧盟委员会确认的发行人。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。

根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCAA》作出决定。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且如果我们届时使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会指定的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为证监会认定的发行人，而成为证监会认定的发行人的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。详情请参阅“风险因素--与做生意有关的风险--美国上市公司会计准则委员会”，如果PCAOB不能按照“控股外国公司问责法”的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。“

选定的财务数据

以下精选的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损数据以及截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。阁下应将选定的综合财务数据与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读，并连同本年报其他部分所载的“项目5.营运及财务回顾及展望”一并阅读。

12

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

 

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

精选合并经营报表和全面亏损数据：

​

  

 

  

 

  

​

​

收入：

​

  

 

  

 

  

​

​

技术服务费

​

330,665

 

115,272

 

51,571

 

7,477

分期付款服务费

​

42,707

 

16,949

 

14,143

 

2,051

理财服务费及其他

​

4,892

 

41,019

 

8,854

 

1,284

总收入

​

378,264

 

173,240

 

74,568

 

10,812

收入成本：(1)

​

  

 

  

 

  

​

​

资金成本

​

(16,525)

 

(583)

 

(22)

 

(3)

(拨备)/信贷损失冲销

​

(45,090)

 

1,934

 

(22,382)

 

(3,245)

始发和服务费用

​

(100,760)

 

(94,186)

 

(41,291)

 

(5,987)

(Cost on）/恢复担保

​

(100,347)

 

4,689

 

1,082

 

157

Jimu集团关联方收取的服务费

​

(23,052)

 

(1,574)

 

(75)

 

(11)

收入成本

​

(285,774)

 

(89,720)

 

(62,688)

 

(9,089)

毛利

​

92,490

 

83,520

 

11,880

 

1,723

运营费用：(1)

​

  

 

  

 

  

​

​

销售和市场营销费用

​

(44,697)

 

(40,936)

 

(27,154)

 

(3,937)

一般和行政费用

​

(147,753)

 

(88,111)

 

(50,298)

 

(7,293)

研发费用

​

(37,521)

 

(22,714)

 

(15,960)

 

(2,314)

善意和无形资产的减损损失

​

(69,358)

 

(3,096)

 

—

 

—

总运营费用

​

(299,329)

 

(154,857)

 

(93,412)

 

(13,544)

营业亏损

​

(206,839)

 

(71,337)

 

(81,532)

 

(11,821)

出售附属公司亏损

​

—

 

(5,498)

 

(2,176)

 

(315)

权益法投资损失

​

(11,523)

 

—

 

—

 

—

长期投资减值损失

​

(15,908)

 

—

 

(86,600)

 

(12,556)

利息支出，净额

​

(34,332)

 

(32,453)

 

(24,138)

 

(3,500)

其他收入，净额

​

21,658

 

7,340

 

411

 

60

所得税费用前亏损

​

(246,944)

 

(101,948)

 

(194,035)

 

(28,132)

所得税费用

​

(49,196)

 

(6,872)

 

(2,522)

 

(366)

净亏损

​

(296,140)

 

(108,820)

 

(196,557)

 

(28,498)

其他综合(亏损)/收入

​

(22,977)

 

(10,793)

 

6,565

 

952

全面损失总额

​

(319,117)

 

(119,613)

 

(189,992)

 

(27,546)

(1)以股份为基础的薪酬费用分配至经营费用项目如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

​

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

以股份为基础的薪酬费用包括在

 

  

 

  

 

  

 

  

收入成本

 

(18)

 

13

 

(67)

 

(10)

销售和市场营销费用

 

(3,182)

 

(354)

 

—

 

—

一般和行政费用

 

(7,054)

 

(2,370)

 

(1,952)

 

(283)

研发费用

 

(1,644)

 

(1,082)

 

(2,515)

 

(365)

​

13

目录表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2022

​

 

​

    

人民币

    

人民币

    

美元

选定的综合资产负债表数据：

​

  

 

  

​

​

现金和现金等价物

​

217,901

 

249,728

 

36,207

受限现金

​

1,468

 

1,482

 

215

短期融资应收账款净额

​

97,200

 

87,087

 

12,626

关联方应付的当期和非当期金额，净额

​

5,455

 

2,161

 

313

总资产

​

761,233

 

528,871

 

76,679

短期融资债务

​

30

 

—

 

—

可转换贷款

​

400,000

​

113,000

​

16,383

长期贷款

​

—

​

236,755

​

34,326

应付关联方的当期和非当期金额

​

289,936

 

294,634

 

42,718

财务担保负债

​

13,736

 

6,914

 

1,002

总负债

​

826,262

 

776,008

 

112,510

总赤字

​

(65,029)

 

(247,137)

 

(35,831)

​

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。然而，为了方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2022年12月30日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。2023年4月28日，中午买入汇率为6.9110元人民币兑1.00美元。

A.

[已保留]

B.

资本化和负债化

不适用。

C.

提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

·

我们的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

·

与中国消费金融相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

14

目录表

·

我们在很大程度上依赖于每个客户和/或其反担保人的信誉，而不是抵押品。

·

我们在大多数融资情况下都面临信贷风险。

·

对信用增级的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。

·

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。

·

我们与若干金融合作伙伴及借款人的现行安排可能须作出修改，以符合现有或未来的法律或法规。

·

可能向借款人收取的利息和费用的限制可能会对我们收取费用的能力产生不利影响。

·

有关校园网上借贷的监管不确定性可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

·

吾等可能被要求取得中国证监会或其他中国政府机关的批准或完成备案或其他与维持吾等美国存托凭证上市有关的要求，而如有需要，吾等无法预测吾等能否获得该等批准或完成该等政府程序。

·

金融服务行业的其他技术支持平台出现故障或其他具有类似业务模式的平台声誉受损，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

·

由于中国对消费金融行业的宣传以及监管该行业的不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

·

如果PCAOB，不能根据《控股外国公司问责法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

与公司结构有关的风险

·

如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

·

我们的很大一部分业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

·

如果我们的可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

·

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

·

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

15

目录表

·

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生实质性变化。

·

因为我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂和不断变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为行使一定的监督和自由裁量权，并可能随时影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。

·

我们受制于中国广泛及不断发展的法律制度，若不遵守该等法律制度，或该等法律制度的改变，可能会对我们的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致我们的业务及/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

·

中国最近的监管动态可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，吾等未来的离岸发行须履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要其他中国政府部门的批准，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。

与我们美国存托凭证相关的风险

·

自上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克退市或停牌，这可能会给投资者造成重大损失。

·

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

·

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

我们的运营历史有限。我们的借贷解决方案平台Dumiao于2015年6月上线。我们的红店和北极星财富管理平台分别于2015年9月和2016年6月上线。自2015年6月以来，我们才将我们的金融解决方案业务与JIMU的P2P融资业务分开运营，而我们直到2016年9月才开始实质上作为一家独立公司运营我们的公司。我们经营的是中国的消费金融和财富管理行业，这两个行业发展迅速，可能不会像我们预期的那样发展。此外，我们于2021年开始提供新的中小企业技术服务，这也是一个快速发展的新领域。从2022年开始，我们进一步升级了商业模式，为中小企业提供贷款服务，成为直接贷款人、促进者和推动者。在这些新兴行业，几乎没有成熟的参与者，也没有经过验证的商业模式。管理这些行业的监管框架目前是不确定的，而且正在迅速演变，预计在可预见的未来仍将不确定。我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴可能很难将我们的平台、服务和解决方案与我们的竞争对手区分开来。随着这些行业和我们业务的发展，我们可能会修改我们的商业模式或改变我们的平台、服务和解决方案。这些变化可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

您应根据我们在这些快速发展的行业中可能遇到的风险和挑战，考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们在以下方面的能力：

·扩大我们的商业合作伙伴和金融合作伙伴网络；

·为金融服务提供商提供多样化和有特色的服务和解决方案；

·增强我们的数据分析和风险管理能力；

16

目录表

·驾驭不确定和不断变化的监管环境；

·预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；

·使我们的资金来源多样化；

·维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

·吸引、留住和激励优秀员工；以及

·提高我们的运营效率。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与中国消费金融相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务可能受制于管理金融服务的各种中国法律和法规。这些法律和条例的适用和解释是模棱两可的，可能在不同的政府当局之间解释和适用不一致。此外，中国政府正在制定和实施监管框架，以管理消费金融市场。新条例可能在没有关于如何解释它们的明确指导的情况下发布，或者没有使我们能够遵守它们的必要执行程序。其结果是一个不断发展的监管环境，其中合规和业务规划非常具有挑战性。有关目前影响或可能影响我们业务的法规的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与贷款利息相关的条例”、“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与机构融资合作伙伴合作的法规”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与小额信贷行业相关的法规”。我们预计将继续出台更多监管规定。

我们很难预测在这些不断变化的环境下，我们的业务可能必须如何发展才能保持合规。截至本年报日期，本公司并未根据任何中国法律或法规就本公司的业务营运受到任何重大罚款或其他惩罚。然而，如果中国政府未来对消费金融市场采取更严格的监管框架，并对市场参与者施加具体要求(包括资本金要求、准备金要求和许可要求)，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。遵守适用的中国法律和法规可能会使我们付出高昂的代价。如果我们继续目前做法的能力受到限制，我们获得资金的机会可能会受到实质性的限制。此外，我们的一些业务受到许可证要求的约束。目前持有互联网小额贷款许可证、资金分销许可证、保险经纪许可证、企业征信许可证，可开展相关业务。我们目前的许可证有一个有限的有效期，在有效期到期后，不能保证我们能够以商业上合理的条款或及时或根本不能保证续签此类许可证。未来可能会对我们施加新的许可要求。如果我们无法获得未来可能还需要的任何许可证，或者如果我们的做法被认为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能会面临禁令，包括停止非法活动的命令，并可能受到相关政府当局确定的其他处罚。

此外，由于中国的小额信贷行业自2008年以来发展迅速，管理该行业的适用法律、法规和政策在最近几年发生了变化。管理小额信贷行业的法律、条例和政策方面的任何新发展，包括国家、省或地方一级的发展，都可能改变或取代目前适用于我们的法律、条例和政策。不能保证我们能够及时严格遵守任何变化或新的要求。虽然我们的运营可能符合现有的法规，但新的法规可能会使我们的运营不合规，并要求我们对业务进行重大改变。任何涉及不遵守规定的事件都可能使我们受到行政处罚、罚款、限制我们的业务活动或吊销我们的执照。如果我们不及时应对这些变化或未能完全遵守适用的法律和法规，我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到不利影响。

17

目录表

我们在很大程度上依赖于每个客户和/或其反担保人的信誉，而不是抵押品。

自2022年以来，我们进一步升级了业务模式，作为直接贷款人、促进者和推动者向中小企业提供贷款服务，并开发了信用评估系统，使我们能够根据个人客户的信誉而不是抵押品的价值做出贷款决定。我们将继续提供基于信贷的融资解决方案，我们预计未来我们的大部分贷款组合将是无担保的。因此，与以资产担保的担保或贷款相比，我们的产品和服务具有不同的风险概况，我们从违约客户中恢复的能力更加有限。我们客户的还款能力取决于各种因素，例如整体经济状况、客户所在地区的经济状况、与客户业务相关的行业发展情况，以及客户业务的盈利能力。随着我们业务的持续增长，我们的客户违约率未来可能会上升，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据我们的风险控制措施，我们通常要求借款人的企业主和控制人及其家庭成员提供反担保。然而，在客户违约后，我们可能无法找到反担保人，也不能保证这些人将有足够的财政资源来代表违约客户全额付款。在客户违约时，如果我们无法找到相应的反担保人，或者反担保人偿还能力有限或没有能力偿还，我们可能不得不向法院申请命令，扣押违约客户及其反担保人的资产(如果有)，并诉诸法律程序，以强制执行我们的无担保权益。在中国案中，申请法院裁定扣押他人资产、对被扣押资产进行清算或以其他方式变现价值的程序可能会旷日持久或最终不成功，而在中国案中，出于法律和实践的原因，执行过程可能会遇到困难。

我们在大多数融资情况下都面临信贷风险。

我们连接业务合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够为用户提供金融服务。截至2022年12月31日，我们协助的几乎所有贷款都由我们的自有财务合作伙伴(即我们的子公司/合并附属实体)提供资金。我们的目标是充当金融解决方案提供商，并降低我们为其提供便利的贷款产品所承担的信用风险。然而，像我们这样信用风险最小的独立金融解决方案提供商，在中国普遍经历了不利的市场条件。为了应对市场挑战，2019年，我们为我们的资金承担了比首次公开募股时更高的信用风险比例。从2020年开始，结合我们业务重心向提供以数字为中心的服务的战略转变，我们使用风险分担模式逐步减少了很大一部分技术服务，导致信用风险相对较低(不考虑新冠肺炎的影响)。2021年，我们继续调整保险模式，扩大品牌实力，深化合作伙伴渠道，在提升资产质量的同时，警惕管理风险状况。具体来说，2021年风险分担贷款便利化业务的减少导致2021年促成的表外贷款减少。从2022年4月开始，我们不再接洽贷款便利业务的新客户，目前只向现有客户提供贷款便利业务。此外，从2022年开始，我们进一步将业务重点从作为金融解决方案提供商的便利贷款产品转移到直接向MSME生态系统提供科技赋能的金融和数字服务，进一步降低了贷款便利化的信用风险。我们可能会在正常业务过程中不时调整我们的信用风险敞口。

我们通过我们的子公司或可变利息实体向一组选定的金融合作伙伴提供信用增强。从2021年开始，我们停止通过信托结构提供信用提升。更多细节见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--资金来源和信贷风险”。

截至2022年12月31日，我们资产负债表上的短期融资应收账款净额为人民币8710万元(合1260万美元)。我们根据违约水平和相关表内及表外贷款的历史撇账(如适用)，在借款人的每个信用风险水平内采用既定的系统程序，为信贷损失保留拨备。对于每个信用风险级别，我们根据金融资产的拖欠状态估计预期损失率在该级别内：当前，逾期1至30天，逾期31至60天，逾期60至90天，或逾期91天或更长时间。每种违约状态下的这些损失率是根据与上述每一种违约类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险水平内特定拖欠状况类别的预期损失率将适用于该水平内适用金融资产的未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失准备金。于截至2022年12月31日止年度，我们计有与融资应收账款相关的信贷损失拨备人民币2,240万元(320万美元)。

18

目录表

如果我们承担信用风险，而我们的信用评估和风险管理体系不有效，我们可能会遭受重大的意外损失，这将损害我们的财务业绩。

对信用增级的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。

从2017年第四季度开始，我们通过我们的可变利率实体为我们与某些金融合作伙伴提供的贷款提供信用增强。不过，《关于规范整顿现金贷业务的通知》或《第141号通知》、《互联网小额金融公司实施方案》均禁止金融机构接受无相关资质的机构提供的增信服务。我们不能向您保证，我们的子公司和我们的财务合作伙伴之间的安排将被视为符合这些要求。如果我们不再被允许在这方面继续我们目前的业务做法，我们将需要进行调整，以确保遵守相关法律和法规，包括获得合格的来源，为借款人提供增信服务。然而，我们的金融伙伴是否会在商业上合理的条件下接受这些调整，目前还不确定。我们历来与两家独立的担保公司合作，为我们的金融合作伙伴的最终用户提供信用增强服务。在我们与这些独立担保公司的合作中，他们向我们金融合作伙伴的最终用户提供担保，但如果他们未能履行提供担保的义务，我们将向我们的金融合作伙伴提供补充担保。截至本年度报告日期，我们正在与上述一家独立担保公司合作，自2022年11月至2022年11月起，我们已完全停止通过我们的可变利息实体为我们与任何金融合作伙伴提供的贷款提供信用增强。我们目前预计不会与更多的独立担保公司合作，因为我们的业务重点已战略转向提供以数字为中心的服务，并优化我们的产品矩阵和组织结构。此外，由于缺乏解释和实施规则，以及适用的法律法规正在迅速演变，我们不能向您保证，我们不会被要求在未来对我们的商业模式做出进一步的改变。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。

中国所在的国务院公布了《融资性担保公司管理条例》或《融资性担保规则》，自2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则，融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，可依法处以取缔、停业、50万元(72,464美元)至1,000,000元(144,928美元)以下罚款，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2019年10月，中国银保监会等八家中国监管机构颁布了《融资担保公司监督管理补充规定》，并于2019年10月生效，2021年6月修订。《融资担保补充规定》进一步明确，向各类机构融资伙伴提供客户推荐、信用评估等服务的机构，未经主管部门批准，不得提供直接或变相的融资担保服务。对无融资担保业务许可证经营融资担保业务的机构，由监督管理部门按规定予以注销，对未获许可经营融资担保业务的未清偿业务予以妥善结算。机构继续经营融资性担保业务，可以按照融资性担保规则设立融资性担保公司。

19

目录表

我们历来通过我们的子公司或可变利息实体为我们与某些金融合作伙伴提供便利的贷款提供信用增强。从2022年11月至2022年，我们已完全停止通过我们的子公司或可变利率实体为我们与任何金融合作伙伴提供的贷款提供信用增强。由于缺乏进一步的解释，目前尚不清楚《融资担保规则》下经营性融资担保业务的确切定义和范围，以及哪些行为将被视为变相提供任何融资担保服务。我们不确定我们是否会因为我们提供的信用提升服务而被视为经营融资担保业务。如果此类增信服务被认为违反了融资担保规则或融资担保补充规定，我们可能会受到处罚，并被要求与我们的金融合作伙伴合作改变我们的商业模式。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们与若干金融合作伙伴及借款人的现行安排可能须作出修改，以符合现有或未来的法律或法规。

141号通知和互联网小额金融公司实施方案均禁止与金融机构和互联网小额金融公司合作的第三方直接向借款人收取任何利息或手续费。在我们过去与包括小额信贷公司和银行在内的某些金融合作伙伴的合作中，我们直接向借款人收取利息和手续费。为了响应141号通知，我们已经逐渐停止了这种做法，截至2021年12月31日，我们没有任何额外的贷款直接向借款人收取费用。为向基木盒子的在线平台贷款人偿还贷款，借款人与基木盒子提供的剩余贷款相关的还款已通过我们收取，并通过基木集团托管银行账户偿还给基木盒子的在线贷款人。由于集木集团为网络借贷平台业务设立的托管银行账户于2020年2月因其破产及退出网络借贷平台业务而被冻结，为方便集木集团的平台平仓计划，吾等与集木集团订立协议，有义务将向借款人收取的本金及利息转移至集木集团指定的一方，以供集木集团的网络借款人偿还贷款人。第141号通知和互联网小额金融公司实施方案有待进一步解读，实施细则或将于未来出台。我们不能向您保证，我们目前的费用安排将被视为符合现有或新的解释或规则。如果我们被要求再次修改与我们的财务合作伙伴目前的费用安排，我们的财务合作伙伴可能不愿与我们合作，以商业上合理的条件进行这些调整，或者根本不愿意。如果发生上述任何一种情况，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

可能向借款人收取的利息和费用的限制可能会对我们收取费用的能力产生不利影响。

根据最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释(2015版)》，贷款人与借款人之间签订的年利率低于24%的贷款协议是有效和可执行的。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，只要这种支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益，法院可能会拒绝借款人退还利息的请求。如果私人贷款的年利率高于36%，支付超过36%的利息的义务无效，法院将支持借款人向借款人退还超出部分的索赔。2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，对贷款利息和收费的法定限额做出了更详细的规定，并明确规定，网络借贷中介机构为规避民间借贷利率法定限额而收取的中介服务费将无效。第141号通知进一步澄清，不仅向借款人收取的利息，而且向借款人收取的利息和费用总额都必须在《私人借贷司法解释》(2015年版)规定的限额之内。

过去，我们向客户收取的与我们提供的贷款相关的年息和费用每年可能超过24%。因此，我们的客户可能有权拒绝偿还超过24%的利息或费用，司法当局不太可能支持我们可能提出的任何补救要求，或者他们可能会就他们每年支付的超过36%的任何超额费用提出索赔，司法当局可能会批准他们的索赔。自2018年3月1日以来，我们向客户收取的与我们提供便利的贷款相关的年息和费用不超过36%，自2019年9月1日起，此类年息和费用不超过24%。

20

目录表

2020年8月20日，最高人民法院实施了修订后的司法解释，即《民间借贷司法解释(2020版)》，对降低民间借贷利率上限的《民间借贷司法解释(2015版)》进行了修改和取代。根据这样的民间借贷司法解释(2020年版)，每月20日公布的年总贷款利率(包括任何违约率和违约罚款以及任何其他费用)超过中国一年期贷款基准最优惠利率(LPR)的四倍，将不受法律保护。例如，根据2020年8月20日公布的3.85%的LPR，这样的上限将是15.4%。《民间借贷司法解释(2020版)》也适用于修改后的司法解释施行后人民法院受理的民间借贷纠纷一审案件。

2020年12月，最高人民法院发布了《关于适用最高人民法院关于新增民间借贷解释有关问题的批复》，或《关于适用新增民间借贷解释的批复》。《关于适用新增民间借贷解释的批复》确认，受地方金融监督政府主管部门监管的小额信贷公司、融资担保公司、区域股权市场、典当企业、融资租赁公司、业务保理公司、地方资产管理公司开展的相关金融业务发生纠纷的，不适用最高人民法院新增民间借贷解释。

2021年3月，人民银行中国银行发布了第3号公告，进一步明确了“年利率总额”的计算方法。根据第3号公告，贷款的年化利率应以(对借款人)总成本与未偿还本金的年化比率计算。成本包括利息和其他与贷款直接相关的费用。本金金额应当在借款合同或者其他借款凭证中载明。如果贷款是分期偿还的，未偿还的本金应为每次偿还后的余额。年化利率的计算可以是复利，也可以是单利。按复利计算等同于按内部收益率计算，应具体规定为单利法。

虽然《民间借贷司法解释(2020年版)》规定，它不适用于持牌金融机构，但中国法院此前对某些金融机构(如消费金融公司)提供的贷款是否受该利率上限的限制的裁决并不一致。此外，由于相关法律和法规正在迅速演变，不确定是否会通过任何新的中国法律、法规或规则，以使我们的机构融资合作伙伴(包括但不限于小额信贷公司)收取的利息和/或费用将受到任何新通过的法律或法规规定的任何上限的约束。

此外，如果持牌金融机构收取的总借贷成本上限因任何新采纳的或任何现有法律、规例或裁决的适用而进一步下调，则我们向机构融资伙伴收取的费用可能需要调低，视乎我们与机构融资伙伴的进一步磋商而定，以反映总借贷成本的调整。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。

有关校园网上借贷的监管不确定性可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

管理校园网络借贷的法律、法规、规则和政府政策预计将继续演变。对校园网贷的解读存在不确定性。有关法律、法规、规章和通知的详细讨论，请参阅《第4项：公司信息-B.业务概述-规章-校园网络借贷相关规定》。

21

目录表

我们遵守管理校园网络借贷的法律、法规、规章和政府政策。为了将风险降至最低，对于我们的销售点分期付款贷款和个人分期付款贷款，我们将最终用户的年龄门槛设置为22岁。我们还针对不同的贷款便利化场景实施了多项措施，包括：(I)我们的业务合作伙伴将向借款人提交承诺书，说明借款人不是学生，并在延长任何销售点分期付款贷款之前征求他们的确认；(Ii)我们的业务合作伙伴在销售点分期付款贷款中提出的任何标记为“学生消费”的贷款请求将被拒绝；(Iii)我们的财务合作伙伴或商业合作伙伴通过中国凭据验证系统识别为学生的贷款人产生的任何贷款请求将被拒绝；(Iv)所有年龄介乎20至22岁的贷款人均须确认其是否学生，而任何选择“学生”选项的贷款人所产生的贷款要求均会被拒绝；及。(V)我们所有的信贷贷款服务将不会为22岁以下的贷款人提供服务，这些贷款人会被贴上学生或还款能力低的个人的标签。然而，我们不能向您保证，上述措施将足以使我们完全遵守管理校园网络借贷的法律、法规、规则和政府政策。如果任何中国政府部门认为我们在开展校园网贷业务，我们将受到各种责任和处罚，如整改和取消校园网贷产品。因此，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。

吾等可能被要求取得中国证监会或其他中国政府机关的批准或完成备案或其他与维持吾等美国存托凭证上市有关的要求，而如有需要，吾等无法预测吾等能否获得该等批准或完成该等政府程序。

经国务院批准，中国证监会于2023年2月17日发布了境内公司境外证券发行上市备案管理新规定。《条例》于2023年3月31日起施行，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及5条配套指引。见“第3项.关键信息.-D.风险因素-与中国经商有关的风险”-中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，我们未来的离岸发行应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要获得其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。倘若吾等未能取得其他中国政府机关之相关批准或完成备案文件及其他相关监管程序，吾等可能面临不利行动或制裁，包括吾等于中国之业务被罚款及惩罚、吾等于中国之经营特权受到限制、任何该等发售所得款项延迟或限制汇回中国、限制或禁止吾等于中国之附属公司支付或汇款股息，或其他可能对吾等业务、声誉、财务状况、营运结果、前景以及美国存托凭证交易价格产生重大不利影响之行动。中国证监会或其他中国当局也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交付所发行的股票之前停止我们的发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。有关此类批准或其他要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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金融服务行业的其他技术支持平台出现故障或其他具有类似业务模式的平台声誉受损，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

金融服务业或相关行业的科技推广平台的任何负面发展，例如其他科技推广平台或网上借贷平台的破产或倒闭，尤其是大量此类破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，例如其他平台未能发现或防止清洗黑钱或其他非法活动，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响，可能会持续很长一段时间。例如，中国相当一部分陷入困境的网贷平台从2018年6月开始违约或倒闭或以其他方式关闭。虽然这些网贷平台与我们没有关系，但它们的倒闭对投资者对消费金融行业的信心造成了不利影响，导致个人投资者的资金来源减少。因此，自2018年7月以来，我们的运营结果和盈利能力一直受到市场状况的不利影响。我们已于2020年2月停止通过此类技术支持平台提供贷款，因此在这方面面临的风险较小。中国监管机构已要求网络贷款平台减少总贷款额、未偿还余额以及散户和借款人数量。消费金融行业一直面临流动性和增长方面的困难。许多行业参与者已宣布退出或违约，由于网贷平台的试注册没有进展，许多企业已开始过渡到其他商业模式。借款人普遍违约、欺诈行为和其他平台关闭等负面事态发展也可能导致监管机构加强审查，限制可能进行的可允许商业活动的范围，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

由于中国对消费金融行业的宣传以及监管该行业的不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动。

由于中国对消费金融行业的宣传以及监管该行业不断变化的监管环境，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。此外，我们可能与任何有关我们的金融和商业合作伙伴经营的行业的负面宣传有关。最近，消费金融行业的巨大增长导致某些商业道德和做法有问题的市场参与者在市场上提供了商业上不合理的产品。自2018年夏天以来，中国的P2P贷款行业经历了多次违约和破产，一些投资者因此损失了大量资金。负面宣传影响了投资者信心，并导致整个行业P2P贷款平台的贷款额大幅下降。2019年11月，互联网金融整改办、网络借贷整改办联合发布《关于网络借贷信息中介机构向小额信贷公司转型的指引》，符合一定条件的网络借贷信息中介机构可申请向小额信贷公司转型。相关转型期限原则上不超过一至两年，具体取决于此类网络借贷信息中介机构的未偿还业务量和便利贷款条款。由于上述原因，一些在消费金融行业运营的中国公司在美国上市，经历了大幅波动和价格突然下跌。2020年11月，银监会和中国人民银行发布了《网络小额信贷公司业务管理暂行办法(草案)》，向社会公开征求意见，寻求收紧网络消费金融行业。见--对小额信贷公司和网络借贷信息中介机构的限制可能会对我们获得资金的机会产生不利影响。

这些法律法规对P2P网络借贷平台的运营提出了严格的要求。虽然这些要求将如何解释和实施仍不清楚，但很可能会出台并通过更严格的法律法规来进一步规范相关业务。由于监管环境的严格和不断演变，中国的消费金融行业正面临着巨大的挑战和规模的萎缩。消费金融行业的监管环境可能会继续演变，以应对我们无法控制的因素。任何有关法规的谣言或察觉到的变化，即使被证明不属实或完全与我们的业务无关或不适用，也可能导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅波动，在某些情况下还会大幅下跌，这可能会给投资者造成重大损失。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险--我们美国存托凭证的交易价格自上市以来大幅下跌，我们的美国存托凭证可能被纳斯达克摘牌或暂停交易，这可能会给投资者造成重大损失。”

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如果我们平台上的任何理财产品或服务或我们或我们的任何金融合作伙伴的业务做法被视为违反任何新的或现有的中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国对金融产品和金融服务提供者进行了严格监管。虽然我们不受金融服务提供商的监管，但由于我们平台上的财富管理金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。如果我们平台上的任何金融产品被认为违反了中国的任何法律或法规，我们可能有责任在我们的平台上分发产品或协助提供产品，即使我们不是其直接提供者。如果我们的任何金融合作伙伴被认为违反了任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务或解决方案而承担连带责任。我们可能不得不从我们的平台上删除金融产品，或者终止我们与金融合作伙伴的关系。由于上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

此外，2021年12月，中国人民银行、工信部、中国网信局、银监会、证监会、外汇局、中国国家知识产权局联合发布了《金融产品网络营销管理办法(草案)》，为金融机构与第三方互联网平台运营商开展营销合作提供了行为准则。截至本年度报告日期，这些条例草案尚未通过，对于这些条例的解释及其对我们业务的适用性存在不确定性。

我们很大一部分收入是通过有限数量的商业伙伴创造的。

我们总收入的很大一部分是通过有限数量的商业伙伴创造的。2020年、2021年和2022年，我们分别与前五大商业伙伴合作创造了49.9%、53.8%和49.8%的总收入。我们与这些商业伙伴的伙伴关系并不是排他性的。此外，我们与他们的合同通常为期一年，其中大多数合同规定自动续签。如果这些商业伙伴改变政策、终止合作关系或不与我们续签合作协议，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，以增加我们的业务合作伙伴的数量，留住我们现有的业务伙伴，或以对我们有利的条款与主要业务伙伴续签现有合同，我们的经营业绩将受到实质性的不利影响。

如果我们的平台、服务和解决方案没有获得足够的市场认可，我们的增长前景和竞争地位将受到损害。

我们基于技术的服务和解决方案对我们的业务和金融合作伙伴的吸引力，以及我们的在线平台对用户的吸引力，取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩展我们的平台、服务和解决方案。我们还必须继续加强和改善我们的数据分析和技术基础设施。这些努力可能需要我们开发或授权日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改自己的技术，竞争对手开发和引进的新服务、解决方案和技术，可能会使我们的服务和解决方案过时。开发新的服务、解决方案和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能是昂贵和耗时的。此外，任何新的特性和功能可能无法获得市场认可。我们可能无法成功地实施新技术，或者可能为此付出巨大的成本。我们的平台、服务和解决方案必须达到高水平的市场接受度，才能收回投资。我们的平台、服务和解决方案可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

·我们的信用评估模型可能不准确；

·我们可能无法准确预测市场需求，无法及时提供满足这种需求的金融服务；

·使用我们平台的业务合作伙伴和金融合作伙伴可能不喜欢、发现有用或不同意任何更改；

·我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；

·可能会对我们的金融服务或我们的平台的表现或有效性进行负面宣传；以及

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·我们的竞争对手可能会推出或预期会推出竞争对手的服务或解决方案。

倘我们的平台、服务或解决方案未能获得市场充分认可，我们的竞争地位、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

倘我们的信贷评估系统存在缺陷或无效，或倘我们未能或被视为未能管理透过我们平台提供的贷款的信贷风险，我们的声誉及市场份额将受到重大不利影响，从而对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们能否吸引商业合作伙伴和金融合作伙伴到我们的在线消费金融平台并赢得他们的信任，在很大程度上取决于我们有效评估用户信用状况和违约可能性的能力。为了进行评估，我们分析了个人基本背景、第三方局数据、信用卡和银行卡交易信息以及电子商务网站的交易信息等各种信息。然而，在某些情况下，我们的专有信用评估模型可能会不准确地预测未来的贷款损失。例如，在授予初始信用额度后，用户的风险概况可能会因各种因素而发生变化，例如个人财务状况恶化，而我们的专有信用评估模型可能无法及时捕捉到这些因素。我们还可能扩大我们的业务合作伙伴网络，为我们经验较少的新用户群体服务，而我们的专有信用评估系统可能无法准确预测新用户群体未来的贷款损失。此外，我们专有的信用评估引擎使用的模型和算法可能包含错误、缺陷或其他缺陷，可能导致信用评估不准确。如果我们未能不断改进我们在专有信用评估引擎中使用的算法以及数据处理和机器学习技术，或者如果这些努力引入编程或其他错误或其他无效，或者如果我们未能持续扩展我们的数据源，或者客户或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批过程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款，或者不正确地批准或拒绝贷款请求。我们的业务伙伴和财务伙伴可能决定不与我们合作，或者用户可能选择不使用我们的平台，我们的声誉和市场份额将受到实质性和不利的影响，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自新冠肺炎疫情爆发以来，中国等国家和地区的许多企业和社会活动都受到了不利影响。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所，以及推迟恢复营业。

新冠肺炎疫情对我们的运营和我们的业务伙伴产生了不利影响，特别是我们在在线旅行社和电信行业的业务伙伴。由于新冠肺炎案件在该地区的死灰复燃，特别是在2022年第四季度，我们还经历了无利可图的空间的暂时关闭和关闭。由于疫情和我们遇到的一系列挑战，包括市场状况、市场法规、外部合作伙伴和管理层成员的变化，我们在提高资产质量的同时，继续警惕地管理风险状况，因此，我们2022年的贷款额比2021年下降了75%。我们已采取措施应对疫情，以保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，并取消商务会议和旅行。此外，部分为了应对挑战，我们现在正在通过增加以数字为中心的服务和大幅减少我们的风险分担服务来转移我们的业务重点。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--影响我们经营成果的主要因素--新冠肺炎的影响。”

自2022年12月以来，中国政府此前为控制新冠肺炎病毒传播而采取的多项限制性措施被撤销或取而代之的是更灵活的措施。因此，最近中国的新冠肺炎案件一直在增加，可能会继续增加，这可能会导致业务运营暂时中断。围绕新冠肺炎爆发仍存在重大不确定性，包括病毒的最终传播、大流行的严重性和持续时间以及政府当局可能采取的进一步行动。虽然尚不清楚这些条件会持续多久，以及对我们的完整财务影响将是什么，但我们正在密切关注新冠肺炎的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响，以至于新冠肺炎损害了中国乃至全球经济。

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我们的业务可能会受到中国信贷市场状况和我们所在行业竞争格局的影响。

中国信贷市场状况的变化一般会影响金融产品的需求和供给，进而影响我们为业务伙伴提供的金融服务和解决方案的需求。市场上提供的金融产品的范围、定价和条款在一定程度上是由于我们的金融合作伙伴和其他金融服务提供商之间的竞争。在利率上升的环境下，终端用户可能会通过其他方式寻求资金。在利率下降的环境下，最终用户可能会选择使用价格较低的金融产品为其贷款进行再融资，而这些产品可能无法通过我们的合作伙伴获得。我们不能保证我们的金融伙伴能够及时对利率波动做出反应。

此外，中国消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业竞争格局的变化可能会影响我们的业务。例如，我们的业务伙伴和财务伙伴可能会在使用我们的金融解决方案方面积累更多的经验和发展更多的专业知识，从而发展他们自己的能力，放弃使用我们这样的独立技术平台提供的服务。

信贷危机或信贷市场的长期低迷可能严重影响我们的经营环境。信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会导致信贷指导方针收紧、流动性有限、信贷表现恶化和止赎活动增加。交易量的下降可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降，即使我们在借款人违约的情况下不承担信用风险。此外，金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境的下滑，这可能导致贷款活动在较长时期内普遍减少。如果发生信贷危机，特别是中国的信贷市场，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们在我们的业务中经历了一些季节性，主要反映了我们业务伙伴的业务的季节性。我们的季节性与消费贷款和旅行以及一般消费的季节性需求有关，因为用户使用销售点分期付款贷款从我们的业务合作伙伴那里分期付款购买。见“项目4.公司信息-B.业务概述-季节性”。我们的季度运营业绩，包括我们的收入、支出、净亏损或收入水平以及其他关键指标，在未来可能会由于各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围内，对我们运营业绩的季度比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。

如果我们不能有效地竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

我们可能无法与当前或未来的任何竞争对手竞争业务合作伙伴和金融合作伙伴。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的有效竞争能力。消费金融、财富管理、保险是中国眼中的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为用户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融支持方面，OneConnect分享了类似的商业模式，它向业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术支持服务，我们在获取合作伙伴和客户方面进行竞争。其他独立平台也向合作伙伴提供此类赋能服务，作为其业务的一部分。在财富管理和机器人咨询支持方面，我们与英米网等公司竞争。我们还在消费金融、财富管理和保险领域与中国的主要互联网公司和商业生态系统的附属平台展开竞争，如乐信、360数科和全德集团。此外，我们的业务和财务合作伙伴可能会发展自己的内部能力，与我们目前提供的服务竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，以及更多的财务资源来支持他们在销售和营销方面的支出。当前或潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，可能拥有更多的财务、研究、营销和分销资源。我们的竞争对手可能会推出功能更有效的平台，或者价格更具竞争力或性能更好的服务或解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能拥有更多资源来开发或获取新技术，并对商业合作伙伴和金融合作伙伴不断变化的需求做出更快的反应。

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2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台领域反垄断指引》，或称《互联网平台反垄断指引》。《互联网平台反垄断指引》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除或限制竞争等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以维护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有优势地位的平台滥用市场主导地位，如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，强迫交易对手做出排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在展示的商品的搜索结果中占据有利位置，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据。由于《互联网平台反垄断指引》是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关当局提出任何不遵守规定的行为，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚，并需要调整我们的一些商业做法，这可能代价高昂。此外，中国全国人民代表大会常务委员会于2022年6月修订的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准才能完成。由于加强了反垄断法的实施，我们可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。

我们的商业模式未经证实。

我们与平台上的业务合作伙伴和金融合作伙伴合作，使他们能够高效地为最终用户提供金融服务。这是金融服务业中一个相对较新且未经证实的商业模式，随着时间的推移，它已经演变，并可能继续演变。我们的业务模式与传统金融服务提供商及其他互联网网上借贷解决方案提供商在多个方面有显著差异，包括我们专注于企业对企业服务。我们的业务模式的成功取决于其可扩展性，以及我们在平台上获得更多业务伙伴和金融合作伙伴的能力，以及实现更高的交易量。如果我们无法有效地获取合作伙伴、满足合作伙伴的业务需求或为最终用户提供卓越的用户体验，我们的运营业绩可能会受到影响。

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我们或我们的金融合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规可能会损害我们的声誉。

我们已采取不同的政策和程序，例如内部监控和“认识客户”程序，以打击清洗黑钱活动。互联网金融指引旨在要求互联网金融服务供应商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法当局提供协助。《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》或《反洗钱和反恐融资管理办法》要求互联网金融服务提供者遵守一定的反洗钱和反恐融资管理要求，包括建立反洗钱和反恐融资内控制度，建立客户识别程序，监控恐怖组织和恐怖分子，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录。《公募证券投资基金分销商监督管理办法》最初由证监会于2020年8月颁布，要求独立的基金销售机构遵守一定的反洗钱要求，包括向基金管理人提供反洗钱所必需的信息，如客户法定基本身份信息，以及协助履行反洗钱、反恐融资和非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关职责。《关于开展保险业反洗钱业务的通知》要求，保险经纪机构要建立反洗钱内控制度，协助公安、司法机关开展调查工作。我们不能保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被用于洗钱目的，或者如果我们被采纳，我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则，因为我们的反洗钱义务在互联网金融指引、关于AML和CIF的管理办法、《公开发售的证券投资基金分销商监督管理办法》和《保险业反洗钱业务通知》中没有具体说明。《证券期货行业反洗钱实施办法(2022年修订)》要求，证券期货经营者应当履行反洗钱义务，建立健全反洗钱内控制度、信息报告制度、客户风险评级制度和工作保密制度、培训和公示制度。洗钱法下的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会面临潜在的制裁。此外，我们的财务伙伴必须有适用的反清洗黑钱法律和规例所规定的适当反清洗黑钱政策和程序，而我们的其他资金来源亦可能被要求遵守适用的反清洗黑钱法律和规例。如果我们或我们的任何财务合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对金融服务业技术支持平台的任何负面看法，例如其他互联网金融服务提供商未能发现或防止洗钱活动所产生的负面看法，都可能损害我们的形象，或破坏我们建立的信任和可信度。如果发生上述任何一种情况，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

未能保护我们最终用户和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务涉及终端用户个人数据的收集、存储、处理和传输。我们平台的高度自动化性质可能使它们成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施遭到破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与业务合作伙伴和财务合作伙伴的关系可能会受到严重损害，并可能招致重大责任。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

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中国监管机构可能要求我们取得增值电信服务牌照。

上海安曲盈科技股份有限公司(前身为安曲盈(上海)投资咨询有限公司)和北京宏电基金分销有限公司(简称北京宏电)均从事增值电信业务，可能需要获得有关此类增值电信业务的增值电信业务许可证。从2022年开始，上海安曲营不再从事增值电信业务。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-增值电信业务管理办法”.不遵守有关增值电信服务的规定可能会导致罚款和其他行政处罚。按照北京宏电的主管监管机构--北京市电信管理局的建议，北京宏电的运营不需要增值电信业务牌照。然而，监管部门在解释和执行有关增值电信业务的法律法规方面可能拥有广泛的酌情权，监管部门可能会调整其先前的解释并提出新的要求，以便北京宏电未来的运营可能需要获得增值电信业务许可证。截至本年报发布之日，北京红店尚未获得在其网站或移动应用上运营的许可证。关于移动应用提供商的增值电信服务许可证，缺乏进一步的解释或明确详细的法律法规。然而，在中国监管当局要求我们的移动应用的运营必须获得增值电信服务牌照的范围内，如果我们没有获得该等牌照，我们可能会受到上述制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

对小额贷款公司和在线借贷信息中介的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。

141号文要求网络小额贷款公司暂停发放与使用情况无关的小额贷款，逐步减少现有小额贷款业务量，并限期整改。141号文还禁止网络借贷信息中介机构在没有指定用途的情况下为贷款提供便利。虽然我们现在要求个人和企业分期贷款的最终用户明确贷款收益的预期用途，并且预期用途在借款人和贷款人之间的贷款协议中有规定，目前尚不清楚我们通过我们的解决方案促进的个人和企业分期付款贷款是否被视为没有指定用途的贷款，因此受上述限制，第141条要求如果该等个人及企业分期贷款被视为贷款款项并无指定用途，我们将需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，我们的财务合作伙伴也需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，并可能要求我们与他们合作并升级我们的系统，这两项措施都可能导致我们产生大量额外开支。倘我们未能有效落实上述或其他整改措施，我们可能需要减少甚至停止对该等个人及企业分期贷款的融资及便利。倘出现此情况，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

此外，我们历史上通过我们的子公司赣州爱信网络小额信贷有限公司(前身为赣州吉牧小额信贷有限公司)，或持有互联网小额贷款许可证经营小额贷款业务的赣州爱信小额金融公司，从事基于互联网的小额信贷业务。然而，关于网络小额信贷公司的监管制度和做法在最近几年不断演变，并受到不确定因素的影响。见“项目4.公司信息--B.业务概览--条例--与小额信贷行业有关的条例”。因此，我们不能向您保证，我们不会因为任何不遵守规定而受到任何整改要求或行政处罚，也不能向您保证，我们将能够满足任何整改要求，并维持或续签许可证。如果我们无法维持或续签小额信贷许可证，或无法获得任何其他必要的批准、许可证或许可，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，2020年11月，银监会、中国人民银行发布了《网络小额信贷公司业务管理暂行办法(草案)》，向社会公开征求意见。办法草案明确，网络小额信贷业务主要在实体注册的省级行政区域内开展，未经事先批准，不得跨省开展。在省内经营网络小额信贷业务的公司，注册资本不低于10亿元人民币，为一次性实收货币资本。经营跨省联网小额信贷的公司注册资本不低于50亿元人民币，为一次性实缴货币资本。办法草案将设立三年的过渡期，未经批准经营跨省网络小额信贷业务的将被逐步淘汰。我们不能向您保证，如果办法草案实施，赣州爱信小额信贷有限公司将能够维持或续签其小额信贷许可证。

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基木集团的资不抵债和无力偿还我们向其发放的贷款可能会导致我们无法履行到期债务，我们可能无法在需要的时候以优惠条件或根本无法获得额外资本。

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的。截至2019年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币7.484亿元，非本期金额人民币1.176亿元。自吉牧集团于2020年2月资不抵债并宣布退出网贷平台业务以来，吾等认定极有可能来自吉牧集团的到期款项无法收回或无法收回。截至2019年12月31日，我们就吉木集团的到期金额计提了人民币8.56亿元的拨备。于截至2020年12月31日止年度增加拨备人民币780万元，于截至2021年12月31日止年度转拨人民币670万元，并于截至2022年12月31日止年度增加拨备人民币160万元(约合20万美元)。详情见“项目7.大股东及关联方交易--与集盟集团的交易及协议--现金垫款及贷款协议”。这笔资金的损失可能会进一步削弱我们投资于设施、硬件、软件和技术系统、留住人才或扩大业务的能力。我们的流动资产总额从截至2021年12月31日的人民币5.269亿元减少到截至2022年12月31日的人民币3.892亿元(合5640万美元)。截至2022年12月31日，我们的流动净负债为人民币1.368亿元(合1,980万美元)，其中包括可转换贷款人民币1.13亿元(合1,640万美元)。我们未来的经营业绩受到许多不确定性的影响，我们是否能够在可预见的未来减少或消除净亏损也是不确定的。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为纾缓资金流动资金压力，我们已获得第三方批准某些信贷额度，并正与投资者磋商将可转换贷款转换为股份。此外，从2022年1月1日起，我们采取措施提高运营效率，实施降成本。行动主要包括裁员以应对业务量和收入的减少、规范我们的财务和运营政策、加强内部控制和创造我们的资源协同效应。然而，不能保证这些计划和安排将足以为我们持续的资本支出、营运资本和其他需求提供资金。

由于资本市场和我们经营的行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者如果需要的话，甚至根本不能，特别是如果我们的经营业绩不佳的话。如果我们不能按照要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、扩大业务、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

如果我们一直作为一家独立公司运营，本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

我们于2017年12月签订了与IPO前重组相关的各种交易协议，并于2018年3月完成重组。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配，因为在重组完成之前，从会计角度来看，我们并不是作为一家独立的公司运营。特别是，我们的综合资产负债表包括对我们的业务具体可识别的资产和负债，我们的综合经营报表包括与我们相关的所有成本和费用，包括从吉木集团分配给我们的成本和费用。尽管我们认为我们的历史财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的历史财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流量，就像我们在这些时期作为一家独立公司运营一样。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。关于我们的历史成本分配，请参阅本年度报告中包含的“项目5.经营和财务回顾及展望”和合并财务报表的附注。

吉牧集团的破产可能会对我们的品牌实力造成实质性的不利影响。

从历史上看，我们和吉木集团作为一个单一实体运营，以发展我们的业务并获得市场认可，这一事实使我们受益匪浅。我们的业务，包括独庙、北极星和红店，之前都是以集木伞品牌运营的。我们的服务历史上一直与集木集团联系在一起，它们可能会继续通常与集木集团联系在一起。我们曾经受益于集木集团在中国的强大品牌认知度，这为我们提供了信誉和广泛的营销触角。吉牧集团破产并于2020年2月退出在线贷款平台业务，可能会对我们的营销有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

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另一方面，我们积极营销自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北极星和红电，以区别于吉木集团提供的服务。然而，不能保证这样的努力一定会成功。我们的服务继续与吉木集团合作可能会阻碍我们未来的营销努力和品牌认知度，因此，我们的财务状况、经营业绩和我们品牌的实力可能会受到实质性的不利影响。

对我们、我们的股东、董事或高级管理人员、我们的金融服务提供商或我们经营的行业的任何负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。任何关于我们的产品或服务、或关于我们的股东、董事或高级管理人员的恶意或负面宣传，无论是否准确，无论我们是否疏忽或过错，包括但不限于与我们的管理、业务、合规、财务状况或前景有关的宣传，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

由于中国的消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业都是新行业，监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对这些行业以及我们或我们的业务或金融合作伙伴经营的细分市场的负面宣传。对中国消费金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。中国政府正在制定和实施监管框架，以管理消费金融市场。任何有关中国所在消费金融行业的参与者不符合新监管框架的宣传，都可能对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对整个消费金融行业的任何负面发展或看法，即使事实不正确或基于个别事件或其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，破坏我们的可信度，并对我们吸引新业务和金融合作伙伴的能力产生负面影响。消费金融行业的负面发展，如普遍的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭，或者任何特定客户积累大量债务或无力偿还债务而间接导致的事件，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制在线消费金融平台可能开展的可允许业务活动的范围。例如，自2015年以来，已经有多起关于中国消费金融行业某些公司经营失败、欺诈和不公平交易的报告。如果用户或商业和金融合作伙伴将我们的公司与这些公司关联起来，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度，对于吸引新的合作伙伴和用户到我们的平台并留住现有的合作伙伴和用户至关重要。这在很大程度上取决于我们客户获取战略的有效性、我们的营销努力、我们与业务伙伴的合作以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们当前的任何用户获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或将潜在的合作伙伴和用户转化为使用我们的金融服务和解决方案。

我们打造品牌的努力已经导致我们产生了费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加，或者根本不会导致任何增加，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生额外的费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展业务的能力可能会受到损害。

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如果用户对我们在宏电上提供的金融产品或我们通过北极星机器人咨询服务构建和提供的投资组合的表现不满意，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

用户可以通过我们的宏电平台访问我们提供的金融产品，以及我们通过北极星机器人咨询服务构建和提供的投资组合。如果该等产品不能提供预期投资回报或表现不佳，即使我们没有提供相关投资资产，我们的声誉和品牌可能会受到影响。虽然我们已制定标准，在金融合作伙伴上市前对其产品进行筛选，但我们对金融产品本身的控制有限，对它们的表现没有控制。如果用户对我们平台上提供的金融产品或他们通过我们平台购买的金融产品不满意，我们的业务、声誉、财务表现和前景可能受到重大不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们对“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中描述的股东集体诉讼进行了有力的辩护，包括在我们最初的辩护不成功的情况下对此类诉讼的任何上诉。我们于2021年4月16日提出驳回动议，原告于2021年6月15日提出反对动议。我们于2021年7月15日提交了回复简报。2022年4月25日，法院批准了我们提出的全部驳回修改后的申诉的动议，并下令结案。原告距离法院下令提交上诉通知有30天的时间。如果原告选择提出上诉，我们无法预测如果法院的驳回令被撤销或推翻，此类上诉或这一集体诉讼的时间、结果或后果。我们不能保证我们未来不会成为诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件了结诉讼。诉讼的任何不利结果，包括任何原告对判决的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

如果我们未能遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可以访问我们最终用户的大量数据和个人信息，包括财务信息和个人身份信息。虽然我们采取了安全措施来保护我们最终用户的数据，但我们的解决方案和底层基础设施在未来可能会因以下原因而受到严重破坏或损害：

●第三方试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以访问我们的用户数据、我们的数据或我们的IT系统；
●黑客个人或团体以及复杂组织的努力；
●对我们内部建造的基础设施的网络攻击；
●我们现有解决方案的增强和升级造成的漏洞；
●我们的解决方案协同运行或依赖的第三方基础设施、系统和应用程序中的漏洞；
●新获得或整合的技术和基础设施内存在的脆弱性；

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●对我们的解决方案所依赖的许多不同的底层网络和服务的攻击或其中的漏洞，其中大多数不在我们的控制之下；以及
●员工或承包商的错误或故意行为危及我们的安全系统。

我们有能力维护和改进业务和数据治理政策、增强的流程和内部安全控制，包括我们上报和应对已知和潜在风险的能力，从而尽可能地减轻了这些风险。尽管我们已经开发了旨在保护我们用户数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将提供绝对的安全性。例如，我们缓解这些风险的能力可能会受到以下因素的影响：

●我们的解决方案协同运行或依赖的第三方基础设施、系统和应用程序中的漏洞；
●新获得或整合的技术和基础设施内存在的脆弱性；
●对我们的解决方案所依赖的许多不同的底层网络和服务的攻击或其中的漏洞，其中大多数不在我们的控制之下；以及
●员工或承包商的错误或故意行为危及我们的安全系统。

与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。

中国案中的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国的网络运营者受到众多法律法规的约束，有义务(一)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度；(二)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施；(三)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施；(四)在某些情况下提交网络安全审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施的运营者提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立；(二)处理用户个人信息超过百万的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。CAC已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。因此，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。

2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查措施》将提出以下关键变化：

●从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

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●将中国证监会纳入监管机构之一，共同建立国家网络安全审查工作机制；
●持有用户个人信息百万以上的网络平台经营者，在中国境外寻求上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；
●在网络安全审查过程中，应当集体考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或向境外当事人传输的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

《网络安全审查办法》的解释、适用和执行也存在很大的不确定性。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，有关政府部门可以酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店关闭我们的应用并停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务、禁止在我们的平台上注册新用户，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍不确定和不断演变，特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。

我们员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种经营风险，包括员工不当行为及错误的风险。我们的业务依赖于我们的员工与用户和合作伙伴互动，处理大量交易并支持贷款服务，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期接收者，或者如果交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到重大不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及通过我们的平台与合作伙伴和用户互动的方式受多项中国法律管辖。我们并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工取走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与合作伙伴和用户互动时不遵守协议，我们可能会对损害负责，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守协议，因此须承担民事或刑事责任。

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我们平台上的欺诈活动可能对我们的经营业绩、品牌和声誉造成负面影响，并导致我们产品和服务的使用减少。

我们可能容易受到我们平台上的欺诈性活动的影响，有时是通过复杂的计划或串通。我们自己的某些员工，单独或与公司内外的其他人勾结，可能参与欺诈或其他非法活动。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确发现和及时防止欺诈和不当行为。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，给用户和金融服务提供商造成损失，并减少用户在我们平台上的活动。我们可能需要采取更多措施来预防和减少欺诈，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的在线消费金融平台的成功运营依赖于第三方和用户的数据，这些数据可能不准确或可能不准确地反映用户的信誉，这可能会导致我们对通过我们的平台提供的贷款进行不准确的定价，并导致我们的声誉受到损害。

我们对贷款进行准确定价的能力取决于我们收到的信用、身份、就业和其他相关信息。与许多发达国家不同，中国没有完善的集中征信系统。作为一个开放平台，我们可以访问用户、业务伙伴、金融伙伴和第三方数据伙伴的数据。我们利用数据分析能力综合多个数据来源，从而推动我们的信用评估引擎。我们无法确保我们使用的各种数据来源的准确性和及时性。

虽然我们努力通过我们的信用评估模型预测用户违约的可能性，但我们可能无法准确预测用户的实际信用，因为我们可能会收到过时、不完整或不准确的数据。虽然我们通过数据源凭据评估以及在线和离线测试评估来核实从第三方获得的信息，以努力确保可靠性和有效性，但这种措施可能不会有效地消除低质量和不准确的数据。低质量或不准确的数据可能会对我们的评估能力、服务和解决方案的准确性和有效性产生重大影响，从而可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。

此外，在我们获得和审查信息的日期之后，用户的个人情况可能会发生变化，这是有风险的。用户可能拖欠未偿债务、拖欠先前存在的债务、承担额外债务或以其他方式降低其偿还贷款的能力。我们不能确保我们使用的数据始终是最新的，这可能会导致我们对贷款定价不准确，并导致更高的损失率。

我们有义务核实与用户有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会被追究责任。

我们为合作伙伴向用户提供金融产品提供便利的业务构成了一项中介服务，我们与合作伙伴和用户的合同是《中华人民共和国民法典》下的中介合同。根据《中华人民共和国民法典》，中介故意隐瞒与订立拟议合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，损害客户利益的，不得就其中介服务要求任何服务费，并对用户造成的任何损害承担责任。因此，如果吾等未能核实由吾等提供或与吾等用户有关的资料的真实性，并未能积极发现欺诈行为，吾等可能须根据《中华人民共和国民法典》承担作为中间人的责任，吾等的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

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如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们收集贷款的能力取决于用户持续的财务稳定，因此，收集可能会受到失业、离婚、死亡、疾病或个人破产的不利影响。我们的收款活动高度自动化，通过应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件等数字手段进行，并辅之以直接电话。我们一般将拖欠帐款转给外部代收公司。截至2017年7月1日，我们的所有收集工作都已外包，包括我们拥有18.7%股权的一家服务提供商。代收公司将收取代收费，这将增加我们的费用。如果我们的第三方服务提供商的催收方法无效，我们没有快速响应和改进我们的催收方法，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的金融合作伙伴可能会遭受损失，这可能会影响我们的业务和声誉。我们的手续费也取决于我们提供便利的贷款的可收回性。如果我们遇到无法偿还贷款的用户数量意外大幅增加或未偿还贷款本金增加的情况，我们将无法收取此类贷款的全部服务费，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能要为我们用来收取拖欠贷款的第三方的非法或不道德行为负责。

我们指的是拖欠第三方催收服务提供商的欠款，其中包括一家我们拥有18.7%股权的服务提供商。截至2017年7月1日，我们的所有收藏工作都已外包。虽然我们已经实施和执行了与第三方服务提供商的收集活动相关的政策和程序，但如果这些收集方法被用户或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，特别是在我们拥有18.7%股权的服务提供商的情况下，我们可能会受到用户提起的诉讼或监管机构禁止使用某些收集方法。如果发生这种情况，我们未能及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持拖欠贷款催收率，我们在线消费金融平台上的交易量可能会减少，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的目标是实现业务和运营的快速增长。快速增长将对我们的管理、运营和财务资源提出重大需求。在扩大我们的运营、数据和技术、销售和营销以及一般和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们预计，随着我们增强数据分析能力、启动新的技术开发项目和建设更多的技术基础设施，我们的费用在未来将继续增加。持续的增长还可能使我们无法保持我们平台和服务的质量和可靠性，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并加强我们的报告系统和程序。我们的支出增长可能会继续快于我们的收入，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务营运取决于我们的高级管理层，尤其是本年报所列的执行人员的持续服务。虽然我们已向管理层提供奖励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。倘我们的一名或多名主要行政人员未能或不愿继续担任现时的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的未来增长或会受到限制，我们的业务或会受到严重干扰，我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。此外，尽管我们已与管理层订立保密及不竞争协议，但无法保证管理层的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任管理人员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行该等协议，或者我们可能根本无法执行。

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2019年9月，杜威先生辞去董事会主席一职，但仍留在我们的董事会(“董事会”)。董军先生当选为新一届董事会主席，并被任命为代理首席执行官，任期为董军先生离任期间。2020年8月，徐汇科博士Li被任命为董事总裁兼我们公司首席执行官。魏微先生因健康原因提出辞去我们首席执行官一职，董军东先生因Li博士的任命而辞去代理首席执行官一职。2021年1月，张紫薇先生因个人原因辞去了我们首席营销官的职务。2021年8月，史蒂文·元宁·辛格先生因个人原因辞去首席财务官职务。我们公司首席执行官兼董事总裁Li博士被任命为我们的代理首席财务官，直到确定了合适的首席财务官人选。2022年12月，Li博士因个人原因辞去董事会职务，辞去首席执行官和代理首席财务官职务。任命Huang先生为董事的接班人、首席执行官、代理首席财务官，接替Li先生。未来管理层组成的任何变化可能会扰乱我们的业务运营，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合资格和技能的员工。

我们相信，我们未来的成功取决于我们能否持续吸引、发展、激励和留住合格及技术熟练的员工。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法按与现有薪酬及薪金架构一致的薪酬水平聘用及挽留这些员工。我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇用条件。此外，我们投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。倘我们未能挽留员工，我们可能会在聘用及培训新员工方面产生重大开支，而我们为用户及金融服务供应商提供服务的能力可能会削弱，对我们的业务造成重大不利影响。

我们专有的机器人咨询引擎在提供投资建议方面可能存在缺陷或无效，这可能会使我们面临额外风险。

我们通过我们专有的ROBO咨询服务向我们北极星平台上的用户和我们的金融合作伙伴提供投资咨询服务，这些服务构建了迎合我们用户特定风险偏好的投资组合，并实现了目标风险调整后的回报。我们相信，我们专有的ROBO咨询服务为用户提供具有成本效益、具有竞争力的价格、易于使用的自动化财富管理解决方案，旨在根据用户的特定风险偏好最大化投资组合回报。如果我们专有的ROBO咨询引擎有缺陷或无效，我们的声誉和市场份额将受到实质性的不利影响，这将严重影响我们的业务和运营结果。与通过机器人咨询引擎进行的这些投资咨询活动相关的其他风险包括不适当的投资建议、尽职调查不足、披露不足和欺诈可能产生的风险。这些风险的实现可能导致对客户损失的责任、监管罚款、民事处罚以及对我们的声誉和业务的损害。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或bug。有些错误只有在代码发布后才可能被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户和金融服务提供商的负面体验、延迟引入新功能或增强功能、导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户或金融服务提供商合作伙伴的损失或损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

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我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括超出我们控制范围的事件，都可能降低我们平台、服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的损失。

如果发生系统故障和物理数据丢失，我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、服务和解决方案及其基础技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们保留现有和吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施内，由我们的IT人员操作。我们亦在同一设施内维持实时备份系统，并在位于北京的另一设施内维持远程备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。倘服务失效或我们在北京的租赁设施受损，我们的服务可能中断及延误，并可能在安排新设施时产生额外开支。

我们的平台、服务或解决方案的可用性中的任何中断或延迟，无论是意外的还是故意的，无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务，而且这种恢复可能需要很长一段时间。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，并使我们承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的财务表现可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

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在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议，对于此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或者我们的竞争对手可能独立发现它们。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。在未来，我们可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层准备和独立注册会计师事务所审计截至2022年12月31日的年度综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准，我们和独立注册会计师事务所发现了截至2022年12月31日的财务报告内部控制中的一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的报告要求编制和审查财务报表及相关披露。这一重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

在发现实质性薄弱环节后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施弥补实质性薄弱环节。例如，我们聘请了一家拥有丰富美国公认会计准则经验的咨询公司，以加强我们对财务报告的内部控制。详情见“第15项.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已经完全得到补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

如果PCAOB，不能根据《控股外国公司问责法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日颁布的《加速追究外国公司责任法案》，或称《加速HFCA法案》，对《HFCA法案》进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

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2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实国会授权的《外国公司问责法》的提交和披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所(《2021年认定》)。截至本文日期，Marcum Asia CPAS LLP不包括在PCAOB确定的2021年确定的公司名单中。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。

我们的审计师、出具年度报告其他部分审计报告的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP、在美国上市公司的审计师以及在PCAOB注册的美国会计师事务所均受美国法律的约束，根据该法律，PCACOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约，不在2021年PCAOB认定的公司名单中。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。

根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCAA》作出决定。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且如果我们届时使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会指定的发行人。

不能保证我们在未来的任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商。如果未来我们连续两年被美国证券交易委员会指定为“委员会指定的发行人”，其注册会计师事务所被美国上市公司会计准则委员会认定为由于中国的一个或多个当局的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的证券市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。这样的禁令将大大削弱您出售或购买我们的证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。此外，我们还为我们在中国的员工提供社会保障保险，包括养老金保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。同时，我们为我们在中国的所有员工提供补充商业医疗保险。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不维护任何涉及设备和其他对我们的业务运营至关重要的财产的保单，我们也不维护业务中断保险、一般第三方责任保险、产品责任保险或关键人保险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似规模的其他公司的保险范围一致，但我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们能够在现有保单下及时成功索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权稀释或显著转移管理层的注意力。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的国际扩张计划可能会让我们面临额外的风险。

我们正在寻找机会，将我们的平台扩展到中国以外的地区。我们在中国之外成立了七家合资企业或子公司，与当地合作伙伴一起在更多市场提供我们的解决方案。2017年10月，我们与FWD集团和某些天使投资者成立了一家名为Pivot金融科技的合资企业，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们与大华银行共同成立了一家名为Avatec.ai(S)的合资公司，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们于2018年11月在新加坡成立了PINTEC Solutions Pte.Ltd.，后来更名为“FT Synergy Pte.Ltd.”，我们在FT Synergy Pte.Ltd.的85%股权于2021年9月左右转让，而我们保留了FT Synergy Pte.Ltd.剩余的15%股权。2019年4月，我们收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供管理信用风险产生过程的系统。于2021年12月，吾等于澳洲成立全资附属公司PINTEC Australia Pty Ltd，其持有Wagepay Pty Ltd 50.0%股权、Janko Loans Pty Ltd 50.0%股权、Leasgo Pty Ltd 15.56%股权及Suppy Pty Ltd.100.0%股权。202年5月，吾等批准PINTEC Australia Pty Ltd(“PINTEC Australia”)透过出售其100%股权解除合并，以收回与PINTEC Australia有关的若干开支，从而消除其对本公司的负面财务影响。见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

将我们的平台扩展到中国以外的地区可能会使我们面临额外的风险，包括：

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在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴，包括帮助我们建立业务的当地合资伙伴所带来的挑战；

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更多地要求我们的管理层花时间和注意力来处理可能因当地情况而产生的独特问题；

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在多个司法管辖区经营可能产生不利的税收后果；

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在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难；

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在高度监管的行业中，遵守额外法规和政府当局的负担；以及

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国际上的一般经济和政治状况。

我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国(尤其是北京)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力造成不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们与天空之城(北京)科技有限公司或天空之城(北京)科技有限公司、PINTEC(北京)科技有限公司或PINTEC北京公司、我们的可变利益实体及其股东之间订立了一系列合同安排，以便我们在中国开展业务。关于这些合同安排的详细说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与我们可变利益实体的合同安排”。作为这些合同安排的结果，我们对我们的可变利益实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息和其他增值电信服务，受到中国现行法律和法规的限制。例如，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》规定，除电子商务业务外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权一般不得超过50%，且此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据《外商投资电信企业管理规定》保持良好的记录。根据中国现行法律法规，与中国国内企业相比，从事在岸保险经纪业务的外商投资公司受到严格的要求。具体来说，根据银监会2021年9月发布的《保险经纪设立和审批服务指南》，中国保险经纪的外资股东应为(I)在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外国保险经纪；(Ii)在中国经纪业务投资申请前一年末总资产在2亿美元以上。然而，2021年12月3日，银监会办公厅《关于明确保险中介市场开放有关措施的通知》发布，规定允许具有实际业务经验、符合银监会有关规定的境外保险经纪公司在中国投资设立保险经纪公司从事保险经纪业务。拟在中国设立外资保险经纪公司的投资者，须在任何WTO成员国有30年以上业务经验，连续两年在中国设立代表处，且在申请前一年总资产不低于2亿美元的相关要求不再执行。这些要求将如何解释和实施仍不明朗。我们的中国子公司及其子公司实际上可能无法满足实际业务经验的所有要求。因此，尽管保险经纪行业属于《鼓励外商投资产业目录》和2021年负面清单允许的类别，但我们选择了可变利益实体结构，而不是直接所有权。Myfin保险经纪有限公司或我们的可变利益实体之一PINTEC金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司北京Myfin已获得银监会北京局颁发的保险经纪许可证，允许北京Myfin在中国境内开展在岸保险经纪业务，有效期至2025年6月。中国现行有关外资投资中国境内保险经纪业务的规定没有详细的解释和操作程序，须经中国有关政府部门解释。然而，这些规定中的大部分都没有得到有关当局在与我们类似的公司结构的背景下的解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，新的规则可能会被采纳，对现有规则的解释可能会发展和改变，这可能会对我们开展在岸保险经纪业务的能力产生重大和不利的影响。

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根据《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》，独立基金分销商的外方股东必须是所在国家或地区依法设立并具有资产管理或投资咨询经验的金融机构，所在国家或地区的证券监管机构应与中国证监会或中国证监会认可的其他机构签署监管合作备忘录，并与其保持有效的监管合作关系。实际上，我们的子公司可能无法满足所有要求。因此，我们的中国子公司或其子公司，作为外商投资公司和外商投资公司的子公司，很难申请基金分销许可证。我们的可变权益实体北京宏电已获得中国证监会颁发的公开募集证券投资基金分销业务许可证，允许北京宏电同时开展公开募集证券投资基金分销业务和私募投资基金分销业务。中国现行关于外资投资中国基金分销业务的规定没有详细的解释和操作程序，须由中国有关政府部门解释。然而，这些规定中的大部分都没有得到有关当局在与我们类似的公司结构的背景下的解释。因此，这些规定是否适用于我们的业务存在很大的不确定性。此外，可能会采用新的规定，对现有规定的解释可能会发展和变化，这可能会对我们开展基金分销业务的能力产生实质性的不利影响，并且在大多数情况下，是由玄机智能(北京)科技有限公司根据业务合作向北京宏电提供的机器人咨询服务业务。例如，2019年10月，证监会发布了《关于试点开展公募证券投资基金投资咨询业务的通知》，或《试点通知》，对开展证券投资基金咨询业务作出了具体指导。机构经营证券投资基金咨询业务，应当向中国证监会备案，由中国证监会组成专家评审委员会，对相关机构的试点实施方案和准备工作进行评估，确定机构的资质。此外，北京各证监局已发布《2021年规范基金投资推荐活动的通知》，或《推荐通知》，要求基金销售机构未取得基金投资咨询许可证，不得为基金组合策略提供任何投资推荐。《推荐通知》进一步禁止机构开展违反《试点通知》要求的基金组合策略推荐新业务。具体而言，不得展示或推出新的基金组合策略，不得向新客户提供现有基金组合策略，或允许现有客户进行额外的基金组合策略投资。此外，《建议通知》对有、无基金投资咨询牌照的机构设置了不同的整改时间表。中国资产管理协会于2023年2月24日发布了《私募投资基金登记备案办法》，自2023年5月1日起施行，并强调基金销售机构应当履行投资者适当性义务，不得误导消费者，明确披露投资风险。尽管我们已经更新了玄机智投APP，以尽我们所能遵守推荐通告的要求，包括暂停(I)新用户的注册和(Ii)接受任何现有用户的资金，但我们不能保证我们不会受到政府当局更多类似的整改要求，或者我们将始终完全遵守所有适用的规章制度。

我们的中国法律顾问世辉律师认为，北京天空之城、北****TEC和我们的可变利益实体的所有权结构目前不会导致任何违反当前有效的适用中国法律或法规的行为；北京天城、北****TEC与我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，根据现行适用的中国法律或法规具有当前效力、约束力和可执行性，不会导致违反任何现行适用的中国法律或法规，但(I)北****TEC、北京宏电及其股东之间订立的股权质押协议及(Ii)PINTEC北京、新顺鼎业和新顺鼎业股东之间订立的股权质押协议项下的股权质押，在未向主管政府主管部门登记之前，将不被视为有效设立。然而，世辉律师事务所也建议我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

目前还不确定是否会采用任何与“可变利益实体”结构有关的新的中国法律、法规或规则，或者如果通过，它们将提供什么。2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关《中华人民共和国外商投资法》对我们的影响，请参阅《中国经商相关风险--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

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如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规或适用于从事相关业务的外商投资公司的严格监管要求，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情决定权，包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司、可变利益实体或其子公司的收入、吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证。关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导Myfin北京、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，或无法从北京Myfin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将北京Myfin、北京宏电、我们的其他可变利益实体及其子公司合并到我们的合并财务报表中。

我们的很大一部分业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务活动。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与我们可变利益实体的合同安排”。在为我们提供对可变利益实体及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的可变利益实体或其股东可能未能履行其与我们的合同义务，其中包括未能按照合同安排中规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对董事会进行改革，董事会反过来可以在管理和运营层面实施改革，但必须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的可变利益实体及其股东履行合同安排下的义务，对我们的可变利益实体及其子公司行使控制权。我们可变利益实体的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。虽然吾等有权根据合约安排更换该等实体的任何股东，但若任何该等股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决，吾等将不得不透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，而其结果将受中国法律制度的不确定因素影响。因此，我们与可变利益实体及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经与我们的可变利益实体及其股东达成了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与我们可变利益实体的合同安排”。如果我们的可变利益实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果我们的可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“在中国做生意的风险--中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。”

我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们每个可变权益实体的股权由彭晓梅女士、魏微先生、胡伟虎先生、郑宇东先生和孙新新先生中的一位或多位直接或间接持有。这些股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的可变利益实体违反现有的合同安排，这将对我们有效控制我们的可变利益实体及其子公司并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与可变利益实体达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据授权书行使彼等的所有股东权利及股东投票权，并根据与该等股东订立的独家期权协议行使吾等的购买选择权，以要求彼等在中国法律许可的范围内将其于吾等可变权益实体的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。此外，未经我们事先同意，这些股东不得处置他们在可变利益实体中的权益或权利。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

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与我们可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体及其子公司欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国所有企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定北京天空之城、北****TEC、我们的可变权益实体及其股东之间的合约安排并非以公平的方式订立，以致根据适用的中国法律、法规及规则导致不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们可变权益实体的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的可变权益实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的纳税负担，而不会减少北京天空城或北****TEC的税费支出。此外，如果北京天空城或北****TEC要求我们的可变权益实体的股东根据这些合同安排以象征性或无价值的方式转让其股权，则此类转让可被视为赠与，并要求北京天空城或北****TEC缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，就经调整但未缴税款向我们的可变利益实体征收滞纳金及其他罚金。如果我们的可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们的可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于该实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的可变利益实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，其中包括知识产权、硬件和软件。北京宏典持有公开募集证券投资基金分销业务许可证。北京Myfin是我们的一个可变利益实体的子公司，持有我们的保险经纪业务许可证。根据合约安排，未经吾等事先同意，吾等的可变权益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益，吾等的可变权益实体的股东亦不得促使彼等以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益。然而，如果这些股东违反这些合同安排，自愿清算我们的可变利益实体，或者我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，新冠肺炎对中国经济的影响可能会持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而中国的法律制度也在不断演变，因此许多法律、法规和规则的解释和执行都会不时更新。例如，中国的法律和规章制度的执行变化很快，中国的这种法律和规章制度的变化可能会影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。

特别是，中国有关消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业的法律法规正在发展和演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于本公司业务运作的法律及法规，并避免根据适用的法律及法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布其他监管消费金融及财富管理行业以及中小企业技术服务行业的新法律及法规。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与消费金融和财富管理以及中小企业技术服务相关的中国新法律或法规。此外，消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的财富管理平台、在线共同基金分销平台和技术平台，从而可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的酌情决定权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

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鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，处置中国相关境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，中国的满帮股份有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(《条例》)，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月起施行。作为我国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用生物特征、个人位置跟踪等敏感个人信息，须征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当告知个人使用的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2021年11月14日，CAC公布了尚未施行的《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)。CAC条例草案规定，有下列活动的数据处理人必须申请网络安全审查：(1)持有大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，可能对国家安全产生不利影响的网络平台经营者的合并、重组或剥离；(2)处理百万以上用户个人信息拟在外国证券交易所上市的数据处理人；(3)拟在香港证券交易所上市的可能对国家安全产生不利影响的数据处理人；(四)其他可能对国家安全造成不利影响的数据处理活动。

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2021年12月28日，CAC会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商有意购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务，必须申请网络安全审查。与此同时，持有100多万用户个人信息的网络平台运营商如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。我们认为，根据CAC条例草案对网络安全审查的要求(如果以当前形式有效)以及修订的网络安全审查措施不适用于我们，主要是因为截至年度报告日期：(1)我们尚未收到中国政府主管部门将我们确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定；(2)我们没有持有或处理超过100万用户的个人信息；以及(3)我们没有收到适用政府当局与国家安全有关的任何调查、通知、警告或制裁。然而，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论，适用的法律、法规或解释可能会发生变化，我们可能需要在未来获得此类批准。

见“-中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，我们未来的离岸发行应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要获得其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

因为我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂和不断变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为行使一定的监督和自由裁量权，并可能随时影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。

作为一家在中国运营的企业，我们必须遵守中国的法律和法规，这些法律和法规可能很复杂，发展迅速。中国政府有权对我们的业务行为行使一定的监督和酌情决定权，我们所受的法规可能会不时改变。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行有时是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

·

拖延或阻碍我们的发展，

·

造成负面宣传或增加我们的运营成本，

·

需要大量的管理时间和精力，以及

·

使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变我们业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证，许可证，批准或证书，或使我们承担额外责任。倘需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们的美国存托证券的价值。

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我们受制于中国广泛及不断发展的法律制度，若不遵守该等法律制度，或该等法律制度的改变，可能会对我们的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致我们的业务及/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

中国公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取新的措施，可能会影响我们和可变利益实体的运营，或者可能会对在中国境外进行的发行和外国投资中国公司施加更多的监督和控制，我们可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律制度不断演变，许多法律、法规和规则的解释和执行都会不时更新。此外，由于我们可能受到其他尚未确定的法律和法规的约束，遵守规定可能需要我们获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管部门可能需要更多时间来批准新的许可证和牌照申请，并完成或更新注册，我们不能向您保证我们能够及时或完全遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。经国务院批准，中国证监会于2023年2月17日发布了境内公司境外证券发行上市备案管理新规定。《条例》自2023年3月31日起施行，其中包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”-中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，我们未来的离岸发行应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要获得其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

任何此类事件的发生都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力。此外，如果任何变动导致我们无法指导可变利益实体的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将可变利益实体合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

中国最近的监管动态可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。根据中国法律，我们未来的离岸发行必须履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准我们的任何境外发行，或撤销此类批准(如获得)将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为跟进，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

经国务院批准，中国证监会于2023年2月17日发布了境内公司境外证券发行上市备案管理新规定。这些规定于2023年3月31日起施行，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法或试行办法》及五项配套指引。试行办法不仅规定了直接和间接境外证券发行上市活动均受监管，还明确了境内公司境外直接和间接境外证券发行上市规定适用的情形。具体而言，境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。发行人在境外发行和上市的证券，如同时符合下列两项条件，将被认定为间接发行：(I)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表所记录的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或以中国为居籍。境内公司在境外发行上市是否间接，应当从实质上而不是形式上进行认定。根据《试行办法》及证监会有关部门负责人就《试行办法》答记者问，在《试行办法》施行之日前或2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内公司，不再要求我们等已完成境外发行上市的企业办理填报手续。但自条例生效之日起，我司后续在同一境外市场发行的证券，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案；我行后续在境外其他市场发行上市的证券，应当在向境外递交相关申请后三个工作日内向证监会备案。见“法规--有关并购和海外上市的法规”。

如确定任何未来的发售或上市需要任何其他中国政府机关的批准、备案或其他行政程序，吾等不能保证吾等或VIE能及时或根本不能取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，在很大程度上限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国以外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。此外，发行人的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例以比例为准，作必要的变通对境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

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此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序并不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某个子公司或我们的附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2022年，新冠肺炎继续对中国和全球经济产生严重的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。俄罗斯与乌克兰的冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁，可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。最近，俄罗斯-乌克兰冲突在欧洲和世界各地引发并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。这场冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会抬高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。同时，2019年12月国务院公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》，对外商投资法的相关规定作了进一步明确和阐述。

我们在中国的子公司、我们的可变权益实体及其股东之间建立了一系列合同安排，以获得中国目前受外资限制的行业的必要许可证和许可证。见“-与我们公司结构有关的风险”和“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。虽然《中华人民共和国外商投资法》规定了某些形式的外商投资，但没有明确规定可变利益主体结构作为外商投资的一种形式。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他以其他方式投资中国的外国投资者”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的规定可能会将可变利益主体结构规定为外商投资的一种形式，在这种情况下，我们的合同安排是否会被承认为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及是否应该对我们的合同安排采取进一步的行动，都是不确定的。

若吾等的合约安排被视为无效及非法，或倘若吾等未能完成任何防止其被视为无效或非法的必要行动，吾等将无法(I)透过与吾等可变权益实体及其附属公司的合约安排继续在中国的业务，(Ii)根据该等合约安排收取吾等可变权益实体及其附属公司的经济利益，或(Iii)综合吾等可变权益实体及其附属公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格将会下降。

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此外，《中华人民共和国外商投资法》也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《中华人民共和国外商投资法》对外国投资者或适用的外国投资实体提出了某些信息申报要求。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与外商投资有关的规章”。

我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为一家控股公司，我们依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派来满足我们的现金及融资需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国附属公司根据其与我们的可变权益实体及其附属公司目前订立的合约安排调整其应课税收入，调整方式将对彼等向我们支付股息及其他分派的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们在中国的全资附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少拨出其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入某些可选择的准备金。这些法定和可选的准备金不能作为现金股息分配。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局(简称外管局)实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司用于海外收购、股息支付和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向中国附属公司提供贷款或作出额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须向中国的相关政府当局备案或登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记，我们的每一家中国子公司不得获得超过其法定限额的贷款。我们向我们的可变利率实体提供的任何中长期贷款，都必须由国家发展和改革委员会和外管局或其地方分支机构登记注册。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时完成该等记录或登记(如有)。若吾等未能完成该等记录或注册，吾等使用首次公开招股所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。此外，外汇局规定，外商投资企业不得将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、证券、投资(银行发行的担保产品除外)、向非关联企业提供贷款或建设或购买非自用房地产。这些规定可能会大大限制我们向中国转让和使用首次公开募股所得资金净额的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

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汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们绝大部分收入及成本均以人民币计值，而我们的报告货币为人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。例如，就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换为人民币作营运用途而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换所得的人民币金额。相反，倘我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可动用的美元金额。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的营业收入都以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的控股公司依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。但如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和可变利息实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

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未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴纳的金额相当于我们在中国的员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求对我们在中国的员工的工资代扣代缴个人所得税，这是根据每位员工的实际工资支付的。截至本年度报告日期，我们已为所有在中国的员工支付了员工福利并预扣了个人所得税。然而，由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍不确定和不断演变，对于工资过低的员工福利，可能会被有关政府部门要求我们为这些计划增加缴费以及支付滞纳金和罚款；对于被扣缴的个人所得税，可能会被有关政府部门要求额外扣缴和支付滞纳金和罚款。如果我们受到与上述额外员工福利和个人所得税相关的滞纳金或罚款的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年最初由六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指引》，其中规定，涉及可变利益主体的经营者集中，属于反垄断审查范围。经营者符合国务院规定的申报条件的，应当事先向国务院反垄断执法机构报告。因此，我们未来可能进行的对其他实体的潜在收购(无论是通过我们自己、我们的子公司或通过我们的可变利益实体)，如果符合申报标准，可能需要向反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们不遵守这一要求，我们可能会受到惩罚，包括但不限于人民币500,000元以下的罚款。此外，2011年9月1日起施行的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，境外投资者实施的并购行为，如引起“国防和安全”关切，以及境外投资者可能通过并购取得对境内企业的事实控制权而引发的“国家安全”关切，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年发布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。2015年，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理局直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，修改了第37号通知，要求中国居民或实体在合格银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司股份及吾等所知为中国居民的董浩东先生、陈雨阳先生、Li先生、魏微先生及董俊东先生已根据第37号通函完成外汇登记。然而，吾等可能不会被告知所有于本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守第37号通函的规定。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守第37号通函，并将于日后作出或取得第37号通函所规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据第37号通知，参与境外非上市公司股票激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的载体的外汇登记。同时，我们的董事、高管和其他中国公民，除有限的例外情况外，经我行授予股票期权的，可遵循外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理通知》。中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。自本公司于首次公开招股完成后成为海外上市公司以来，本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员均为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并获授予购股权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-外币兑换相关规章制度-股票期权规则”。

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国家税务总局已发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-外币兑换相关规章制度-股票期权规则”。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国以外国家或地区注册但其“实际管理机构”设在中国的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。有关适用法律、法规和实施细则的详细讨论，请参见“第四项公司情况-B.业务概述-规章-税收相关规章-企业所得税”。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关税务的规章制度”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定品钛有限公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则品钛有限公司或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等就出售或以其他方式出售吾等美国存托凭证或普通股而支付的股息及变现收益可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(两者均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等股息或收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息中获得某些税收优惠。

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业支付给香港企业的股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据其他相关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-与税收有关的规章制度-股利预提税金”。我们不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，否则吾等将能够完成向相关中国税务机关提交的必要申请，并根据双重课税安排，就吾等中国附属公司将支付予本公司香港附属公司Sky City Hong Kong Limited及Next Hop Hong Kong Limited的股息，享有5%的预提税率优惠。

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目录表

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权对交易性质进行重新评估，该间接股权转让将按直接转让处理。因此，此类转让所得收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据《通告7》的规定，符合下列所有情形的转让应直接被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土；(Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险是否不足以证明其公司的存在；及(Iv)对间接转让征收的外国所得税是否低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易的申报及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们在离岸附属公司的股份或投资。根据第7号通告，我们的公司可能会在此类交易中承担备案义务或征税或预扣税义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国附属公司可能会被要求协助根据第7号通函进行备案。因此，吾等可能须动用宝贵资源以遵守通函第7号，或要求吾等购买应课税资产的相关转让人遵守该等通函，或确定吾等公司不应根据该等通函缴税，这可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

自上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格大幅下跌，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克退市或停牌，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年10月24日美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌以来，美国存托凭证的交易价格从15.10美元到0.27美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

·我们的收入、收益和现金流的变化；

·我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

·我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

·证券分析师财务估计的变动；

·对我们、我们的服务和解决方案或我们经营的行业的有害负面宣传；

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目录表

·关键人员的增减；

·解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的转让限制；以及

·潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证能否在纳斯达克全球市场上市取决于我们是否符合纳斯达克全球市场继续上市的条件。

于2021年12月9日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，指吾等未遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180日历日内，或在2022年6月6日之前重新获得合规。为了重新获得合规，我们的美国存托凭证必须在至少连续十个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果我们在2022年6月6日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者可能面临退市。2022年5月13日，我们将我们的美国存托股份代表其A类普通股的比例从一(1)美国存托股份代表七(7)股A类普通股修改为一(1)美国存托股份代表三十五(35)股A类普通股，并于2022年6月2日，纳斯达克确认我们重新获得合规。

2022年10月26日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内，或直到2023年4月19日，重新获得合规。为了重新获得合规，我们的美国存托凭证必须在至少连续十个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。如果我们在2023年4月19日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的时间来重新获得合规，或者可能面临退市。2023年3月17日，我们宣布于2023年3月16日与若干投资者订立股份购买协议，出售及发行合共254,450,000股本公司A类普通股，总购买价为4,000,000美元。2022年4月10日，纳斯达克确认我们重新获得合规。

见“第四项.公司情况--A..公司的历史和发展”。

我们不能向您保证，今后我们不会再收到纳斯达克发出的其他缺货通知。我们美国存托凭证收盘价的下跌可能导致违反在纳斯达克全球市场上市的要求。如果母公司不保持合规，纳斯达克可能会对我们的美国存托凭证启动暂停或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何暂停或摘牌的美国存托凭证，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少，愿意就该等美国存托凭证进行交易的经纪自营商将会减少。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表批评或负面的研究或报告，或以其他方式建议投资者不要购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降，我们可能会发现很难筹集额外的资本。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，我们可能会在金融市场失去知名度，机构投资者可能不愿投资我们的美国存托凭证，我们将更难通过资本市场筹集更多资本。如果分析师发表对我们的业务或行业的批评或负面研究或报告，或以其他方式建议投资者不要购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的交易量和市场价格可能会下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至2023年3月31日，我们有507,239,098股A类普通股和50,939,520股B类普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的238,629,685股A类普通股。我们所有的美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册。我们的董事和高管以及我们的所有IPO前股东与我们首次公开募股的承销商签署的锁定协议于2019年4月23日到期，这些股东和剩余的A类普通股可以出售，但受证券法规则第144条和规则第701条的成交量和其他限制的限制。到目前为止，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的交易量一直很低，因此即使是相对少量的美国存托凭证在公开市场销售也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们有一种双层股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股，我们的美国存托凭证代表A类普通股。就需要股东投票的事项而言，在若干条件的规限下，B类普通股的持有人每股有权投15票，而A类普通股的持有人则有权每股投一票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本公司三位核心创办人魏微先生、董军栋先生及彭晓梅女士以外的任何人士或与三位核心创办人任何一位并无关联的任何实体受让B类普通股后，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每股B类普通股，如果在任何时间核心创始人不再是我公司董事或员工，或因健康原因不再具有代表我公司进行商业决策的能力，将自动转换为一股A类普通股。

截至2023年3月31日，我们三位核心创始人中的两位，董军东先生和魏微先生，实益拥有我们已发行的全部B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的9.4%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的60.2%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

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由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和增长，包括通过潜在的合并和收购机会。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，在任何应纳税年度，如果(I)该应纳税年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)在该应纳税年度产生或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司与积极业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。

此外，我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在美国GAAP财务报表中整合了它们的运营结果。

我们认为，根据PFIC的规定，我们从分期付款业务中获得的收入和用于分期付款业务的资产被视为被动的。根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们很可能在截至2021年12月31日的应税年度被归类为PFIC。因此，美国持有者应就是否适宜进行按市值计价的选举咨询他们的税务顾问(如“第10项.其他信息-E.税务-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司考虑”中所述)。即使我们目前不是PFIC，我们收入或资产性质的变化，或我们ADS市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值下降，我们可能会在截至2022年12月31日的纳税年度继续被归类为PFIC。在我们的分期付款销售业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果就美国联邦所得税而言，确定我们不是我们可变利益实体的实益所有者，我们可能会在截至2022年12月31日的纳税年度和未来的纳税年度被视为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，而在该年度内，美国持有人(如第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则该美国持有者可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到我们的美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。如果我们在美国持有人的持有期内被归类，我们的美国存托凭证或普通股通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的后续纳税年度内继续被视为PFIC的股份，即使我们不再是PFIC，除非做出某些选择。见“项目”10下的讨论。

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其他信息-E.税务-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则“有关美国联邦所得税注意事项，如果我们被或将被归类为PFIC，则投资于我们的美国存托凭证或普通股，包括做出某些选择的可能性。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克股票市场规则，我们被允许遵循母国的公司治理做法。具体地说，我们的董事会中没有过半数的独立董事。我们未来还可能继续依赖外国私人发行人可以获得的这一豁免和其他豁免，如果我们选择这样做，我们股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的《纳斯达克》公司治理上市标准。见“-与我们美国存托凭证相关的风险--作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准就与纳斯达克公司治理上市标准大相径庭的公司治理事宜采用某些母国惯例。如果我们完全遵守企业管治上市标准，这些做法对股东的保障可能会较少。“

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此外，我们几乎所有的业务运营都在新兴市场进行，包括中国，我们的董事和高级管理人员几乎所有都驻在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能在法律或实用性方面提起诉讼。例如，在中国一案中，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，在2018年10月24日至五周年之前，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他没有参加此次选举的新兴成长型公司。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

·《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

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·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

·FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些新闻稿是根据纳斯达克全球市场的规则和法规发布的。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准就公司管治事宜采用某些与纳斯达克公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。如果我们完全遵守企业管治上市标准，这些做法对股东的保障可能会较少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛有限责任公司注册成立的获豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们一直依赖并计划继续依赖母国在我们的公司治理方面的做法。具体地说，我们的董事会中没有过半数的独立董事。详情请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会”。因此，我们的股东获得的保护可能会少于他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克规则下所享有的保护。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，阁下将只能根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据《存款协议》，您必须通过向托管机构发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们要求您的指示，保管人将通知您即将举行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证将赋予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管银行将授权我们在股东大会上就您的美国存托凭证相关的A类普通股就任何事项投票，前提是我们在会议之前给予托管银行书面确认，确认：

·我们希望委托书交给我们选择的人，

67

目录表

·我们有理由不知道有任何实质性的反对意见，以及

·这件事对股东利益没有实质性的不利影响。

这一全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。除存托股份外，本公司普通股持有人不受本全权委托委托书的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据《存款协议》，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分发和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以(但不是必须)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

68

目录表

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议阁下在订立根据存款协议或美国存托凭证产生的存款人(包括根据联邦证券法提出的申索)之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审判，这可能会限制及劝阻针对吾等及受托人的诉讼。如果根据《存款协议》对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致不同的结果协议。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就根据《存款协议》或美国存托凭证产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向吾等或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等和托管银行的诉讼。如果根据《存款协议》对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。《存款协议》或《美国存托凭证》的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管银行放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

第四项本公司的资料

A.

公司的历史与发展

我们于2015年6月开始我们的业务，作为我们的前身基木控股有限公司(前身为PINTEC控股有限公司)的一个业务部门，后者是英属维尔京群岛的控股公司。我们的前任在2012年7月推出了P2P贷款业务。我们把这项业务称为集木业务。从2015年开始，我们的前身开始通过向商业合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户提供各种贷款和财富管理解决方案来实现业务多元化。它于2015年6月推出了我们的贷款解决方案平台Dumiao，并于2015年9月推出了红店平台和2016年6月推出了北极星平台，从而开始了财富管理业务。2016年，为了专注于开发独立的技术平台，使金融服务成为其核心能力，股东们启动了PINTEC控股有限公司的重组和重组，将我们的业务和集木业务分离并整合为独立的实体。我们在开曼群岛的控股公司品钛有限公司于2017年3月注册成立。

自2015年6月以来，我们一直将我们的融资解决方案业务与吉木集团的P2P融资业务分开运营，自2016年9月以来，我们一直作为一家独立公司运营我们的公司。然而，集木集团一直是我们的重要财务合作伙伴，我们与集木集团合作，为该平台的最终用户提供服务。

2017年12月，我们与我们前身的现有股东签订了股份购买协议、股东协议和其他交易文件，按照我们前身当时的股权结构按比例向他们发行和分配我们的股份。吾等亦与集木集团订立协议，就吾等与集木集团之间的资产转移、变更雇佣关系及重组吾等及集木集团的附属公司及中国的可变权益实体作出规定。我们的IPO前重组于2018年3月完成。

69

目录表

2018年10月24日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为PT。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用(包括承销商部分行使超额配售选择权所得的净收益)后，我们从首次公开发售中筹集了约4,070万美元的净收益。

2018年12月，我们在新加坡成立了PINTEC Solutions Pte.Ltd.，作为我们国际业务扩张的总部。同月，我们还从吉牧集团手中收购了安迅鹰(天津)商业保理有限公司。

我们于2019年1月获得了北京鑫顺鼎业科技有限公司或鑫顺鼎业的控股权。新顺鼎业于2019年1月成为北京宏电的大股东。信顺鼎业是我们的可变利益实体之一，并与北京宏电签署了新的可变利益实体协议。

2019年2月，我们成立了PINTEC数字科技(北京)有限公司，为包括金融机构在内的机构提供SaaS解决方案。

2019年3月，我们从吉牧集团手中收购了赣州爱信微金融100%的股权。收购价格人民币2.3亿元(合3500万美元)是从吉木集团欠我们的金额中扣除的。收购价格得到了第三方估价师发布的公平意见的支持。由于赣州爱信小额信贷持有经营小额贷款业务的许可证，我们相信我们可以利用这个实体来开发和运营新服务产品的试点项目，以补充我们现有的服务产品。小额贷款服务的增加也将使我们能够进一步增强我们的数据收集能力，并在未来为我们的合作伙伴和客户提供更强大的金融解决方案。

2019年4月，我们收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供管理信用风险起源流程的系统。

2019年5月，我们成立了品达云科(赣州)信息技术有限公司，旨在为包括金融机构在内的机构提供信息服务。

2019年12月，我们成立了华泰证券(宁夏)企业咨询服务合伙企业(有限合伙)，这是我们的全资子公司PINTEC赣州科技有限公司与银川兴银投资基金合伙企业的有限合伙企业，银川兴银投资基金合伙企业是宁夏银川市政府和银川经济技术开发区共同拥有的。通过这一合作伙伴关系，我们将与银川星银投资基金合伙公司在金融解决方案和技术领域进行合作。

2020年4月30日，PINTEC北京、玄机智能(北京)科技有限公司或北京玄机与北京玄机的两名指定股东订立协议，终止重组期间订立的可变利益实体协议。紧接本终止协议后，根据股权转让协议，北京玄机的两名指定股东应将北京玄机80%和20%的股权分别转让给第三方和深圳市小港科技有限公司或深圳市小港。北京宣基向第三方转让80%股权的对价为2,400万元人民币。同时，该第三方根据深圳小港的决定签订了为期两年的一致行动协议进行投票。股权转让协议随后被取消。2020年6月1日，上述各方订立补充协议，拟转让给第三方的北京宣基80%股权全部转让给深圳小港，深圳小港按股权转让协议原约定的对价购买该等股权。

2020年9月25日，我们召开了特别股东大会，即2020年股东特别大会。于二零二零年股东特别大会上，股东议决：(I)将吾等的法定股本增加及修订至250,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股份，包括(I)1,750,000,000股A类普通股及(Ii)250,000,000股B类普通股；及(2)修订及重述吾等第三份经修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则，将其全部删除，并以第四份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则取代。

70

目录表

2020年10月22日，根据截至2020年10月22日的若干股权转让协议，我们完成了从宁夏丰银企业管理咨询有限公司或宁夏丰银收购银川川西科技有限公司或川西科技所有未偿还股权的交易，总对价为人民币4亿元(合6,130万美元)，或对价。川西科技目前没有任何员工，也没有从事任何商业活动。通过完成收购，我们获得了川西科技的控制权，以及其银行账户中的4亿元人民币。根据该等协议，为履行代价的支付责任，吾等已向宁夏丰银指定的实体Otov Alfa Holdings Limited发出认股权证，以私募方式购买最多320,036,576股A类普通股。股份数目按相当于代价的美元除以每股0.1857美元计算，相当于每股美国存托股份1.3美元，较美国存托凭证的45天成交量加权平均价溢价约25.0%。该认股权证可按每股面值即时行使，并于发行日期三周年时届满。截至本年度报告日期，认股权证尚未行使。

2021年1月21日，由于北京金科的股权结构发生变化，PINTEC北京公司与北京金科续签了合同安排。

2021年4月9日，我们达成协议，收购香港证券经纪公司Riche Bright Securities Limited或RB的全部股权。RB是香港证券及期货事务监察委员会持有第一类牌照的注册证券交易商。关于收购事项，吾等同意向RB的原股东发行35,000,000股无投票权普通股，作为出售RB的股权的代价。2021年4月12日，我们达成协议，收购深圳吉盛泰科技有限公司或JST的全部股权，JST是一家总部位于深圳的证券科技公司，中国和RB的骨干技术团队。关于收购事项，吾等同意向JST的原始股东发行若干无投票权普通股，包括38,098,200股固定基数及额外最多45,098,200股可根据RB的若干业绩目标向下调整的股份，作为出售JST股权的代价。2021年8月20日，这两笔收购经双方同意终止。

2021年5月7日，我们召开了特别股东大会，即2021年股东特别大会。在2021年股东特别大会上，股东投票表决了两项建议，其中包括：(I)将我们的法定股本改为250,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股票，包括(I)750,000,000股A类普通股，(Ii)250,000,000股B类普通股，以及(Iii)通过将1,000,000,000股授权但未发行的A类普通股重新指定为无特定类别的股份，每股面值0.000125美元；及(2)修订及重述第四份经修订及重订的《组织章程大纲》及《组织章程细则》，将其全部删除，并代之以第五份经修订及重订的《组织章程大纲及章程细则》。这两项提案都以决议的形式获得通过。

2021年8月16日，我们签订了一项投资协议，根据该协议，我们同意以人民币1亿元的现金对价投资北京小本鸟信息技术有限公司(以下简称XBN)的少数股权。由于XBN的经营业绩不尽如人意，我们于2021年12月28日终止了对XBN的投资。根据终止投资协议，XBN以人民币1亿元的银行现金转让其子公司高视(北京)网络技术有限公司(“高视”)的100%权益股权，并无其他资产或负债。2022年1月10日，我们收购了High Vision的100%股权。

2021年8月下旬，我们扩大了技术服务范围，利用我们在大数据、人工智能和基于云的基础设施方面的先进技术，专注于更好地增强中小企业生态系统的能力。具体地说，我们计划利用我们的SaaS+金融科技模式作为整体解决方案，以加快中小企业的数码化，涵盖基于技术的信贷服务和中小企业制造过程和运营的解决方案。该决定的第二部分要求对我们现有的业务进行战略审查，以优化资源和人才配置。因此，我们决定重组某些非核心技术服务，这些服务需要长期投资，但在当前和可预见的未来可能产生负收益，方法是以零对价转让我们在FT Synergy Pte.Ltd.(“FT”)的85%股权(“解除合并”)。本次解除合并完成后，FT的后续财务结果将不再计入我们的综合财务报表。我们目前计划重点为中小企业提供全面的科技型信贷服务和解决方案。

71

目录表

2021年12月9日，我们收到纳斯达克上市资格机构的通知，称我们不符合上市规则中规定的在纳斯达克证券交易所继续上市的最低买入价要求，因为我们的ADS的收盘价在连续30个交易日内低于1美元。我们遵守所有其他纳斯达克持续上市标准。纳斯达克通知不会影响我们的业务运营或我们的SEC报告要求。从通知之日起或到2022年6月6日，我们有180个日历日的时间来重新遵守最低投标价格要求。

2022年5月13日，我们将我们的美国存托股份代表其A类普通股的比例从一(1)个美国存托股份代表七(7)股A类普通股修改为一(1)个美国存托股份代表三十五(35)股A类普通股。这一更改是自动在托管银行的账簿上进行的，不需要美国存托股份持有者采取任何实际行动。这一比例变化对美国存托股份全球市场交易价格的影响预计将发生在2022年5月16日。美国存托股份比例的变化预计会导致美国存托股份价格按比例上涨，但无法保证美国存托股份比例变化后的美国存托股份价格会等于或大于变化前美国存托股份价格的5倍。

2022年5月13日，我们通过出售其100%股权，批准PINTEC Australia Pty Ltd(“PINTEC Australia”)解除合并。完成解除合并后，PINTEC澳大利亚公司随后的财务业绩将不再包括在我们的合并财务报表中。我们计划继续通过提供全面的基于技术的信贷服务和解决方案来增强中小企业生态系统的能力。

2022年6月2日，我们收到纳斯达克上市资格的通知，在改变我们的美国存托凭证比例后，我们重新遵守了最低投标价格要求。2022年6月1日，纳斯达克确认，最近十个交易日，我们普通股的收盘价一直在每股1.00美元或更高，此事现已结案。

于2022年10月21日，吾等确认吾等主席董俊东先生已被拘留，并由中国有关政府当局羁押。我们与此事无关，也没有收到任何政府当局的任何官方通知。我们的业务和日常运营以及我们的子公司目前都是在正常过程中进行的。

2022年10月26日，我们收到纳斯达克上市资格通知，由于我们的美国存托凭证在连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，我们不符合上市规则中规定的继续在纳斯达克证券交易所上市的最低投标价格要求。我们遵守了纳斯达克持续上市的所有其他标准。纳斯达克的通知不影响我们的业务运营或我们的美国证券交易委员会报告要求。从通知之日起至2023年4月19日，我们有180天的时间重新遵守最低投标价格要求。

2022年12月27日，Li博士因个人原因辞去董事首席执行官、代理首席财务官职务，自2023年1月27日起生效。任命陈泽雄Huang先生为继任首席执行官兼代理首席财务官。石泽华先生辞去董事会职务，陈超先生接任。此外，郭继民卓先生辞去董事独立董事及审计委员会主席职务，委任林森林先生接替郭继民卓先生。陈勇先生辞去董事独立董事及审计委员会委员职务，委任陈永新女士接替其职务。所有的辞职都是出于个人原因，而不是因为与我们的任何分歧。

2023年3月17日，我们宣布，我们于2023年3月16日与某些投资者签订了购股协议。根据购股协议，吾等同意出售及发行合共254,450,000股本公司A类普通股，总购买价为4,000,000美元。每股收购价约为0.0157美元，按紧接2023年3月16日前五个交易日内本公司美国存托股份(“ADS”)平均收市价的92%计算。每股美国存托股份目前代表公司35股A类普通股。

于2023年4月12日，吾等宣布接获纳斯达克上市资格人士通知，吾等已恢复遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所订的最低投标价格要求。2023年4月10日，纳斯达克确认，我们普通股最近10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高，此事已结案。

72

目录表

我们的主要执行办公室位于北京市开发区静海三街天际之谷109号院11号楼3楼，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86(10)-6506-0227。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇南教堂街103号海港广场邮政信箱472号国际公司服务有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。

B.

业务概述

概述

我们是一家在纳斯达克上市的集团，为中小企业生态系统提供技术支持的金融和数字服务。我们在我们的开放平台上连接商业合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够高效地向最终用户提供金融服务。我们通过为我们的业务合作伙伴提供在其产品中添加融资选项的能力来增强他们的能力。我们帮助我们的金融合作伙伴适应新的数字经济，使他们能够接触到他们原本无法高效或有效地接触到的在线人口。此外，在2021年，我们开始为中小企业提供新的技术服务，即利用我们久经考验的“软件即服务+金融科技”模式作为加快中小企业数字化的整体解决方案，涵盖基于技术的信贷服务和中小企业制造过程和运营的解决方案。从2022年4月开始，我们的贷款便利化业务没有聘请新客户，目前我们只向现有客户提供贷款便利化业务。此外，从2022年开始，凭借我们广泛的技术平台、强大的品牌认知度和良好的信用评级，我们进一步升级了业务模式，作为直接贷款人、促进者和推动者，为中小企业提供贷款服务和数字解决方案。我们将继续提供卓越的数字化服务、多样化的金融产品和具有创新技术的一流解决方案，以进一步巩固与合作伙伴的关系，满足客户的需求。

我们的合作伙伴网络

我们指那些提供最终用户访问的合作伙伴为我们的业务合作伙伴，以及那些提供金融产品的合作伙伴为我们的金融合作伙伴。在一种情况下是金融合作伙伴的合作伙伴在另一种情况下可能是商业合作伙伴。例如，通过我们的在线消费金融平台向消费者提供贷款的金融服务提供商是该角色的金融合作伙伴，但如果其客户在宏典注册购买理财产品，该金融服务提供商也将是业务合作伙伴。

自成立至2018年，我们迅速扩大了规模，建立了宝贵、多样化和广泛的商业和金融合作伙伴网络。2019年，我们深化了与某些拥有大量在线访问者和优质终端用户的商业伙伴的合作。我们的解决方案结合了双方的多样性，使我们能够满足广泛的需求，并为我们的业务和金融合作伙伴及其用户创造强大的网络效应。2020年，我们通过为携程和BestPay等知名商业伙伴开发具有案例场景的高质量产品，优化了我们的产品矩阵。2021年，我们通过利用我们在大数据、人工智能和基于云的基础设施方面的先进技术，扩大了我们的技术服务，专注于更好地支持中小企业生态系统。具体地说，我们计划利用我们的SaaS+金融科技模式作为整体解决方案，以加快中小企业的数码化，涵盖基于技术的信贷服务和中小企业制造过程和运营的解决方案。我们相信，我们产品结构的优化有助于提升我们伙伴关系基础的整体质量，并进一步激励金融机构通过利润分享伙伴关系模式与我们合作。2022年，作为面向中小企业生态系统的综合金融服务提供商，我们开始通过广泛的线下小额贷款和小额贷款网络，为微型企业、个体企业家和个人提供小额贷款和衍生金融服务，让客户更容易获得资金，并在整个运营过程中提高他们的流动性。

73

目录表

我们的业务合作伙伴

我们的业务合作伙伴既包括线上和线下企业，也包括面向消费者和面向企业的企业。我们涵盖广泛的行业垂直领域，包括在线旅游预订、电信、在线教育、SaaS、金融科技、互联网搜索以及在线分类广告和列表。我们为包括BestPay在内的25个商业合作伙伴提供销售点贷款解决方案。此外，我们还为携程、BestPay等14家商业伙伴提供个人分期贷款解决方案，为19家商业伙伴提供中小企业贷款解决方案。截至2022年12月31日，我们为包括小米在内的十家商业伙伴提供了财富管理解决方案。我们的几个业务合作伙伴已经采用了我们提供的多种类型的解决方案，随着我们与他们关系的不断加深，我们希望更多的业务合作伙伴能够实现同样的目标。我们的合作范围从渠道合作伙伴关系和用户获取到端到端的全方位服务解决方案。由于我们业务合作伙伴的最终用户可能成为我们协助贷款的潜在借款人，我们在选择业务合作伙伴时也非常挑剔，以确保我们的服务质量和优化风险。

我们的金融合作伙伴

截至2022年12月31日，我们已与130家金融合作伙伴建立了合作关系，其中贷款解决方案合作伙伴19家，财富管理合作伙伴77家，保险解决方案合作伙伴34家。

贷款解决方案合作伙伴

贷款解决方案合作伙伴为我们提供的贷款提供资金。从2021年1月31日开始，我们协助的几乎所有贷款都由我们的自有贷款解决方案合作伙伴(即我们的子公司/合并附属实体)提供资金。

极目盒子是极目集团运营的在线消费金融平台，从我们成立到2018年，曾是通过我们平台促成的贷款的最大单一资金来源。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，通过我们平台提供便利的未偿还贷款中，基木盒分别为4.0%、0.2%和0.3%的资金来源。自2020年2月15日以来，我们一直没有收到吉木盒子的任何进一步资金。从那时起，我们停止了与任何其他在线消费金融平台的合作。关于我们与集木盒子和集木集团的关系，请参阅“项目4.关于公司-C的信息-组织结构-我们与集木集团的关系”。

从历史上看，许多金融合作伙伴直接向借款人提供资金，以获得我们提供的贷款，包括Fullerton Credit和Orange Finance。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，通过我们平台提供非结构性直接融资的金融合作伙伴分别为83%、65%和8%的未偿还贷款提供了资金来源。我们于2019年3月从基木集团收购的持牌小额信贷公司赣州爱信小额金融也提供贷款融资。我们还与Fullerton Financial Holdings Pte.Ltd.Ltd.全资拥有的小额贷款公司Fullerton Credit达成战略业务合作。截至本年报日期，上海安曲盈科技有限公司(“上海安曲盈”)已与AF Management Services Pte.Ltd.(“AFMS”)签订股权转让协议，将上海安曲盈持有的Fullerton Credit(重庆)有限公司5%的股权出售给AFMS，总代价为人民币3,500万元。

自2017年以来，我们一直与各种金融合作伙伴在信托和其他结构性融资方面进行合作。2020年，我们与云南信托在信托和其他结构性融资方面进行了合作。这些信托由第三方信托公司管理，它们投资于我们推荐的个人和企业分期付款贷款。我们购买了次级债券，以提供信贷支持。应收个人及企业分期贷款借款人的应收融资款项及应付信托单位第三方投资者的贷款应收款项，分别记为融资应收款项及融资债务。信托和其他结构性融资是我们在2018年和2019年的重要资金来源。2021年，我们停止了与任何金融合作伙伴在信托和其他结构性融资方面的合作。从2020年5月开始，我们停止使用信托和其他结构性融资作为我们提供的贷款的资金来源。

74

目录表

下表列出了截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日未偿还贷款方面，不同类型金融合作伙伴为我们的贷款解决方案提供的资金。

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截至12月31日，

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2020

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2021

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2022

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人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

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​

(单位：万人)

在线消费金融平台

 

21,141

 

3.6

 

409

 

0.19

 

266

 

38.6

 

0.28

非结构性直接融资

 

488,823

 

82.9

 

143,049

 

65.09

 

7,900

 

1,145.4

 

8.31

信托和其他结构性融资

 

20,573

 

3.5

 

19

 

0.01

 

29

 

4.2

 

0.03

无抵押一般贷款及其他

 

59,147

 

10.0

 

76,305

 

34.71

 

86,865

 

12,594.2

 

91.38

总计

 

589,684

 

100.0

 

219,782

 

100.0

 

95,060

 

13,782.4

 

100.0

​

财富管理解决方案合作伙伴

我们的财富管理金融合作伙伴提供各种共同基金产品和资产管理产品，可从我们和我们业务合作伙伴的平台访问。我们使我们的财富管理金融合作伙伴能够将这些产品分销给我们业务合作伙伴的用户群。我们的77家财富管理理财合作伙伴包括广发资产管理、国泰资产管理和鹏华基金管理等中国知名企业。我们通过我们的财富管理解决方案，分别在2020年、2021年和2022年分销了以总价值衡量的5.093亿元、9.596亿元、2.316亿元(3360万美元)的理财产品。我们提供金融解决方案，使我们的金融合作伙伴能够有效地扩大其产品和服务的范围，并将其扩展到更广泛的用户基础。

最终用户

大多数最终用户是我们的业务合作伙伴的客户，他们通过我们提供给我们的合作伙伴的解决方案之一从我们的合作伙伴那里借到了贷款、投资于财富管理产品或购买了保险产品。我们也有一小部分最终用户通过口口相传找到我们，并从我们的贷款解决方案合作伙伴那里获得贷款。我们将那些使用我们的贷款解决方案之一向我们的贷款解决方案合作伙伴借款的最终用户称为借款人，将那些投资于我们的财富管理解决方案合作伙伴提供的金融产品的最终用户称为投资者。

借款人

我们通过我们的贷款解决方案合作伙伴主要向个人和中小企业提供贷款。我们应用先进的信用评估模型来分析贷款申请人，并根据他们的风险偏好将批准的案例分配给我们的贷款解决方案合作伙伴。我们还扩展了我们的贷款解决方案，以帮助我们的贷款解决方案合作伙伴瞄准中小企业及其受益者。从成立到2022年12月31日，我们通过贷款解决方案合作伙伴累计提供了约493亿元人民币(71亿美元)的贷款。截至2022年12月31日，使用我们向贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案的借款人累计数量已增长至近1560万人。

在中国，分布在465个城市和县的不同地域的借款人已经使用我们的解决方案从我们的贷款解决方案合作伙伴那里借到了贷款。截至2022年12月31日，借款人排名前三的城市仅占所有此类借款人的22.3%左右。大约有5220万人使用他们的姓名、政府颁发的身份证号码和移动电话号码在我们的系统上注册。根据这些个人提供给我们的信息，在我们平台上注册的借款人中，大约44.7%的人年龄在22岁到30岁之间，其中21.1%的人年龄在30岁到35岁之间。此外，自2021年6月起，我们也开始通过我们的小额贷款网络向中小企业提供直接贷款，以满足它们在资金便利方面的需求。根据我们的风险管理策略，我们专注于发放5000元至100万元人民币的小额贷款。我们的大多数小额贷款的还款期最长为18个月。我们开发并提供更多基于信用的金融解决方案，以留住现有客户并吸引新客户。我们直接为其提供贷款服务的借款人总数从2021年的617人增加到2022年的946人，其中包括小微企业、个体创业者和个人。

75

目录表

投资者

我们的自有合作伙伴(我们的子公司/合并关联实体)和我们的业务合作伙伴向其投资者提供和分销共同基金产品。截至2022年12月31日，红店和北极星平台上约有312,000名散户在我们的平台上进行了交易，平均每位用户管理的金额超过人民币1,954.7元(282.1美元)，这主要是由于市场对理财产品作为散户投资者有效投资手段的认识和认可，这主要是由于(I)中国股市，特别是中国的A股市场进一步制度化和国际化，(Ii)理财产品在散户投资者中的成功推广和营销。

我们的金融解决方案

我们根据我们的业务和金融合作伙伴的需求提供六种解决方案：销售点分期贷款、个人分期贷款、企业分期贷款、国际分期贷款、财富管理和保险。这些解决方案和服务反过来服务于我们合作伙伴用户的信贷需求和投资需求。我们通过一套全面的模块实施这些解决方案，这些模块可以通过应用程序编程接口(API)和软件开发工具包(SDK)与我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴的运营和系统无缝集成。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案，通过联合品牌或我们自己的品牌，以白标解决方案的形式提供金融服务，使他们能够在专注于自己的核心业务的同时利用我们的专业知识。

销售点融资解决方案

我们在我们的商业伙伴的平台上或在我们自己的平台上以Dumiao品牌为我们提供销售点融资解决方案。

我们的销售点融资解决方案使我们的业务合作伙伴能够向他们的客户提供分期付款购买贷款。我们的销售点贷款解决方案便于在去哪儿和携程等旅游网站上购买在线旅游产品和服务，如机票和酒店预订，并为中国电信的客户提供移动设备和服务，如Best Pay。我们的业务合作伙伴通常在交易的支付阶段集成我们的贷款解决方案，当最终用户满足我们的预筛选程序和我们的业务合作伙伴规定的特定标准时，为他们提供分期付款选项。选择分期付款选项的最终用户将被引导通过申请流程，并可以使用批准的信用额度从我们的业务合作伙伴那里为其购买提供资金。最终用户可以选择与我们的业务合作伙伴商定的不同条款组合，我们的系统将自动计算他们的月付款和服务费。在2020年、2021年和2022年，我们协助的销售点分期贷款总额分别约为3亿元人民币、2560万元人民币和560万元人民币(80万美元)。我们的销售点贷款解决方案具有虚拟信用卡的功能，具有一个月的免息期和灵活的分期付款条款。我们相信这些功能对终端用户具有吸引力，并增强了用户体验。一个月以上未偿还的销售点分期贷款的加权平均APR为2022年本金的11.5%。销售点分期贷款产品的申请流程轻松简单，有直观的用户界面支持。以下是去哪儿网分期付款贷款申请流程的截图。

76

目录表

Graphic

个人分期贷款解决方案

我们在我们的商业伙伴的平台上为我们的金融和商业伙伴提供个人分期付款贷款解决方案。我们的个人分期付款贷款解决方案使我们的业务合作伙伴能够向其客户提供无担保的个人信贷。所有贷款都由我们的贷款解决方案合作伙伴提供资金，最终用户通过我们的业务合作伙伴的移动应用程序或网站访问贷款。我们帮助我们的贷款解决方案合作伙伴根据我们的信用评估结果确定每个客户的信用额度。初始信用额度通常在500元人民币(72.5美元)至10万元人民币(14,498.6美元)之间。随着终端用户开始与我们建立他们的信用记录，他们将逐渐获得更高的信用额度和更优惠的信用条款。通常情况下，每次提取信贷额度都必须单独批准，但我们可以向我们的贷款解决方案合作伙伴提供解决方案，允许最终用户无需额外批准就可以提取多笔贷款，只要贷款的未偿还余额不超过批准的信用额度。当贷款被提取时，贷款收益被转移到用户的银行账户。我们向我们的金融合作伙伴收取技术服务费。2022年，通过我们为贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案，约4,397名客户获得了个人分期贷款信用额度，平均信用额度约为人民币10,165.0元(合1,473.8美元)。截至2020年、2021年和2022年12月31日，批准的信贷额度总额分别为603亿元人民币、619亿元人民币和619亿元人民币(90亿美元)，未偿还金额分别为3亿元人民币、1.329亿元人民币和310万元人民币(45万美元)。

2018年第四季度，我们停止了线下个人分期付款贷款的便利。

商业分期贷款解决方案

我们在我们的商业伙伴的平台上或在我们自己的平台上向我们的商业伙伴提供商业分期贷款解决方案。我们的业务分期付款贷款解决方案使我们的业务合作伙伴能够为他们的客户安排融资。这些商业伙伴通常是在线平台，向独资经营者和中小企业提供商品和服务，并拥有有关其客户的重要数据，这有助于进行信用评估。这些借款人既包括在线商家，也包括制造、零售和批发、餐饮、交通等服务行业各行业的传统企业所有者。这类业务的年销售额通常高达7000万元人民币(合1100万美元)。贷款旨在用于商业目的，如扩大业务、购买库存或满足日常运营现金流需求。业务分期贷款产品为无抵押，可分期偿还，期限由三个月至24个月不等，贷款规模由1,000元人民币(157美元)至1,000,000元人民币(156,922美元)不等。由于我们为企业分期付款贷款建立了端到端解决方案和信用评估系统，专门基于我们的海量大数据存储来评估中小企业的信用，因此申请通常在15分钟内获得批准，而传统金融机构需要几天或几周的时间。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们协助的业务分期贷款总额分别约为人民币1.228亿元、人民币7670万元及人民币1.245亿元(1,800万美元)。

77

目录表

我们还为中小企业提供贷款解决方案。2021年6月，我们成立了一个线下团队，致力于为中小企业提供贷款解决方案。我们通常在线下寻找我们的MSME客户，并在现场评估他们的财务需求并进行尽职调查。我们还根据我们的大数据分析能力在线评估中小企业客户的信用状况，以确定他们的信用价值。一旦贷款申请获得批准，我们的自有贷款解决方案合作伙伴(即我们的子公司/合并附属实体)将向MSME客户提供资金，还款期最长为18个月，平均为12个月。此类贷款所得款项应用于此类中小企业的经营目的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度，为中小企业提供的贷款分别约为人民币5,200万元、人民币1.24亿元和人民币2.278亿元(3,300万美元)。

下表列出了有关我们在2022年提供的贷款的某些信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

销售点

    

个人

    

业务

 

​

​

分期付款偿还贷款

​

分期付款偿还贷款

​

分期付款偿还贷款

 

助推贷款

 

人民币564万元

 

人民币7165万元

 

人民币1.2447亿元

​

​

 

(82万美元)

 

(1038万美元)

 

(1804万美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的未偿还贷款

 

519万元人民币

 

309万元

 

人民币8677万元

​

​

 

(US 75万美元）

 

(US 45万美元）

 

(US 1256万美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款规模

 

1，000元至50，000元

 

1，000元至200，000元

 

1，000元至1，000，000元

​

​

 

(US 144.9美元至7，246.4美元）

 

(US 156.9美元至31，384.4美元）

 

(US 156.9美元至156，921.8美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均贷款规模（1）

 

2，131.12元

 

9，883.36元

 

377，181.82元

​

​

 

(US 308.86美元）

 

(US 1，432.4美元）

 

(US 54，664.03美元）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款偿还期限

 

1至24个月

 

3至12个月

 

3至24个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均还贷年限(2)

 

24个月

 

5个月

 

12个月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均年利率(3)

 

11.50

%  

20.60

%  

12.60

%

(1)平均贷款额度的计算方法是，当期贷款总额除以当期贷款总额。

(2)平均贷款期限按有关期间的贷款金额加权；为此，只考虑发起时的贷款金额。

(3)APR是借款人的全部利息成本和手续费占借款人收到的净收益的年化百分比。加权平均平均年利率是按期间内每笔贷款的贷款发放额加权计算的。我们不向为我们的销售点分期付款贷款选择一个月贷款期限的客户收取任何利息费用，这些贷款不包括在销售点分期付款贷款的加权平均APR计算之外。

国际分期付款贷款解决方案

我们通过自己的平台提供国际分期付款贷款解决方案，包括Wagepay和Janko。基于我们的大数据和人工智能驱动的风控建模能力，我们可以自动进行信用评估、银行流量分析和实时支付，为我们的客户提供更高效、更低成本的数字信贷服务，进一步推进澳大利亚金融普惠。我们仍在寻找机会，将我们的平台扩展到中国之外。

财富管理解决方案

我们的财富管理解决方案包括产品分销和ROBO咨询模块。

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目录表

宏典基金分销解决方案。我们的基金分销解决方案使我们的合作伙伴能够以我们的洪电品牌或白标解决方案向他们的客户提供和分销共同基金产品。注册的最终用户可以通过我们平台的网站和移动应用程序或我们合作伙伴的平台选择各种共同基金产品，这些平台来自我们的金融合作伙伴。红电可供散户使用的所有互惠基金产品均在中国公开上市交易，并受证监会监管。截至2022年12月31日，我们已与77家基金管理公司合作，在红店上市了5500多只不同的共同基金产品。我们收取的理财服务费主要包括第三方资产管理公司参与我们在线理财平台所支付的佣金。我们通过我们的可变利益实体北京红店运营红店，该实体拥有从事投资基金销售业务的经纪牌照。见“第四项：本公司情况-B.业务概述-规章制度-基金销售业务相关规定”。

北极星机器人咨询解决方案。我们以我们的北极星品牌向金融合作伙伴和商业合作伙伴提供ROBO咨询解决方案，他们利用这些解决方案向他们的客户提供ROBO咨询服务。这些解决方案利用了红电和我们合作伙伴的资产。

我们根据业务合作伙伴的特定需求定制我们的ROBO咨询服务，例如风险回报参数、资产配置策略、产品组合以及目标客户群和相关细节。这些要求被考虑到产品和服务设计中，并为特定业务合作伙伴设计和实施了定制的财富管理解决方案。资产由财务合作伙伴提供。通过类似的流程，为每个散户投资者提供个性化的财富管理服务。有关用户评估和投资组合构建方法的说明，请参阅“-我们的模块和交易流程-财富管理解决方案模块”。

我们向用户收取投资管理费和投资组合再平衡费。截至2022年12月31日，我们已通过我们的财富管理解决方案为超过311,000名独立投资者提供交易便利，累计交易金额为人民币112亿元，而截至2021年12月31日，为超过30.6万名独立投资者和累计交易金额人民币104亿元。截至本年度报告之日，我们已停止为我们的Polarais机器人咨询解决方案获得新客户。

保险解决方案

MyFin保险解决方案。我们于2016年7月推出了Myfin解决方案。MyFIN使我们的合作伙伴能够向我们的用户提供和分销保险产品。我们仍处于发展这项业务的早期阶段。2022年，我们的保费为人民币9410万元(1360万美元)，为15.3万最终用户提供服务，而2021年的保费为人民币4.068亿元，终端用户为3.1亿元。截至2022年12月31日，我们已为34家保险公司提供了保险解决方案，而截至2021年12月31日，我们为18家保险公司提供了保险解决方案。在2020年前，我们主要通过在不同零售信贷渠道之间的交叉销售来为我们的保险解决方案征求业务。2020年，在战略上转向以市场为导向来推广我们的保险解决方案，而不是依赖交叉销售，我们经历了相关收入的下降。然而，我们提供保险解决方案的收入在2021年和2022年大幅增长，这主要是由于我们继续努力改善和多样化我们的产品供应以及我们的营销战略。从2022年初开始，我们扩大了保险解决方案的覆盖范围，包括高端人寿保险和健康保险产品以及财产和意外伤害保险产品，我们预计这种扩大将为我们的业务带来可持续的价值增长。我们相信，随着我们努力丰富MyFin的主要功能和用例，我们的保险解决方案将在2023年大幅增长。我们通过我们的可变利益实体北京MyFin运营MyFin，该实体的一家子公司拥有保险经纪牌照。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-与保险经纪有关的规章制度”。

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增值工具

我们为我们的业务合作伙伴和财务合作伙伴提供增值工具，使他们能够快速部署我们的解决方案，监控和评估绩效，并扩展其业务。我们拥有预先设计并可随时使用的移动产品模板，可以与其现有的生态系统和产品功能无缝集成。还可以根据消费场景、目标客户等多种因素进行定制，确保流畅的应用流程和卓越的用户体验。凭借我们的大数据分析能力，我们为我们的业务和金融合作伙伴提供数字营销工具，以准确定位用户，实施智能数字营销活动，并提高营销效率和效果。我们的实时监控工具提供全面且高度可视化的性能监控界面。我们跟踪贷款申请和贷款组合的流动性和风险表现，以及一般业务运营数据，并以简单透明的方式将信息呈现给我们的合作伙伴。

我们的大数据存储和计算系统

我们专有的大数据数据库，我们称之为Data Lake，以及我们高度可扩展的外部数据查询和计算系统，我们称为Data Service Bus，驱动我们先进的风险评估和我们的信用评估引擎。数据湖是一个不断发展的动态数据池，随着我们平台上积累的越来越多的信用局数据、交易数据、行为数据、社交数据和人口数据，以及从第三方访问的额外数据。在Data Lake和Data Service Bus等强大基础设施的支持下，我们设计并申请了专利的风险评估和信用评估引擎，它基于超过10,000个数据点和一系列不同的信用模型来评估欺诈和信用风险，利用机器学习技术自动提供个性化、准确和即时的信用决策和基于风险的定价。我们先进的风险评估和信用评估引擎与Data Lake和Data Service Bus相结合，使我们能够在大多数情况下在几秒钟内做出定价决定，而无需人工干预。我们将大数据分析和机器学习技术应用于我们贷款解决方案的整个价值链，从用户获取到信用评估、用户估值、客户管理和催收服务。由于我们不只依赖单一生态系统的专有数据，我们可以从各种来源聚合数据，并满足我们合作伙伴和最终用户的多种不同需求。我们还与几个拥有独特内部数据的独立第三方合作，以定制一套专门针对我们的贷款和财富管理解决方案的数据功能。

我们的模块和交易流程

POS分期贷款、个人分期贷款和企业分期贷款解决方案模块

我们的模块涵盖贷款交易流程的每个步骤，为我们的业务合作伙伴提供无缝集成的解决方案，并为最终用户提供卓越的体验。我们能够提供这些模块的定制组合和配置，以满足不同业务和金融合作伙伴的特定需求。

我们专有的信用评估系统，以我们不断增长的大数据数据库和我们复杂的算法为后盾，可以快速为最终用户提供信用决策。我们以平稳高效的方式将借款请求与我们的财务伙伴匹配，尽管我们的财务伙伴拥有是否批准贷款申请的最终决定权。我们的服务是以无缝方式向信用申请人提供的，并使获得我们信用额度批准的客户有可能在申请后10秒内收到资金，对于销售点和个人分期付款贷款，在商业分期贷款的情况下，15分钟内收到资金。我们相信，这些功能对于满足借款人的融资需求至关重要。

·模块1：流量路由器

我们有多种访问我们服务的接入点，包括直接在我们的业务和合作伙伴的平台上，以及通过我们的移动网站。我们的一些业务合作伙伴只有有限的收购渠道，收购成本较高，无法准确定位潜在的终端用户提供销售点分期贷款服务。通过我们的最终用户获取模块，我们分析各种数据，并预测性地向潜在最终用户推送服务选项。我们的定制界面和接入点功能可准确识别潜在最终用户、提高转化率并降低业务合作伙伴的采购成本，从而改进用户获取流程。

·模块2：数据聚合和处理

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我们的合作伙伴往往缺乏来自可靠数据来源的一套全面的相关数据，供它们在提供金融服务和制定有效的风险管理时加以利用。通过我们专有的大数据数据库Data Lake，我们访问和聚合了来自50多个数据源的各种数据，包括传统和非传统来源和类型的数据。我们将这些数据重组和重组到我们的各种数据模型中进行进一步处理，它们可以独立更新，以支持我们的信用评估系统的快速模型迭代。我们维护多个数据源，以提高我们的数据聚合效率，并降低数据收集和采购成本。这些数据模型也可以根据合作伙伴的特定需求单独提供给他们。我们为我们的信用评估系统收集以下信息：

·基本个人背景和人口统计信息，包括姓名、身份证、手机号、银行卡号、地址、年龄、教育背景、职业和就业历史；

·第三方局数据，包括信用记录、申请、逾期付款和黑名单信息；信用卡和银行卡交易信息，包括消费能力和行为模式；

·来自电子商务网站的交易信息和我们的业务合作伙伴提供的其他数据，包括购买力、交易历史和高风险交易；

·有关终端用户在线行为的其他信息；

·移动设备和运营商信息以及移动数据；以及

·对于重复的最终用户，历史贷款业绩在我们的平台上积累。

·模块3：风险管理建模

我们的风险管理建模模块采用了一个强有力的客户识别和反欺诈检测过程，在该过程中，我们将应用程序与来自内部和外部来源的数据进行匹配。我们关于用户的数据来源包括第三方信用评级、黑名单、关于用户的通信模式、消费、银行卡使用和电子商务购买的信息、来自用户的GPS和移动设备的信息、以及用户的历史借款历史和其他信息，所有这些都通过我们的数据集成和聚合模块收集和汇总。我们通过识别号、设备IP地址、申请频率和申请时间来交叉核对数据，并根据我们的评估和公开信息编制黑名单。我们根据合作伙伴的业务目标和产品定位，定制我们的风险管理措施，以灵活地适应他们的需求。

·模块4：信贷定价与信贷策略

我们利用严格的定价框架来制定基于风险的定价决策，同时考虑价格敏感度，以最大限度地创造价值。我们的信用评估系统根据身份、教育背景、位置、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似客户的洞察对用户进行分组。在此基础上，分配一个信用额度，该额度可由我们的信用评估系统批准的每个最终用户提取，受下文描述的独立信用评估程序的约束。超过99%的贷款申请是自动处理和批准的。

·模块5：资金路由器

我们实时连接到我们金融合作伙伴的系统。我们分析贷款申请的各个方面和借款人的特征，并根据我们的财务合作伙伴指定的风险和回报参数以及其他资产偏好，将资金需求分配到最合适的资金来源。

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·单元6：独立信用评估

我们的金融合作伙伴保留其独立的信贷评估功能，并通过最终审批程序筛选我们向他们推荐的借款人。未经批准的借款人将被转介回我们的平台，我们的目标是将这些借款人与具有适当风险偏好的其他金融合作伙伴配对。模块4和模块6构成一个完全符合相关监管要求的两步综合信用评估流程。

·模块7：客户服务和维护

我们的客户服务运营高效地处理来自最终用户以及来自业务合作伙伴的有关我们的金融解决方案和模块的问题。我们的在线客户服务机器人自动处理90%以上的客户请求。我们的智能客户维护程序预测潜在的客户流失，并自动提醒我们的客户服务团队参与客户维护工作。我们的商业伙伴可以信赖我们在整个交易过程中提供高质量的客户服务。

·模块8：还款管理

我们与十几家支付服务提供商合作，提供高效稳定的支付服务，覆盖中国所有主要银行。最终用户可以选择多种还款方式，包括自动转账。支付被自动引导到由特定支付服务提供商基于成本和稳定性为给定支付选项维护的最佳支付路线。

·模块9：还本付息

我们为业务伙伴提供一套全面的贷款发放后服务解决方案，包括贷款回收。我们已建立一个评分模型，以根据拖欠程度（其决定了所采取的收款步骤的水平）确定我们的收款工作及收款过程的优先次序。我们的收款活动高度自动化，通过数字方式完成，如应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件，并辅以直接电话。为更专注于制定收集策略及管理及优化营运效率，我们与第三方收集服务供应商订立合约，由其提供收集人员进行所有收集活动。然而，他们受到我们的密切监督和管理，并配备了我们开发的收集系统和评分模式。我们会仔细挑选这些第三方承包商，为其收集行动制定指引和限制，并采取措施执行这些指引和限制。

财富管理解决方案模块

我们的财富管理解决方案包括资金聚合和交易清算、最终用户评估和建模、投资组合构建和交易优化模块。

·模块1：基金汇聚和交易清算

我们在我们的红店交易清算系统中汇集了77家共同基金资产管理公司的5,000多只公募基金产品，为我们的金融合作伙伴的用户提供全面的标的资产选择。我们完全遵守贸易清算的法律法规。为了控制现金流风险，我们的交易系统由中国的大型金融IT系统提供商深圳金正提供，以确保交易执行的专业和准确。

·模块2：用户评估和建模

对于使用我们北极星平台的个人投资者或使用我们专有ROBO咨询服务的金融合作伙伴，我们通过通过我们的用户评估和建模模块实现的定制投资决策过程提供定制的投资组合建议。我们根据投资者调查问卷评估最终用户的风险承受能力，该调查问卷在注册时填写，并随着时间的推移定期更新。

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·模块3：投资组合建设

准确和定制的用户评估是个性化投资组合构建的基础。根据用户的风险承受能力，我们提供并推荐从非常保守到非常激进的五种主要投资策略之一，并为特定用户构建投资组合，以在指定的风险参数范围内实现目标风险调整后的回报。使用我们的北极星算法，我们通过不同的业务伙伴选择我们的金融合作伙伴提供的产品，并将它们构建成全球多样化的投资组合，以满足每个用户的需求。利用我们在投资策略和交易优化方面的复杂专有算法，我们的ROBO咨询技术不仅根据对个人风险偏好的评估向用户提供初始资产配置的自动建议，还向最终用户建议重新平衡投资组合，如果用户在特定时间段内明确批准或不拒绝重新平衡，将执行重新平衡。

此外，通过配置和定制我们的机器人咨询技术能力，我们能够为我们的金融合作伙伴提供我们的机器人咨询服务，作为一个全面的端到端解决方案引擎。在此方面，我们会因应金融合作伙伴的特定需求，并考虑彼等的整体业务策略及目标客户群。金融合作伙伴有自己的投资模式，在我们提供投资建议后，可以独立作出决策。凭借我们直接从金融合作伙伴处积累的客户数据的深度，以及我们使用大数据技术深入了解这些数据的能力，我们的算法可以在金融合作伙伴指定的风险和回报参数范围内创建个性化的资产分配，并显著简化其内部决策流程。

·模块4：交易优化

我们的红点平台占中国国内市场所有可供选择的共同基金的相当一部分，并为共同基金产品提供一站式购物门户。它简化了交易流程，降低了投资者和我们的金融合作伙伴的交易成本。另一方面，北极星则以比传统财富管理公司更低的成本为投资者实现多元化。凭借我们的采购能力和分销渠道，我们在金融合作伙伴和投资者之间建立联系，以促进更有效的交易流程。

保险解决方案模块

我们的保险解决方案模块包括智能产品推荐模块，该模块以低成本、可扩展操作和易于访问的方式为保险合作伙伴的客户提供全面的产品推荐；定制和创新模块，该模块帮助业务伙伴将定制和创新的保险解决方案推向市场。

风险管理

在我们专有的信贷审批引擎和强大的风险管理专业知识的推动下，我们拥有先进的定制风险管理能力。我们相信，我们在风险管理方面的实力使我们能够防止欺诈，并为我们的业务伙伴及其目标客户群提供有效和高效的信用评估服务。这种方法在承保过程中提供了极高的自动化水平，由于最近中国和国外的经济逆风，我们的管理层采取了更谨慎的立场，并采取了积极的措施来减缓资产增长。我们的风险分级、基于风险的定价和信用限额策略通过根据财务合作伙伴的风险偏好控制总体风险，改善了我们的业务和财务业绩。

我们提供从欺诈检测和信用评估到账户管理和催收服务的整个贷款流程的端到端风险管理解决方案。贷款前风险管理基于自动欺诈检测和信用风险评估过程，该过程利用多种数据来源和模块化建模技术，实时收集、清理和整理数据，以执行建模评估并产生信用决策。在贷款期间和之后，我们的量化建模工具根据我们对用户活动的评级提高了帐户管理和收取的效率。实时风险建模和控制以及快速刷新功能有助于确保我们能够快速应对风险变化并进行调整。

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我们的欺诈检测和预防机制

我们有足够的装备来侦测复杂的欺诈活动。我们在Data Lake中维护一个与欺诈相关的数据库，其中包含来自内部和我们合作伙伴的数据，包括基于我们自己的评估和公开可用信息的全面黑名单。在最初的申请过程中和整个交易生命周期中，我们会交叉核对个人识别号、设备IP地址、申请频率和申请时间等数据。我们还利用社交网络分析来发现潜在的欺诈计划。我们通过利用我们复杂的大数据分析，通过分析欺诈案例和我们积累的海量数据，一贯微调我们的反欺诈规则和黑名单规则。截至本年度报告日期，我们的平台没有遭遇任何重大的第三方欺诈性损失。

我们的专属信用评估流程

我们的信用评估过程使用了复杂的算法和信用评估模型。我们的信用评估引擎利用10,000多个数据点和一系列不同的机器学习模型来评估单个贷款申请，并应用严格的测试和学习定价框架来生成基于风险的定价决策，以最大限度地创造价值。我们的信用评估流程根据身份、教育背景、位置、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似客户的洞察对最终用户进行分组。我们新收购的终端用户具有相似的风险特征和某些关键群体或风险特征，我们认为这些特征充分说明了他们的大部分信用风险。我们分析终端用户在我们和金融机构的信用记录、他们的就业和收入信息，以及我们在他们事先同意后积累的其他数据。我们亦会继续追踪该等最终用户的还款表现，以供日后参考。根据评估结果，我们的信用评估引擎为每个潜在客户分配一个从1到5的信用风险级别。我们正在增加我们的客户可以获得的信用额度，并可能有额外的水平，为潜在客户提供更高的信用额度。我们在信用评估过程中与数据提供商等第三方合作。

信用表现

我们的风险管理方法已被证明是高度有效的，从我们的平台产生的各种贷款年份随时间的表现可见一斑。

我们将拖欠率定义为逾期16至30个日历日、31至60个日历日和61至90个日历日的未偿还本金余额占截至特定日期贷款未偿还本金余额总额的百分比。拖欠超过90天的贷款将在中国的经营实体冲销，而在澳大利亚的经营实体将冲销60天。下表提供了我们截至2020年12月31日、2021年和2022年为我们提供便利的所有贷款的违约率，包括表内贷款和表外贷款。

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按余额计算的拖欠率

 

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16天-30天

    

31天-60天

    

61天-90天

 

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2020年12月31日

 

0.77

%  

0.97

%  

0.95

%

2021年12月31日

 

1.00

%  

1.30

%  

1.18

%

2022年12月31日

 

0.81

%  

1.56

%  

1.37

%

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2020年，作为我们业务转型的一部分，为了应对新冠肺炎疫情带来的挑战，我们大幅减少了与要求我们分担风险的融资伙伴的活动，并放弃了担保模式。2021年，我们开始为中小企业提供贷款便利，这些中小企业主要用于运营目的，偿还贷款的表现普遍较好。此外，我们继续优化我们的产品矩阵，专注于开发高质量的产品，优先考虑资产质量而不是资产数量，并与高素质的行业领先者合作，从而改善还贷业绩。

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目录表

新冠肺炎对全球经济产生了不利影响，并对我们客户的支付能力产生了不利影响。受益于中国有效的防疫工作，新冠肺炎的传播得到了逐步遏制。在2020年初新冠肺炎疫情爆发期间，我们的整体投资组合中的违约率更高。然而，与同行相比，我们仍然处于有利地位，因为(I)我们的业务来自消费场景，这使得整体流量相对高质量，(Ii)我们能够快速调整我们的流量运营、客户筛选和风险管理策略，以应对疫情。

风险管理团队

我们已建立强大的风险管理专业知识，拥有九项独立风险管理职能，涵盖审计、监管合规及风险管理研发等职能。我们的管理团队在信贷行业拥有丰富的经验，在风险管理、欺诈检测和预防以及数据分析方面拥有专业知识。我们亦已将风险管理相关表现指标纳入业务单位及员工检讨程序。

技术

我们业务的成功取决于我们强大的技术能力，支持我们为合作伙伴提供创新和有效的金融解决方案，提供无缝的用户体验，进行准确的信用评估，保护信息和提高我们的运营效率。多元化的数据收集及整合，以及透过先进科技进行稳健的信贷评估，加强了我们的风险管理能力，为业务及财务伙伴创造价值。

我们绝大部分贷款申请的整个贷款承销程序，包括申请、核实、授权、授出信贷、执行协议、发放资金及收取还款，均可自动完成，无需人工干预。我们的用户友好的交互界面允许用户自行完成整个贷款申请和贷款还款过程。高度优化的数据报告、检索和索引流计算方法使我们的大部分贷款申请在10秒内完成整个贷款申请和信贷审批程序。我们的管理系统对申请量、数据上报和检索量、索引分配、审批金额、信用等级分配、贷款发放金额和贷款偿还金额进行了全自动控制和路由，使系统能够健康稳定地运行。

r & d实验室

我们的研发实验室是我们不断创新的源泉。它不仅支持我们现有的业务，增强我们的产品和服务，而且还孵化了新的技术和业务举措，使我们能够继续发展。我们在研发实验室内有团队致力于人工智能、机器人流程自动化、数据源评估和其他可能应用于我们业务的项目。

我们的研发实验室由一支经验丰富的致力于研发的工程师团队提供支持。截至2022年12月31日，我们拥有14名技术员工，约占员工总数的16.9%。我们的工程师总部设在北京，办公室设在上海。我们从名牌大学招聘大多数工程师，并从知名的互联网和软件公司聘请经验丰富的专业人员。我们积极争夺工程人才，以帮助我们应对挑战，并保持我们相对于竞争对手的技术优势。我们继续在研发方面投入大量资金。2022年，我们产生了1600万元人民币(230万美元)的研发费用，主要包括我们研发团队的工资和福利(包括基于股份的薪酬)。

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大数据分析

我们已经开发了一个专有的大数据数据库，我们称之为数据湖，它驱动着我们高级的风险评估和我们的信用评估引擎。数据湖是一个不断发展的动态数据池，随着我们平台上积累的越来越多的信用局数据、交易数据、行为数据、社交数据和人口数据，以及从第三方访问的额外数据。我们庞大的数据库为用户提供了10,000多个变量，涵盖了与用户信用相关的广泛信息。通过挖掘合作伙伴的生态系统，我们积累了大量经过用户授权和发布的数据。我们还从50多个多种格式的内部和外部数据源(包括信用评估机构、支付公司、电子商务平台和移动运营商)中收集、聚合、处理和分析海量的结构化和非结构化数据。

我们强大的数据挖掘能力也使我们能够收集关于潜在客户的大量数据。我们将大数据分析和机器学习应用于消费金融的整个价值链，从信贷决策到支付渠道再到收款服务。利用我们的研发团队，我们已经开发了许多专有的自动化程序，能够在短时间内搜索、聚合和处理来自互联网的海量数据。新的分析方法使我们能够处理这些大量未开发的数据，例如通过对过去的行为和模式进行统计建模。

我们重视用户的数据隐私，并有严格的数据保护和保留政策。未经最终用户事先同意，我们不会与第三方共享最终用户的数据。

人工智能与机器学习

技术已经彻底改变了提供金融服务的方式，特别是通过应用先进的人工智能。我们将人工智能技术应用于多个领域，如欺诈检测、信用风险定价和资产配置，这有助于提高运营效率，使我们能够为合作伙伴提供显著价值。

我们通过应用人工智能，包括机器学习，将各种先进的分析和建模技术集成到我们的风险管理和信用评估系统中。例如，我们利用社交网络分析技术来发现贷款申请者与已知或疑似欺诈团伙之间的联系，并在我们的反欺诈和风险管理模型中利用社交网络的特殊特征来降低欺诈率。我们构建了一个实时在线动态风险建模系统，与传统的信用记分卡技术不同，该系统能够根据最新的风险度量对我们的自动化模型进行持续更新，同时在线执行机械学习算法，并根据模型的实时结果自动分配申请量，确保模型的稳定和高效运行，及时可靠地控制风险。在我们的建模技术的基础上，我们根据用户个人特征的差异进行自动聚类，并利用聚类之间不同的特征集合来构建机械学习模型来确定用户风险，大大提高了风险管理模型的预测能力。

我们财富管理解决方案的机器人咨询服务也是基于机器学习技术。我们采用现代投资组合理论作为主要的配置方法，并使用监督学习方法来估计市场收益。机器学习回归算法被用来预测未来的价格，从而预测在定义的时间段内的市场回报，而市场状况分类算法根据看涨和看跌的光谱对市场进行分类。市场风险通过估计协方差矩阵来衡量。我们的算法将风险偏好、生命周期阶段和收入来源等投资者特征与投资约束联系起来，以实现真正的个性化。再平衡决策是随着投入的变化而动态做出的。

我们基于云的基础设施

我们面向客户的系统和服务的计算能力依赖于基于云的服务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，这显著降低了成本，提高了运营效率。我们的业务正在以惊人的速度增长，我们需要扩展服务以满足我们的需求，并定制我们使用的应用程序。我们的基于云的服务使我们能够保持管理IT资源的灵活性，提高了可管理性，减少了维护，因此我们可以更快地调整资源，以满足任何波动或不可预测的业务需求。

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我们的系统高度安全。我们的系统基础设施托管在中国不同地点的数据中心。我们通过实时多层数据备份系统保持冗余，以确保网络的可靠性。我们内部开发的安全系统分析和预测恶意攻击。我们的云系统的响应时间已缩短至1秒以内，从而增强了对任何挑战或攻击的响应能力。我们的平台采用模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台具有高度的可靠性和可扩展性。我们制定了业务连续性计划，并实施了灾难恢复计划，使我们能够在发生灾难时将运营转移到备份数据中心。

我们的系统使用本地部署在数据中心运行业务流程。数据存储在我们的本地服务器上，并托管在互联网数据中心。所有服务和数据都使用高度可用的架构。截至本年度报告之日，我们从未经历过数据丢失。

业务拓展

我们的“杜苗”品牌在中国消费贷款的金融解决方案方面得到了主要潜在业务和金融合作伙伴的广泛认可，我们的“北极星”品牌在财富管理解决方案方面也得到了类似的认可。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案为他们的用户提供金融服务，使他们能够利用我们的专业知识，同时专注于自己的核心业务。我们相信，我们强大的品牌认知度和良好的业绩记录将使我们能够建立一个庞大而忠诚的合作伙伴基础，并保持较高的保留率。我们采用各种营销方法来提升我们的形象。

我们已建立一支在金融服务及互联网行业拥有丰富经验的销售及营销团队。该团队致力于与我们的业务和财务伙伴建立长期关系。我们与业务和财务合作伙伴密切合作，深入了解行业的竞争动态，并发现新的市场机会。通过了解他们的需求，我们能够提供定制的服务和解决方案。我们还利用我们专有的数据分析能力进行具有成本效益的营销。

我们在北京的总部有销售和营销人员。这使得我们的销售和营销团队能够与总部的研发团队和运营团队保持密切联系，以协调我们的销售和业务发展战略。

数据隐私和安全

我们可以访问我们最终用户的大量数据和个人信息。我们还可以访问我们的财务和业务合作伙伴的某些运营数据和其他数据。我们认真对待个人数据和机密信息的隐私，并制定了严格的数据保护和保留政策，以确保遵守适用的法律和法规。未经第三方事先同意，我们不会与第三方共享最终用户的数据。此外，我们利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。我们还在租用的设施中维护一个实时备份系统，我们在那里托管我们的大部分硬件，并在另一个单独的设施中维护一个远程备份系统。我们的IT部门监控我们的网站、技术系统和网络基础设施的性能，使我们能够及时响应潜在的问题。我们还不断审查、改进和迭代我们的数据隐私政策和安全基础。

截至本年报日期，吾等并未收到任何第三方就中国及其他司法管辖区适用法律法规所规定的侵犯该第三方资料保护权而向吾等提出的任何索赔，吾等亦未发生任何重大资料遗失或泄露事件。

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国际扩张

我们在中国之外成立了七家合资企业或子公司，与当地合作伙伴一起在更多市场提供我们的解决方案。2017年10月，我们与FWD集团和某些天使投资者成立了一家名为Pivot金融科技的合资企业，在东南亚提供机器人咨询服务。2018年4月，我们与大华银行共同成立了一家名为Avatec.ai(S)的合资公司，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们于2018年11月在新加坡成立了PINTEC Solutions Pte.Ltd.，作为我们国际业务发展的国际总部。2019年4月，我们收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供管理信用风险起源流程的系统。2020年，我们建立了一个新的金融技术组合，包括Wagepay和Janko Loans，以在澳大利亚提供自动化信贷服务，同时利用开放银行技术。这一举措进一步验证了我们的贷款技术堆栈适用于各种国际市场。此外，成立了海外金融业务部，以制定全面战略，将我们的融资服务扩展到全球。2021年9月，我们出售了我们在FT Synergy Pte.Ltd.(前身为PINTEC Solutions Pte.Ltd.)的85.0%股权，同时保留了剩余的15.0%。于2021年12月，吾等于澳洲成立全资附属公司PINTEC Australia Pty Ltd(“PINTEC Australia”)，持有Wagepay Pty Ltd 50.0%股权、Janko Loans Pty Ltd 50.0%股权、Leasgo Pty Ltd 15.6%股权及Suppy Pty Ltd 100.0%股权。202年5月，吾等批准PINTEC Australia透过出售其100%股权解除合并，以收回与PINTEC Australia有关的若干开支，从而消除其对本公司的负面财务影响。我们希望通过人工智能、数据和自动化技术为个人和小企业提供及时获得低成本信贷的机会。

竞争

消费金融、财富管理、保险是中国眼中的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为他们的客户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融支持方面，OneConnect与我们分享了类似的商业模式，它向业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术支持服务，我们在获取合作伙伴和客户方面进行竞争。一些独立平台还将此类支持服务作为合作伙伴业务的一部分提供给合作伙伴。在财富管理和机器人咨询支持方面，我们与英米网等公司竞争。我们还在消费金融、财富管理和保险领域与中国的主要互联网公司附属平台和商业生态系统展开竞争，如乐信、360数科和量子集团。此外，我们的业务和财务合作伙伴可能会发展自己的内部能力，与我们目前提供的服务竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，以及更多的财务资源来支持他们在销售和营销方面的支出。我们相信，我们是否有能力有效地争夺业务合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户，取决于许多因素，包括我们的模块和解决方案的多样性、我们解决方案的用户体验、我们风险管理的有效性以及我们与金融和商业合作伙伴的伙伴关系的实力。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。

知识产权

我们试图通过结合专利、版权、商标和商业秘密法律以及通过保密和竞业禁止协议限制披露来保护我们的专有技术，包括我们的风险管理技术和技术基础设施。我们已向中国国家版权局申请了5项专利，并已登记了48项著作权。我们目前有八个注册域名在我们的业务和运营中使用，包括Pintec.com、idumiao.com、ixuanji.com和红电基金网。截至本年度报告日期，我们拥有66个注册商标，包括Dumiao、红店、Myfin、PINTEC和Anquying的中文名称。

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目录表

我们打算大力保护我们的技术和专有权利，但不能保证我们的努力在任何情况下都会成功。即使成功地捍卫我们的权利，包括诉诸诉讼，也可能会产生巨大的成本。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权或寻求宣布没有侵犯我们的知识产权。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“-我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

季节性

我们在业务中经历了一定程度的季节性，反映了互联网使用和个人消费模式的季节性波动。例如，我们在全年包括春节假期、5月劳动节假期、暑期假期和10月国庆假期在内的各种旅游旺季前后，我们的在线旅行社销售点分期贷款和个人分期贷款的交易量普遍较高。与此同时，我们的在线旅行社销售点分期付款贷款和个人分期付款贷款在中国国庆节期间，特别是春节假期前后的交易量普遍较低。

保险

我们为在中国工作的员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。同时，我们为我们在中国的所有员工提供补充商业医疗保险。我们不维护任何涉及设备和其他对我们的业务运营至关重要的财产的保单，我们也不维护业务中断保险、一般第三方责任保险、产品责任保险或关键人保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

条例

本节概述影响我们在中国业务活动以及我们股东收取股息及其他分派的权利的最重要法律、规则及法规。

关于外商投资的规定

中华人民共和国外商投资法

在中国境内设立、经营和管理法人实体，包括外商投资公司，适用《中华人民共和国公司法》或《公司法》，该《公司法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布，并于1994年7月1日起施行。公司法最后一次修改是在2018年10月26日。除中华人民共和国外商投资法另有规定外，适用公司法的规定。

2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。自施行以来，《中华人民共和国外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，进一步明确和阐述了《中华人民共和国外商投资法》的有关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例体现了统一外商投资和内资公司法律要求的立法努力。

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目录表

《中华人民共和国外商投资法实施条例》要求，在《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业，必须在2025年1月1日前随时变更其选定的组织形式和结构，办理变更登记手续。否则，国家市场监管总局有关地方分局将不为该企业办理其他登记事项，并将该企业的相关信息公示。《中华人民共和国外商投资法》进一步规定，外商投资企业适用外商投资信息报告制度。2019年12月，商务部、国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，在中国直接或间接开展投资活动的外国投资者和有关外商投资企业，必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统，通过提交设立报告、变更报告和年度报告等各种报告的方式，向商务主管部门披露其投资信息。

2020年12月，国家发展改革委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。设立外商投资安全审查机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。国家发展改革委下设工作机制办公室，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制的规定，对于属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域的外商投资活动，外国投资者或在中国的当事人在取得对被投资企业的实际控制权的同时，应在投资前主动向工作机制办公室申报。

有关更多细节，请参阅“主要信息--与在中国做生意有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

外商投资相关行业目录

《中华人民共和国外商投资法》重申并正式确立外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度。2021年12月，商务部、国家发展改革委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或《负面清单(2021年版)》，并于2022年1月1日起施行。负面清单(2021年版)进一步扩大了允许外商投资的行业范围，减少了仍存在持股比例限制或董事会或高级管理人员组成要求的行业数量。《负面清单》(2021年版)所列行业分为限制类和禁止类。受限制类别的行业受到各种限制。例如，一些受限制的行业仅限于中外合资企业，在某些情况下，要求中方合作伙伴在此类合资企业中持有多数股权。此外，外国投资者不得投资于被禁止的行业的公司。对于不属于限制或禁止类别的行业，适用于限制类别的限制原则上不适用，一般允许在此类行业设立外商独资企业或WFOEs。

我们通过我们的综合可变利益实体提供增值电信服务，这是根据负面清单(2021年版)属于受限类别的行业。

关于小额信贷行业的规定

截至本年度报告之日，国家一级尚无全国性的小额信贷行业行政监管机构。根据银监会、人民银行发布并于2008年5月4日起施行的《中国银监会、中国银行人民银行关于开展小额信贷公司试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)，省级政府在确定主管部门(金融办或类似部门)负责小额信贷公司监督管理并愿意承担小额信贷公司风险管理责任后，方可在本省(区、市)县域内开展小额信贷公司试点。

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目录表

这个指导性意见为小额贷款公司的试点运作提供了指导，并具体说明了小额贷款公司的注册、资金来源、资金使用和监管政策。根据《指导性意见:

●申请人必须向省政府监管机关提出申请，经批准后，办理登记手续，取得设立小额信贷公司所需的一切营业执照、审批和证书；
●小额信贷公司为有限责任公司的，注册资本至少为人民币500万元；为股份有限公司的，注册资本为人民币1,000万元以上；
●任何自然人、企业或其他社会组织及其各自的关联机构持有的小额信贷公司注册资本总额不得超过10%；
●小额信贷公司的资金主要包括股东出资和捐赠的资金，以及最多从两家银行金融机构筹集的资金。小额信贷公司必须接受公众监督，不得从事任何形式的非法集资活动。根据相关法律法规，小额信贷公司从银行业金融机构获得的资金不得超过其净资本的50%；
●小额信贷公司必须按照市场导向的原则开展业务。小额信贷公司收取的贷款利率不得超过司法部门规定的贷款利率上限，不得低于中国人民银行公布的基准利率的0.9%。具体浮动利率由小额信贷公司根据市场化原则确定；
●小额信贷公司向同一借款人发放的贷款余额不得超过该小额信贷公司净资本的5%；
●任何小额信贷公司的自然人、企业和其他社会组织的创始人，以及任何作为董事的自然人、任何小额信贷公司的监事或高级管理人员均不得有任何犯罪或不良信用记录；
●小额信贷公司应根据有关规定，建立审慎规范的资产分类和拨备制度，准确分类资产，足额计提坏账准备，并保证其资产损失准备充足率始终保持在100%以上，以全面覆盖所有风险；
●小额信贷公司应建立健全的公司治理结构和信用管理制度，加强内部控制；
●中国人民银行将跟踪和监测小额信贷公司的利率和资本流动，并将它们纳入信贷体系。小额信贷公司应当定期向征信系统提供借款人、贷款额度、担保还款等业务信息。

根据国务院2012年4月19日发布的《关于进一步支持小微企业健康发展的意见》，对小额信贷公司单一股东持股比例限制，可视情况取消。

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目录表

江西省小额信贷公司监督管理机构江西省金融服务办公室于2016年9月发布了《江西省网络小额信贷公司监督管理指引(试行)》，对江西省网络小额信贷公司的监督管理作出了更具体的规定，其中，网络小额信贷公司经监管部门批准，除股东缴纳的出资额和不超过两家银行业金融机构的贷款外，可以通过转让信贷资产和资产支持证券化等方式筹集资金。此外，《江西省网络小额信贷公司指引》要求，(一)网络小额信贷公司主要通过互联网开展小额信贷业务，且通过互联网开展小额信贷业务的流动资金不得低于该网络小额信贷公司营运资金总额的70%；(二)网络小额信贷公司所在地直辖市境内贷款总额不得低于该网络小额信贷公司贷款总额的30%。

2020年9月，银监会发布了《关于加强小额信贷公司监督管理的通知》，或86号通知。第86号通知旨在规范小额信贷公司的运营，防范和化解相关风险，促进小额信贷行业的健康发展。第86号通知规定了对小额信贷公司的以下要求，包括但不限于：(一)小额信贷公司通过银行贷款、股东贷款和其他非标准融资工具融资的融资余额不得超过该公司净资产；(二)小额信贷公司通过发行债券、资产证券化产品和其他标准化债务资产工具融资的融资余额不得超过其净资产的四倍；向一个借款人提供的贷款余额不得超过小额信贷公司净资产的10%，向一个借款人及其关联方提供的贷款余额不得超过小额信贷公司净资产的15%；(四)禁止小额信贷公司在贷款发放给借款人前先行扣除小额信贷公司发放给借款人的利息、佣金、管理费或保证金，如果小额信贷公司违规扣除任何前期手续费，借款人只需在扣除的利息和手续费后偿还实际贷款金额，并据此计算贷款利率；(五)小额信贷公司原则上应在公司注册地县级行政区域内开展业务，但另有规定经营网络小额信贷业务的除外；(六)受托小额信贷公司和第三方催贷机构不得以暴力、暴力威胁或者其他故意造成伤害、侵犯人身自由、非法侵占财产或者以侮辱、诽谤、骚扰、传播个人私人信息等非法方式干扰日常生活的方式催收贷款。地方金融监管部门可根据监管要求，进一步下调第(I)款和第(Ii)款的比率上限。

银监会和中国人民银行于2020年11月发布了《网络小额信贷公司业务管理暂行办法(草案)》，征求公众意见。《网络小额信贷办法(草案)》明确，网络小额信贷业务主要在实体注册的省级行政区域内开展，未经事先批准不得跨省开展。经营网络小额信贷业务的公司注册资本不得低于10亿元人民币，且为一次性实收货币资本。网络小额信贷办法草案将明确禁止贷款用于投资债券、股票、金融衍生品或资产管理产品，以购买住房或偿还抵押贷款。网络小额信贷办法草案将设立三年的过渡期，未经批准经营跨省网络小额信贷业务的将被逐步淘汰。

2022年3月，江西省金融服务办公室颁布了《江西省小额信贷公司监督管理办法》，将管理职责落实到相关监管部门，并对小额信贷公司提出了更详细的要求，其中包括：(一)禁止小额信贷公司从事向社会公众吸收存款的活动和非法集资；(二)修改某些公司登记事项，须经有关监管部门批准；小额信贷公司注册资本不低于3000万元人民币，申请开展小额贷款业务或在注册地以外(仅在江西省行政区域内)设立分支机构的小额信贷公司注册资本不低于5000万元人民币。

我们通过在江西赣州的子公司赣州爱信小额信贷从事小额信贷业务，该子公司已获得当地相关政府部门的小额信贷牌照。该小额信贷牌照于2022年7月更新，有效期至2023年8月。

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目录表

与保险经纪有关的规例

管理保险中介服务的主要规定是1995年颁布的《中华人民共和国保险法》。根据《中国保险法》，中国保险监督管理委员会(于2018年4月与其他政府部门合并为银监会)是负责监督管理中国保险公司和保险业中介机构(包括保险代理机构和经纪公司)的监管机构。

保险经纪主体条例是中国保监会于2018年2月颁布的《保险经纪监督管理规定》。根据本条例，保险经纪人是指收取佣金，为投保人和保险公司提供中介服务，促进其订立保险合同的单位。在中国设立的保险经纪人，必须符合银监会规定的资质条件，并取得银监会或者其所在地分支机构颁发的经营保险经纪业务许可证。

2002年3月12日，《中国保险监督管理委员会关于在中国加入世贸组织法律文件中分配保险业有关内容的通知》开始生效，规定中国保险经纪公司的外国股东应(I)为在世贸组织成员国设立商业机构30年以上经验的外国保险经纪公司；(Ii)连续两年在中国设立代表处；(Iii)在中国经纪业务投资申请的前一年年底总资产在2亿美元以上。2019年10月30日，《国务院关于进一步有效利用外资的意见》公布，并于当日起施行。国务院提出进一步有效利用外资的若干意见，包括取消外资保险经纪机构经营保险经纪业务的经营年限和总资产要求。根据银监会2021年9月发布的《保险经纪设立和审批服务指南》，中国保险经纪的外资股东应为(I)在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外国保险经纪；(Ii)在中国经纪业务投资申请前一年末总资产在2亿美元以上。

不过，2021年12月3日，银监会办公厅《关于明确保险中介市场开放有关办法的通知》发布，规定允许具有实际业务经验、符合银监会有关规定的境外保险经纪公司在中国投资设立保险经纪公司从事保险经纪业务。12号通知规定，投资者拟在中国设立外资保险经纪公司，须在任何WTO成员国具有30年以上业务经验，已连续两年在中国设立代表处，且在申请前一年总资产不低于2亿美元的相关要求不再执行。

2022年12月26日，银监会发布了《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，简称《管理办法》，自2023年3月1日起施行。《管理办法》要求，银行保险机构要建立健全保护消费者权益的制度和机制，包括审查、披露、消费者适当性管理、销售行为可追溯性、消费者信息保护、合伙人名单管理、投诉处理、冲突纠纷多元化解决、内部培训、内部评估和内部审计等机制。《管理办法》还明确了银行保险机构应当保护的下列消费者权利：(一)知情权；(二)自主选择权；(三)公平交易权；(四)财产安全权；(五)合法请求权；(六)受教育权；(七)受尊重权；(八)信息安全权。此外，中国银保监会及其派出机构对发现的消费者保护问题，可以对机构采取监管措施，对违反管理办法的，可以给予行政处罚。

本公司其中一家可变权益实体北京Myfin的子公司已获得银监会北京局颁发的保险经纪业务牌照，因此有资格在中国境内经营保险经纪业务。该许可证的有效期至2025年6月。

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目录表

关于基金销售业务的规定

证券投资基金法最初于2003年颁布，2015年修订，提出了适用于包括基金销售机构在内的基金服务机构的主要要求。本法规定，从事与公开募集的证券投资基金有关的基金销售和其他基金服务的机构，须向证券监督管理机构进行登记或者备案。《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》最初由证监会于2020年8月公布，对公开募集证券投资基金销售资格、公开募集证券投资基金销售支付结算、公开募集证券投资基金销售收费等方面进行了规范。

独立基金销售机构必须向工商注册地中国证监会所在地分会申请登记，取得公开募集证券投资基金销售业务许可证。独立基金销售机构取得该牌照，必须符合若干条件，包括但不限于：(一)财务状况良好，经营规范；(二)具有与基金分销业务相适应的营业场所、安全防护等设施，其办理基金分销业务的信息管理平台符合中国证监会的要求；(三)具有健全高效的业务管理和风险管理制度，反洗钱、反恐融资、非居民金融账户涉税信息尽职调查等制度符合法律法规要求，资金分配结算资金管理、投资者资格管理、内部控制等制度符合中国证监会要求；(四)至少有20名从业人员取得基金从业资格；(五)最近三年未受刑事处罚、未受重大行政处罚，最近一年未因类似业务受到重大行政监管措施，因重大违法违规行为不在整改期内，或因涉嫌重大违法违规行为正在接受主管部门调查，且不涉及影响或可能影响公司正常经营的重大变更、重大诉讼、仲裁等；(Vi)股东以自有资本而非债务资本或委托资本等非自有资本出资，且境外股东以可自由兑换货币出资；(Vii)净资产不低于人民币5000万元；(Viii)高管已取得基金从业资格，熟悉基金分销业务，符合中国证监会对基金业高管的任职条件。

中国所在的资产管理协会于2016年4月发布的《私募投资基金募集管理办法》对私募投资基金的募集进行了管理。中国资产管理协会会员机构经中国证监会登记并取得公募证券投资基金销售业务许可证的，可受私募投资基金管理人委托募集私募投资基金。“募集”是指私募投资基金单位的促销、出售、申购、赎回等相关活动。

2018年3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于加强互联网开展资管业务整改并进行审查验收的通知》，又称29号通知。第29号通知强调，通过互联网开展的资产管理业务受到金融监管部门的监督和相关许可要求。任何通过互联网公开发行或销售资产管理产品将被视为融资业务，开展此类业务将需要相关的资产管理许可证或许可证。互联网资产管理平台不得通过“定向佣金计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资管计划”、“信贷资产转让”或类似产品公开募集资金，也不得代理任何类型的交易交易所销售资管产品。

此外，北京各证监局已发布《2021年规范基金投资推荐活动的通知》，或《推荐通知》，要求基金销售机构未取得基金投资咨询许可证，不得为基金组合策略提供任何投资推荐。《推荐通知》进一步禁止机构开展违反《试点通知》要求的基金组合策略推荐新业务。具体而言，不得展示或推出新的基金组合策略，不得向新客户提供现有基金组合策略，或允许现有客户进行额外的基金组合策略投资。此外，《建议通知》对有、无基金投资咨询牌照的机构设置了不同的整改时间表。

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2023年2月24日，中国资产管理协会发布《私募投资基金登记备案办法》，自2023年5月1日起施行，强调基金销售机构应当履行保障投资者适当性的义务，明确披露投资风险，不得误导消费者。

我们的可变权益实体北京宏电是中国资产管理协会的成员，已获得中国证监会颁发的公开募集证券投资基金销售业务许可证，具有经营公开募集和私募证券投资基金销售业务的资格。

有关增值电信服务的规定

《电信条例》最初由国务院于2000年9月颁布，分别于2014年7月和2016年2月修订，其相关实施细则，包括工业和信息化部2019年6月发布修订的《电信业务分类目录》，将各类电信及电信相关活动归类为基本电信业务或增值电信业务。工信部于2009年颁布并于2017年修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需牌照的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管做出了更加具体的规定。根据本规定，增值电信业务经营者必须取得工信部或省级电信增值业务许可证。

根据国务院于2001年最初发布并于2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资增值电信企业必须以中外合资形式存在。规定将外商对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者在增值电信行业具有良好的业绩记录和运营经验。此外，2022年3月29日，国务院发布了《国务院关于修改和废止2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》，对2001年发布的《外商投资电信企业管理办法》进行了修改。根据目前生效的规定，从事增值电信业务的外国投资者将不再受到在增值电信行业拥有良好记录和运营经验的要求。此外，修订后的规则将简化电信业务经营许可证的申请程序，缩短审查期限。

2006年，信息产业部(2008年并入工信部)发布了《信息产业部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。根据该通知，外商投资电信服务业，必须设立外商投资企业，并申领电信服务许可证。通知还要求：(一)中国境内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信服务许可证，不得提供资源、办公室和工作场所、设施或其他协助，支持外国投资者非法经营电信服务；(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和商标；(三)每个增值电信企业必须具有其批准的业务经营所需的设施，并仅在其许可证覆盖的地区维持此类设施；以及(四)所有增值电信企业必须按照中国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守这些要求并予以纠正，工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。

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移动互联网应用信息服务管理适用于2016年6月发布并于2022年6月修订的《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2022年8月起施行。为规范从事互联网应用商店等业务的移动应用信息服务和应用分发服务，制定本条例。根据中国法律法规，应用程序提供商和应用程序分发平台必须获得相关资格。经修订的规定还概述了对应用程序提供商的要求，其中除其他外，包括(1)核实用户身份信息；(2)获得互联网新闻和信息服务许可证或其他信息服务行政许可；(3)建立审查信息内容的机制。特别是修订后的条文，规定了有关网络安全、数据安全和个人资料保护的义务，强调收集个人资料的必要性，以及不能因为用户拒绝提供不必要的个人信息而拒绝使用某些应用程序的基本功能服务。

我们的独苗平台由我们的一个可变利益实体的子公司上海安趣英科技有限公司运营，根据《移动互联网应用程序信息服务管理条例》和其他相关法律法规，我们可能需要为我们的移动应用程序获得电信服务许可证。参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-中国监管机构可能要求我们获得增值电信服务许可证。”

与贷款利息有关的规例

全国人民代表大会于2020年5月颁布并于2021年1月起施行的《中华人民共和国民法典》要求，贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。此外，根据《中华人民共和国民法典》，借款所得不得预先扣除利息；提前从借款所得中扣除利息的，应当偿还借款，并按实际借款金额计算利息。

根据最高人民法院2015年8月发布并于2015年9月施行的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或2015年《民间借贷司法解释》，贷款人与借款人之间年利率低于24%的贷款协议有效并可执行。至于年利率介乎24%至36%的贷款，如果贷款利息已支付给贷款人，而只要这笔款项没有损害国家、社会或任何第三者的利益，法院很可能会拒绝借款人要求退还利息的要求。如果私人贷款的年利率高于36%，支付超过允许最高利率的利息的义务将无效。

2020年12月，最高人民法院发布了《关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定的决定(2020年下半年第二次修订)》，或《民间借贷司法解释修正案》，对2015年《民间借贷司法解释》中包括民间借贷利率司法保护上限等若干条款进行了修改。《民间借贷司法解释修正案》规定，贷款人请求借款人按照协议约定的利率支付利息的，人民法院应当支持，但双方约定的利率超过协议成立时LPR的四倍或者四倍LPR上限的除外。一年期贷款最优惠利率是指自2019年8月20日起，由人民银行中国银行授权的全国银行间同业拆借中心在每个月的20日发布的一年期贷款市场报价利率。根据《民间借贷司法解释修正案》，2015年《民间借贷司法解释》中规定的24%和36%的利率上限，被四倍LPR上限所取代。此外，贷款人和借款人约定逾期利率和违约金或其他费用的，贷款人可以选择要求部分或全部，但超过四倍LPR限额的部分，人民法院不予支持。

此外，最高人民法院于2020年12月发布了《关于适用最高人民法院关于新增民间借贷解释有关问题的批复》，或《关于适用新增民间借贷解释的批复》，并于2021年1月起施行。《关于适用新增民间借贷解释的批复》确认，受地方金融监督管理部门监管的小额信贷公司、融资担保公司、区域股权市场、典当企业、融资租赁公司、业务保理公司、地方资产管理公司开展的相关金融业务发生的纠纷，不适用最高人民法院新增民间借贷解释。

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2021年3月，中国人民银行发布第3号公告，以确保贷款市场有序竞争，保护金融消费者的合法权益。3号公告要求所有贷款产品明确列出年化利率。具体而言，(一)要求各贷款机构在网站、手机APP、海报等产品营销渠道醒目位置展示各贷款产品的年化利率，并在贷款合同中载明年化利率。如有必要，也可以显示日利率和月利率，但不能比年化利率更显著；(Ii)贷款机构包括但不限于存款金融机构、汽车金融公司、消费金融公司、小额贷款公司和宣传或展示贷款服务的互联网平台；(Iii)贷款年化利率应计算为总成本(对借款人)与未偿还本金的年化比率。成本包括利息和其他与贷款直接相关的费用。本金金额应当在借款合同或者其他借款凭证中载明。分期偿还贷款的，未偿还本金金额应为每次偿还后的余额；及(四)年化利率的计算可按复利或单利计算。按复利计算等同于按内部收益率计算，应具体规定为单利法。

与机构融资伙伴合作的有关规定

指导我们与机构融资合作伙伴合作的中国法律法规正在发展和演变。

2017年12月，全国互联网金融整顿办公室、全国网络借贷整顿办公室联合发布《第141号通知》，概述了互联网小额金融公司、银行业金融机构、网络借贷信息中介机构等开展“现金贷”业务的一般特征和主要要求。现金贷款通常被描述为与其使用情况无关的贷款，贷款收益没有指定用途，对借款人没有资格要求，贷款没有抵押品。第141号通告中现金贷款的定义含糊不清，有待进一步的监管解释。现金贷业务的主要要求是：(一)未取得贷款业务批准，任何组织和个人不得开展贷款业务；(二)以利息和各种费用的形式向借款人收取的年化全额借款成本，适用最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中规定的民间借贷利率限制；(三)各相关机构应遵循“了解客户”原则，审慎评估和确定借款人的资格、信用额度和冷静期，禁止向没有任何收入来源的借款人发放贷款；(四)各有关机构应完善内部风险控制，审慎使用数据驱动的风险管理模式；(五)各相关机构及其第三方催收服务提供者只能使用合法的催收手段，不得使用威胁、恐吓、骚扰等非法或不适当的催收手段。对于互联网小额信贷公司，141号通知要求监管部门暂停批准设立互联网小额信贷公司，并暂停审批任何跨省小额信贷业务。141号通知还规定，互联网小额信贷公司不得提供校园贷款，并应暂停与其使用情况无关的互联网小额贷款的资金来源，逐步减少与此类贷款相关的现有业务量，并在规定期限内采取整改措施。对互联网小额信贷公司的进一步要求将在国家金融监管机构将发布的整改实施方案中详细说明。141号通知还对银行业金融机构参与“现金贷”业务提出了若干要求，其中包括：(一)禁止与未取得贷款业务批准的第三方机构联合发放贷款，或以任何形式向此类机构提供资金发放贷款；(二)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，禁止将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包，禁止没有担保资格的第三方机构提供的任何变相的增信服务(包括承担违约风险的承诺)；以及(三)此类银行业金融机构必须要求并确保第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。此外，141号通知强调了适用于网络借贷信息中介机构的几项要求。例如，禁止为没有还款来源或还款能力的学生或其他人提供贷款，或为没有指定用途的贷款提供便利。此外，它也不允许向借款人收取预付费用。任何违反第141号通知的行为都可能导致各种处罚，包括制裁、整顿和吊销许可证、责令停止经营以及刑事责任。

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2017年12月8日，网贷整治办出台了《网络小额信贷公司整改实施方案》，对网络小额信贷公司进行了细化要求。根据《网络小额信贷公司整改实施方案》，网络小额贷款是指由互联网企业控制的网络小额信贷公司通过互联网提供的小额贷款。网络小额贷款的特点包括获取在线借款人，基于从企业经营和互联网消费中收集的在线信息进行信用评估，以及在线贷款申请、审批和融资。

银监会和中国人民银行于2020年11月发布了《网络小额信贷公司业务管理暂行办法(草案)》，征求公众意见。《网络小额信贷办法》草案明确，互联网小额信贷业务主要在实体注册的省级行政区域内开展，未经事先批准，不得跨省开展。经营互联网小额信贷业务的公司注册资本不低于10亿元人民币，为一次性实收货币资本。网络小额信贷办法草案将明确禁止贷款用于投资债券、股票、金融衍生品或资产管理产品，以购买住房或偿还抵押贷款。网络小额信贷措施草案将设立三年过渡期，在此期间，未经批准经营跨省网络小额信贷业务的实体将被逐步淘汰。

关于校园网络借贷的有关规定

2016年4月，教育部办公厅、中国银监会办公厅联合印发《关于做好教育引导工作加强校园违法犯罪网络借贷风险防范工作的通知》，简称《教育引导工作通知》。《教育引导工作通知》规定，(一)各地金融监管部门应当密切监测网络借贷中介机构虚假、误导性广告宣传等可能误导贷款人、借款人的行为，加强对网络借贷中介机构以大学生为重点的广告、促销活动以及忽视进行借款人资格审查的网络借贷中介机构的监管和风险警示；(二)建立健全对不合规校园网络借贷行为的相应应对措施和预案；对不合规的网络借贷中介机构在校园内宣传推广其服务，可能侵犯学生合法权益、造成安全隐患或未经事先许可的，应及时向有关监管部门报告，并依照有关法律予以处理。

2016年10月，中国银监会、中央网络空间事务领导小组办公室、教育部等6家中国监管机构联合发布了《关于进一步加强整顿校园网贷工作的通知》，即《关于整顿校园网贷工作的通知》。《关于整改校园网贷的通知》对以学生为重点的网贷业务或校园网贷的整治措施进行了加强和细化，并作出如下规定：

·不得向未满18周岁的大学生提供网贷服务。

·对于18周岁以上的大学生，从事校园网络借贷的人员必须核实借款人的二次还款来源，可以是借款人的父母、监护人或其他托管人，从该借款人的二次还款来源获得同意贷款的书面承诺文件和还款担保，并通过电话或其他方式核实该借款人的二次还款来源的身份。

·禁止通过使用歧视性、误导性语言或其他方法进行虚假和欺诈性的广告宣传，以及传播虚假或不完整的信息误导大学生借款人。

·禁止自行或第三方在实体场所(不包括互联网等电子手段)宣传或推广校园网络借贷服务。

·禁止收取手续费、滞纳金、手续费、追索费等各种费用，非法催收强制还款等变相高利贷。

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此外，《校园网络借贷整改通知书》要求，从事校园网络借贷的人员应当建立以下三项机制：

·借款人资格审查和分类制度，以确保借款人根据相关协议具有偿还贷款的能力；

·风险监控系统，进一步加强信息披露，向借款人发出风险警告，确保贷款程序和贷款要素公开透明；以及

·通过落实《电信和互联网用户个人信息保护令》等相关准则，通过信息系统分级登记测试等方式，加强客户信息保护，确保出借人信息在收集、结算、使用过程中的合法性和信息安全。

依据《校园网贷告知书》整改情况，各地金融监管部门会同中国银监会分会对校园网贷从业人员进行彻底检查和集中整治。违法行为确定轻微的，应当在规定期限内改正，但拒绝整改或者认定违法行为重大的，可以依照适用法律暂停、关闭、取缔该人的校园网贷业务。对涉嫌恶意诈骗或者其他严重非常活动的，从重处罚。涉及犯罪活动的，由有关司法机关处理。

2017年4月，中国银监会发布《关于防控银行业风险的指引》，进一步强调《校园网贷整治通知》对校园网贷业务的相关要求，其中包括禁止：

·向无力偿还贷款的个人进行营销；

·为未满18周岁的大学生提供网络借贷服务；

·进行虚假和欺诈性的广告和促销活动；以及

·变相提供高利贷的。

2017年5月，中国银监会、教育部、人力资源和社会保障部印发《关于进一步加强校园网络借贷业务规范管理工作的通知》或《第26号通知》。本通知规定：

·商业银行和政策性银行可以研发金融产品，提供贷款，对大学生进行一般性帮助，在学习培训、消费创业等方面给予支持，并以合理的授信额度和利率为大学生提供定制优质的金融服务。

·未经银监会批准设立的单位，不得为大学生提供信贷服务，杜绝欺诈、高利贷、暴力催贷行为。

·暂停网络借贷信息中介机构开展的校园网络借贷业务，逐步将网络校园借贷余额降至零。

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2021年2月，银监会、中国人民银行、教育部、中央网信办、公安部联合发布《关于进一步加强大学生互联网消费贷款规范管理工作的通知》或《关于大学生互联网消费贷款的通知》。《关于开展大学生网络消费贷款工作的通知》规定，禁止小额信贷公司向大学生提供网络消费贷款。此外，还对银行业金融机构参与大学生互联网消费贷款提出了几点要求，包括但不限于：(一)银行业金融机构及其合作机构不得进行针对大学生的线上精准营销，在校园线下推广前应向有关部门完成必要的备案和报告；(二)银行业金融机构应严格核查大学生的信用资质、身份和贷款用途，进行全面信用评估，并收到二次还款来源(如大学生的父母、监护人或其他管理人)的书面确认，同意向该大学生提供互联网消费贷款，并为该互联网消费贷款的偿还提供担保；大学生互联网消费贷款的所有信用信息应及时、完整、准确地提交至金融信用信息库，对不同意提交此类信用信息的大学生不得展期贷款。

与商业保理有关的规定

商务部2012年发布的《关于试点开展商业保理业务的通知》批准在上海浦东新区和天津滨海新区试点开展商业保理业务。商务部还发布了另一份通知，扩大试点地区名单，将重庆两江新区、苏南现代建设示范区和苏州工业园区包括在内。2015年，商务部发布了《关于支持自贸试验区创新发展的意见》，批准在所有自贸区开展商业保理业务试点。根据商务部发布的这些通知和地方实施细则，经商务部当地主管部门或其他主管部门批准，可以在这些地区设立商业保理公司。

2018年5月8日，商务部发布《关于调整金融租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责的通知》，自2018年4月20日起，商务部将制定商业保理公司业务经营监管规则的职责移交银监会。2019年10月，银监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》。本通知明确了商业保理业务涉及商业保理企业向供应商提供的下列服务：(一)保理融资；(二)销售明细账的维护；(三)应收账款的催收；(四)非商业性坏账担保。商业保理企业可以兼营客户资信调查评估和与商业保理相关的咨询服务。商业保理企业不得从事下列活动或者业务：(一)收受或者变相吸收社会公众存款；(二)通过网络借贷信息中介机构、当地各类交易场所、资产管理机构、私募投资基金或者其他机构获取资金；(三)借用或者变相借用其他商业保理企业的资金；(四)委托提供贷款或者提供贷款；(五)专门从事或者委托经营与商业保理无关的催收业务或者偿债需求业务；(六)以非法标的交易合同、委托合同、权属不明的应收账款或者票据或者其他有价证券的索偿权为基础，开展保理融资业务。

我们其中一家可变利益实体的子公司民恒和外商独资企业安迅莹(天津)商业保理有限公司有资格开展我们的商业保理业务。

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关于融资担保的规定

国务院公布了《融资性担保公司管理条例》或《融资性担保规则》，自2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则，融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资性担保规则，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资担保业务的，可依法处以取缔、停业、50万元(72,495美元)至100万元(144,991美元)以下罚款，没收违法所得；构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。

2019年10月9日，银监会等八家中国监管机构发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》，即《融资性担保补充规定》，并于同日起施行，并于2021年6月修订。《融资担保补充规定》规定，向各类机构融资伙伴提供客户推荐、信用评估等服务的机构，未经主管部门批准，不得提供直接或变相的融资担保服务。

2020年7月，银监会发布了《融资性担保公司非现场监管指引》，或称《非现场监管指引》，并于2020年9月起施行。《非现场监管指引》规定了主管监管部门通过收集融资性担保公司的报告数据等内外部数据并采取相应措施，持续分析评估融资性担保公司和融资性担保行业风险的指引。根据《非现场监管指引》，融资性担保公司应建立并实施非现场监管信息报告制度，按照主管监管部门的要求报送相关数据和非数据信息。非现场监管指引指出，融资性担保公司的公司治理、内部控制、风险管理能力、担保业务、关联担保风险、资产质量、流动性指标和投资条件应成为非现场监管的重点领域。

与反洗钱有关的规定

2007年生效的《反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别系统，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。《反洗钱法》适用的金融机构包括国务院挂牌公布的银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司、基金管理公司等金融机构，负有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院公布。人民中国银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和基金销售机构等某些非金融机构的反洗钱义务。

2018年10月10日人民中国银行、银监会、证监会联合发布并于2019年1月1日起施行的《互联网金融服务提供者反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》或《反洗钱和反恐融资管理办法》要求互联网金融服务提供者(包括互联网基金销售服务提供者或互联网保险经纪服务提供者)遵守一定的反洗钱和反恐融资管理要求，包括(一)建立反洗钱和反恐融资内控制度，(二)建立客户识别程序。(3)监控恐怖组织和恐怖分子；(4)监控和报告可疑交易；(5)保存客户信息和交易记录。《AML和CTF管理办法》将互联网服务提供者定义为经有关部门依法批准或备案经营互联网金融业务的机构。然而，《关于急性髓细胞白血病和CTF的管理办法》的具体适用范围尚未确定。

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证监会最初于2020年8月颁布的《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》要求，独立的基金销售机构必须遵守一定的反洗钱要求，包括向基金管理人提供客户法定基本身份信息等反洗钱必要信息，以及协助履行反洗钱、反恐融资、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关职责。

2021年6月1日，中国人民银行发布了《反洗钱法(征求意见稿)》，扩大了洗钱活动的定义，扩大了履行反洗钱职责的机构范围。

中国保监会2011年发布的《关于开展保险业反洗钱行动的通知》要求，保险经纪机构要建立反洗钱内控制度，协助公安部门和司法机关开展调查工作。

2021年4月，人民中国银行正式发布《金融机构反洗钱和反恐融资监督管理办法》，自2021年8月1日起施行。根据《金融机构反洗钱办法》，人民中国银行明确要求在中华人民共和国境内正式设立的下列金融机构履行反洗钱和反恐融资相关义务：(一)开发性金融机构、政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用社、乡镇银行；(二)证券公司、期货公司、基金管理公司；(三)保险公司、保险资产管理公司；(四)信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、贷款公司、商业银行理财子公司；(五)履行人民中国银行确定和公告的反洗钱、反恐融资义务的其他金融机构。此外，此类义务还适用于非银行支付机构、银行卡组织、资金清算中心、从事互联网小额信贷业务的小额信贷公司，以及从事交易所业务、基金销售业务、保险代理和经纪业务的机构。人民中国银行及其分支机构依照有关法律、法规的规定，对金融机构的反洗钱、反恐怖融资工作进行监督管理。《金融机构反洗钱办法》要求金融机构制定和完善反洗钱和反恐融资内控政策，评估反洗钱和反恐融资风险，根据其风险状况和经营规模建立风险管理机制，构建反洗钱体系，设立或指定配备合格工作人员的机构，履行反洗钱和反恐融资义务。

互联网平台公司相关反垄断事项管理办法

2008年8月1日起施行、2022年6月24日修订的《中华人民共和国反垄断法》(下称《反垄断法》)禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、进行可能具有排除或限制竞争效果的集中等垄断行为。《中华人民共和国反垄断法》要求，经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势和平台规则从事本法禁止的垄断行为。此外，该法还规定，将非法集中经营者的罚款提高到“经营者集中具有或可能产生排除或限制竞争效果的，最高不超过上一年度销售收入的10%；如果经营者集中不具有排除或限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款”，并要求有关当局对有证据表明经营者集中已经或可能具有排除或限制竞争效果的交易进行调查，即使这种集中没有达到备案门槛。

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2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台反垄断指引》。指导意见禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和运营商的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的平台滥用其市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，强迫交易对手做出排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，捆绑或附加不合理的交易条件，强制收集不必要的用户数据)。此外，指导意见还加强了对互联网平台相关交易进行反垄断合并审查的要求，以保障市场竞争。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。《关于维护互联网安全的决定》最初由全国人民代表大会常务委员会于2000年颁布，在中国，违反者可能受到刑事处罚：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统，(二)传播政治破坏性信息，(三)泄露国家机密，(四)传播虚假商业信息或(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府当局制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部2012年发布并施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信管理局报告。此外，根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得向他人出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外，根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布的刑法第九修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒绝责令改正，将对下列行为处以刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重影响；(三)严重丧失刑事证据；(四)违反适用法律、法规，造成其他严重情节。任何个人或实体违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或者窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布、2017年6月起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。

2016年11月，全国人大常委会发布了《互联网安全法》，并于2017年6月起施行。《互联网安全法》要求网络经营者履行与互联网安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《互联网安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

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2019年1月，中央网信委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于开展打击应用程序非法收集使用个人信息专项行动的公告》，开展手机应用程序违法违规收集使用个人信息专项行动。该公告禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月，国家网信办、工信部、公安部、国家市场监管总局发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，为监管部门识别通过手机应用程序非法收集使用个人信息的行为提供了指导，为应用程序运营商进行自查自正，以及其他参与者自愿监督合规提供了指导。

工信部于2020年7月发布了《关于进一步开展侵犯用户个人权益应用程序专项整治工作的通知》，要求对应用程序服务提供商的某些行为进行检查，其中包括(一)未经用户同意收集个人信息，超出提供服务的必要范围收集或使用个人信息，强迫用户接收广告；(二)强制频繁请求用户许可，或频繁推出第三方应用程序；(三)欺骗和误导用户下载应用程序或提供个人信息。通知还规定了对APP进行监管专项检查的期限，并规定，工信部将责令不合规单位在五个工作日内修改业务，或者公告将APP从应用商店下架并处以其他行政处罚。

2020年5月全国人民代表大会公布，2021年1月起施行的《中华人民共和国民法典》规定：

(i)自然人的个人信息受法律保护。个人信息是指以电子或其他方式记录的能够单独或与其他信息结合识别特定自然人的各种信息，包括自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、生物特征信息、住址、电话号码、电子邮件地址、健康信息和所在地信息；

(2)个人信息的处理应包括收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露个人信息。对个人信息的处理，应当按照合法、适当、必要的原则进行，不得过度处理。此外，还应当符合下列条件：(一)除法律、行政法规另有规定外，应当征得个人信息所有人或者其监护人的同意；(二)应当公开信息处理规则；(三)应当公开信息处理的目的、方法和范围；(四)不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定；

(3)信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得非法向他人提供自然人的个人信息，但经处理后无法恢复且无法确定具体个人身份的信息除外。

信息处理者应当采取技术和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息的安全，防止信息被泄露、篡改、丢失；个人信息已经或者可能被泄露、篡改、丢失的，信息处理者应当及时采取补救措施，按照规定告知有关自然人，并向有关主管部门报告情况。

2021年9月1日，《数据安全法》正式施行，主要对建立数据安全管理基本制度作出具体规定，包括数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外，明确了开展数据活动、履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务，包括但不限于任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。

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2021年11月1日，《个人信息保护法》正式施行，这为中国个人信息保护设置了很高的门槛，将同意作为数据处理的基础，对国际数据传输引入限制，并对违规行为处以按收入计算的罚款。

2021年11月14日，中国网信办提出了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，简称《网络数据管理条例草案》。《网络数据管理条例(草案)》要求，数据处理商进行下列活动的，须按照有关法律法规申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者大量汇聚涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)数据处理商在香港上市影响或可能影响国家安全的；(三)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外，境外上市的重要数据处理人或数据处理人应当每年自行或委托数据安全服务机构开展数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送设区的市级网信办。

2022年7月7日，民航局发布了2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》，明确数据处理者拟向境外提供在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据和个人信息的，应当向民航局进行安全评估。根据现行的出境数据传输安全评估办法，实体如果处理了超过100万个个人的个人信息并将个人信息传出，或者自上一年1月1日以来累计传出了超过10万个个人的个人信息或超过1万个个人的敏感个人信息，必须申请CAC安全评估。此外，任何单位计划将重要数据转移到中国之外的，应申请中国民航总局安全评估。此外，《出境数据传输安全评估办法》规定了6个月的宽限期，任何实体或数据控制人均可在本措施生效之日起6个月内(即2023年2月28日前)采取纠正措施，并向CAC申请进行安全评估。

2021年9月17日，中国网信办会同其他八个政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，对数据使用、应用场景和算法效果的日常监测，由相关监管机构进行，算法安全评估由相关监管机构进行。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。2021年12月31日，中国网信办、工信部、公安部、工信部联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，明确要求算法推荐服务商：(一)不得使用算法屏蔽信息，过度推荐；(二)不得设置诱导用户沉迷、过度消费等算法模型；(三)不得使用算法对交易价格或其他交易条件实施不合理差别待遇。

与知识产权有关的条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权。中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受1990年颁布的《著作权法》及其相关规章制度的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

专利。专利法最初颁布于1984年，规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计。可以授予专利的发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。

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商标。1982年最初颁布的商标法及其实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。此外，2023年1月13日，中国国家知识产权局发布了人民Republic of China商标法修正案草案，或商标法草案，征求公众意见。《商标法草案》规定：(一)申请注册申请不得与申请人在申请之日前一年内较早申请、已经注册或者被公告注销、撤销或者宣告无效的同类商品在先商标相同；(二)申请人不得恶意申请商标注册；(三)商标注册人应当自商标注册核准之日起每五年届满之日起12个月内，向国家知识产权局说明该商标在经批准的商品上的使用情况或者不使用该商标的正当理由。

域名。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。《互联网域名管理办法》由工信部于2017年8月公布，2017年11月起施行，对域名进行保护。这些措施对域名的注册采取了“先备案”的原则。

与税务有关的规例

企业所得税

企业所得税按应纳税所得额计算，由全国人民代表大会公布并于2008年施行的《企业所得税法》确定，实施细则由国务院公布，同时施行。2017年2月和2018年12月对企业所得税法进行了进一步修改，2019年4月对企业所得税法实施细则进行了修改。企业所得税法对所有在中国的居民企业，包括外商投资企业和国内企业，统一征收25%的企业所得税税率，除非他们有资格获得某些例外。经有关税务机关批准，经认定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%。北京天空之城符合《企业所得税法》的高新技术企业资格，在2022年至2024年期间，只要获得相关税务机关的批准，就有资格享受15%的企业所得税优惠税率。

此外，在中国以外国家或地区注册而其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率在中国缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》规定，对企业的生产经营、人员、会计、财产等实施实质性、全局性管理和控制的事业单位，是指事实上的管理机构。然而，目前对境外注册企业“事实上的管理主体”的定义以及税务居留地位的认定和管理的唯一详细指导意见是国家税务总局于2009年发布的《关于以事实上的管理主体确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局于2011年发布的《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或公告第45号。第82号通函和第C45号公报就中国控制的境外注册企业的管理和税务居留地位的确定提供了指导，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业，其主要控股股东为中国公司或中国企业集团。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：

·日常经营管理的主要地点和“事实上的管理机构”履行职责的地点在中国；

·与企业财务、人力资源有关的决定，经中国境内机构或者人员批准或者批准；

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·企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议设在或保存在中国境内；

·50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

第2945号公报进一步明确了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定，如果向中国控制的离岸注册企业提供了居民居住身份认证书的副本，支付人在向该中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入(如股息、利息和特许权使用费)时，不需要预扣所得税。

股份转让所得税

根据国家税务总局2015年颁布并于2017年修订的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《通知7》，非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过转让境外控股公司股权(中国居民企业在公开证券市场发行的股份除外)间接转让中国居民企业股权的，中国税务机关有权对交易性质进行重新评估，该间接股权转让将按直接转让处理。因此，此类转让所得收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据《通告7》的规定，符合下列所有情形的转让应直接被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接源自中国应纳税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时候，境外控股公司总财产的90%以上是在中国境内的投资，或在间接转让前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土；(Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险是否不足以证明其公司的存在；及(Iv)对间接转让征收的外国所得税是否低于对直接转让中国应税财产征收的中国所得税。

通函7的应用存在不确定性。如果税务机关认定任何涉及非居民投资者的私募股权融资交易缺乏合理的商业目的，则通函7可能被中国税务机关确定为适用于吾等之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易。因此，吾等及吾等在该等交易中的非居民投资者可能面临根据第7号通函缴税的风险。

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股息预提税金

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向作为该等股息实益拥有人的香港企业支付股息的预提税率将由标准税率10%降至5%。根据国家税务总局2009年发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，作为适用红利的实益拥有人的香港居民企业，必须符合以下条件，才能享受减收的预扣税：(I)必须是税收条约规定的公司，(Ii)其必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权及投票权；及(Iii)其必须在收取股息前12个月内，直接持有该中国居民企业该百分比的股权及投票权。国家税务总局2015年颁布并于2018年6月修订的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》也被称为第60号通知，其中规定，非居民企业享受减征预提税率不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

2018年2月，国家税务总局发布了《关于税收条约中有关“实益所有人”有关问题的通知“，根据”内地中国与香港特别行政区关于对所得避免重复征税和偷税的安排“和第81号通知中关于税收条约中与分红有关的税务处理的规定，在确定申请人的”实益所有人“身份时，将考虑几个因素，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上。申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收条约对手国或地区是否对相关所得不征税或给予免税或极低税率征税，税收待遇将根据具体案件的实际情况进行分析。2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第35号通知，自2020年1月1日起施行，并于同日取代第60号通知。与第60号通知不同的是，第35号通知规定，非居民纳税人自行确定符合享受税收条约规定的待遇条件的，经税务机关进一步确定，可以在申报纳税或者代扣代缴税款时自动享受此种待遇，但需收集并留存相关材料备查。

据此，我们在香港的全资附属公司天空城市香港有限公司及壹跳香港有限公司如符合第81号通函、《关于税务条约中“实益拥有人”有关问题的通知“、”内地与香港特别行政区关于避免双重征税及偷漏税的安排“及其他相关税务法规所订条件，可分别就其于中国的全资附属公司品达(赣州)科技有限公司及安讯盈(天津)商业保理收取的股息，享有5%的预扣税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

有关外币兑换的规定

外币兑换

中国外汇管理的主要条例是1996年由国务院颁布的《人民Republic of China外汇管理条例》。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括与贸易和服务相关的外汇交易和其他经常外汇交易，但不能对资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、投资汇回国内和证券投资，除非事先获得外管局的批准，并在外管局进行事先登记。

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《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》最初由外汇局于2012年颁布，最近一次修订于2019年12月，允许开立各种专用外汇账户，如预建费用账户、外汇资本账户和担保账户，允许外国投资者在中国境内将人民币收益进行再投资，允许外商投资企业在未经外汇局批准或核实的情况下向其外国股东汇出外汇利润和股息。它还允许同一实体在不同省份开设多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，国家外汇管理局2013年发布、2018年10月和2019年10月修订的《国家外汇管理局关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》明确，外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理，采取登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或称第19号通知。该通知于2015年起施行，于2019年12月修订，对外商投资企业外汇资本金结算的部分监管要求进行了一定调整，并取消了部分外汇限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

2016年6月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，即第16号通知。与第19号通知相比，第16号通知规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得资金也应实行相机抉择结汇。此外，还取消了资本项目下的外汇资金和相应的结汇获得的人民币资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。

2017年1月，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据通知3，境内实体应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。

中国居民境外投资外汇登记

国家外汇管理局2014年发布的《国家外汇管理局关于居民通过特殊目的公司在中国开展境外投资、融资和回报管理的通知》(或第37号通知)要求，中国居民使用此类中国居民在岸或离岸资产或股权直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资的，须向外汇局地方分支机构登记。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。

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国家外汇管理局2015年发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》修改了第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，必须向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。

购股权规则

根据第37号通告，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据国家外汇管理局2012年发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，其可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行外汇局股票激励计划的外汇局登记等手续。以及(Iii)保留海外机构，处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移有关的事宜。

有关股息分配的规定

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们在中国注册的WFOEs PINTEC(赣州)科技有限公司和安讯英(天津)商业保理有限公司的股息支付，以资助我们可能有的任何现金和融资需求。关于外商投资企业支付或分配股息的主要立法包括《公司法》和《中华人民共和国外商投资法》。《公司法》最初由全国人民代表大会常务委员会于1999年颁布，最近一次修订于2018年10月。根据此等法律，中国境内的外商独资企业每年至少预留10%的累计税后利润作为法定公积金(如有)后，才可从累计利润中支付股息，除非该等公积金已达到企业注册资本的50%。这些法定公积金不得作为现金股利分配。外商独资企业可以自行将其税后利润的一部分拨付一定的可选公积金。外商独资企业未补足上一会计年度的亏损，不得分配利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于并购和海外上市的规定

包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业管理规定》或《并购规则》。并购规则于2006年生效。除其他事项外，他们要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的公司，在其证券在海外证券交易所公开上市前，须获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推动建立相关监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。根据本特别管理办法，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在境外发行和上市证券的，应经政府主管部门批准。此外，该公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例适用外国投资者境内证券投资的有关规定。

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经国务院批准，中国证监会于2023年2月17日发布了境内公司境外证券发行上市备案管理新规定。这些规定于2023年3月31日起施行，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法或试行办法》及五项配套指引。试行办法不仅规定了直接和间接境外证券发行上市活动均受监管，还明确了境内公司境外直接和间接境外证券发行上市规定适用的情形。具体而言，境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。发行人在境外发行和上市的证券，如同时符合下列两项条件，将被认定为间接发行：(I)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表所记录的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或以中国为居籍。境内公司在境外发行上市是否间接，应当从实质上而不是形式上进行认定。根据试行办法，有下列情形之一的，不得进行境外证券发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的境外证券发行上市；(二)国务院主管部门依法审查认定的境外证券发行上市可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权发生重大所有权纠纷的。

根据试行办法，发行人在境外市场的首次公开发行或上市，或者发行人在已发行上市地以外的其他境外市场进行的后续证券发行和上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在其此前发行上市证券的同一境外市场进行后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。境内公司寻求通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式直接或间接在境外市场上市其境内资产的，应当在境外提交相关申请或上市公司首次公开披露交易细节后3个工作日内向中国证监会办理备案手续。境内公司未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使违法行为的境内公司控股股东和实际控制人处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以50万元以上500万元以下的罚款。

为支持境内公司依法依规赴境外发行上市，作为对《试行办法》的补充，中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局联合修订了《关于加强境外证券发行上市 保密和档案管理的规定》(公告第29号[2009]中国证监会，以下简称《规定》)。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密和档案管理规定》为名发布，与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订后的规定将适用范围扩大到直接和间接境外证券发行上市，并要求境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供(I)可能包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；(Ii)泄露将损害国家安全或公共利益的，应严格履行国家有关规定规定的相关程序。此外，境内公司、证券公司和证券服务商在境外发行上市，应当在配合境外证券监管机构或境外主管部门的检查和调查前，或者在提供检查和调查所要求的文件和资料之前，先征得中国证监会和中国其他主管部门的批准。

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与雇佣有关的规例

最初由全国人大于1994年颁布、最近一次修订于2018年12月的《劳动法》，以及最初由全国人大常委会于2007年颁布的《劳动合同法》，要求用人单位与全职员工签订书面劳动合同。如果雇主自雇佣关系建立之日起一个月以上不到一年未与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付两倍于雇员工资的工资，从雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行的前一天。用人单位自雇用劳动者之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为与劳动者订立了无固定期限劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资的工资。违反劳动法和劳动合同法的行为可能会被处以罚款和其他行政处罚，严重的违反可能会导致刑事责任。

2011年生效、2018年12月新近修订的《社会保险法》、1999年最初由国务院发布的《住房公积金管理条例》等相关规章制度要求中国的企业参加社会保险基金、养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划、住房公积金等职工福利计划，并按当地政府规定的工资比例缴纳计划或基金，包括奖金和津贴。没有为各种雇员福利计划提供足够的供款，雇主可能会受到罚款和其他行政处罚。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位可能被责令改正不合规行为，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并视情况处以每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

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目录表

C.我们的组织结构

下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司。

Graphic

我们与Jimu Group的关系

截至本年报之日，我们与吉牧集团在持股方面存在一定程度的重叠。我们的前身是吉牧控股有限公司，前身为PINTEC控股有限公司，成立于2013年，现已成长为中国一家专注于提供P2P贷款和金融解决方案的大型金融服务公司。在进行首次公开招股前的重组及成立品钛有限公司之前，我们的业务由前身的多间附属公司及可变权益实体进行。自2016年9月以来，我们的业务和集木业务基本上相互独立运营。根据吾等的首次公开发售前重组，品钛有限公司的全部股份已向集木集团控股公司的股东发行，使本公司在重组后拥有与集木集团控股公司相同的股东、相同的比例和相同的权利。此外，我们的董事会曾有两名董事，分别为董军先生和彭晓梅女士，他们也是吉牧控股有限公司的董事会成员，直到彭晓梅女士分别于2020年6月和2020年8月辞去吉牧控股有限公司董事会和我公司董事会的职务。我们于2017年12月就首次公开募股前重组签署了各种交易协议。重组于2018年3月完成。P2P借贷业务和提供相关服务现在由集木集团进行，而我们的业务是由我们自己的子公司和可变利益实体及其子公司进行的。2020年2月，吉牧集团资不抵债，依据相关规定宣布退出网贷平台业务。

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从我们成立到2018年，极目盒曾经是通过我们的平台促进的贷款的单一最大资金来源。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，通过我们平台提供便利的未偿还贷款中，基木盒分别为4.0%、0.2%和0.3%的资金来源。自2020年2月15日以来，我们一直没有收到吉木盒子的任何进一步资金。过去，我们还依靠吉木集团的品牌，通过依靠吉木集团与我们的金融合作伙伴之间的某种担保安排的方式，拥有更多可获得的资金来源。我们在2019年停止了对集木集团提供担保服务的依赖。

吉木盒子此前曾参与为我们通过吉木集团转介和融资的贷款向个人投资者提供信用增强，但它在2018年停止了这一做法。自2019年4月1日起，基木集团要求我们为通过基木盒子融资的我们提供帮助的贷款提供信用增强。我们与吉牧集团于2019年12月签订了信息服务合作协议补充协议，根据协议，双方同意结算2020年1月1日之前发生的所有信息服务合作协议下的交易，对于2020年1月1日之后发生的交易，我们不承担任何担保义务。此外，我们于2019年7月19日与集木集团签订了两项贷款协议，正式记录我们在2019年5月31日之前在正常业务过程之外向集木集团支付的现金预付款所应支付的集木集团款项。截至2019年12月31日，根据美元计价贷款协议到期本金为1,840万美元，根据人民币计价贷款协议到期本金为人民币1.546亿元人民币。截至2019年12月31日，我们欠吉木集团的金额为人民币8.66亿元，包括该等贷款项下的到期金额，相比之下，我们欠吉木集团的金额为人民币450万元。这笔以美元计价的贷款于2020年1月31日到期，但吉木集团未能在到期日之前偿还到期金额。这笔以人民币计价的贷款将于2022年1月31日到期。我们已正式启动催收程序，并正式通知吉木集团偿还未偿还余额。然而，吾等认为，由于集木集团无力偿债，故不可能收回或收回集木集团的应付款项。截至2019年12月31日，我们就吉木集团的到期金额计提了人民币8.56亿元的拨备。截至2020年12月31日止年度，我们额外拨备人民币780万元。由于从吉牧集团收到的收款，我们在截至2021年12月31日的财年发生了670万元人民币(合110万美元)的冲销。我们为截至2022年12月31日的年度额外拨备了160万元人民币(20万美元)。详情见“项目7.大股东及关联方交易--与集木集团的交易及协议”。

我们与吉木集团就上市前重组及重组后关系与吉木集团订立一系列协议，包括主交易协议、合作框架协议、不竞争协议及知识产权许可协议。以下是这些协议的摘要。

主交易协议

主交易协议包含有关我们首次公开招股前重组的条款，以及重组后我们与集木集团的持续关系。根据本协议，我们负责与我们的业务相关的所有财务负债，无论是当前的还是历史的，以及我们已经进行或移交给我们的业务，而吉木集团负责与吉木集团的所有其他当前和历史业务和运营相关的财务负债，无论这些负债是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和吉木集团同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，吾等同意赔偿集木集团因本公司招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与集木集团向吾等提供的资料有关的错误陈述或遗漏除外，该等资料是专为纳入本公司招股说明书或注册说明书而提供。基木集团同意赔偿吾等因在其后呈交的文件(如有)中的失实陈述或遗漏所引致的责任，或因集牧集团向我们提供的招股说明书、我们的招股说明书所包含的登记说明书、或我们的招股说明书所属的注册说明书，或我们向美国证券交易委员会提交注册说明书后提交的年报或其他美国证券交易委员会文件所特别提供的资料所引致的责任，但只限于该等资料与集木集团或集木业务有关，或吾等事先向集牧集团发出书面通知，表示该等资料将纳入我们的招股说明书或其他美国证券交易委员会申报文件内，并且该责任并非因吾等的作为或不作为而引起。

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目录表

主交易协议亦载有一项一般性声明，据此，各方将免除因注册声明（我们的招股说明书构成其一部分）的初始申报日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与实施我们首次公开发售而进行的活动有关的责任。一般免除不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。

主交易协议将在2018年10月29日后五年内自动终止。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期。本协议的终止不影响合作框架协议、竞业禁止协议和知识产权许可协议的效力和效力。

合作框架协议

根据合作框架协议，基木集团同意为我们转介和批准的借款人提供资金，最高不低于基木集团在线P2P贷款平台每月匹配贷款总额的50%。我们同意为集木集团提供某些服务和支持，包括借款人转介、还款管理以及交易和技术支持。

我们和吉木集团同意，一方向另一方收取的与上述任何合作领域有关的费率，将在公平的基础上进行谈判。为了合作的目的，我们将根据需要和适当的情况，不时地签订单独的具体协议。

本协议于2018年10月29日生效，并于(I)吉木集团控股公司与PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的第一个季度末日期后15个日历日及(Ii)2018年10月29日15周年日(以较迟者为准)失效。

竞业禁止协议

我们与JIMU集团签订的竞业禁止协议规定，竞业禁止期限从2018年10月29日开始，截止于(I)第一季度末日期后15天，即JIMU和PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的日期；以及(Ii)2018年10月29日15周年。

吾等同意于非竞争期内不会与吉牧集团就任何与点对点借贷业务性质相同的业务进行竞争，为免生疑问，吾等目前经营或拟经营的任何部分业务除外。吉牧集团同意于非竞争期内，不会就我们所进行的业务（任何点对点贷款业务除外）与我们竞争，为免生疑问，我们目前进行或拟进行的任何部分业务除外。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，即在竞业禁止期间，无论是集盟集团还是我们，在竞业禁止期间，未经对方同意，不得雇用或征集任何在过去六个月内为对方提供咨询服务的在职员工或个人，或任何前员工或向另一方提供咨询服务的个人，但通过非针对该等员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，该活动在竞业禁止期内不会导致招聘。

知识产权许可协议

根据知识产权许可协议，Jimu集团授予我们及其附属公司及可变权益实体全球性、免版税、缴足、可转授、不可转让、无限制、独家的许可，以使用、复制、修改、编制衍生作品、执行、展示、转让或以其他方式利用Jimu集团拥有的若干知识产权，直至及除非，就各项知识产权而言，该等知识产权转让予本公司或本公司任何附属公司或合并可变权益实体。

本协议已生效，并将于所有相关知识产权转让给Pintec之日失效。

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目录表

与我们的可变利益实体的合约安排

中国法律法规对基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制，如在线信息发布、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们已透过中国附属公司与我们的可变权益实体及可变权益实体的股东订立一系列合约安排，以取得对我们可变权益实体及其附属公司的有效控制权。

我们目前通过我们的可变利益实体及其子公司根据这些合同安排开展业务，这些合同安排使我们能够：

●对我们的可变利益实体及其子公司进行有效控制；
●从我们的可变利益实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；以及
●在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的情况下，拥有购买我们可变权益实体全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下可变利益实体的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将可变利息实体及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的中国子公司、我们的可变权益实体及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家商业合作协议。我们的中国子公司与我们的每个可变利益实体签订了独家业务合作协议。根据该等协议，我们的中国附属公司或其指定人士有权向我们的可变权益实体提供全面的业务支持、技术支持及咨询服务。未经我们的中国子公司事先书面同意，我们的可变利益实体不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何咨询和/或服务。我们的可变利益实体同意根据所提供的服务及其商业价值按季度支付服务费，或根据需要和双方另有约定的特定服务支付其他服务费。我们的中国子公司拥有根据这些协议提供的服务所产生的知识产权。除非我们的中国子公司终止此等协议或根据此等协议的其他规定，否则此等协议将在十年内有效。该等协议可由我们的中国附属公司提前30天发出书面通知而终止，除若干例外情况外，我们的可变权益实体无权单方面终止该等协议。

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

授权书。通过一系列授权书，我们可变权益实体的每一位股东不可撤销地授权我们的中国子公司或我们的中国子公司指定的任何人士(S)担任其事实上的受权人，以行使所有该等股东投票权和与股东在我们可变权益实体中的股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利，任命法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股份的权利。委托书不可撤销，自执行之日起继续有效。

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股权质押协议。我们的中国子公司已与我们可变权益实体的每位股东订立股权质押协议。根据该等股权质押协议，吾等可变权益实体的每名股东已将其于吾等可变权益实体的所有股权质押予吾等的中国附属公司，以保证该等股东及吾等的可变权益实体履行各自于独家业务合作协议、授权书、独家期权协议及该等协议的任何修订、补充或重述项下的责任。倘若吾等的可变权益实体或其任何股东违反此等协议下的任何责任，吾等的中国附属公司作为质权人将有权处置质押权益，并优先获得出售质押权益所得款项的补偿。吾等各可变权益实体的股东同意，在其于合约安排下的责任解除前，不会在未经吾等中国附属公司事先书面同意的情况下，处置质押股权或对质押股权产生或容许任何产权负担，而该等产权负担可能会导致质押股权的变更，从而对质权人在该等协议下的权利产生不利影响。该等股权质押协议将一直有效，直至吾等的可变权益实体及其股东履行其在合约安排下的所有责任为止，惟(I)PINTEC北京、北京宏电及北京宏电股东之间订立的股权质押协议及(Ii)PINTEC北京、新顺鼎业及新顺鼎业股东之间订立的股权质押协议项下的股权质押，在未向政府主管当局登记前，将不会被视为有效设定。

为我们提供购买可变权益实体股权的选择权的协议

独家期权协议。我们的中国附属公司已与我们的可变权益实体及其各自的股东订立独家期权协议。根据该等独家选择权协议，我们可变权益实体的股东已不可撤销地授予我们的中国附属公司或由我们的中国附属公司指定的任何第三方独家选择权，以购买彼等于我们的可变权益实体的全部或部分股权。此外，我们的可变权益实体已不可撤销地授予我们的中国子公司或由我们的中国子公司指定的任何第三方购买我们的可变权益实体的全部或部分资产的独家选择权。我们可变利益实体的股权收购价格将以每股1.00元人民币或法律允许的最低价格中的较低价格为准。我们可变利益实体中资产的购买价格将是资产账面价值或法律允许的最低价格中的较低者。未经我们的中国附属公司事先书面同意，我们的可变权益实体不得(其中包括)修订其公司章程、增加或减少注册资本、出售、处置或对其资产、业务或收入设定任何产权负担、在正常业务过程之外订立任何重大合同、与任何其他人士合并、进行任何投资或派发股息。我们可变权益实体的股东还承诺，他们不会在这些协议期限内将他们在我们可变权益实体的各自股权转让、赠送或以其他方式处置给任何第三方，也不会对他们的股权产生或允许任何产权负担。这些协议的有效期为十年，并由我们的中国子公司全权决定是否延期。

我们的中国律师世辉合伙人认为，我们可变利益实体的所有权结构目前不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为；而吾等中国附属公司、吾等可变权益实体及其股东之间的合约安排，受中国法律或法规管辖，并根据现行有效的适用中国法律或法规，目前有效、具约束力及可强制执行，并不导致违反任何现行适用的中国法律或法规，但(I)PINTEC北京、北京宏电及北京宏电股东之间订立的股权质押协议及(Ii)PINTEC北京、新顺鼎业及新顺鼎业股东订立的股权质押协议项下的股权质押除外。在向政府主管部门登记之前，不会被视为有效创造。然而，世辉律师事务所也建议我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国法律顾问的意见一致的观点。

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然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。特别是2019年3月，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他以其他方式投资中国的外国投资者”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的规定可能会将可变利益主体结构规定为外商投资的一种形式。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。如果中国政府发现为运营我们的基于互联网的业务建立结构的协议，如在线信息发布、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务，不符合中国政府对这些领域的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”和“-与在中国做生意有关的风险”。

D.拥有财产， 厂房和设备

我们的公司总部位于北京，中国，截至2022年12月31日，我们在那里租赁了约493.2平方米的办公空间。我们根据三项经营租赁协议向无关的第三方租赁我们的场所。这三份租约将分别于2023年11月、2024年6月和2024年10月到期。截至2022年12月31日，我们还在四川省租赁了办公场所中国，面积约431.6平方米。我们还在江西省赣州市租赁办公用房，租约将于2023年12月到期。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。

2020年12月，我们购买了位于宁夏银川的一处商业地产，总建筑面积约15,700平方米，中国。与该物业相关的国有建设用地使用权将于2044年4月到期。我们目前没有出售或租赁它的计划，这取决于未来市场状况的变化。

项目4A。   未解决的员工意见

不适用。

项目5. 营运及财务回顾及展望

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，乃以本年度报告所载经审核综合财务报表及相关附注为依据，并应一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.公布经营业绩

概述

我们是一家在纳斯达克上市的集团，为中小企业生态系统提供技术支持的金融和数字服务。我们通过我们的解决方案将业务合作伙伴和金融合作伙伴联系起来，使他们能够高效地为用户提供金融服务。

我们的收入主要来自技术服务费和分期付款服务费。我们通过提供在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务、风险控制服务以及历史上的金融担保服务来创造技术服务费收入。我们通过向商业合作伙伴平台的用户提供的销售点分期付款服务或通过信托安排向借款人提供个人和商业分期贷款来产生分期付款服务费收入。从历史上看，分期付款服务费是按毛数确认的，借款人的利息确认为收入，相应的筹资成本确认为收入成本。自2022年以来，我们不再使用外包资金，在此期间也没有发生此类资金成本。截至2022年12月31日，我们为一小部分贷款提供便利，因此承担了信用风险。见“-资金来源和信用风险”。

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在2015年6月推出我们的平台后的前三年，我们经历了显著的增长，直到2018年下半年消费金融行业面临挑战。2020年、2021年和2022年，我们分别处理了约480万、120万和10万份贷款申请，累计促成贷款约18亿元、8亿元和2亿元人民币(合0.3亿美元)。由于2018年下半年环境困难的持续影响，我们的收入自2019年开始下降，2020年、2021年和2022年分别录得人民币3.783亿元、人民币1.732亿元和人民币7460万元(1,080万美元)。

影响我们经营业绩的主要因素

消费金融市场

近年来，中国的消费金融市场发展迅速，因为中国消费者更愿意举债来支撑自己的生活方式。自2008年以来，消费增速一直高于国内生产总值(GDP)增速。我们预计，消费金融市场的持续增长将为我们公司的持续增长创造有利条件，前提是中国政府的财政和经济政策仍然广泛支持债务融资消费的增长。此外，宏观经济状况会影响消费者更普遍地承担债务的意愿，尽管不一定是以一种直接的方式。例如，当消费者对自己的未来充满信心时，他们可能愿意承担更多债务，但当他们的收入减少或中断时，他们可能也会感到被迫承担债务。不利的经济状况可能会导致违约增加。

中小企业融资市场

近年来，中国的中小企业融资市场一直在发展，特别是在新冠肺炎爆发后，因为在疫情期间，中国的中小企业越来越需要资金和金融解决方案。此外，中国政府支持发展中小企业融资市场，认为这是解决中国中小企业面临的困难的可行方案。利用技术提供金融服务，或称金融科技，在复杂的中小企业融资格局中发挥着重要作用。我们从2021年开始为中小企业提供技术服务。具体地说，我们利用我们成熟的“SaaS+金融科技”模式作为整体解决方案，以加速中小企业的数字化，包括基于技术的信贷服务和针对这些中小企业的制造过程和运营的解决方案。然而，中国经济状况的进一步不利变化可能会导致中小企业违约的增加。

与业务伙伴合作的能力

我们业务的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，以增加我们的业务合作伙伴的数量，特别是拥有大量用户基础的业务合作伙伴。我们通过我们的业务合作伙伴获得了几乎所有的用户，不仅是从我们的业务合作伙伴购买商品或服务时借入销售点分期付款贷款的用户，也包括借入个人分期付款贷款的用户。我们能否以及以多快的速度获得新的业务合作伙伴，无论是在新的垂直市场还是在现有的垂直市场，特别是拥有庞大用户基础的商业伙伴，都将对我们收入的增长率产生重大影响。

与金融合作伙伴合作的能力

我们业务的增长将取决于我们为我们提供的贷款寻求足够资金来源的能力。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，通过我们平台提供便利的未偿还贷款中，基木盒分别为4.0%、0.2%和0.3%的资金来源。自2020年2月15日以来，我们没有从基目盒获得任何进一步的资金。随着我们收购更多的金融合作伙伴，扩大我们在国内和国际市场的业务，以及探索其他融资产品类型，我们可能需要更多资本。

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管理风险的能力

我们为合作伙伴提供风险管理解决方案，包括反欺诈和基于风险的定价能力。如果我们无法正确防止欺诈或价格风险，我们的合作伙伴可能会选择不继续使用我们的解决方案，我们可能会发现难以吸引新的合作伙伴。此外，虽然我们的业务模式是连接业务和财务伙伴，使他们能够为最终用户提供金融服务，但我们在大部分融资安排下确实承担信贷风险。当我们承担信用风险时，我们一般享有较大比例的利润，但如果我们的风险管理能力不有效，我们可能会遭受高于预期的损失。因此，我们必须不断提高风险管理和基于风险的定价能力。

利润率贡献和产品组合

我们的销售点贷款解决方案的毛利率历来低于我们个人分期付款贷款的毛利率。我们对销售点贷款解决方案收取的相对较低的费用是商业合作伙伴与我们共享流量的诱因。我们在吸引销售点分期付款贷款用户借入个人分期付款贷款或参与我们提供便利的其他交易方面的成功，将对我们实现盈利的能力发挥重要作用。此外，我们成功地使我们的产品组合进一步多样化，并从财富管理和其他产品中创造收入，这将进一步增加我们的增长潜力。然而，如果我们不能管理我们的产品组合，继续通过销售点分期付款贷款来吸引新用户，同时通过向用户交叉销售其他服务来维持或提高我们的整体毛利率，我们的整体利润率可能不会像预期的那样呈上升趋势，我们实现盈利的能力可能会受到负面影响。

条例

中国政府正在制定和实施监管框架，以管理消费金融市场。我们预计，监管框架在未来一段时间内仍将不明朗。如果中国政府当局对这个市场的金融服务提供商采取严格的监管，我们的业务和金融合作伙伴可能无法或不愿采用我们的解决方案。如果当局对我们施加特定的要求(包括许可证要求)，我们可能很难或代价高昂地遵守。监管可能会采取有利于竞争性商业模式的方式，或者与更传统的线下贷款形式相比，使整个消费金融行业处于不利地位。

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎疫情以及我们遇到的一系列挑战，包括市场状况、市场法规、外部合作伙伴和管理层成员的变化，我们在2020年的贷款额比2019年下降了83.2%，2021年比2020年进一步下降了59.2%。与2021年相比，2022年我们的贷款额继续下降了75%，这主要是因为我们继续警惕地管理着我们在新冠肺炎疫情期间的风险状况，从而促进了2022年的贷款减少。2022年期间，针对新冠肺炎感染病例的增加，政府在北京、上海和广州等中国的主要城市采取了更严格的检疫和封锁政策。我们已经采取了应对疫情的措施来保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行，这可能在一定程度上对我们的业务造成不利影响。此外，部分为了应对挑战，我们现在正在通过增加以数字为中心的服务和大幅减少我们的风险分担服务来转移我们的业务重点。

然而，在2022年12月，中国宣布将新冠肺炎列为B类疾病，此后相关部门放松了对感染病例的检疫措施，不再识别密切接触者，也不再指定高危和低危地理区域。尽管如此，我们仍在持续评估新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的任何潜在影响。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与我们业务和行业相关的风险--我们的业务受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响.”

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目录表

我们与Jimu Group的关系

我们于2015年6月开始我们的业务，作为我们的前身吉木控股有限公司的一个业务部门，吉木控股有限公司是吉木集团的控股公司。品钛有限公司于2017年3月在开曼群岛注册成立，作为我们业务的控股公司。根据吾等首次公开发售前的重组，品钛有限公司的全部股份已发行予集木集团控股公司的股东，使品钛有限公司拥有与紧接本公司首次公开发售前集木集团控股公司相同的股东、相同比例及相同权利。我们的董事之一，董军，也是吉木控股有限公司的董事会成员。

此前，我们的业务是由吉木集团控股公司的各个子公司和可变利益实体进行的。作为我们首次公开招股前重组的一部分，这些子公司已转让给品钛有限公司，我们的业务现在由我们自己的子公司和合并的可变权益实体进行。本年度报告中其他部分包括我们的综合财务报表，包括在整个列报期间直接归属于我们的资产、负债、收入、费用和现金流量。见“--关键会计政策、判断和估计--列报和组合的基础”。

过去，我们的业务与基木集团的P2P融资业务分担一定的便利和服务、销售和营销、一般和行政费用，以及多名员工的服务。在为我们的首次公开募股做准备的过程中，集木集团开始为这两项业务建立单独的职能。自2015年6月以来，我们一直将我们的融资解决方案业务与集盟的P2P融资业务分开运营，自2016年9月以来，我们一直将我们的公司基本上作为一家独立公司运营。我们不再与吉木集团共享任何员工或行政、会计或法律职能。随附的综合财务报表包括本公司与融资解决方案业务相关的各项便利和服务、销售和市场营销、一般和行政费用的直接支出和分配。这些拨款是根据基木集团代表我们实际产生和承担的金额而作出的。见“--关键会计政策、判断和估计--重组”。

由基木集团运营的在线消费金融平台基木盒子，过去是通过我们的平台提供贷款的最大单一资金来源。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，通过我们平台提供便利的未偿还贷款中，基木盒分别为4.0%、0.2%和0.3%的资金来源。自2020年2月15日以来，我们没有从基目盒获得任何进一步的资金。

吉木盒子此前曾参与为我们通过吉木集团转介和融资的贷款向个人投资者提供信用增强，但它在2018年停止了这一做法。自2019年4月1日起，基木集团要求我们为通过基木盒子融资的我们提供帮助的贷款提供信用增强。我们与吉牧集团于2019年12月签订了信息服务合作协议补充协议，根据协议，双方同意结算2020年1月1日之前发生的所有信息服务合作协议下的交易，对于2020年1月1日之后发生的交易，我们不承担任何担保义务。

截至2020年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币8.512亿元，非本期金额人民币740万元。截至2021年12月31日，我们有吉木集团的当期金额人民币8.463亿元，非流动金额为零。截至2022年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币8.571亿元，非本期金额为零。自吉牧集团资不抵债，并根据相关规定于2020年2月宣布退出网络借贷平台业务以来，其平台上有大量未偿还余额未支付给投资者，这些余额优先于任何其他债务，包括欠我们的余额。吾等认为吉木集团的应付款项不可能被收回或收回，并作出相应拨备。详情见“项目7.大股东及关联方交易--与集木集团的交易及协议”。

我们作为集木集团的业务对手方，包括贷款借款人推荐和催收渠道。为向基木盒子的在线平台贷款人偿还贷款，借款人与基木盒子提供的剩余贷款相关的还款已通过我们收取，并通过基木集团托管银行账户偿还给基木盒子的在线贷款人。由于集木集团为网络借贷平台业务设立的托管银行账户于2020年2月因其破产及退出网络借贷平台业务而被冻结，为促进集木集团的平台平仓计划，吾等与集木集团达成协议，有义务将向借款人收取的本息转移至集木集团指定的一方，用于集木集团网络借款人对贷款人的偿还。2020年9月，我们按照协议向吉木集团指定的当事人支付了人民币1.00亿元，并计划将收取的所有相关贷款金额支付给吉木集团。截至2022年12月31日，我们欠集木集团2.942亿元。

121

目录表

我们与集木集团就我们的首次公开募股前重组以及我们与集木集团之间的重组后关系达成了一系列协议。有关这些协议条款的说明，请参阅“第(4)项：公司-C组织结构--我们与集盟集团的关系。”

资金来源和信贷风险

我们的目标是充当金融解决方案提供商，并降低我们为其提供便利的贷款产品所承担的信用风险。然而，像我们这样信用风险最小的独立金融解决方案提供商，在中国普遍经历了不利的市场条件。为了应对市场挑战，2019年，与首次公开募股(IPO)时相比，我们融资的信用风险比例更高。从2020年开始，与我们的业务重点向提供以数字为中心的服务的战略转移相一致，我们使用风险分担模式逐步减少了很大一部分技术服务，从而降低了信用风险(不考虑新冠肺炎的影响)。2022年，我们继续警惕地管理我们的风险状况，旨在进一步提高我们的资产质量。

个人和企业分期付款贷款。我们通过与借款人和财务合作伙伴签订融资服务协议，为个人和企业分期贷款提供便利。我们根据这些安排提供在线信用评估和转介服务、贷款后管理服务以及历来的财务担保服务。出于监管和商业战略的原因，我们正在修改与贷款解决方案合作伙伴的协议，以便我们不再与他们的借款人建立合同关系。

2016年，极目盒作为唯一与我们签订这些融资服务协议的贷款解决方案合作伙伴，为借款人提供点对点匹配服务。2017年，其他贷款解决方案合作伙伴也开始为我们提供便利的个人和企业分期贷款提供资金。2018年和2019年，我们继续多元化我们的融资合作伙伴，并深化了与几个现有贷款解决方案合作伙伴的合作。我们对吉木集团作为贷款解决方案合作伙伴的依赖程度显著下降。2020年2月，极目盒宣布退出网贷平台业务，并计划转型为小额信贷公司，从停止向我们提供资金开始，直到成功转型。因此，我们通过集木盒融资的信用风险在2021年是最低的，我们预计在可预见的未来，我们通过集木盒融资的信用风险将是最小的。

此前，在大多数融资安排下，个人和企业分期贷款的信用风险由财务合作伙伴承担，我们自己不承担信用风险。然而，我们确实通过信托结构为一些个人和企业分期付款贷款提供了资金，其中我们保留了部分责任，或者通过我们自己在2019年3月获得的在线小额信贷牌照，我们保留了全部责任。在某些情况下，我们通过子公司或合并的可变利息实体为个人和企业分期贷款提供信用增强。在后两种情况下，我们确实承担了信用风险。

我们历来与两家独立的担保公司合作，为我们的金融合作伙伴的最终用户提供信用增强服务。在我们与这些独立担保公司的合作中，他们将向我们金融合作伙伴的最终用户提供担保，但如果他们未能履行提供担保的义务，我们将向他们提供补充担保。截至本年度报告日期，我们仅与上述一家独立担保公司合作，并已停止通过我们的可变利息实体为我们与任何金融合作伙伴提供便利的贷款提供信用增强。我们目前预计不会与更多的独立担保公司合作，因为我们的业务重点已战略转向提供以数字为中心的服务，并优化我们的产品矩阵和组织结构。

销售点分期付款贷款。我们通过向我们的业务合作伙伴提供销售点贷款解决方案来促进在线产品和服务的购买。他们将我们的贷款解决方案整合到交易的支付阶段，当用户满足我们的预筛选程序和我们与我们的业务合作伙伴共同商定的标准时，为他们提供分期付款选项。为了满足我们的业务伙伴在其平台上快速结算采购的要求，在某些情况下，我们首先为最终用户的购买提供融资，在这种情况下，相应的融资应收账款记录在我们的资产负债表上。

122

目录表

2016年，我们通过提供销售点贷款解决方案，完全通过JIMU Box从个人投资者那里获得资金，为我们产生的应收融资提供资金。2017年，我们开始通过公共或私人资产支持证券将相当大比例的融资应收账款证券化。2018年，我们停止使用通过JIMU Box从个人投资者那里获得的资金，为我们提供的销售点贷款解决方案的融资应收账款提供资金。相反，与2017年相比，我们大幅扩大了信托和其他结构性融资的使用。我们还在2018年初与一名个人签订了一笔无担保一般贷款。2018年晚些时候，我们与一位股东达成了两项贷款协议，允许我们提前偿还到期的个人贷款。见“项目7.大股东和关联方交易--股东贷款”。2019年和2020年，销售点贷款解决方案主要通过直接机构筹资安排提供资金，这导致应收融资减少。2021年，信托安排结束，我们更多地依靠自己融资获得贷款，这导致融资应收账款增加。

我们历来为我们提供的大部分销售点分期付款贷款承担信用风险。从2018年开始，我们已经开始在我们的业务伙伴和财务伙伴之间谈判和解安排，这些安排不会导致我们的资产负债表上确认金融应收账款。因此，我们自2018年以来提供的部分销售点分期贷款不承担信用风险。自本年度报告发布之日起，我们已不再为我们提供的任何新的销售点分期贷款承担信用风险。

资产负债表。我们资产负债表上的融资应收账款主要来自我们在2020年使用信托安排和其他结构性金融产品产生的收入。截至2022年12月31日，吾等已终止信托安排，录得短期融资应收账款净额人民币8710万元(1,260万美元)，长期融资应收账款净额为零，主要来自我们的自有基金。

融资债务是指个人投资者通过JIMU Box和其他金融合作伙伴获得的收益、资产担保证券化债务、合并信托或来自个人贷款人和股东的无担保一般贷款，我们使用这些贷款来为我们的融资应收账款融资。截至2022年12月31日，我们的短期融资债务为零，长期融资债务为零。

我们根据相关资产负债表内及资产负债表外贷款的拖欠水平及过往撇账(如适用)而维持信贷损失拨备，并在借款人的每个信贷风险水平内采用既定的系统性程序。对于每个信用风险级别，我们根据金融资产的拖欠状态估计预期损失率在该级别内：当前，逾期1至30天，逾期31至60天，逾期60至90天，或逾期91天或更长时间。每种违约状态下的这些损失率是根据与上述每一种违约类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险水平内特定拖欠状况类别的预期损失率将适用于该水平内适用金融资产的未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失准备金。于截至2022年12月31日止年度，我们计有与融资应收账款相关的信贷损失拨备人民币2,240万元(320万美元)。

对于我们向为贷款提供资金的财务合作伙伴提供财务担保的表外贷款，我们在资产负债表上按公允价值将财务担保计入财务担保负债。截至2022年12月31日，我们可能被要求支付的未来最大潜在付款将为人民币1120万元(合160万美元)我们预计2022年我们的财务担保负债将减少，因为我们减少了风险分担服务，并逐渐停止为通过财务合作伙伴融资的贷款提供财务担保。

123

目录表

下表列出了截至2022年12月31日的财年我们的资金来源信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的财政年度

 

​

    

人民币

    

美元

    

%

 

​

​

(单位：万人)

 

销售点分期付款贷款

 

5,192

 

753

 

5.46

%

在线消费金融平台

 

35

 

5

 

0.04

%

非结构性直接融资

 

5,143

 

746

 

5.41

%

无抵押一般贷款及其他*(l)

 

14

 

2

 

0.01

%

个人分期贷款

 

3,093

 

448

 

3.25

%

在线消费金融平台

 

231

 

33

 

0.24

%

信托和其他结构性融资*

 

29

 

4

 

0.03

%

非结构性直接融资

 

2,757

 

400

 

2.90

%

无抵押一般贷款及其他*(l)

 

76

 

11

 

0.08

%

企业分期付款贷款

 

86,774

 

12,581

 

91.28

%

非结构性直接融资

 

—

 

—

 

0.00

%

无抵押一般贷款及其他*(l)

 

86,774

 

12,581

 

91.28

%

总计

 

95,059

 

13,782

 

100.00

%

(1)其他包括赣州爱信微金融和民恒使用内部资金持有的应收账款。

*

资产负债表来源。

​

124

目录表

关键运营和财务指标

我们定期审阅多项指标，以评估业务、衡量业绩、识别趋势、制定财务预测及作出策略性决策。我们考虑的主要指标列于下表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

    

美元

​

​

(单位：万人)

总收入

 

378,264

 

173,240

 

74,568

 

10,812

期内促成的贷款总额

 

1,846,438

 

819,558

 

201,763

 

29,253

销售点分期付款贷款

 

269,172

 

25,619

 

5,639

 

818

个人分期贷款

 

1,453,091

 

644,621

 

71,654

 

10,389

企业分期付款贷款

 

124,175

 

76,734

 

124,470

 

18,046

国际分期贷款

 

—

 

72,584

 

—

 

—

未清偿余额

 

589,744

 

219,782

 

95,058

 

13,782

销售点分期付款贷款

 

263,576

 

28,845

 

5,192

 

753

资产负债表内

 

30,564

 

247

 

14

 

2

表外

 

233,012

 

28,598

 

5,178

 

751

个人分期贷款

 

297,869

 

132,911

 

3,092

 

448

资产负债表内

 

49,078

 

18,470

 

105

 

15

表外

 

248,791

 

114,441

 

2,987

 

433

企业分期付款贷款

 

28,299

 

51,014

 

86,774

 

12,581

资产负债表内

 

23

 

50,809

 

86,774

 

12,581

表外

 

28,276

 

205

 

—

 

—

国际分期贷款

 

—

 

7,012

 

—

 

—

资产负债表内

 

—

 

7,012

 

—

 

—

净亏损

 

(296,140)

 

(108,820)

 

(196,557)

 

(28,498)

调整后净亏损(1)

 

(284,242)

 

(105,027)

 

(192,023)

 

(27,841)

总运营费用

 

(299,329)

 

(154,857)

 

(93,412)

 

(13,543)

调整后的运营费用(1)

 

(287,431)

 

(151,064)

 

(88,878)

 

(12,886)

(1)调整后的净（损失）/收入和调整后的营业费用是非GAAP财务指标。有关我们使用这些指标以及这些指标与最具可比性的GAAP指标的调节的更多信息，请参阅“非GAAP财务指标”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

(单位：万人)

截至期末累计注册用户

 

42,758

 

52,124

 

52,217

本期独特借款人 (1)

 

278

 

76

 

8

销售点分期贷款的独特借款人

 

189

 

15

 

3

个人和企业分期贷款的独特借款人

 

90

 

61

 

5

期内促成的贷款数量

 

888

 

114

 

14

促成的销售点分期贷款数量

 

56

 

25

 

9

促成的个人和企业分期贷款数量

 

26

 

89

 

5

(1)该期间的唯一借款人数量少于以下两行的总和，因为在同一期间借入销售点分期贷款和个人分期贷款的人仅算作该期间的一名唯一借款人。

125

目录表

非公认会计准则财务指标

我们使用调整后的经营费用和调整后的净亏损，这是非公认会计准则财务指标，评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策的目的。我们相信，这些非GAAP财务指标有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们计入总运营费用、运营亏损和净亏损中的费用的影响扭曲。我们相信，这些非GAAP财务指标也提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。

这些非GAAP财务指标未根据美国GAAP定义，也未按照美国GAAP列报。不应单独考虑或解释为总经营开支、净亏损或任何其他表现指标的替代品或我们经营表现的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP指标来审查这些历史上的非GAAP财务指标，如下所示。这里提出的非GAAP财务指标可能无法与其他公司提出的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的度量，从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。

经调整经营开支指未计以股份为基础之薪酬开支前之经营开支总额。经调整净亏损指扣除以股份为基础之薪酬开支前净亏损。

下表列出了所示期间这些非GAAP财务措施的对账。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2022

​

    

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

(单位：万人)

总运营费用

 

(299,329)

 

(154,857)

 

(93,412)

 

(13,543)

新增：基于股份的薪酬支出

 

11,898

 

3,793

 

4,534

 

657

调整后的运营费用

 

(287,431)

 

(151,064)

 

(88,878)

 

(12,886)

净亏损

 

(296,140)

 

(108,820)

 

(196,557)

 

(28,498)

新增：基于股份的薪酬支出

 

11,898

 

3,793

 

4,534

 

657

调整后净亏损

 

(284,242)

 

(105,027)

 

(192,023)

 

(27,841)

​

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自技术服务费、分期服务费和财富管理服务费等。下表列出了所示年份我们的总收入细目，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

​

%

​

人民币

​

%

​

人民币

​

美元

​

%

​

​

(以千人为单位，除1%外)

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

技术服务费

 

330,665

 

87.4

 

115,272

 

66.5

 

51,571

 

7,477

 

69.2

分期付款服务费

 

42,707

 

11.3

 

16,949

 

9.8

 

14,143

 

2,051

 

19.0

理财服务费及其他

 

4,892

 

1.3

 

41,019

 

23.7

 

8,854

 

1,284

 

11.8

总收入

 

378,264

 

100.0

 

173,240

 

100.0

 

74,568

 

10,812

 

100.0

​

126

目录表

我们通过提供在线信用评估和推荐服务、贷后管理服务、风险控制服务以及历史上的金融担保服务来创造技术服务费收入。我们还根据未来的活动收取费用，如提前还款的惩罚费以及逾期还款的催收服务费。2018年前，我们提供技术服务的信用风险最低。信用风险最小的独立金融解决方案提供商，如我们，在中国普遍经历了不利的市场条件。2018年，由于市场挑战，我们开始与精选的金融合作伙伴分担表外贷款的信用风险。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，来自风险分担模式的收入分别约占我们技术服务费用的41.9%、23.5%和18.7%。

我们通过在我们的商业合作伙伴的平台上提供的销售点分期贷款服务以及个人和企业分期贷款服务来产生分期付款手续费收入。对于销售点分期贷款服务，我们支付符合条件的客户在合作伙伴平台上进行的全部订单金额，并向客户分期付款收取原始订单金额外加分期付款服务费。分期付款手续费收入按实际利率按比例确认。当对分期付款或本金的全额或及时收取存在合理怀疑时，不记录分期付款收入。我们还会收到根据未来活动而定的费用，比如逾期付款的惩罚费。这些或有费用在事件发生时确认，并由客户支付，因为这是在合理确保可收款的情况下。

理财服务费主要包括向第三方资产管理公司使用我们的在线理财平台收取的佣金和保险经纪服务费，主要是将保险产品作为经纪人向保险公司分销。对于向第三方资产管理公司收取的佣金，我们收取佣金，佣金通常是根据资产管理公司通过我们的在线财富管理平台向客户收取的费用确定的一个百分比。交易服务佣金在提供服务时按净额确认，这发生在基础交易执行时。对于向第三方保险公司收取的保险经纪服务费，我们赚取按被保险人支付的保费的一定比例确定的服务费。佣金费率是根据保险公司提供的账单计算的，也受到中国银保监会的严格监管。经纪服务收入在保险公司签署保单并收取保费时按毛数确认。

收入成本

下表列出了我们在所示年度的收入成本，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

​

%

​

人民币

​

%

​

人民币

​

美元

​

%

​

​

(以千人为单位，除1%外)

收入成本：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

资金成本

 

(16,525)

 

(4.4)

 

(583)

 

(0.3)

 

(22)

 

(3)

 

(0.0)

(拨备)/信贷损失冲销

 

(45,090)

 

(11.9)

 

1,934

 

1.1

 

(22,382)

 

(3,245)

 

(30.0)

始发和服务费用

 

(100,760)

 

(26.6)

 

(94,186)

 

(54.4)

 

(41,291)

 

(5,987)

 

(55.5)

(Cost on）/恢复担保

 

(100,347)

 

(26.5)

 

4,689

 

2.7

 

1,082

 

157

 

1.5

关联方收取的服务费

 

(23,052)

 

(6.1)

 

(1,574)

 

(0.9)

 

(75)

 

(11)

 

(0.1)

收入总成本

 

(285,774)

 

(75.5)

 

(89,720)

 

(51.8)

 

(62,688)

 

(9,089)

 

(84.1)

​

收入成本主要包括我们为融资债务支付的利息、我们为信用损失拨备、为信用评估中使用的数据向我们的数据合作伙伴支付的成本、与贷款解决方案的收入相关的用户获取成本、对与我们分担信用风险的部分贷款相关的财务合作伙伴违约贷款的偿还，以及其他成本，如从事关键系统运营和提供收集服务的员工的工资和福利、带宽成本、服务器托管成本、客户服务支持成本、支付给第三方支付渠道的费用、以及吉木集团收取的服务成本。

127

目录表

毛利

下表列出了我们在所示年度的总亏损和毛利润，无论是绝对额还是占总收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

​

%

​

人民币

​

%

​

人民币

​

美元

​

%

​

​

(以千人为单位，除1%外)

总收入

 

378,264

 

100.0

 

173,240

 

100.0

 

74,568

 

10,812

 

100.0

收入成本

 

(285,774)

 

(75.5)

 

(89,720)

 

(51.8)

 

(62,688)

 

(9,089)

 

(84.1)

毛利

 

92,490

 

24.5

 

83,520

 

48.2

 

11,880

 

1,723

 

15.9

​

我们有不同类型的解决方案，具有不同的利润率。特别是，我们的销售点分期贷款解决方案利润率相对较低，我们的个人和企业分期贷款解决方案利润率相对较高。我们管理业务的目的并不是为了分别最大化这些利润率，因为不同的解决方案在我们的整体业务战略中服务于不同的目的。我们容忍我们的销售点分期付款贷款解决方案的利润率相对较低，因为它们在获得新的业务合作伙伴方面特别有用：它们具有特别明显的价值主张；因为它们帮助我们的业务合作伙伴增加自己的销售额。高质量的商业合作伙伴带来高质量的终端用户，这反过来又使我们的贷款解决方案对我们的金融合作伙伴更有价值。

话虽如此，我们的目标确实是在我们的每个解决方案上实现正毛利率。在逐个合作伙伴的基础上，随着我们与业务合作伙伴关系的发展，我们的毛利率往往会上升。这既是因为随着我们与合作伙伴关系的成熟，利润率更高的个人和企业分期付款贷款解决方案的比例也会增加，也因为认识到我们关系的互惠性质的合作伙伴更有可能谈判互惠条款。与我们的业务合作伙伴和最终用户达成更优惠的条款是我们自2016年以来毛利率改善的重要原因之一。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止三个年度的毛利率分别为24.6%、48.2%及15.9%。

运营费用

下表列出了我们在所示年度的运营费用的绝对额和占总收入的百分比。

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在截至2011年12月31日的五年中，

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2020

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2021

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2022

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

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(以千人为单位，除1%外)

销售和市场营销费用

 

(44,697)

 

(11.8)

 

(40,936)

 

(23.6)

 

(27,154)

 

(3,937)

 

(36.4)

一般和行政费用

 

(147,753)

 

(39.1)

 

(88,111)

 

(50.9)

 

(50,298)

 

(7,293)

 

(67.5)

研发费用

 

(37,521)

 

(9.9)

 

(22,714)

 

(13.1)

 

(15,960)

 

(2,314)

 

(21.4)

善意和无形资产的减损损失

 

(69,358)

 

(18.3)

 

(3,096)

 

(1.8)

 

—

 

—

 

—

总运营费用

 

(299,329)

 

(79.1)

 

(154,857)

 

(89.4)

 

(93,412)

 

(13,544)

 

(125.3)

​

128

目录表

销售和市场营销费用

我们的销售和营销费用主要包括从事销售和营销职能的员工的工资和福利(包括基于股份的薪酬)以及广告和营销推广费。广告和营销推广费用代表了我们为品牌知名度支付的金额。我们的所有销售和营销费用都是按所发生的费用计算的。我们的销售和营销费用占总收入的比例在2021年比2020年有所增加，2022年比2021年继续增加，这主要是由于我们的总收入下降，而我们在销售和营销方面的人力投资比例保持相对稳定，因此我们的总收入比我们的销售和营销费用下降的速度更快。2021年，我们的销售和营销费用下降，主要是由于员工成本的下降。2022年，我们的销售和营销费用下降，主要是由于员工成本和专业费用的下降，这些费用主要是将流量定向到我们平台的IT服务费和数据购买费。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支主要包括薪金及福利(包括以股份为基础的薪酬)及涉及一般公司职能的雇员的相关开支，包括财务、法律及人力资源。于2020、2021及2022年度，本集团亦因应收技术服务费、理财服务费及集木集团应付款项计提信贷损失准备而产生坏账支出，并归类于一般及行政费用项下。其他一般和行政费用包括租金、专业费用和与一般和行政费用有关的物业、厂房和设备的折旧费用。2020年，我们的一般和行政费用减少，主要是由于与吉木集团贷款相关的坏账拨备费用减少，以及由于人员结构优化导致的员工成本减少，以及由于咨询费用的减少而导致的专业费用减少。2021年，我们的一般和行政费用比2020年有所下降，主要是由于坏账拨备费用和专业费用的减少。2022年，我们的一般和行政费用比2021年继续减少，这主要是由于我们的员工成本和专业费用的减少。

研发费用

我们的研发费用主要包括参与研发职能的员工的工资和福利(包括基于股份的薪酬)。我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用占总收入的比例上升，主要是由于我们的总收入减少，而我们将根据收入规模的变化调整我们在研发方面的人力投资，使我们的总收入比我们的研发费用下降的速度更快。2022年，我们的研发费用下降，主要是由于员工成本和租金支出的减少。

善意和无形资产的减损损失

考虑到2021年监管的收紧和市场环境的变化，2020年我们没有录得商誉减值损失，与软件版权、商标和客户关系相关的无形资产减值损失人民币310万元(50万美元)。于2022年并无录得商誉及无形资产减值损失。

129

目录表

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占我们总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

%

    

人民币

    

%

    

人民币

    

美元

    

%

​

​

(以千人为单位，除1%外)

综合损失数据汇总合并表：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

技术服务费

 

330,665

 

87.4

 

115,272

 

66.5

 

51,571

 

7,477

 

69.2

分期付款服务费

 

42,707

 

11.3

 

16,949

 

9.8

 

14,143

 

2,051

 

19.0

理财服务费及其他

 

4,892

 

1.3

 

41,019

 

23.7

 

8,854

 

1,284

 

11.8

总收入

 

378,264

 

100.0

 

173,240

 

100.0

 

74,568

 

10,812

 

100.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

资金成本

 

(16,525)

 

(4.4)

 

(583)

 

(0.3)

 

(22)

 

(3)

 

(0.0)

(拨备)/信贷损失冲销

 

(45,090)

 

(11.9)

 

1,934

 

1.1

 

(22,382)

 

(3,245)

 

(30.0)

始发和服务费用

 

(100,760)

 

(26.6)

 

(94,186)

 

(54.4)

 

(41,291)

 

(5,987)

 

(55.5)

(Cost on）/恢复担保

 

(100,347)

 

(26.5)

 

4,689

 

2.7

 

1,082

 

157

 

1.5

关联方收取的服务费

 

(23,052)

 

(6.1)

 

(1,574)

 

(0.9)

 

(75)

 

(11)

 

(0.1)

收入成本

 

(285,774)

 

(75.5)

 

(89,720)

 

(51.8)

 

(62,688)

 

(9,089)

 

(84.1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛利

 

92,490

 

24.5

 

83,520

 

48.2

 

11,880

 

1,723

 

15.9

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

运营费用：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

销售和市场营销费用

 

(44,697)

 

(11.8)

 

(40,936)

 

(23.6)

 

(27,154)

 

(3,937)

 

(36.4)

一般和行政费用

 

(147,753)

 

(39.1)

 

(88,111)

 

(50.9)

 

(50,298)

 

(7,293)

 

(67.5)

研发费用

 

(37,521)

 

(9.9)

 

(22,714)

 

(13.1)

 

(15,960)

 

(2,314)

 

(21.4)

善意和无形资产的减损损失

 

(69,358)

 

(18.3)

 

(3,096)

 

(1.8)

 

—

 

—

 

—

总运营费用

 

(299,329)

 

(79.1)

 

(154,857)

 

(89.4)

 

(93,412)

 

(13,544)

 

(125.3)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业亏损

 

(206,839)

 

(54.7)

 

(71,337)

 

(41.2)

 

(81,532)

 

(11,821)

 

(109.4)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

权益法投资损失

 

(11,523)

 

(3.0)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

出售附属公司亏损

 

—

 

—

 

(5,498)

 

(3.2)

 

(2,176)

 

(315)

 

(2.9)

长期投资减值损失

 

(15,908)

 

(4.2)

 

—

 

—

 

(86,600)

 

(12,556)

 

(116.1)

利息支出，净额

 

(34,332)

 

(9.1)

 

(32,453)

 

(18.7)

 

(24,138)

 

(3,500)

 

(32.4)

其他收入，净额

 

21,658

 

5.7

 

7,340

 

4.2

 

411

 

60

 

0.6

所得税费用前亏损

 

(246,944)

 

(65.3)

 

(101,948)

 

(58.9)

 

(194,035)

 

(28,132)

 

(260.2)

所得税费用

 

(49,196)

 

(13.0)

 

(6,872)

 

(4.0)

 

(2,522)

 

(366)

 

(3.4)

净亏损

 

(296,140)

 

(78.3)

 

(108,820)

 

(62.9)

 

(196,557)

 

(28,498)

 

(263.6)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他综合(亏损)/收入

 

(22,977)

 

(6.1)

 

(10,793)

 

(6.2)

 

6,565

 

952

 

8.8

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全面损失总额

 

(319,117)

 

(84.4)

 

(119,613)

 

(69.1)

 

(189,992)

 

(27,546)

 

(254.8)

​

130

目录表

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

收入

我们的总收入从截至2021年12月31日止年度的人民币1.732亿元下降57.0%至截至2022年12月31日止年度的人民币7，460万元（1，080万美元）。这一下降的主要原因是贷款总额从2021年的8亿元人民币减少至2022年的2亿元人民币（0.3亿美元）。

技术服务费。技术服务费由截至2021年12月31日止年度的人民币1.153亿元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币5160万元(750万美元)，降幅达55.3%，主要原因是表外贷款交易由截至2021年12月31日止年度的人民币5亿元减少至截至2022年12月31日止年度的人民币2亿元(0.3亿美元)，原因是我们将业务重心转移至提供以数码为中心的服务，并利用风险分担模式减少了相当大部分的技术服务。

分期付款服务费。分期付款服务费由截至2021年12月31日止年度的人民币1,690万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币1,410万元(210万美元)，降幅达16.6%。2022年分期付款服务费收入减少的主要原因是表内销售点贷款和个人贷款减少。

财富管理服务费等。理财服务费及其他由截至2021年12月31日止年度的人民币4,100万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币890万元(合130万美元)，降幅达78.4%。这主要是由于我们的保险经纪业务交易量在2022年大幅下降，导致来自保险经纪服务的佣金收入减少了约3100万英镑。

收入成本

收入成本由截至2021年12月31日的年度的人民币8,970万元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币6,270万元(910万美元)，降幅为30.1%。

融资成本。融资成本(主要包括利息开支)由截至2021年12月31日止年度的人民币60万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币22.1,000元(3.2,000美元)，降幅达96.2%。这一减少主要是由于信托安排的结束，并反映了我们的贷款在2022年期间没有使用财务合作伙伴的资金的变化。

(拨备)/信贷损失冲销。信贷损失拨备由截至2021年12月31日止年度的190万元人民币信贷损失拨备，改为截至2022年12月31日止年度的2,240万元人民币(320万美元)信贷损失准备。2022年信贷损失拨备大幅增加的主要原因是，在综合考虑信用风险的基础上，为企业分期贷款借款人的应收账款融资而产生的坏账费用。

发货和维修费用。发起及服务成本由截至2021年12月31日止年度的人民币9420万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币4130万元(600万美元)，降幅达56.2%，主要是由于保险经纪服务及托收服务成本下降所致。与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，发起和维修成本占总收入的百分比略有上升，这主要是由于技术服务的收入大幅下降，特别是毛利率相对较低的托收服务。

在保证的情况下恢复。担保收回由截至2021年12月31日止年度的人民币470万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币110万元(20万美元)，降幅达76.9%，这是由于吾等自2020年起有意及逐步停止为与任何财务合作伙伴促成的贷款提供增信服务，以改善我们表外贷款的整体质素，导致于2021年及2022年收回违约贷款偿还额的增幅超过违约贷款偿还额的增幅。

关联方收取的服务费。关联方收取的服务成本由截至2021年12月31日止年度的人民币160万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币10万元(0.01万美元)，降幅达95.2%，主要是由于吾等自2019年初起终止与集木集团合作模式为借款人提供增信服务，导致该模式下至2020年至2022年的贷款余额及相关成本进一步下降。

131

目录表

毛利

我们的毛利由截至2021年12月31日的年度的人民币8350万元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币1190万元(合170万美元)，降幅达85.8%。截至2021年12月31日的一年，我们的毛利率为48.2%，截至2022年12月31日的一年，毛利率为15.9%。我们的毛利率在2022年较2021年大幅下降，主要是由于信贷损失拨备大幅增加，而分期付款服务费收入下降。

运营费用

总营运开支由截至2021年12月31日止年度的人民币1.549亿元，下降39.7%至人民币9340万元(1,350万美元)。

销售和营销费用。 销售及市场推广费用由截至2021年12月31日止年度的人民币4,090万元下降至截至2022年12月31日止年度的人民币2,720万元(390万美元)，降幅达33.7%。这主要是由于(I)由于销售人员人数减少50.0%导致员工成本减少人民币1010万元(150万美元)；(Ii)专业费用减少人民币160万元(20万美元)；(Iii)推广费用减少人民币50万元(10万美元)；及(Iv)租金支出减少人民币40万元(10万美元)。

一般和行政费用。一般及行政费用下降42.9%，由截至2021年12月31日的年度的人民币8810万元下降至截至2022年12月31日的年度的人民币5030万元(730万美元)，主要原因是(I)由于律师费和咨询费大幅下降，专业费用减少人民币1440万元(210万美元)；(Ii)由于一般及行政人员人数减少55.9%，员工成本减少人民币1220万元(180万美元)；(Iii)折旧及摊销费用减少人民币650万元(90万美元)；及(Iv)写字楼租金减少人民币290万元(40万美元)。

研究和开发费用。研发开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币22,700,000元下降29.7%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币16,000,000元(2,300,000美元)，主要由于(I)由于研发人员人数减少51.9%而导致员工成本减少人民币6,700,000元(1,000,000美元)；(Ii)租金开支减少人民币6,000,000元(1,000,000美元)；(3)以股份为基准的薪酬增加人民币1,400,000元(2,000,000美元)所抵销。

商誉和无形资产的减值损失。本集团于2021年录得无形资产减值亏损人民币310万元，主要归因于软件版权、商标及客户关系的减值，这是较前几年的超期调整。于2022年并无录得商誉及无形资产减值损失。

其他费用，净额

长期投资的减值损失。本集团于2022年录得长期投资减值亏损人民币8,660万元(1,260万美元)，主要归因于(I)与投资贝纳互联网科技有限公司(“贝纳资讯”)9.1%股权有关的减值亏损人民币5,000万元；及(Ii)于2020年4月投资于私募股权基金的减值亏损人民币3,660万元。

利息支出，净额。本集团录得利息开支净额人民币2,410万元(350万美元)，主要归因于向宁夏丰银提供可换股贷款应计利息开支人民币2,140万元及向比特币股份有限公司提供长期贷款应计利息开支人民币650万元。

出售子公司造成的损失。于截至2021年及2022年12月31日止年度，我们分别录得出售附属公司亏损人民币550万元及人民币220万元(30万美元)，主要由于出售FT Synergy Pte所致。2021年将出售PINTEC Australia Pty Ltd及其子公司，2022年将出售PINTEC Australia Pty Ltd及其子公司。

净亏损

由于上述原因，我们于截至2022年12月31日止年度的净亏损为人民币1.966亿元(2,850万美元)，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为人民币1.088亿元。

132

目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

我们的总收入由截至2020年12月31日的年度的人民币3.783亿元下降至截至2021年12月31日的年度的人民币1.732亿元(2,720万美元)，降幅为54.2%。这一下降主要是由于贷款总额从2020年的18亿元人民币下降到2021年的8亿元人民币(1亿美元)。

技术服务费。技术服务费由截至2020年12月31日的年度的人民币3.307亿元下降至截至2021年12月31日的年度的人民币1.153亿元(1,810万美元)，降幅达65.1%，主要是由于表外贷款交易由截至2020年12月31日的年度的人民币15亿元减少至截至2021年12月31日的年度的人民币5亿元(0.5亿美元)，这是因为我们将业务重点转向提供以数字为中心的服务，并使用风险分担模式减少了很大一部分技术服务。

分期付款服务费。分期付款服务费由截至2020年12月31日止年度的人民币4,270万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币1,690万元(270万美元)，降幅达60.3%。2021年分期付款服务费收入减少的主要原因是表内分期付款贷款额减少。

财富管理服务费等。财富管理服务费及其他费用由截至2021年12月31日止年度的人民币490万元增加至截至2021年12月31日止年度的人民币4,100万元(合640万美元)，增幅达738.5。增长主要是由于我们继续转型，导致2021年保险经纪业务扩大。

收入成本

收入成本由截至2020年12月31日止年度的人民币28580万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币8970万元(1,410万美元)，降幅达68.6%。

融资成本。融资成本(主要包括利息开支)由截至2020年12月31日止年度的人民币1650万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币60万元(10万美元)，降幅达96.5%。这一减少主要是由于信托安排的结束，并反映了我们使用财务合作伙伴资金的资产负债表内贷款额较低。

信贷损失准备金。信贷损失准备由截至2020年12月31日止年度的人民币4,510万元减少104.3%，至截至2021年12月31日止年度的拨备人民币190万元(3,000,000美元)。信贷损失准备减少的主要原因是我们的表内贷款减少，2021年逾期贷款的收回超过了信贷损失准备，导致2021年信贷损失发生逆转。

发货和维修费用。发起及服务成本由截至2020年12月31日止年度的人民币100,800,000元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币9,420万元(1,480万美元)，降幅为6.5%，主要是由于所促成的贷款额减少而降低了用户获取成本。创始及服务成本的下降幅度远低于总收入的百分比，这主要是由于保证金较低的保险经纪服务增加所致。

保修费。担保成本由截至2021年12月31日止年度的人民币100,300,000元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币47,000,000元(7,000,000美元)，降幅达104.7%，这是由于吾等自2020年起有意及逐步停止为我们与任何财务合作伙伴促成的贷款提供增信服务，以改善本公司表外贷款的整体质素，导致于2021年收回违约贷款偿还额的增幅超过违约贷款偿还额的增幅。

关联方收取的服务费。关联方收取的服务成本由截至2020年12月31日止年度的人民币2,310万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币160万元(20万美元)，降幅达93.2%，主要是由于吾等自2019年初起停止与集木集团合作为借款人提供增信服务，导致该模式下2020及2021年的贷款余额及相关成本进一步减少。

133

目录表

毛利

我们的毛利由截至2020年12月31日止年度的人民币9,250万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币8,350万元(1,310万美元)，跌幅达9.7%。在截至2020年12月31日的财年，我们的毛利率为24.5%，在截至2021年12月31日的财年，毛利率为48.2%。我们的毛利增加，主要是由于收回逾期贷款，导致拨备的信贷损失和担保成本逆转，导致收入的下降超过了成本的下降。

运营费用

总营运开支由截至2020年12月31日止年度的人民币29930万元下降48.3%至人民币1549百万元(2430万美元)，主要由于一般及行政开支减少以及商誉及无形资产减值所致。

销售和营销费用。销售及市场推广费用由截至2020年12月31日止年度的人民币4,470万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币4,090万元(640万美元)，降幅为8.4%。这一减少主要是由于晋升费用减少560万元人民币(90万美元)和基于股份的薪酬支出减少280万元人民币(40万美元)，但工资和福利增加430万元人民币(70万美元)部分抵消了这一减少。

一般和行政费用。一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的人民币1.478亿元下降40.4%至截至2021年12月31日止年度的人民币8810万元(1380万美元)，主要由于专业费用减少人民币2350万元(370万美元)、坏账开支减少人民币1880万元(300万美元)、工资及福利减少人民币770万元(120万美元)及股份薪酬开支减少人民币470万元(70万美元)。

研究和开发费用。研发开支由截至2020年12月31日止年度的人民币3,750万元下降39.5%至截至2021年12月31日止年度的人民币2,270万元(360万美元)，主要由于薪酬及福利开支减少人民币860万元(140万美元)及租金开支减少人民币400万元(70万美元)。

商誉和无形资产的减值损失。本集团于2021年录得无形资产减值亏损人民币310万元(50万美元)，主要归因于软件版权、商标及客户关系的减值，这是对前几年的超期调整。

其他费用，净额

出售子公司造成的损失。我们于二零二一年录得出售附属公司亏损人民币5,500,000元(9,000,000美元)，主要由于出售FT Synergy Pte所致。有限公司及其子公司。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2021年12月31日止年度的净亏损为人民币1.088亿元(合1,710万美元)，而截至2020年12月31日止年度的净亏损为人民币2.961亿元。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能不是实质性的。

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目录表

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对股息征收预扣税。

澳大利亚

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们在澳大利亚注册的子公司的所得税税率为30%。截至本年度报告日期，我们已出售我们在这些子公司的所有股权。

香港

根据香港相关税务法规，在香港注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》，引入两级利得税税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格法团的首200万港元应课税利润按8.25%征税，其余应课税利润按16.5%征税。该条例自2018-2019课税年度起生效。根据该政策，如果没有作出选择，纳税实体的全部应评税利润将按16.5%或15%的税率(视乎适用而定)征收利得税。由于我们没有选择税收优惠，我们在香港注册的所有子公司都要按16.5%的税率缴纳所得税。我们的香港子公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的四个年度内没有来自香港的应评税利润。因此，我们的香港子公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。

中华人民共和国

我们的中国附属公司及可变权益实体根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们的可变利息实体和中国子公司对其提供的服务按6%或3%的税率缴纳增值税，这取决于该实体是一般纳税人还是小规模纳税人，加上相关附加费，减去他们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。

我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非它们有资格获得特别豁免。如果我们在香港的中介控股公司符合内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则我们在中国的外商独资子公司向其支付的股息将改为适用5%的预提税率。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能无法就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息获得某些税务优惠。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为0.2%、1.5%和2.0%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但未来可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

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目录表

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须作出估计和假设，以影响于综合财务报表日期报告的资产及负债额、或有资产及负债的披露、报告期内的收入及开支报告金额，以及综合财务报表及附注中的相关披露。在我们的重要会计政策中，我们在截至2022年12月31日的年度合并财务报表的附注2-重要会计政策摘要中描述了这些政策，这些政策包括在本年度报告的其他地方，其中某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设。虽然管理层相信其判断、估计及假设是合理的，但该等判断、估计及假设乃基于现有资料，而实际结果可能在不同假设及条件下与该等估计大相径庭。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

我们主要通过我们的在线技术平台提供贷款解决方案。我们通过提供：(I)帮助借款人从第三方投资者和某些金融合作伙伴那里获得贷款的快速贷款解决方案来获得收入。我们提供贷款解决方案，但不自行提供贷款。对于这些服务，我们赚取技术服务费；(Ii)为希望从第三方或商业合作伙伴那里为在线购买提供资金的借款人，或者有个人或企业分期付款贷款请求的借款人提供贷款解决方案。我们为这些借款人提供融资并赚取分期付款服务费(包括利息)；(Iii)分别为资产管理公司和保险公司提供财富管理和保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售。我们赚取财富管理服务费和通过我们的平台分销的金融产品的佣金，这些产品由这些资产管理公司销售，并赚取保险经纪佣金收入，该收入按被保险人支付的保费的一定比例确定。我们不是销售的金融产品或保险产品的一方。

在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，根据ASC 606，“与客户签订合同的收入”的收入确认

对于技术服务费和财富管理服务费，我们根据ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。根据ASC 606，当承诺服务的控制权转移给我们的客户时，与客户的合同收入将被确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，减去增值税(“增值税”)。为了实现本标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

(1)与客户签订的一份或多份合同的标识；
(2)确定合同中的履行义务；

136

目录表

(3)交易价格的确定；
(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(5)在履行履行义务时确认收入或作为履行义务。

分期付款服务费

分期付款服务费收入按ASC 310规定的实际利率法按融资应收账款条款确认。当对是否及时足额收取分期付款或本金存在合理怀疑时，不计入分期付款收入。我们还会收到杂项费用，如延迟付款的惩罚性费用，这些费用是或有费用，在事件发生时确认，并由客户支付，因为这是合理保证可收款的时间点。

我们收取的提前还款费用在提前还款发生时确认，费用由借款人支付。我们还对与拖欠款项有关的催收服务收取费用。这些费用在或有事件发生时确认，借款人在合理保证可收集性的情况下支付费用。

技术服务费

在ASC 606下，我们将在线信用评估、推荐服务、风险控制服务和贷后管理服务统称为两项独立的服务，其中担保服务按照ASC 460的公允价值计入担保。一旦我们从潜在风险中解脱出来，担保服务的收入就会得到确认。(见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2(R))。

我们根据ASC 606确定了一项履约义务，因为在线信用评估、转介服务、风险控制服务和贷后管理服务没有区别。

我们确定技术服务的交易价格为向借款人或机构金融合作伙伴收取的服务费，扣除增值税净额，不包括分配给担保负债的交易价格。

技术服务的收入是随着时间的推移而确认的，因为客户同时获得和消费我们的技术服务所提供的好处。对于向借款人收取的技术服务费，我们确认服务期间的收入。对于向其他金融合作伙伴收取的技术服务费，我们适用发票实用权宜之计，并将收入确认为我们有权开票的金额。

理财服务费及其他

我们从通过我们的平台分销的金融产品的佣金中赚取财富管理服务费，这些产品由这些资产管理公司销售，并为保险公司提供经纪服务。

对于财富管理服务费等，唯一的履约义务是为第三方资产管理公司在我们的平台上分配财富管理。我们按净额确认佣金，因为我们不是主要债务人，因为我们没有能力确定价格，也不承担信用风险。收入在履行履行义务的时间点确认，该履行义务发生在基础交易执行时。

我们提供保险经纪服务，主要是作为经纪人向保险公司分销保险产品，并赚取按被保险人支付的保费的一定比例确定的经纪佣金收入。佣金费率是根据保险公司提供的账单计算的，也受到银监会的严格监管。由于我们在经纪服务项下的履行义务是代表保险公司销售保单，经纪服务收入在保险公司签署保单和收取保费的时间点确认。

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目录表

信贷损失准备金

我们评估各项金融资产组合的信誉度及可回收性，主要基于相关资产负债表内及资产负债表外贷款的拖欠水平及过往撇账(如适用)，并在借款人的每个信用风险水平内采用既定的系统性程序。在每个信用风险水平内受信贷损失影响的每个金融资产组合由各自少量的表内和表外贷款组成。在考虑上述因素后，我们确定在每个信用风险水平内受信用损失的各个金融资产的每个投资组合是同质的，具有相似的信用特征。

我们的金融资产信用损失准备金是在借款人的每个信用风险水平内单独计算的。对于每个信用风险级别，我们根据该级别内相应金融资产的拖欠状态估计预期损失率：当前、1至30、31至60、60至90、91天或更长逾期。每种违约状态下的这些损失率是根据与上述每一种违约类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险水平内特定拖欠状况类别的预期损失率将适用于该水平内各金融资产的适用未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失拨备。此外，在确定信贷损失拨备时，如果有其他一般经济条件，我们也会考虑。

于截至2021年12月31日止年度与融资应收账款相关之信贷损失拨备为人民币190万元，于截至2020年及2022年12月31日止年度分别为人民币4,510万元及人民币2,240万元(320万美元)。在截至2022年12月31日的财年，我们对与融资应收账款相关的信贷损失拨备的估计增加10%，将使我们的税前亏损增加约1.15%。

财务保障

财务担保负债

对于由某些财务合作伙伴提供资金的表内和表外贷款，如果借款人发生违约，我们有义务赔偿财务合作伙伴违约贷款的本金和利息。一般来说，任何未偿还的本金和利息都是在借款人未能如期偿还时由我们支付的。

我们历史上曾为2019年12月之前通过吉木集团转介和融资的贷款向个人投资者提供担保，吉木集团于2020年2月宣布退出网贷平台业务。我们有义务赔偿某些机构金融合作伙伴在本金和利息偿还上的违约。根据ASC 460的规定，我们认识到对我们的担保风险负有随时准备的义务。

在提供担保的每笔贷款开始时，吾等根据ASC460-10按公允价值确认担保责任，其中纳入了对担保项下潜在未来付款的预期，并考虑了担保的非或有和或有方面。根据ASC 460记录的负债是在逐笔贷款的基础上确定的。随着担保责任风险的解除，在“技术服务费”分项内，通过系统合理的贷款期限摊销方法，将其计入合并经营报表和综合损失。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，与解除担保负债相关的确认收入分别为人民币1.385亿元、人民币2,700万元及人民币970万元(合140万美元)。

ASC 450构成部分是基于考虑实际历史业绩和当前状况的可能损失而确定的或有负债，代表在担保负债项下超出可供使用负债的未来支付的义务。ASC 450或有组成部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特征的贷款被汇集到队列中，以衡量发生的损失。已确认负债(包括待命负债和或有负债)在任何时候都至少等于担保组合的可能估计损失。ASC 450或有成分，包括我们在借款人违约时支付的净额，在综合经营和全面收益/(亏损)报表中确认为担保成本。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们未来可能需要支付的最高潜在付款分别为人民币3030万元和人民币1120万元(合160万美元)。

138

目录表

财务担保资产

财务担保资产于贷款开始时确认，相当于根据ASC 460按公允价值记录的随时可供使用的负债，并考虑我们需要多少保费才能在独立的独立公平交易中提供相同的担保服务。金融担保资产在收到借款人和金融合作伙伴支付的手续费后减值。

我们根据拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征等因素，对财务担保资产的实现情况进行集体评估，并对其估计无法实现的金额进行拨备。截至2020年12月31日止年度，我们在经营报表及全面亏损中录得人民币810万元的冲销。截至2021年12月31日止年度，我们在经营报表及全面亏损中录得人民币40万元的冲销。截至2022年12月31日止年度，本公司于经营业绩及全面亏损报表中录得人民币171.0万元(合24.8万美元)之冲销。

截至2022年12月31日，我们对财务担保资产和负债的估计每增加10%，我们的总资产和总负债将分别增加约0.1%和0.1%。

长期投资减值准备

长期投资是指以权益法计入私人持股公司的股权投资，以及不能随时确定公允价值的股权投资。

对于计入权益法的私人持股公司的股权投资，我们根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。我们确认的减值损失相当于综合经营报表中账面价值和公允价值之间的差额和全面损失(如有)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们分别按权益法确认权益投资减值亏损人民币15,908元、零及人民币36,600元。

对于没有可随时确定公允价值的股权投资，我们根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。我们确认的减值损失相当于综合经营报表中账面价值和公允价值之间的差额和全面损失(如有)。截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，除可随时厘定公允价值外，并无就股权投资确认减值。于2022年，我们确认减值损失人民币50,000元。

基于股份的薪酬费用

所有授予员工的基于股份的奖励，包括限制性普通股和购股权，均按授予日的公允价值计量。股份补偿开支按直线法或分级归属法确认，扣除估计没收后，按必需服务期间(即归属期间)确认。

重组前，所有购股权及限制性普通股均由集木集团连同本身的标的股份授出。二项式期权定价模型用于估计股票期权和限制性普通股的公允价值。使用期权定价模型于授出日厘定以股份为基础的支付奖励的估计公允价值，受集盟集团普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括吉木集团股票在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。集木集团的股票没有市场报价，是基于收益法进行估值的。由于吉牧集团有限的财务及经营历史、独特的业务风险及与中国类似的公司的公开资料有限，基木集团股份的估计公允价值的厘定需要复杂及主观的判断。

139

目录表

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。我们使用历史数据来估计归属前期权，并只记录那些预期归属的奖励的基于股份的补偿费用。

关于重组，以及由于期权计划和协议中关于吉木集团发行的期权的反摊薄条款，我们于2018年3月27日发行了所有购买相关PINTEC普通股的期权。根据ASC 718，在进行股权重组(即重组)时交换购股权或其他股权工具或更改其条款是对购股权的修订，而根据ASC 718对伴随股权重组进行修订的会计处理需要将经修订奖励的公允价值与紧接修订前的原始奖励的公允价值进行比较。关于我们员工持有的PINTEC期权和吉木集团期权，我们决定在其合并财务报表中确认以股份为基础的补偿费用，除了与我们向我们的员工发出的与股权重组相关的未归属期权有关的成本外，还将确认由我们员工保留的与吉木集团未归属期权有关的剩余未确认补偿成本。未归属奖励的递增公允价值(如有)将在本公司的综合财务报表中进行预期确认。

重组完成后，所有认购权和限制性普通股均由我们与我们自己的标的股份一起授予。对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的购股权，相关的基于股份的薪酬支出根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认，该等公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。

对于以服务条件授予并以首次公开招股为履行条件的股票期权，以股份为基础的补偿费用在必要的服务期内以分级归属法计入估计没收金额后入账。已满足服务条件的购股权的累计股份补偿支出为人民币9480万元，于首次公开招股完成时入账。

递延所得税

递延所得税在综合财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。递延税项资产及负债按预期适用于暂时性差额预期可拨回或结算的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变动颁布期间的综合经营报表和综合收益/(亏损)中确认。

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。我们在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会考虑正面和负面证据。本评估考虑的事项包括，当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用税项到期方面的经验，以及我们的税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于我们在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产变现时，吾等已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销，(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入，(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入，及(Iv)预期将于行业内反映的特定已知盈利趋势。

估值免税额

于截至2021年、2021年及2022年12月31日，吾等分别为上海安曲营的递延税项资产提供人民币2.343亿元及人民币2.462亿元的全额估值准备，该等资产于截至2020年及2021年12月31日止年度的净收入大幅下降，吾等认为上海安曲营于未来五个连续五年不能产生足够的税前溢利及递延税项资产将不会在未来使用的可能性极大。

140

目录表

于2021年9月，本集团处置FT Group，估值拨备净额减少人民币590万元。

于2022年5月，本集团出售PINTEC Australia Pty.Ltd.及其附属公司，估值津贴净额减少人民币230万元(30万美元)。

截至2022年12月31日，本公司于澳洲、香港及中国内地注册成立的实体的净营业亏损结转约为零、人民币19.4百万元及人民币335.4百万元。于二零二二年十二月三十一日止，由中国内地结转之经营亏损净额人民币5,330万元、人民币4,920万元、人民币6,030万元、人民币8,870万元及人民币8,390万元将分别于二零二三、二零二四、二0二五年、二零二六年及二零二七年到期(如未使用)。

逾期更正

2021年，我们记录了期外调整，以纠正与应收账款坏账拨备人民币2，903元和摊销人民币3，688元后无形资产减损人民币3，096元相关的前期错误。2022年，我们记录了期外调整，以纠正与应收账款相关的前期错误人民币6，047元。我们评估了期外调整的影响，以纠正截至2021年和2022年12月31日止年度以及过往期间的错误（无论是单独还是总体），并得出结论，这些调整对截至2021年和2022年12月31日止年度以及所有受影响期间的合并财务报表并不重大。

近期会计公告

与我们相关的最近发布的会计公告列表载于本年度报告其他地方的综合财务报表附注2（ff）中。

B.银行流动性和资本资源

下表载列本集团于呈列期间的现金流量概要：

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​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

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​

2020

​

2021

​

2022

​

2022

​

    

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元

​

​

(单位：万人)

汇总合并现金流数据：

 

  

 

  

 

  

 

  

经营活动提供的(用于)现金净额

 

56,963

 

(32,182)

 

(10,518)

 

(1,525)

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

192,619

 

(119,464)

 

86,690

 

12,569

用于融资活动的现金净额

 

(286,639)

 

(132,334)

 

(57,892)

 

(8,393)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(21,503)

 

(13,578)

 

13,144

 

1,905

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 

(58,560)

 

(297,558)

 

31,424

 

4,556

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

580,904

 

522,344

 

224,786

 

32,591

包括：

 

  

 

  

 

  

 

  

年初现金及现金等价物

 

102,755

 

377,160

 

217,901

 

31,593

年初受限制现金

 

382,695

 

137,220

 

1,468

 

213

年初非流动限制性定期存款

 

95,454

 

7,964

 

5,417

 

785

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

522,344

 

224,786

 

256,210

 

37,147

包括：

 

  

 

  

 

  

 

  

年终现金及现金等价物

 

377,160

 

217,901

 

249,728

 

36,207

年终受限现金

 

137,220

 

1,468

 

1,482

 

215

年末非流动限制性定期存款

 

7,964

 

5,417

 

5,000

 

725

​

141

目录表

截至2022年12月31日，我们拥有2.497亿元人民币(3,620万美元)现金及现金等价物，其中1.8亿港元(2,310万美元)以港元计价并存放于香港银行，640万元人民币(130万美元)以人民币计价并于中国银行持有，1,180万美元以美元计价并于中国境内或境外银行持有。截至同一日期，我们的现金和现金等价物中的人民币540万元(合80万美元)由我们的可变利息实体持有。我们的现金和现金等价物包括手头现金和定期存款，这些存款存放在银行的存款账户中，流动性高，原始到期日不超过三个月，不受取款或使用的限制。

在历史上，我们作为集木集团内部的独立业务运营，我们的主要流动资金来源是集木集团的出资额。自2017年以来，我们一直在进行自己的债权和股权融资。2017年11月，我们开始发行可转换为我公司股票的可转换贷款，2018年5月，本金为3950万美元的未偿还可转换贷款全部转换为A-1系列优先股。2018年5月，我们向一批投资者发行了A-2系列优先股，总对价为6,400万美元。此外，吾等于2018年1月与代表其高净值大家庭投资于本公司的非关联人士张轩女士订立贷款协议，并于2018年3月订立补充贷款协议，据此，吾等借入一笔无抵押一般贷款人民币564.0百万元，利率约10.3%，年期一年。这笔贷款用于偿还通过集木盒匹配的第三方个人投资者的贷款应付款项。我们已使用手头的现金和西进(上海)风险投资管理有限公司的两笔贷款所得资金，在2018年8月之前偿还了剩余未偿还余额，西进(上海)风险投资管理有限公司是我们其中一名股东的母公司。2018年10月，我们从首次公开募股中筹集了约4,070万美元的净收益，扣除承销佣金和我们应支付的发行费用，包括我们因承销商部分行使其超额配售选择权而获得的净收益。2018年12月，民恒与西进(上海)风险投资管理有限公司达成协议，将两笔贷款的到期日延长至2019年5月15日。见“项目7.大股东和关联方交易--股东贷款”。

2019年8月，上海安曲营科技有限公司或上海安曲营与上海曼图等各方订立贷款协议，上海曼图同意向上海安曲营提供人民币1.00亿元人民币(合1,440万美元)贷款，期限一年，年利率8%。赣州爱信小额信贷和我们的董事董军东先生同意为上海安曲盈在贷款协议项下的义务提供担保。此外，上海安曲营同意质押其在赣州爱信小额信贷的股份，作为上海安曲营根据贷款协议承担的义务的担保。我们还同意向Mandra IBASE Limited发行可在三年内行使的认股权证，以按行使价每股A类普通股0.5678美元，相当于每股美国存托股份3.9746美元的行使价购买我公司的某些普通股；截至2021年12月31日，Mandra IBASE Limited仍持有认股权证，最多可购买我公司约26,417,753股A类普通股。截至2020年12月2日，上海安曲盈已全面履行贷款协议项下义务，质押股份已解除。

我们于2019年7月19日与集木集团签订了两项贷款协议，以正式记录我们在正常业务过程之外以美元和人民币向集木集团支付的现金预付款所应支付的金额。截至2019年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币7.484亿元，非本期金额人民币1.176亿元。这笔以美元计价的贷款于2020年1月31日到期，但吉木集团未能在到期日前偿还到期金额，贷款陷入违约。这笔以人民币计价的贷款于2022年1月31日到期。详情见“项目7.大股东及关联方交易--与集盟集团的交易及协议--现金垫款及贷款协议”。

2019年12月，我们以20万元人民币的对价收购了深圳市鑫宇浩科技有限公司或深圳市鑫宇浩科技有限公司的控股权，随后注入资本金人民币1.999亿元。同月，深圳鑫宇好以人民币200.0亿元向无关第三方购买融资应收账款，吉牧集团无条件承诺在6个月内回购。融资应收账款是吉木集团平台逾期已久的贷款，通过催收收回的可能性很小。2020年1月，深圳鑫宇好要求吉牧集团回购这些融资应收账款。然而，集木集团未能履行回购融资应收账款的承诺。由于集牧集团资不抵债，并于2020年2月宣布退出网贷平台业务，我们认定这些金额无法收回。截至2022年12月31日，我们有吉木集团到期的本期金额人民币8.571亿元，非本期金额为零，我们为吉木集团的到期金额计提了人民币8.571亿元的拨备。

142

目录表

于2020年10月，吾等与宁夏丰银订立若干股权转让协议，以收购川西科技的全部股权，总代价为人民币4.0亿元(6,130万美元)。根据该等协议，吾等向宁夏丰银指定的一家实体发出认股权证，以私募方式按每股面值0.000125美元购买最多320,036,576股A类普通股。该认股权证可即时行使，并于截止日期三周年，即2020年10月22日届满。如果权证在到期日之前行使，我们将免除支付相应部分对价的义务。未释放部分债务的年利率为8.75%，利息按季度支付。通过在完成日完成收购，我们获得了对没有业务的川西科技的控制权，以及其银行账户中的人民币4.0亿元人民币(合6130万美元)。为获得到期宁夏丰银的债务，于2020年12月2日，我们将赣州爱信微金融100%股权质押给宁夏丰银。2020年11月，我行按约定向关联方之一广东华闻实业集团有限公司支付交易手续费人民币400万元。由于认股权证不能与债务分开，且不是衍生工具，且票据内并无现金转换特征及实益转换特征，因此，债务及认股权证合计为一项负债，相当于全部收到的收益。该等收购以取得现金人民币400,000,000元，实质上是发行本金为人民币400,000,000元，年期为三年，年利率为8.75%的可换股债券，可转换为A类普通股。

在2021年，我们没有达成新的安排，这可能会导致未来出现大量现金外流。

2022年，我们偿还了306,000元可转换贷款，截至2022年12月31日，我们从可转换贷款购买者那里获得了另外19,000元人民币。于2022年12月，吾等与某一方订立贷款协议，取得一笔港币3亿元的长期贷款，年利率为7%，所有本金加利息将于2025年9月30日到期应付。在2023年第一季度，我们已经偿还了人民币1.9万元的可转换贷款，并从可转换贷款的购买者那里获得了人民币5000元。截至合并财务报表出具日，可兑换贷款余额为人民币99,000元。本公司已偿还长期贷款人民币232,202元，截至合并财务报表出具日，长期贷款余额为人民币4,553元。

在我们的资产负债表上记录的与我们的大部分销售点分期付款贷款和一些个人分期付款贷款相关的融资应收账款目前仍留在我们的资产负债表上，直到它们全部付清或注销。见“-资金来源和信用风险”。因此，获得资本是我们业务增长的潜在制约因素。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法在需要的时候以有利的条件或根本无法获得额外的资本。”信用风险最小的独立金融解决方案提供商，如我们，在中国普遍经历了不利的市场条件。为了应对市场挑战，2019年，与首次公开募股(IPO)时相比，我们融资的信用风险比例更高。从2020年开始，与我们将业务重点转向提供以数字为中心的服务的战略转变相一致，我们使用风险分担模式逐步减少了很大一部分技术服务，从而降低了信用风险(不考虑新冠肺炎的影响)，这一趋势在2021年和2022年持续。截至2022年12月31日，我们停止通过我们的可变利率实体为我们与任何金融合作伙伴提供的贷款提供担保。我们可能需要额外的资金来继续扩大我们的业务。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损人民币296,140元、人民币108,820元及人民币196,557元；截至2021年及2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额分别为人民币32,182元及人民币10,518元。截至2022年12月31日，我们的流动负债净额为人民币136,791元，其中包括可转换贷款人民币11.3万元。我们未来的经营业绩受到许多不确定性的影响，我们是否能够在可预见的未来减少或消除净亏损也是不确定的。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们已经从第三方获得了某些信贷额度的批准，并正在与投资者谈判将可转换贷款转换为股票。此外，从2022年1月1日起，我们采取措施提高运营效率，实施降成本。行动主要包括裁员以应对业务量和收入的减少、规范我们的财务和运营政策、加强内部控制和创造我们的资源协同效应。然而，不能保证这些计划和安排将足以为我们持续的资本支出、营运资本和其他需求提供资金。因此，我们也可能决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

143

目录表

在动用首次公开发售所得款项时，我们可能会向中国附属公司作出额外注资、成立新中国附属公司及向该等新中国附属公司作出注资、向中国附属公司作出贷款或以离岸交易收购在中国有业务经营的离岸实体。然而，大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如：

●对我们中国子公司的出资必须得到商务部或其当地同行的批准；以及
●我们借给我们中国子公司的贷款为他们的活动提供资金不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地分支机构登记。

见《B公司业务概况-规章制度-外币兑换相关规定》。

本集团未来绝大部分收入均可能以人民币结算。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求，在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而，人民币兑换为外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本开支，须经政府主管部门批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。

经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币1,050万元(合150万美元)，经折旧及摊销调整后的净亏损人民币1.966亿元(合2,850万美元)、股份补偿人民币450万元(合70万美元)、坏账准备及信贷损失人民币3,530万元(合510万美元)及长期投资减值亏损人民币8,660万元(合1,260万美元)。本公司净亏损与用于经营活动的现金净额之间的差额主要归因于融资应收账款增加330万元人民币(50万美元)，财务担保负债减少680万元人民币(100万美元)；预付款及其他流动资产减少人民币1,940万元(2，80万美元)，财务担保资产减少人民币680万元(100万美元)，应收账款减少人民币1,550万元(220万美元)，应付关联方金额增加人民币420万元(60万美元)，应付税款增加人民币760万元(110万美元)，应计费用及其他负债增加人民币440万元(60万美元)。吾等应付关联方的款项主要来自代表集木集团向借款人收取本金及利息。见“项目7.大股东和关联方交易--与吉木集团的交易和协议”。

截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币3220万元，而净亏损为人民币1.088亿元。本公司净亏损与经营活动中使用的现金净额之间的差额主要是由于应付关联方金额增加人民币1,900万元，折旧及摊销增加人民币1,240万元，应收账款增加人民币1,130万元，应收账款减少人民币1,050万元，应计费用及其他负债增加人民币700万元，财务担保资产减少人民币650万元，出售子公司亏损人民币550万元，预付款及其他流动资产减少人民币460万元，应纳税金增加人民币390万元。股权补偿支出增加人民币380万元，关联方应付金额减少人民币350万元，商誉及无形资产减值损失人民币310万元，但因坏账及信用损失冲销人民币730万元及增加财务担保负债人民币650万元而部分抵销。吾等应付关联方的款项主要来自代表集木集团向借款人收取本金及利息。见“项目7.大股东和关联方交易--与吉木集团的交易和协议”。

144

目录表

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币5700万元，而净亏损为人民币29610万元。本公司净亏损与经营活动提供的现金净额之间的差额主要归因于非现金调整项目，包括商誉和无形资产减值损失人民币6940万元，权益法投资减值准备人民币1590万元，坏账准备人民币5100万元，递延所得税和信贷损失人民币4690万元，债务工具增加人民币1890万元，应付关联方增加人民币2612万元，财务担保资产减少人民币8380万元，应收账款减少人民币1720万元。应计费用及其他负债减少人民币9110万元，财务担保负债减少人民币8170万元，应收账款减少人民币4740万元，短期及长期融资债务减少人民币2220万元，应纳税金减少人民币1280万元，部分抵销。吾等应付关联方的款项主要来自代表集木集团向借款人收取本金及利息。见“项目7.大股东和关联方交易--与吉木集团的交易和协议”。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币8,670万元(1,260万美元)，主要包括应收融资本金人民币1.418亿元(2,060万美元)、收购意向预付款现金回报人民币1,000万元(1,450万美元)及长期投资交易收益人民币2,000,000元(3,000,000美元)，抵销由促成融资应收账款人民币15,650万元(2,270万美元)及短期投资买入人民币1,000,000元(10,000美元)所抵销。我们记录和收取大量融资应收账款，主要与我们提供便利的销售点分期付款贷款有关。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1195百万元，主要包括应收融资本金收款人民币306.8百万元，抵销所促成的应收融资本金人民币326.6百万元及收购意向预付款人民币1000万元。我们记录和收取大量融资应收账款，主要与我们提供便利的销售点分期付款贷款有关。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币19,260万元，主要包括应收融资本金人民币69,170万元及向吉木集团收取贷款人民币4,000,000元，部分由应收融资人民币36,100,000元、购置物业、设备及软件人民币9,780万元、购买长期投资人民币4,150万元及向吉木集团提供贷款人民币4,000,000元所抵销。我们记录和收取大量融资应收账款，主要与我们提供便利的销售点分期付款贷款有关。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为人民币5790万元(840万美元)，主要包括偿还可兑换贷款人民币3.06亿元(4440万美元)，部分被来自第三方的人民币2.291亿元(3320万美元)贷款及发行可兑换贷款所得人民币190万元(280万美元)抵销。

截至2021年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为人民币132.3百万元，主要包括偿还借款人民币1.30亿元。

于截至2020年12月31日止年度于融资活动中使用的现金净额为人民币286.6百万元，主要包括偿还借款人民币3.20亿元、偿还融资债务本金人民币2.967亿元、偿还债务工具人民币1.0亿元及偿还应付票据人民币2000万元，部分由发行可转换贷款所得人民币4.00亿元及借款所得人民币5.00亿元抵销。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件。从历史上看，我们的资本支出数额一直很小。我们的资本支出在2020年为人民币9780万元，2021年为人民币20万元，2022年为人民币3.55万元(合5.1万美元)。我们打算用我们现有的现金余额和首次公开募股的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续根据需要产生资本支出，以满足我们业务的预期增长。

145

目录表

表外承诺和安排

我们历来通过我们的子公司或可变利息实体为我们与某些金融合作伙伴促成的贷款提供财务担保。2018年，唯一没有记录在我们资产负债表上的此类安排是与中国国家投资担保公司的全资子公司国投小额贷款公司的安排。这些安排的目的是为了诱导国投小额贷款公司为我们提供的贷款提供资金。我们在2020年、2021年和2022年为国投小额贷款公司提供的贷款便利化产生的收入分别为人民币4320万元、210万元和40万元(美元)，2020年、2021年和2022年的金融担保负债释放分别为人民币3880万元、人民币160万元和人民币0.03亿元(美元)。国投小额贷款公司在2020年、2021年和2022年分别为我们提供了约13.2%、零和零的贷款。

从2019年开始，基木集团要求我们为通过基木集团运营的在线消费金融平台基木盒子融资的贷款提供财务担保。担保只包括那些没有记录在我们资产负债表上的贷款。集目盒曾经是通过我们的平台促成的贷款的单一最大资金来源，但自2017年以来，随着我们资金来源的多样化，我们对集目盒的依赖已经减少。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，集目盒分别是未偿还贷款的4.0%、0.2%和0.3%的资金来源。来自极目盒的资金在2019年大幅减少。自2020年2月吉牧集团宣布退出网贷平台业务以来，吉木盒子的资金进一步减少。自2020年2月15日以来，我们没有从基目盒获得任何进一步的资金。

除前款所述之财务担保外，本公司并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方之付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。

合同义务的表格披露

下表载列我们于二零二二年十二月三十一日的合约责任：

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​

​

​

​

​

​

付款将按计划到期

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一年不到1月份

​

1-3岁

​

3年以上

​

总计

办公室租赁

 

934,254

 

73,131

 

—

 

1,007,385

​

经营租赁协议是指对我们的办公场所以及包含我们的系统硬件和远程备份系统的设施的不可取消的经营租赁。

除上述外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。

C.研发、专利和许可等。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

D.行业趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

146

目录表

E.关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。详细讨论关键会计估计和对(I)信贷损失准备；(Ii)长期投资减值；(Iii)递延税项资产估值准备的相关判断。见“-A.经营业绩--关键会计政策和估计”。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和执行干事

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

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董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

泽雄Huang**

 

37

 

董事，首席执行官兼代理首席财务官

俊东

 

46

 

董事会主席

赵晨**

 

41

 

董事

体心Li

 

46

 

董事

林森*

 

46

 

独立董事

银正新*

 

41

 

独立董事

雪坪宁

 

47

 

独立董事

*董事长Li先生于2023年1月27日辞去本公司首席执行官兼代理首席财务官职务。同日，泽雄Huang先生被任命为公司首席执行官兼代理首席财务官。

*前首席执行官石泽华先生于2023年1月27日不再是我们的董事。赵晨先生获委任为董事董事会成员，以填补因史先生于2022年12月27日辞职而出现的空缺。

*卓继民先生于2023年1月27日不再是我们独立的董事。林森先生获委任为董事董事会成员，以填补因卓先生于2022年12月27日辞职而出现的空缺。

*陈勇先生于2023年1月27日不再是我们的独立董事。Eun Jung Shin女士获委任为董事董事会成员，以填补因Mr.Chen于2022年12月27日辞职而出现的空缺。

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目录表

张泽雄Huang先生自2023年1月至2023年1月起担任董事董事会成员，并担任我公司首席执行官兼代理首席财务官。Huang先生在金融业和金融服务业拥有十多年的从业经验，擅长中小企业金融服务、融资担保、消费金融、房地产抵押融资、小额信贷等金融产品。他曾在内地中国和香港担任多个高级管理职位，在咨询、业务发展、财务运营和管理等领域积累了全面的行业经验。Huang先生于2020年6月至2022年5月期间担任董事执行董事兼集目集团有限公司(8187.HK)行政总裁。他自2021年以来一直担任PINTEC数字中小企业业务部的顾问，自2022年以来担任集团执行副总裁总裁。Huang先生拥有云南财经大学经济学学士学位。

董军东先生自成立以来一直担任董事会的董事成员，并自2019年9月起担任董事会主席。董明先生于2019年9月至2020年8月期间担任我们的代理首席执行官。自集木控股有限公司成立以来，他一直担任该公司的董事会主席，并自2017年起担任永明国际控股有限公司的董事会主席。张栋先生在金融行业拥有超过15年的从业经验。2005至2008年间，董建华在纽约的BANK Hapoalim担任投资经理。董东先生2003年在康涅狄格大学获得工商管理硕士学位，1999年在云南大学获得旅游管理学士学位。2013年，他在中国欧洲国际商学院获得了EMBA学位。他拥有首席财务分析师执照和注册管理会计师以及注册财务管理证书。

陈超先生自2023年1月至今一直担任董事会的董事。陈朝超先生拥有15年的金融服务经验，擅长客户关系管理、信用风险管理和团队运营管理。彼曾于内地中国及香港担任多个高级管理职位，包括于2007年10月至2012年3月担任众安信贷的信贷经理及分行经理，于2013年8月至2014年12月担任深圳市前海金优小额信贷管理有限公司副总经理，于2020年9月至2021年5月担任吉牧集团有限公司(8187.HK)的执行董事。他自2021年以来一直担任PINTEC数字中小企业业务部的顾问，并自2022年以来担任中小企业业务负责人。

陈体新Li先生自2022年1月至今一直担任董事会的董事。Li先生在金融领域拥有丰富的经验。Li先生自2017年3月起担任元峰(深圳)资产管理有限公司董事高管。2014年至2017年，Li先生担任中国广发银行博士后研究员。此外，2004年至2012年，Li先生曾在人民中国银行昆明中心分部担任多个职务。Li先生2012年在南京大学获得经济学博士学位，2004年在云南大学获得法学硕士学位。

林森林先生自2023年1月起担任董事会独立董事及董事会审计委员会主席。陈林先生拥有超过20年的会计和审计经验。他目前担任AsiaLinq Investments的首席资本官。自2021年12月起，林书豪先生一直担任董事科技控股有限公司(纳斯达克股票代码：MATH)的独立董事，该公司致力于开发基于奖励的众筹平台。2021年6月至今，林强先生一直担任深圳市江联创意设计有限公司(300668.SZ)的独立董事。2001年至2006年，陈林先生担任普华永道会计师事务所经理，2010年成为中国的注册会计师。陈林先生1998年获中央财经大学国际工商管理学士学位，2011年获中国欧洲国际工商学院EMBA学位。

吴恩贞新女士自2023年1月起担任董事会独立董事及董事会审计委员会成员。Eun Jung Shin女士拥有20多年的管理、运营和营销经验。从2013年11月到2022年3月，她在Jenax Inc.担任董事，在此期间，她创建了一个新的业务部门，管理研发、生产、人力资源、市场营销和销售部门，作为嘉宾在欧洲、美国和日本许多城市的各种会议上发言，并领导与跨国公司的外部合作。2009年至2011年，她在Fleishman-Hillard Korea担任高级客户经理，在那里她作为G20商业峰会委员会沟通合作伙伴核心团队的一部分开发了沟通平台。她于2005年在塔夫茨大学获得国际关系和政治学学士学位，并于2009年在延世大学获得MBA学位。

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目录表

宁雪萍女士自2021年1月至今一直担任董事会的独立董事。张宁女士自2013年起担任上海对外经济贸易大学会计学院副教授、硕士生导师。自2020年3月起，张宁女士还在上海科创中心建设办公室协调支部担任董事副主任。2009年至2013年，张宁女士任上海立信会计金融大学金融学院讲师、副教授。张宁女士2009年在xi安交通大学获得产业经济学博士学位，2016年在中国社会科学院完成博士后研究。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

董事会多样性矩阵

主要执行机构所在国家/地区

人民Republic of China

外国私人发行商

是

母国法律禁止披露

不是

董事总数

7

​

​

​

女性

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分：性别认同

董事

2

5

0

0

第二部分：人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

7

LGBTQ+

0

没有透露人口统计背景

0

​

B.获得补偿。

截至2022年12月31日止年度，我们向我们的高管支付了总计约人民币320万元(50万美元)的现金和福利。同期，我们向我们的非执行董事支付了总计60,000美元。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。

股票激励

2017年度股权激励计划

我们于2017年12月通过了一项股票激励计划，我们称之为第一计划，旨在通过提供一种方式，通过授予股权激励来吸引、激励、留住和奖励某些高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员，并进一步将获奖者的利益与股东的利益联系起来，从而促进公司的成功和股东的利益。根据我们的第一个计划，根据奖励可发行的股票总数上限为45,270,697股。根据我们的第一个计划，总共授予了购买44,109,105股普通股的期权，截至2023年3月31日，其中2,731,925股仍未发行。在通过下文所述的第二个计划之后，这些赠款根据第二个计划承担，并根据第二个计划进行管理。我们将不再根据第一个计划的条款授予任何奖项。

以下段落概述了我们的第一个计划的内容。

奖项的类型。我们的第一个计划允许授予期权。

149

目录表

计划管理。我们的第一个计划由我们的董事会或由我们的董事会或另一个委员会(在其授权范围内)指定的一个或多个成员组成的委员会管理。委员会或董事会全体成员在适用的情况下，除其他事项外，决定获奖的资格和任何特定的合资格人士、每名参与者获奖的价格和数目，以及每项获奖款项的条款和条件。

奖励协议。根据我们的第一个计划授予的奖励由行政长官批准的奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。

行权价格。计划管理人决定每项奖励的行使价格，这在适用的奖励协议中有所规定，但受我们第一个计划中规定的某些限制的限制。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何附属公司的高级管理人员、员工、董事、顾问和顾问颁发奖项。

奖项的期限。根据我们的第一个计划授予的每个奖项的期限不得超过自授予之日起十年。

归属时间表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这是在适用的授予协议中规定的。

在控制权发生变化时加速奖励。在我们公司控制权发生变化的情况下，除某些例外情况外，裁决将立即授予并可全部或部分行使。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止。我们的第一个计划将在通过十年后终止，前提是我们的董事会可以随时以任何理由终止该计划。

2018年股权激励计划

2018年7月，我们的股东和董事会通过了另一项股权激励计划，我们称之为我们的第二计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。根据我们的第二个计划下的所有奖励，可发行的最大股份总数最初为紧接我们首次公开募股完成之前已发行和已发行股份总数的2%，外加在我们第二个计划从2019年9月1日开始的十年期限内，每年9月1日的年度增加，金额相当于该年8月31日已发行和已发行股份总数的2%。截至3月2023年3月31日，根据我们的第二个计划，授予了购买总计11,807,749股普通股的期权和购买另外5,664股普通股的期权根据我们的第二个计划，仍可授予1,190股普通股(包括第一个计划结转的股票)。

以下段落描述了我们第二个计划的主要内容。

奖项的类型。我们的第二个计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将执行我们的第二个计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。

行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。

奖励协议。根据我们的第二个计划授予的奖励将通过奖励协议来证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

150

目录表

资格。我们可以向我们公司或我们的任何关联公司的员工、董事和顾问颁发奖励，包括我们的母公司、子公司以及我们的母公司或我们公司的子公司持有重大所有权权益的任何实体。

奖项的期限。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

转让限制。获奖者不得以任何方式转让奖品，除非符合我们第二个计划中规定的例外情况，如遗嘱转让或继承法和分配法。

终止。除非提前终止，否则我们的第二个计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

下表汇总了截至2023年3月31日，根据我们的股票激励计划向我们的董事、高管和其他受赠人发放的期权。

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普通

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股票

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潜在的

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锻炼

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选项

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价格

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日期：

名字

 

获奖

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($/股)

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授予日期：

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期满

俊东

 

*

 

0.000125

 

2018年7月1日

 

2028年7月1日

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全体董事和高级管理人员为一组

 

*

 

  

 

  

 

  

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​

*不到我们总流通股的1%。

C. 董事会常规

董事会

我们的董事会由七名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排进行投票。董事可行使公司的一切权力，借入资金，抵押其业务、财产和未缴股本，并在任何时候借入资金或作为公司或任何第三方任何义务的担保发行债权证或其他证券。

董事会各委员会

我们在董事会下成立了审计委员会和薪酬委员会。我们为每个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

151

目录表

审计委员会。我们的审计委员会由林森林先生、申恩荣女士和宁雪萍女士组成，由林林先生担任主席。陈林先生、陈欣女士及陈宁女士分别符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所法规则第5605(C)(2)条下的独立性标准。我们已经确定林超先生有资格成为一名“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

●选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；
●与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
●审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；
●与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
●审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；
●每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；
●分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及
●定期向董事会汇报工作。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由林森林先生、申恩荣女士和宁雪萍女士组成，由申雪女士担任主席。陈林先生、陈欣女士及陈宁女士分别符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所法规则第5605(C)(2)条下的独立性标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

●审查我们高管的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议；
●检讨非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；及
●定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有受信责任，包括忠诚责任及诚实行事以符合我们的最佳利益的责任。我们的董事亦有责任行使其实际拥有的技能，以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。在履行彼等对吾等之谨慎责任时，吾等董事须确保遵守吾等之组织章程大纲及细则。倘董事所负责任被违反，我们有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求赔偿。

152

目录表

董事及高级人员的任期

我们的人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议或董事会罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，董事将自动被免职。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们可以在60天前发出书面通知，无故终止高级管理人员的聘用，或在任何时间因高级管理人员的某些行为，如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或重大违反雇佣协议条款的行为，或从事任何可能使该高级管理人员继续受雇对我们公司不利的行为而终止该高级管理人员的雇用。根据雇佣协议，每位高级管理人员向我们授予与我们的业务相关的任何他或她之前的发明的非排他性、免版税许可。每一位高级管理人员还授予我们他或她在任职期间创造、构思、开发或简化为实践的任何知识产权的全部权利，这些知识产权与我们的业务有关、为我们完成的工作产生的结果或使用我们的任何财产。雇佣协议还包含保密、不披露、不竞争、不征求意见和不干涉的条款。

我们亦与董事及高级行政人员订立弥偿协议。根据该等协议，吾等将同意就彼等因身为吾等董事或高级职员而提出的申索而招致的若干责任及开支向彼等弥偿。

D.管理员工。

截至2022年12月31日，我们有83名员工，其中北京53人，四川22人，上海2人，江西5人，澳大利亚墨尔本1人。下表列出了截至2022年12月31日我们按职能分类的员工人数。

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截至2022年12月31日。

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占全球总数的%

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数

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员工

功能：

    

  

    

  

研发

 

14

 

16.9

风险管理

 

5

 

0.1

商业营销与市场开发

 

47

 

56.6

一般和行政

 

17

 

20.4

员工总数

 

83

 

100.0

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按照《中国》法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险等。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准的雇佣和保密协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，该公约禁止雇员在其雇佣期间和雇佣终止后的12个月内直接或间接与我们竞争，前提是我们支付相当于半个月工资的补偿。

我们与员工保持良好的工作关系，并无发生任何重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表。

153

目录表

E.E.拥有股份所有权

下表列出了截至2023年3月31日我们股票的实益所有权信息：

●我们每一位现任董事和行政人员；以及
●我们所知的每个受益拥有我们5%或以上股份的人。

下表中的计算基于截至2023年3月31日已发行的558，178，618股普通股，包括（i）507，239，098股A类普通股和（ii）50，939，520股B类普通股。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。

有关授予我们董事和高管的期权和限制性股票的更多细节，请参阅“-B.薪酬”。

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%%

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A类

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B类

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总计

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%%

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集料

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普通

​

普通

​

普通

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有益的

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投票

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股票

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股票

​

股票

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所有权

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电源†

董事及行政人员：*

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黄泽雄

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

俊东(1)

 

1,560,000

 

35,240,606

 

36,800,606

 

6.6

 

41.7

魏微(2)

 

—

 

15,698,914

 

15,698,914

 

2.8

 

18.5

体心Li(3)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

赵晨(4)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

申恩正(5)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

雪坪宁(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

林森(7)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

所有董事和高级管理人员作为一个整体

 

1,560,000

 

50,939,520

 

52,499,520

 

9.4

 

60.2

主要股东：

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​

​

​

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​

奥托夫阿尔法控股有限公司(8)

 

320,036,576

 

—

 

320,036,576

 

36.4

 

20.1

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​

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​

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​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

%%

​

​

A类

​

B类

​

总计

​

%%

​

集料

​

​

普通

​

普通

​

普通

​

有益的

​

投票

​

​

股票

​

股票

​

股票

​

所有权

​

电源†

豆芽有限公司(10)

 

43,220,529

 

—

 

43,220,529

 

7.7

 

3.4

勒梅企业有限公司(1)

 

—

 

18,448,795

 

18,448,795

 

3.3

 

21.8

新财富基金LP(11)

 

18,201,422

 

—

 

18,201,422

 

3.3

 

1.4

文泰克中国二世西卡尔(12)

 

17,679,421

 

—

 

17,679,421

 

3.2

 

1.4

小米风险投资有限公司(13)

 

16,956,487

 

—

 

16,956,487

 

3.0

 

1.3

天才中心有限公司(1)

 

  

 

16,791,811

 

16,791,811

 

3.0

 

19.8

Wise Plus Limited(2)

 

—

 

15,698,914

 

15,698,914

 

2.8

 

18.5

联达科技有限公司(14)

 

98,000,000

 

—

 

98,000,000

 

17.6

 

7.7

蝌蚪投资嘉年华有限公司(15)

 

105,000,000

 

—

 

105,000,000

 

18.8

 

8.3

​

备注：

154

目录表

对于本栏中包括的每个个人和团体，投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。在某些条件的规限下，每名B类普通股持有人有权每股15票，而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

*

除董军先生、赵晨先生、申恩荣女士、林森先生及宁雪萍女士外，本公司董事及行政总裁的营业地址均为北京市朝阳区东三环17号恒安大厦9楼，邮编为人民Republic of China。

**

不到我们总流通股的1%。

(1)代表(I)由Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448,795股B类普通股、(Ii)由Genius Hub Limited直接持有的16,791,811股B类普通股及(Iii)董先生行使购股权时有权收购的1,560,000股A类普通股。董军先生是Flamel Enterprise Ltd.的唯一股东兼唯一董事。Flamel Enterprise Ltd.的注册办公地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay I栋1号楼Tortola Pier Park。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全资拥有和控股，Coastal Hero Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，Genesis Trust是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。董先生是Genesis Trust的委托人，董先生和他的家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，董先生有权就保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份以及我们授予董先生购买本公司1,560,000股普通股的期权，指示受托人保留或出售Genius Hub Limited持有的本公司股份，以及行使与该股份相关的任何投票权和其他权利。
(2)代表Mr.Wei透过Wise Plus Limited持有的15,698,914股B类普通股，Wise Plus Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Wise Plus Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。WISE Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全资拥有和控股，Beyond Mountain Holdings Limited是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控股，Beyond Mountain Trust是根据开曼群岛法律成立的信托，由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。Mr.Wei是Beyond Mountain Trust的委托人，Mr.Wei及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款，Mr.Wei有权指示受托人保留或处置睿智科技有限公司持有的本公司股份，并行使该等股份的任何投票权及其他权利。Mr.Wei于2022年1月26日不再是我们董事的员工，但继续担任我们的员工。
(3)体信Li先生的营业地址是广东省广州市珠江新城华强路2号富力盈峰大厦1215号，邮编：中国。Mr.Li于2022年1月28日被任命为我公司董事会新成员，填补因Mr.Wei辞职而产生的空缺。
(4)赵晨先生的营业地址是北京市开发区静海三街天际之谷109号11号楼3楼，邮编：Republic of China。
(5)Eun Jung Shin女士的营业地址是韩国釜山市罗海云台区海洋城91号101-2201。
(6)宁雪萍女士的营业地址是中国上海市浦东新区康桥路1118弄21号。
(7)林森先生的营业地址是广东省深圳市南山区工业七路海伦花园三期三座9楼，邮编：中国。
(8)代表最多320,036,570股A类普通股，根据发行人与Otov Alfa Holdings Limited订立的认股权证，全面行使由Otov Alfa Holdings Limited持有的认股权证。截至本年度报告日期，奥托夫阿尔法控股有限公司尚未行使认股权证的任何部分，也未持有我们登记在册的普通股。

155

目录表

(9)受益所有权的计算完全基于对2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表(I)1,084,986股根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Mandra IBASE Limited持有的1,084,986股A类普通股、Mandra IBASE Limited持有的2,270,850股美国存托凭证形式的A类普通股14,280,147股，以及Mandra IBASE Limited可根据Mandra IBASE Limited与吾等订立的认股权证协议行使认股权证购买的约26,417,753股A类普通股，(Ii)和丰行有限公司直接持有的1股A类普通股，及(Iii)Mandra Mirabilite Limited持有的2,818,907股A类普通股。Mandra IBASE Limited由Bansprouts Ltd全资拥有及控制，而和丰行有限公司则由Bansprouts Ltd持有51%股权。Bansprouts Ltd.由Bing How Mi及Song Yi Zhang拥有，彼等分别持有Bansprouts Ltd已发行股本及已发行股本50%。Mandra IBASE Limited的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇J&C大楼3楼。
(10)受益所有权的计算完全基于对2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表由新财富基金有限公司直接持有的18,201,422股A类普通股，新财富基金是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。新财富基金有限公司有一名普通合伙人和两名有限合伙人。新富基金有限公司的普通合伙人为Costal阳光有限公司，新富基金有限公司的有限责任合伙人为Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation。根据新财富基金有限公司的章程文件，Startide Capital Holdings Limited有权就新财富基金L.P.持有的股份的保留或处置以及行使投票权和其他附带权利指示新财富基金有限公司。Startide Capital Holdings Limited和Allplay Legend Corporation均由新浪公司控制，新浪公司是一家在开曼群岛上市的公司，在纳斯达克全球精选市场上市。新富基金有限公司的注册地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。
(11)受益所有权的计算完全基于对2019年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表在卢森堡注册成立的Ventech中国二世SICAR持有的17,679,421股A类普通股。文泰克中国二世西卡公司的注册地址是卢森堡，L，肯尼迪大街47号。
(12)受益所有权的计算完全基于对2019年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表由小米风险投资有限公司直接持有的16,956,487股A类普通股，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。小米创业有限公司由小米集团实益拥有及控制。
(13)受益所有权的计算完全基于对2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表由Linto Tech Limited(一家根据香港法律注册成立的公司)直接持有的98,000,000股A类普通股。Linto Tech Limited由元兰高实益拥有及控制。
(14)受益所有权的计算完全基于对2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G的审查。代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司TadpolInvestment Carnival Limited直接持有的105,000,000股A类普通股。蝌蚪投资嘉年华有限公司由叶晨干实益拥有及控股。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有15票投票权。我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。

据我们所知，截至2023年3月31日，共有238,629,685股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的42.8%，由美国一位登记在案的股东持有，即纽约梅隆银行，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

156

目录表

自(I)魏微先生、董军栋先生及彭晓梅女士不再实益拥有紧接首次公开发售完成前已发行及发行的B类普通股总数至少40%(经股份拆分、股份股息、资本重组及类似调整)之日起，或(Ii)自2018年10月29日七周年日起，每股B类普通股将只给予持有人一票，而非十五票。除上述事项外，本公司并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

第七项：主要股东及关联方交易

A.美国银行的主要股东

请参阅“第(6)项：董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。

B.支持关联方交易

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

中国法律法规对基于互联网的业务的外资所有权和投资施加限制，如在线信息发布、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们已透过中国附属公司与我们的可变权益实体及可变权益实体的股东订立一系列合约安排，以取得对我们可变权益实体及其附属公司的有效控制权。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与我们可变利益实体的合同安排”。

股东协议

我们于2018年5月18日与股东签订了修订后重述的股东协议。

根据这份股东协议，我们的董事会将由最多七名董事组成。本公司普通股持有人有权委任四名董事，而新富基金、小米风险投资有限公司及董事创投各有权委任一名董事。

修订和重述的股东协议还规定了某些优先权利，包括参与权和共同销售权。除注册权外，所有优先权利以及有关董事会的规定均于本公司首次公开招股后终止。

注册权

根据我们目前的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。

要求注册权。持有我们至少20%的可登记证券的持有人有权书面要求我们提交登记声明，以登记他们的须登记证券和选择参与发售的其他人持有的须登记证券。这一权利可以在此次首次公开募股后的任何时间行使。如果在提出要求之日之前的六个月内，我们已根据要求登记权或表格F-3登记权进行登记，或持有人有机会根据搭载登记权参加登记，则我们没有义务进行要求登记。如果承销商确定营销因素需要限制承销股份的数量，承销商可以根据需要减少，并在符合某些限制的情况下将纳入登记声明的股份分配给持有人。

157

目录表

搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有人提供机会，将该等持有人当时持有的可注册证券纳入注册。如果承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股票数量，则可登记证券应首先向我们分配，其次向根据搭载登记请求纳入其应登记证券的SEED-C系列可转换优先股持有人，第三向根据搭载登记请求纳入其应登记证券的SEED-B系列可转换优先股持有人，向根据搭载登记请求纳入其可登记证券的SEED-A-1或SEED-A-2系列可转换优先股的持有人，以及第五，根据搭载登记要求将其应登记的证券包括在内的每个其他证券的持有人。

表格F-3注册权。持有我们至少20%的可登记证券的持有者有权书面要求在F-3表格上登记。如(I)预期总发行价低于20,000,000美元，或(Ii)吾等已于提出要求日期前六个月内完成登记，吾等并无责任进行该等登记。如果我们的董事会真诚地认为提交F-3表格的注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月期间推迟提交该注册声明不超过一次，最多90天。

注册费用。 除承保折扣和销售佣金外，我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用。

义务的终止。上述登记权将于(I)本次首次公开发行五周年和(Ii)对于任何可登记证券持有人而言，该持有人可根据证券法第144条出售其持有的所有可登记证券而不受转让限制的时间终止，两者中以较早者为准。

期权授予

根据我们的第一个计划，我们已经向我们公司和我们的关联公司的某些董事、高级管理人员、员工和顾问授予了购买我们普通股的选择权，用于他们过去和未来的服务。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

与Jimu集团的交易及协议

我们和集木集团在股东上高度重叠，我们和集木集团的控股公司共享两名董事会成员，直至2020年8月。从2016年到2018年，吉牧集团也是我们最大的单一融资合作伙伴。

重组协议

我们与集木集团就首次公开募股前的重组以及重组后我们与集木集团的关系达成了一系列协议。有关这些合同安排的说明，请参阅“第(4)项：公司-C.组织结构--我们与集盟集团的关系。”

现金预付款和贷款协议

在正常的业务过程中，我们向基木集团的借款人收取这些贷款的付款。除了我们在正常业务过程中向吉木集团支付的款项外，我们在2018年和2019年向吉木集团支付了一系列美元和人民币现金预付款，贷款协议中没有同时记录这些预付款。

我们于2019年7月19日与集木集团签订了两项贷款协议，正式记录我们在正常业务过程之外向集木集团支付的现金预付款所应支付的集木集团款项。第一笔贷款协议以美元计价，本金金额为2,140万美元。这笔以美元计价的贷款以简单(非复利)年利率3.5%计息。吉木集团被要求在2019年7月1日至2020年1月31日的215个交易日内按日偿还根据原贷款协议应付的本金和利息。

158

目录表

第二笔贷款协议以人民币计价，本金金额为2.949亿元人民币。这笔以人民币计价的贷款以简单(非复利)年利率11%计息。第二份补充协议还允许我们在2019年7月至2020年1月期间将贷款本金与我们应支付的保证金相抵，并规定在2020年2月至2022年1月的24个月内按月偿还。

截至2019年12月31日，根据美元计价贷款协议到期本金为1,840万美元，根据人民币计价贷款协议到期本金为人民币1.546亿元人民币。截至2019年12月31日，我们欠吉木集团的金额为人民币8.66亿元，包括该等贷款项下的到期金额，相比之下，我们欠吉木集团的金额为人民币450万元。吉木集团未能在到期日之前偿还这笔美元贷款到期的金额。自吉牧集团资不抵债，并根据相关规定于2020年2月宣布退出网络借贷平台业务以来，其平台上有大量未偿还余额未支付给投资者，这些余额优先于任何其他债务，包括欠我们的余额。吾等决定不可能收回或收回集木集团的应付款项。2019年，我们为吉木集团的到期金额计提了人民币8.56亿元的拨备。截至2020年12月31日止年度，我们额外拨备人民币780万元。我们对截至2021年12月31日的年度670万元人民币(110万美元)的拨备进行了冲销。截至2022年12月31日止年度，我们额外拨备人民币160万元。

战略合作协议

2017年12月31日，我们与集木集团签订了战略合作协议。根据协议，我们代表吉木集团收取资产管理费，作为我们之间建立的贷款项目推荐计划的一部分。战略合作协议于2019年7月19日补充。该补充条款允许我们扣留与2018年12月31日或之前发放的贷款有关的资产管理费，所收取的金额相当于吉木集团在上述美元贷款项下的未偿还金额，如果基木集团未能全额和及时偿还该贷款到期的本金和利息。本补充协议还允许我们从上述美元贷款项下因基木集团未能在到期后60天内全额和及时偿还该贷款项下到期本金和利息而向基木集团收取的资产管理费中扣除，并将其用于美元贷款协议项下的到期金额。

收购赣州爱信小额信贷

2019年3月，我们以2.3亿元人民币的代价，从吉牧集团手中收购了赣州爱信微金融100%的股权。收购价格得到了第三方估价师发布的公平意见的支持。由于赣州爱信小额信贷持有经营小额贷款业务的牌照，我们相信我们可以开发和运营新服务的试点项目，以补充我们通过该实体提供的现有服务。小额贷款服务的增加也将使我们能够进一步增强我们的数据收集能力，并在未来为我们的合作伙伴和客户提供更强大的金融解决方案。吾等因本次收购而欠吉木集团的款项已扣除上文“-现金垫款及贷款协议”项下第二份贷款协议的第一份补充条款项下应付吾等的款项。

159

目录表

信息服务合作协议

我们于2019年7月19日与集牧集团签订了信息服务合作协议。根据协议，我们需要向集木集团支付保证金，并向集木集团偿还通过集木盒子融资的违约贷款，上限为上限。保证金必须维持在相当于我们通过JIMU Box提供资金的贷款平均未偿还余额的12%，不包括2019年前发放的贷款。担保只包括那些没有记录在我们资产负债表上的贷款。如果押金在任何计算期间结束时低于12%，我们必须向基木集团交额外的保证金，将其提高到12%，同样，如果保证金超过12%，基木集团必须将超出的部分退还给我们。我们对基木集团在任何给定月份的违约贷款的偿还上限是以下贷款平均总结余额的1.5%：(I)由我们促成的贷款，不包括2019年前开始的贷款，(Ii)通过基木盒子融资的贷款，以及(Iii)在相关月份内未偿还的贷款，无论贷款的年份、期限或到期日如何。有关月份的平均总结余，计算方法为月初的未偿还余额加上上月末的未偿还余额，除以2。对于违约贷款总额低于我们偿还义务上限的几个月，没有追赶或追回机制。我们在信息服务合作协议下的初始存款为人民币1.653亿元，占我们提供便利的贷款的12%，该贷款自2019年1月1日以来一直由集木集团提供资金，截至2019年4月30日仍未偿还，不包括违约金额。我们没有以现金支付最初的定金，而是减少了吉木集团根据上述“-现金垫款和贷款协议”中所述的人民币计价贷款协议应支付给我们的金额。根据信息服务合作协议的安排，吉木集团与我们的业务关系的条款与其与其他合作伙伴的业务关系的条款比以前更相似。由于我们将承担吉木集团之前承担的部分信用风险，我们也将从借款人那里获得比以前更大的费用份额。吾等与集木集团于2019年12月订立信息服务合作协议补充协议，据此，吾等与集木集团同意根据信息服务合作协议结算2020年1月1日之前发生的所有交易，并不对信息服务合作协议项下2020年1月1日之后发生的交易承担任何还款义务。

160

目录表

代表集木集团收藏

我们作为集木集团的业务对手方，包括贷款借款人推荐和催收渠道。为向基木盒子的在线平台贷款人偿还贷款，借款人与基木盒子提供的剩余贷款相关的还款已通过我们收取，并通过基木集团托管银行账户偿还给基木盒子的在线贷款人。由于集木集团为网络借贷平台业务设立的托管银行账户于2020年2月因其破产及退出网络借贷平台业务而被冻结，为方便集木集团的平台平仓计划，吾等与集木集团订立协议，有义务将向借款人收取的本金及利息转移至集木集团指定的一方，以供集木集团的网络借款人偿还贷款人。2020年9月，我们按照协议向吉木集团指定的当事人支付了人民币1.00亿元，并计划将收取的所有相关贷款金额支付给吉木集团。截至12月31日，我们欠集木集团人民币2.942亿元。

与吉木集团的交易

此前，我们和基木集团都是在我们的前身基木控股有限公司(前身为PINTEC控股有限公司)下开展业务的。下表列出了我们与吉木集团在指定时期内的交易。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

(一)通过经营报表和全面损失记录的交易

 

  

 

  

 

  

-从关联方分配的成本和费用

 

3,712

 

221

 

65

-关联方收取的服务成本

 

23,052

 

1,574

 

75

-北京良朵和长沙良朵收取代收服务费

 

32,176

 

12,746

 

—

-向关联方提供贷款的利息收入

 

(31)

 

(30)

 

—

-向深圳小港收取技术服务费

 

—

 

4,451

 

9,935

(Ii)经营交易

 

  

 

  

 

  

-向关联方支付保证金

 

(24,788)

 

—

 

—

-向关联方员工提供基于股份的补偿奖励

 

3,471

 

2,736

 

1,967

-代表关联方向借款人收取本金和利息

 

363,342

 

23,586

 

4,089

-代表关联方向借款人偿还催收本金和利息

 

(100,000)

 

—

 

—

(3)融资/投资交易

 

  

 

  

 

  

-关联方的现金预付款净额

 

293

 

232

 

286

-向关联方提供贷款的本金

 

(40,000)

 

—

 

—

-从关联方收取的贷款本金

 

40,000

 

—

 

—

-从关联方获得的收益作为债务融资

 

—

 

472

 

—

​

截至2020年12月31日，吉木集团到期人民币8.586亿元(1.316亿美元)，吉木集团到期人民币2.66亿元(1.274亿美元)；吉木集团到期人民币8.463亿元(1.328亿美元)，吉木集团到期人民币2.898亿元(4550万美元)；截至2022年12月31日，吉木集团到期人民币8.786亿元(1.274亿美元)，吉木集团2.942亿元人民币(4270万美元)。自吉木集团根据相关规定宣布破产退出网络借贷平台业务以来，截至2020年12月31日、2021年和2022年的所有到期款项均已减值，且其平台上有大量未偿还给投资者的余额，这些余额优先于任何其他债务，包括欠我们的余额。截至2022年12月31日止年度，吉木集团的当期应付金额增加人民币1,080万元(合160万美元)，而吉木集团的非流动金额仍为零。截至2022年12月31日止年度，我们额外拨备160万元人民币(约合20万美元)。

161

目录表

与北京良朵科技有限公司、长沙良朵商务咨询有限公司的交易。

我们于2017年5月投资了北京良多科技有限公司，并持有其18%的股权。北京良朵持有长沙良朵商务咨询有限公司或长沙良朵100%股权。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，由于北京两多和长沙两多与外包代收服务费相关，我们分别有280万元、510万元和10万元人民币(约合10万美元)。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度，北京良朵和长沙良朵收取的代收服务费分别为人民币6150万元、人民币3410万元和人民币1270万元(折合200万美元)。2021年，我们终止了与北京良朵的合作。

股东贷款

民恒于2018年7月与西进(上海)风险投资管理有限公司签订贷款协议，西进(上海)风险投资管理有限公司是我们股东Cheer Fortune Investment Limited的100%所有者。这笔贷款本金7000万元人民币，年利率10.3%，期限一年，可随时由民恒提前还款，不计违约金。民生银行随后于2018年7月以相同条款与同一家贷款机构签订了第二笔贷款，获得额外贷款人民币120,000,000元。我们用这些贷款的收益，连同手头的现金，偿还了从张璇女士那里借来的贷款余额。见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--B.流动性和资本资源”。2018年8月，民恒与贷款人签订补充协议，将两笔贷款的到期日改为2018年12月31日，并将两笔贷款的利率追溯至每笔贷款的第一天，改为0.6%。2018年12月，民恒与贷款人达成协议，将两笔贷款的到期日延长至2019年5月15日。2019年5月，我们向贷款人偿还了本息总额。

2019年8月，上海安曲营与上海曼图等各方订立贷款协议，据此，上海曼图同意向上海安曲营提供人民币1.00亿元人民币(折合1,430万美元)贷款，贷款期限一年，年利率8%。赣州爱信小额信贷和我们的董事董军东先生同意为上海安曲盈在贷款协议项下的义务提供担保。此外，上海安曲营同意质押其在赣州爱信小额信贷的股份，作为上海安曲营根据贷款协议承担的义务的担保。我们还同意向上海曼图的关联方Mandra IBASE Limited发行可于三年内行使的认股权证，以购买我公司的若干普通股，行使价为每股A类普通股0.5678美元，相当于每股美国存托股份的价格3.9746美元；截至2021年12月31日，Mandra IBASE Limited仍持有认股权证，最多可购买我公司约26,417,753股A类普通股。截至2020年12月2日，上海安曲盈已全面履行贷款协议项下义务，质押股份已解除。截至本年度报告日期，Mandra IBASE Limited持有的认股权证已到期。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6--董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

股权激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。

C.维护专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

162

目录表

法律诉讼

除本年度报告所披露的事项外，本公司目前并未参与任何重大法律或行政诉讼。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

2020年9月29日，我们和我们的某些现任和前任董事和高管以及我们首次公开募股的承销商被列为向美国纽约南区地区法院提起的证券集体诉讼的被告。这起诉讼据称是代表一类据称因交易美国存托凭证而遭受损害的人提起的，声称我们在F-1表格中与我们的首次公开募股相关的注册声明包含重大误报和遗漏，违反了美国联邦证券法，包括与我们的收入确认、财务报告内部控制和历史财务业绩有关的法律。原告寻求让法院将该诉讼确定为适当的集体诉讼，并判给补偿性损害赔偿和有利于该阶层的合理费用和费用。我们于2021年4月16日提出驳回动议，原告于2021年6月15日提出反对动议。我们于2021年7月15日提交了回复简报。2022年4月25日，法院批准了我们提出的全部驳回修改后的申诉的动议，并下令结案。原告距离法院下令提交上诉通知有30天的时间。如果原告选择提出上诉，我们无法预测如果法院的驳回令被撤销或推翻，此类上诉或这一集体诉讼的时间、结果或后果。我们认为此案毫无根据，并打算为其行为进行有力辩护。有关针对我们的悬而未决的案件的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。”

股利政策

吾等过往并无宣派或派付现金股息，亦无计划于不久将来宣派或派付股份任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。若吾等就吾等普通股支付任何股息，美国存托股份持有人将获得与吾等普通股持有人相同程度的付款，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.中国发生了重大变化

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第9项.报价和清单

a. 发售及上市详情

我们的美国存托凭证自2018年10月24日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，每个美国存托凭证代表7股A类普通股，交易代码为PT。

163

目录表

2022年5月13日，我们将代表其A类普通股的美国存托凭证的比例从一(1)个美国存托股份代表七(7)股A类普通股修改为一(1)个美国存托股份代表三十五(35)股A类普通股。这一更改是自动在托管银行的账簿上进行的，不需要美国存托股份持有者采取任何实际行动。

B.制定分销计划

不适用。

C.金融市场

美国存托凭证自2018年10月24日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为“PT”。

D.向出售股东出售股份

不适用。

E.使用稀释剂

不适用。

F.承担此次发行的费用

不适用。

第10项：补充信息

A、中国政府股份资本

不适用。

B.《组织备忘录和章程》

本公司为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)所管限。以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治镇南教堂街103号海港广场邮政信箱472号国际公司服务有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Puglisi&Associates。我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。

董事会

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。董事会的实践”。

164

目录表

普通股

一般信息

我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上发行时发行。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

●股东的名称和地址、各股东持有的股份以及就各股东的股份支付或同意视为支付的金额的说明；
●任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；
●任何人停止为会员的日期；及
●成员持有的每一类股份是否具有公司章程规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。于首次公开发售结束时，股东名册已更新，以记录及实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被记入本公司的股东名册或从本公司的股东名册中删除，或在将任何人不再是本公司的成员这一事实记入本公司的股东名册时存在任何失责或不必要的延误，（或本公司的任何成员或本公司本身）可向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而法庭可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出命令将注册纪录册更正。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。每股B类普通股使其持有人有权就我们股东大会上表决的所有事项投十五(15)票，而每股A类普通股持有人则有权就我们股东大会上表决的所有事项投一(1)票。然而，自(I)魏微先生、董军栋先生及彭晓梅女士不再实益拥有紧接首次公开发售完成前已发行及已发行的B类普通股总数至少40%(经股份拆分、股份股息、资本重组及类似调整)之日起，或(Ii)自2018年10月29日七周年日起，每股B类普通股将只给予其持有人一票，而非十五票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于本公司三位核心创办人魏微先生、董军栋先生及彭晓梅女士以外的任何人士，或与三位核心创办人任何一位并无关联的任何实体受让B类普通股后，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每股B类普通股，如果在任何时间核心创始人不再是我公司董事或员工，或因健康原因而不再具有代表我公司做出商业决策的能力，则自动转换为一股A类普通股。

165

目录表

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息，（惟股息只能从合法可用的资金中宣派及派付，即从利润或我们的股份溢价账中，此外，倘股息会导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息）。

投票权

普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。普通股持有人在任何时候均应就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一类共同投票。在某些条件的规限下，每名B类普通股持有人有权每股15票，而我们A类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

我们的开曼群岛法律顾问Traver Thorp Alberga表示，这种投票权结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何规定，也不得违反普通法。Traver Thorp Alberga已确认，公司法并不禁止在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定类别股东一般或特定类别股东在特定决议案上加权投票权的条文。此外，加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款，因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。

股东将通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或受委代表出席股东大会并已正式发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司所有有权投票的股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
●转让文书仅适用于一类股份；
●如有需要，转让文书已加盖适当印花；
●转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权；
●与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

166

目录表

●转让给联名持有人的，转让的联名持有人不得超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于该类别股份持有人的独立会议上通过的决议案的批准下，才可对任何类别股份的全部或任何特别权利产生重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

167

目录表

本公司股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事长或过半数董事召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要至少十个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或受委代表出席的股东，相当于本公司流通股总投票权的不少于三分之一。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许任何持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案在该等大会上付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。

董事的选举和免职

除非本公司于股东大会上另行决定，否则本公司章程细则规定董事会将由不少于三名董事组成。并无有关董事于达致任何年龄限制时退任之条文。

董事有权委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。

董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。

董事局的议事程序

我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字上，否则将是董事的多数。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的一切权力，筹集或借贷款项，按揭或押记全部或任何部分业务、财产及资产。（目前和未来）及未缴股本，并发行本公司的债权证、债券及其他证券，无论是彻底的或作为任何债务的抵押品，本公司或任何第三方的责任或义务。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化

吾等的法定股本为250,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股份，包括(I)750,000,000股每股面值0.000125美元的A类普通股，(Ii)250,000,000股每股面值0.000125美元的B类普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.000125美元的非特定类别A类普通股。

168

目录表

在本公司经修订及重述的章程大纲及细则的规限下，所有当时未发行的股份将由董事控制，董事可行使其绝对酌情决定权，在未经股东批准的情况下，促使我们：

(a)发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是以证书形式或非证书形式)予按其不时决定的条款、权利及受该等人士不时决定的限制而发行、分配及处置的股份；
(b)按其认为需要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定附于该等股份或证券的指定、权力、优先权、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权，而上述任何或全部权利可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行及流通股有关的权力、优先权、特权及权利；及
(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或股东的普通决议案厘定及厘定。董事可按彼等认为适当的时间及条款，按彼等认为适当的时间及条款，发行具有优先或其他权利的股份，而所有或任何该等权利可能大于本公司普通股的权利。董事可行使绝对酌情权及无须股东批准，不时于吾等法定股本(授权但未发行普通股除外)中发行一系列优先股，惟在发行任何该等系列优先股前，董事须藉董事决议案决定该系列优先股的条款及权利。

我们的股东可以不时通过普通决议：

●增加我们的股本数额，按决议规定的数额分成股份；
●合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
●将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或
●注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

获豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

●获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

169

目录表

●获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；
●获豁免的公司无须举行周年股东大会；
●被豁免的公司不得发行面值、流通股；
●获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
●获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
●获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及
●获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。在与我们的首次公开募股相关的表格F-1上的注册声明生效后，我们开始遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

170

目录表

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类别股东或债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在其上投票的价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

●关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
●股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
●该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
●根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，这些原则允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：

●违法或越权的行为；
●一种行为，虽然不是越权，但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下，才能适当地生效；以及
●一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

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目录表

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司的董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理或执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、成本、收费、开支、损失及损害作出赔偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的地位的义务以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

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目录表

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如任何两名或以上股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份，董事会应召开特别股东大会。

然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

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目录表

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人于股东大会上通过的特别决议案的批准下，方可对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

董事发行股份的权力

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。

C.C.签署材料合同

除在日常业务过程中以及除第4项所述外，我们没有订立任何重大合同。有关本公司的资料”或本年报其他地方。

D.加强外汇管制

见“项目4.公司情况-B.业务概述-规章制度-外币兑换相关规定”。

E.美国的税收

以下有关投资美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要，以截至本年报日期生效的法律及相关解释为依据，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如州、地方及其他税法下的税务考虑因素。

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目录表

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对投资者构成重大影响的税项。开曼群岛并非适用于本公司作出的任何付款的任何双重征税条约的缔约方。

人民Republic of China税

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其“事实上的管理机构”位于中国境内，就中国税务而言，被视为中国居民企业。《企业所得税法实施细则》仅将企业实际管理主体定位为“对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构”。根据对事实及情况的审核，吾等不认为品钛有限公司或吾等于英属维尔京群岛或香港的任何附属公司就中国税务而言应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。若品钛有限公司被视为中国居民企业，则中国所得税一般适用于中国“非居民企业”投资者转让吾等美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，以及吾等应付予该等投资者的任何利息或股息。请参阅“项目”3D。关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、美国国税局(IRS)的已公布立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些均在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论没有描述根据美国联邦所得税法适用于美国持有者的特定情况或受特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

●银行、保险公司和其他金融机构；
●免税实体；
●房地产投资信托基金；
●受监管的投资公司；
●证券交易商或交易商；
●某些前美国公民或居民；
●选择将其证券按市价计价的人；
●持有我们的美国存托凭证或普通股的人，作为“跨境”、转换或其他综合交易的一部分；
●具有美元以外的功能货币的人员；以及

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目录表

●实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人(通过投票或价值)。

此外，本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税收考虑因素。我们敦促每位美国持股人根据其具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与投资我们的美国存托凭证或普通股相关的其他税务考虑向其税务顾问咨询。

出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

●是美国公民或居民的个人；
●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
●其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
●符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用法规有效地选择被视为守则所指的“美国人”。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业中持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙人就我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置向其税务顾问咨询一般适用的税务考虑因素。

以下讨论假设按金协议所载陈述属实，且按金协议及任何相关协议的责任已予履行，并将会按照其条款予以遵守。如果美国持有者持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，该美国持有者应被视为这些美国存托凭证所代表的标的普通股的实益持有人。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，将在任何应纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC，如果(I)该应纳税年度其总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)在该应纳税年度产生或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司与积极业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。

此外，非美国公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在美国GAAP财务报表中整合了它们的运营结果。

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目录表

我们认为，根据PFIC的规定，我们从分期付款业务中获得的收入和用于分期付款业务的资产被视为被动的。根据我们目前的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值，我们很可能在截至2020年12月31日的应税年度被归类为PFIC。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否适宜进行按市值计价的选举(如下文“被动外国投资公司规则”所述)。即使我们目前不是PFIC，我们收入或资产性质的变化，或我们ADS市场价格的波动，可能会导致我们在未来的纳税年度成为PFIC。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。在其他因素中，如果我们的市值下降，我们可能会在截至2021年12月31日的应税年度或未来的应税年度继续被归类为PFIC。在我们的分期付款业务或产生被动收入的其他活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们可变利益实体的实益所有者，我们可能会在截至2021年12月31日的纳税年度和未来的纳税年度被视为PFIC。

分红

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中向我们的ADS或普通股支付的任何现金分配(包括推定分配和任何扣缴的任何中国税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或由托管人，对于ADS。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将报告为股息收入，用于美国联邦所得税目的。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。

个人和某些其他非美国公司持有人将按适用于就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息的“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括：(I)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易，或者如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处；(Ii)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)；及(Iii)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们相信我们的美国存托凭证应该符合易于交易的资格，尽管在这方面无法得到保证。由于吾等预期吾等的普通股不会在既定证券市场上市，吾等预期吾等就非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将不会符合该等税率下调所需的条件，除非吾等被视为中国居民企业(如上所述)并有资格享有本条约的利益。假设我们有资格享受该等福利，并满足其他要求，我们就普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托凭证代表，均符合适用于合资格股息收入的减税税率。然而，如上所述，在截至2020年12月31日的应税年度，我们很可能被归类为被动外国投资公司考虑事项。因此，我们预计我们的美国存托凭证或普通股支付的股息不会满足降低税率所需的条件。

就美国的外国税收抵免而言，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。不选择就外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以转而为美国联邦所得税申请此类扣缴的抵扣，但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的应纳税年度。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

177

目录表

出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股

根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或其他应纳税处置我们的美国存托凭证或普通股的资本收益或损失，其金额等于出售或其他应税处置时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，而且通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。资本损失的扣除可能会受到限制。如果出售美国存托凭证或普通股的收益因吾等被视为中国居民企业而须在中国纳税，而该收益被视为来自美国的收益，则美国持有人可能无法将该税项抵扣其美国联邦所得税责任，除非该美国持有人在外国税收抵免规则的目的下有适当类别的外国来源的其他收入。然而，有资格享受本条约利益的美国持有者可能能够选择将此类收益视为来自中国的收益。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，请每位美国持有者咨询其税务顾问，包括在该美国持有者的特殊情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果我们被归类为任何应税的PFIC。美国持股人拥有我们的美国存托凭证或普通股的年度，除非美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，否则该美国持有者通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有普遍的惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，对于(I)我们向该美国持有人作出的任何超额分配(这通常指在一个纳税年度向该美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%的分派，或者，如果更短，该等美国持股人持有我们的美国存托凭证或普通股的持有期)及(Ii)我们的美国存托凭证或普通股的出售或其他处置(包括质押)所产生的任何收益。根据PFIC规则：

●超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配；
●在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和每个美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及
●分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用于该美国持有人的最高税率纳税，并且这些金额将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

如果我们是任何应纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何子公司(包括任何可变利益实体或其子公司)也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将遵守上文所述的较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置规则，即使该美国持有人可能不会收到这些分配或处置的收益。

178

目录表

PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对这类股票进行按市值计价的选择，以减轻上述某些不利的税收后果。可上市股票是指在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所(如纳斯达克全球市场)或适用法规定义的其他市场进行交易的股票。我们相信，只要我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌，并且我们的美国存托凭证定期交易，美国持有人可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，但不能对我们的普通股进行选择。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该美国持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时我们持有的ADS的公平市值超过该等ADS的调整后纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)扣除我们的ADS的调整纳税基础超过该年度结束时持有的该等ADS的公平市场价值的部分(如果有)，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。美国持有者在我们的美国存托凭证中调整的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时，该美国持有人确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。

因为，从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人通常将继续遵守上文所述的一般PFIC规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便在我们被归类为PFIC的情况下进行合格的选举基金选举。

如果我们被归类为PFIC，美国持有者必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，请每位美国持有人就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问，包括无法进行合格的选举基金选举、进行按市值计价的选举的可能性以及年度PFIC申报要求(如果有)。

信息报告

某些美国持有者被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度的“指定外国金融资产”(根据守则的定义)的权益有关的信息，包括由非美国公司发行的股票，但受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开设的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则还将施加惩罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息和备用预扣。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付的美国存托凭证或普通股的股息支付，以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用扣缴要求，美国境内的支付代理人将被要求就向美国持有人(豁免备用扣缴并适当证明其豁免的美国持有人除外)支付美国境内美国存托凭证或普通股的任何股息和出售美国境内普通股所得的任何股息，按适用的法定税率(目前为24%)扣缴。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须提供正确填写的美国国税局表格W-9。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，来获得根据备份扣缴规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有者根据其特定情况就美国信息报告规则的应用咨询其税务顾问。

179

目录表

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股所涉及的美国联邦、州、地方和非美国税务问题咨询其税务顾问。

F.C.支付股息和支付代理费用

不适用。

G.专家的声明

不适用。

陈列的文件中有H.H.

我们此前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号：F333-226188)，以登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格注册说明书(注册号：1333-227764)，以注册美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。

所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

一、中国子公司信息

不适用。

J.J.提交给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

180

目录表

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托股份的股息或其他业务目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

利率风险

我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

我们预计利率的上升或下降不会对我们的财政状况产生重大影响，除非利率变动的方向和时间的不确定性对经济中的借贷活动水平产生重大影响。我们的业务有赖于中国信贷市场的健康运作，我们不能保证在发生信贷危机或信贷市场长期不确定的情况下，我们不会面临重大风险。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们的业务可能会受到中国信贷市场状况和我们所在行业竞争格局的影响.”

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2019年、2020年和2021年居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5个百分点、0.2个百分点和1.5个百分点。虽然最近几年我们没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

第12项股权证券以外的其他证券的说明

A、美国债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.和其他证券

不适用。

181

目录表

D.购买美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行是我们的美国存托股份(“美国存托股份”)计划的托管机构。美国存托凭证持有人可能需要向作为托管银行(“托管银行”)的纽约梅隆银行支付某些费用，以及某些税款、登记和转让费用以及政府收费和费用。托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的持有人，或向其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。每股美国存托股份代表七股A类普通股(“股份”)存放于作为托管人(“托管人”)的香港上海汇丰银行有限公司。于2022年5月13日，我们将代表其A类普通股的美国存托凭证的比例从代表七(7)股A类普通股的美国存托股份调整为代表三十五(35)股A类普通股的一(1)美国存托股份。这一更改是自动在托管银行的账簿上进行的，不需要美国存托股份持有者采取任何实际行动。于任何时间的“存入证券”指当时已根据存入协议存入或视为已存入的股份，包括但不限于美国存托凭证交回时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人就已存入的证券而收取并于当时根据存托协议持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管机构位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

​

​

​

​

​

​

存放或提取股票或美国存托股份的人

*

  

用于：

每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)

  

发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行

​

​

​

  

为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

​

​

每个美国存托股份5美元(或更少)

  

对美国存托股份持有者的任何现金分配

​

​

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用

  

发行给托管证券持有人的证券(包括权利)，由托管机构发行给美国存托股份持有人

​

​

每个日历年度每个美国存托股份5美元(或更少)

  

托管服务

​

​

注册费或转让费

  

当您存入或提取股票时，将我们股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

​

​

寄存人的开支

  

电报和传真传输(如果存款协议中有明确规定)

​

​

​

  

将外币兑换成美元

​

​

托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税

  

必要时

​

​

托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用

  

必要时

​

182

目录表

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行已同意每年偿还我们与投资者关系计划和任何其他与我们的美国存托股份设施相关的计划所产生的费用，以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的美国存托股份设施相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。2022年，我们没有产生任何与投资者关系计划和任何其他与我们的美国存托股份设施相关的计划相关的费用，也没有产生我们的主要人员与此类计划相关的差旅费。

​

183

目录表

第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

关于证券持有人的权利的说明，见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。

2021年5月7日，我们召开了特别股东大会，即2021年股东特别大会。在2021年股东特别大会上，股东投票表决了两项建议，其中包括：(I)将我们的法定股本改为250,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.000125美元的股票，包括(I)750,000,000股A类普通股，(Ii)250,000,000股B类普通股，以及(Iii)通过将1,000,000,000股授权但未发行的A类普通股重新指定为无特定类别的股份，每股面值0.000125美元；及(2)修订及重述第四份经修订及重订的《组织章程大纲》及《组织章程细则》，将其全部删除，并代之以第五份经修订及重订的《组织章程大纲及章程细则》。这两项提案都以决议的形式获得通过。

收益的使用

以下“所得款项的使用”资料与本公司首次公开发售3,725,000股美国存托凭证(相当于26,075,000股A类普通股)的表格F-1(档案号：A333-226188)的登记声明有关。高盛(亚洲)有限责任公司、德意志银行证券公司和花旗全球市场公司是承销商的代表。

在扣除承销佣金和我们应付的发售费用(包括承销商部分行使超额配售选择权所得的净收益)后，我们从首次公开发售中筹集了约4,070万美元的净收益。自2018年10月24日，也就是F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至本年报发布之日，我们已将首次公开募股所得资金净额全部用于偿还西进(上海)风险投资管理有限公司的股东贷款，其余资金用于一般企业用途。

正如我们在Form F-1中的注册声明中披露的那样，我们打算将首次公开募股的收益用于(I)一般公司目的，包括投资于产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、公司设施改善和其他一般和行政事项，以及(Ii)收购或投资与我们业务相辅相成的技术、解决方案或业务。

项目15.管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，已按照《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们根据交易所法案提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。

184

目录表

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条规则的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。

注册会计师事务所认证报告

由于美国证券交易委员会规则的规定，本年度报告Form 20-F不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，其中我们所属的“新兴成长型公司”的境内外注册人不需要提供审计师认证。

财务报告的内部控制

在2018年10月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制问题。在管理层编制及独立注册会计师事务所审核截至2022年12月31日止年度的综合财务报表的过程中，我们及独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求，无法正确解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的报告要求编制和审查财务报表及相关披露。

我们已实施并计划实施多项措施，以解决这一重大弱点：

●我们聘请了一家具有美国公认会计准则经验的咨询公司来加强我们的财务报告职能；
●我们正在为会计和财务报告人员确定明确的角色和责任，以解决会计和财务报告问题，并在2019年为我们的财务报告团队增加了更多的专业人员；以及
●我们正继续进一步加快和精简我们的报告流程，发展我们的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告流程，以便及早发现、预防和解决潜在的财务报告和美国公认会计准则问题，并建立了一项持续计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。

我们计划为投资交易制定尽职调查程序，包括信贷评估程序，以确定投资目标和参与投资交易的其他各方的财务状况，并改善投资后管理活动，以解决这一重大弱点。

185

目录表

然而，我们不能向您保证，所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。我们没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他控制缺陷。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。”

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于本年报20-F表格所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。**审计委员会财务专家

本公司董事会已决定，独立董事(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条和交易法规则第5605(A)(2)条和规则10A-3规定的标准)和我们审计委员会主席林森林先生为审计委员会财务专家。

项目16B：《道德守则》

2018年7月，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高管、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.pintec.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本

项目16C.首席会计师费用和服务

下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的主要外部审计师Marcum Asia CPAS LLP(前Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)在指定期间提供的某些专业服务有关。

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​

在截至的第一年中，

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12月31日，

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2020

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2021

​

2022

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(单位：千美元)

审计费(1)

 

650

 

450

 

400

审计相关费用(2)

 

—

 

—

 

—

税费(3)

 

—

 

—

 

—

所有其他费用(4)

 

105

 

—

 

—

(1)“审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务在所列每个会计年度发生的费用总额。
(2)“审计相关费用”是指为审查和评论我们的主要审计师提供的财务报告的内部控制设计而列出的每一会计年度产生的费用总额。

186

目录表

(3)“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所产生的每一会计年度的总费用。
(4)“所有其他费用”是指在过去两个会计年度中，除脚注(1)至(3)中报告的服务外，总会计师每年为总会计师提供的产品和服务收取的费用总额。

我们审计委员会或董事会的政策是预先批准Marcum Asia CPAS LLP提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、税务服务和其他服务。

项目16 D. 豁免审核委员会遵守上市准则

不适用。

项目16 E. 发行人及联属购买人购买股本证券

2019年12月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在2019年12月之后的12个月内以美国存托凭证的形式购买价值高达1000万美元的A类普通股。然而，在股份回购计划获批后不久，新冠肺炎就爆发了。因此，为了确保我们能够在短期内克服相关的市场挑战并保持健康的现金状况，截至本年度报告日期，我们尚未回购任何美国存托凭证。股票回购计划不再有效。我们将继续监控市场。我们可能会在适当的时候在2023年启动另一项股票回购计划。

项目16 F. 更改注册人的核证会计师

不适用。

项目16 G. 公司治理

作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球市场上市的公司，我们受纳斯达克股票市场规则和公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克股票市场规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场规则有很大不同。

我们一直依赖并计划继续依赖母国在我们的公司治理方面的做法。具体地说，我们的董事会中没有过半数的独立董事。未来，我们还可能继续依赖外国私人发行人可以获得的这一豁免和其他豁免，如果我们选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准《纳斯达克股票市场规则》。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

项目16 H. 矿山安全披露

不适用。

项目16I.禁止披露阻碍检查的外国司法管辖区

不适用。

​

187

目录表

第III部

项目17. 财务报表

我们已选择根据项目518提供财务报表。

项目18. 财务报表

品讯科技控股有限公司、其附属公司及其综合联属实体之综合财务报表载于本年报末。

项目19.所有展品

展品数

    

文件说明

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​

1.1

​

第五次修订和重新修订的注册人组织章程大纲和章程(通过参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件1.1并入本文)

​

​

​

2.1

​

注册人的美国存托凭证样本(通过参考我们登记声明的附件4.3并入经修订的F-1表格(文件第333-226188号)，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

​

​

​

2.2

​

A类普通股注册人证书样本(参照我司于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(第333-226188号文件)附件4.2并入)

​

​

​

2.3

​

押金协议(通过引用我们登记声明的附件4.3并入经修订的F-1表格(文件编号333-226188)，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

​

​

​

2.4

​

证券说明

​

​

​

4.1

​

注册人2017年股票激励计划(参照我们2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件第333-226188号)附件10.1合并，最初于2018年7月16日提交)

​

​

​

4.2

​

注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(第333-226188号文件)附件10.2而并入)

​

​

​

4.3

​

注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用附件10.3并入经修订的注册表F-1(文件编号333-226188)，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

​

​

​

4.4

​

天城(北京)科技有限公司与安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)独家商务合作协议英译本日期为2017年12月13日(通过引用附件10.4并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件第333-226188号)，经修订)

​

​

​

4.5

​

天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)独家期权协议英译本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)的股东。日期为2017年12月13日(通过引用附件10.5并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件第333-226188号)，经修订)

188

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

​

​

​

4.6

​

天城(北京)科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)股权质押协议英译本和安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)的股东。日期为2017年12月13日(通过引用附件10.6并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件第333-226188号)，经修订)

​

​

​

4.7

​

安曲盈(天津)科技有限公司(前身为安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司)股东委托书英译本日期为2017年12月13日(通过引用附件10.7并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件第333-226188号)，经修订)

​

​

​

4.8

​

品达(北京)科技有限公司与品达金科(北京)科技信息有限公司于2021年1月21日签订的独家商务合作协议英译本(本文引用我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-38712)的附件4.8)

​

​

​

4.9

​

PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东于2021年1月21日签订的独家期权协议英译本(本文引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.9)

​

​

​

4.10

​

PINTEC(北京)科技有限公司、PINTEC金科(北京)科技信息有限公司与PINTEC金科(北京)科技信息有限公司股东于2021年1月21日签订的股权质押协议英译本(本文通过引用附件4.10并入我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号001-38712))

​

​

​

4.11

​

品达金科(北京)科技信息有限公司股东孙欣的授权书英译日期：2021年1月21日 (参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.11并入本文)

​

​

​

4.12

​

品达金科(北京)科技信息有限公司股东魏微于2021年1月21日的授权书英译本(本文引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.12)

​

​

​

4.13

​

品达金科(北京)科技信息有限公司股东孙鑫的配偶出具的日期为2021年1月21日的配偶同意书的英译本(本文引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.13)

​

​

​

4.14

​

品达金科(北京)科技信息有限公司股东魏微的配偶出具的日期为2021年1月21日的配偶同意书的英译本(本文引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.14)

​

​

​

4.15

​

PINTEC(北京)科技有限公司与北京宏典基金分销商有限公司于2017年12月13日签订的独家业务合作协议的英译本(通过引用附件10.16并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书(第333-226188号文件)中)

​

​

​

4.16

​

PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东于2019年1月23日签订的《独家期权协议》英译本。(参考我们2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.35并入本文)

189

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

​

​

​

4.17

​

2019年1月23日PINTEC(北京)科技有限公司、北京宏典基金分销商有限公司与北京宏典基金分销商有限公司股东之间的股权质押协议英译本。(参考我们2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.36并入本文)

​

​

​

4.18

​

北京宏典基金分销有限公司股东魏虎的授权书英译日期为2019年1月23日。(参考我们2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.37并入)

​

​

​

4.19

​

北京宏典基金经纪有限公司股东北京鑫顺鼎业科技有限公司的授权书英译日期为2019年1月23日。(参考我们2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.38并入本文)

​

​

​

4.20

​

品达(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的独家期权协议英译本(本文引用我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中的附件4.40)

​

​

​

4.21

​

品达(北京)科技有限公司、北京鑫顺鼎业科技有限公司与北京鑫顺鼎业科技有限公司股东于2019年1月30日签订的股权质押协议英译本(本文引用我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.41)

​

​

​

4.22

​

北京鑫顺鼎业科技有限公司股东魏虎于2019年1月30日签署的授权书英译本(本文引用我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.42)

​

​

​

4.23

​

北京鑫顺鼎业科技有限公司股东郑宇栋的授权书英译本，日期为2019年1月30日(本文引用我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.43)

​

​

​

4.24

​

品达(北京)科技有限公司、魏微、小美鹏、玄机智能(北京)科技有限公司于2020年4月30日签订或相互签署的终止协议的英译本(本文通过引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.24而并入)

​

​

​

4.25

​

小美鹏与杨柳于2020年4月30日签订的《股权转让协议》英译本(本文参考我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38712)附件4.25)

​

​

​

4.26

​

魏微与杨柳于2020年4月30日签订的《股权转让协议》英译本(本文参考我公司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38712)附件4.26)

​

​

​

4.27

​

魏微与深圳小港科技有限公司于2020年4月30日签订的《股权转让协议》英译本 (参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.27并入本文)

​

​

​

4.28

​

杨柳与深圳市小港科技有限公司于2020年4月30日签订的《协同行动协议》英译本(本文引用我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-38712)的附件4.28)

190

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

​

​

​

4.29

​

上海安曲盈科技有限公司、赣州爱信网络微金融有限公司、启乐汇征信有限公司、赣州度苗智能科技有限公司、美邦保险经纪有限公司、北京宏典基金经纪有限公司、品达(北京)科技有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、玄机智能(北京)科技有限公司签订的《知识产权许可协议》英文译本，日期为4月30日2020年(在此引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.29)

​

​

​

4.30

​

杨柳、魏微、深圳市小港科技有限公司和玄机智能(北京)科技有限公司于2020年6月1日签订的补充协议的英译本(本文引用我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.30)

​

​

​

4.31

​

天津曲纳互联网金融信息技术有限公司与上海安趣科技有限公司于2018年4月3日签订的《捷去华》商务合作协议英文译本(参考我司于2018年7月16日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格注册说明书附件10.20(文件第333-226188号))

​

​

​

4.32

​

上海安曲盈科技有限公司与****曲协金融服务有限公司于2017年12月25日签订的《那曲花》商务合作协议英译本(参考我司F-1表格注册说明书附件10.21(文件第333-226188号)合并，于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案)

​

​

​

4.33

​

2018年2月2日上海安曲盈科技有限公司与****曲协金融服务有限公司签订的《那曲花商务合作协议》补充协议(I)的英译本(通过引用附件10.22并入我们于2018年7月16日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件第333-226188号)中)

​

​

​

4.34

​

2018年5月1日上海安曲盈科技有限公司和****曲协金融服务有限公司签署的《那曲花商务合作协议》补充协议(DI)的英译本(通过参考我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册声明(文件第333-226188号)附件10.23而并入)

​

​

​

4.35

​

上海安曲盈科技有限公司和北京乐融多元信息技术有限公司之间的乐融合作协议，日期为2016年8月30日(通过引用附件10.24并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书(第333-226188号文件)中)

​

​

​

4.36

​

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的主交易协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)的附件10.25而纳入)

​

​

​

4.37

​

PINTEC控股有限公司和股东之间的重组协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)的附件10.26纳入该协议)

​

​

​

4.38

​

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的合作框架协议，日期为2017年12月1日(通过引用附件10.27并入我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件第333-226188号)中，经修订)

​

​

​

191

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

4.39

​

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的竞业禁止协议，日期为2017年12月1日(通过引用附件10.28并入我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件第333-226188号)中，经修订)

​

​

​

4.40

​

品钛有限公司和PINTEC控股有限公司之间的知识产权许可协议，日期为2017年12月1日(通过参考我们于2018年7月16日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226188)的附件10.29纳入该协议)

​

​

​

4.41

​

深圳市前海民恒商业保理有限公司与宣章的贷款协议，日期为2018年1月22日，修订日期为2018年3月9日(参考附件10.30并入我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书(第333-226188号文件))

​

​

​

4.42

​

注册人2018年股票激励计划(参照我们2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件第333-226188号)附件10.31合并，最初于2018年7月16日提交)

​

​

​

4.43

​

深圳市前海民恒商业保理有限公司与西锦(上海)风险投资管理有限公司于2018年7月14日签订的贷款协议(我公司于2018年7月16日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格注册说明书(第333-226188号文件)中参考附件10.32纳入)

​

​

​

4.44

​

深圳市前海民恒商业保理有限公司与西锦(上海)风险投资管理有限公司于2018年7月25日签订的贷款协议(我公司于2018年7月16日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格注册说明书(第333-226188号文件)中参考附件10.33纳入)

​

​

​

4.45

​

深圳市前海民恒商业保理有限公司与西进(上海)风险投资管理有限公司于2018年8月21日签订的贷款协议补充协议(我们于2018年7月16日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-226188号文件)中引用附件10.34纳入该补充协议)

​

​

​

4.46

​

深圳市前海民恒商业贷款协议补充协议2英译本(本文引用我公司2019年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38712)附件4.45)

​

​

​

4.47

​

赣州爱信小额信贷有限公司。乐融多元(北京)科技有限公司与上海安趣科技有限公司的购买协议，日期为2019年3月18日(本文引用我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.46)。

​

​

​

4.48

​

上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空城市(北京)科技有限公司、深圳市前海民恒商业保理有限公司、品达(北京)科技有限公司、乐融多元科技(北京)科技有限公司和建联华华(天津)信息技术有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议英译本(在此参考附件4.47并入我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.49

​

上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空城市(北京)科技有限公司和乐融多元(北京)科技有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议补充协议1的英译本(本文通过引用附件4.48并入我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

192

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

​

​

​

4.50

​

上海安曲盈科技有限公司、北京乐融多元信息技术有限公司、天空城市(北京)科技有限公司和乐融多元(北京)科技有限公司于2019年7月19日签订的贷款协议补充协议2的英译本(本文通过引用附件4.49并入我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.51

​

注册人、集目控股有限公司、壹合控股有限公司、壹合香港有限公司及天空城市有限公司于2019年7月19日订立的贷款协议的英文译本(此协议于本公司于2019年7月30日提交予美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中参考附件4.50并入)

​

​

​

4.52

​

注册人与基慕控股有限公司于2019年7月19日订立的贷款补充协议的英文译本(本文参考我们于2019年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报(文件编号001-38712)的附件4.51而并入)

​

​

​

4.53

​

北京乐融多元信息技术有限公司、乐融多元(北京)科技有限公司、上海安趣科技有限公司于2019年7月19日签订的信息服务合作协议英译本(本文引用我们于2019年7月30日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38712)的附件4.52)

​

​

​

4.54

​

建安华(天津)信息技术有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、云南中知远韵达汽车销售有限公司于2019年12月20日签订的股权转让协议英译本(参考附件4.44并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.55

​

深圳市鑫宇浩科技有限公司、安曲盈(天津)科技有限公司、深圳市国裕商业保理有限公司、云南中智源韵达汽车销售有限公司于2019年12月20日签订的增资协议英译本(参考附件4.45并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.56

​

上海安曲盈科技有限公司、上海曼德拉科技有限公司、董骏、赣州爱信小额信贷有限公司于2019年8月30日签订的贷款合同英译本(通过引用附件4.46并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.57

​

上海曼德拉科技有限公司与上海安曲盈科技有限公司于2019年8月30日签订的股权质押协议英译本(参考附件4.47并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.58

​

天城(北京)科技有限公司与乐融多元(北京)科技有限公司于2019年8月30日签订的贷款协议英译本(参考附件4.48并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.59

​

思凯斯特(北京)科技有限公司与乐融多元(北京)科技有限公司2019年9月9日签订的贷款协议英译本(参考附件4.49并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.60

​

银川兴银投资基金合伙企业(有限合伙)与品达(赣州)科技有限公司于2019年10月21日签订的合伙协议英译本

193

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

(参考附件4.50并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712))

​

​

​

4.61

​

PINTEC(赣州)科技有限公司与PINTEC(银川)科技有限公司于2019年11月20日签订的股份转让协议的英译本(通过引用附件4.51并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.62

​

华泰证券(宁夏)企业咨询服务合伙企业(有限合伙)、品达(银川)科技有限公司和品达(赣州)科技有限公司于2019年11月20日签订的增资协议英译本(通过引用附件4.52并入我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-38712)中)

​

​

​

4.63

​

北京乐融多元信息技术有限公司、乐融多元(北京)科技有限公司和上海安趣科技有限公司于2019年12月签订的信息服务合作补充协议的英译本(通过引用附件4.53并入我们于2020年6月29日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38712)中)

4.64

​

PINTEC(银川)科技有限公司、宁夏丰银企业管理咨询有限责任公司和银川川西科技有限公司之间的股权转让协议英译本，日期为2020年10月22日。(参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.64并入本文)

​

​

​

4.65

​

银川川西科技有限公司、宁夏丰银企业管理咨询有限责任公司和品达(银川)科技有限公司于2020年10月22日签订的《补充协议I》的英译本。(参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.65并入本文)

​

​

​

4.66

​

由银川川西科技有限公司、宁夏丰银企业管理咨询有限责任公司和品达(银川)科技有限公司于2020年10月22日签署的《补充协议II》的英译本。(参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.66并入本文)

​

​

​

4.67

​

宁夏高鑫软件动漫开发有限公司与品特克(银川)科技有限公司于2020年12月14日签订的所有权转让合同英文译本。(参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.67并入本文)

​

​

​

4.68

​

宁夏高鑫软件动漫开发有限公司与品达(银川)科技有限公司于2020年12月14日签订的《所有权转让合同补充协议》英译本。 (参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.68并入本文)

​

​

​

4.69

​

购买日期为2020年10月16日的A类普通股认股权证(参照2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件99.2并入)

​

​

​

4.70

​

Sky City Holdings Limited(BVI)、Pinte Technology Holdings Limited、Hzone Holdings Limited、Riche Bright Securities Limited于2021年4月9日签订的股份购买协议 (参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.70并入本文)

​

​

​

4.71

​

天城(北京)科技有限公司、景实、英子鹏、深圳市吉盛泰科技有限公司于2021年4月12日签订的股权转让协议的英文译本(合并

194

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

兹参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.71)

​

​

​

4.72

​

2021年8月16日北京小本鸟信息技术有限公司、徐丹霞、郑宇、刘峰、石浩南、绿音和天空城(北京)科技有限公司之间的增资协议英文译本 (参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.72并入本文)

​

​

​

4.73

​

2021年8月16日北京小本鸟信息技术有限公司、徐丹霞、郑宇、刘峰、石浩南、绿音和天空城市(北京)科技有限公司之间的股东协议英文译本 (参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.73并入本文)

​

​

​

4.74

​

品钛有限公司、NCA开发单位信托和FT Synergy Pte之间的合作协议的英文翻译。有限公司日期：2021年9月27日 (参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.74并入本文)

​

​

​

4.75

​

北京小本鸟信息技术有限公司、徐丹霞、郑宇、天城(北京)科技有限公司于2021年12月28日签订的《投资终止协议书》英译本 (参考我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.75并入本文)

​

​

​

4.76

​

彭军、唐美和天空城市(北京)科技有限公司于2022年1月10日签署的股权转让协议的英译本 (参考我们2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-38712)的附件4.76并入本文)

​

​

​

8.1*

​

主要附属公司及并表联属实体名单

​

​

​

10.1*

​

品钛有限公司、作为TMRW投资信托受托人的TMRW Management Pty Ltd和PINTEC Australia Pty Ltd于2022年5月31日签订的股权转让协议格式

​

​

​

10.2

​

品钛有限公司与若干投资者的股份购买协议表格(于2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中引用附件99.2并入)

​

​

​

11.1

​

商业行为和道德准则(通过引用我们登记声明的附件99.1并入经修订的F-1表格(文件编号333-226188)，最初于2018年7月16日提交给美国证券交易委员会)

​

​

​

12.1*

​

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书

​

​

​

12.2*

​

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明

​

​

​

13.1**

​

首席执行官Oficer根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证

​

​

​

13.2**

​

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明

​

​

​

15.1*

​

世辉合伙人的同意

​

​

​

15.2*

​

旅行者Thorp Alberga的同意

​

​

​

15.3*

​

独立注册会计师事务所Marcum Asia CPA LLP（原名Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）的同意

195

目录表

展品数

    

文件说明

​

​

​

​

​

​

101.INS*

​

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

​

​

​

101.Sch*

​

内联XBRL分类扩展架构文档

​

​

​

101.卡尔*

​

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

​

​

​

101.定义*

​

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

​

​

​

101.实验所*

​

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

​

​

​

101.前期*

​

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

​

​

​

104

​

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

​

*

随函存档

**随信提供

​

196

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

品钛有限公司

​

​

​

​

发信人：

/s/黄泽雄

​

姓名：

黄泽雄

​

标题：

首席执行官

​

​

​

​

日期：2023年5月12日

​

​

​

​

​

197

目录表

品钛有限公司

合并财务报表索引

​

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：5395)

F-2

​

​

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

F-3

​

​

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损

F-4

​

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度权益/(赤字)综合变动表

F-5

​

​

2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表

F-6

​

​

合并财务报表附注

F-7~F-47

​

​

​

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致品钛有限公司股东及董事会。

​

对财务报表的几点看法

本核数师已审核品钛有限公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之综合资产负债表、截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合经营表及全面亏损、权益/(亏损)及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1(E)所述，本公司因经营活动而出现重大经常性亏损及负现金流，截至2022年12月31日止有显著的流动负债净额。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1(E)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

​

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

/s/ Marcum Asia CPAS LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

纽约州纽约市

2023年5月12日

​

F-2

目录表

品达科技控股有限公司

合并资产负债表

(RMB和美元单位：千美元，份额和每股数据除外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日。

​

​

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

资产

 

  

 

  

 

  

流动资产：

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

217,901

 

249,728

 

36,207

受限现金

 

1,468

 

1,482

 

215

短期投资

​

—

​

1,001

​

145

短期融资应收账款净额

 

97,200

 

87,087

 

12,626

短期财务担保资产，净值

 

12,947

 

6,480

 

940

应收账款净额

 

36,854

 

18,627

 

2,701

预付款和其他流动资产，净额

 

155,087

 

22,628

 

3,280

关联方应付款项，净额

 

5,455

 

2,161

 

313

流动资产总额

 

526,912

 

389,194

 

56,427

非当前 资产：

 

​

 

​

 

  

非流动受限现金

 

5,417

 

5,000

 

725

长期融资应收账款净额

 

571

 

—

 

—

长期财务担保资产，净值

 

184

 

—

 

—

长期投资

 

122,572

 

35,000

 

5,075

财产、设备和软件，净额

 

95,695

 

89,795

 

13,019

无形资产，净额

 

9,882

 

9,882

 

1,433

总非流动 资产

 

234,321

 

139,677

 

20,252

总资产

 

761,233

 

528,871

 

76,679

负债

 

​

 

​

 

​

流动负债：

 

  

 

  

 

  

短期融资债务(包括合并VIE的人民币金额30和零，分别)

 

30

​

—

​

—

可转换贷款，流动（包括合并VIE金额 零和零，分别)

 

—

​

113,000

​

16,383

应付账款(含人民币合并应收账款20,443和人民币19,288，分别)

 

21,400

​

22,684

​

3,289

应付关联方款项，流动（包括合并VIE金额人民币289,936和人民币294,590分别)

 

289,936

​

294,634

​

42,718

应缴税款（包括合并VIE金额人民币26,402和人民币32,781，分别)

 

30,901

​

36,476

​

5,289

财务担保负债（包括合并VIE金额人民币13,736和人民币6,914，分别)

​

13,736

​

6,914

​

1,002

应计费用和其他负债（包括合并VIE金额人民币23,690和人民币24,803，分别)

 

48,963

​

52,277

​

7,579

流动负债总额

 

404,966

​

525,985

​

76,260

非当前 负债：

 

​

​

​

​

​

可转换贷款，非流动（包括合并VIE金额 零和零，分别)

 

400,000

​

—

​

—

递延所得税负债（包括合并VIE金额 零和零，分别)

 

1,493

​

2,470

​

358

长期贷款（包括合并VIE金额 零和零，分别)

 

—

​

236,755

​

34,326

其他非流动负债（包括合并VIE金额人民币210和零，分别)

​

19,331

​

10,798

​

1,566

应付关联方款项，非流动（包括合并VIE金额 零和零，分别)

 

472

​

—

​

—

总非流动 负债

 

421,296

​

250,023

​

36,250

总负债

 

826,262

​

776,008

​

112,510

承付款和或有事项(附注21)

 

​

​

​

​

​

赤字

 

​

​

​

​

​

A类普通股（美元 0.000125每股面值；348,217,505截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的股票；249,085,237和249,232,020分别截至2021年12月31日和2022年12月31日的流通股)

 

233

​

233

​

34

B类普通股（美元 0.000125每股面值；51,782,495截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的股票；50,939,520截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行股票)

 

42

​

42

​

6

额外实收资本

 

1,992,321

​

1,998,822

​

289,802

法定储备金

 

31,279

​

31,995

​

4,639

累计其他综合收益

 

9,120

​

15,685

​

2,274

累计赤字

 

(2,257,924)

​

(2,448,823)

​

(355,046)

股东亏损总额

 

(224,929)

​

(402,046)

​

(58,291)

非控制性权益

 

159,900

​

154,909

​

22,460

总赤字

 

(65,029)

​

(247,137)

​

(35,831)

负债和赤字总额

 

761,233

​

528,871

​

76,679

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-3

目录表

品达科技控股有限公司

合并经营报表和全面亏损

(RMB和美元单位：千美元，份额和每股数据除外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止年度：

​

​

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

收入：

 

  

 

  

 

  

 

  

技术服务费

 

330,665

 

115,272

 

51,571

​

7,477

分期付款服务费

 

42,707

 

16,949

 

14,143

​

2,051

理财服务费及其他

 

4,892

 

41,019

 

8,854

​

1,284

总收入

 

378,264

 

173,240

 

74,568

​

10,812

收入成本：

 

​

 

​

 

​

​

​

资金成本

 

(16,525)

 

(583)

 

(22)

​

(3)

（拨备）/信贷损失退款

 

(45,090)

 

1,934

 

(22,382)

​

(3,245)

始发和服务费用

 

(100,760)

 

(94,186)

 

(41,291)

​

(5,987)

（费用）/收回担保

 

(100,347)

 

4,689

 

1,082

​

157

Jimu集团关联方收取的服务费

 

(23,052)

 

(1,574)

 

(75)

​

(11)

收入成本

 

(285,774)

 

(89,720)

 

(62,688)

​

(9,089)

毛利

 

92,490

 

83,520

 

11,880

​

1,723

运营费用：

 

  

 

  

 

​

​

​

销售和市场营销费用

 

(44,697)

 

(40,936)

 

(27,154)

​

(3,937)

一般和行政费用

 

(147,753)

 

(88,111)

 

(50,298)

​

(7,293)

研发费用

 

(37,521)

 

(22,714)

 

(15,960)

​

(2,314)

善意和无形资产的减损损失

 

(69,358)

 

(3,096)

 

—

​

—

总运营费用

 

(299,329)

 

(154,857)

 

(93,412)

 

(13,544)

营业亏损

 

(206,839)

 

(71,337)

 

(81,532)

 

(11,821)

权益法投资损失

 

(11,523)

 

—

 

—

 

—

出售附属公司亏损

 

—

 

(5,498)

 

(2,176)

 

(315)

长期投资减值损失

 

(15,908)

 

—

 

(86,600)

 

(12,556)

利息支出，净额

 

(34,332)

 

(32,453)

 

(24,138)

 

(3,500)

其他收入，净额

 

21,658

 

7,340

 

411

 

60

所得税费用前亏损

 

(246,944)

 

(101,948)

 

(194,035)

 

(28,132)

所得税费用

 

(49,196)

 

(6,872)

 

(2,522)

 

(366)

净亏损

 

(296,140)

 

(108,820)

 

(196,557)

​

(28,498)

非控股权益应占净亏损

 

(2,205)

 

(7,091)

 

(6,374)

​

(924)

品智科技控股有限公司股东应占净亏损

 

(293,935)

 

(101,729)

 

(190,183)

​

(27,574)

其他综合(亏损)/收入：

 

​

 

​

 

​

​

​

可供出售投资的公允价值变化

 

(421)

 

(91)

 

—

​

—

外币折算调整数， 零税费

 

(22,556)

 

(10,702)

 

6,565

​

952

其他综合(亏损)/收入合计

 

(22,977)

 

(10,793)

 

6,565

​

952

全面损失总额

 

(319,117)

 

(119,613)

 

(189,992)

​

(27,546)

可归因于非控股权益的全面损失总额

 

(2,205)

 

(7,091)

 

(6,374)

​

(924)

Pintec Technology Holdings Limited股东应占全面亏损总额

 

(316,912)

 

(112,522)

 

(183,618)

​

(26,622)

每股普通股亏损

 

​

 

​

 

​

​

​

基本的和稀释的

 

(0.99)

 

(0.34)

 

(0.63)

​

(0.09)

已发行普通股加权平均数

 

​

 

​

 

​

​

​

基本的和稀释的

 

297,334,389

 

299,714,670

 

300,112,189

​

300,112,189

以股份为基础的薪酬费用包括在

 

​

 

​

 

​

​

​

收入成本

 

18

 

(13)

 

67

​

10

销售和市场营销费用

 

3,182

 

354

 

—

​

—

一般和行政费用

 

7,054

 

2,370

 

1,952

​

283

研发费用

 

1,644

 

1,082

 

2,515

​

365

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-4

目录表

品达科技控股有限公司

综合权益变动表/(亏损)

(RMB和美元单位为千美元，份额数据和每股数据除外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

    

​

​

​

    

​

    

​

    

累计

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他内容

​

其他

​

​

​

​

​

总计

​

​

A类普通股

​

B类普通股

​

法定

​

已缴费

​

全面

​

累计

​

非控制性

​

公平/

​

    

分享

    

金额

​

分享

    

金额

​

储备

​

资本

​

收入

​

赤字

​

利息

​

(赤字)

​

​

​

​

人民币

​

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

截至2019年12月31日。

​

244,499,207

 

212

 

50,939,520

 

42

 

29,659

 

1,977,365

 

42,890

 

(1,860,640)

 

169,192

 

358,720

期权的行使

​

3,353,789

 

20

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

20

对本集团员工的股票奖励

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

11,898

 

—

 

—

 

—

 

11,898

对Jimu集团员工的股份奖励

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(3,471)

 

—

 

—

 

—

 

(3,471)

净亏损

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(293,935)

 

(2,205)

 

(296,140)

拨入法定储备金

​

—

 

—

 

—

 

—

 

1,104

 

—

 

—

 

(1,104)

 

—

 

—

可供出售投资的公允价值变化

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(421)

 

—

 

—

 

(421)

外币折算调整数， 零税费

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(22,556)

 

—

 

—

 

(22,556)

截至2020年12月31日

​

247,852,996

 

232

 

50,939,520

 

42

 

30,763

 

1,985,792

 

19,913

 

(2,155,679)

 

166,987

 

48,050

期权的行使

​

1,232,241

 

1

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1

非控股权益的贡献

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

4

​

4

对本集团员工的股票奖励

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

3,793

 

—

 

—

 

—

 

3,793

对Jimu集团员工的股份奖励

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

2,736

 

—

 

—

 

—

 

2,736

净亏损

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(101,729)

 

(7,091)

 

(108,820)

拨入法定储备金

​

—

 

—

 

—

 

—

 

516

 

—

 

—

 

(516)

 

—

 

—

可供出售投资的公允价值变化

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(91)

 

—

 

—

 

(91)

外币折算调整数， 零税费

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(10,702)

 

—

 

—

 

(10,702)

截至2021年12月31日

​

249,085,237

 

233

 

50,939,520

 

42

 

31,279

 

1,992,321

 

9,120

 

(2,257,924)

 

159,900

 

(65,029)

期权的行使

​

146,783

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

对本集团员工的股票奖励

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

4,534

 

—

 

—

 

—

 

4,534

对Jimu集团员工的股份奖励

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,967

 

—

 

—

 

—

 

1,967

净亏损

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(190,183)

 

(6,374)

 

(196,557)

拨入法定储备金

​

—

 

—

 

—

 

—

 

716

 

—

 

—

 

(716)

 

—

 

—

出售Pintec Australia Pty Ltd及其子公司

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,383

 

1,383

外币折算调整数， 零税费

​

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

6,565

 

—

 

—

 

6,565

截至2022年12月31日

​

249,232,020

 

233

 

50,939,520

 

42

 

31,995

 

1,998,822

 

15,685

 

(2,448,823)

 

154,909

 

(247,137)

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-5

目录表

品达科技控股有限公司

合并现金流量表

(RMB和美元单位为千美元，份额数据和每股数据除外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止年度：

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

经营活动的现金流：

 

  

 

  

 

  

 

  

净亏损

 

(296,140)

 

(108,820)

 

(196,557)

​

(28,498)

对净亏损与经营活动提供/(用于)现金净额的调整：

 

  

 

  

 

​

​

​

折旧及摊销

 

15,225

 

12,356

 

5,564

​

807

基于股份的薪酬费用

 

11,898

 

3,793

 

4,534

​

657

可疑账户和信用损失拨备/（转回）

 

50,965

 

(7,276)

 

35,342

​

5,124

长期投资减值损失

 

15,908

 

—

 

86,600

​

12,556

善意和无形资产的减损损失

 

69,358

 

3,096

 

—

​

—

出售子公司的亏损

 

—

 

5,498

 

2,176

​

315

处置财产、设备和软件造成的损失

 

—

 

—

 

362

​

52

权益法投资损失

 

11,523

 

—

 

—

​

—

长期投资复苏

​

—

​

—

​

(2,020)

​

(293)

债务工具的确认

 

18,947

 

—

 

—

​

—

递延所得税

 

46,915

 

1,845

 

977

​

142

收购Infrusk应付或有对价的公允价值变化

 

985

 

—

 

—

​

—

经营性资产和负债变动情况：

 

  

 

  

 

​

​

​

短期和长期融资应收账款

 

108

 

(2,415)

 

(3,330)

​

(483)

短期和长期财务担保资产

 

83,806

 

6,523

 

6,822

​

989

应收账款

 

17,162

 

10,473

 

15,452

​

2,240

关联方应付款项，净额

 

(8,076)

 

3,486

 

2,795

​

405

预付款和其他流动资产

 

12,299

 

4,636

 

19,423

​

2,816

短期和长期融资债务

 

(22,210)

 

—

 

—

​

—

应付帐款

 

(47,362)

 

11,281

 

1,949

​

283

应付关联方的款项

 

261,229

 

18,989

 

4,226

​

613

应缴税款

 

(12,755)

 

3,859

 

7,564

​

1,097

财务担保负债

 

(81,673)

 

(6,523)

 

(6,822)

​

(989)

应计费用和其他负债

 

(91,149)

 

7,017

 

4,425

​

642

经营活动提供的(用于)现金净额

 

56,963

 

(32,182)

 

(10,518)

​

(1,525)

投资活动产生的现金流：

 

  

 

  

 

​

​

​

购置财产、设备和软件

 

(97,801)

 

(177)

 

(36)

​

(5)

处置财产、设备和软件所得收益

 

924

 

1,964

 

—

​

—

购买短期投资

 

—

 

—

 

(1,001)

​

(145)

促进应收账款融资

 

(360,984)

 

(326,637)

 

(156,477)

​

(22,687)

应收融资账款本金收取

 

691,655

 

306,835

 

141,780

​

20,556

向集木集团预付现金净额

 

293

 

232

 

286

 

41

向Jimu集团提供贷款

 

(40,000)

 

—

 

—

 

—

收取Jimu集团贷款

 

40,000

 

—

 

—

 

—

因收购七乐汇而获得的现金（注4）

 

26

 

—

 

—

 

—

购买长期投资

 

(41,494)

 

—

 

—

 

—

意向收购预付款（注7）

 

—

 

(100,000)

 

—

 

—

意向收购预付款现金返还

​

—

​

—

​

100,000

​

14,499

出售子公司净现金（流出）/流入

 

—

 

(1,681)

 

118

 

17

长期投资交易收益

 

—

 

—

 

2,020

 

293

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

192,619

 

(119,464)

 

86,690

 

12,569

融资活动的现金流：

 

  

 

  

 

​

 

​

短期和长期借款所得

 

50,000

 

—

 

—

 

—

偿还短期和长期借款

 

(320,000)

 

(130,000)

 

—

 

—

从第三方收到的贷款

 

—

 

—

 

229,138

 

33,222

关联方收益作为债务融资

 

—

 

472

 

—

 

—

融资债务的本金偿还

 

(296,659)

 

(2,811)

 

(30)

 

(4)

发行可换股贷款所得款项

 

400,000

 

—

 

19,000

 

2,755

偿还可转换贷款

 

(100,000)

 

—

 

(306,000)

 

(44,366)

行使期权所得收益

 

20

 

1

 

—

 

—

非控股股东注资收益

 

—

 

4

 

—

 

—

应付票据的偿还

 

(20,000)

 

—

 

—

 

—

用于融资活动的现金净额

 

(286,639)

 

(132,334)

 

(57,892)

 

(8,393)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(21,503)

 

(13,578)

 

13,144

 

1,905

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 

(58,560)

 

(297,558)

 

31,424

 

4,556

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

580,904

 

522,344

 

224,786

 

32,591

包括：

 

  

 

  

 

​

 

  

年初现金及现金等价物

 

102,755

 

377,160

 

217,901

 

31,593

年初受限制现金

 

382,695

 

137,220

 

1,468

 

213

年初非流动限制性定期存款

 

95,454

 

7,964

 

5,417

 

785

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

522,344

 

224,786

 

256,210

 

37,147

包括：

 

  

 

  

 

​

 

​

年终现金及现金等价物

 

377,160

 

217,901

 

249,728

 

36,207

年终受限现金

 

137,220

 

1,468

 

1,482

 

215

年末非流动限制性定期存款

 

7,964

 

5,417

 

5,000

 

725

补充披露现金流量信息：

 

  

 

  

 

​

 

​

支付利息和资金成本的现金

 

49,473

 

36,654

 

14,584

 

2,114

为所得税支出支付的现金

 

6,455

 

1,097

 

1,445

 

210

​

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

F-6

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

1.

组织和主要活动

(a)

业务性质

PINTEC业务于二零一五年六月开始作为JIMU控股有限公司(“母公司”或“JIMU母公司”前身为PINTEC控股有限公司)内的业务单位营运，JIMU控股有限公司为英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)控股公司。品钛有限公司(“本公司”或“PINTEC”)主要从事于中国人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)提供金融服务的网上科技平台的营运(“PINTEC业务”)。本公司科技平台所提供的金融服务包括：(I)协助借款人从第三方投资者及若干财务伙伴取得贷款；(Ii)为希望为其网上购物融资或有个人或业务分期贷款要求的借款人提供贷款解决方案；及(Iii)分别为资产管理公司及保险公司提供财富管理及保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售。本公司于2017年3月2日在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。

(b)

主要子公司和VIE

为了推动PINTEC业务的首次公开募股，JIMU母公司启动了重组程序(“重组”)，于2018年3月31日将PINTEC业务从JIMU母公司分离出来。

截至2022年12月31日，本公司的主要子公司、合并VIE和VIE的子公司(统称为“集团”)如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

注册成立日期/收购

    

地点：成立为法团

    

百分比直达的或间接经济上的利息

    

主要活动

 

公司：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品钛有限公司(“PINTEC”)

​

2017年3月2日，

​

开曼群岛

​

​

​

投资控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全资子公司：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

天空之城（北京）科技有限公司有限公司（“天空之城WFOE”）

​

2016年12月22日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

投资控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安训英（天津）商业通融有限公司有限公司（“安训营天津”）

​

2018年12月3日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

贷款解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品泰克（北京）科技有限公司有限公司（“品泰北京WFOE”）

​

2016年12月21日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

投资控股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

七乐汇信用信息有限公司有限公司（“七乐汇”）

​

2020年8月31日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

企业信用调查

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VIE和VIE子公司（简称“Pintec运营实体”）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京鸿典基金发行有限公司有限公司（“北京鸿电”）

​

2015年4月13日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

财富管理解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

上海安曲盈科技有限公司有限公司（“上海安吉英”）

​

2015年11月16日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

贷款解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Myfin保险经纪有限公司有限公司（“Myfin保险”）

​

2015年12月17日

​

中华人民共和国

​

60%  

​

保险解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安曲盈（天津）科技有限公司有限公司（“天津安吉英”）

​

2016年1月29日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

贷款解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

玄机智能（北京）科技有限公司有限公司（“北京玄机”）

​

2016年5月31日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

财富管理解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

深圳市前海民恒商业代理有限公司有限公司（“深圳民恒”）

​

2016年6月30日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

贷款解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品特金科（北京）科技信息有限公司有限公司，（原名和资（北京）顾问有限公司，有限公司）（“北京金科”）

​

2017年1月3日

​

中华人民共和国

​

100%  

​

财富管理解决方案业务

​

​

​

F-7

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

1.组织和主要活动(续)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

注册成立日期/收购

    

地点：成立为法团

    

百分比直达的或间接经济上的利息

    

主要活动

 

赣州杜庙智能科技有限公司有限公司（原名安曲英（赣州）科技有限公司有限公司）（《赣州阿奎曲营》）

​

2017年5月27日

​

中华人民共和国

​

100

%  

贷款解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

安曲云（天津）科技有限公司有限公司（“天津安曲云”）

​

2018年1月2日

​

中华人民共和国

​

100

%  

贷款解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

北京新顺顶业科技有限公司有限公司（“新顺顶业”）

​

2019年1月30日

​

中华人民共和国

​

100

%  

财富管理解决方案业务

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

赣州市爱心网络小额金融公司有限责任公司（原名：赣州市Jimu小额信贷有限公司，有限公司）（“赣州微财经”）

​

2019年3月21日

​

中华人民共和国

​

100

%  

小额贷款贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

品特云科（赣州）科技信息有限公司有限公司（“品泰克云科”）

​

2019年5月9日

​

中华人民共和国

​

100

%  

贷款解决方案业务

​

​

(c)

可变利益实体(不包括附注2(J)所述的合并信托)

为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容的公司，本集团透过若干中国境内公司在中国经营其网站及进行其他受限制的业务，该等公司的股权由若干现任或前任管理层成员持有，而创办人的家族成员则作为代名股东。本集团透过若干中国附属公司与该等中国境内公司及其指定股东订立一系列合约安排，从而取得对该等中国境内公司的控制权。为了遵守中国禁止或限制外资拥有互联网内容的法律和法规，被提名股东是实体的合法所有者。然而，该等代名股东的权利已透过该等合约安排转让予本集团的相关中国附属公司。这些合同安排包括独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议和授权书。管理层的结论是，本集团的有关中国附属公司，透过合约安排，有权指导对该等中国境内公司的经济表现有最重大影响的活动，承担该等中国境内公司的风险，并享有通常与拥有该等中国境内公司有关的回报。因此，该等中国境内公司为本集团相关中国附属公司的VIE，而本公司为该等附属公司的最终主要受益人。因此，本集团综合了该等中国境内公司的财务报表。

F-8

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

1.组织和主要活动(续)

以下为本公司附属公司与VIE及其代理人股东订立的合约安排概要：

授权书-根据不可撤销的授权书，本公司的相关中国附属公司获各代名人股东授权为其事实上的受权人，以行使中国法律及相关组织章程下的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置全部或部分代名人股东的股权，并指定及委任董事、行政总裁及总经理及其他高级管理成员。在被提名股东继续成为VIE股东期间，每份授权书将继续有效。各代名股东均已放弃根据每份授权书授权本公司相关中国附属公司的所有权利。授权书是不可撤销的，在执行后继续有效。

独家商业合作协议-本公司的相关中国附属公司与VIE订立独家业务合作协议，根据该协议，VIE聘请本公司的相关中国附属公司作为其技术服务及商业咨询服务的独家供应商。VIE须向本公司的有关中国附属公司支付服务费用，该等费用由本公司的有关中国附属公司全权酌情厘定。本公司在中国的相关附属公司对因履行协议而产生的所有权利、所有权、权益及知识产权拥有专有及专有权利及权益。在协议有效期内，未经本公司相关中国子公司同意，VIE不得接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。这些协议将在三年内继续有效。十年，但可由本公司有关中国附属公司提前30天发出书面通知予以终止。该等协议可由本公司的相关中国附属公司全权酌情决定延长。

股权质押协议 -根据相关股权质押协议，VIE的代股东已将彼等于VIE的所有股权质押予本公司的有关中国附属公司，作为VIE应付本公司中国相关附属公司的所有款项的抵押品，并保证VIE根据上述协议承担的义务。未经本公司相关中国子公司书面同意，代股东不得转让或转让股权质押协议中的股权、权利和义务，或设立或允许设立任何可能对本公司相关中国子公司的权利或利益产生不利影响的质押。本公司的相关中国附属公司有权转让或转让全部或部分质押股权。如发生违约，本公司有关中国附属公司作为质权人，将有权要求立即支付应付本公司有关中国附属公司的未付服务费及其他款项，及/或出售质押股权。这些股权质押协议将一直有效，直至可变权益实体及其股东履行其在合同安排下的所有义务。

独家期权协议- VIE的代理股东已授予公司相关中国子公司独家且不可撤销的选择权，在中国法律法规允许的范围内，从代理股东手中购买其在这些实体的部分或全部股权，购买价格等于代理股东为其股权在VIE注册资本中支付的实际出资。公司的相关中国子公司可随时行使该选择权。此外，VIE及其代理股东同意，未经公司相关中国子公司事先书面同意，不得出售、转让、抵押或处置VIE的任何资产或股权或宣派任何股息。这些协议将继续有效 十年并可由本公司有关中国附属公司全权酌情决定予以延长。

F-9

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

1.组织和主要活动(续)

(d)

与VIE结构有关的风险

本公司相信，与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律和法规，中国政府可以包括：

●吊销本集团的营业执照和经营许可证；
●要求该集团停止或限制其业务；
●限制集团的收入权；
●屏蔽集团网站；
●要求本集团重组业务、重新申请必要的许可证或搬迁本集团的业务、员工和资产；
●施加集团可能无法遵守的其他条件或要求；或
●对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。

如果中国政府采取上述任何行动，本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，本公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东实施有效控制的能力，也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。

VIE股东的利益可能与本公司的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如通过影响VIE在被要求支付服务费时不这样做。本公司不能保证，当利益冲突发生时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事，或利益冲突将以对公司有利的方式得到解决。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家购股权协议为本公司提供了一种机制，可在VIE的现任股东作出有损本公司利益的行为时将其免职。本公司依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本公司将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

​

F-10

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

1.组织和主要活动(续)

​

以下本集团VIE截至2021年和2022年12月31日以及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度消除公司间交易和余额后的合并财务信息包含在本集团的合并财务报表中，具体如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

总资产

 

307,249

 

170,829

总负债

 

374,447

 

378,376

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

净收入合计

 

352,604

 

147,883

 

51,536

净(亏损)/收入

 

(111,765)

 

40,717

 

(74,607)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

经营活动提供的净现金

 

128,547

 

82,587

 

39,132

投资活动提供/(用于)的现金净额

 

289,956

 

(19,956)

 

(15,446)

用于融资活动的现金净额

 

(666,659)

 

(132,810)

 

(30)

​

根据合约安排，有关中国附属公司有权指导本集团VIE及VIE附属公司的活动，并可将资产转出本集团的VIE及VIE附属公司。不是VIE及其附属公司的资产为VIE义务的抵押品，所有资产仅可用于清偿VIE的义务，而根据与宁夏冯寅企业管理咨询有限公司的股权转让协议，赣州小额信贷的股权已质押作为PINTEC银川义务的抵押品。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其实缴资本、资本公积金和法定公积金余额的部分净资产转移给本集团。由于VIE及VIE的附属公司根据中国公司法注册为有限责任公司，债权人对VIE及VIE的附属公司的负债并无追索权。

目前有两家公司。不是可能要求相关中国附属公司或本集团向本集团的VIE及VIE的附属公司提供额外财务支持的合约安排。由于本集团透过VIE及VIE的附属公司在中国经营若干业务，本集团日后可能酌情提供额外的财务支持，以致本集团可能出现亏损。持续三年的新冠肺炎疫情对公司的财务状况和经营业绩造成了实质性的不利影响。随着政府宣布将新冠肺炎视为B类疾病，并于2022年12月取消所有隔离和旅行限制，大流行的不利影响预计在未来将大幅减少，但此类变化的不确定性取决于大流行的进一步发展。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

(e)持续经营的企业

集团录得人民币净亏损296,140，人民币108,820和人民币196,557截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度及人民币经营活动所用现金净额32,182和人民币10,518截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度。截至2022年12月31日，公司流动负债净额为人民币136,791，包括人民币可兑换贷款113,000。本集团未来期间的经营业绩会受到许多不确定因素的影响，亦不确定本公司能否在可预见的未来减少或消除净亏损。这些情况令人对集团作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

F-11

目录表

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合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

1.组织和主要活动(续)

​

本集团已获得第三方批准若干信贷额度，并正与投资者磋商将可换股贷款转换为股份。此外，自2022年1月1日起，集团采取措施提高运营效率，实施降成本。行动主要包括裁员以应对业务量和收入的减少、规范本集团的财务和运营政策、加强内部控制和整合本集团的资源。然而，不能保证这些计划和安排将足以为本集团的持续资本支出、营运资本和其他需求提供资金。

​

2.

重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。本集团编制综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。

(b)

合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、本公司为最终主要受益人的VIE以及VIE的子公司的财务报表。

本公司、其合并附属公司及合并VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时注销。

(c)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，本集团须作出估计及假设，以影响于资产负债表日报告的资产及负债额及有关或有资产及负债的披露，以及报告期内及在综合财务报表及附注中披露的报告收入及开支。

反映于本集团综合财务报表的重大会计估计包括呆账及信贷损失准备、以股份为基础的补偿开支的估值及确认、不确定的税务状况、递延税项资产的估值准备、在企业合并中收购的资产及负债的公允价值、包括商誉在内的长期资产减值、长期投资减值、ASC 460项下财务担保负债的公允价值、物业、设备及软件及无形资产的使用年期，以及与认股权证发行的债务工具的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。

(d)

业务合并

企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。

​

F-12

目录表

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合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要(续)

如收购的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现，或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量，并记录为负债，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，并于收益中反映公允价值变动。

(e)

外币折算和交易

本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及其于香港及英属维尔京群岛注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团于澳洲注册成立的附属公司的功能货币为澳元(“澳元”)。本集团于新加坡注册成立的附属公司的功能货币为新加坡元(“新加坡元”)。本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司的功能货币决定其功能货币为人民币。

以功能货币以外的外币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入综合经营表和综合损失表。

本集团非中国实体的财务报表由其各自的功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。

由此产生的外币换算调整在合并权益/(亏损)变动表中记为累计其他全面收益的组成部分，在综合经营表和全面损失表中记为其他全面收益/(亏损)的组成部分。

(f)

方便翻译

截至2022年12月31日止年度及截至该年度的综合资产负债表、综合经营及全面损益表及综合现金流量表由人民币折算为美元仅为方便读者，并按1美元=人民币计算6.8972，代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入率。并无表示人民币金额已或可能已按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

(g)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、定期存款和银行存款账户中持有的资金，这些资金具有高流动性，原始到期日为三个月或更短，不受取款或使用的限制。公司拥有现金和现金等价物人民币217,901人民币和人民币249,728分别截至2021年、2021年和2022年12月31日。

(h)短期投资

短期投资主要由商业银行发行的理财产品组成，其中包含与标的资产表现挂钩、可按需赎回的可变利率。管理层将银行的定期存款视为持有至到期的投资，并打算在一年内提取，因此归类为短期投资。这些投资按本金加应计利息列报。应计利息反映在利息收入、合并经营报表净额和全面亏损中，并在清算时确认为利息收入。

F-13

目录表

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合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要(续)

(i)

受限现金

限制提取使用或质押作为担保的现金单独报告为限制现金，限制提取或用于非当期业务的现金归类为非流动现金。受限现金主要指：(I)因法律纠纷而被限制在银行的存款；(Ii)中国银保监会(“银保监会”)要求的保险业务专用资金。公司目前的限制现金为人民币1,468人民币和人民币1,482和人民币的非流动限制性现金5,417和人民币5,000分别截至2021年、2021年和2022年12月31日。

(j)

公允价值计量

会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

●一级适用于在活跃的市场上对相同的资产或负债有报价的资产或负债。
●第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
●第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入，且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。

(k)

融资应收账款净额

本集团通过以下方式产生融资应收账款：

(1)向第三方在线旅游网站及其他电子商务网站(以下简称“业务伙伴”)用户提供销售点分期付款服务。

当有资格获得销售点分期服务的用户使用销售点分期贷款进行在线购买时，本集团向业务合作伙伴支付销售价格，并向用户收取销售价格连同利息和费用。在向业务合作伙伴支付销售价格后，本集团通过因应用户应收账款而迅速获得销售价格融资。由于本集团在保理期间对应收账款拥有控制权，因此本集团不会在保理时取消确认来自用户的应收账款，并根据ASC860-10将交易作为担保借款入账。

(2)向借款人提供个人和企业分期贷款，而本集团使用自有现金为贷款提供资金。

F-14

目录表

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(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要(续)

(3)以信托安排(“信托”)形式透过证券化工具为借款人提供的个人及企业分期贷款，其中本集团的资金来源包括信托的第三方投资者所得款项。到2020年底，信托安排结束。

根据ASC 810，信托被视为可变权益实体。由于本集团有权指导对信托的经济表现有最重大影响且可能对信托产生重大影响的活动，而本集团有责任回购任何拖欠超过指定天数的贷款，因此，本集团被视为信托的主要受益人，并已在本集团的综合财务报表中综合信托的资产、负债、经营业绩及现金流量。

应收个人及企业分期贷款借款人的融资应收款项及应付信托单位第三方投资者的贷款按摊余成本计量，并分别作为融资应收款项及融资债务计入本集团的综合资产负债表。

(四)融资应收账款的应计利息收入

融资应收账款的应计利息收入是根据贷款的合同利率计算的，并在赚取时计入分期付款服务费。融资应收账款于中国经营实体逾期90天及澳洲经营实体逾期60天时被列为非应计项目。当应收融资被置于非应计项目状态时，本集团将自该日期起停止计提利息。本集团于按非应计制基准发放贷款后，不会恢复计息。

当管理层确定不可能全额偿还贷款时，本公司将应计应收利息从相关拨备中注销。一般而言，撇账发生于中国经营实体拖欠款项的第90天及澳洲经营实体拖欠款项的第60天之后。截至该日所有应计但未付的利息从信贷损失准备金中注销。作出这一决定的主要因素是对拖欠债务人的潜在可追回金额进行评估。

(五)非权责发生制融资应收账款和已冲销融资应收账款

如每月付款逾期一天，本集团认为应收融资被视为拖欠。当本集团确定可能不会全数偿还贷款时，剩余未偿还本金余额将从信贷损失拨备中注销。一般来说，在中国的经营实体在拖欠90天后注销，在澳大利亚的经营实体在60天后注销。非应计融资应收账款的分期付款服务费在收取现金时确认。

(l)

应收账款净额

应收账款按减去坏账准备后的历史账面金额列报。该小组定期审查应收账款，并在对个人结余是否可以收回有疑问时予以计入。在评估个人应收账款余额时，本集团考虑多个因素，包括余额的年龄、客户的付款历史、当前的信用状况以及当前的经济趋势。对于个人应收账款，余额在拖欠90天后注销。应收账款为人民币36,854人民币和人民币18,627截至2021年、2021年和2022年12月31日。

(m)

长期投资

长期投资指本集团于私人持股公司的权益投资占权益法，以及公允价值不容易厘定的权益投资。

F-15

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2.

重要会计政策摘要(续)

(1)

股权投资采用权益法核算

本集团将权益会计方法应用于对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的普通股或实质普通股的权益投资。在权益法下，本集团初步按成本计入投资。权益投资成本与权益被投资方净资产中的相关权益金额之间的差额确认为权益法商誉或无形资产(视情况而定)，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整投资的账面金额，以确认本集团于收购日期后应占各股权投资公司净收入或亏损的比例计入综合经营报表及全面亏损。本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估一项投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。本集团确认减值亏损相当于综合经营报表账面值与公允价值之间的差额及全面亏损(如有)。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团按人民币权益法确认权益投资减值亏损15,908, 零和人民币36,600，分别为。

(2)

没有易于确定的公允价值的股权投资

自2018年1月1日起，本集团不具可随时厘定公允价值的股权投资，不符合ASC主题820“公允价值计量及披露”(“ASC 820”)中现有的实际权宜措施，以投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值(“资产净值实际权宜措施”)，而本集团并无能力透过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响，则于采纳ASU2016-01(“计量替代方案”)时，该等权益投资将计入计量替代方案。根据计量替代方案，账面值按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在综合经营和全面损益表中确认。本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及每个报告日的其他市值证据来评估一项投资是否减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况以及财务和业务业绩。本集团确认减值亏损相当于综合经营报表账面值与公允价值之间的差额及全面亏损(如有)。不是于截至2020年及2021年12月31日止年度的权益投资中确认减值，但并无可随时厘定的公允价值。截至2022年12月31日止年度，本集团确认减值亏损人民币50,000.

(n)

财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值入账。在考虑预期使用年限和估计剩余价值后，财产和设备折旧和软件摊销按直线计算。这些资产的估计使用年限一般如下：

​

​

​

​

类别

    

预计使用寿命

建房

​

24年

办公家具和设备

​

3 - 5年

计算机和电子设备

​

3 - 5年

软件

​

5年

车辆

​

10年

租赁权改进

​

以较短的租期或资产的估计使用年限为准

​

F-16

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(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

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2.

重要会计政策摘要(续)

维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。出售物业、设备及软件的损益为销售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额，并于综合经营报表及全面亏损中确认。

(o)

无形资产，净额

本集团对业务合并产生的无形资产进行估值，以确定分配给所收购各项资产的相对公允价值。收购的无形资产按公允价值确认和计量。具有使用寿命的无形资产采用直线法在资产的估计经济使用寿命内摊销如下：

​

​

​

​

类别

    

预计使用寿命

小额信贷许可证

​

17年

软件版权

​

2年

客户数据库

​

5.5年份

客户关系

​

10年

商标

​

5.5年份

征信许可证

​

无限期

​

收购奇乐汇取得的企业征信许可证被确认为具有无限年限的无形资产，并在发生可能表明该资产可能减值的事件或情况变化时进行减值评估。此类减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面金额超过公允价值时确认减值损失。

(p)

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别资产和负债的购买价格超过公允价值的部分。

商誉不进行折旧或摊销，但在每个资产负债表日期的12月31日和年度测试之间，当发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时，会对商誉进行减值测试。本公司首先拥有评估定性因素的选择权，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。

如果本公司根据其定性评估结果决定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将计入商誉减值费用，但不超过商誉的账面金额。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位和确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。人民币商誉37,593截至2020年12月31日止年度已完全减值，减值亏损在综合经营报表及全面亏损中确认。截至2021年12月31日和2022年12月31日，商誉的账面价值为。零.

F-17

目录表

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合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

2.

重要会计政策摘要(续)

(q)

长期资产减值准备

本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时，评估其具有有限年限的长期资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量估计数作比较，以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值，本集团将按长期资产账面值超出其公允价值确认减值亏损。公允价值是根据各种估值技术估计的，包括估计的未来现金流量的贴现值。资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。本集团计提人民币长期资产减值31,765，人民币3,096和零截至2020年、2021年和2022年的年度。

(r)

财务保障

(一)财务担保责任

对于由若干财务合作伙伴提供资金的表外贷款，本集团有责任在借款人违约时赔偿财务合作伙伴违约贷款的本金和利息。一般而言，任何未偿还本金及利息将于借款人未能如期偿还时由本集团支付。

(I)本集团于2019年12月前为本集团通过集木集团转介及融资的贷款向个人投资者提供担保，集木集团于2020年2月宣布退出网贷平台业务。(Ii)本集团有责任赔偿若干机构财务伙伴拖欠本金及利息。根据ASC 460，本集团确认对其担保风险负有随时准备的义务。

在提供担保的每笔贷款开始时，本集团根据美国会计准则委员会第460-10号文件按公允价值确认担保责任，其中纳入了对担保项下未来可能付款的预期，并考虑了担保的非或有和或有两个方面。根据ASC 460记录的负债是在逐笔贷款的基础上确定的。随着担保责任风险的解除，在“技术服务费”分项内，通过系统合理的贷款期限摊销方法，将其计入合并经营报表和综合损失。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，与解除担保负债有关的确认收入为人民币138,483，人民币27,035人民币和人民币9,662分别是。

ASC 450构成部分是基于考虑实际历史业绩和当前状况的可能损失而确定的或有负债，代表在担保负债项下超出可供使用负债的未来支付的义务。ASC 450或有组成部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特征的贷款被汇集到队列中，以衡量发生的损失。已确认负债(包括待命负债和或有负债)在任何时候都至少等于担保组合的可能估计损失。ASC 450或有成分，包括本集团在借款人违约时的支付净额，在综合经营及全面亏损报表中确认为担保成本。

截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，集团未来可能需要支付的最高潜在付款为人民币30,275人民币和人民币11,158，分别为。

F-18

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2.

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(二)金融担保资产

财务担保资产于贷款开始时确认，等同于根据ASC 460按公允价值记录的可供随时使用的负债，并考虑本集团在独立独立公平交易中提供相同担保服务所需的溢价。金融担保资产在收到借款人和金融合作伙伴支付的手续费后减值。

本公司根据资产组合的拖欠率、规模和其他风险特征等因素对财务担保资产的实现情况进行集体评估，并对其估计不会实现的金额进行拨备。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本公司录得冲销津贴人民币8,053，人民币387和人民币171包括在经营和全面亏损报表中。

(s)

收入确认

本集团主要通过其在线技术平台提供贷款解决方案。本集团透过提供以下服务赚取收入：(I)协助借款人从第三方投资者及若干财务伙伴取得贷款的贷款解决方案。本集团提供贷款解决方案，但不自行提供贷款。对于这些服务，集团赚取技术服务费。(Ii)为希望向第三方(“商业伙伴”)或有个人或企业分期付款贷款请求的借款人提供网上购物融资的贷款解决方案。本集团为这些借款人提供融资，并赚取分期付款服务费(包括利息)。(Iii)分别为资产管理公司和保险公司提供财富管理和保险产品分销解决方案，以方便其产品的销售。本集团赚取财富管理服务及透过本集团平台分销的金融产品的佣金，而该等理财产品是由该等资产管理公司出售，并赚取保险经纪佣金收入(按被保险人支付保费的一个百分比厘定)。本集团并不参与所出售的金融产品或保险产品。

分期付款服务费

分期付款服务费收入按ASC 310规定的实际利率法按融资应收账款条款确认。当对是否及时足额收取分期付款或本金存在合理怀疑时，不计入分期付款收入。本集团亦收取杂项费用，例如逾期付款的惩罚性费用，该等费用为或有费用，并于事件发生时确认，并由客户支付，因为这是合理保证可收取的时间点。

对于技术服务费和财富管理服务费，本集团根据ASC 606确认收入。根据ASC 606，当承诺服务的控制权转移至本集团的客户时，与客户的合同收入将被确认，该金额反映了本集团预期有权换取该等服务的对价，减去增值税(“增值税”)。为了实现本标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

1.与客户签订的一份或多份合同的标识；

2.确定合同中的履行义务；

3.交易价格的确定；

4.将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

5.在履行履行义务时确认收入或作为履行义务。

F-19

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2.

重要会计政策摘要(续)

技术服务费

根据ASC 606，本集团将网上信贷评估及转介服务及贷后管理服务统称为两项独立服务及担保服务，其中担保服务按ASC 460按公允价值入账。担保服务的收入在公司解除相关风险后予以确认(见附注2(R))。

由于网上信贷评估和转介服务与贷后管理服务没有区别，专家组根据ASC 606确定了一项履约义务。

本集团将技术服务的交易价格确定为向借款人或机构金融合作伙伴收取的服务费，扣除增值税，不包括分配给担保服务的交易价格。

由于客户在本集团运作时同时收取及消费本集团技术服务所提供的利益，因此技术服务收入会随时间而确认。对于向借款人收取的技术服务费，本集团确认服务期间的收入。对于从其他财务合作伙伴收取的技术服务费，本集团采用发票实务权宜之计，并确认本集团有权开具发票的金额的收入。

理财服务费及其他

本集团向这些资产管理公司销售通过本集团平台分销的金融产品收取佣金，并为保险公司提供经纪服务，从中赚取财富管理服务费。

对于理财服务费等，唯一的履约义务是为第三方资产管理公司在本集团的平台上分销理财产品。本集团按净额确认佣金，因为本集团并非主要债务人，故不具备厘定价格的能力，亦不承担信贷风险。收入在履行履行义务的时间点确认，该履行义务发生在基础交易执行时。

本集团提供保险经纪服务，主要为保险公司经纪销售保险产品，并赚取按被保险人支付保费的一定百分比厘定的经纪佣金收入。佣金费率是根据保险公司提供的账单计算的，也受到银监会的严格监管。由于本集团在经纪服务项下的履约责任为代表保险公司销售保单，经纪服务收入于保险公司签署保单及收取保费时确认。

合同资产

该集团没有合同资产。

合同责任

合同负债包括在本集团有权开具发票之前从借款人那里收到的技术服务费，并在合并资产负债表的“应计费用及其他负债”中计入“递延服务费”。对于每月从客户那里收到的咨询费和贷款成功匹配后收到的预付费用，合同负债在提供服务时确认为收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度确认的截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合同负债余额为人民币66,576，人民币6,890人民币和人民币1,885.

F-20

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2.

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(t)

资金成本

融资成本主要包括本集团为融资应收账款而支付的融资债务利息支出，以及因取得该等融资债务而产生的若干费用，例如发起及管理费及律师费。

(u)

信贷损失准备金

本集团评估各金融资产组合的信誉度及可回收性，主要基于各自相关表内及表外贷款的拖欠水平及过往撇账(如适用)，并在借款人的每个信贷风险水平内采用既定的系统程序。在每个信用风险水平内，受信贷损失影响的各个金融资产的每个投资组合由各自少量的表内和表外贷款组成。在考虑上述因素后，本集团厘定，在每个信贷风险水平内须承受信贷损失的各个金融资产组合均为同质的，并具有相似的信贷特征。

本集团的金融资产信贷损失准备在借款人的每个信用风险水平内分别计算。对于每个信用风险级别，本集团根据该级别内各金融资产的拖欠状况估计预期损失率：当前、1至30、31至60、60至90、91天或以上逾期。每种违约状态下的这些损失率是根据与上述每一种违约类别相关的信贷损失的金融资产的平均历史损失率计算的。每个风险水平内特定拖欠状况类别的预期损失率将适用于该水平内各金融资产的适用未偿还余额，以确定每个报告期的信贷损失拨备。此外，本集团在厘定信贷损失拨备时，会考虑其他一般经济情况(如有)。

(v)

始发和服务费用

发起和服务成本主要包括用于信用评估的数据支付成本、与借贷解决方案收入相关的用户获取成本、带宽和数据中心成本、客户服务支持成本以及支付给第三方支付渠道的费用。

(w)研发费用

研发费用主要包括员工的薪金及福利（包括股份薪酬开支）以及参与开发技术平台及网站的IT专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租赁费用。由于合资格资本化之成本并不重大，所有研发成本均于产生时支销。

(x)基于股份的薪酬费用

所有授予员工的基于股份的奖励，包括限制性普通股和购股权，均按授予日的公允价值计量。以股份为基准的补偿开支按直线法或分级归属法确认，扣除估计没收后，按必需服务期间(即归属期间)确认。

F-21

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2.

重要会计政策摘要(续)

二项式期权定价模型用于估计股票期权和限制性普通股的公允价值。使用期权定价模式于授出日厘定以股份为基础的付款奖励的估计公允价值，受相关普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括奖励预期期限内的预期价值波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。没有市场报价的股票是基于收益法进行估值的。由于其有限的财务及经营历史、独特的业务风险及中国同类公司的公开资料有限，对未报市价的估计公允价值股份的厘定需要作出复杂及主观的判断。

没收于授出时作出估计，倘实际没收与该等估计不同，则于其后期间作出修订。本集团使用历史数据估计归属前购股权，并仅就预期归属之奖励记录股份补偿开支。

对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的购股权，相关的基于股份的薪酬支出根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认，这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息。

对于以服务条件授予并以首次公开招股为履行条件的股票期权，以股份为基础的补偿费用在必要的服务期内以分级归属法计入估计没收金额后入账。

(y)

租契

本集团自2022年1月1日起采用ASC 842，采用累积生效调整方法，并选择不在综合资产负债表内列报短期租约，因为该等租约的租约期为12个月或少于租约开始日的租期。本集团一般按直线法于租赁期内确认该等短期租赁的租赁费用。资产所有权的大部分回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。租约续期是在逐个租约的基础上考虑的，一般不包括在初始租赁条款中。一旦被收养，不是使用权资产不是R确认租赁负债，因为所有租约都是短期租约或可取消的租约。

(z)税收

所得税

现行所得税以净收益(亏损)为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。

递延所得税在综合财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和贷项。递延税项资产及负债按预期适用于暂时性差额预期可拨回或结算的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响，于变动颁布期间于综合经营及全面损益表中确认。

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F-22

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2.

重要会计政策摘要(续)

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。本集团在决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现时，会考虑正面及负面证据。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其处理未用税项到期的经验，以及其税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内以及在临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时，本集团已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销，(Ii)不包括冲销暂时性差异和结转的未来应课税收入，(Iii)实施税务筹划策略所产生的未来应课税收入，及(Iv)预期将在行业内反映的特定已知利润趋势。

本公司在中国的联营实体须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币的，诉讼时效延长至五年100 ($15)。在转让定价问题上，诉讼时效规定如下：10年前。对于逃税案件，没有诉讼时效。因此，中国实体仍须接受税务机关根据上述规定进行审查。

不确定的税收状况

为评估不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表中确认应计费用及其他流动负债项下之利息及罚金(如有)，并于综合经营报表及全面亏损中确认所得税费用项下之利息及罚金(如有)。

增值税(“增值税”)

本集团须按以下税率缴纳增值税：6%取决于该实体是否为一般纳税人，以及提供服务所产生的收入的相关附加费。属于增值税一般纳税人的单位，可以将符合条件的进项增值税支付给供应商，抵销其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入资产负债表上的应纳税额行项目。本集团录得扣除增值税及相关附加费后的收入净额。

(Aa)细分市场报告

本集团首席营运决策者兼行政总裁在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时，会审阅综合业绩，因此，本集团仅有。一一个可报告的细分市场。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团的长期资产基本上全部位于中国，而本集团几乎所有收入均来自中国境内。因此，没有呈现地理区段。

F-23

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2.

重要会计政策摘要(续)

(Bb)每股亏损

每股亏损按会计准则第260条计算。如果集团有可供分配的净收入，则采用两类法计算每股收益。在两类法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。

每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括行使已发行股票期权时可发行的普通股和采用库藏股方法的限制性股票，以及根据如果可转换方法可转换的可转换贷款。每股摊薄净亏损的计算并不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净亏损产生反摊薄效果(即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少)。每股普通股净亏损按A类普通股和B类普通股合并计算，因为两类普通股在公司未分配净收入中拥有相同的股息权。

(抄送)法定储备金

根据中国公司法及外商投资企业的规定，本公司在中国的附属公司、外商投资企业及外商投资企业的附属公司必须从其税后溢利(按人民Republic of China(“中华人民共和国公认会计原则”)普遍接受的会计原则厘定)拨入不可分配储备基金。拨给法定盈余基金的资金必须至少为10按中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的百分比。如果法定盈余基金已达到法定盈余基金，则不需要拨款。50各自公司注册资本的%。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。

法定盈余基金和酌情盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。无这些储备中的大部分允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司，除非在清算情况下也不能进行分配。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团于中国注册成立的实体的一般储备基金及法定盈余基金的利润分配约为人民币1,104，人民币516人民币和人民币716，分别为。在本报告所述期间，没有为其他准备金划拨款项。

(Dd)综合损失

全面亏损定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派所产生的交易)而导致的股东权益/(亏损)的所有变动。综合资产负债表所列的累计其他全面收入包括累计的外币换算调整和可用于销售投资的未实现亏损。

(EE)超期修正

于2021年，本集团记录了一项期间外调整，以纠正与应收人民币应收账款坏账准备有关的前期错误2,903人民币无形资产计提减值准备3,096*在人民币摊销后3,688。于2022年，本集团记录了一项期间外调整，以纠正与人民币应收账款有关的前期错误6,047。本集团评估了为纠正截至2021年12月31日止年度及前几个期间的误差而进行的期外调整对个别及整体的影响，并得出结论认为，该等调整对截至2021年12月31日止年度及所有受影响期间的综合财务报表并无重大影响。

F-24

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2.重要会计政策摘要(续)

(FF)最近发布的会计声明

本公司为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU第2019-04号、ASU2019-05号、ASU2019-10号、ASU2019-11号和ASU2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。

对于作为EGC的集团而言，ASU 2016-13年度的修订于2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的过渡期。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本公司自2023年1月1日起采用ASU 2016-13。该公司的结论是，这项采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会最近发出的华硕，除上述事项外，预期不会对本集团的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。

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3.

集中度与风险

商业伙伴的集中

该集团的大部分收入来自有限数量的商业伙伴。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集团产生。49.9%, 53.8%和%49.8通过与顶尖企业的合作，分别占其总收入的3%五商业合作伙伴，其中包括28.9%, 28.8%和%17.0总营收的10%来自与去哪儿网的合作，去哪儿网是中国的一个大型移动和在线旅游平台。与这些商业伙伴的伙伴关系不是排他性的，合同期限很短。若该等业务伙伴改变其政策、终止其合伙关系或不与本集团续签合作协议，本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

财务合作伙伴的集中

本集团历史上一直依赖被视为本集团关联方之一的集木集团为本集团发放的大部分贷款提供资金。然而，2019年，当极目盒宣布退出网贷平台业务时，极目盒的资金大幅减少。从2020年2月开始，极目盒启动了转型为小额信贷公司的计划。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度里，由基木盒提供资金的贷款微乎其微，仅占比。4.0%, 0.19%和0.28截至2020年12月31日、2021年和2022年的未偿还贷款的百分比。

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F-25

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3.

专注度与风险(续)

信用风险

本集团的信贷风险主要来自来自销售点分期贷款及个人及企业分期贷款的应收账款融资。本集团根据其估计的可能亏损及融资应收账款记录信贷损失准备。除融资应收账款外，可能使本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括财务报表中的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、融资应收账款、预付款及其他流动资产、财务担保资产以及关联方应付金额。本集团于中国信誉良好的金融机构及获国际公认评级机构高评级的国际金融机构持有现金及现金等价物、限制性现金。融资应收账款、应收账款及金融担保资产通常为无抵押资产，并来自来自中国及澳洲客户的收入，而与此有关的信贷风险则由本集团对其客户进行的信贷评估及对未偿还余额的持续监控程序而减轻。应付客户的应收账款在中国及澳洲通常为无抵押，而本集团对客户进行的信贷评估及对未偿还余额的持续监控程序可减轻与此有关的信贷风险。

关联方的应付金额、预付款和其他流动资产通常是无担保的。在评估余额是否可收回时，本集团会考虑多项因素，包括关联方及第三方的还款历史及其信誉。当不再可能全额收回时，应计提坏账准备。

外币汇率风险

本集团的经营交易主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府政策的变化和国际经济和政治的发展而变化。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国的人民币以外货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，并需要某些证明文件才能影响汇款。

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4.收购

(一)收购和处置FT Synergy

2019年4月18日，PINTEC收购了100FT Synergy Pty Ltd.(以下简称FT Synergy)的%股权，收购价格为人民币16,191。FT Synergy拥有一家全资附属公司Infrarisk Pty Limited(“Infrarisk”)，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷款人提供管理信贷风险产生过程的系统。Infrarisk在收购前获得的资产、承担的负债和业务并不是实质性的。于2021年9月27日，本公司与NCA发展单位信托基金(“NCA”)订立协议，根据该协议，本公司转出由第三方持有的于澳洲注册成立的信托公司。85其于包括FT Synergy及Infrarisk在内的附属公司及其他VIE附属公司(统称“FT集团”)的股权的百分比。零。(“解固”)。于本次解除合并完成后，FT集团自2021年9月30日起解除合并，因控制权已转移至NCA，集团占其余股份。15在长期投资下，FT集团后来的股权的百分比。FT集团的解除合并并非战略转移，不会对本集团的业务产生重大影响，因此不符合终止经营的资格。截至2021年12月31日止年度，净亏损人民币5,498被确认为出售FT Group。

(二)收购启乐汇

于2020年8月31日，本集团收购。100拥有征信许可证的从事企业征信业务的齐乐汇，股权对价为人民币10,000由本公司于2019年预付。收购前奇乐汇收购的资产、承担的负债及业务并不重大。

F-26

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(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

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5.融资应收账款净额

融资应收账款净额包括以下内容：

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​

​

​

​

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​

​

截至2011年12月31日。

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2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

短期：

 

  

 

  

短期融资应收账款

 

99,857

 

110,418

信贷损失准备

 

(2,657)

 

(23,331)

短期融资应收账款净额

 

97,200

 

87,087

​

​

​

​

​

长期：

 

  

 

  

长期融资应收账款

 

571

 

—

信贷损失准备

 

—

 

—

长期融资应收账款净额

 

571

 

—

​

下表按到期日总结了应收融资余额。

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​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

​

人民币

​

人民币

几个月内到期：

 

  

 

  

0 - 12

 

99,857

 

110,418

13 - 24

 

571

 

—

融资应收账款总额

 

100,428

 

110,418

​

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的信用损失拨备变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

年初余额

 

20,544

 

583

 

2,657

因出售子公司而释放

 

—

 

—

 

(3,673)

添加/（零售）

 

45,090

 

(1,934)

 

22,382

（冲销）/冲销逆转

 

(65,051)

 

4,008

 

1,965

年终结余

 

583

 

2,657

 

23,331

​

逾期应收融资账款的账龄分析如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

91天或

    

​

    

​

    

​

​

​

1 - 30天

​

31 - 60天

​

61 - 90天

​

更伟大的过去

​

过去的合计

​

​

​

​

融资应收账款

    

逾期

    

逾期

    

逾期

    

到期

    

到期

    

当前

    

总计

截至2021年12月31日

​

1,354

​

700

​

232

​

—

​

2,286

​

98,142

​

100,428

截至2022年12月31日

​

278

​

69

​

—

​

—

​

347

​

110,071

​

110,418

​

​

F-27

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

6.应收账款净额

应收账款净额由下列各项组成：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

向借款人和金融合作伙伴支付技术服务费

 

26,494

 

12,998

向资产管理公司收取市场服务费

 

1,062

 

1,394

向保险公司和其他机构收取市场服务费

 

13,694

 

11,342

应收账款总额

 

41,250

 

25,734

坏账准备

 

(4,396)

 

(7,107)

应收账款净额

 

36,854

 

18,627

​

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度可疑账款拨备变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

年初余额

 

4,780

 

369

 

4,396

加法

 

6,110

 

1,152

 

2,775

（冲销）/冲销逆转

 

(10,521)

 

2,875

 

(64)

年终结余

 

369

 

4,396

 

7,107

​

​

7.预付款和其他流动资产，净额

预付款项及其他流动资产净额包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

向金融合作伙伴和其他供应商存款

 

24,809

 

10,913

预付费用

 

16,186

 

8,875

来自第三方在线支付平台和业务合作伙伴的发票

​

1,477

​

1,261

预缴进项增值税

 

8,618

 

4,577

意向收购预付款 *

 

100,000

 

—

向第三方提供短期贷款

 

1,500

 

—

预支给员工

 

289

 

—

其他

 

4,344

 

5,911

预付款和其他流动资产总额

 

157,223

 

31,537

坏账准备

 

(2,136)

 

(8,909)

预付款和其他流动资产总额，净额

 

155,087

 

22,628

*

2021年8月16日，本集团签订投资协议，同意投资现金对价人民币100 以百万美元收购北京小奔鸟信息技术有限公司的少数股权，有限公司（“XBN”）。由于XBN的业务表现不理想，本集团于2021年12月28日终止了对XBN的投资。根据投资协议终止，XBN转让 100其子公司高视（北京）网络技术有限公司%股权，有限公司（“High Vision”）人民币100 百万银行现金，且本集团无其他资产或负债。2022年期间，人民币100由于终止对High Vision的投资，返还了100万美元的意向收购预付款。

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，本集团就预付款项和其他流动资产拨备人民币1,500，元人民币636和人民币8,781，分别为。

F-28

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(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

8.财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件净额包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

建房

 

92,747

 

92,747

计算机和电子设备

 

12,166

 

11,675

软件

 

7,990

 

7,990

办公家具和设备

 

601

 

581

租赁权改进

 

1,458

 

1,458

总计

 

114,962

 

114,451

减去：累计折旧和摊销

 

(19,267)

 

(24,656)

财产、设备和软件，净额

 

95,695

 

89,795

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的折旧及摊销费用为人民币3,516，人民币8,830人民币和人民币5,564分别是。

​

9.长期投资

下表列出了集团长期投资的变化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

总计

​

    

人民币

截至2020年12月31日的余额

 

121,179

已进行的投资

 

1,484

私募基金损失

 

(91)

截至2021年12月31日的余额

​

122,572

出售投资

​

(972)

投资减值损失

​

(86,600)

截至2022年12月31日的余额

 

35,000

​

2021年，集团以人民币对价通过提供技术支持收购股权投资1,484.

2022年，集团终止确认人民币长期投资1,484由于出售Pintec Australia Pty Ltd及其子公司。

2022年，集团转让 52,844人民币对价股份2,020并最终拥有 10投资的股权%。因此，本集团不会对其产生重大影响或控制，并将随后公允价值难以确定的投资确认为投资，其公允价值为 零.

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，本集团确认长期投资人民币人民币减损15,908, 零和人民币86,600，分别由于其经常性经营亏损和不可收回性，因此损失并非暂时性。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，本集团确认按比例应占股权被投资单位净亏损人民币11,523, 零和零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，私募基金公允价值变动为亏损人民币421，人民币91和人民币的收益零，分别为。截至2021年12月31日和2022年12月31日，长期投资的账面金额为人民币122,572和人民币35,000，分别为。

​

F-29

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​

10.公允价值计量

公允价值经常性计量

现金及现金等价物、限制性现金、短期财务担保资产、应收账款、关联方应收账款、应付账款、短期借款和应付关联方款项的账面价值因其短期性质而接近公允价值。融资应收账款和融资债务按摊销成本入账。融资应收账款、融资债务的账面金额接近其各自的公允价值，因为适用的利率反映了可比金融工具的当前报价市场收益率。可供出售投资按公允价值列账，公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。

下表列出了本集团按公允价值经常性计量和记录的负债的公允价值层次：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年12月31日

​

​

1级输入

​

2级输入

​

第3级输入

​

按公允价值计算的余额

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

负债

 

  

 

  

 

  

 

  

收购应付对价-流动

 

—

 

—

 

(2,574)

 

(2,574)

收购应付对价-非流动

 

—

 

—

 

—

 

—

总计

 

—

 

—

 

(2,574)

 

(2,574)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2022年12月31日

​

​

第一级：投入

    

第2级：输入

    

第三级：投入

    

按公允价值计算的余额

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

人民币

负债

​

​

​

​

​

​

​

​

收购应付对价-流动

 

—

 

—

 

—

 

—

收购应付对价-非流动

 

—

 

—

 

—

 

—

总计

 

—

 

—

 

—

 

—

​

非经常性公允价值计量

仅在确认减损费用的情况下，本集团方以非经常性基准按公允价值计量某些金融资产，包括长期投资。本集团的非金融资产，例如不动产、设备和软件、无形资产和声誉，只有在被确定为出现损失时才按公允价值计量。

​

11.无形资产，净额

无形资产净额由下列各项组成：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

有效期不定的执照

 

9,882

 

9,882

客户数据库

 

8,815

 

8,815

商标

 

65

 

65

减去：累计摊销

 

(8,880)

 

(8,880)

无形资产，净额

 

9,882

 

9,882

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度摊销费用为人民币11,709，人民币3,526和零，分别为。

F-30

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​

11.无形资产净额(续)

截至2020年和2021年12月31日止年度，本集团确认了人民币的减损损失31,765小额信贷牌照，人民币3,096分别针对软件版权和客户关系。本集团 不是2022年未记录任何无形资产的损失。

截至2022年12月31日，无形资产余额为收购七乐汇获得的无限期企业信用调查许可证。因此，未来期间与无形资产相关的摊销费用为零。

​

12.财务担保负债和财务担保资产

(i)财务担保负债

下表列出了截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的财务担保负债变动活动。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

年初余额

 

101,933

 

20,260

 

13,736

新贷款开始时财务担保负债的公允价值

 

56,810

 

20,511

 

2,840

还款时解除财务担保责任

 

(138,483)

 

(27,035)

 

(9,662)

年终结余

 

20,260

 

13,736

 

6,914

​

(ii)财务担保资产，净值

财务担保资产（净额）包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

短期：

​

​

​

​

短期应收金融资产

 

13,552

 

6,914

信贷损失准备

 

(605)

 

(434)

短期应收金融资产，净额

 

12,947

 

6,480

长期：

 

  

 

​

长期应收金融资产

 

184

 

—

信贷损失准备

 

—

 

—

长期应收金融资产，净额

 

184

 

—

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度信用损失拨备的变动包括以下内容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

年初余额

 

9,045

 

992

 

605

反转

 

(8,053)

 

(387)

 

(171)

年终结余

 

992

 

605

 

434

​

​

F-31

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​

13.可转换贷款

于二零二零年十月，本集团与宁夏丰银企业管理咨询有限公司(“宁夏丰银”)订立若干股权转让协议(“协议”)，以取得银川川西科技有限公司(“川西科技”)的全部股权，总代价为人民币。400,000二(“对价”)。

作为交易的一部分，于2020年10月，本集团向宁夏丰银指定的实体Otov Alfa Holding Limited(“Otov Alfa”)发出认股权证(“认股权证”)以供认购。320,036,576*本公司A类普通股按面值美元0.000125每股收益(“认股权证股份”)。认股权证可立即行使，并将于以下日期的三周年时到期。2020年10月22日。如认股权证于到期日前行使，本集团将获免除支付相应部分代价的责任。未释放的部分债务的年利率为美元。8.75%，利息按季度支付。集团已偿还人民币306,000可兑换贷款，并获得另一笔人民币19,000自2022年12月31日起新发放可转换贷款。应计应付利息为人民币8,750和人民币8,127截至2021年12月31日和2022年12月31日。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，利息开支为人民币5,516人民币和人民币35,000和人民币21,377，分别为。

由于该令状不能与债务分离，也不是衍生品，而且该工具中不包含现金转换特征和有益转换特征，因此债务和令状被会计为相当于全部收到收益的负债。

为担保欠宁夏丰银的债务，本集团于2020年12月2日质押 100赣州市爱心网络小额金融公司%股权，集团子公司宁夏丰银有限公司收购。集团支付交易服务费人民币4,000 致广东华闻实业集团有限公司，有限公司，2020年11月成为本集团关联方。

​

14.应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下各项：

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

应付利息

 

8,750

 

14,641

应付专业服务费

​

8,358

​

7,007

致财务合作伙伴的通知

 

5,662

 

5,713

对不良资产处置公司的通知

 

4,899

 

5,627

代表第三方支付给业务合作伙伴

​

4,593

​

4,514

递延的政府拨款

 

3,000

 

3,000

应付工资总额

 

3,668

 

2,947

延期服务费

​

1,885

​

1,714

应付合同罚款

​

—

​

2,000

应付投资对价

​

2,574

​

—

其他

 

5,574

 

5,114

总计

 

48,963

 

52,277

​

​

F-32

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​

15.非控股股东权益

2019年6月，北京凯萨国际旅行社有限责任公司(以下简称北京凯萨)与品达金科订立股权购买协议，投资人民币20,151在PINTEC金科的子公司Myfin Insurance，并获得了40Myfin保险的股权百分比。由于本集团保留对Myfin保险的控制权，北京财萨的投资作为非控股股权入账。

根据2019年12月签署的投资协议，PINTEC赣州与银川兴银投资基金有限合伙企业(“银川兴银”)同意投资人民币300,000人民币和人民币200,000分别成立华泰证券宁夏企业咨询有限合伙企业(“华泰证券宁夏”)，其主要目的是投资于PINTEC赣州的子公司PINTEC银川。PINTEC赣州和银川兴银支付人民币300,000人民币和人民币150,000分别于2019年12月和12月举行。由于投资后集团控股宁夏华泰证券，因此银川兴银的投资作为非控股股权入账。

于2021年9月，集团成立Janko Loans Pty Ltd(“Janko”)及Wagepay Pty Ltd(“Wagepay”)并持有。50%和%50%的股权。由于本集团通过拥有董事会多数席位而保留对Janko和Wagepay的控制权，Janko和Wagepay的其他股东的投资被计入非控股权。自2022年5月起，由于PINTEC Australia Pty Ltd.及其子公司的出售，Janko和Wagepay不再被视为非控股权益。

​

16.税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本集团无须就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，不是-开曼群岛将征收预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体毋须就其收入或资本收益缴税。

澳大利亚

根据澳大利亚现行法律，在澳大利亚注册成立的实体的所得税税率为。30%.

香港

根据香港相关税务法规，在香港注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。香港政府于2018年3月制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》)，引入两级利得税税率制度。在两级利得税率制度下，合资格公司的首200万港元应评税利润按以下税率征税：8.25%，剩余的应评税利润为16.5%。该条例自2018-2019课税年度起生效。根据该政策，如果没有做出选择，纳税实体的全部应纳税所得额将按以下税率征收利得税。16.5%或%15%(视情况而定)。由于税收优惠并非由本集团选择，所有在香港注册的附属公司均须按以下税率缴纳所得税。16.5%。由于本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度并无应课税溢利，因此附属公司向本集团支付的股息在香港无须缴交预扣税。

中华人民共和国

根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的企业所得税标准税率为。25%。自2008年1月1日起，中国的企业所得税法将中国注册成立的单位的企业所得税税率统一为25%，如果他们没有资格享受任何税收优惠。高新技术企业享受税率优惠。15%根据《企业所得税法》。

F-33

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​

16.课税(续)

天空之城WFOE符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格，并有资格享受企业所得税税率优惠。152018年至2024年期间，只要获得有关税务机关的批准，并且在该期间内是盈利的。此外，在2019年所得税年终结算前，天空之城WFOE获得了符合条件的软件企业资格。由于这一资格，在截至2019年12月31日的年度内，其应纳税所得额大于零，享受全额免税的免税期，随后享受三年50%的免税期。

PINTEC北京WFOE符合《企业所得税法》规定的高新技术企业资格，并有资格享受优惠的企业所得税税率。152018年至2020年期间，只要获得相关税务机关批准，并在此期间盈利，即可适用15%的所得税税率。然而，从2021年开始，公司没有申请续期，因为他们预计不会在不久的将来盈利。因此，他们要缴纳的所得税税率为。25从2021年开始。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其“事实上的管理机构”位于中国境内，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此应按中国所得税的税率缴纳中国所得税。25占其全球收入的1%。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等实行全面管控的实质所在地”。根据对周边事实及情况的回顾，本集团认为，就截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的中国税务而言，其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。

未分配股息预扣税

企业所得税法还征收5%的预提所得税。10如果外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国境外的直接控股公司分派股息，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有任何设立或地点，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息，将按不超过30%的税率征收预扣税。5%。本集团并无记录任何股息预提税项，一如本集团的外商投资企业，即中国外商独资企业。不是在列报的任何期间内的留存收益。

下表为本公司中国子公司、境外子公司、VIE及VIE子公司所得税支出的当期及递延部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

当期所得税支出

 

2,281

 

5,027

 

1,545

递延所得税费用

 

46,915

 

1,845

 

977

所得税费用

 

49,196

 

6,872

 

2,522

​

​

​

​

​

​

​

​

除所得税费用前亏损归因于以下地理位置：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至12月31日止年度，

​

​

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

中华人民共和国

 

207,533

 

73,988

 

175,801

其他

 

39,411

 

27,960

 

18,234

所得税费用前总亏损

 

246,944

 

101,948

 

194,035

​

F-34

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(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

16.课税(续)

下表载列法定企业所得税率与实际税率的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在过去的几年里，我们结束了

 

​

​

12月31日

 

​

    

2020

    

2021

    

2022

 

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

中华人民共和国法定所得税率

 

25.00

%  

25.00

%  

25.00

%  

其他司法管辖区不同税率的税收效应

 

(0.01)

%  

(0.39)

%  

(0.37)

%  

免税实体的税收影响 *

 

(4.69)

%  

(1.89)

%  

(0.53)

%  

已过期纳税属性结转的纳税效果

 

(0.86)

%  

(4.57)

%  

(4.03)

%  

优惠税率的税收效应

 

(1.55)

%  

(7.85)

%  

(1.47)

%  

R&D费用加计扣除的税收效应

 

0.98

%  

1.59

%  

0.97

%  

不可扣除利息费用的税收影响

 

(1.92)

%  

—

%  

—

%  

商誉减值的税务影响

 

(3.37)

%  

—

%  

—

%  

不可抵扣费用的税收效应

 

1.82

%  

(0.29)

%  

(0.54)

%  

税率变动的递延纳税效应的税收效应

 

0.13

%  

6.88

%  

1.44

%  

估值免税额的变动

 

(35.45)

%  

(25.22)

%  

(21.77)

%  

实际税率

 

(19.92)

%  

(6.74)

%  

(1.30)

%  

*免税实体指在开曼群岛注册成立的实体，其法定税率为 零.

一般来说，中国税务机关最多有五年的时间对公司的税务申报进行审查。因此，公司中国子公司2019年至2022年的纳税年度仍需接受征税司法管辖区的审查。本集团拥有未确认的税收优惠人民币14,421和人民币14,421分别计入截至2021年12月31日和2022年12月31日的应付所得税余额。如果确认将影响截至2021年和2022年12月31日的实际税率的未确认税收优惠金额为人民币14,421和人民币14,421，分别为。

本集团于所得税拨备中确认与不确定税务状况相关的利息支出及罚金支出为必需。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，不是利息、支出或罚金是与未确认的税收优惠有关的。本集团的应计利息负债为零和零分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。

ASC 740规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决，更有可能维持来自不确定税收状况的税收优惠，则可确认该状况。本集团根据美国会计准则第740条将未确认税项利益记录为负债，并于本集团的判断因评估先前未有的新资料而改变时调整该等负债。然而，由于税务法规的不确定和复杂应用，最终解决不确定的税收状况可能会导致负债与这些估计值大不相同。在此情况下，本集团将在该决议发生的期间记录额外的税项支出或税项优惠。由于法规到期，人民币12,319预计将在未来12个月内逆转。

16.课税(续)

递延税项资产和递延税项负债

下表载列递延税项资产及递延税项负债的主要组成部分：

澳大利亚以外的司法管辖区

​

F-35

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

递延税项资产：

 

  

 

  

坏账准备和信贷损失准备

 

234,075

 

241,242

长期投资减值准备

 

706

 

22,498

可扣除的广告费

 

225

 

—

营业净亏损结转

 

62,347

 

74,072

担保责任

 

57,383

 

57,112

应计费用

 

12,129

 

12,129

小计

 

366,865

 

407,053

减去：估值免税额

 

(365,888)

 

(407,053)

递延税项总资产，净额

 

977

 

—

递延税项负债：

 

  

 

  

在企业合并中收购的无形资产

 

(2,470)

 

(2,470)

递延税项负债总额

 

(2,470)

 

(2,470)

递延税项净负债

 

(1,493)

 

(2,470)

​

澳大利亚

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

递延税项资产：

​

​

​

​

营业净亏损结转

 

8

 

—

坏账准备和信贷损失准备

 

1,175

 

—

小计

 

1,183

 

—

减去：估值免税额

 

(1,183)

 

—

递延税项总资产，净额

 

—

 

—

​

估值免税额的变动如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日。

​

​

2020

​

2021

​

2022

​

    

人民币

    

人民币

    

人民币

年初余额

 

260,002

 

347,240

 

367,071

加法

 

102,398

 

35,095

 

51,823

反转

 

(15,160)

 

(9,388)

 

(9,586)

减少出售子公司

 

—

 

(5,876)

 

(2,255)

年终结余

 

347,240

 

367,071

 

407,053

​

​

F-36

目录表

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(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

16.课税(续)

2021年9月，集团处置FT Group，计价准备净额人民币减少5,876.

2022年5月，集团处置PINTEC Australia Pty Ltd.及其子公司，估值津贴净额减少人民币2,255.

对于在澳大利亚和香港注册成立的实体，净亏损可以无限期结转；对于在中国内地注册的实体，净亏损可以结转五年。截至2022年12月31日，集团的净营业亏损结转约为零，人民币19,362，和人民币335,419分别适用于在澳大利亚、香港和中国内地注册成立的实体。截至2022年12月31日，从中国结转的净营业亏损将到期(如果未使用)，如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

净营业利润亏损将按计划结转到期。

​

    

2023

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

总计

净营业亏损结转

 

53,305

 

49,208

 

60,311

 

88,731

 

83,864

 

335,419

​

​

17.按份额计算的薪酬费用

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬支出总额为人民币11,898，人民币3,793人民币和人民币4,534，分别为。

(A)集盟母公司向本公司员工发行的认股权

自2014年起，吉牧母公司向包括PINTEC业务员工在内的员工授予多批具有分级归属开始日期的购股权。这些期权通常被安排在四年前, 四分之一其中的奖励应在授予奖项的日历年结束或授予一周年日授予，其余奖励应按直线法授予。授予的期权通常在 十年。从授权书中所述的各自归属开始日期开始。

截至2022年12月31日止年度，授予Pintec Business前身业务员工的服务型股票期权的活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

选项

    

加权平均

    

加权平均剩余

    

平均值

​

    

杰出的

    

行使价格美元

    

合同期限（年）

    

内在价值

截至2021年12月31日未偿还

 

74,354

 

1.00

 

3.82

 

—

授与

 

—

 

—

 

—

 

—

已锻炼

 

(23,044)

 

1.00

 

—

 

—

被没收

 

—

 

—

 

—

 

—

截至2022年12月31日的未偿还债务

 

51,310

 

1.00

 

2.45

 

—

自2022年12月31日起已授予并可行使

 

51,310

 

1.00

    

2.45

 

—

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，与授予Pintec Business前身业务员工并分配给公司的服务性购股权相关确认的股份薪酬费用为人民币3,383，人民币119和零，分别为。

截至2022年12月31日，有不是与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出。

​

F-37

目录表

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​

17.基于股份的薪酬支出(续)

(B)对管理层和雇员持有普通股的限制

关于集牧母公司于2014年3月5日发行A系列优先股一事。40%的用户72,000,000根据股东协议，吉木母公司高级管理层若干成员持有的普通股受到限制。这个40此后归属于中国的股份的百分比60在赠与之日之后，如果创办人继续为基木母公司服务，则可按月支付同等和连续的分期付款。这一安排类似于反向股票拆分，然后在符合服务归属条件的情况下向创始人授予限制性股票奖励。这些发行的股票被确定为以股份为基础的补偿。普通股于授出日的公允价值采用收益法估计。授予日期2014年3月5日每股受限股公允价值为美元0.45.

该公司授予了1,863,043于2019年6月28日向其员工和管理层出售限售股。其后归属的股份须于授出日期后分4次等额及连续按年分期付款，惟雇员及管理人员的连续服务须符合条件。限售股份于授出日的公允价值等于本公司普通股的市价，即美元。0.42每股1美元。

普通股在授予日按分级归属方法确认为必要服务期间(即归属期间)的补偿费用的公允价值。

截至2022年12月31日止年度的合计限制性普通股活动摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加权平均

​

​

​

​

授予日期为公允价值。

​

​

新股数量：

​

(单位：美元)

未归属于2021年12月31日

​

67,689

​

0.42

既得

 

(22,669)

 

0.42

被没收

 

(33,803)

 

0.42

未归属于2022年12月31日

 

11,217

 

0.42

​

截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，分配予本公司的与受限普通股相关的已确认股份补偿开支为人民币329，人民币102人民币和人民币65，分别为。截至2022年12月31日，未确认的补偿成本(经估计没收调整后与非既得性服务类限制性普通股相关)为人民币33，预计将在加权平均时间段内确认。0.49三年了。

(C)PINTEC为反映JIMU母公司最初授予的期权而发行的股票期权

关于重组，以及由于期权计划中的反稀释条款以及关于集盟母公司发行的期权的协议，24,287,218购买标的PINTEC普通股的期权由本公司于2018年3月27日根据本公司的首个股份激励计划(“首个计划”)发行。就重组前根据集盟计划授出的未行使购股权(不包括被没收的购股权)，本公司于重组后根据第一份计划发行一份购股权，作为根据反摊薄条款作出的公平调整。这种结合重组发行的期权被确定为对股票期权的修改。

F-38

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​

17.基于股份的薪酬支出(续)

(D)PINTEC授予公司员工的股票期权

本集团授予 16,042,500包括股票期权和股票740,000根据第一份计划，分别于2018年5月31日及2018年7月31日向本公司员工及董事授予购股权，行权价为美元0.000125。公司期权的公允价值估计为#美元。1.27852018年5月31日授予的每股期权，以及$1.4506根据该计划于2018年7月31日授予的每一项期权。这些奖励有服务条件和首次公开募股表现条件。对于授予了业绩条件的股票期权，当业绩条件被认为可能时，以股份为基础的薪酬费用被记录。因此，该等符合服务条件的购股权的累计股份补偿开支于首次公开招股完成时入账。

2018年，本公司制定了第二个股票激励计划(“第二个计划”)，根据该计划，根据第二个计划可发行的最大股份总数最初应等于。2.0截至生效日已发行及已发行股份总数的百分比，另加本年度内每年9月1日的按年增加十年本第二个计划的期限自2019年9月1日开始，金额相当于2.0占每年8月31日已发行和已发行股票总数的百分比。本计划下的股票期权可以在每个奖励中指定的服务期、业绩条件或市场条件下授予。股票期权到期。十年。从授予之日起生效。

截至2022年12月31日止年度，授予本公司员工及董事的服务及绩效购股权活动摘要如下：

​

​

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

    

加权平均

    

​

​

    

​

    

加权平均

​

剩余

    

平均值

​

    

选项

    

锻炼身体

    

合同

    

固有的

​

    

杰出的

​

价格US$

​

寿命（年）

​

价值

截至2021年12月31日未偿还

 

2,844,769

 

0.3398

 

2.71

 

223

已锻炼

 

(73,906)

 

0.0001

 

—

 

18

被没收

 

(735,718)

 

0.4934

 

—

 

—

截至2022年12月31日的未偿还债务

 

2,035,145

 

0.2966

 

6.90

 

18

截至2022年12月31日的未归属

 

10,710

 

0.4243

 

6.49

 

—

自2022年12月31日起可行使

 

2,024,435

 

0.2959

 

6.90

 

18

​

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，与公司授予的购股权相关确认的股份报酬费用为人民币8,186，人民币3,572人民币和人民币4,469 分别截至2022年12月31日，有人民币1 未确认的股份薪酬，预计将在加权平均期内确认 0.49 与授予集团员工和董事的购股权相关的年，并根据估计没收进行调整。2020年12月31日年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元0.1599，且截至2021年和2022年12月31日止年度没有新授予的期权。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为人民币2,365，人民币394人民币和人民币6，分别为。

F-39

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​

17.基于股份的薪酬支出(续)

2020年授予的期权的估计公允价值是在授予日期使用二项期权定价模型进行估计的，并假设以下：

​

​

​

​

​

​

截至12月31日止年度，

​

    

2020

​

​

人民币

预期波动率

​

40.61%~40.83%

无风险利率(年利率)

​

0.73%~0.87%

锻炼多次

​

2.2

预期股息收益率

​

0%

预期期限(以年为单位)

 

5.5~6.25

认购权授予日相关股份的公允价值(美元)

 

0.11~0.18

​

授权日的预期波动率是根据可比公司历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计的。无风险利率是根据中国国债在期权估值日的到期收益率估算的。预期期限是考虑期权的合同期限和员工的预期行使期限。本集团并无宣布或派发任何现金股息，并预期其普通股在可见将来不会派发任何股息。

​

18.关联方交易

下表列出了截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日主要关联方及其与集团的关系：

​

​

​

关联方名称

    

与集团的关系

积木集团

​

与本集团持股高度重叠的实体及其若干附属公司及股份三截至2021年12月31日的共同董事会成员和截至2022年12月31日的共同董事会成员。

深圳市小岗科技有限公司(“深圳小岗”)

​

的实体 100集团持有15%股权的FT Synergy全资子公司

LeaseGo Pty Ltd(“LeaseGo”)

​

本集团持有的一个实体15.56%股权，自集团出售PINTEC Australia Pty Ltd.后，自2022年5月起不再为关联方。

北京良朵科技有限公司(“北京良朵”)

​

本集团持有的一个实体18%股权

长沙良多商务咨询有限公司有限公司（“长沙两多”）

​

北京亮多科技有限公司、有限公司持有 100%股权

​

F-40

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​

18.关联方交易(续)

(a)本集团与关联方进行了以下交易：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

(一)通过经营报表和全面损失记录的交易

​

  

 

  

 

  

-从关联方分配的成本和费用

​

3,712

 

221

 

65

- 关联方收取的服务费 (1)

​

23,052

 

1,574

 

75

-北京良朵和长沙良朵收取代收服务费

​

32,176

 

12,746

 

—

-向关联方提供贷款的利息收入(3)

​

(31)

 

(30)

 

—

-向深圳小港收取技术服务费

​

—

 

4,451

 

9,935

(Ii)经营交易

​

  

 

  

 

  

-向关联方支付保证金 (1)

​

(24,788)

 

—

 

—

-向关联方的员工提供已冲销/(应计)的股份薪酬奖励

​

3,471

 

(2,736)

 

(1,967)

-代表关联方向借款人收取本金和利息 (4)

​

363,342

 

23,586

 

4,089

-代表关联方向借款人偿还催收本金和利息(5)

​

(100,000)

 

—

 

—

(3)融资/投资交易

​

  

 

  

 

  

关联方现金预付款净额(2)

​

293

 

232

 

286

-向关联方提供贷款的本金 (3)

​

(40,000)

 

—

 

—

-从关联方收取的贷款本金 (3)

​

40,000

 

—

 

—

-从关联方获得的收益作为债务融资

​

—

 

472

 

—

(1)本集团于2017年12月31日与集木集团签订战略合作协议。根据协议，集木集团向投资者提供财务担保，并向本集团收取资产管理费。吉木集团累计应收服务费人民币959,073根据2019年7月签署的一系列抵消协议，这笔款项被用来减少集木集团的应付金额。

​

F-41

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​

18.关联方交易(续)

集团于2019年7月19日与集牧集团签订信息服务合作协议。根据该协议，本集团向个人投资者提供担保，以取得本集团已转介及透过集木集团提供资金的贷款。本次保证金合作于2020年1月1日终止。根据终止协议，对2020年1月1日之前促成的贷款收取截至2020年12月31日止年度的服务成本。

(2)本集团收到吉木集团的无息现金预付款，主要用于日常运营费用。

(3)本公司作为与集木集团的业务对手方，包括贷款借款人转介和催收渠道。为偿还基木盒子的网上平台贷款人，借款人与基木盒子提供的剩余贷款相关的还款已通过本公司收取。

(4)由于集木集团为网络借贷平台业务设立的托管银行账户于2020年2月因其资不抵债及退出网络借贷平台业务而被冻结，为方便集木盒子的平台平仓计划，本公司与集木集团订立协议，本公司有义务将向借款人收取的本金及利息转移至集木集团指定的一方，以供集木盒子的网络借款人偿还贷款人。公司支付了人民币100,000截至2020年12月31日止年度，向Jimu集团根据协议指定的一方。

(b)

与关联方的余额：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

应收关联方款项-当前：

​

  

 

  

应收Jimu集团款项

​

846,266

 

857,092

应收其他关联方款项

​

5,455

 

2,280

应收关联方当前金额总额

​

851,721

 

859,372

信贷损失准备

​

(846,266)

 

(857,211)

应收关联方流动总额，净额

​

5,455

 

2,161

​

​

​

​

​

应付关联方金额-当前：

​

  

 

  

应付Jimu集团款项

​

289,792

 

294,168

应付其他关联方款项

​

144

 

466

应付关联方当前金额总额

​

289,936

 

294,634

应付关联方款项-非流动：

​

​

​

​

应付Jimu集团款项-非流动

​

—

 

—

应付其他关联方款项-非流动

​

472

 

—

应付关联方非流动款项总额

​

472

 

—

​

F-42

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​

18.关联方交易(续)

2021年、2021年和2022年12月31日终了的三个年度的信贷损失准备变动情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日止的财政年度。

​

    

2021

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

年初余额

​

858,618

 

846,266

冲销*

​

(2,736)

 

(1,967)

(冲销)/加法，净额

​

(6,743)

 

1,575

外币兑换差额

​

(2,873)

 

11,337

年终结余

​

846,266

 

857,211

​

截至2019年12月31日，除收购启乐汇的预付对价金额为人民币外10,000，集团决定人民币748,427经常账户余额与人民币107,589由于吉木集团资不抵债，吉木集团到期的非流动余额中有部分无法收回，2020年2月，吉木集团根据相关规定宣布退出网贷平台业务。其平台上有大量未支付予投资者的未偿还余额，其优先于集木集团的任何其他债务，包括应付本集团的余额。因此，在截至2019年12月31日的年度内，对这些余额进行了全额拨备。截至2022年12月31日止年度，吉牧集团应付总金额增加人民币10,826，主要是由于短期贷款和外币兑换差额增加。该集团确认了一项人民币拨备1,575截至2022年12月31日的年度。

*

向吉木集团员工发放的股份补偿在吉木集团应支付的金额中确认。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团将确认吉木集团的到期金额，并立即确认拨备，然后注销相应的拨备。

​

​

19.固定缴款计划

本集团在中国的全职员工参与政府强制的定额供款计划，根据该计划，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利。中国劳动法规要求中国子公司、VIE及其VIE子公司根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利，最高限额为当地政府规定的最高金额。本集团对所作供款以外的利益没有法律义务。该等员工福利费用在发生时计入费用的总额为人民币10,613，人民币13,278 和人民币8,247 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。

​

F-43

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

20.每股亏损

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

每股普通股基本及稀释亏损计算：

​

  

 

  

 

  

 

  

分子：

​

  

 

  

 

  

 

  

普通股股东应占净亏损

​

(293,935)

 

(101,729)

 

(190,183)

 

(27,574)

分母：

​

​

 

​

 

​

 

​

加权平均普通股表现出色-基本和稀释 *

​

297,334,389

 

299,714,670

 

300,112,189

 

300,112,189

每股普通股基本及摊薄亏损

​

(0.99)

 

(0.34)

 

(0.63)

 

(0.09)

*

于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，限售股份、购股权及认股权证均为反摊薄股份，因此不计入每股摊薄亏损。未计入上述期间每股摊薄亏损计算的潜在摊薄证券如下：64,198,232, 321,768,101和596,230分别为截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度。

​

21.承付款和或有事项

经营租赁承诺额

本集团已订立不可撤销经营租约，涵盖多项设施。根据该等不可撤销租赁之未来最低租赁付款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

按时间表支付的款项

​

​

一年不到1月份

    

1-3年

    

3年以上

    

总计

办公室租赁

 

934,254

 

73,131

 

—

 

1,007,385

​

或有事件

在正常业务过程中，本集团须遵守承诺及或有事项，包括涉及政府调查及税务事宜等广泛事项的法律诉讼及索偿。如本集团确定可能已发生损失，并可对该损失作出合理估计，则确认该等或有事项的责任。专家组在作出这些评估时可考虑许多因素，包括每一事项的历史和具体事实和情况。

截至2022年12月31日和截至这些合并财务报表发布之日，本公司未发现任何未决或威胁的索赔和诉讼。

​

F-44

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

22.后续事件

于2023年3月16日，本公司与若干投资者订立购股协议(“SPA”)。根据SPA，该公司同意出售和发行总计254,450,000公司A类普通股，总收购价为美元4,000,000。每股收购价约为美元。0.0157，计算如下： 92本公司美国存托股份(“美国存托股份”)于五紧接2023年3月16日之前的交易日。每个美国存托股份目前代表着35持有公司A类普通股。

2023年4月28日，VIE集团旗下子公司上海安趣盈科技有限公司(以下简称上海安趣盈)与AF Management Services Pte签订股权转让协议。有限公司(下称“AFMS”)将五上海安曲盈在富勒顿信贷(重庆)有限公司持有的股权的百分比以总对价人民币出售给AFMS35,000.

在2023年第一季度，集团偿还了人民币19,000可兑换贷款，并获得另一笔人民币5,000从可转换贷款的购买者那里。宁夏丰银企业管理咨询有限责任公司可转换贷款余额为人民币99,000自合并财务报表发布之日起。该集团还偿还了人民币232,202向BIT公司提供长期贷款，长期贷款余额为人民币4,553自合并财务报表发布之日起。

本公司已通过发布综合财务报表对后续事件进行了评估，并未确定任何其他后续事件。

​

F-45

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

23.母公司仅浓缩财务信息

公司的简明财务信息是根据SEC法规S-XRule 5 - 04和Rule 12 -04编制的，采用与集团合并财务报表中规定的相同会计政策，但公司使用权益法核算对其子公司、VIE和VIE子公司的投资。

精简资产负债表（单位：千，份额和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2011年12月31日。

​

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

资产

​

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

​

1,255

 

1,329

 

193

预付款和其他流动资产

​

181

 

95

 

14

应收VIE及其子公司的款项和投资赤字

​

156,985

 

42,460

 

6,155

总资产

​

158,421

 

43,884

 

6,362

​

​

​

​

​

​

​

负债

​

​

 

  

 

  

应付本公司附属公司款项

​

379,533

 

443,575

 

64,312

应计费用和其他负债

​

3,817

 

2,355

 

341

总负债

​

383,350

 

445,930

 

64,653

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事项(附注24)

​

​

 

  

 

  

​

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

​

 

  

 

  

A类普通股（美元 0.000125每股面值；348,217,505截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的股票；249,085,237和249,232,020分别截至2021年12月31日和2022年12月31日的流通股)

​

233

 

233

 

34

B类普通股（美元 0.000125每股面值；51,782,495截至2021年12月31日和2022年12月31日授权的股票；50,939,520截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行股票)

​

42

 

42

 

6

额外实收资本

​

1,992,321

 

1,998,822

 

289,802

累计其他综合收益

​

9,120

 

15,685

 

2,274

累计赤字

​

(2,226,645)

 

(2,416,828)

 

(350,407)

股东亏损总额

​

(224,929)

 

(402,046)

 

(58,291)

总负债和股东赤字

​

158,421

 

43,884

 

6,362

​

F-46

目录表

品达科技控股有限公司

合并财务报表附注

(RMB以千计，除共享数据和每股数据外，或另有说明）

​

23.母公司仅浓缩财务信息(续)

经营和全面损失简明报表(千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

运营费用：

​

  

 

  

 

  

 

  

销售和市场营销费用

​

(3,182)

 

(354)

 

—

 

—

一般和行政费用

​

(22,839)

 

(11,138)

 

(4,431)

 

(642)

研发费用

​

(1,644)

 

(1,082)

 

(2,515)

 

(365)

总运营费用

​

(27,665)

 

(12,574)

 

(6,946)

 

(1,007)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

子公司损失中的权益

​

(255,604)

 

(92,322)

 

(183,229)

 

(26,566)

权益法投资的亏损份额

​

(9,697)

 

3,331

 

—

 

—

其他费用，净额

​

(969)

 

(39)

 

(8)

 

(1)

所得税费用前亏损

​

(293,935)

 

(101,604)

 

(190,183)

 

(27,574)

所得税费用

​

—

 

(125)

 

—

 

—

净亏损

​

(293,935)

 

(101,729)

 

(190,183)

 

(27,574)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他综合收益/(亏损)：

​

​

 

​

 

  

 

  

外币兑换调整（扣除） 零税费

​

(22,977)

 

(10,793)

 

6,565

 

952

其他综合收益/(亏损)合计

​

(22,977)

 

(10,793)

 

6,565

 

952

全面损失总额

​

(316,912)

 

(112,522)

 

(183,618)

 

(26,622)

​

简明现金流量表（单位：千）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2022

​

​

人民币

​

人民币

​

人民币

​

美元注2（f）

用于经营活动的现金净额

​

(20,972)

 

(11,840)

 

(5,404)

 

(784)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投资活动产生的现金流：

​

​

 

​

 

  

 

  

子公司净现金预付款

​

74,238

 

14,952

 

2,018

 

293

收购Infrabik，扣除收购现金（注4）

​

(4,911)

 

—

 

—

 

—

出售子公司的净现金流入

​

-

 

—

 

118

 

17

投资活动提供的现金净额

​

69,327

 

14,952

 

2,136

 

310

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融资活动的现金流：

​

​

 

​

 

  

 

  

行使期权所得收益

​

20

 

1

 

—

 

—

融资活动提供的现金净额

​

20

 

1

 

—

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

汇率变动对现金及现金等价物的影响

​

(52,516)

 

(5,325)

 

3,342

 

485

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金、现金等价物净减少

​

(4,141)

 

(2,212)

 

74

 

11

年初现金及现金等价物

​

7,608

 

3,467

 

1,255

 

182

年终现金及现金等价物

​

3,467

 

1,255

 

1,329

 

193

​

​

​

​

​

F-47