空气化工产品有限公司（“公司”）

绩效份额奖励协议

公司机密通信至：“参与者姓名”

根据空气化工产品公司2021年长期激励计划（“计划”），您已获得绩效份额奖励。

您的 FY2024 奖励由三年绩效期的 “授予股份” 递延股票单位组成，每个单位（“绩效份额”）的价值等于一股普通股。

您的 FY2024 绩效份额奖励受附录 A 中描述的条件和附录 B 中描述的条款（统称为 “条件”）的约束和前提。请仔细阅读条件，特别是 “限制性契约” 的描述。本信函及其附录构成管理您的 FY2024 绩效份额奖励的协议（“奖励协议”）。您的 FY2024 绩效份额奖励还应始终受本计划的适用条款以及管理员或其代表就本计划或条件所设想或允许的 FY2024 绩效份额奖励做出的任何决定的约束。接受此奖励即表示您已接受并同意奖励协议和本计划的条款和条件。

您的 FY2024 绩效份额奖励、本奖励协议或本计划均不构成雇佣合同；它们也不保证您在所有或任何 FY2024 绩效份额奖励归属、可行使、获得或支付所需的任何期限内继续工作。除非另有说明，否则本奖励协议中使用的所有大写词语均具有本计划中描述的含义。

见证本公司自2023年12月1日起正式执行本奖励协议，以及您接受有意在此受法律约束的奖励协议。

空气产品和化学品有限公司

作者：

    

赛菲·加塞米

附录 A

该计划下的2024财年奖励受以下条件的约束：

如果公司自行决定您在受雇期间的任何时候或与公司终止雇用关系后的两年内自行决定违反了第 1 款中规定的限制性契约（“限制性契约”），则公司有权获得 (i) 初步和永久的禁令救济，无需提供实际损害赔偿金或张贴保证金，(ii) 相当于公平核算的赔偿因违反第1 (iii) 款而产生的所有收入、利润和其他利益取消、不交付、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本计划下任何未到期、未支付、未行使或延期的奖励，以及 (iv) 收回任何行使、支付或交付奖励或根据奖励发行的任何普通股所得的收益。如果公司确定您需要根据这些限制性契约获得补偿，则您应以公司可能要求的方式和条款向公司偿还公司确定的金额，并且公司有权从本条款规定的应付金额中抵消公司欠您的任何款项（包括取消应付给您的任何未偿激励奖励）。

1. 限制性契约。

a. 定义。就本第 1 款而言，以下词语应具有以下定义。

(i) 特定人员的 “关联公司” 是指与该特定人员共同控制的任何人，或该特定人员是执行官、经理、受托人、执行人或类似控制人的任何人。

(ii) “公司” 应包括空气化工产品公司以及空气化工产品公司的子公司和关联公司。

(iii) “公司业务” 是指工业气体的生产、制造和分销，包括大气和工艺气体；气体生产、处理、净化、分配或储存或储存或天然气液化设备的设计和制造；以及您在本公司工作期间本公司开展、开发或开发的任何其他业务领域，无论在何种情况下，您在公司工作期间参与或曾经参与过这些业务或你拥有的有关机密信息信息。

(iv) “机密信息” 指公司和/或其客户的任何非公开的、专有的机密或商业秘密信息，包括但不限于业务流程、专有技术、实践、方法、计划、研究、运营、服务、战略、技术、公式、手册、数据、注释、图表、客户或供应商信息、定价或成本信息、产品计划、设计、实验过程和发明。

(v) “个人” 指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或合伙企业、合资企业、独资企业或其他商业组织。

(vi) “提供服务” 是指直接或间接拥有、管理、控制或参与所有权、管理或控制权，或受雇或雇用、参与董事会任职、协商、出资、持有担保权益、为其提供服务、提供建议、援助或以其他方式关联或与之有关联。

(vii) “限制区域” 是指您在本公司工作期间曾工作过的任何国家，在公司受雇期间您对公司业务负有监督责任的任何国家，或者您拥有与公司业务有关的机密信息的国家。

2. 致谢。

a. 您特此明确承认并同意，本奖励协议中的义务是对您根据与公司达成的其他协议可能承担的义务的补充，且不应取代您在公司受雇时签订的《员工专利和机密信息协议》下的义务，该协议将继续根据其条款适用。

b. 您承认并同意 (i) 公司的业务竞争激烈，您在公司的工作要求您获得和了解机密信息，这对公司业务的成功至关重要；(ii) 使用、披露或传播任何机密信息，除非代表公司，否则可能会使公司处于严重的竞争劣势，并可能造成严重的财务和其他损失，适用于本公司的业务；以及 (iii) 本公司是在世界各地从事业务并拥有客户。

c. 您进一步理解并承认，公司投资于客户关系，因此，与客户之间建立了良好的信誉，并将发展出可观的信誉。您同意，此处阐述的限制性契约对于保护公司在其机密信息和商誉中的合法商业利益是必要的，如果没有此类限制，公司不会提供本奖励协议中规定的良好和有价值的对价。您进一步理解并承认，如果您违反此处规定的限制性契约，公司将受到无法弥补的损害。

3.机密信息。您同意，您拥有并将随时将（A）将所有机密信息视为严格保密；（B）不直接或间接披露、发布、传播或提供机密信息，或允许向未经公司授权为促进公司业务而了解此类机密信息的任何人全部或部分披露、发布、传达或提供这些信息。

4. 不贬低。在您受雇于本公司期间，以及您在本公司因任何原因终止雇用后的两年内，您同意不直接或间接发表或促使发表任何贬低或质疑公司、其产品、服务、代理或员工的业务或声誉的声明、意见或观点。您了解，本第 1 (d) 条不以任何方式限制或阻碍我 (i) 行使《国家劳动关系法》第 7 条规定的权利（或任何其他受保护的权利），前提是这些权利不能通过协议放弃。

5. 允许的披露。根据《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节，您了解，根据任何联邦或州商业秘密法，您不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露的公司商业秘密，或者 (B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (ii) 是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中提出的。您理解，如果您因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则您可以向律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您（I）密封提交任何包含商业秘密的文件，并且（II）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本奖励协议或您与公司达成的任何其他协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，或对该条款明确允许的商业秘密披露承担责任。此外，本奖励协议或您与本公司达成的任何其他协议中的任何内容均不禁止或限制您在未事先通知公司的情况下向任何政府机构或立法机构或任何自我监管组织披露任何信息或文件。

6. 归还公司财产。您声明，在您因任何原因终止与本公司的雇用关系后，应公司的要求，在任何时候无须要求的情况下，您将向公司交付所有备忘录、笔记、记录、手册或其他文件，包括此类材料的所有电子或其他副本，以及与之相关的所有包含机密信息的文件，无论这些信息是由您编制、保管和控制的，还是凭借由您编制或提供给您您在本公司的工作。您进一步声明，您将向公司交付因您在本公司工作而提供给您的所有车辆、计算机、信用卡、电话、手持电子设备、办公设备和其他财产。

7. 通知。您同意，在您受雇于本公司期间，以及因任何原因终止在公司工作的两年内（“限制期”），您应提前 10 个工作日书面通知公司，表明您打算向在限制区内从事或准备从事公司业务的任何其他人员提供服务。此类书面通知必须提供足够详细的信息，以使公司能够确定如果您向该其他人提供服务，您是否将违反本奖励协议。

8. 禁止竞争。在您受雇于本公司期间，除非您是排除服务提供商，否则您同意在限制期内，您不会向公司以外的任何在限制区域内从事或准备从事公司业务的人提供服务，除非 (i) 该其他人还从事与公司业务分开、不同和可分割的业务范围，(ii) 您不提供服务、机密信息或由此类其他人开展的公司业务战略个人，以及 (iii) 您不参加讨论由该其他人开展的公司业务的会议，或者您可能在无意中披露机密信息的会议。您在根据经修订的1934年《证券交易法》注册的上市公司中不超过股本或其他所有权或股权或投票权的百分之一（1％）的被动所有权不应被视为违反本款的行为。为避免疑问，如果您是除外服务提供商，如以下第 1 (l) 节（加利福尼亚州和某些其他司法管辖区的受让人）所述，则本第 1 (h) 条适用于您向公司提供服务期间的您，在限制期内不适用于您。

9. 不拉客；不干扰。在您受雇于本公司期间，除非您是除外服务提供商，否则在限制期内，您还同意，未经公司事先书面同意，您不会，直接或间接：

a. 鼓励、说服、诱导或试图鼓励、说服或诱导任何级别为118或以上的员工、高级管理人员或公司董事终止与公司的此类关系；或雇用或参与、参与雇用或聘用、招聘或聘用、向任何118或以上级别的员工、寻求或提供就业或聘用机会，高级职员或截至你在公司工作的最后一天受雇或聘用的公司董事。

b. 代表任何从事公司业务的人（公司除外）索取、联系或试图索取或联系您在本公司工作的最后一天之前的24个月内联系过的本公司任何现任、前任或潜在客户，或您拥有任何机密信息。

c. 鼓励或说服，或试图鼓励或说服本公司的任何 (A) 客户，(B) 在您与本公司工作的最后 24 个月内您知道是潜在客户的公司的潜在客户，或 (C) 本公司的前客户，在每种情况下，不要与公司做生意或减少公司正在或通过公司开展或将来可能开展的业务量。

为避免疑问，如果您是除外服务提供商，如以下第 1 (l) 节（加利福尼亚州和某些其他司法管辖区的受让人）所述，则本第 1 (i) 条适用于您向公司提供服务期间的您，在限制期内不适用于您。

10. 通行费。如果您违反此处阐述的《限制性公约》义务的任何条款，则有争议的义务将从您停止违反该义务的第一天起生效。

11. 继任者和受让人。奖励协议（包括本第 1 款）应有利于公司的继承人和受让人。未经您的同意，公司可以转让本奖励协议（包括本第 1 款）。您不得转让奖励协议（或本第 1 款中规定的义务）。

12. 加利福尼亚州和某些其他司法管辖区的受助人。如果您主要在加利福尼亚州或其他司法管辖区居住和工作，在您终止与本公司的服务时，(i) 第 2 (h) 节（非竞争）中的不竞争条款，和/或（ii）第 2 (i) 节（不拉客；不干涉）中的禁止招揽或不干涉条款在限制期内不可执行，则您将被视为 “排除服务提供商”。如果您是排除服务提供商，则除非下一句中另有规定，否则第 2 (h) 节中描述的非竞争限制和/或第 2 (i) 节中的禁止招揽和不干涉条款（如适用）在限制期内对您不适用。如果您是除外服务提供商，则在限制期内，在法律可执行的最大范围内，您不得直接或间接征集或试图招揽公司的任何员工或顾问，或在此类招揽或尝试之前的六 (6) 个月内担任公司雇员或顾问的任何个人。

13. 解释。有关本奖励协议和/或本计划的解释、解释、执行、豁免或修改的所有决定均应由署长全权酌情作出，且为最终决定并具有约束力。根据本奖励协议和本计划做出的决定不必统一，可以选择性地在个人之间做出，无论这些人是否处境相似。

14. 冲突。如果管理员认为本奖励协议的任何条款与任何具有管辖权的政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致，则管理员保留修改本奖励协议以使其与适用法律或法规保持一致的权利。

15. 个人数据。您理解并承认，公司持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号、工资、国籍、职务以及所有已授予、取消、归属、未归属或流通的股份的详细信息（“个人数据”）。某些个人数据也可能构成适用的当地法律所指的 “敏感个人数据”。此类数据包括但不限于上述信息及其任何变更以及有关您的其他适当的个人和财务数据。您特此明确同意公司处理任何此类个人数据和敏感个人数据。您还特此明确同意公司将任何此类个人数据和敏感个人数据转移到您工作的国家以外的国家和美国。此类个人数据所针对的法人是公司和向公司提供与本计划管理相关的服务的任何第三方。

16. 计划文件。接受本奖励即表示您已收到并阅读本奖励协议和本计划，并且您同意通过现在和/或将来可用的任何电子交付方式（包括但不限于通过电子邮件、网站访问和/或传真）接收与本奖励或公司长期绩效计划下的任何后续奖励有关的信息和材料，除非被撤销，否则此类同意将一直有效由你书面写成。本奖励协议和本计划以引用方式纳入此处，构成您与公司之间关于本奖励条款和条件的完整协议。

17. 管辖权；适用法律。因本奖励协议或本计划引起或与之相关的任何诉讼只能在美国宾夕法尼亚东区地方法院或宾夕法尼亚州阿伦敦的任何具有一般管辖权的法院提起；您和公司同意在任何此类法院行使属人管辖权，并放弃对在任何此类法院为任何此类诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议。本奖励协议应受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖和解释，不考虑其冲突/法律选择原则。您和公司还不可撤销和无条件地同意向我们提供与之相关的任何程序、诉状、通知或其他文件。您和公司不可撤销地同意在任何一方提起或代表任何一方提起的与本裁决协议有关或由该协议引起的任何诉讼、诉讼、索赔或反诉中放弃陪审团的审判。

18. 修改；可分割性。如果任何具有合法管辖权的法院认定本裁决协议的任何条款，尤其是第 1 款中规定的协议或其中的一部分不可完全执行，则双方的意图和愿望是在法院认为可执行的范围内全面执行该条款，并在必要时，法院在法院认为必要的范围内修改本裁决协议的任何条款，使其合理和可执行，并由法院强制执行他们到了这样的程度。如果此类条款无法修改，则双方的意图是这些条款是可分割的，并且本奖励协议中任何一项或多项条款的无效不应影响本奖励协议其余条款的合法性、有效性和可执行性。如果第 1 款完全不可执行，则本奖励协议从一开始就被视为无效。

19. 豁免。公司未能执行本附录的任何条款、规定或契约，不得解释为放弃本附录中的任何条款、规定或契约，也不得解释为放弃公司执行本附录中的任何条款、规定或契约的权利。公司对您违反或违反奖励协议（包括这些限制性契约）任何条款或条款的豁免不应构成对任何其他违规或违约行为的豁免。

20. 没有合同。您的 FY2024 绩效份额奖励、本奖励协议和本计划均不构成雇佣合同；它们也不保证您在所有或任何奖励归属或行使所需的任何期限内继续工作。

附录 B

绩效份额

1. 授予绩效股份。绩效股份的授予受本计划条款（不时修订）以及本奖励协议中描述的条款和条件的约束。如计划第9节所述，绩效股票是 “递延股票单位”。延期期从 2023 年 12 月 1 日开始，到 2026 年 12 月 1 日结束。

2. 延期股票单位的支付。授予您的绩效股份将按照附录一中所示的公式获得，该公式基于空气产品公司在自2023年10月1日起至2026年9月30日止的三个财政年度业绩期（“业绩期”）中与 “TSR比较组别”（定义见附录一）的相对 “股东总回报”（定义见附录一）。根据本奖励协议中描述的条件，在延期期结束后（但绝不迟于此后的60天），管理人或其委托人可自行决定在行政上尽快以普通股、现金或两者兼而有之的形式支付所赚取和未被没收的绩效股份（包括在延期期内终止雇佣关系的情况）。

3. 分红。在延期期间，不得为绩效股份支付现金分红或其他金额。对于根据本奖励协议归属的每股已赚取的绩效股份，您有权获得相当于在延期期内为普通股支付的无息股息（“股息等价物”）的款项。此类股息等价物将在延期期结束后（但绝不迟于此后的60天）或下文规定的其他时间以现金或普通股支付。

4. 终止雇用。除非下文另有规定（关于符合条件的 “非自愿解雇”，其定义见下文），如果您在2024年12月1日之前因死亡或残疾以外的任何原因在公司及其所有关联公司的雇用被终止，则您的所有绩效股份将自动全部没收。如果您在公司及其所有关联公司的雇佣于2024年12月1日当天或之后终止，但在延期期内，除因死亡、残疾、退休或公司无故解雇外，您的所有绩效股份将自动全部没收。就本奖励协议而言，(i) 公司在延期期内无故解雇应称为 “非自愿解雇”，(ii) 原因应具有计划中规定的含义，前提是如果空气产品化工公司高管离职计划（“计划”）的管理员确定您有资格获得该计划所规定的福利，则原因应具有计划中规定的含义。

a. 死亡或残疾。如果您在延期期（包括2024年12月1日之前）因死亡或残疾而终止了本公司及其所有关联公司的工作，则您将根据管理人自行决定的实际财务业绩按比例归属所得绩效股份（在每种情况下，该部分应基于您在终止雇佣关系前的业绩期内工作的完整月数除以36）和您的剩余的绩效股份将被没收。如果公司及其所有关联公司在延期期（包括2024年12月1日之前）的任何时候因死亡或残疾而终止雇用，则应在延期期结束后（但绝不迟于此后的60天）尽快向您支付未被没收的已赚取的绩效股份和相关的股息等价物的款项，或在延期期结束后（但绝不迟于此后的60天）向您支付款项，如果您死亡、您的指定受益人或（如果没有）您的法定代理人。

b. 退休。如果公司及其所有关联公司的雇佣在2024年12月1日当天或之后终止，但在延期期内，由于退休，您将根据管理人自行决定的实际财务业绩按比例归属所得绩效股份（每种情况下的这部分应基于您在终止雇佣关系前的业绩期内工作的完整月数除以36）和您的剩余的绩效股份将被没收。如果您在2024年12月1日当天或之后以及延期期结束之前因退休而终止雇用，则应在延期期结束后（但绝不迟于此后的60天）在行政上尽快支付应得的绩效股份和相关的股息等价物。

c. 非自愿解雇。如果您在延期期（包括2024年12月1日之前）的任何时候因非自愿解雇而终止雇佣，并且您在解雇后的50天内以管理员满意的形式（以下简称 “免责声明”），则您将根据管理人自行决定的实际财务业绩按比例分配所得业绩份额（哪一部分应为基于您在演出期间工作的整整月数在您终止雇佣关系之前的时期（除以 36），所有剩余的绩效份额将被没收。如果您不执行发行，您的所有绩效份额将自动全部没收。对于同样符合退休定义的非自愿解雇：(i) 如果在2024年12月1日之前终止对公司的服务，则就本奖励协议而言，该终止雇佣应被视为并应被视为非自愿离职；(ii) 如果对公司的服务在2024年12月1日当天或之后以及延期期结束之前终止，则此类终止雇佣关系应被视为，就本奖励协议而言，应被视为退休。如果您在延期期内因非自愿解雇而终止您对本公司及其所有关联公司的聘用，则应在延期期结束后（但绝不迟于此后的60天）在行政上尽快支付未被没收的绩效股份和相关的股息等价物的款项。

5. 尽管有上述任何相反的规定，如果公司及其附属公司终止了您的雇佣关系，并且这种解雇构成了本计划意义上的 “终止雇佣”，并且该计划的管理者确定您有权享受该计划的福利，则您在本协议下的未付奖励应按照计划进行处理。

6. 追回和没收。该奖励以及本协议下的任何收益均应受空气化工产品公司薪酬补偿政策和空气化工产品化工公司补充执行官补偿政策（均称为 “政策”）的约束，每项政策均可能不时修订。接受本奖励即表示您承认，如果发生会计重报或适用政策条款下的承保行为，则根据每份保单的条款，本奖励及其下的收益将根据每份保单的条款进行报销、还款、补偿或没收。

7. 税收。公司有权从根据本协议支付的所有奖励或与奖励相关的任何款项中扣除法律要求或允许预扣的任何联邦、州、地方或外国税款。对于支付普通股绩效股的款项，公司应减少普通股的分配数量，其金额等于要求或允许预扣的此类税款的价值。

8. 调整。如果公司已发行普通股发生任何变化或发生本计划第12节所述的某些其他事件，则应按照本计划的规定公平调整本奖励协议所涵盖的绩效股的数量。

9. 代码第 409A 节。本奖励协议的条款旨在避免《美国国税法》（“《守则》”）第409A条规定的不利后果，奖励协议的所有条款均应以符合该意图的方式进行解释和解释。署长保留在管理人认为必要或可取的情况下修改奖励协议的权利，以避免根据《守则》第 409A 条征收税款或罚款。无论如何，您应全权负责支付可能向您或您的账户征收的所有与奖励相关的税款和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税款和罚款），并且公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

FY2024-2026 绩效份额支付时间表

1. 赚取的绩效份额。为避免疑问，本附件中未定义的大写术语的定义将与奖励协议中的定义相同。获得的绩效份额数量将根据以下公式确定：

2. 支付系数。“支付系数” 是根据本第 2 节确定的百分比。派息系数基于公司在业绩期内股东总回报率比较组中的股东总回报率百分位数排名。“初始支付系数” 根据以下时间表确定：

初始支付系数将根据离散点之间的TSR百分位数等级进行插值，从最低初始支付系数30个百分点到最大初始支付系数200个百分点不等

初始支付系数将增加15个百分点以确定最大支付系数（“最大支付系数”），但在任何情况下，最大支付系数都不会超过215个百分点。委员会可自行决定将最高支付系数降低多达30个百分点（即比初始支付系数减少15个百分点），以确定支付系数。委员会可自行决定调整任何个人的支付金额，但用于此类支付的支付系数不得超过最高支付系数。

3.定义。

a. 起始价格是指就公司和任何其他股东总回报率比较集团公司的普通股而言，该普通股在业绩期第一天之前的三十（30）个日历日内在主要交易所交易该普通股的收盘销售价格的平均值。

b. 期末价格是指就公司和任何其他股东总回报率比较集团公司的普通股而言，截至业绩期最后一天，该公司普通股在主要交易所交易的三十（30）个日历日内的收盘销售价格的平均值。

就计算股东总回报率百分位排名而言，c.tsr比较组应为业绩期开始时（即2023年10月1日）组成标普500指数的固定公司群体，但须进行下述修改。将对TSR比较组进行修改，以反映业绩期内的并购活动。如果在业绩期内收购了标普500指数成份股，则在计算派息时，它们将被从指数中删除。如果标准普尔500指数成分股上涨，则在计算派息时，ReminCo将保持不变，SpinCo将被视为股息。如果标准普尔500指数成分股在业绩期内破产，该公司将留在比较组中，排名最低。

d. 股东总回报率或股东总回报率应为以起始价购买公司或股东总回报率比较集团公司的普通股并在业绩期内持有并以该股票的终止价格出售所产生的价值增长/减少百分比，前提是股息和其他分配以除息日的收盘市场价格再投资于此类股票的额外股票。任何非现金分配均应按市场价值估值，市场价值应由委员会决定。

e.TSR排名是指公司的股东总回报率在业绩期内TSR比较器集团各公司的股东总回报率中的排名。股东总回报率的确定方法是根据业绩周期的股东总回报率将TSR比较集团公司和公司从最高到最低排序，然后从股东总回报率最高的公司（排名第一）向下倒计时到公司在名单上的位置。如果两家公司的排名相等，则下一家公司的排名应考虑平局，因此，如果一家公司排名第一，两家公司并列第二，则下一家公司排名第四。如有任何含糊之处，委员会的决定为最终决定并具有约束力。

3.TSR 百分位等级。TSR 百分位排名将按以下方式确定：

在 N 家公司（包括空气产品公司）中排名第 n 的公司将获得以下 TSR 百分位数排名

也就是说，如果空气产品公司在16家公司中排名第5，则其股东总回报率百分位数将为73.3％（（16-5）/（16-1）），这将使初始支付系数为193.3％。