附录 2.1

合并协议和重组计划

一而再而三地间

NEXTPLAT 公司，

渐进式护理有限责任公司，

和

渐进式护理公司，

截至 2024 年 4 月 12 日

目录

合并协议和重组计划

本合并协议和重组计划，日期为 2024 年 4 月 12 日（此”协议”），由内华达州的一家公司 NextPlat Corp. 制造（”父母”），Progressive Care LLC，一家内华达州的有限责任公司，也是母公司的直接全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州的一家公司 Progressive Care Inc.（”公司”）。此处使用但之前未定义的某些术语在下文第 1 条中定义。

演奏会

鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和《内华达州修订法规》（”NRS”），母公司和公司将达成一项业务合并交易，根据该交易，公司将与合并子公司合并成合并子公司（”合并”）在生效时间（定义见下文），合并子公司是合并的幸存实体（Merger Sub以合并的幸存实体的身份，此处有时称为”幸存的公司”);

鉴于，公司董事会（”公司董事会”) 已经 (a) 确定合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益，并已批准并通过了本协议，宣布了其可取性并批准了合并和其他交易（定义见下文），以及（b）建议公司股东批准和通过本协议和合并；

鉴于，母公司董事会（”家长委员会”) 已经（a）批准并通过了本协议，宣布其可取性，并批准根据本协议和其他交易向公司股东支付每股合并对价，以及（b）通过了一项决议，建议母公司股东对所有母公司提案投赞成票，包括但不限于通过本协议和交易；

鉴于，Merger Sub 的管理成员（”合并子委员会”) 已经 (a) 确定合并对Merger Sub及其唯一成员是公平的，符合其最大利益，批准并通过了本协议，宣布了其可取性，批准了合并和本协议所考虑的其他交易，以及 (b) 建议合并子公司的唯一成员批准和通过本协议和合并；

鉴于，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议各方打算将合并视为该法典第368 (a) 条和据此颁布的《财政条例》所指的 “重组”（”预期的税收待遇”).

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的共同契约和协议，并打算受其法律约束，本协议各方特此协议如下：

第 1 条
定义

1.1 某些定义。就本协议而言：

"AAA” 指美国仲裁协会。

“会计原则” 公司在编制最新的年度财务报表时使用和应用的会计原则、惯例、程序、政策和方法（包括一致的分类、判断、选择、包含、排除以及估值和估算方法）。

“行动” 指任何政府机构提起或向其进行的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序、审计或调查。

“会员” 特定人员是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或共同控制的人；前提是，在任何情况下，公司都不得被视为与公司任何直接或间接股权持有人有关联的任何投资基金的任何投资组合公司的关联公司。

“综合合并对价” 指根据本协议向参与证券持有人支付的每股合并对价总额。

“协议” 的含义见序言。

“辅助协议” 指母公司、Merger Sub或公司签署和交付的与交易有关并由本协议特别考虑的所有其他协议、证书和文书。

“年度财务报表” 的含义见第 4.7 (a) 节。

“反腐败法” 指（如适用）经修订的1977年《美国反海外腐败法》，（ii）2010年《英国反贿赂法》，（iii）欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，（iv）实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及（v）不时适用于公司的类似立法。

“反垄断法” 的含义见第 7.11 (a) 节。

“合并条款” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“蓝天法” 的含义见第 4.5 (b) 节。

“书籍和记录” 的含义见第 4.23 节。

“业务数据” 指所有业务信息和数据，包括由任何业务系统处理或集团公司开展业务过程中以其他方式处理的个人信息。

“工作日” 是指美国证券交易委员会驻华盛顿特区主要办事处开放接受申报的任何一天，或者，在确定任何付款到期日期的情况下，指纽约州纽约市不要求或授权银行关闭的任何一天；前提是银行不得因以下原因被视为被要求或授权关闭在原地避难，” “非必要员工” 或者如果银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天开放供客户使用，则在任何政府机构的指示下类似地关闭实体分支机构。

“业务系统” 指所有软件、固件、中间件、设备、工作站、路由器、集线器、计算机硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或” 提供的任何软件和系统作为一种服务，” 由任何集团公司拥有或控制。

“资本存量” 指公司普通股和公司优先股。

“证书” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“关闭” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“截止日期” 的含义见第 2.2 (b) 节。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司奖项” 指根据公司股权激励计划（或其他方式）授予的公司期权、公司限制性股票单位和公司限制性股票。

“公司” 的含义见序言。

“公司福利计划” 的含义见第 4.10 (a) 节。

“公司董事会” 的含义在演奏会中规定。

“公司董事会建议” 的含义见第 7.3 (a) 节。

“公司章程” 指不时修订、修改或补充的公司章程。

“公司章程” 指2006年10月31日向特拉华州国务卿提交的经不时修订、修改或补充的公司注册证书。

“公司普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.001美元，在公司章程中被指定为普通股。

“公司可转换票据” 指公司在收盘前未偿还的所有可转换期票。

“公司披露时间表” 的含义见第 4 条。

“公司股权激励计划” 指2020年11月通过的、经修订、补充或修改的公司激励股票计划。

“公司知识产权” 统指所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司许可的知识产权” 指获任何集团公司许可的第三方拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司重大不利影响” 指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独还是总的来说，以及任何其他事件、情况、变化或影响，(i) 对公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营业绩构成重大不利影响，或 (ii) 将阻碍、严重延迟或严重阻碍公司履行本协议规定的义务或合并或任何其他交易的完成；但是，前提是 “公司“重大不利影响” 不应被视为包括：（a）任何法律或公认会计原则解释的任何变更或拟议的变更或变更；（b）一般影响公司运营行业或地理区域的事件或条件；（c）总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利息或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格的变化）对此类市场的任何干扰）；（d）任何地缘政治状况，爆发敌对行动、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或其他疾病疫情或公共卫生事件（为避免疑问，包括 COVID-19 和 COVID-19 的任何影响）、任何流行病措施的实施以及其他不可抗力事件（包括前述情况的任何升级或总体恶化）；（e）已采取或未采取的任何行动公司根据本协议或任何辅助协议的要求采取的任何事件、情况、变更或影响；(f) 因合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成（包括其对与客户、供应商、员工或政府机构关系的影响）而产生的任何事件、情况、变更或影响；或 (g) 在每种情况下采取的任何行动或未能采取行动或此类其他变更或事件家长已要求或已同意或明确采取了哪些行动本协议所考虑的，（a）至（c）条款除外，与公司经营所在行业的其他参与者相比，公司因此受到不成比例的不利影响。

“公司官员’s 证书” 的含义见第 8.2 (c) 节。

“公司期权” 是指根据公司股权激励计划（或其他方式）授予的所有在收盘前未偿还的购买公司普通股的期权，无论是否可行使以及是否归属，为避免疑问，不包括公司认股权证和公司限制性股票单位。

“公司组织文件” 指《公司章程》和《公司章程》。

“公司拥有的知识产权” 指集团公司拥有的所有知识产权。

“公司许可证” 的含义见第 4.6 (a) 节。

“公司每股价值” 指2.20美元，这是Steen估值集团在截至2024年3月27日的某些股本公允市场价值的估值分析中确定的区间内的最高价值。

“公司优先股” 指公司B系列可转换优先股的股份，面值每股0.001美元。

“公司限制性股票” 指尚未归属或面临没收或类似条件的公司普通股、根据公司股权激励计划或向任何现任或前任董事、高级管理人员或服务提供商授予的标的公司期权和公司限制性股票单位。

“公司限制性股票单位” 是指根据公司股权激励计划授予的收盘前夕已发行的公司普通股的所有限制性股票单位。

“美国证券交易委员会公司文件” 指公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、声明和其他文件，包括其中的任何证物和附表，以及任何修正案、重述或补充。

“公司证券” 指公司普通股、公司优先股、公司奖励（包括公司期权、公司限制性股票单位和公司限制性股票）、公司可转换票据和公司认股权证。

“公司服务提供商” 的含义见第 6.1 (b) (vii) 节。

“公司股东批准” 的含义见第 4.18 节。

“公司股东批准事项” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“公司股东’会议” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“公司认股权证” 指收盘前未偿还的购买公司普通股或公司优先股的认股权证。

“机密信息” 指尚未向公众公开的与公司或母公司或其子公司的任何供应商或客户（如适用）的业务和事务有关的任何信息、知识或数据，包括任何知识产权。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、文书、有条件销售合同、契约、票据、债券、贷款、信贷协议、许可、分许可、抵押贷款、信托契约、委托书、担保、租赁和转租以及所有修正案、修改、补充、附表、附件和附录。

“控制”（包括条款”由” 和”在共同控制之下”）是指直接或间接地，或作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券，无论是通过拥有有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“转换后的选项” 的含义见第 3.1 (a) (iii) 节。

“新冠肺炎” 指 SARS-CoV-2，包括其任何变体、COVID-19 或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“数据安全要求” 的含义见第 4.13 (l) 节。

“禁用设备” 指软件、病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、间谍软件、恶意软件、蠕虫、其他计算机指令、故意装置、技术、其他技术、禁用代码、指令或其他类似代码或软件例程或旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、禁用、删除、恶意阻止、入侵、丧失行为能力的组件，进行未经授权的修改，渗透或减慢或关闭计算机系统或数据、软件、系统、网络、其他设备，或此类计算机系统的任何组件，包括任何影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的设备，但本公司或适用的第三方为保护公司拥有的知识产权或业务系统免遭滥用而故意组建的设备除外。

“DGCL” 的含义已在叙述中阐述。

“生效时间” 的含义见第 2.2 (a) 节。

“员工福利计划“表示每个”员工福利计划，” 根据ERISA第3（3）条的定义（无论是否受ERISA的约束），任何受该法第409A条约束的不合格递延薪酬计划，以及彼此之间的退休、健康、福利、自助餐厅、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他股权或股权薪酬、绩效奖励、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残抚恤金、补充退休、遣散费、留用、控制权变动、就业、咨询、附带福利、病假工资、休假以及类似的计划、计划、政策、惯例、协议或安排，无论是书面还是非成文。

“环境法” 指与以下内容相关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律：（i）释放或威胁释放或使任何人接触危险物质或含有危险物质的材料；（ii）制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或（iii）污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全。

“环境许可证” 的含义见第 4.15 节。

“艾丽莎” 指1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易所代理” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“交易所代理协议” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“外汇基金” 的含义见第 3.2 (b) (i) 节。

“进出口法” 指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括《美国出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《欧盟双重用途条例》。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换比率” 是指以下比率：通过将（i）公司每股价值除以（ii）母公司每股价值获得的商数。

“延长期限” 的含义见第 9.1 (b) 节。

“联邦贸易委员会” 的含义见第 8.1 (d) 节。

“GAAP” 的含义见第 4.7 (a) 节。

“政府当局” 的含义见第 4.5 (b) 节。

“集团公司” 指公司及其每家子公司。

“危险物质” 指：（i）根据任何环境法定义、确定或监管为危险或有毒或污染物的任何物质、废物或材料；（ii）石油和石油产品，包括原油及其任何组分；（iii）天然气、合成气及其任何混合物；（iv）多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和；以及 (v) 任何其他受任何环境法管制或可能规定谨慎标准的物质、材料或废物。

“你好” 指1996年《健康保险流通与责任法》及其实施条例，包括经2009年《美国复苏和再投资法》中《经济和临床健康健康健康信息技术法》修订的条款，Pub。第111-5号法律及其实施条例。

“《高铁法》” 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“改进” 是指位于任何不动产或任何其他改善物上或附着、附着或粘贴在任何不动产或任何其他改善设施上的所有建筑物、结构、固定装置和其他固定资产或任何性质的改建物。

“知识产权” 指 (i) 已颁发的专利和待处理的专利申请（包括临时和非临时申请）、外观设计专利、发明证书和专利披露，以及所有补发、延续、部分延期、分部、续期、替代、修订、延期（包括补充保护证书）或复审（”专利”），（ii）商标和服务标志、商业外观、徽标、商品名称、公司名称、品牌、口号和其他来源标识符，以及上述内容的所有翻译、改编、衍生、组合和其他变体，以及与之相关的所有申请、注册和续期，以及与上述内容相关的所有商誉（”商标”)、(iii) 版权和其他著作权作品（无论是否受版权保护）、精神权利，以及注册和注册、续展和延期申请（”版权”），（iv）商业秘密、专有技术（包括创意、配方、成分、发明（无论是否可申请专利或已付诸实践）、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、提案、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本的权利信息、业务和营销计划和提案，以及客户和供应商名单（包括潜在客户清单）和相关信息（”商业秘密”），（v）对软件、互联网域名和社交媒体账户的权利，（vi）任何种类或描述的公开权和所有其他知识产权或所有权，（vii）以任何形式或媒介，包括所有软件在内的上述任何内容的副本和有形实体，以及（viii）项产生的所有合法权利，包括起诉、执行和完善此类利益和权利的权利根据此类利益起诉、反对、取消、干预、禁止和收取损害赔偿，包括基于以下条件的权利过去与上述任何行为有关的侵权行为（如果有）。

“预期的税收待遇” 的含义在演奏会中规定。

“中期财务报表” 的含义见第 4.7 (b) 节。

“中期财务报表日期” 的含义见第 4.7 (b) 节。

“过渡期” 的含义见第 6.1 (a) 节。

“国税局” 指美国国税局。

“知识” 或”据我所知” 就公司而言，个人是指查尔斯·费尔南德斯、塞西尔·蒙尼克、帕梅拉·罗伯茨和罗伯特·贝德韦尔的实际知识，就帕伦特而言，指查尔斯·费尔南德斯、塞西尔·蒙尼克、大卫·菲普斯和罗伯特·贝德韦尔的实际知识。

“法律” 的含义见第 4.5 (a) 节。

“租赁” 的含义见第 4.12 (b) 节。

“租赁文件” 的含义见第 4.12 (b) 节。

“租赁的不动产” 指公司作为租户租赁的不动产，在公司租赁的范围内，还包括位于其上的所有建筑物和其他结构、设施或改善设施，以及公司与上述内容有关的所有地役权、许可证、权利和附属物。

“连结” 指任何留置权、担保权益、抵押贷款、信托契约、所有权缺陷、地役权、通行权、质押、不利索赔或其他任何形式的担保（根据适用的证券法设定的债务除外）。

“有限责任公司运营协议” 指不时修订、修改或补充的合并子公司的运营协议。

“封锁协议” 的含义见第 7.12 节。

“合并” 的含义在演奏会中规定。

“合并付款时间表” 的含义见第 3.2 (b) (i) 节

“合并订单” 的含义见序言。

“合并子委员会” 的含义在演奏会中规定。

“合并子组建证书” 指截至2024年4月8日并经不时修订、修改或补充的合并子公司成立证书。

“合并子组织文件” 指合并子公司成立证书和有限责任公司运营协议。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“非党派附属机构” 的含义见第 10.11 节。

“NRS” 的含义在演奏会中规定。

“现成软件” 指除被许可人签署的书面协议（例如通过clickwrap、browsewrap或shrinkwrap许可证）以外的任何市售现成软件，或者许可或用户费用低于50,000美元。

“开源软件” 是指根据 (i) 任何现在或将来是开源计划批准并在 http://www.opensource.org/licenses 上列出的许可证，以源代码形式进行许可的软件，这些许可证包括 GNU 通用公共许可证 (GPL)、GNU 较宽松通用公共许可证 (LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse 公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla 公共许可证 (MPL)、艺术许可、Netscape 公共许可证、Sun 社区来源许可证 (SCSL) 以及太阳行业标准许可证 (SISL)，(ii) 任何被视为” 的软件许可证免费的” 或”开源软件” 由开源基金会或自由软件基金会、(iii) 服务器端公共许可证，或 (iv) 任何互惠许可证。

“普通商业协议” 的含义见第 4.14 (b) 节。

“外部日期” 的含义见第 9.1 (b) 节。

“自有不动产” 的含义见第 4.12 (a) 节。

“大流行措施” 是指根据任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局或平等就业机会委员会的任何法律、命令或指令或指令所规定的任何 “就地避难”、“待在家里”、裁员、休假、员工休假、保持社交距离、关闭、封闭、封闭、企业或工作场所重新开放或其他条件、限制或要求与 COVID-19 或任何其他病毒有关或与或任何其他病毒有关。

"父母” 的含义见序言。

“家长假认股权证” 的含义见第 3.1 (a) (v) 节。

'家长委员会” 的含义在演奏会中规定。

“家长委员会建议” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“家长章程” 指截至2022年1月21日经修订和重述的母公司章程，经不时修订、修改或补充。

“母公司注册证书” 指经修订和重述的母公司注册证书，日期为2014年1月24日，经不时修订、修改或补充。

“母公司普通股” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“家长披露时间表” 的含义见第 5 条。

“母材不利影响” 指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独还是总体而言，再加上任何一项或多项其他事件、情况、变化或影响，(i) 对母公司的业务、财务状况或经营业绩构成重大不利影响；或 (ii) 将阻止、实质性延迟或严重阻碍母公司或合并子公司履行其在本协议下的各自义务或完成合并或任何其他交易；但是，以下任何一项都不得被视为单独或组合构成，或在确定是否存在或将要产生母公司重大不利影响时予以考虑：(a) 对任何法律或公认会计原则解释的任何变更或拟议的变更或变更；(b) 一般影响母公司经营的行业或地理区域的事件或条件；(c) 总体经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场（包括利率或汇率的变化、任何证券的价格或市场指数或商品或对此类市场的任何干扰）；（d）任何地缘政治状况、敌对行动爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或其他突发疾病或公共卫生事件以及其他不可抗力事件（包括上述情况的任何升级或总体恶化）；（e）家长已采取或未采取的任何行动根据本协议或任何辅助协议的要求，(f) 因合并或任何其他交易的宣布或执行、悬而未决、谈判或完成而发生的任何事件、情况、变更或影响；或 (g) 在每种情况下公司要求或同意或本协议明确设想的任何行动或未采取行动的任何行动或未采取行动的任何其他变更或事件，(a) 至 (c) 条款除外，以父母不成比例的比例和与母公司经营的行业的其他参与者相比，因此受到不利影响。

“上级组织文件” 指母公司注册证书和母公司章程。

“母公司每股价值” 指1.48美元，这是彭博社公布的截至本协议签订之日前一交易日的20个交易日母公司普通股的每日成交量加权平均价格（基于上午9点30分（纽约时间）至下午4点02分（纽约时间）的交易日）。

“母公司优先股” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“家长提案” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“家长公开认股权证” 的含义见第 5.14 节。

“母公司限制性股票” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。

“美国证券交易委员会母文件” 的含义见第 5.7 (a) 节。

“母股东批准” 是指在母公司董事会正式召集并为此目的举行的母公司股东大会上，必要数量的母公司普通股（根据适用法律和母公司文件确定）的持有人以赞成票批准母公司提案。

“母股东’会议” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“母公司认股权证” 的含义见第 5.3 (a) 节。

“参与证券持有人” 指截至收盘前夕的每位（i）截至生效时间前夕的公司普通股（包括已发行的公司限制性股票）的持有人，（ii）截至生效前夕的公司优先股持有人，（iii）公司认股权证持有人，（iv）公司期权持有人以及（v）公司可转换票据持有人。

“PCI DSS” 指支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准。

“每股合并对价” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。

“允许的留置权” 指 (i) 所有权、地役权、抵押权、留置权或限制的不完善之处，不会对公司受其约束的资产的当前使用造成重大损害或干扰，(ii) 物资人员、机工、承运人、工人、仓库工人、修理工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权或存款获得此类留置权的释放，（iii）尚未到期和拖欠的税款的留置权，或者如果拖欠了，则本着诚意提出异议并已为此预留了适当储备金的留置权根据公认会计原则，（iv）政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，这些法规在任何重大方面均未违反公司当前对相关资产的使用；（v）在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销、非排他性许可（或再许可）；（vi）非货币留置权、抵押和不动产限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制）严重干扰此类不动产的当前用途，（vii）年度财务报表中列出的留置权，以及（viii）对租赁、转租、地役权、许可、使用权、使用权、使用权、访问权和通行权的留置权，或任何上级财产、权利或利益的受益或创设的留置权。

“人” 指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括但不限于”人” 如《交易法》第13 (d) (3) 条所定义）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府机构或部门。

“个人信息” 意味着”个人信息，” “个人数据，” “个人身份信息” 或适用的隐私/数据安全法所定义的等效术语。

“隐私/数据安全法” 指适用于本公司并管理创建、接收、收集、使用、存储、维护、保护、处理、共享、安全、披露、处置或转让的所有法律（统称，”正在处理”) 的个人信息，例如在适用的范围内，以下法律及其实施条例：《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈和滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《加利福尼亚消费者隐私法》、《通用数据保护条例》(GDPR)、《数据保护执法指令》、HIPAA、州数据安全法数据泄露通知法律，与之相关的适用法律个人信息的传输，以及与网站和移动应用程序隐私政策和惯例、通话或电子监控或录音或任何出站通信（包括外拨电话和短信、电话营销和电子邮件营销）要求相关的任何适用法律。在适用的范围内，“隐私/数据安全法” 还应包括PCI DSS。

“产品” 指由公司或代表公司开发、开发、制造、执行、外包许可、出售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，包括公司先前、目前正在或计划或打算通过销售或提供这些产品或获得收入的产品或服务。

“委托声明” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“互惠许可” 指对某一软件的许可，该许可中授予的任何权利要求或条件是：(i) 披露、分发或许可任何其他软件（第三方以未经修改的形式提供的此类软件除外），(ii) 要求任何其他软件（未经修改的此类软件除外）的任何披露、分发或许可均不收取任何费用，(iii) 要求任何本软件的其他被许可人被允许访问本软件的源代码、修改、制作其衍生作品或对任何此类其他软件进行逆向工程，(iv) 要求其他被许可人可再分发此类其他软件，或 (v) 授予任何专利权（该软件的专利权除外），包括非主张义务或专利许可义务（与使用该软件相关的专利义务除外）。

“注册知识产权” 指作为已颁发专利或注册（或专利申请或注册申请）标的的所有知识产权，包括域名。

“注册声明” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“补救措施例外情况” 的含义见第 4.4 节。

“代表” 的含义见第 7.4 (a) 节。

“需要母股东批准” 是指当面或通过代理人出席并有权在母公司股东大会上投票的大多数母公司普通股的持有人投赞成票，批准第7.1（a）条第（A）和（B）条中确定的母公司提案，并由至少大多数已发行母公司普通股的持有人投赞成票有权在家长处投票（根据适用法律和上级组织文件确定）股东大会由母委员会正式召集并为此目的举行。

“必要批准” 是指至少大多数已发行公司普通股和已发行公司优先股的持有人作为单一类别进行投票的赞成票。

“受制裁的人” 是指在任何时候被列入任何与制裁相关的指定或封锁人员名单上的任何人，（ii）不时受到全面限制性制裁的国家或领土（包括截至本协议签署之日古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）的政府、居住或根据其法律组建的任何人，或（iii）由任何人拥有或控制的多数股权前述内容。

“制裁” 指由 (i) 美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、(ii) 欧盟并由其成员国执行的适用经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施，(iii) 联合国，(iv) 英国财政部，或 (v) 不时对公司具有管辖权的任何其他类似政府机构。

“秒” 指美国证券交易委员会。

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》。

“软件” 指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、数据和数据库以及相关的文档和材料。

“股东” 视情况指一个或多个股票的持有人。

“后续交易” 指在收盘 (a) 之后发生的任何交易或一系列交易，其后有人或”组”（根据《交易法》第13（d）条的定义）个人（母公司、尚存公司或其各自的任何子公司除外）对代表母公司50％或以上的投票权的证券（或可转换或可兑换成证券的权利）拥有直接或间接的受益所有权，（b）构成销售、合并、清算、交换要约或其他类似交易，无论如何生效，随后母公司的投票证券对于此类交易，请勿继续代表或不进行转换转为该人当时未偿还的有表决权证券的50％或以上，如果尚存的公司是子公司，则归其最终母公司。

“子公司” 或”子公司” 公司、尚存的公司、母公司或任何其他人是指至少50％的股本或其他股权或有表决权的证券由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制或拥有的实体。

“供应商” 指提供库存品或其他材料或个人财产、组件或其他商品或服务（包括设计、开发和制造服务）的人，这些商品或服务构成或用于本公司产品的设计、开发、制造或销售，包括与本公司产品的设计、开发、制造或销售有关。

“幸存的公司” 的含义在演奏会中规定。

“尚存的条款” 的含义见第 9.2 (a) 节。

“税” 或”税收” 指任何和所有税收（包括任何关税、征税或其他类似的政府费用、评估或任何税收性质的收费），包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转账、印章、登记、就业、工资、社会保障（或类似的）、失业、预扣税、占用、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税，秋季利润、关税、环境、溢价、不动产收益、不动产、个人财产、销售、使用营业税、增值税和特许经营税，每种情况均由任何政府机构征收，无论是否有争议，以及与此类金额征收的所有利息、罚款和增值税。

“税收索赔” 的含义见第 4.14 (a) 节。

“纳税申报表” 指与税收有关的任何申报表、声明、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件及其任何修正案，在每种情况下均向政府机构提交或要求提交。

“终止公司违规行为” 的含义见第 9.1 (a) 节。

“终止家长违规行为” 的含义见第 9.1 (f) 节。

“交易日” 指母公司普通股在主要证券交易所或证券市场实际交易母公司普通股的任何一天。

“交易文件” 指本协议，包括本协议的所有附表和附录、公司披露时间表和辅助协议。

“交易” 指交易文件中设想的交易（公司披露表中披露但本协议未特别考虑的交易除外）。

“转让税” 指与交易相关的任何转让、跟单、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似的税费、费用和成本（包括任何相关的罚款和利息）。

“财政条例” 指根据《守则》颁布的法规。

“故意违约” 就任何协议而言，指一方重大违反该协议中规定的任何陈述或保证，或该方严重违反该协议中规定的任何契约或其他协议，在任何情况下，重大违约均构成或由该方明知采取此类行为或不采取此类行为将导致的故意行为或不作为的后果，或者合理地预计会造成对此类协议的重大违反。

“营运资金” 是指公司的所有流动资产减去公司的所有流动负债（不包括债务和未付的未偿公司交易费用，不包括债务和未偿还的公司交易费用，但不包括重复）。

1.2 施工。

(a) 除非本协议的内容另有要求，否则，(i) 任何性别的词语都包括彼此的性别，(ii) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(iii) 本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(iv) 术语”在本文件中，” “在此，” “特此，” “于此” 和衍生词或类似词语指的是整个协议，(v) 条款”文章，” “部分，” “日程安排” 和”展览” 指本协议的特定条款、章节、附表或附录，(vi) “一词包括” 意味着”包括但不限于” (vii) 这个词”要么” 应是分离的，但不是排他性的，(viii) 提及的协议和其他文件应被视为包括所有后续修正案和其他修改，对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例；(ix) 提及任何法律应解释为包括所有合并、修正或取代该法律的法规、法律和监管条款。

(b) 本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

(c) 每当本协议提及天数时，除非指定工作日，否则该数字应指日历日；在计算天数时，生效日期将不计为计算任何适用时间段的全天（除非任何适用法律另有要求）。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是工作日，则此类行动可能会推迟到下一个工作日。

(d) 此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。

第二条
合并协议和计划

2.1 合并。根据第8条规定的条款和条件，并根据DGCL和NRS，公司应在生效时与Merger Sub合并并入Merger Sub。由于合并，公司的独立公司存在将终止，Merger Sub将继续作为合并的幸存实体（前提是在生效期之后提及的公司应包括幸存的公司）。

2.2 生效时间；关闭。

(a) 在满足或在允许的情况下放弃第8条规定的条件后的三个工作日内（本质上应在收盘时满足的条件除外，据了解，收盘时仍应满足或放弃此类条件），本协议各方应尽快促成兼并通过提交合并条款（”合并条款”) 以DGCL和NRS的相关规定要求和执行的形式，经特拉华州国务卿和内华达州国务卿接受（并得到特拉华州国务卿和内华达州国务卿的接受），并经双方共同同意（提交此类合并条款的日期和时间（或本协议各方可能同意并在此类条款中规定的较晚时间）合并）是”生效时间”).

(b) 在根据第 2.2 (a) 条提交合并条款之前，收盘（”关闭”）应通过电子交换可交付物和签名签名来保存，以确认满足或放弃（视情况而定）第8条规定的条件。本文将收盘日期称为”截止日期。”

2.3 合并的影响。在生效时，合并的效力应如本协议以及DGCL和NRS的适用条款所规定。在不限制上述规定概括性的前提下，在生效时公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营、许可和授权均归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有债务、负债、义务、限制、残障和义务应成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾和责任。

2.4 关闭可交付成果。在收盘时，公司将自公司董事会所有成员生效之日起生效的已执行的书面辞呈交给母公司，或安排将其交付给母公司。

第三条
证券转换；公司证券的交换

3.1 证券转换。

(a) 在生效时间之前，已发行和流通的每股公司优先股应自动转换为根据公司组织文件中规定的适用公司优先股条款确定的公司普通股数量的公司普通股。

(b) 在生效时，根据合并，母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

(i) 在生效前夕发行和流通的每股公司普通股（包括公司限制性股票和根据上文第3.1（a）节将公司已发行优先股转换为的公司普通股）应予注销，并转换为等于交换比率的母公司普通股数量（以下对价应称为”每股合并对价”）；前提是，向母公司发行的公司普通股的每股合并对价应在发行后立即取消；此外，前提是根据本第 3.1 (b) (i) 节转换公司限制性股票时发行的每股母公司普通股 (”母公司限制性股票”）应继续在生效时间前对此类公司限制性股票适用相同的条款和条件，包括任何归属或没收条件，并受其约束；

(ii) 公司库房中持有的每股股本应在不进行任何转换的情况下予以注销，并且不得就此进行任何付款或分配；

(iii) 每份在生效时间前夕未偿还的公司期权均应由母公司承担，并转换为购买母公司普通股的期权（每股均为”转换后的选项”），前提是根据《守则》第422条作为激励性股票期权的任何此类公司期权的假设和转换将以符合《守则》第424条和据此颁布的《财政条例》的适用要求的方式进行。每份转换后的期权将具有并受其约束的条款和条件（包括归属和行使性条款）在生效时间之前适用于此类公司期权的相同条款和条件（包括归属和行使条款），唯一的不同是（x）每股转换后的母公司普通股的股数等于生效时间前夕受公司期权约束的公司普通股数量的乘积（向下舍入至最接近的整数），以及 (2)) 交换比率；以及 (y) 每股的每股行使价行使转换后的期权后可发行的母公司普通股份额将等于通过以下方法获得的商数（四舍五入至最接近的整数）：（1）在生效时间前夕的公司普通股的每股行使价除以（2）交换比率；但是，每种转换的期权下可购买的母公司普通股的行使价和数量将以符合要求的方式确定美国财政部条例1.409A规定的股票权利豁免-1 (b) (5)；

(iv) 每份未偿还的公司可转换票据以及所有应计和未付利息应转换为获得根据适用公司可转换票据条款确定的一定数量的母公司普通股的权利；

(v) 每份在生效时间前仍未履行和未行使的公司认股权证（在生效时间之前不能根据其条款自动和全面行使）应自动转换为购买母公司普通股的认股权证，无需其持有人采取任何行动家长假认股权证”）根据此类公司认股权证的条款确定。每份母公司认定认股权证将具有并受其约束的条款和条件（包括归属和行使性条款）在生效前夕适用于此类公司认股权证的相同条款和条件（包括归属和行使性条款），唯一的不同是（x）母公司认股权证的母公司普通股数量的乘积（向下舍入到最接近的整数），以及 (2) 交换比率；以及 (y) 每股行使行使母公司认股权证后可发行的每股母公司普通股的价格将等于通过以下方法获得的商数（四舍五入至最接近的整数）：（1）生效前夕该母公司认定权证的公司普通股的每股行使价除以（2）交换比率。在生效时间或之前，双方及其董事会（如适用）应通过任何决议，并做出商业上合理的努力，采取任何必要行动，以根据本第 3.1 (b) 节有效处理公司认股权证；以及

(vi) 在生效时间前夕未偿还的每份公司RSU应由母公司承担，并将其转换为母公司普通股的限制性股票单位（每股均为”转换后的 RSU”）。每个转换后的RSU将具有并受生效前适用于相应公司RSU的相同条款和条件（包括归属、没收和加速条款）的约束，唯一的不同是此类转换后的RSU将涉及母公司普通股的数量，等于前夕受公司限制性股份约束的公司普通股数量（x）的乘积（四舍五入到最接近的整数）公司合并生效时间和（y）交换比率。

(c) 在生效时间之前，经母公司事先合理审查和批准（不得无理拒绝、延迟或附带条件的批准），公司应采取一切合理必要的行动，以实现公司组织文件、公司股权激励计划和公司奖励（无论是书面还是口头、正式或非正式）下第3.1（a）节和第3.1（b）节所预期的交易，包括发出所有必要的通知，获得所有必要的通知批准和同意，以及提供证据公司董事会或公司董事会适用委员会已根据第3.1（b）节做出所有必要的决定，以假设和转换此类公司奖励，这使母公司感到相当满意。

3.2 公司证券的交换。

(a) 交易所代理。在本协议发布之日之后，母公司应立即指定公司合理接受的交易代理人（”交易所代理”）（为避免疑问，双方理解并同意，股权转让（或其任何关联公司）应被视为公司可以接受），并以母公司和公司合理接受的形式和实质内容签订付款和交换代理协议（”交易所代理协议”）以交换股本证书为目的（统称为”证书”）（如果有），代表公司股票转让账簿前夕以账面记账形式持有的股本和每股股本，无论哪种情况，均代表根据第3.1（a）节以及本协议中规定的条款和条件为此类股本发行的每股合并对价部分。公司应就交易所代理人的任命、交易所代理协议的签订（包括母公司真诚地决定，包括在必要或可取的情况下通过母公司和交易所代理商同意的形式签订交易所代理协议）以及《交易代理协议》中的契约和协议（包括提供任何信息，或签订任何必要或可取的协议或文件）与母公司和交易所代理人进行合理合作，决心良好母公司的信任，或《交易代理协议》要求交易代理履行与本文所设想的交易有关的交易代理人的职责）。

(b) 交换程序。

(i) 在截止日期和生效时间之前，母公司应将足以交付根据本协议应付的每股合并对价总额的母公司普通股数量存入或安排将其存入交易代理人，以供根据本第3条进行交换（此类母公司普通股以下简称”外汇基金”).

(ii) 母公司应促使交易所代理根据不可撤销的指示，根据合并付款时间表和本协议中包含的其他适用条款，从外汇基金中支付此类每股合并对价。外汇基金不得用于任何其他用途。

(iii) 如果合并付款时间表根据第 3.2 (i) 节在 (A) 截止日期前至少两个工作日或之前交付给交易所，则母公司和公司应采取合理措施，在合理可行的情况下尽快以账面记账形式向适用的股本持有人发放适用的每股合并对价，但在任何情况下都不得超过之后的两个工作日截止日期，或 (B) 截止日期前不到两个工作日，然后是家长和公司应采取一切必要行动，促使在股本交付后的两个工作日内以账面记账形式向适用的股本持有人发放适用的每股合并对价；前提是只有在证书所代表的股本的适用持有人向交易代理人交出此类证书（或替代该凭证的损失宣誓书）之前，不得就该证书所代表的股本发行每股合并对价。

(iv) 如果要向股本持有人以外的个人发放任何每股合并对价，而该人以其名义登记了交出的证书或以账面记账形式转让的股本，则发行该每股合并对价的适用部分的条件是，除了《交易代理协议》中规定的任何其他要求外，(A) 此类证书必须经过适当认可或以其他方式符合规定账面记账中此类股本的转让表格表格应妥善转移，(B) 申请此类对价的人以账面记账形式向交易所代理人支付因该对价向该证书或股本的注册持有人以外的人发放所需的任何转让税或类似税款，或证实此类转让或类似税款已缴纳或无需支付，以使交易所感到满意。

(c) 没有股本或公司期权的更多权利。根据本协议条款转换股本（包括公司限制性股份）时可发行的每股合并对价应被视为已完全满足与该股本有关的所有权利的支付和发行。

(d) 调整每股合并对价。每股合并对价应进行公平调整，以反映在本协议发布之日或之后以及生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分红（包括任何股息或可转换为母公司普通股的证券的分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化的影响。

(e) 终止外汇基金。在生效后一（1）年内仍未分配给参与证券持有人的外汇基金的任何部分均应根据要求交付给母公司，任何迄今未遵守本第3.2节的参与证券持有人此后只能向母公司查询该持有人在每股合并总对价中所占的部分。在适用法律允许的范围内，截至该金额本应避开或成为任何政府机构财产的日期之前，参与证券持有人仍未申领的任何合并对价的任何合计对价，均应成为母公司的财产，且不存在先前有权提出的任何索赔或利息。

(f) 不承担责任。根据任何遗弃财产、避险或类似法律，交易所代理人、母公司或幸存公司均不对任何母公司普通股（或与之相关的股息或分配）或现金向任何参与证券持有人承担责任。

(g) 预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、公司、幸存公司和交易所代理均有权从根据本协议本应支付、可发行或转让的款项（包括股份、期权或其他财产）中扣除和预扣根据本协议或州、地方或非美国的任何规定必须扣除和预扣的与此类付款、发行或转让相关的款项。税法。如果根据适用法律扣除或预扣金额并及时支付给适用的政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付、发行或转让给扣除和预扣的公司证券持有人（或预期收款人）。本协议各方应真诚合作，取消或减少任何此类扣除或预扣税。

(h) 零碎股票。在合并中交换股本时，不得发行任何代表母公司普通股部分股份的证书或股票，此类部分股权将无权投票或拥有母公司股东的任何权利。交易所代理应向上或向下四舍五入至最接近的母公司普通股整份（视情况而定），取代任何股本持有人本应获得的任何母公司普通股的部分股份，向上舍入0.5的部分。不得对四舍五入抵消的部分股份进行现金结算。

(i) 合并付款时间表。在截止日期前至少两个工作日，公司应向母公司和交易所代理人交付一份时间表（”合并付款时间表”）公司普通股的实益所有权以及收盘时应支付给每位参与证券持有人的合并对价总额的百分比分配。公司同意，母公司和交易所代理人有权完全依赖合并付款表中规定的信息，母公司或交易所代理人根据合并付款计划向适用的参与证券持有人交付的任何款项，无论出于何种目的，均应被视为已交付给适用的参与证券持有人，以完全履行母公司在本协议下的义务，母公司对计算或决定不承担任何责任或责任关于其中规定的此类计算。

3.3 股票转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后不得在公司记录上进一步登记公司普通股的转让。从生效时间起和之后，生效前夕的未偿股本持有人应停止对该股本的任何权利，除非本协议或法律另有规定。

3.4 评估权。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在DGCL规定的范围内，在生效前夕已发行且由公司股东持有的公司普通股，这些股东既未对合并投赞成票，也没有书面同意，他们本应根据DGCL第262条以适当的书面形式要求对此类公司普通股进行评估，并以其他方式遵守合并的所有规定 DGCL 与练习和完美有关持不同政见者的权利不得转换为每股合并对价，此类股东也无权获得每股合并对价，除非该股东未能完善或撤回或以其他方式失去其在DGCL下的评估和付款权。任何未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者根据DGCL第26条对此类公司普通股进行评估的权利的公司股东持有的股份应被视为已转换为适用的每股合并对价，并且自生效时起可兑换为适用的每股合并对价，不计任何利息。

(b) 在收盘前，公司应 (i) 立即通知母公司收到的任何评估要求以及此类要求的任何撤回，以及 (ii) 有机会参与与DGCL下的评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意（不得无理拒绝），否则公司不得就任何评估要求或要约支付任何款项，以解决或解决任何此类要求。

第四条
公司的陈述和保证

除非公司向母公司和合并子公司提交的与本协议相关的披露时间表（”公司披露时间表”）以及公司证券交易委员会文件中（只要从此类公司美国证券交易委员会文件的内容中可以明显看出此类披露的合格性质，但不包括 “前瞻性陈述”、“风险因素” 中提及的具有预测性或警示性质或与前瞻性陈述相关的任何其他披露）中，如下：公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和认证：

4.1 组织和资格；子公司。每个集团公司都是根据其注册所属法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司权力和权力，以及所有必要的政府批准，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前的经营方式开展业务，除非没有这种权力、权力和政府批准不会对公司造成重大不利影响。每家集团公司都具有外国公司或其他组织开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好，在每个司法管辖区，根据其拥有、租赁或经营的房产的性质或其业务性质，必须获得此类资格或许可，除非此类资格或执照不够充分，信誉良好，因此个人或总体而言，预计不会对公司产生重大不利影响。

4.2 公司注册证书和章程。迄今为止，公司已向母公司和合并子公司提供了公司组织文件的完整和正确的副本。公司组织文件完全有效。公司没有违反任何公司组织文件。

4.3 资本化。

(a) 公司的法定股本由1.1亿股股本组成，包括1亿股公司普通股和1,000万股公司优先股，包括10万股B系列优先股和9,900,000股仍未指定的公司优先股。截至本文发布之日，共有：（i）已发行和流通的公司普通股6,222,781股，（ii）没有公司优先股（A系列）；（iii）已发行和流通的公司优先股（B系列）3,000股。有：（A）公司国库中没有持有股本，（B）40,000股公司普通股受公司股权激励计划（或其他方式）授予的未偿还公司期权约束，（C）2,366,800股受未偿还公司认股权证约束的公司普通股。没有未偿还的公司可转换票据。本公司的所有子公司均载于附表4.3（a）。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，也没有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 除公司披露附表第4.3 (b) 节另有规定外，不存在与公司已发行或未发行股本有关的期权、认股权证、优先购买权、看涨期权、可转换证券（包括先前未偿还的公司可转换票据）、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，也没有规定公司有义务发行或出售其中的任何股份、其他股权或有表决权益可转换为股票或其他证券或可交换或行使的证券公司的股权或其他有表决权益。截至本文发布之日，除非公司披露附表第4.3（b）节另有规定，否则公司不是任何未偿还的股权增值权、参与权、幻影股权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、或有价值权或直接或间接根据任何证券的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利的当事方或受其约束，也未授予任何其他证券或权利公司的股份、其他证券或所有权权益。除本公司股本或任何其他股权或其他证券的表决或转让外，本公司未加入的任何股本或任何其他股权或其他证券的持有人之间没有任何关于公司股本或任何股权或其他证券的投票或转让的表决信托、投票协议、代理、股东协议或其他协议，或据公司所知公司披露时间表。

(c) 公司披露表第4.3 (c) 节列出了有关每项杰出公司奖励的以下信息（如适用）：（i）公司奖励获得者的姓名；（ii）公司奖励是否根据公司股权激励计划授予，如果不是，则根据公司所依赖的适用证券法豁免注册；（iii）公司尚未获得此类公司奖励的股份数量归属；(iv) 该公司奖励的行使或购买价格；(v)此类公司奖励的授予日期；以及 (vi) 此类公司奖励的到期日期。公司已向母公司提供了公司股权激励计划以及证明所有未获奖项的所有形式的奖励协议的准确而完整的副本。截至授予该公司期权之日，任何公司期权的每股行使价低于标的公司普通股的公允市场价值，其确定方式与《守则》第409A条不矛盾。本公司所有须按上述方式发行的股份，在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。

(d) 公司没有未偿还的合同义务来回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股份，或者向任何人提供资金或对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

(e) 除非公司股权激励计划或该计划下的适用奖励协议另有规定，否则没有任何性质的承诺或协议要求公司加快因交易而获得的任何公司奖励的归属，以及 (ii) 所有已发行股本、所有未偿还的公司奖励的颁发和授予均符合 (A) 所有适用的证券法和其他适用法律以及 (B) 所有优先权适用的权利和其他要求公司作为当事方的合同和组织文件（如适用）。

4.4 与本协议相关的权限。公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议及其签署的每份辅助协议，履行本协议及其下的义务，并在获得公司股东批准的前提下完成交易。公司执行和交付本协议以及公司完成交易的过程均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议及其作为一方的每份辅助协议或完成交易（与合并有关的公司除外）股东批准以及相应的归档和记录DGCL和NRS要求的合并文件。本协议已由公司正式有效执行和交付，假设母公司和合并子公司获得应有的授权、执行和交付，则本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行（”补救措施例外”）。公司董事会已批准本协议和交易。据公司所知，没有其他州收购法适用于合并或其他交易。

4.5 没有冲突；必需的申报和同意|。

(a) 公司执行和交付本协议的执行和交付，前提是收到DGCL和NRS要求的相应合并文件以及同意、批准、授权或许可、申报和通知、申报后的等待期的到期或终止以及第4.5（b）节规定的其他行动，并假定所有其他必要的申报、豁免、批准、同意, 公司披露表第4.5 (a) 节规定的授权和通知已经作出,获得或给予的，公司履行本协议不会 (i) 冲突或违反公司组织文件，(ii) 与任何美国或非美国的法规、法律、法令、规章、规章、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反 (”法”) 适用于本公司，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 导致任何违约行为或构成违约（或在通知后或两者兼而有之，将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或导致对任何重大财产或资产产生留置权（任何允许的留置权除外）公司根据任何实质性合同，除第 (ii) 和 (iii) 条规定的任何此类冲突、违规行为外，违约、违约或其他不会对公司产生重大不利影响或合理预计不会对公司产生重大不利影响的事件。

(b) 本公司执行和交付本协议，也不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、部门或委员会或任何法院、仲裁庭或司法机构的任何同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，或到期或终止任何等待期，或公司履行本协议；身体 (a”政府当局”），但 (i)《交易法》、《证券法》、州证券或” 的适用要求（如果有）除外蓝天” 法律 (”蓝天法则”）和州收购法、《HSR法》的合并前通知要求，以及按照DGCL和NRS的要求提交和记录相应的合并文件，以及（ii）如果未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类申报或通知，将不会产生或不可能对公司产生重大不利影响。

4.6 许可证；合规。

(a) 据公司所知，每家集团公司拥有该集团公司拥有、租赁和运营其财产或按目前方式开展业务所必需的所有政府机构当前所需的实质性特许权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外、许可、证书、注册、批准和命令（”公司许可证”），除非未获得此类公司许可证不会产生或不可能对公司产生重大不利影响。公司不知道有任何待审的公司许可证被暂停或取消，据公司所知，尚无书面威胁的暂停或取消。

(b) 集团公司以及据公司所知，任何代表或自2018年1月1日起代表集团公司行事的任何代表或其他个人在任何重大方面均未违反所有适用的法律和命令，也没有此类人员未能在所有重大方面遵守所有适用的法律和命令。自 2018 年 1 月 1 日起，(a) 没有发生任何事件或情形（有或没有通知或由于时限流逝）合理构成或导致该集团公司违反或该集团公司未能遵守或因政府机构对其适用的任何法律或政策的任何违反或重大不遵守而蒙受或承担的任何责任，或其业务的开展或运营，或其任何资产的所有权或使用，以及 (b) 没有指控任何集团公司存在任何此类违规行为或不合规行为，据公司所知，该行动尚待采取行动。自2018年1月1日以来，没有任何集团公司受到书面威胁，据公司所知，也没有口头威胁要他们被指控犯有任何违反任何法律或任何政府机构下达的任何判决、命令或法令的书面或口头通知，或据公司所知，发出口头通知。

4.7 财务报表。

(a) 公司证券交易委员会文件包含截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的公司经审计的合并资产负债表的真实完整副本，以及截至该日止每年的公司相关合并运营报表和现金流报表，包括其附注（统称为”年度财务报表”）。每份年度财务报表（包括其附注）（i）均根据美国公认会计原则编制（”GAAP”）在所述期间内始终如一地适用（除非附注中另有说明），并且（ii）在所有重大方面公允地反映了公司截至其发布之日以及其中所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量，除非其中另有说明。

(b) 除非其中另有说明，否则年度财务报表和中期财务报表 (i) 根据公司的账簿和记录编制；(ii) 包含并反映了公允列报公司截至当日财务状况的所有重大方面所需的所有调整和应计费用；(iii) 包含并反映了截至该日止期间适用于公司的所有重大负债的适当准备金。

(c) 除年度财务报表或中期财务报表中规定的范围外，公司没有任何需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映的性质（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他性质的）的负债或义务，但 (i) 自中期财务报表之日起在正常业务过程中产生的负债或与交易完成相关的负债或义务除外，或 (ii)) 任何合同项下未来履行的义务公司是一个聚会。

(d) 在过去三年中，(i) 公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获得或知悉任何关于公司会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔，或据公司所知的口头投诉、指控、断言或索赔，包括公司提出的任何此类投诉、指控、断言或索赔从事可疑的会计或审计惯例，并且（ii）没有与公司、公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官或总法律顾问讨论、审查或发起的有关会计或收入确认的内部调查。

(e) 公司美国证券交易委员会文件包含截至2023年9月30日公司未经审计的合并资产负债表的真实完整副本（”中期财务报表日期”），以及截至该日止的九个月期间公司未经审计的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表（统称为”中期财务报表”）。中期财务报表（i）是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则在所述期间（遗漏脚注除外，将进行年终调整），（ii）在所有重大方面公允列报了公司截至发布之日及其中所示期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，除非其中另有说明，并需进行正常和经常性的年终调整。

(f) 公司已建立并维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第15d-15（f）条）。对财务报告的这种内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，公司为外部目的编制财务报表符合公认会计原则。

(g) 除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则公司（包括其任何员工）和公司的独立审计师均未发现或意识到 (i) 公司财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或实质性弱点有可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(ii) 任何涉及公司的欺诈行为，无论是否重要管理层或其他拥有在公司对财务报告的内部控制或（iii）有关上述任何内容的任何索赔或指控中发挥重要作用。

(h) 自2022年12月31日以来，除非适用法律或公认会计原则有要求，否则公司遵循的任何会计原则、程序或惯例或适用任何此类原则、程序或惯例的方法均未发生重大变化。

4.8 不存在某些变化或事件。自 2023 年 9 月 30 日起至本协议签署之日止，除非公司证券交易委员会文件中另有反映或本协议明确规定，否则，(a) 每家集团公司均在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有重要方面开展业务，但因以下原因而采取的任何行动除外在原地避难，” “非必要员工” 或任何政府机构的类似指示，(b) 除在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销的非独占许可或分许可外，集团公司未出售、分配、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其各自有形资产（包括公司拥有的知识产权）的任何权利、所有权或权益，在正常业务过程中授予的公司自有知识产权的使用权是附带履行的协议，(c) 没有对公司产生重大不利影响，以及 (d) 没有集团公司已采取任何行动，如果在本协议签订之日之后采取的，将构成对第 6.1 (b) 节中规定的任何契约的重大违反，不包括第 6.1 (b) (i)、(vii)、(vii)、(viii)、(ix) 或 (xiii) 中规定的承诺。

4.9 没有诉讼。除非在公司证券交易委员会文件中披露，否则没有针对任何集团公司或任何集团公司任何财产或资产的待处理或威胁，据公司所知。任何集团公司或任何集团公司的任何财产或资产均不受与任何政府机构签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据公司所知，继续进行调查，也不受任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。本第 4.9 节不适用于税务事宜。

4.10 员工福利计划。

(a)《公司披露附表》第4.10（a）节中列出了集团公司每项福利计划的真实完整清单（每项都是”公司福利计划”）。就每项公司福利计划而言，截至截止日期要求缴纳的所有根据或与之相关的缴款、延期、保费和福利金均已计入储备金，或根据公司财务上的公认会计原则以其他方式适当注明。就本守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条而言，在过去三年中，没有任何集团公司是或曾经是 “受控集团” 的成员，无论是否受ERISA的约束，公司或其任何子公司对任何集体谈判的计划均不承担任何责任。

(b) 每项公司福利计划的运作始终遵守所有重大方面的所有适用法律，包括ERISA和本守则。根据该守则（i）第401（a）条的定义，每份公司福利计划都已被美国国税局确定为符合资格（或基于收到赞成意见书的原型或批量提交者计划），并且（ii）其关联信托已根据该法第501（a）条被确定为免税或者相应的集团公司已要求美国国税局在初步范围内对资格和/或豁免作出有利的决定适用法律允许的期限。不存在可能对此类公司福利计划的资格地位或此类信托的豁免地位产生不利影响的事实。

(c) 对于涵盖集团公司任何现任或前任高管、董事、顾问或员工（或其受益人）的每份公司福利计划，公司已向母公司提供了以下内容的准确和完整副本（如果适用）：（i）所有公司福利计划文件和协议以及相关的信托协议或年金合同（包括其任何修订、修改或补充）；（ii）所有当前的摘要计划描述及其后的重大修改；(iii) 最新的三份 5500 表格，如果适用的年度报告，包括其中的所有附表；（iv）计划资产的最新年度和定期会计；（v）最新的三份非歧视测试报告；（vi）从美国国税局收到的最新裁定信（如果有）；（vii）最新的精算估值；（viii）过去三年中与任何政府机构就任何仍待处理或正在处理的公司福利计划事项进行的所有重要非例行通信公司或子公司有任何未清的重大责任。

(d) 就每项公司福利计划而言，在过去三年中：（i）此类公司福利计划在所有重大方面均按照其条款、守则和ERISA进行管理和执行；（ii）没有发生违反信托义务的行为；（iii）据公司所知，没有待处理或威胁采取任何行动（在正常管理过程中产生的例行福利索赔除外）；（iv）否已发生ERISA第406条或《守则》第4975条所定义的违禁交易，但不包括已进行的交易根据法定或管理豁免；以及（v）截止日期之前到期的所有缴款和保费均已按照ERISA的要求在所有重大方面缴纳，或者在所有重大方面已全部计入公司财务状况。

(e) 任何公司福利计划都不是 “固定福利计划”（定义见《守则》第414（j）条）、“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条）或 “多雇主计划”（如《守则》第413（c）条所述），或者在其他方面受ERISA第四章或《守则》第412条的约束，并且没有任何集团公司承担任何责任或以其他方式可能有ERISA第四章规定的任何或有或其他负债，并且目前不存在任何预计会导致此类责任发生的条件。在截止日期之后，任何公司福利计划都不会立即成为集团公司的多雇主计划。目前没有任何集团公司维持或曾经维持过，或者目前没有被要求或曾经被要求向《守则》第 501 (c) (9) 条定义的多雇主福利安排或自愿雇员受益人协会供款或以其他方式参与该协会。

(f) 根据任何公司福利计划，对于任何员工，没有任何安排会导致按照《守则》第280G条或第162（m）条的规定支付集团公司无法扣除的任何款项，也没有安排要求集团公司因向该人员支付的款项征收任何消费税而对任何人 “累积” 或以其他方式补偿。

(g) 对于作为 “福利计划” 的每项公司福利计划（如ERISA第3（1）节所述）：（i）除公司披露表第4.10（g）节的规定外，该计划在集团公司的现任或前任员工、董事或顾问（或其受益人）解雇后（法律规定的保险范围除外）不提供医疗或死亡抚恤金仅由此类受益人支付；福利金直至终止雇用或聘用月底，如适用；因终止雇用或聘用时或之前发生的死亡或残疾而产生的死亡或残疾抚恤金（如适用）；以及保险公司在任何时期为将集团公司福利计划转换为个人计划而提供的离职后补助金）；以及（ii）任何此类计划都没有储备金、资产、盈余或预付保费。每家集团公司在所有重大方面都遵守了ERISA第601条及其后各节和《守则》第4980B条的规定。

(h) 除公司披露表第4.10 (h) 节另有规定外，本协议的执行和交付以及本协议和辅助文件所设想的交易的完成（单独或与其他事件结合使用）都不会：(i) 使任何个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；(ii) 加快支付或归属时间，或增加任何补偿金额到期或与任何个人有关的；(iii) 导致或满足以下条件支付的补偿金与任何其他补助金相结合，将导致《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”；或（iv）使任何补助金或福利的接收者有权为此类付款或福利可能应缴的任何收入或其他税收获得 “总额” 补助金。没有任何集团公司对根据《守则》第43章征收的任何税款或ERISA第502（i）或（l）条规定的民事责任承担任何责任。

(i) 除公司披露表第4.10 (i) 节规定的情况外，但以下情况除外：(i)《守则》第4980B条或类似州法律所要求的范围；(ii) 截至终止雇用或聘用月底的福利（如适用）；（iii）因终止雇用或聘用时或之前发生的死亡或残疾而产生的死亡或残疾抚恤金（如适用）；或（iv）离职后补助金在将团体公司福利计划转换为个人计划的任何时期内从保险公司获得的解雇补助金，不是集团公司向任何前雇员、退休员工、董事或顾问提供健康或福利福利，或有义务在该员工、董事或顾问退休或以其他方式终止雇用或服务后向任何在职员工、董事或顾问提供此类福利。

(j) 没有受《守则》第409A条约束的公司福利计划。没有任何合同或计划允许任何集团公司作为当事方，也没有义务向任何员工、顾问或董事补偿根据《守则》第409A条缴纳的罚款税。

(k) 没有任何与任何公司福利计划或其资产（例行福利索赔除外）有关的诉讼、诉讼、调查或索赔待决，或据公司所知，没有任何事实可以合理地导致对任何公司福利计划、任何信托机构或计划管理人或处理任何公司福利计划或其资产的其他人员提出任何负债、诉讼、调查或索赔。

4.11 劳动和就业事务。

(a)《公司披露附表》第4.11 (a) 节列出了截至本报告发布之日集团公司所有员工的真实、正确和完整名单，包括任何性质的、经授权或未经授权的休假的员工，并以无名方式为每位员工规定了以下内容：(i) 职务或职位（包括全职或兼职）；(ii) 聘用日期和服务开始日期（如果不同）；（iii）当前的年化基本工资或（如果按小时支付）小时工资；以及（iv）佣金，奖金或其他基于激励的薪酬。截至本文发布之日，所有应付给集团公司所有员工在本协议发布之日或之前提供的服务的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付（或在公司财务报表中全额应计）。

(b) 没有任何重大诉讼待处理，据公司所知，集团公司的任何现任或前任雇员威胁要对集团公司提起任何实质性诉讼；(ii) 在过去三年中，没有任何集团公司是与工会、劳资委员会或劳工组织签订的适用于该集团公司雇员的任何集体谈判协议或其他合同的当事方、受其约束或谈判的，据公司所知，也没有任何集团公司, 是否有任何工会组织此类活动或程序员工；（iii）国家劳动关系委员会没有对任何集团公司的不公平劳动行为投诉；（iv）据公司所知，从未出现过任何影响集团公司任何员工的罢工、放缓、停工、停工、封锁、一致拒绝加班或其他类似的劳动中断或争议的书面威胁。

(c) 在过去三年中，每家集团公司都严格遵守与就业、就业惯例、就业歧视、雇用条款和条件、大规模裁员和工厂关闭（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律）、移民、用餐和休息时间、薪资平等、工人补偿、家庭和病假以及职业安全和健康要求有关的所有适用法律、工资支付、工作时间和根据有关政府机构的要求进行集体谈判，不对因未遵守上述任何规定而拖欠的任何工资、罚款或其他款项承担责任。

(d) 据公司所知，集团公司没有拖欠向其任何现任或前任雇员支付任何实质性款项，以支付他们提供的任何服务的工资、薪水、佣金、奖金或其他直接补偿，或拖欠向此类员工报销的款项，或任何此类员工终止雇用时所欠的款项。

(e) 据公司所知，(i) 任何集团公司的员工都不是任何保密协议、不竞争协议或其他合同（与任何人签订的）的当事方或受其约束，这些合同会严重干扰：(A) 该员工履行其作为该集团公司高级职员或雇员的任何职责或责任，或 (B) 该集团公司的业务或运营；或 (ii) 该集团公司的业务或运营的任何员工集团公司已发出书面通知，表示打算终止其在该集团公司的工作，也不公司是否打算终止对上述任何人员的聘用。

(f) 据公司所知，就公司所知，对于为任何集团公司提供或提供服务且出于税收目的未被该集团公司视为雇员的任何个人，该集团公司在所有重大方面都遵守了与独立承包商相关的适用法律，包括用于预扣税款的法律。据公司所知，根据适用法律，公司已将集团公司的每位员工正确归类为 “豁免” 或 “非豁免”，除非这对该集团公司没有实质性和不利影响。

4.12 不动产；资产所有权。

(a)《公司披露附表》第4.12 (a) 节列出了集团公司目前拥有的任何不动产（以及任何不动产的权益）的真实、正确和完整清单（”自有不动产”），包括任何此类自有不动产的街道地址。对于每块自有不动产，（i）适用的集团公司拥有良好、有效且可销售的简单所有权，不含任何留置权，但许可的留置权除外；（ii）除公司披露表第4.12（a）节规定的情况外，没有任何集团公司向任何人租赁或以其他方式授予任何人使用或占用此类自有不动产或其任何部分的权利。集团公司未收到任何涉及任何自有不动产地块或其任何部分的计划谴责、特别评估、重新分区或其他行动的书面通知。除自有不动产外，在过去五年中，没有任何集团公司（或其各自的任何利益前身）拥有任何不动产或任何不动产的权益。对于任何与自有不动产有关的集团公司，如果确定对该集团公司产生不利影响，将对该集团公司在该不动产上的业务或该集团公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响，则不存在对该集团公司在该不动产的运营或该集团公司履行本协议义务的能力的未决诉讼或据公司所知的以书面形式威胁提起的诉讼。任何集团公司都不拥有或控制与自有不动产有关的任何重要文件，包括但不限于与自有不动产的使用、占用和运营有关但尚未交付给母公司的任何重要文件。没有任何集团公司授予任何人收购、转租或以其他方式抵押任何自有不动产或其任何部分或其中的任何权益的任何选择权或优先拒绝权或首次机会。

(b)《公司披露附表》第4.12 (b) 节列出了每块租赁不动产的街道地址，并列出了集团公司租赁、转租、许可或占用任何不动产所依据的每份租赁、转租、许可或占用协议的清单（每个，a”租赁”），包括出租人或其任何其他方的名称，与之相关的租约日期以及对上述任何内容的每项重大修改（统称为”租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已提供给家长。除非公司披露附表第 4.12 (b) 节另有规定，否则，(i) 没有任何租赁、转租、分许可、特许权或其他合同授予除适用集团公司以外的任何人使用或占有任何租赁不动产的权利，并且 (ii) 所有此类租赁均完全有效，根据各自的条款有效和可执行，但补救措施例外情况除外，还有根据任何此类租约，都不是任何现有的违约或违约事件（或事先通知或失效的事件）时间，或两者兼而有之，将构成适用的集团公司违约，或据公司所知，此类租赁的另一方违约，除非单独或总体上对该集团公司无关紧要。没有任何集团公司转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占有或拥有租赁不动产任何部分的权利。

(c) 对任何自有不动产和任何租赁不动产的所有改造在所有实质方面均处于良好的运营和维修状态，除正常磨损外，并且足够且适合其用途。位于自有不动产和租赁不动产（包括管道、电气以及供暖、通风和空调系统）上或其上的所有建筑系统，在所有物质方面均处于良好的运行和维修状态，合理和普通的磨损除外。由于任何建筑系统或位于自有不动产和租赁不动产上或构成其一部分的建筑系统或建筑物和结构的维护或维修不足，任何集团公司的运营都不会因经常性断电、洪水、公共下水道和供水受限或化粪池服务限制或其他原因而造成的任何重大运营中断。没有任何集团公司授予任何一方收购、转租或以其他方式抵押任何自有不动产或租赁不动产、或其任何部分或其中的任何权益的任何选择权或优先拒绝权或优先机会。

(d) 除了因任何政府机构的 “就地避难所”、“非必要员工” 或类似指示而采取的任何行动外，没有任何合同或法律限制阻止或限制任何集团公司将该方租赁的不动产用于当前使用目的的能力。据公司所知，不存在影响租赁不动产及其改善的潜在缺陷或不利的物理条件。

(e) 每家集团公司对其所有财产和资产（有形和无形、不动产、个人和混合资产）拥有合法和有效的所有权，如果是租赁的不动产和资产，则拥有有效的租赁权或转租权益，不附带除许可留置权以外的所有留置权。

4.13 知识产权。

(a)《公司披露附表》第4.13 (a) 节包含一份真实、正确和完整的清单，列出了集团公司拥有或声称拥有、使用或持有供其使用的以下所有内容：(i) 构成公司拥有的知识产权的注册知识产权（视情况在每项知识产权中显示申请日期、发行日期、预计到期日（如果在有效期内支付所有年金和维护费）注册知识产权、注册号、专利号或申请号以及管辖权），（ii）构成公司自有知识产权的材料、未注册商标和品牌名称，（iii）集团公司在开展各自业务时使用或持有的域名和社交媒体账户（iv）使用任何公司许可知识产权的所有重要合同（不包括（x）现成软件合同，（y）商业系统（软件除外）的商业服务协议，以及（z）附带的任何知识产权许可购买或使用其中包含的服务、设备、试剂或其他材料产品；以及 (v) 构成公司自有知识产权的任何实质性软件或业务系统，这些软件或业务系统已纳入本产品，或以其他方式对公司当前或拟议开展的业务具有重要意义。

(b) 除公司披露表4.13 (b) 中规定的情况外，每家集团公司拥有、拥有有效和可强制执行的许可或以其他方式充分使用所有技术（包括但不限于专利、可获得专利和非专利的发明以及不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、设计、工艺、许可证、专利、专利申请、商标、服务标志、商标和服务商标注册、贸易机密、商品名称、专业知识、版权和其他著作权作品、计算机计划、技术数据和信息以及其他知识产权，这些知识产权对其当前开展或拟开展的业务或对该集团公司出售或拟出售的任何产品和服务的开发、制造、运营和销售具有重要意义，据本公司所知，交易的完成不会与、改变或损害任何此类权利发生冲突、改变或损害。任何具有司法管辖权的法院均未裁定任何公司知识产权全部或部分无效或不可执行。公司知识产权构成集团各公司当前开展或计划开展的业务所必需或公司所知的所有知识产权，以其他方式用于开展截至本文发布之日当前开展和计划开展的业务，且该知识产权的完成不会与、改变或损害任何此类权利相冲突、改变或损害。

(c) 除公司披露表第 4.13 (c) 节中规定的情况外，每家集团公司 (i) 独家拥有（就注册知识产权而言，作为记录所有者），并在不受所有留置权（许可的留置权除外）的情况下，拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，(ii) 有权根据有效且可强制执行的合同使用该知识产权，均为公司许可的知识产权。所有公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权均存在、有效且可执行。公司拥有的任何知识产权或许可的公司知识产权的排他性权均不会受到任何损失或到期的书面威胁，据公司所知，也没有待处理的威胁，而且据公司所知，许可的公司知识产权的独家权不会受到损失或到期的书面或待处理威胁。公司在所有重大方面都遵守了向公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。

(d) 集团各公司已采取合理行动，维护、保护和执行其商业秘密和其他重要机密信息的保密、保密和价值，包括要求所有有权访问这些信息的人签署书面保密协议。除根据书面保密协议外，公司没有向任何其他人披露任何商业秘密或其他机密信息，根据该协议，该其他人同意维护和保护此类机密信息。据公司所知，任何集团公司的商业秘密均未以导致或可能导致商业秘密或其他对此类信息的权利丧失的方式披露。

(e) (i) 没有任何人以书面形式对任何集团公司提出索赔或威胁提出索赔 (A) 质疑任何公司知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、范围、专利性或可注册性，或 (B) 指控侵犯或挪用他人的任何有效知识产权（包括任何未经请求的书面要求或书面许可要约）任何其他人的任何知识产权）；（ii）据本公司所知，业务的运营每家集团公司（包括产品）目前的行为和计划进行的行为均未侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；（iii）据公司所知，没有其他人侵犯、侵占或侵犯任何公司知识产权，也没有任何集团公司以书面形式对任何其他人提起或威胁提起此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；以及 (iv)) 集团公司未收到有关上述任何内容的书面通知或任何正式的书面通知律师对上述内容的意见，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。

(f) 据公司所知，没有任何现有技术或其他信息可能使公司知识产权中的任何专利（x）公司拥有的知识产权或（y）完全获得许可的公司许可知识产权的专利无效或不可执行，也没有任何现有技术或其他信息会使尚未向美国专利商标局或任何外国同等机构披露的该知识产权内的任何专利申请不可获得专利。据公司所知，无论是 (x) 公司拥有的知识产权或 (y) 独家许可的公司许可知识产权，任何公司知识产权都不存在实质性缺陷。

(g) 没有直接或间接使用任何政府机构的资金、设施或人员全部或部分开发或创建任何公司拥有的知识产权，或据公司所知，任何独家获得许可的公司许可知识产权。

(h) 所有贡献、开发或构想任何公司拥有的知识产权、为任何集团公司的业务提供材料的人均与该集团公司签订了有效且可执行的书面协议，其形式基本上是向母公司提供的，根据这些协议，此类人员向该集团公司转让了他们在该人在其过程中创造、构思或以其他方式开发或与其相关的任何知识产权的所有权利、所有权和利益其与该集团公司的关系，仅供参考正在进行的对价或任何限制或义务，包括对此类知识产权的使用或其他处置或所有权的限制或义务；或者，对于不可转让的知识产权（例如某些司法管辖区的 “精神权利”），该人已无条件且不可撤销地放弃执行这些限制，并且任何此类人均未将作品或发明排除在此类转让之外。据公司所知，本公司的现任或前任员工、董事或高级职员，或任何曾贡献、开发或构想任何公司拥有的知识产权、为公司业务提供材料的顾问，目前或曾经违反任何雇佣或咨询合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款，前提是前雇主违规行为与此类员工有关在公司工作或以其他方式参与。

(i) 在本协议所设想的交易生效后，任何关联方以及任何集团公司或任何关联方的任何现任或前任合伙人、董事、股东、高级职员或雇员，均不得拥有、许可或保留该集团公司在开展当前和计划开展业务时使用（包括用于防御目的）所拥有、使用或持有的任何知识产权的任何权利。

(j)《公司披露附表》第 4.13 (j) 节列出了与任何产品相关的所有开源软件的清单，以及每个此类开源软件的适用许可证的名称和版本号。

(k) 每家集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，此类业务系统在所有重要方面都足以满足该集团公司目前开展的业务的当前需求。每个集团公司都维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施。据公司所知，在过去三年中，任何对集团公司开展业务至关重要的业务系统均未出现任何故障，这些故障在所有重大方面均未得到补救或更换。

(l) 在过去三年中，每家集团公司都严格遵守了 (i) 所有隐私/数据安全法，(ii) 该集团公司在集团公司网站上发布或以其他方式公开的有关个人信息处理的任何适用的隐私或其他政策，(iii) 集团公司必须遵守的行业标准，以及 (iv) 该集团公司签订的所有合同或在隐私或数据安全方面受其他约束（统称为”数据安全要求”）。每家集团公司都实施了合理的数据安全保障措施，这些保障措施旨在保护业务系统和任何个人信息的安全性和完整性，在其他方面也与数据安全要求基本一致。每家集团公司的员工和承包商都接受有关信息安全问题的培训。据公司所知，构成公司自有知识产权或产品组件的任何业务系统中都没有禁用设备。在过去三年中，本公司 (i) 未遇到任何重大数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务系统，或未经授权获取、破坏、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何个人信息或业务数据；或 (ii) 受到任何政府机构或任何客户关于审计、诉讼或调查的书面通知或收到任何有关处理的重大索赔或投诉个人信息，或任何违规行为适用的数据安全要求。公司对支付卡数据的所有处理均符合 PCI DSS。

(m) 每个集团公司 (i) 拥有构成其公司自有知识产权的业务数据，不受适用的隐私/数据安全法规定的限制以外的任何限制，或 (ii) 有权在适用的情况下按照该集团公司接收和使用此类数据的方式使用、利用、出版、复制、分发、许可、出售和创作其他业务数据的衍生作品，或以其他方式处理其他业务数据的全部或部分内容截止日期之前的业务数据。任何集团均不受任何重大法律义务的约束，包括基于下文所考虑的交易，这些义务将禁止Merger Sub或Parent在截止日期之后接收、使用或以其他方式处理个人信息，其方式与该集团公司在截止日期前接收、使用和以其他方式处理此类个人信息或导致与数据安全要求相关的重大责任的方式接收、使用或以其他方式处理个人信息。

4.14 税收。

(a) 每家集团公司：(i) 已按时提交了该集团公司截至本报告发布之日必须提交的所有纳税申报表（考虑到提交期限的延长），并且所有此类纳税申报表在各方面均完整和准确；（ii）已缴纳此类纳税申报表中显示为应缴纳的所有税款以及该集团公司截至本报告发布之日必须缴纳的任何其他税款；(iii) 所有此类纳税申报表在所有方面均真实、正确、完整和准确 (iv) 就其提交的所有纳税申报表而言公司，没有放弃任何税收时效法规，也没有同意延长税收评估或税收差额的期限（除非按照惯例延长在正常业务过程中获得的纳税申报表的截止日期）；并且（iv）在税收方面没有任何缺陷、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序（每种都是”税收索赔”) 在纳税期限内待处理或主张、提议或威胁以书面形式提出或威胁要处理的纳税期限，但此后已解决的任何税收索赔除外。截至中期财务报表日，集团公司的未缴税款不超过中期财务报表中列出的公司税收储备（为反映账面收入和应纳税所得额之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外）。

(b) 除主要目的与税收无关的协议、合同或安排外，任何集团公司都不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排的当事方、受其约束或负有任何义务（每种协议均为”普通商业协议”).

(c) 任何集团公司均无未兑现的授权委托书，授权任何人代表该集团公司处理与公司任何纳税申报表或纳税申报表有关的任何纳税、纳税申报表或纳税申报表。

(d) 在截止日期之后结束的任何纳税期（或其一部分），集团公司均无需在应纳税所得额中纳入任何收入项目，或从中排除任何扣除项目，原因是：（i）在收盘前会计方法发生任何变更而根据本法第481（c）条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）进行调整；(ii)”闭幕协议” 如收盘前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）所述；（iii）在收盘前进行的分期销售或未平仓交易处置；（iv）公司间交易或根据该法第1502条颁布的《财政条例》（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）中订立或创建的任何超额亏损账户分别在收盘前；或（v）收到的预付金额或收盘前登记的递延收入。

(e) 每家集团公司已预扣并向相应的政府机构支付了与已支付或应付给任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方相关的所有税款，据公司所知，在所有方面都遵守了与税收申报和预扣有关的所有适用法律。

(f) 没有任何集团公司是提交合并、合并或统一所得税申报表的关联集团的成员。

(g) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款），集团公司作为受让人或继承人，或者除非根据普通商业协议，否则按合同对任何个人（该集团公司除外）的税收负有任何责任。

(h) 集团各公司在所有方面都遵守了所有适用的转让定价法律和法律要求。

(i) 集团公司没有要求提供”闭幕协议” 如《守则》第 7121 条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）或任何政府机构的私人信函裁决中所述。

(j) 公司已向母公司提供了集团公司提交的截至2022年12月31日的纳税年度以及该纳税年度之前的四个纳税年度中每个纳税年度的美国联邦所得税申报表的完整而准确的副本。

(k) 任何集团公司在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，在适用时效规定的任何年份中，均未有任何集团公司持有他人的未平仓分发股票，也没有其他人分配过其股票。

(l) 没有任何集团公司参与或签订了”上市交易” 根据《财政条例》第1.6011-4 (b) (2) 条的定义。

(m) 美国国税局和任何其他政府机构均未以书面形式向任何集团公司提出任何未全额支付或解决的任何税款或利息或与之相关的罚款的书面申诉。

(n) 任何集团公司的任何资产均无税收留置权（许可留置权除外）。

(o) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内，没有任何集团公司是《守则》第897 (c) (2) 条所指的 “美国不动产控股公司”。

(p) 集团公司未收到任何非美国公司的书面通知政府机构在其组织所在国以外的国家设有常设机构（根据适用的税收协定的定义），或者在其他国家设有办事处或固定营业场所。

(q) 如果集团公司未提交纳税申报表，说明该集团公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税，则该司法管辖区内没有任何集团公司收到政府机构的任何书面索赔。

(r) 出于美国联邦所得税的目的，公司自成立以来一直被归类为公司。

(s) 在咨询了税务顾问后，公司对任何事实或情况一无所知，或者已采取（或未能采取）任何可以合理预期会阻止或阻碍合并获得预期税收待遇的行动。

4.15 环境问题。在过去三年中，每家集团公司在所有重大方面都遵守了适用的环境法；（b）据公司所知，任何集团公司目前或以前拥有、租赁或运营的财产（包括但不限于土壤、地表水和地下水）均未受到任何需要公司报告、调查、补救、监测或其他应对行动的危险物质污染，集团公司也未释放任何危险物质根据适用的环境法；(c)据公司所知，根据适用的环境法，集团公司在任何重大方面均不对任何场外危险物质污染承担实际责任、潜在或涉嫌责任；(d) 公司拥有适用的环境法要求公司提供的所有材料许可证、执照和其他授权 (”环境许可证”），并且公司在所有重大方面都遵守了此类环境许可证；而且（e）公司没有受到任何待处理或据公司所知的威胁性行动，也没有收到任何指控严重违反环境法或根据环境法承担重大责任的书面通知。

4.16 合约。集团公司的每份重大合同都是该集团公司的合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，该集团公司没有严重违反或违反任何此类合同，也没有被另一方取消任何此类合同；(ii) 据公司所知，没有任何其他方严重违反或违反任何此类合同，也没有实质性违约；以及 (iii) 集团公司未收到任何书面或据本公司所知的口头文件就任何此类合同下的任何重大违约提出的索赔。

4.17 保险。

(a)《公司披露附表》第4.17 (a) 节规定了截至本协议签订之日集团公司投保的每份物资保险单、指定被保险人或其他保险的主要受益人 (i) 保险公司、主要被保险人和每位指定被保险人的姓名，(ii) 保单编号，(iii) 承保期限、范围和金额以及 (iv) 最近收取的保费。

(b) 就每份此类保险单而言：(i) 该保单根据其条款（受补救措施例外情况的约束）合法、有效、具有约束力和可强制执行，除正常条款中已到期的保单外，均完全有效；(ii) 集团公司不存在重大违约或违约（包括在支付保费或发出通知方面的任何此类违规或违约），也不已发生的事件，如有通知或延迟，将构成此类重大违约或违约，或根据保单，允许终止或修改；以及（iii）据公司所知，保单上的任何保险公司均未被宣布破产或处于破产管理、保管或清算状态。

4.18 董事会批准；需要投票。公司董事会已通过决议，由在正式召集和举行的会议上进行投票的人员投票后正式通过，随后未以任何方式撤销或修改，公司董事会已正式确定，本协议和合并对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益；（b）批准本协议和合并并宣布其可取性；（c）建议公司股东批准和通过本协议并批准合并并指示本协议和交易（包括合并）已提交公司股东考虑。批准和通过本协议的必要批准（”公司股东批准”）是本公司任何类别或系列的股本或其他证券的持有人通过本协议和批准交易所必需的唯一投票权。

4.19 某些商业惯例。

(a) 在过去三年中，没有任何集团公司或据公司所知其各自的董事、高级职员、雇员或代理人在代表该集团公司行事时：(i) 将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 非法向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何条款任何适用的《反腐败法》；或 (iii) 在未涵盖的范围内第 (i) 和 (ii) 款支付了任何属于刑事贿赂的款项。

(b) 在过去三年中，没有任何集团公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、员工或代理人 (i) 是或曾经是受制裁的人；(ii) 在代表公司行事时曾与任何受制裁人员进行业务或为其利益进行过业务或以其他方式违反适用的制裁措施；或 (iii) 在代表公司行事时违反任何进出口法。

(c) 对于任何集团公司或其各自的高级职员、董事、员工或代理人任何明显或涉嫌违反任何反腐败法、制裁或进出口法的任何明显或可疑的违规行为，没有进行任何内部或公司所知的任何实质性调查、审计、行动或程序，也没有向政府机构进行任何自愿或非自愿的披露。

4.20 利益相关方交易。除雇佣关系和支付薪酬、福利和费用报销以及正常业务过程中的预付款外，以及公司证券交易委员会文件（以及本协议和辅助协议中明确规定的行动除外）中披露的除外，任何董事、高级管理人员或据公司所知，任何集团公司的其他关联公司或上述任何公司的直系亲属都没有或曾经直接或间接地：（a) 任何已提供或出售的人的经济利益，或提供或出售该集团公司提供或出售或拟提供或出售的服务或产品；(b) 向该集团公司购买、出售或提供任何商品或服务的任何人的经济利益；(c) 与集团公司签订的任何合同中的实益权益；或 (d) 与该集团公司签订的任何合同，但惯例赔偿安排除外；但前提是该所有权不超过上市公司已发行有表决权股票的5％以上不应被视为任何公司的 “经济利益”人” 就本第 4.20 节而言。

4.21 经纪商。除公司披露附表第4.21节规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司做出的安排获得与交易相关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

4.22 美国证券交易委员会文件；萨班斯-奥克斯利法案。

(a) 在过去三年中，公司已向美国证券交易委员会提交了所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物，以及任何修正案、重述或补充。截至其各自的提交日期，或者如果进行了修改，则截至该修正案提交之日，公司证券交易委员会文件（i）在所有重大方面均遵守了《证券法》、《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及据此颁布的规章制度（”萨班斯-奥克斯利法案”），以及（ii）在提交时，或者如果经过修改，截至该修正案发布之日，没有包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。除非公司证券交易委员会文件中另有规定，据公司所知，公司的每位董事和执行官均已及时向美国证券交易委员会提交了《交易法》第16（a）条要求的与公司证券有关的所有文件

(b) 截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有对美国证券交易委员会公司文件发表任何尚未发表的评论意见。据公司所知，截至本文发布之日，在本文发布之日或之前提交的所有公司美国证券交易委员会文件均未受到美国证券交易委员会的持续审查或调查。

4.23 书籍和记录。集团公司的账簿和记录以合理的详细程度准确、公平地反映了集团公司在所有重要方面的交易和资产处置以及提供的服务。集团公司的账簿和记录在所有重大方面均按照合理的商业惯例进行保存。”书籍和记录” 指个人拥有或控制的所有账簿和记录、账本、员工记录、客户名单、文件、信函和其他各种记录（无论是书面、电子还是以其他方式体现），这些记录以其他方式反映了个人的资产、业务或交易，股票账簿除外。

4.24 陈述和担保的排他性。除非本第 4 条（经公司披露附表修改）或公司高管证书中另有明确规定，否则公司特此明确否认和否定与公司、其关联公司以及与其中任何关联公司有关的任何事项（包括其事务、资产状况、价值或质量、负债、财务状况或经营业绩）的任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就任何内容的准确性或完整性而言明确拒绝由公司或代表公司向母公司、其关联公司或其任何相应代表提供的其他信息，以及任何此类陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议（经公司披露附表修改）或公司高管证书中明确规定，否则公司或任何其他代表均未就向母公司、其关联公司或其各自代表提供的有关未来收入、未来经营业绩的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证（或其任何组成部分）、未来现金公司的流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括前述任何内容所依据的假设的合理性），无论是否包含在向母公司、其关联公司或其各自代表或任何其他人提供的任何管理报告或任何其他信息中，均明确拒绝作出任何此类陈述或保证。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和保证

除非母公司向公司提交的与本协议相关的披露时间表（”家长披露时间表”）在母公司美国证券交易委员会文件中（只要从此类母公司证券交易委员会文件的内容中可以明显看出此类披露的资格性质，但不包括 “前瞻性陈述”、“风险因素” 以及其中任何其他具有预测性或警示性质或与前瞻性陈述相关的披露），母公司特此向公司陈述和保证如下：

5.1 公司组织。

(a) 母公司是根据其注册所属法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，以及所有必要的政府批准，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前的经营方式开展业务，除非没有这种权力、权力和政府批准不会对母公司造成重大不利影响。在每个司法管辖区，母公司拥有或租赁或经营的房产的性质或其业务的性质使得必须获得此类资格或许可，可以作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好，除非此类资格或执照不符合要求，信誉良好，因此个人或总体而言，预计不会对母公司产生重大不利影响。

(b) Merger Sub是一家合法组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有必要的有限责任公司权力和权力，以及所有必要的政府批准，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前的经营方式开展业务，除非没有这种权力、权力和政府批准不会对母公司造成重大不利影响。

5.2 组织文件|。迄今为止，母公司和合并子公司均向公司提供了母公司文件和合并子组织文件的完整和正确的副本。上级组织文件和合并子组织文件完全有效。母公司和合并子公司均未违反上级组织文件或合并子组织文件的任何规定。

5.3 资本化。

(a) 母公司的法定股本包括（i）50,000,000股母公司普通股，面值每股0.0001美元（”母公司普通股”）以及（ii）3,333,333股优先股，面值每股0.0001美元（”母公司优先股”）。截至本协议签订之日 (i) 已发行和流通18,724,596股母公司普通股，所有认股权证均已有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何优先权的约束，(iii) 母公司国库中不持有母公司普通股，(iii) 已发行和流通7,569,572份认股权证，每份可行使一股母公司普通股（”家长认股权证”）。截至本协议签订之日，没有已发行和流通的母公司优先股。

(b) 截至本协议签订之日，母公司是Merger Sub的唯一成员，拥有Merger Sub的所有已发行和未偿还的会员权益。Merger Sub的所有未决会员权益均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且不受任何购买期权、看涨期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，且由母公司持有，不受所有留置权的限制，适用证券法和合并子组织文件规定的转让限制除外。

(c) 母公司普通股和母公司认股权证的所有已发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，发行时除适用证券法和母公司文件规定的转让限制外，不附带所有留置权，不可估值，不受任何购买期权、看涨期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也未违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

(d) 母公司在本协议下交付的每股合并对价应按时有效发行，全额支付且不可估税，每股此类股份或其他证券的发行均应不附带优先权和所有留置权，适用证券法和母公司文件规定的转让限制除外。每股合并对价将根据所有适用的证券法和其他适用法律发行，不得侵犯任何其他人在其中或与之相关的权利。

(e) 除根据本协议或本协议允许发行的证券外，母公司认股权证，(i) 母公司未发行任何期权、认股权证、优先购买权、看涨期、可转换证券或其他与母公司已发行或未发行股本相关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或规定母公司有义务发行或出售母公司的任何股本或其他股权，以及 (ii) 母公司或母公司的任何子公司是其当事方或以其他方式受其约束，母公司或任何子公司均不是母公司已授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。如上所述须发行的所有母公司普通股在按照发行票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不受任何购买期权、看涨期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不会违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除本文规定的协议外，母公司不是与母公司或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的任何有表决权的信托、投票协议、代理人、股东协议或其他协议的当事方。家长认股权证已有效签发，构成父母的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对父母强制执行，但补救措施例外情况除外。除母公司文件和母公司认股权证外，母公司没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股的合同义务。母公司没有未履行向任何人进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式）的合同义务。

5.4 与本协议相关的权限。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议及其所签署的每份辅助协议，履行本协议及其下的义务并完成交易，在每种情况下均需获得母公司股东的批准。母公司和合并子公司对本协议的执行和交付以及每家母公司和合并子公司的交易均已完成，他们所签署的每份附属协议都将获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，母公司或合并子公司无需进行其他公司诉讼即可批准本协议及其作为一方的每份辅助协议或完成交易（除外 (a) 关于合并，(i) 母公司股东母公司作为合并子公司的唯一成员，在正式召开的合并子公司会议上或经书面同意后予以批准和批准，以及（ii）按照DGCL和NRS的要求提交和记录相应的合并文件，以及（b）关于母公司普通股的发行，母公司股东批准）。本协议已由母公司和合并子公司按时有效执行和交付，假设本协议得到公司应有的授权、执行和交付，则构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每家母公司和合并子公司强制执行，但补救措施例外情况除外。

5.5 没有冲突；需要提交文件和同意。

(a) 假设已获得第 5.5 (b) 节所述的所有同意、批准、授权、等待期到期或终止以及所有申报和所述义务，母公司和合并子公司对本协议的执行和交付不会，(i) 与母公司文件或合并子组织文件相冲突或违反，(ii) 母公司和合并子公司执行本协议的行为也不会第 5.5 (b) 节中已制定、与任何适用法律相冲突或违反向每家母公司或合并子公司，或其任何财产或资产受其约束或受其影响，或（iii）导致违反或构成违约（或在通知后或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据母公司或子合并的任何财产或资产设立留置权任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营权或其他文书或义务母公司或合并子公司均为当事方，或母公司或合并子公司或其任何财产或资产均受其约束或影响，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类冲突、违规、违规、违约、违约或其他不会产生或合理预计不会产生母公司重大不利影响的事件除外。

(b) 母公司和合并子公司执行和交付本协议不需要（如果有）任何政府机构的同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交或通知，或到期或终止任何等待期，但 (i)《交易法》、《证券法》、《蓝天法》和州收购法的适用要求除外（如果有）、《高铁法》的合并前申报要求以及《高铁法》的归档和记录DGCL和NRS要求的适当合并文件，以及（ii）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类申报或通知，则不会单独或总体上阻止或实质性延迟任何交易的完成，也不会以其他方式阻止母公司或合并子公司履行其在本协议下的重大义务。

5.6 合规性。母公司和合并子公司不存在或曾经与（a）任何适用于母公司或合并子公司的财产或资产受其约束或影响的法律，或母公司或合并子公司任何财产或资产受其约束或影响的法律，或者（b）母公司或合并子公司作为当事方或母公司的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营权或其他文书或义务 Merger Sub 或母公司或 Merger Sub 的任何财产或资产均受约束，但任何此类冲突、违约、违约或不会产生或合理预计不会产生母体重大不利影响的违规行为。母公司和合并子公司均拥有所有重要的特许经营权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准和命令，这些都是母公司和合并子公司拥有、租赁和运营其财产或按目前方式开展业务所必需的所有实质性特许经营权、补助金、授权、许可证、地役权、差异、例外情况、同意、证书、批准和命令。本第 5.6 节不适用于税务问题。

5.7 美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(a) 母公司已向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物，以及其任何修正案、重述或补充（统称为”美国证券交易委员会上级文件”）。迄今为止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书提交的所有修正案和修改的真实和正确的副本，这些修正案和修改是母公司先前向美国证券交易委员会提交的，目前有效的协议、文件和其他文书。截至其各自的提交日期，或者如果进行了修改，则截至该修正案提交之日，母公司证监会文件 (i) 在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，并且 (ii) 在提交时，或在修订后，截至该修正案发布之日，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据当时的情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。母公司的每位董事和执行官已按照《交易法》第16（a）条及时向美国证券交易委员会提交了与母公司有关的所有文件。

(b) 母证券交易委员会文件（如经修订，经修订）中包含的每份财务报表（在每种情况下均包括其任何附注）均在所示期限内根据公认会计原则（持续适用）以及S-X条例和S-K条例（如适用）编制（附注中可能指出的除外，未经审计的财务报表，美国证券交易委员会10-Q表允许的除外），以及每份文件在所有重要方面都公平地呈现了财务状况、经营业绩、股东变动母公司截至其各自日期以及其中所示相应期间的权益和现金流量（如果是未经审计的报表，则受正常和经常性年终调整的影响，这些调整没有发生，也不会合理地预期会是重大的）。母公司没有未在母证券交易委员会文件中披露的资产负债表外安排。GAAP要求母公司的合并财务报表中不包括母公司以外的财务报表。

(c) 除母公司证券交易委员会文件中规定的范围外，母公司、合并子公司和任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有还是其他）都无需反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但母公司正常业务过程中产生的负债和义务除外。

(d) 母公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。

(e) 母公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告与母公司相关的重要信息以及母公司在根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，并收集所有此类重要信息并酌情传达给母公司的首席执行官及其首席财务官，以便及时做出决定关于必要的披露以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条进行所需的认证。除母公司证券交易委员会文件中披露的内容外，此类披露控制和程序是有效的，可及时提醒母公司的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的母公司定期报告中的重要信息。

(f) 母公司维持对财务报告（定义见《交易法》第13a-15条）的内部控制，这足以根据公认会计原则为财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(i) 母公司保存的记录在所有重大方面以合理的细节、准确和公平地反映其交易和资产处置；(ii) 该交易按需要入账，以便能够按照公认会计原则编制财务报表；（iii）收入和支出仅根据管理层及其董事会的授权进行；（iv）防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置其资产。母公司已向公司交付了母公司任何代表向母公司独立审计师提交的任何披露（或摘要）的真实完整副本，这些披露涉及其财务报告内部控制中的任何重大缺陷以及财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷，这些缺陷将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。母公司不知道有任何欺诈或举报人指控，无论是否实质性指控，这些指控涉及管理层或其他员工或顾问，这些指控在母公司财务报告的内部控制中发挥了重要作用或发挥了重要作用。自2022年12月31日以来，母公司对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(g) 母公司没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或母公司董事提供的未偿贷款或其他信贷延期，母公司没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条所禁止的任何行动。

(h) 除非母公司证券交易委员会文件中披露，否则母公司（包括其任何员工）和母公司的独立审计师均未发现或意识到 (i) 母公司使用的内部会计控制体系存在任何重大缺陷或实质性缺陷，(ii) 任何涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重要，或 (iii) 有关任何索赔或指控上述内容的。

(i) 截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有对美国证券交易委员会母文件发表任何尚未发表的评论意见。据母公司所知，截至本文发布之日，在本文发布之日或之前提交的美国证券交易委员会母公司文件均未受到美国证券交易委员会的持续审查或调查。

5.8 不存在某些变化或事件。自2022年12月31日起，除非本协议另有明确规定，(a) 母公司在所有重大方面均按正常方式开展业务，并以符合过去惯例的方式开展业务，但因以下原因而采取的任何行动除外：”在原地避难,” “非必要员工” 或任何政府机构的类似指示，（b）母公司未出售、转让、允许其失效、放弃或以其他方式处置其任何物质资产的任何权利、所有权或权益，并且（c）母公司没有任何重大不利影响。

5.9 没有诉讼。除非在公司证券交易委员会文件中披露的那样，否则在任何政府机构面前都没有针对母公司或母公司任何财产或资产的待决行动，或据母公司所知，没有受到威胁的诉讼。父母或母公司的任何物质财产或资产均不受与任何政府机构签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据父母所知，不受任何政府机构的持续调查，或任何政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

5.10 董事会批准；需要投票。

(a) 母公司董事会在正式召集和举行的会议上经母董事会成员投票正式通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，已正式确定：(i) 本协议和交易对母公司及其股东公平并符合其最大利益；(ii) 批准本协议和交易并宣布其可取性；(iii) 建议母公司股东批准和通过本协议和合并，并指示将本协议和合并提交给母公司股东在母公司股东大会上的考虑。

(b) 批准交易所需的母公司任何类别或系列股本的持有人唯一的投票是母公司普通股大多数已发行股份的持有人的赞成票。

(c) Merger Sub通过经其唯一成员书面同意正式通过且随后未以任何方式撤销或修改的决议，已适当（i）确定本协议和合并对Merger Sub及其唯一成员公平且符合其最大利益，（ii）批准了本协议和合并并宣布其可取性。

(d) 批准本协议、合并和本协议所考虑的其他交易所需的Merger Sub任何类别或系列股本的持有人唯一的赞成票是Merger Sub唯一成员的赞成票。

5.11 Merger Sub 之前没有进行任何业务Merger Sub的成立完全是为了参与交易，除本协议规定的以外，未参与任何业务活动或开展任何业务或承担任何义务或责任。

5.12 经纪商。除母公司披露表第5.12节另有规定外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司或代表其作出的安排获得与交易相关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

5.13 税收|。

(a) 母公司和合并子公司 (i) 已按时提交了截至本文发布之日他们必须提交的所有纳税申报表（考虑到提交期限的延长），并且所有此类申报的纳税申报表在各个方面都是完整和准确的；（ii）已缴纳了此类纳税申报表中显示为应缴纳的所有税款以及截至本文发布之日为避免罚款而必须缴纳的任何其他税款或逾期付款的费用；(iii) 对于他们提交的所有纳税申报表，没有免除任何诉讼时效规定关于税收或同意延长与税收评估或税收差额有关的期限（按照惯例延长在正常业务过程中获得的纳税申报表的截止日期除外）；以及（iv）在税收评估时效仍未解决的纳税申报期限内，除此后已解决的任何税收索赔外，没有任何待处理或主张、提出或威胁的书面税收索赔。截至母公司最新合并财务报表之日，母公司和合并子公司的未缴税款不超过此类合并财务报表中规定的母公司和合并子公司的税收储备（为反映账面收入和应纳税收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外）。

(b) 母公司和合并子公司都不是任何税收共享协议、税收补偿协议、税收分配协议或类似合同或安排的当事方、受其约束或负有义务，无论是普通商业协议还是普通商业协议除外。

(c) 母公司或合并子公司没有未兑现的授权书，授权任何人代表母公司或合并子公司就与母公司或合并子公司的任何纳税或纳税申报表有关的任何纳税、纳税申报表或纳税申报表行事。

(d) 在截止日之后结束的任何纳税期（或其一部分），母公司和合并子公司均无须将任何收入纳入截止日之后结束的任何纳税期（或其一部分）的应纳税所得额，或不包括任何扣除项目，原因是：（i）根据本法第481（c）条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）进行的任何调整闭幕；(ii)”闭幕协议” 如收盘前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）所述；（iii）在收盘前进行的分期销售或未平仓交易处置；（iv）根据该法第1502条颁布的《财政条例》（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）订立或创建的公司间交易或超额亏损账户，分别在收盘前；或（v）收到或延期的预付款收盘前在正常业务流程之外登记的收入。

(e) 母公司和合并子公司已预扣并向相应的政府机构支付了与已支付或应付给任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方相关的所有税款，据母公司所知，他们在所有方面都遵守了与税收申报和预扣有关的所有适用法律。

(f) 母公司和合并子公司都不是提交合并、合并或统一所得税申报表的关联集团的成员（母公司或合并子公司为共同母公司的集团除外）。

(g) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款），母公司和合并子公司均不对作为受让人或继承人的任何人（母公司和合并子公司除外）的税收承担任何责任，除非根据普通商业协议，否则按合同承担任何责任。

(h) 母公司和合并子公司均未处理任何关于” 的申请闭幕协议” 如《守则》第 7121 条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款）或任何政府机构的私人信函裁决中所述。

(i) 在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，母公司和Merger Sub在适用时效规定的任何年份均未公开分配他人的股票，也没有由他人分配过其股票。

(j) 母公司和合并子公司均未参与或签订”上市交易” 根据《财政条例》第1.6011-4 (b) (2) 条的定义。

(k) 美国国税局和任何其他政府机构均未以书面形式向母公司或合并子公司提出任何未全额支付或解决的任何税款或利息或与之相关的罚款的索赔。

(l) 母公司或合并子公司的任何资产都没有税收留置权（允许的留置权除外）。

(m) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期限内，母公司和合并子公司均不是《守则》第897 (c) (2) 条所指的 “美国不动产控股公司”。

(n) 母公司和Merger Sub均未收到非美国公司的任何书面通知政府机构在其组织所在国以外的国家设有常设机构（根据适用的税收协定的定义）或以其他方式设有办事处或固定营业场所。

(o) 在母公司或合并子公司未提交纳税申报表说明母公司或合并子公司在该司法管辖区纳税或可能需要纳税的司法管辖区，母公司和合并子公司均未收到政府机构的任何书面索赔。

(p) 出于美国联邦所得税的目的，（i）母公司自成立以来一直被归类为公司，（ii）Merger Sub自成立以来一直被归类为无关实体。

(q) Merger Sub自成立以来一直由母公司全资拥有。

(r) 母公司和合并子公司在咨询其税务顾问后，均未意识到任何事实或情况，或已采取（或未采取）任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合预期税收待遇的资格的事实或情况，也未采取（或未采取）任何行动。

5.14 注册和上市。母普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NXPL”.” 母认股权证根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NXPLW”。截至本协议签订之日，纳斯达克或美国证券交易委员会没有针对母公司普通股或母公司认股权证注销注册母公司普通股或母公司认股权证或终止母公司普通股或母公司认股权证在纳斯达克资本市场上市的意图对母公司提起任何诉讼，或据母公司所知，尚未以书面形式威胁母公司。母公司或其任何关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止母公司普通股或母公司认股权证的注册。

5.15 母公司和合并子公司的调查和信任。母公司和合并子公司都是经验丰富的购买者，他们对公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析是由母公司和合并子公司以及他们为此目的聘请的专家顾问进行的，包括法律顾问。母公司、Merger Sub及其代表可以全面全面地访问代表、财产、办公室、工厂和其他设施、公司的账簿和记录，以及他们在调查公司和交易时要求的其他信息。除非第4条（经公司披露附表修改）或公司高管证书中明确规定，否则母公司和Merger Sub均不依赖公司或其任何代表的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证。由于在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论中或以任何其他形式向母公司、Merger Sub或其任何代表提供给母公司、Merger Sub或其任何代表的任何信息、文件或材料，无论是口头还是书面形式，均不对母公司、Merger Sub或其各自的任何股东、关联公司或代表承担任何责任，以期进行交易。

5.16 陈述和担保的排他性。除非本第5条另有明确规定，否则母公司和合并子公司特此明确否认和否定任何其他明示或暗示的陈述或担保（无论是法律上还是股权上），以及与其中任何一方有关的事务，包括他们的事务、资产、负债的状况、价值或质量、财务状况或经营业绩，或与任何其他公司的准确性或完整性有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是法律还是股权）向公司、其关联公司提供的信息，或母公司或合并子公司或其代表其各自的任何代表，明确声明不作任何此类陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议中明确规定，否则母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就向公司、其关联公司或其任何相应代表提供的关于未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证。的财务状况（或其任何组成部分）母公司或合并子公司（包括前述任何内容所依据的假设的合理性），无论是否包含在向本公司、其关联公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何信息中，均明确拒绝提供任何此类陈述或保证。

第六条
合并前的业务运作

6.1 公司在合并前的业务行为。

(a) 公司同意，在本协议生效之日或本协议提前终止之间（”过渡期”），除非 (1) 本协议或任何辅助协议的任何其他条款明确规定，(2) 公司披露表第 6.1 节的规定，以及 (3) 适用法律的要求（包括任何政府机构可能要求或强迫的），除非母公司另有书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意）：

(i) 公司应在正常业务过程中开展业务；以及

(ii) 公司应尽其商业上合理的努力，在所有重要方面保持公司的业务组织完好无损，保持公司现任高管和员工的服务，并在所有重要方面维护公司与客户、供应商和其他与公司有重要业务关系的人的当前关系。

(b) 以扩充而不是限制的方式，除非 (i) 本协议或任何辅助协议的任何其他条款明确规定，(ii) 公司披露附表第6.1 (b) 节的规定，或 (iii) 适用法律的要求（包括任何政府机构可能要求或强制执行的要求），否则公司在过渡期内不得在没有直接或间接的情况下直接或间接地做以下任何事情家长事先的书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意）：

(i) 修改或以其他方式更改公司组织文件或同等组织文件；

(ii) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押任何留置权，或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或以其他方式修改以下任何条款：(A) 任何类别的股份，或任何公司期权、公司认股权证、公司限制性股票、可转换证券（包括公司可转换票据）或其他收购此类股份的任何权利公司的资本存量或任何其他所有权权益（包括但不限于任何幻影权益），前提是行使，在正常业务过程中结算或归属任何公司奖励以及根据与公司员工、高级管理人员和董事签订的现有雇佣协议或类似协议发行证券，均无需母公司的同意，此外，应允许公司根据公司披露表第6.1 (b) (ii) 条发放公司奖励；或 (B) 公司的任何重要资产；

(iii) 通过一项计划，或以其他方式订立或实施公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（合并除外），收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体签订合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排；

(iv) 申报、撤销、派发或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，不包括以股本形式支付的任何股息；

(v) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股权证券的基础协议中规定的条款从前雇员那里赎回股权证券除外；

(vi) (A) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门；或（B）因借款承担任何债务债务或发行任何债务证券，或承担、担保或认可任何人的义务，或以其他方式承担任何贷款或垫款，或授予其任何资产的任何担保权益;

(vii) (A) 批准增加基本工资或薪酬超过42.5万美元的公司现任或前任董事、高级职员、雇员或服务提供者应付或将要支付的薪酬或激励措施（每人a”公司服务提供商”)，(B) 与任何公司服务提供商签订任何新的雇佣、留用、奖金、控制权变更或终止协议，或终止或修改任何现有的雇佣、留用、控制权变更或终止协议，(C) 加快或承诺加快向任何公司服务提供商提供资金、支付或授予任何薪酬或福利，(D) 与工会、工会、劳资委员会或其他机构签订任何集体谈判协议或其他合同或协议或协议或协议或承担义务雇员代表，（E）雇用任何新员工，其个人基本薪酬应为超过25万美元，前提是此类新员工获得的薪酬和福利不比向公司处境相似的员工提供的薪酬和福利更优惠，（F）终止任何个人基本薪酬超过12.5万美元的公司服务提供商的雇佣（因故除外），除非此处有任何相反的规定，但公司可以（1）根据现有任何计划条款的要求向员工提供工资、工资、奖金或福利本协议的签订日期，并反映在公司披露表第4.10节，或者对于基本薪酬低于12.5万美元的员工，在符合过去惯例的正常业务过程中，（2）在正常业务过程中更改员工头衔，（3）根据过去的惯例以及本协议签订之日现有的奖金或佣金计划在正常业务过程中支付年度或季度奖金或佣金；

(viii) 除法律要求或根据在本协议签订之日之前签订并反映在《公司披露附表》第 4.10 节中的计划条款外，向 (A) 公司任何董事或高级管理人员或 (B) 除符合过去惯例的正常业务过程外，向公司任何其他现任员工发放遣散费或解雇费；

(ix) 采用、修改或终止任何实质性计划或任何截至本计划生效的员工福利计划，但以下情况除外：(A) 适用法律可能要求的；(B) 完成交易所必需的；(C) 与正常业务过程中符合过去惯例的健康和福利计划续订有关的（前提是此类续订不会显著增加公司的成本）提供此类福利）；

(x) 免除公司任何员工的限制性契约义务；

(xi) 对公司的任何会计政策或程序进行重大修改或更改，但正常业务过程中的合理和通常的修订或公认会计原则变更可能要求的修正除外；

(xii) 对任何重大合同进行实质性修改、修改或同意终止（不包括根据其条款到期），或修改、放弃、修改或同意公司在该合同下的重大权利的终止（不包括根据其条款到期），在任何情况下，均以对公司不利的方式，但正常业务过程除外；

(xiii) 未能采取合理的努力起诉、保护、执行和维护公司知识产权；

(xiv) (A) 获取、许可、再许可、放弃、承诺不主张、质押、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或分拆用于公司业务的任何公司知识产权或其他知识产权，(B) 放弃、放弃、许可失效或放弃、失效、专用于公众或放弃，或以其他方式变得不可执行，或未能执行或提交任何适用的申报、录音或其他类似的诉讼或申报，或者未能支付所有必需的费用和所需税款，或建议维护和保护其在公司业务中使用或持有的公司知识产权或其他知识产权的每一项重要项目的权益，或 (C) 向不受书面协议约束的任何人披露或以其他方式向任何不受此类商业秘密保密的公司知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他用于公司业务的知识产权；

(xv) 放弃、释放、分配、和解或妥协任何行动；或

(xvi) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺以执行上述任何一项。

尽管如此，在目前未偿还的任何公司证券的现有条款所要求的范围内，不得禁止公司采取上述任何行动，在这种情况下，公司可以采取必要的行动来履行其在这些公司证券下的义务。如果可以合理地预计获得母公司的同意会违反适用法律，则此处的任何内容均不要求公司获得母公司的同意才能进行上述任何操作，并且本第6.1节中的任何内容均不直接或间接赋予母公司在截止日期之前控制或指导公司正常业务运营的权利。在过渡期间，母公司和公司均应根据本协议的条款和条件对其各自的运营进行全面控制和监督。

6.2 母公司在合并前的业务行为。

(a) 母公司同意，在过渡期内，除非 (1) 本协议或任何辅助协议的任何其他条款明确规定，(2) 母公司披露表第6.2节的规定，以及 (3) 适用法律的要求（包括任何政府机构可能要求或强迫的），除非公司另行书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意）：

(i) 母公司应在正常业务过程中开展业务；以及

(ii) 母公司应尽其商业上合理的努力，在所有重要方面保持母公司的业务组织完好无损，保持母公司现任高管和员工的服务，并在所有重要方面维护母公司与客户、供应商和其他与母公司有重要业务关系的人的当前关系。

(b) 以放大而不是限制的方式，除非 (i) 本协议或任何辅助协议的任何其他条款明确规定，(ii) 母公司披露表第 6.2 (b) 节的规定，或 (iii) 适用法律的要求（包括任何政府机构可能要求或强制执行的要求），否则在过渡期间，如果没有公司事先的书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意）：

(i) 修改或以其他方式更改上级组织文件；

(ii) 发行、出售、质押、处置、授予或抵押任何留置权，或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或以其他方式修改以下任何条款：(A) 任何类别的母公司普通股或母公司优先股的任何股份，或任何母公司期权、母公司认股权证或其他任何形式的权利，以收购此类母公司普通股的任何股份或任何其他所有权权益（包括但不限于任何幻影权益），前提是任何母公司期权的行使、结算或归属或在正常业务过程中根据母公司的股权激励计划授予的限制性股票不需要公司的同意，而且还必须允许母公司在正常业务过程中根据母公司的股权激励计划发放奖励；或（B）公司的任何重要资产；

(iii) 通过计划或以其他方式订立或实施母公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排；

(iv) 申报、搁置、派发或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，不包括以母公司普通股或母公司优先股的形式支付的任何股息；

(v) 重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本，但根据管理此类股权证券的基础协议中规定的条款从前雇员那里赎回股权证券除外；

(vi) (A) 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合）任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门；或（B）因借款承担任何债务债务或发行任何债务证券，或承担、担保或认可任何人的义务，或以其他方式承担任何贷款或垫款，或授予其任何资产的任何担保权益;

(vii) 除法律要求或根据在本协议签订之日之前签订并反映在《公司披露附表》第 4.10 节中的计划条款外，向 (A) 公司任何董事或高级管理人员或 (B) 除符合过去惯例的正常业务过程外，向公司任何其他现任员工发放遣散费或解雇费；

(viii) 采用、修改或终止任何实质性股权激励计划或任何自本协议发布之日起生效的员工福利计划，但以下情况除外：(A) 适用法律可能要求的；(B) 完成交易所必需的；或 (C) 在正常业务过程中根据过去的惯例续订健康和福利计划（前提是此类续订不会实质性增加父母提供此类福利的费用）；

(ix) 免除家长公司任何员工的限制性契约义务；

(x) 对母公司的任何会计政策或程序进行实质性修改或更改，但正常业务过程中的合理和常规修正或公认会计原则变更可能要求的修正除外；

(xi) 对母公司任何重要合同进行实质性修改、修改或同意终止（不包括根据其条款到期），或修改、放弃、修改或同意母公司在该合同下的实质性权利的终止（不包括根据其条款到期），在每种情况下，均以对母公司不利的方式进行修改、放弃、修改或同意，正常业务过程除外；

(xii) 放弃、释放、分配、和解或妥协任何行动；或

(xiii) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺以执行上述任何一项。

尽管如此，在母公司目前未偿还的任何证券的现有条款所要求的范围内，不得禁止母公司采取任何上述行动，在这种情况下，母公司可以采取必要的行动来履行其在这些证券下的义务。如果可以合理地预计获得公司的同意会违反适用法律，则此处的任何内容均不要求母公司获得公司的同意才能进行上述任何操作，并且本第6.2节中的任何内容均不直接或间接赋予公司控制或指导母公司正常业务运营过程的权利。在过渡期间，母公司和公司均应根据本协议的条款和条件对其各自的运营进行全面控制和监督。

第七条
其他协议

7.1 委托声明；注册声明。

(a) 在本协议签订之日后，母公司和公司应尽快做出商业上合理的努力，共同编制S-4表格的注册声明（及其所有修正案，即”注册声明”）将由母公司向美国证券交易委员会提交，根据该法案，构成合并对价总额的母公司普通股的要约和出售/发行应根据《证券法》进行登记，该注册声明应包括联合委托书/招股说明书（经修订或补充，委托声明”）将发送给母公司和公司的股东。根据委托书，(i) 母公司应征集母公司股东的代理人，在为就以下事项进行表决而召开的母公司股东特别会议上投票（”母股东’会议”) 赞成 (A) 批准和通过本协议和附属协议以及本协议或由此设想的交易，包括合并，以及 (B) 公司和母公司此后应共同确定批准其他提案是必要或适当的，以实现合并和本协议所考虑的其他交易（统称为”家长提案”）和（ii）公司应向公司股东征集代理人，在为就以下事项进行表决而召开的公司股东特别会议上投票（”公司股东’会议”) 赞成 (A) 股本持有人根据公司组织文件、特拉华州和内华达州法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章条例通过和批准本协议和附属协议以及特此或由此设想的交易，包括合并，(B) 公司和母公司此后应共同确定必要或适当的其他事项影响合并和本协议所考虑的其他交易协议（前述条款（A）至（B）中描述的批准，统称为”公司股东批准事项”），以及（C）在公司合理认为必要或可取的情况下，休会公司股东大会。母公司和公司应采取商业上合理的努力，以便（i）使向美国证券交易委员会提交的注册声明在所有重要方面都遵守所有适用的法律要求，（ii）在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的有关注册声明的所有意见。母公司应尽商业上合理的努力（i）使注册声明尽快根据《证券法》宣布生效，以及（ii）在完成交易所需的时间内保持注册声明的有效期。注册声明生效后，（i）母公司应尽快向其股东分发委托书，并根据内华达州法律召集母公司股东大会；（ii）公司应将委托书分发给公司股东，并根据该委托书根据特拉华州法律召开公司股东大会。公司应根据母公司在采取此类行动和编制注册声明时合理要求立即提供与之有关的所有信息。

(b) 未经公司批准，母公司不得提交、修改或补充委托书或注册声明（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准）；但是，在事先遵守本条款 (b) 的前提下，如果公司不愿同意的理由是母公司不愿意，则允许母公司在未经批准的情况下进行此类申报或回应允许在此类申报或答复中纳入根据以下各方建议的信息美国证券交易委员会和美国证券法要求将母公司的外部法律顾问包括在内。母公司将在收到注册声明的通知后，立即告知公司注册声明的生效时间或其任何补充或修正的提交时间、任何止损令的签发、暂停向与本协议相关的公司证券持有人在任何司法管辖区发行或发行的母公司普通股的资格，或美国证券交易委员会提出的修改委托声明或注册声明的任何请求，或对此的评论和答复或美国证券交易委员会要求提供更多信息。母公司和公司均应合作并共同商定（不得无理地拒绝或推迟此类协议），对美国证券交易委员会关于委托声明或注册声明的评论的任何回应，以及对委托声明或注册声明的任何修订；但是，在事先遵守本条款 (b) 的前提下，允许母公司在没有获得此类批准的情况下作出此类申报或回应，前提是公司的不同意是公司的不愿允许在此类申报或答复中包含根据外部法律顾问向母公司提出的建议，美国证券交易委员会和美国证券法要求在其中包含的信息。

(c) 母公司应尽其合理的努力，确保母公司提供的注册声明和委托声明中包含的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况，不陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，在 (i) 注册声明宣布生效时，(ii) 代理声明之时不具有误导性（或其任何修正案或补充）是首先邮寄给母公司股东和公司股东，以及（iii）每次母公司股东大会和公司股东大会的时间。如果母公司在生效时间之前的任何时候发现了与母公司或合并子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，这些事件或情况应在注册声明或委托声明的修正案或补充中列出，则母公司应立即通知公司。家长应立即更正其提供的用于注册声明（及其他相关材料）的任何信息，前提是此类信息在任何重大方面被确定为虚假或误导性，或者适用法律另有规定。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议所考虑的其他交易有关的所有文件在形式和实质上都将符合《证券法》和《交易法》的适用要求。

(d) 公司应尽其合理的最大努力，确保公司提供的用于纳入注册声明和委托书的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，或者不陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，在 (i) 注册声明宣布生效时，(ii) 委托书（或其任何修正案或补充）其中）首先邮寄给母公司股东和公司股东，以及（iii）母公司股东大会和公司股东大会的时间。如果公司在生效时间之前的任何时候发现了与公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，这些事件或情况应在注册声明或委托声明的修正案或补充中列出，则公司应立即通知母公司。公司应立即更正其提供的用于注册声明（和其他相关材料）的任何信息，前提是此类信息在任何重要方面被确定为虚假或具有误导性，或者适用法律另有要求。公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议所考虑的其他交易有关的所有文件在形式和实质上均应符合《证券法》和《交易法》的适用要求。

7.2 母公司股东大会；合并子股东批准。

(a) 母公司应在注册声明生效之日后（但无论如何不迟于委托书邮寄给母公司股东之日起45天），尽快召集并举行母公司股东大会，其目的仅限于对母公司提案进行表决；前提是母公司董事会真诚地决定，母公司可以一次或多次推迟或延期母公司股东大会：这种推迟或休会是必要的，以获得更多收益根据本协议第 7.8 节，代理获得家长提案的批准或以其他方式采取符合家长义务的行动。母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准，包括尽快向股东征集支持母公司提案的代理人。母公司董事会应建议其股东批准母公司提案（”家长委员会的建议”），并应在委托书中包括此类建议。母委员会不得（任何委员会或其分组均不得）（i）更改、撤回、扣留、保留或修改母委员会的建议，（ii）公开提议更改、撤回、隐藏、保留或修改母委员会的建议，或（iii）不将母委员会的建议纳入委托书中。

(b) 在本协议执行后，母公司应立即以Merger Sub唯一成员的身份批准并通过本协议，批准合并和本协议所考虑的其他交易。

7.3 公司股东大会。

(a) 公司应在注册声明生效之日后（但无论如何不迟于委托书邮寄给公司股东之日起45天）尽快召集和举行公司股东大会，其目的仅限于就公司股东批准事项进行表决；前提是公司可以本着诚意一次或多次推迟或延期公司股东大会公司董事会决定此类延期或休会是征集更多代理人以获得公司股东批准事项的批准所必需的。公司应尽其合理的最大努力，在公司股东大会上获得公司股东批准事项的批准，包括尽快向股东征集代理人，以支持公司股东批准事项。公司董事会应建议股东批准公司股东批准事项（”公司董事会建议”），并应在委托书中包括此类建议。除非适用法律另有要求，否则公司董事会不得（任何委员会或其子集团均不得）（i）以不利于母公司的方式更改、撤回、保留、保留或修改公司董事会建议，（ii）以不利于母公司的方式公开提议更改、撤回、扣留、保留或修改公司董事会的建议，或（iii）不在委托书中纳入公司董事会的建议。

7.4 获取信息；机密性。

(a) 在过渡期间，公司和母公司应（并应促使各自的子公司）：（i）向另一方（以及另一方的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表）共同提供，”代表”) 事先通知后，在合理的时间内，合理地访问该方及其子公司的高级职员、员工、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿和记录；以及 (ii) 及时向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息，包括与任何声明中的任何税务披露有关的信息，备案、通知或申请与预期税收待遇或根据第 7.9 (c) 节要求或要求提交的任何税务意见有关。尽管如此，如果访问或披露会危及律师-委托人特权的保护或违反适用法律，则不得要求公司和母公司提供访问权限或披露信息（双方同意，双方应尽其合理的最大努力，以不会导致此类危险或违规行为的方式提供此类信息）。收盘前，未经公司事先书面同意，母公司或其任何代表均不得联系公司的任何付款人、客户、供应商、员工或代理人。

(b) 各方根据本第 7.4 节获得的所有信息均应保密。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方（及其各自代表）均可在合理必要时就交易的税收待遇和税收结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向该税务顾问披露交易的待遇和结构以及与此类待遇或结构有关的所有材料（包括任何税务分析）。

7.5 美国证券交易委员会申报。

(a) 各方承认：（i）另一方将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关交易的信息；（ii）另一方将被要求提交8-K表格，以宣布交易以及可能发生的与交易相关的其他重大事件。

(b) 对于母公司或公司向美国证券交易委员会提交的任何需要交易信息的申报，另一方将而且将尽最大努力促使其关联公司在任何此类文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对申报的评论向美国证券交易委员会提供的答复中，尽其合理的最大努力（i）与该方合作，（ii）回答任何申报中要求的有关自己的问题或美国证券交易委员会的要求，以及 (iii) 提供该方要求的任何信息与向美国证券交易委员会提交的任何文件有关。

(c) 公司和母公司均承认，向美国证券交易委员会提交的与委托书有关的文件以及向母公司和公司股东邮寄的有关委托书的很大一部分应包括有关另一方及其管理、运营和财务状况的披露。因此，各方同意在合理可行的情况下尽快向另一方提供应合理要求纳入或附于此类文件和邮件中的信息，这些信息在所有重要方面均准确，在所有重要方面都符合交易法及其颁布的规章和条例的要求。

7.6 财务信息。公司将按照母公司的合理要求提供额外的财务信息，以纳入母公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中。如果母公司合理要求，公司应尽最大努力促使公司审计师对此类信息进行审查或审计，如果适用的美国证券交易委员会规章制度要求，公司同意公司提供的此类财务信息将由公司的审计师审查或审计。

7.7 某些事项的通知。如果公司和母公司在本协议签订之日到结束（或根据第9条提前终止本协议）之间意识到的任何事件，以及这些事件的发生或不发生，导致或合理预计会导致第8条规定的任何条件失效，则公司和母公司应立即互相通知。

7.8 进一步的行动；合理的最大努力。根据本协议的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取适当行动，并采取或促使采取适当行动，根据适用法律或其他规定采取必要、适当或可取的措施，并且各方应相互合作，完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力向其提交所有申报，回答来自的问题，获得所有许可证、同意、批准、授权、资格和命令按照第4.5节的规定，政府机关和与公司签订合同的当事方以及等待期的到期或终止，这些等待期是完成交易和满足合并条件所必需的。如果在生效时间之后的任何时候需要或需要采取进一步行动来实现本协议的目的，则各方的有关官员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(a) 在过渡期间，各方应相互通报与交易有关的事项的状况，包括立即将其或其任何关联公司从任何政府机构收到的与本协议所涉事项有关的任何来文通知对方，允许其他各方事先审查该方就交易向任何政府机构提交的任何拟议通信，并在可行范围内进行协商。在过渡期间，本协议的任何一方均不得同意参加与任何政府机构就任何申报、调查或其他调查举行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与他方协商，并在该政府机构允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加此类会议、会议或其他通信。在过渡期间，各方将相互协调与充分合作，交换此类信息，并提供其他各方可能就上述事项合理请求的援助。双方将向对方提供他们或其任何代表与任何政府机构之间有关本协议和过渡期内本协议所设想的交易的所有重要信函、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方都不得在任何政府机构面前采取或促使采取任何不符合或意图拖延其对同意请求或完成交易的行动的行动。

(b) 在过渡期间，公司应尽其合理的最大努力，促成截至收盘前夕所有未偿还的公司可转换票据的转换完成，该转换在收盘前生效。

7.9 税务问题。

(a) 本协议任何一方均不得（且均应促使其关联公司不得）采取或促使采取（或未能采取或促使采取）任何行动，无论是在生效时间之前还是之后，都有理由认为这些行动（或不采取行动）会阻止或阻碍合并符合预期税收待遇的资格。

(b) 出于美国联邦所得税和适用的州所得税的目的，本协议各方打算将合并视为该法典第368（a）条及据此颁布的《财政条例》所指的 “重组”，本协议应构成，本协议各方特此将本协议采纳为”重组计划” 根据《财政条例》第1.368-2（g）条和第1.368-3（a）条的定义。除非另有要求，本协议各方应根据预期的税收待遇准备和提交所有纳税申报表，并以其他方式报告合并，包括在合并纳税年度的纳税申报表上附上《财政条例》第1.368-3（a）条所述的声明决心” 在《守则》第 1313 (a) 条的含义范围内。本协议各方应立即以书面形式将任何政府机构对预期税收待遇的质疑通知另一方。

(c) 如果在收盘前知道或有理由相信合并可能没有资格获得预期税收待遇（以及是否可以合理修改本协议的条款以促进符合预期税收待遇的资格），则本协议各方应立即以书面形式通知另一方。如果 (i) 公司就预期税务待遇向其税务顾问征求税务意见，或 (ii) 美国证券交易委员会要求或要求提供此类税务意见，则本协议各方应按照适用的税务顾问的合理要求以令该税务顾问合理满意的形式和实质内容执行和交付习惯税务陈述信。如果美国证券交易委员会要求或要求就合并提供税务意见，公司应采取商业上合理的努力，促使Lucosky Brookman LLP向公司提供此类税务意见，但须遵守惯例假设和限制。母公司应尽合理的最大努力，以令其税务顾问合理满意的形式和实质内容签发惯例税务陈述信。尽管本协议中有任何相反的规定，但不应要求ArentFox Schiff LLP就合并或预期税收待遇向任何一方提供任何意见。

(d) 在收盘时或之前，公司应以母公司合理可接受的形式向母公司交付一份截至截止日期且符合美国财政部条例第1.1445-2 (c) (3) 条和第1.897-2 (h) 条要求的经过适当执行的证书，同时向美国国税局提交一份妥善执行的通知（母公司应在收盘后及时向国税局提交该通知）。

(e) 与交易相关的任何转让税应由公司承担和支付 50%，母公司承担和支付 50%。双方应合作执行和交付所有合理必要的文书和证书，以最大限度地减少转让税的金额，并使上述任何一项符合此类转让税的任何纳税申报表要求。适用法律要求就任何转让税提交任何必要的纳税申报表和其他文件的个人应及时向相关政府机构提交或安排及时提交每份此类纳税申报表，并应及时向相关政府机构支付所有到期和应付的转让税。与提交任何此类纳税申报表相关的任何费用和开支应由公司承担50％，母公司承担50％）。

7.10 证券交易所上市。母公司将尽其合理的最大努力，根据纳斯达克适用的上市要求，就收盘前发行的与交易相关的母公司普通股向纳斯达克提交额外股票上市通知表。在过渡期间，母公司应尽其合理的最大努力，保持母公司普通股和母公司认股权证在纳斯达克资本市场上市交易。

7.11 反垄断。

(a) 在旨在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的行动的任何法律所要求的范围内，包括《高铁法》（”反垄断法”），本协议各方同意尽快根据反垄断法提交任何必要的申请或申请，公司和母公司应按照《HSR法》的要求向美国司法部反垄断司和美国联邦贸易委员会提交（或促成提交）一份通知和报告表。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并根据反垄断法尽快采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致适用的等待期到期或终止或获得所需的批准，包括要求提前终止《HSR法》规定的等待期。

(b) 在过渡期间，母公司和公司在努力获得所有必要的批准以及任何反垄断法规定的交易等待期到期或终止时，应尽其合理的最大努力：(i) 就任何申报或提交以及任何调查或其他调查，包括私人发起的任何诉讼，在所有方面与对方或其关联公司进行合作；(ii) 留住另一方立即告知与任何人的任何实质性沟通政府当局（如果口头提供信函的准确摘要）以及私人收到或发出的任何与任何诉讼有关的来文，均涉及任何交易，并立即向对方提供所有此类书面通信的副本；（iii）允许对方事先审查并认真考虑其向其提供的任何实质性书面信函的任何编辑或评论，并在进行任何口头之前相互协商沟通并认真考虑任何向任何政府机构发表评论，或就私人诉讼向任何其他人发表评论，并在该政府机构或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议的机会；(iv) 如果一方被禁止参加或出席任何会议或大会，另一方应及时合理地向该方通报有关情况；以及 (v) 尽最大努力合作提交任何备忘录，解释或辩护交易的白皮书、文件、信函或其他书面通信，阐述任何监管或竞争论点，或回应任何政府机构的要求或异议；提供 根据本第 7.11 (b) 节提供的材料可能仅限于外部法律顾问，并且可以进行编辑 (i) 删除提及公司估值的内容，(ii) 竞争敏感信息，以及 (iii) 在遵守合同安排或法律的必要时进行编辑。

(c) 本协议任何一方均不得采取任何可能合理预期会对任何政府机构的批准产生不利影响或重大延迟反垄断法规定的任何必要申报或申请的等待期到期或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购或收购任何其他人的很大一部分资产或股权。对于可能对双方完成交易的能力产生不利影响的初步或永久禁令或其他命令、法令、裁决或法规、规则、规章或行政命令，本协议双方进一步承诺并同意，视情况尽最大努力阻止或取消其进入、颁布或颁布。

7.12 封锁协议。公司可自行决定要求公司的每位股东和公司披露表第7.12节所列母公司的每位股东签署和交付公司和母公司可接受的形式和实质内容的封锁协议，禁止该股东在过渡期内（i）转让、出售或以其他方式处置，或（ii）收购、购买或以其他方式购买公司或母公司的任何证券，分别归其所有。

第八条
合并的条件

8.1 各方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成交易（包括合并）的义务须在完成以下条件时或之前满足或放弃（如果允许）：

(a) 公司股东批准。应根据委托书、DGCL和公司组织文件获得公司股东批准。

(b) 母股股东批准。所需的母公司股东批准应根据委托书、内华达州通用公司法、母公司文件和纳斯达克的规章制度获得。

(c) 无订单。任何政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何当时生效并具有使包括合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止完成交易（包括合并）的法律、规则、规章、判决、法令、行政命令或裁决。

(d) 反垄断批准和等待期。《高铁法》下的所有必要申报均已完成，适用于根据《高铁法》完成交易的任何适用的等待期（及其任何延期）都应已到期或终止。为避免疑问，收到了联邦贸易委员会的来信（”联邦贸易委员会”）或类似于联邦贸易委员会于2021年8月3日宣布和披露的表格信函内容的美国司法部反垄断司，不得用作或被视为得出结论，就本第8.1节而言，任何成交条件未得到满足或将不会得到满足的依据。

(e) 政府同意。公司披露表第8.1（e）节中规定的所有同意、批准和授权均应获得所有适用的政府机构并由其作出。

(f) 注册声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明生效的停止令均不得生效，美国证券交易委员会不得启动或威胁任何以暂停注册声明生效为目的的诉讼。

8.2 母公司、合并子公司义务的条件母公司和合并子公司完成交易（包括合并）的义务须在完成以下附加条件时或之前满足或放弃（如果允许）：

(a) 陈述和保证。(i) 第 4.1 节（组织和资格；子公司）和第 4.4 节（与本协议相关的权限）中包含的公司的陈述和保证，自本协议发布之日起和截止日期，在所有重大方面均应真实和正确（不影响以下方面的任何限制）实质性” 或”公司重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制），除非任何更改反映了本协议第 6.1 节允许的行动，并且任何此类陈述和担保在较早的日期已明确表示除外，在这种情况下，此类陈述和担保自早些时候起应是真实和正确的，(ii) 第 4.3 节（大写）在所有方面均应真实正确，但截至本文之日存在的极小不准确之处除外截止日期及截至截止日期，如同截至该日一样（除非任何反映本协议第 6.1 节允许的行动的变更，以及任何此类陈述或担保是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在指定日期为真实和正确），以及 (iii) 第 4 条中规定的公司所有其他陈述和保证均应真实和正确（不对以下方面的任何限制产生任何效力）实质性” 或”公司重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制）截至本协议发布之日和截止日期的所有方面，如同截至该日所作的一样，但以下情况除外：(A) 任何此类陈述和担保在较早的日期已明确规定，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期均为真实和正确；(B) 如果此类陈述和保证未能真实和正确（无论截至目前）整体而言，截止日期（或更早的日期）不会对公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契约。公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(c) 官员证书。公司应向母公司交付证书（”公司官员’s 证书”），日期截至截止日期，由公司的一名高管签署，证明符合第 8.2 (a) 节、第 8.2 (b) 节和第 8.2 (d) 节中规定的条件。

(d) FIRPTA 税务证书。公司应向母公司交付第7.9（d）节中规定的证书和通知。

(e) 重大不利影响。自本文发布之日起，公司不得在截止日期发生任何持续的重大不利影响。

8.3 公司义务的条件。公司完成交易（包括合并）的义务须在交易完成时或之前满足或放弃（如果允许）以下附加条件：

(a) 陈述和保证。(i) 第 5.1 节（公司组织）和第 5.4 节（与本协议相关的权限）中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确，如同在该日和截止日期一样（不影响以下方面的任何限制）实质性” 或”母体材料的不利影响” 或其中规定的任何类似限制），除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保自该较早的日期起应是真实和正确的，(ii) 第 5.3 节（大小写）在所有方面均应是真实和正确的，但截至本文发布之日和截止日期的极少不准确之处除外（截止日期除外任何此类陈述或担保是在较早的日期明确作出的，在这种情况下，截至该指定日期，陈述和保证应是真实和正确的）以及（iii）本协议中母公司和合并子公司的其他陈述和保证应是真实和正确的（不对以下方面的任何限制产生任何影响）实质性” 或”母体材料的不利影响” 或其中规定的任何类似限制）截至本协议发布之日和截止日期的所有方面，如同截至该日所作的一样，但以下情况除外：(A) 任何此类陈述和担保在较早的日期已明确规定，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期均为真实和正确；(B) 如果此类陈述和保证未能真实和正确（无论截至目前）截止日期（或更早的日期）总体上不会造成母体重大不利影响。

(b) 协议和契约。母公司和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当天或之前履行或遵守的所有协议和契约。

(c) 官员证书。母公司应向公司交付一份由母公司高管签署的截止日期为截止日期的证书，证明符合第8.3（a）节、第8.3（b）节和第8.3（d）节中规定的条件。

(d) 重大不利影响。自本文发布之日起，不得在截止日期发生任何持续的母体重大不利影响。

(e) 证券交易所通知。与交易相关的母公司普通股的额外股票清单通知表应在截止日期之前向纳斯达克提交。

第九条
终止、修改和豁免

9.1 终止。尽管本协议以及公司或母公司的股东必须批准和采纳本协议以及交易，但本协议仍可以在生效时间之前的任何时候终止，合并和其他交易也可能被放弃，具体如下：

(a) 经母公司和公司双方书面同意；

(b) 如果生效时间不在2024年9月30日之前，则由母公司或公司向另一方发出书面通知（”外面约会”），但可按下文规定延期；前提是，任何一方违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务的，均不得根据本第 9.1 (b) 节终止本协议；此类违约或违规行为是外部日期或之前未能满足第 8 条规定的条件的主要原因；此外，前提是任一方可以延长期限母公司或公司的期限最多再延长三个月（”延长期限”）如果生效期不是由于寻求延长延长期限的一方的过失而在外部日期之前发生的。

(c) 如果美国任何政府机构颁布、发布、颁布、执行或下达任何禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），则通过母公司或公司向另一方发出书面通知，该禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是使包括合并在内的交易的完成成为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

(d) 如果母公司股东大会已按本协议的规定举行，并且任何母公司提案均未获得母公司股东大会批准所需的必要投票，则通过母公司或公司向另一方发出书面通知；

(e) 在公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议时，或者如果公司的任何陈述或担保不真实，则母公司向公司发出书面通知，无论哪种情况，都无法满足第 8.2 (a) 和 8.2 (b) 节中规定的条件 (”终止公司违规行为”）；前提是母公司没有放弃此类终止公司的违规行为，并且母公司和合并子公司当时没有严重违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或协议；此外，如果公司可以纠正此类终止公司的违规行为，则除非此类违规行为未得到纠正，否则母公司不得根据本第9.1（e）节终止本协议母公司向公司提供此类违规通知后的30天内；

(f) 如果母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或者母公司或合并子公司的任何陈述或担保不真实，则公司向母公司发出书面通知，无论哪种情况，第8.3 (a) 和8.3 (b) 节中规定的条件都无法得到满足 (”终止家长违规行为”）；前提是公司没有放弃此类终止母公司违约行为，并且公司当时没有严重违反其在本协议中的陈述、保证、承诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司可以纠正此类终止母公司违约行为（如适用），则只要母公司或合并子公司（如适用）继续做出合理努力，公司就不得根据本第9.1（f）节终止本协议纠正此类违规行为，除非此类违规行为在收到此类通知后的 30 天内未得到纠正违规行为由公司提供给母公司。

9.2 终止的影响。

(a) 如果根据第9.1节终止本协议，则本协议将立即失效且无效，本协议任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员或股东均不承担任何责任。第 10 条的规定（统称为”尚存的补给”）以及尚存条款中提及的本协议中任何其他部分或条款，如果为了使尚存的条款具有适当效力，则在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。

9.3 修正案。本协议各方可以在生效时间之前的任何时候以书面形式修改本协议。除非本协议各方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

9.4 豁免。在生效时间之前的任何时候，（a）母公司可以（i）延长履行公司任何义务或其他行为的期限，（ii）放弃此处或公司根据本协议交付的任何文件中包含的公司陈述和担保中的任何不准确之处，（iii）放弃遵守本公司的任何协议或其中包含的其自身义务的任何条件，以及（b）公司可以 (i) 延长母公司或合并子公司履行任何义务或其他行为的期限，(ii) 放弃任何不准确之处此处或母公司或合并子公司根据本协议交付的任何文件中包含的母公司或合并子公司的陈述和保证，以及（iii）放弃遵守母公司或合并子公司的任何协议或此处包含的其自身义务的任何条件。如果在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列出，则任何此类延期或豁免均为有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第十条
一般规定

10.1 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、通过电子邮件（发件人已获得电子送达确认书）发出（并应视为已按时发送）， 即，发件人的电子记录，说明该电子邮件是发送给预定收件人的，没有出现 “错误” 或类似的消息，表明该预定收件人未收到此类电子邮件），或者通过挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）发送给各方，地址如下（或根据本第 10.1 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）：

如果是给母公司，还是合并子公司：

nextPlat Corp 3250 玛丽街
套房 410
佛罗里达州椰林 33133

注意：玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯
电子邮件：

并将其副本发送至：

ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 号
华盛顿特区 20006
注意：拉尔夫·德马蒂诺
电子邮件：ralph.demartino@afslaw.com

如果是给公司：

渐进式护理公司
400 安辛大道。
套房 A

佛罗里达州哈伦代尔海滩 33009
注意：杰维斯·班内特·霍夫
电子邮件：

并将其副本发送至：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 号
5^第四地板
伍德布里奇，新泽西州 08830
注意：斯科特·林斯基
电子邮件：slinsky@lucbro.com

注意：维多利亚·贝林

电子邮件：vbaylin@lucbro.com

10.2 陈述、担保和承诺不生效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契约、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、担保、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不在交易结束后继续有效，所有此类陈述、担保、契约、义务或其他协议应在收盘时终止并到期（此后不承担任何责任）就此结案），但以下情况除外：（a）此处包含的契约和协议，其条款明确适用于收盘后全部或部分的违规行为，并且仅适用于收盘后发生的任何违规行为，以及（b）本第10条和第1条中规定的任何相应定义。

10.3 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成交易。

10.4 完整协议；转让。本协议和辅助协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，或其中任何协议。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律实施还是其他方式）。

10.5 利益相关方。本协议对本协议各方具有约束力，且仅为本协议各方的利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

10.6 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将在该州履行的合同。因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应仅在特拉华州财政法院审理和裁定；前提是，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议双方特此：(a) 出于本协议任何一方提起的或与本协议相关的任何诉讼的目的，本协议各方不可撤销地服从上述法院的专属管辖权，并且 (b) 同意除在特拉华州上述法院提起的诉讼外，在任何具有司法管辖权的法院为执行任何判决、法令或裁决而提起的诉讼除外，不提起与本协议有关的任何诉讼如本文所述，特拉华州的此类法院。双方进一步同意，此处提供的通知应构成充分的诉讼服务，双方进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。双方特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或辩护、反诉或其他方式主张，在因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼中，(x) 因任何原因个人不受本协议所述受特拉华州法院管辖的任何主张，(y) 其或其财产免除或免受任何司法管辖此类法院或此类法院启动的任何法律程序 (无论是通过送达通知, 判决前的扣押,扣押以帮助执行判决、执行判决或其他方式），以及（z）在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法庭提起的，（ii）此类诉讼的地点不当，或（iii）本协议或其标的不得在该等法院内或由此类法院执行。

10.7 免除陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本协议或交易直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。本协议各方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认本协议和本协议另一方是通过本第 10.7 节中的相互豁免和认证等诱使签订本协议和交易（如适用）。

10.8 标题。本协议中包含的描述性标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.9 对应方；电子交付。本协议和其他交易文件可以在一个或多个对应方中签订和交付（包括通过传真或便携式文件格式（pdf）传输），也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签订和交付，每份对应文件在签订时应被视为原件，但所有对应文件共同构成相同的协议。通过电子邮件将一方处决的对手的律师发送给其他当事方的律师，应被视为符合前一判决的要求。

10.10 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，因此，双方有权在特拉华州衡平法院获得禁令或禁令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款（包括双方完成合并的义务），如果该法院不这样做拥有管辖权，位于特拉华州的任何美国法院除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施外，无需提供实际损害或其他证据。双方特此进一步放弃（a）在任何针对具体履行的诉讼中以法律补救措施为充分理由进行任何辩护，以及（b）任何法律要求将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

10.11 无追索权。除欺诈外，所有可能基于、由于、出于或因以下原因产生、与以下协议有关或以任何方式与之相关的诉讼、索赔、义务、责任或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或通过试图刺穿公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱而授予）：(a) 本协议，(b) 本协议的谈判、执行或履行（包括本协议中作出、与本协议相关的任何陈述或保证）本协议的诱惑）、（c）任何违反本协议的行为以及（d）合并未完成的行为只能针对被明确认定为本协议当事方的人员（且在不影响根据第10.11节受益人的权利的前提下），只能针对被明确认定为本协议当事方的人员，不得针对任何非方关联公司（定义见下文）。除欺诈外，任何其他人，包括本协议任何一方的任何董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、期权持有人、关联公司、代理人、律师或代表或任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，或任何财务顾问或贷款人给（前述各项）非党派附属机构”) 对于因前述条款 (a) 至 (d) 中的项目以及各方因企图揭开公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱而产生、因为、与之有关或以任何方式与之相关的任何索赔、诉讼原因、义务或责任，上述任何人均应承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，或通过法规授予，无论是企图揭开公司、有限合伙企业或有限责任公司的面纱）代表其自身及其关联公司，特此不可撤销地释放并永久解除每个非缔约方的资格关联公司免除任何此类责任或义务。

[签名页面如下]

为此，母公司、Merger Sub和公司已促使各自的高级管理人员自上文首次撰写本协议并经正式授权之日起执行本协议，以昭信守。

NEXTPLAT 公司

作者：/s/ 玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯 姓名：玛丽亚·克里斯蒂娜·费尔南德斯
标题：授权签署人

渐进式护理有限责任公司

作者：/s/ 查尔斯·费尔南德斯 姓名：查尔斯 M 费尔南德斯
标题：经理

渐进式护理公司

作者：/s/ 杰维斯·贝内特·霍夫
姓名：杰维斯·贝内特·霍夫
标题：授权签署人