附件10.2.6

第一资本金融公司

2004年度股票激励计划

修订和重新签署业绩单位奖励协议

不是的。目标绩效单位数：79,887

本绩效单位奖励协议(本协议)最初于2021年2月4日(授予日期)授予，现予修订，并于2023年11月2日由Capital One Financial Corporation、特拉华州一家公司(“Capital One”或“公司”)和Richard D.Fairbank(“您”)签订，该协议是根据和遵守经修订和重述的公司2004年股票激励计划(“计划”)的规定订立的，本计划中使用的所有大写术语在本计划中应具有相同的含义，除非在本计划中另有定义。在本协议中，“雇主”是指雇用您的实体(即Capital One、子公司或附属公司)。

鉴于，委员会已确定，根据本计划和本协议规定的条款，修改本协议规定的绩效单位(“协议”)的原有拨款符合本公司的最佳利益；

鉴于，贵公司与贵公司签订了一份于2021年2月4日生效的业绩单位奖励协议，公司现希望对该协议进行修订和重述；

鉴于《计划》第9条规定，委员会可随时酌情授予业绩单位，其归属和发放须受某些服务、业绩或其他条件的制约。

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

W I T N E S S E T H：

1.颁发表演单位奖助金。Capital One现授予您79,887个单位的目标奖励(“目标奖励”)。本次奖励的最高派息为目标奖励的150%加上根据第6条应计的股息。该等单位将归属，且第一资本普通股的标的股份每股面值为0.01美元(该等标的股份，“股份”)只可根据本协议及本计划的规定发行。这些单位将没有投票权。

2、不允许转让。除本章程第3及13节另有规定外，在任何情况下，收取部分或全部单位及其相关股份的权利不得转让或转让，或以其他方式转让、质押或质押或以其他方式担保。任何声称或企图转让、质押、质押或产权负担的权利或与之相关的单位或股份在向阁下发行之前，均应无效，并将导致该等权利或单位(包括与之相关的股份)立即被没收，并取消本协议。

3.限制措施失效。

(A)转归。除下文第3(B)和3(C)节规定的情况外，以及在以前未按本规定归属或没收的范围内，这些单位应在履约期(定义见下文)终止并经委员会证明履约后由委员会确定的日期归属，但不迟于2024年3月15日(“签发日期”)。在发行之日，单位将归属，股票将变得可发行，这是根据公司调整后的净资产收益率和每股有形账面价值外加增长确定的

共同股息，其定义见附录A，相对于同业集团，定义见附录B，为期三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止(“履约期”)，经委员会在履约期结束后核证。于发行日归属的单位数目及可发行的股份数目应按附录A所述厘定。若业绩期间内一个或多个会计年度的经调整权益总额少于或等于零，归属单位数目及于发行日可发行的股份数目将会减少，如附录A所述，归属单位数目及于发行日可发行的股份数目亦须按下文第12节的规定予以削减。

对于于发行日期归属的任何单位，相关股份将于该发行日期向阁下发行，以结算该等归属单位。根据下文第6节的规定，股息将在授予时作为额外股份应计和支付。所有单位，包括您对标的股份的权利，如在发行日或之前没有按照本条款第3条的规定归属，应立即在发行日被没收(以先前未按本条款规定没收的范围为限)。

(B)终止雇用的效力。

(I)*于发行日期前，如阁下因下述定义的死亡、伤残或退休以外的任何原因终止与第一资本的雇佣关系，所有单位将立即被没收(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)。

(Ii)在您于2023年12月31日或之前因您的死亡或残疾而被解雇时，应立即授予相当于(1)上述目标奖励金额，或(2)在控制权变更后，以下第3(C)节计算的以时间为基础的单位的数量的单位，并应在您死亡或残疾后在切实可行的范围内尽快向您发行股票，在任何情况下，应在终止年度的12月31日晚些时候或终止后2.5个月或之前。当您在2024年1月1日或之后因您的死亡或残疾而被解雇时，但在发行日期之前，应授予您的单位数量和可向您发行的股票数量应与上文第3(A)节计算的数量相同。

(Iii)：尽管本协议有任何其他规定，当您退休时，应归属给您的单位数量和应向您发行的股份数量应按第3(A)和3(C)节计算。

(Iv)*于发行日期前，如阁下在第一资本的雇佣因此所界定的原因终止，所有单位将立即被没收(以先前未按本条例规定归属或没收的范围为限)。

(C)控制权变更的影响。一旦控制权变更，若干单位应在委员会对业绩进行认证后，转换为以2021年1月1日至导致控制权变更的交易结束日期之前的会计季度末的业绩期间计算的基于时间的限制性股票单位(“时基单位”)；并进一步规定，在这种情况下，发行日期应为2023年12月31日，条件是(1)您继续受雇至该日期，或(2)您根据第3(B)(Iii)条退休。当您被第一资本无故或有充分理由(各自定义如下)终止雇佣时，无论是在第一资本控制权变更发生两周年之日或之前，且在时基单位发行日期之前，则即使本协议有任何相反规定，所有时基单位均应归属，且可在控制权变更后您终止雇佣后立即全额发行股票，不受转让限制(以先前未按本文规定归属或没收的范围为限)，且该日期应为发行日期；但是，如果时间单位根据准则第409a条被视为递延补偿，并且不能作为短期延期或其他方式豁免准则第409a条，并且您是REG中和根据REG定义的“特定员工”。根据第1.409A 1(I)条或任何后续法规，在无故或有充分理由终止雇用之日，您将无权在(I)您“离职”之日起六个月(如REG定义)之前获得该项归属。第1.409A1(H)条或任何后续条例)，以及(Ii)您的死亡。

对于已归属的任何时基单位，与其相关的股份将在发行之日向您发行，以结算该等归属的时基单位。根据下文第6节的规定，股息将在授予时作为额外股份应计和支付。所有以时间为基础的单位，包括您对相关股份的权利，如在发行日或之前没有按照本条款第3条的规定归属，应于发行日立即没收(以先前未按本条款规定没收的范围为限)。

(D)定义。

(I)就本协议而言，“因由”指(1)在董事会或委员会向阁下递交书面要求要求阁下实质履行职责后，故意及持续不履行阁下在本公司或任何联属公司的职责(因身体或精神疾病或阁下有充分理由交付终止通知而导致的任何该等失职除外)，或(2)阁下故意从事对本公司造成重大及明显损害的违法行为或严重不当行为。阁下的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非阁下恶意作出或不作出任何作为，或没有合理地相信阁下的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据(A)董事会正式通过的决议所赋予的授权，或如本公司并非雇主的最终母公司且非上市公司，雇主的最终母公司的董事会(或同等管理机构)(“适用董事会”)或(B)根据本公司的大律师的意见而作出的任何作为或没有采取行动的任何行为，应被最终推定为阁下本着真诚及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。在为此目的而召开并举行的适用董事会会议上(在向您发出合理通知并给予您与您的律师在适用董事会进行陈述的机会后)上，除非已向您交付一份由不少于适用董事会全体成员(如果您是适用董事会成员，则不包括您，则不包括您，则为适用董事会成员)的全体成员以赞成票正式通过的决议的副本，否则不得视为有理由终止您的雇用。您犯有本第3(D)(I)节所述的行为，并详细说明其详情。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应指(1)向您指派在任何方面与您的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责，或公司采取的导致该等职位、权限、职责或责任减少的任何行动，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到您发出的有关通知后，公司立即予以补救；(2)公司未能支付您所欠的赔偿金，但不是出于恶意而发生的孤立、非实质性和无心之失，并且在收到您发出的有关通知后，公司会立即予以补救；(3)公司要求您(I)在本协议签订之日起，在距离您需要工作的办公室或地点35英里以上的任何办公室或地点工作，或(Ii)在紧接控制权变更发生之日之前的120天期间内，因公司公务出差的程度大大超过要求；或(4)构成公司实质性违反本协议或任何雇佣协议的任何其他行动或不作为。就本协议第3(D)(Ii)条而言，您对正当理由所作的任何善意确定应为决定性的。发生上述第(1)至(4)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您有充分理由终止雇佣的能力。

(Iii)对于本公司或阁下因正当理由而终止任何合约，应向另一方发出终止通知。“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止您的雇佣关系，以及(3)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天)。您或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃您或公司在本协议项下的任何权利，或阻止您或公司在执行您或公司在本协议项下各自的权利时主张该事实或情况。

(Iv)“终止日期”是指，如贵公司因任何理由或阁下有充分理由终止雇用，则指收到终止通知的日期或终止通知内指定的较后日期(视属何情况而定)。您和公司应采取一切必要步骤，确保本第3(D)节所述的任何终止均构成本守则第409a条所指的“离职”，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为“离职之日”。

4.允许修改和豁免。除计划中有关董事会或委员会的决定及委员会有权修订计划的规定外，本协议或本协议的任何条文均不得以口头或任何交易过程或声称的交易过程更改、修改、修订、解除、终止或放弃，而只能由阁下与第一资本签署的书面协议更改、修改及修订；惟对阁下不利的更改、修改及修订只可由第一资本签署的书面协议作出。任何此类协议均不得延伸至或影响本协议中未明确更改、修改、修订、解除、终止或放弃的任何条款，或损害因此类条款而产生的任何权利。放弃或未能强制执行任何违反本协议的行为，不应被视为放弃或默许任何其他违反本协议的行为。

5.取消预提税款。如果根据适用的税法，您同意向Capital One支付通过以下一种或多种方法需要预扣的金额：

(A)第一资本将在确定预扣税款义务等于(根据计划确定的)所需预扣金额之日自动预扣具有公平市价的股份数量，并将其四舍五入为最接近的整个股份；或

(B)第一资本不时提供的其他方法。

6.增加红利。与股票有关的股息应从2021年1月1日开始应计，直至适用的单位或计时单位标的股份交付之日为止，届时应计股息以公司普通股额外股份的形式支付，以发行日前一个营业日公司普通股的公平市价为基础。应支付给您的应计股息只能是与发行日归属的单位或计时单位相关的股份的应计金额。

7.依法治国。本协定应受美国联邦法律管辖，在不因此而先发制人的范围内，受特拉华州法律管辖。Capital One和您特此同意并提交给位于特拉华州任何市或县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，以解决因本协议而引起的任何和所有索赔、诉因或争议。您和第一资本同意，法院不得撤销委员会的裁决，除非有明确和令人信服的证据表明存在恶意或欺诈行为。

8.消除冲突。除本协议另有规定的条款外，本计划在授予之日生效的规定与本协议的规定如有任何冲突，应以本协议的规定为准。本计划的所有提法均指自本计划之日起生效的本计划。

9.受计划约束。作为授予单位和股份的代价，您同意遵守委员会可能对单位和股份施加的条件，并受计划条款的约束。

10.确认其就业状况。本协议不构成雇佣合同，也不改变您的可随意终止的状态或以其他方式保证未来的就业。

11.约束力。本协议对您和您的受遗赠人、分配者和个人代表以及第一资本及其继承人和受让人具有约束力、可强制执行，并符合其利益。

12.追回。阁下同意，根据本协议向阁下发放的任何单位、股份或股息须遵守第一资本金融公司补偿补偿政策(经不时修订的“追回政策”)。您同意并同意公司应用、实施和执行退还政策或公司制定的任何可能适用于您的类似政策，并且您明确同意公司可以采取必要的行动来实施退还政策、任何类似的政策(适用于您)或适用的法律，而无需您进一步同意或采取行动。

13.取消强制持股要求。

(A)如阁下同意，阁下不得就适用的控股股份转让、出售、质押、质押或以其他方式处置该等适用的控股股份，直至持有日期为止；但本第13条所载的规定须立即失效，且于阁下去世、伤残或Capital One根据第3(C)节在控制权变更后无故或有充分理由终止雇用时，不再具有效力及效力。

(B)为本第13条的目的：

(I)“适用控股股份”是指在阁下受雇于本公司期间及阁下因任何理由终止受雇后一年期间，根据本协议购入的50%股份(不包括本公司或其指定代理人出售或保留以支付与该等股份有关的任何预扣税义务、经纪佣金或应付费用的任何股份)；及

(Ii)“持有日期”指以下较迟的日期：(1)收购任何适用的持有股份之日的一周年；或(2)直至委员会决定符合您的股权要求为止。

14.数据保护。您同意在授予单位和参与计划的过程中收集、处理和转移(包括国际转移)您的个人身份数据。

15.可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本协议的意图和目的。

16.在接受赠款时，您承认并同意：

(A)本协定旨在遵守《守则》第409a条的适用要求，并应以符合该规定的方式加以限制、解释和解释；

(B)如因任何原因终止您在公司的雇佣关系，您在本协议项下的义务将继续有效；

(C)公司在本协议下的任何权利或补救措施应是累积的，并且是公司根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施之外的；

(D)公司根据本协议进行的任何追回将是对您在本协议下无权获得的股份的追回，且不得以任何方式解释为惩罚；

(E)在适用法律和守则第409A条允许的最大范围内，公司可保留根据本协议应支付给您的资金或证券，以偿还您欠公司的任何义务或债务，包括本协议项下的任何义务。本公司不得保留该等资金或证券，直至该等资金或证券可根据本协议分配予阁下的时间为止；

(F)*本公司保留对单位、根据单位收购的任何股份以及您对计划的参与施加其他要求的权利，只要Capital One全权酌情决定该等其他要求是必要或适宜的，以符合当地法律、规则和法规，或促进单位和计划的管理。此类要求可能包括(但不限于)要求您签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺；以及

(G)Capital One不时向联营公司分发及提供与该计划有关的披露文件，包括招股说明书。您也可以联系人力资源部

帮助中心获取计划披露文件和计划的副本。您应仔细阅读计划披露文件和计划。接受本协议的好处，即表示您确认已收到本计划和计划披露文件，并同意受本协议和计划条款的约束。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由第一资本或第一资本指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

为证明这一点，双方代表他们签署了本协议。

附录A

绩效份额指标和支出

1.公司相对于同业集团的业绩

根据第3(A)节规定，在发行之日应归属的单位数量和可发行的股票数量应以公司在业绩期间的业绩为基础，通过以下两个加权指标来衡量：

(A)三分之一的单位(“经调整ROTCE部分”)应成为可根据公司在业绩期间实现的经调整ROTCE(相对于同业集团各成员在业绩期间实现的经调整ROTCE)作为股票发行，以百分位数(“经调整ROTCE百分位”)表示，从而：

(I)如本公司经调整ROTCE百分位数为第80或以上，则经调整ROTCE部分的150%可作为股份发行。

(Ii)如本公司的经调整ROTCE百分位数为第25位，则经调整ROTCE部分的40%将可作为股份发行。

(Iii)如本公司经调整ROTCE百分位数低于第25位，则经调整ROTCE部分的0%可作为股份发行。

(四)如本公司经调整净资产净值百分位数高于第25位但低于第80位，则可发行股份数目应按上述各点之间的插值法计算。

“调整后净资产收益率”是指(A)公司可供普通股股东使用的净收入(不包括无形资产减值、摊销和重新计量的影响)与(B)公司平均有形普通股权益的比率，以百分比表示；并应排除影响报告结果的税法、会计原则或条例或其他法律或规定的变化的初步影响，如果委员会确定这些调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，或为了遵守适用的法律、规则或条例而必要或适当地进行此类调整。

(B)三分之二的单位(“每股有形账面价值增长加上普通股股息部分”)应成为可发行的股票，其依据是公司在业绩期间实现的每股有形账面价值加上普通股股息的增长，相对于同行集团各成员在业绩期间实现的每股有形账面价值加上普通股股息的增长，以百分位数(“每股有形账面价值增长加上普通股股息百分位数”)表示，从而：

(I)如本公司每股有形账面价值加普通股股息百分位数的增长为第80个百分位数或以上，则每股有形账面价值加普通股股息部分增长的150%应可作为股票发行。

(Ii)如本公司每股有形账面价值加普通股股息百分位数的增长为第25个百分位数，则每股有形账面价值加普通股股息部分增长的40%应可作为股份发行。

(Iii)如果公司每股有形账面价值加普通股股息的增长低于第25个百分位数，则每股有形账面价值加普通股股息部分的增长0%将作为股票发行。

(4)如果公司每股有形账面价值加普通股股息百分位数的增长高于第25位但低于第80位，则可发行股份的数量应通过上述各点之间的插值法计算。

“每股有形账面价值加普通股股息的增长”是指(A)公司在业绩期间内每年年底的每股有形账面价值加上该年度支付的每股普通股股息总额与(B)公司在业绩期间内相应年度年初的每股有形账面价值之间的比率的三年平均值，以百分比表示；并应排除影响报告结果的税法、会计原则或条例或其他法律或规定的变化的初步影响，如果委员会确定这些调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，或为了遵守适用的法律、规则或条例而必要或适当地进行此类调整。

在以下第2节的规限下，根据本协议可发行的股份总数(“赚取的股份总数”)应等于根据上文(A)和(B)段可发行的股份总和。

2.绝对性能修饰符

如果公司在业绩期间的一个或多个会计年度的调整后净资产收益率小于或等于零，则赚取的股份总额应按以下规定减少：

(A)如果公司在业绩期间内的一个会计年度的调整后净资产收益率小于或等于零，则所赚取的股份总数应减少六分之一；

(B)如果公司在业绩期间内的任何两个会计年度的调整后净资产收益率小于或等于零，则所赚取的股份总数将减少三分之一；

(C)如果公司在业绩期间内的所有三个会计年度的调整后净资产收益率均小于或等于零，则全部获得的股份将被没收。

附录B

同辈群体

“同业集团”应由下列公司组成，这些公司是截至2021年1月1日KBW银行指数中的公司，不包括托管银行。如果在履约期间，同业集团的一个或多个成员倒闭、申请破产、接管、合并、参与剥离、出售、从纽约证券交易所或全国证券交易商自动报价协会退市或以其他方式在其业务活动中经历重大变化，则委员会可将该公司从同业集团中除名或作出其认为必要或适当的关于同业集团的其他公平调整，以防止参与者权利的扩大或减少，任何此类变化在计算本合同项下的任何奖励决定或计算时具有效力。包括调整后ROTCE百分位数的确定和每股有形账面价值加普通股股息百分位数的增长。

美国银行

CIT集团

花旗集团

公民金融集团

Comerica

第五、第三银行

第一地平线国家公司

第一共和国

亨廷顿银行股份有限公司

摩根大通

KeyCorp

M&T

人民团结

PNC

区域

SVB财经

真理论者

美国银行

富国银行

Zions