附件4.3

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
截至2023年12月31日，Capital One Financial Corporation(“Capital One”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)拥有8类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册：我们的普通股；我们的存托股份，每股相当于固定利率非累积永久优先股的1/40权益，系列I；我们的存托股份，每股相当于固定利率非累积永久优先股J系列的1/40权益；我们的存托股份，每股相当于固定利率非累积永久优先股K系列的1/40权益；我们的存托股份，每股相当于固定利率非累积永久优先股L系列的1/40权益；我们的存托股份，每股相当于固定利率非累积永久优先股N系列的1/40权益；我们的0.800%优先票据，2024年到期；以及我们1.650%的优先票据，2029年到期。除非文意另有所指，否则本展品中提及的“Capital One”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Capital One金融公司，而非其任何子公司。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受本公司于2023年7月26日发出的重订公司注册证书(“重订公司注册证书”)及于2021年9月23日修订及重订的附例(本公司的“经修订及重订附例”)所规限，并受本公司于2023年7月26日发出的重订公司注册证书(下称“重订公司注册证书”)所规限。我们鼓励您阅读我们的重新注册证书和修订和重新修订的章程，以了解更多信息。
该公司被授权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“COF”。普通股的所有流通股现在和将来都是全额支付和不可评估的。
投票权及其他权利
普通股每股有权对提交股东表决的所有事项投一票。除法律、公司注册证书或修订后的公司章程另有规定外，股东采取的所有行动均需获得过半数的票数。在无竞争的选举中，董事应以过半数票选出；但在有竞争的选举中，应适用多数制。股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着在董事选举中拥有过半数投票权的人可以选举所有董事。普通股也没有任何优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。
上述权利可能取决于投票权，以及我们可能不时授予其他证券类别持有人的其他权利。
分布
在已发行优先股提供股息优先股的范围内，我们普通股的任何应付股息都受这种优先股的约束。股息必须由我们的董事会(“董事会”)从合法可用资金中宣布。如果我们清算、解散或结束我们的事务，普通股股东有权按比例分享可分配给普通股股东的资产。
《公司注册证书》及修订后附例中的反收购条款
1

我们的重新注册证书以及修订和重新修订的附例中的某些条款可能会使董事会反对但可能有利于股东的要约收购、委托书竞争或其他收购企图变得更加困难或不受欢迎。以下是某些规定的摘要。
董事会。本公司的重订公司注册证书及修订及重订附例规定，除由任何一系列优先股选出的董事外，董事每年均获选，任期一年。
董事人数；免职；填补空缺。我们修订和重新修订的章程规定，我们的董事会必须由3至17名董事组成，除非董事会另有决定，否则空缺必须由其余董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使不足法定人数也是如此。因此，除非经修订和重新修订的附例进一步修订(或董事会另有决定)，否则董事会可阻止任何股东扩大董事会，并以股东自己提名的人填补新的董事职位。
根据特拉华州的法律和我们重新颁发的公司注册证书，董事可以被免职，也可以无故免职。我们的公司注册证书亦规定，只有在当时已发行股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票后，董事才可被免职，不论是否有理由，这些股份有权在一般情况下在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。
最好是空白支票。本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下创设及规定发行最多50,000,000股系列优先股，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利，以及对每个该等系列股份的资格、限制或限制。
指定优先股的权力可以用来发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这些优先股可能稀释普通股持有人的利益或损害普通股持有人的投票权，或者被用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。
股东书面同意的行动；特别会议。股东行动只能在年度或特别股东大会上，或根据我们重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程中规定的适用条款，以书面同意的方式进行。在本公司重新注册证书及经修订及重新修订的附例所述情况下，董事会主席或董事会可根据获授权董事人数过半数通过的决议，召开股东特别会议。根据我们的重复公司注册证书，股东有权要求公司召开特别股东大会或要求股东以书面同意的方式采取行动代替会议，条件是在每一种情况下，提出请求的股东都有权就建议提交特别会议的事项或建议以书面同意采取的行动(视情况而定)拥有25%或以上的当时已发行股票的股份，并满足我们的重复公司注册证书以及修订和恢复的附例中规定的某些要求。这些要求包括“净长期”的股票所有权定义，用于确定要求书面同意召开特别会议或行动的股东是否满足25%的所有权门槛，以便只有在我们的股票中拥有充分和持续的经济利益和投票权的股东才能通过书面同意请求召开特别会议或采取行动。此外，我们修订和重新修订的附例规定了董事会认为适当的某些程序要求，以避免在书面同意下重复或不必要的特别会议或行动。此外，任何股东特别会议仅限于在会议前发送给股东的特别会议通知中的事务，包括有效的特别会议请求中所述的任何事务(如果是股东请求的特别会议)。
如果股东未能满足我们重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程中的要求，股东通过书面同意采取行动或要求召开特别会议的能力可能被排除在外。有关要求的更多信息，您应该参考这些文档。
股东提名和股东提案的预告规定。只有由董事会或在董事会的指示下提名的人，或在选举董事的会议之前已发出适当书面通知的股东，才有资格当选为董事。在年会上进行的业务仅限于所带来的业务
2

在会议之前，由董事会主席、董事会或已发出适当通知的股东或在其指示下进行。股东发给吾等的通知，建议提名一名人士参选董事，该通知必须包含经修订及重新修订的附例所述的某些资料，并须按照经修订及重新修订的附例所指定的时限提交。
有关详细信息，包括股东通知的程序和时间要求，请参阅我们修订和重新修订的章程。
上述条文以及经修订和重新修订的附例所产生的一些影响包括：
·董事会将有较长的时间审议拟议被提名人的资格或拟提交年度会议的其他事务的实质内容，并在认为必要或适宜时将董事会对这些事项的意见告知股东；
·将有一个有序的程序举行股东年度会议，并在会议前通知股东任何提名或拟在会议上进行的其他事务，包括董事会的任何建议；以及
·如果不遵守这些程序，董事选举或考虑股东提案的竞争将被排除。因此，可能不鼓励第三方委托代理人选举他们自己的董事名单或批准他们自己的提议。
企业合并。根据我们的重新注册证书，我们与或向有利害关系的股东进行的某些合并、股票交换或出售资产，如下所述，必须得到至少大多数当时有权在董事选举中投票的已发行股票的持有人的赞成票批准，并作为一个类别一起投票，包括并非由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司直接或间接拥有的该等股票的多数。我们的公司注册证书要求投赞成票，即使不需要投票，或法律或任何国家证券交易所或其他规定的较小百分比。在两种情况下不需要多数赞成票(企业合并只需要法律或我们重新颁发的公司注册证书中任何其他适用条款所要求的投票)。首先，如果企业合并已获得多数无利害关系的留任董事的批准，则不是必需的。其次，如果满足了某些价格和程序要求，以确保我们的股东获得普通股的“公平价格”，就不需要这样做。我们重申的公司注册证书将有利害关系的股东定义为除我们或我们的任何子公司以外的任何人，他们或其中之一：
·其本身或与其关联公司直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的当时已发行股票的5%以上；
·是本公司的关联公司，并且在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，或与其关联公司一起直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的5%或5%以上的已发行股票；或
·如果所有权转让发生在非公开交易或一系列非公开交易过程中，拥有在董事选举中一般有权投票的当时流通股的任何股份，如果所有权转让发生在非公开交易或一系列非公开交易过程中，则在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间由任何利益相关股东实益拥有。
董事责任；赔偿。董事一般不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任。但是，董事可能会对下列情况承担责任：
·任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为;
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·违反特拉华州法律支付股息或批准股票回购；或
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
本公司最大限度地依法向我们的高级管理人员和董事赔偿和垫付与法律诉讼有关的费用。本公司可与任何人达成协议，提供高于或不同于《重新注册证书》或修订和重新修订的附例所提供的赔偿的赔偿。
3

修正案。经股东多数票通过，可对重新颁发的公司注册证书进行修改。重新注册证书规定，对重新注册证书和经修订及重新修订的附例的修订，可由当时有权在董事选举中投票的当时已发行股份的多数票通过。经修订的公司注册证书包括一项多数表决条款，该条款适用于修订或废除或采纳任何与重新注册证书中与企业合并有关的条款不一致的条款，只有在至少有权在董事选举中投票的当时已发行股票的大多数的持有人投赞成票，包括任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司未直接或间接拥有的该股票的多数已发行股票的持有人投赞成票后，才能对其进行修改。经修订及重新修订的附例一般可由董事会或股东修订；但如由股东修订，则须获得至少当时有权在董事选举中投票表决的当时已发行股份的至少过半数赞成票。这些表决要求的效果可能是防止持有不到多数普通股的股东规避经修订和重新修订的章程的要求，或防止只持有过半数普通股的股东通过简单地修改或废除这些条款来规避重新发布的公司注册证书的某些条款。

反收购立法
我们已选择不受特拉华州公司法第203条的规定约束。这项规定一般规定，除某些例外情况外，公司不得与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非该企业合并得到董事会批准，并以至少66-2/3%的公司已发行有表决权股票的至少66-2/3%的赞成票批准，而该股份并非由该有利害关系的股东拥有。特拉华州法律规定，有利害关系的股东包括拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人，或作为公司的关联公司或联系人并在紧接相关日期前三年内的任何时间拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人。以上对业务合并进行了更全面的讨论。

独家论坛
我们修订和重新修订的章程规定，除非公司书面同意在法律允许的最大范围内并在符合适用司法管辖权要求的情况下选择替代法院，否则任何股东(包括任何实益所有人)提出内部公司索赔(定义如下)的唯一和独家法院应是位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。就本条款而言，“内部公司索赔”是指索赔，包括公司权利中的索赔：(A)因现任或前任董事、高管、员工或股东以该身份违反义务，或(B)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的索赔。


4

优先股和存托股份的说明
以下是我们的固定利率非累积永久优先股，系列I(“系列I优先股”)；我们的固定利率非累积永久优先股，系列J(“J系列优先股”)；我们的固定利率非累积永久优先股，系列K(“K系列优先股”)；我们的固定利率非累积永久优先股，L系列(“L优先股”)；以及我们的固定利率非累积永久优先股N系列(“N系列优先股”，连同I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股，称为“优先股”)。此外，我们发行了存托股份，每股相当于系列I优先股股份的1/40权益(“I系列存托股份”)；存托股份，每股相当于J系列优先股股份的1/40权益(“J系列存托股份”)；存托股份，每股相当于K系列优先股股份的1/40权益(“K系列存托股份”)；存托股份，每股相当于L系列优先股股份的1/40权益(“L系列存托股份”)；及存托股份，各占N系列优先股股份的1/40权益(“N系列存托股份”，连同I系列存托股份、J系列存托股份、K系列存托股份及L系列存托股份，称为“存托股份”)。
以下描述受制于与每一系列优先股有关的指定证书(每个指定证书均为“指定证书”，统称为“指定证书”)和我们之间作为托管人(“托管人”)的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的每份存款协议，ComputerShare Inc.及不时证明存托股份的存托凭证持有人(各为“存托协议”及统称为“存托协议”)，若此描述与适用指定证书所载优先股描述或适用存托协议所载存托股份描述不一致，则以适用指定证书或存托协议为准。我们的重新注册证书和每份指定证书的副本均作为附件纳入10-K表格年度报告，本附件4.3是该年度报告的一部分。与第一系列存托股份相关的存托协议已作为公司于2019年9月11日提交的8-K表格的证据4.1提交给美国证券交易委员会；与J系列存托股份相关的存托协议已作为公司于2020年1月31日提交的8-K表格的证据4.1提交给美国证券交易委员会；与K系列存托股份相关的存托协议已作为公司于2020年9月17日提交的当前8-K表格的证据4.1提交给美国证券交易委员会；与L系列存托股份有关的存托协议已作为本公司于2021年5月4日提交的8-K表格的附件4.1提交给美国证券交易委员会；与N系列存托股份有关的存托协议已作为本公司于2021年7月29日提交的8-K表格的当前报告的证据4.1提交给美国证券交易委员会。我们鼓励您阅读此类文档以获取更多信息。
该公司被授权发行50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月31日，已发行及已发行I系列存托股份60,000,000股，相当于I系列优先股1,500,000股；J系列已发行及已发行存托股份50,000,000股，相当于J系列优先股1,250,000股；K系列已发行及已发行5,000,000股，相当于K系列优先股125,000股；L存托股份已发行及已发行27,000,000股，相当于L系列优先股675,000股；N系列已发行及已发行17,000,000股，相当于N系列优先股425,000股。
优先股
一般信息
优先股的每个系列都是我们授权的优先股的一个系列。优先股的股份已缴足股款且不可评估。托管人是优先股股份的唯一持有人。存托股份的持有者必须通过托管机构行使其在优先股中的比例权利，如本文所述。
5

一系列优先股的股份优先于我们的普通股，与其他系列优先股同等，且至少与其他系列优先股同等，如与该等优先股有关的指定证书或其他规定，我们可发行的优先股(经优先股持有人必要同意而发行的任何优先股及所有其他平价股(如有)除外)，涉及于清盘、解散或清盘时的股息及资产分派。请参阅下面的“其他优先股”。此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的有序清算机构进行的程序，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。
优先股不得转换为或交换为Capital One的任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或第一资本赎回或回购优先股的其他义务的约束。
吾等保留在任何时间及不时透过公开或非公开发售重新发行任何系列优先股及发行该系列优先股的额外股份的权利。增发的股份将与该系列已发行的优先股组成一个单一系列。此外，吾等可不时在没有通知优先股或存托股份持有人或获得其同意的情况下，增发与优先股同等或低于优先股的优先股股份。
分红
一般信息
优先股的股息不是累积的。倘本公司董事会或董事会正式授权委员会并无就某股息期就一系列优先股宣派股息，则不会有任何股息被视为已于该股息期应计、于适用股息支付日期支付或为累积股息，而吾等并无义务就该股息期支付任何股息，不论本公司董事会或董事会正式授权委员会是否就任何未来股息期就优先股宣派股息。股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。
一系列优先股的持有人有权在本公司董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中收取基于该优先股的清算优先股的非累积现金股息，利率相当于自相关存托股份最初发行日期至该优先股赎回日期(如有)的每个季度股息期的适用百分比。如果我们在原发行日期之后增发一系列优先股的股份，则该等股份的股息将自该等增发股份的原定发行日期起计。
如果由我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们将支付以下股息：(I)未偿还的第一系列优先股，当董事会宣布时，年利率为5.000%；(Ii)未偿还的J系列优先股，当董事会宣布时，年利率为4.800%；(Iii)未偿还的K系列优先股，当董事会宣布时，年利率为4.625%；(Iv)于尚未发行的L系列优先股，于董事会按年利率4.375%宣布时；及(V)于未发行的N系列优先股，于董事会按年利率4.250%宣布的情况下。优先股的股息在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每个这样的日期，即“股息支付日期”)每季度支付一次。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，而不会对支付的股息金额进行任何调整。工作日是指纽约法定节假日以外的任何工作日，也不是纽约的银行机构休市的日子。
优先股记录持有人于适用的记录日期，即适用的股息支付日期前的第15个历日，或不超过30天的其他记录日期，须向优先股的记录持有人支付股息。
6

由本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会确定的适用付款日期的前几天。存托股份的相应记录日期与优先股的记录日期相同。
股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。每一系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。一系列优先股的股息将于赎回日(如有)停止累积，如下文“赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的优先股股份的赎回价格。
公司支付优先股股息的能力取决于我们的子公司，包括Capital One，National Association(“CONA”)向公司支付股息的能力。公司和Cona未来支付股息的能力取决于银行监管要求以及联邦储备委员会和货币监理署制定的资本指导方针和政策。
只要一系列优先股的任何股份仍未偿还，(1)不得宣布、支付或拨备任何股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派(除(I)仅以初级股票支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息外)，(2)不得回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供吾等考虑，直接或间接(但以下情况除外)：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式获取与雇员、高级人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的初级股票的股份，(V)根据一项有合约约束力的规定购买初级股票股份，以购买在上一股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；。(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益；。(Vii)吾等任何经纪-交易商附属公司仅为在正常业务过程中进行初级股票的做市、稳定或客户便利交易的目的而购买或以其他方式收购。(Viii)吾等的任何经纪交易商附属公司依据吾等提供由该经纪交易商附属公司承销的该等股本而购买吾等股本以供转售，或(Ix)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人的实益拥有权(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)而收购初级股本的纪录拥有权，包括作为受托人或托管人，亦不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券)及(3)不得购回任何平价股份，于股息期内直接或间接赎回或以其他方式收购供吾等考虑之事项(除(I)根据按比例要约购买该系列之全部或部分优先股及该等平价股(如有)，(Ii)将平价股重新分类为其他平价股或其他平价股，(Iii)将平价股交换或转换为其他平价股或初级股，(Iv)使用实质上同时出售其他平价股所得款项，(V)根据有合约约束力的规定购买在上一股息期之前已存在的平价股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买平价股票股份；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益；(Vii)本公司任何经纪-交易商附属公司仅为在正常业务过程中进行平价股票的做市、稳定或客户便利交易的目的而购买或进行其他收购；(Viii)吾等的任何经纪交易商附属公司根据吾等提供由该经纪交易商附属公司承销的该等股本而购买吾等股本以供转售，或(Ix)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人的实益拥有权除外)而以平价股本收购创纪录的所有权，亦不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券)，除非在每种情况下，该系列优先股所有已发行股份于上一股息期的全部股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项以供支付。
7

当该等优先股及平价股(如有)的股份并未悉数派发股息时，就该等优先股及平价股(如有)股份宣派的所有股息将按比例申报，以使每股宣派股息的金额与该等优先股当时每股股息期内的应计股息比例相同，而应计股息，包括任何有关平价股(如有)的累计股息，将会彼此相抵。
如本图示所示，“初级股”是指我们的普通股和Capital One此后授权的任何其他类别或系列的股票，优先股在支付股息或在Capital One的任何清算、解散或清盘时在资产分配方面具有优先权或优先权。
如本图所示，“平价股”是指在第一资本的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与优先股平价的任何其他类别或系列的第一资本的股票。每一系列优先股与其他系列优先股的排名相同。
如本图示所示，“优先股”指在第一资本清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于优先股的第一资本的任何其他类别或系列股票。
在上述考虑因素及非其他情况下，本公司董事会或董事会正式授权委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从可供支付股息的任何合法资产中宣派及支付于本公司普通股及与优先股同等或低于优先股的任何其他股票，而优先股持有人无权参与任何该等股息。
优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备用于支付，只要该行为会导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则。
救赎
可选的赎回
优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。我们可以选择在下列日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回每一系列优先股：(I)2024年12月1日，关于第一系列优先股；(Ii)2025年6月1日，关于J系列优先股；(Iii)2025年12月1日，关于K系列优先股；(Iv)2026年9月1日，关于L系列优先股；以及(V)2026年9月1日，关于N系列优先股，在每种情况下，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息。一系列优先股的持有人或相关存托股份的持有人均无权要求赎回或回购此类优先股。
监管资本处理事件后的赎回
我们可在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回一系列优先股的股份，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，另加截至赎回日期为止该等优先股股份的任何已申报及未支付的股息，全部但非部分。“监管资本处理事项”是指Capital One真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在该优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)；(Ii)在该优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更；或(Iii)在该优先股的任何股份首次发行后宣布的任何解释或适用该等法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在Capital One无权享有的实质风险
8

将当时已发行的该优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，只要该优先股的任何股份仍未发行，则按美联储Y条例的资本充足率指引(或任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指引或规定，如适用)处理。该等股份将于赎回日停止派发股息。赎回一系列优先股须视乎吾等是否收到任何所需的联储局事先批准，以及是否符合联储局资本指引中适用于赎回优先股的任何条件。
赎回程序
如果要赎回一系列优先股的股份，赎回通知应在确定的优先股赎回日期前(I)不少于30天但不超过60天(如果是L系列优先股，以及N系列优先股)或(Ii)不少于15天但不超过60天(如果是第一系列优先股、J系列优先股和K系列优先股)发送给该优先股的记录持有人(但，如果代表该优先股的存托股份通过DTC以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：
·赎回日期；
·要赎回的这种优先股的股份数量，如果要赎回的优先股少于持有人持有的所有股份，则要从持有人手中赎回的这种优先股的股份数量；
·赎回价格;以及
·为支付赎回价格而交出证明该优先股股份的证书的一个或多个地点。
在赎回日及之后，该优先股的股份将不再派发股息，而该等优先股的股份将不再被视为已发行，而该等优先股持有人的所有权利将会终止，包括“投票权”项下所述的权利，但收取赎回价格加上任何已申报及未支付的股息的权利除外。有关优先股的存托股份赎回的资料，请参阅“存托股份说明”。

如果在发行时只赎回一系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择赎回的股份。在本公司细则的规限下，本公司董事会将有全面权力及权力不时厘定赎回该系列优先股股份的条款及条件。
根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，任何优先股的赎回都必须事先获得美联储的批准。任何优先股系列的赎回均须视乎吾等是否已收到任何所需的联储局事先批准，以及是否符合适用于赎回该系列优先股的联储局资本指引或规定所载的任何条件。
一系列优先股的持有人和相关存托股份的持有人均无权要求赎回或回购此类优先股。
清算权
如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，优先股持有人有权获得每股1，000美元的清算分配（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息，在我们向普通股或任何其他级别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，无需积累任何未宣派股息优先股。优先股持有人在收到全额清算分配后将无权从我们获得任何其他金额。
9

于任何该等分派中，如第一资本的资产不足以支付清盘优先股加已宣派及未支付股息予优先股所有持有人及所有平价股持有人(如有)，则优先股及平价股持有人(如有)所获支付予优先股及平价股持有人的款项，将按照各自欠该等持有人的清盘分派总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给优先股和平价股的所有持有人(如有)，我们初级股的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得第一资本的所有剩余资产。
此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的有序清算机构进行的程序，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。
就本节而言，第一资本与任何其他实体的合并或合并，包括优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换第一资本全部或几乎全部资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成第一资本的清算、解散或清盘。
由于我们是一家控股公司，我们的债权人和我们的股东，包括优先股持有人，在子公司清算或资本重组时参与包括Cona在内的任何子公司的资产的权利和权利可能受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对子公司拥有公认债权的债权人。
投票权
除下列规定外，优先股持有人将没有投票权。
在不支付报酬的情况下选举两名董事的权利
如果吾等在六个季度股息期内未能支付一系列优先股的流通股股息，或宣布并留出股息以供支付，不论是否连续派息，董事会的董事人数应在此后举行的第一次股东年会上增加两人，并在该次会议和随后的每次年会上，直至有权获得该优先股的所有流通股的连续非累积股息至少一年已全部支付或已申报并留出供支付为止，该优先股的股份持有人应有权，与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股系列的持有者作为一个类别分开投票，选举本公司董事会的这两名额外成员，任期一年；但本公司董事会在任何时候均不得包括超过两名由所有优先股系列股份持有人及任何其他具有类似投票权(如有)的同等优先股系列股份持有人选出的额外董事，作为一个类别一起投票。在此基础上
如上所述，在六个季度股息期(不论是否连续)的股息每增加一次，优先股持有人的投票权将终止，或如上所述在六个季度股息期(不论是否连续)派息每增加一次，优先股持有人的投票权将终止，或如上所述，如上所述，在六个季度股息期(不论是否连续)支付股息的情况下，上述额外两名董事的任期应立即终止，且优先股股份持有人的投票权将终止。
此外，如果优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上述“赎回”项下所述的情况下，该等投票权将连同其他权利(如适用，收取赎回价格加上任何已宣布及未支付的股息的权利除外)一并终止，而优先股持有人所推选的任何额外董事及任何其他具有类似投票权的同等优先股系列(如有)的条款将自动终止，董事人数将减少两人，前提是该等同等优先股系列的持有人的权利亦已同样终止。
10

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股的持有者作为一个类别有权或有权单独投票选举董事，该系列股票的持有者以及有权投票选举该系列董事的任何其他股票持有者将被视为一类有投票权的证券。根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)，持有此类股份25%或以上的公司，如果对我们施加“控制影响”，将受到作为银行控股公司的监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司除外)必须根据修订后的1978年银行控制法获得美联储的不反对意见，才能收购或保留这一类别10%或更多的股份。
其他投票权
只要一系列优先股的任何股份仍未发行，该优先股所有已发行股份中至少三分之二的持有者应投赞成票或同意，并将其作为一个类别单独投票，以：
·授权或增加任何类别或系列高级股票的核定金额，或发行其股票，或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何债务或证券；
·修改我们重新注册的公司证书的规定，从而对整个优先股的权力、优惠、特权或权利产生不利影响；但在第一资本清盘、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息是否累积)或资产分配方面，授权或发行的优先股或授权普通股或优先股的任何数额的增加，或与该优先股同等或低于该优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对该优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；或
·完成涉及该优先股的具有约束力的换股或重新分类，或与另一实体的合并或我们的合并，除非(I)该优先股的股票仍未发行，或被转换为或交换为新幸存实体的优先股，以及(Ii)该系列或新优先股中剩余优先股的股份的条款不比该优先股优惠多少。

上述表决条文将不适用于于须进行表决的行为发生时或之前，该优先股的所有流通股均已赎回的情况。

特拉华州法律规定的投票权
特拉华州法律规定，优先股持有者将有权作为一个类别对我们重新注册的公司证书的任何修订单独投票，该修订将增加或减少该类别的授权股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或更改或更改该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。如任何该等建议修订会更改或更改一个或多个优先股系列的权力、优先股或特别权利，以致对该等优先股产生不利影响，但不会影响整个优先股类别，则就本次就修订进行表决而言，只有受影响的该系列股份被视为独立类别。这项权利是在我们的重新注册证书中可能规定的任何投票权之外的。
11


其他优先股
我们的重新注册证书授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下创建和规定发行一个或多个系列的优先股，每股面值$0.01。本公司董事会亦可决定任何优先股的条款，包括任何优先股的指定、权力、优惠及权利(包括转换、投票及其他权利)及资格、限制或限制。目前，我们的股本中有50,000,000股根据我们的重新注册证书被归类为优先股。截至2023年12月31日，除优先股外，我们还发行和发行了100万股固定利率重置非累积永久优先股M系列，该系列与优先股平价排名。
托管人
北卡罗来纳州计算机股份信托公司是优先股的保管人。吾等可根据吾等与托管银行之间的协议，自行决定移走托管银行；但条件是，吾等将指定一名继任托管银行，此人须在其撤销生效前接受该项委任。
优先购买权和转换权
优先股持有人并无任何优先认购权或转换权。
存托股份
一般信息
存托股份代表适用的优先股系列股份中的比例零碎权益。吾等已根据《存款协议》将优先股的相关股份存放于托管银行。在存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。
在本文件中，存托股份的“持有人”指的是拥有存托股份的人，这些存托股份是以自己的名义登记在我们或存托人为此目的而保存的账簿上的，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。请审查下文题为“登记程序和结算”一节所述适用于间接持有人的特殊考虑事项。
在发行每一系列优先股之后，我们将优先股存入托管机构，然后托管机构发行托管股份。
股息和其他分配
存托股份的每一次应付股息的数额将相当于优先股相关股份宣布和支付的股息的40分之一。
保管人将根据存托股份持有人所持有的存托股份数量，将与存托股份有关的任何现金股利或其他现金分配分配给与相关优先股有关的存托股份记录持有人。如果Capital One进行现金以外的分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。
12

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与每个优先股系列的相应记录日期相同。
分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。托管人可以拒绝支付任何款项或
分配，或任何存托股份或优先股股份的任何转让、交换或撤回，直至支付该等税款或其他政府收费为止。
存托股份的赎回
如果我们赎回一系列以存托股份为代表的优先股，相关的存托股份将从托管人因赎回其持有的此类优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于就该优先股支付的每股赎回价格的四分之一(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息。
每当我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果一个系列的已发行存托股份少于全部被赎回，存托机构将按比例或按批选择该系列的存托股份进行赎回。(I)于指定赎回该等优先股及相关存托股份的日期前，(I)不少于30天但不超过60天(如属L系列存托股份及N系列存托股份)或(Ii)不少于15天但不多于60天(如属第一系列存托股份、J系列存托股份及K系列存托股份)，有关存托股份将于指定赎回日期前发出赎回通知。
优先股投票权
由于每股存托股份代表适用的优先股系列股份的1/40权益，在优先股持有人有权有表决权的有限情况下，存托凭证持有人将有权对每一存托股份享有1/40的表决权。
当托管人收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息发送给与优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与优先股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可指示受托管理人对持有人的存托股份所代表的优先股金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的优先股金额进行表决。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决这些存托股份所代表的优先股的金额。
托管人
ComputerShare Trust Company，N.A是存托股份的托管人。吾等可根据吾等与托管银行之间的协议，自行决定移走托管银行；但条件是，吾等将指定一名继任托管银行，此人须在其撤销生效前接受该项委任。
优先股和存托股份的形式
存托股份已通过DTC以入账形式发行，详情见下文“入账程序及结算”。优先股已以登记形式发行给托管人。
存托股份上市
13

存托股份在纽约证券交易所挂牌交易，代码如下：
第一系列存托股份：“COFPRI”
J系列存托股份：“COFPRJ”
K系列存托股份：“COFPRK”
系列L存托股份：《COFPRL》
N系列存托股份：“COFPRN”
记账程序和结算
我们以全球存托凭证的形式在簿记系统下发行了存托股份。本公司已将全球存托凭证登记在存托信托公司(“DTC”)的一名代名人名下。全球存托凭证已交存存托管理人。
DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，就适用的存托协议而言，被视为存托凭证的唯一拥有人。
全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人，或转让给DTC的继承人或其代名人。全球存托凭证的实益权益可通过欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有，各自作为DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让须遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。
DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
全球存托凭证上的实益权益的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球存托凭证中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人(关于参与人)保存的记录以及参与者和间接参与人(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)的记录上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。
全球存托凭证中的所有权益，包括通过欧洲结算或Clearstream持有的权益，可能须遵守DTC的程序和要求。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。
一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱持有人将存托凭证的实益权益转让给某些购买人的能力。由于直接存托凭证只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，在全球存托凭证中拥有实益权益的人将这种权益质押给没有参加直接存托凭证制度的人，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明这种权益的实物凭证而受到影响。
14

只要DTC或存托凭证的任何后续托管人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，DTC或该继任托管人或代名人将被视为适用契约项下所有目的的该等存托凭证所代表的存托股份的唯一持有人或持有人。除下文所述者外，存托凭证实益权益的拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份，将不会或有权收取最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且根据适用的存托协议，就任何目的而言，亦不会被视为其拥有人或持有人。因此，在存托凭证上拥有实益权益的每个人都必须依靠存托凭证的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠参与者的程序来行使持有人根据适用的《存款协议》享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，倘若吾等要求持有人采取任何行动，或持有存托凭证实益权益的拥有人希望根据适用的存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管银行将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。
以DTC或任何继承人或代名人的名义登记或持有的存托股份的股息(如有)、清算时的分派或其他分派将支付予DTC或该等继任托管人或代名人(视属何情况而定)，以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付。根据每份存托协议的条款，为了收取款项和所有其他目的，存托机构将把存托股份(包括存托凭证)登记在其名下的人视为此类证券的所有人。因此，我们、我们的任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人对于与存托凭证中的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因存托凭证中的实益所有权权益而支付的任何款项，或保存、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项，均不承担任何责任或责任。
DTC已告知我们，其现行做法是在收到任何股息、清算分配或与存托凭证有关的其他分配后，在付款日将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每名相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益的所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”登记的为客户账户持有的证券一样，这将是此类参与者或间接参与者的责任，而不是我们、任何托管人、我们或任何此类托管人的任何代理人的责任。吾等或任何此等托管人或代理人对DTC或任何参与者或间接参与人在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及任何此等托管人或代理人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而受到保护。
虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。我们、任何托管人、我们的任何代理人或任何此类托管人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。



15

备注说明
以下有关本公司2024年到期的0.800厘优先债券(“2024年债券”)及2029年到期的1.650厘优先债券(“2029年债券”，以及连同2024年债券的“债券”)的说明为摘要，并不声称完整。本债券须受吾等与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司(前称纽约银行信托公司)(前称纽约银行信托公司，N.A.)作为受托人(“受托人”)、日期为1996年11月1日(“基本契约”)，并经不时补充及修订)之间的高级契约以及其下日期为2019年6月12日的与票据有关的高级人员证书(统称为“契约”)所规限及受其全部规限。基本契约的副本已在美国证券交易委员会备案，作为公司于1996年11月13日提交的当前8-K表格报告的证据4.1,2024年票据表格已向美国证券交易委员会备案，作为公司于2019年6月12日提交的当前表格8-K的证据4.2，以及2029年票据表格已向美国证券交易委员会备案，作为公司于2019年6月12日提交的当前表格8-K的证据4.3。我们鼓励您阅读此类文档以获取更多信息。
一般信息
2024年债券和2029年债券是根据该契约发行的独立系列优先债务证券。
截至2023年12月31日，2024年债券的本金总额为7.5亿欧元，2029年债券的本金总额为5亿欧元。吾等可不经现有持有人同意，于日后发行更多债券，以相同条款及条件(发行日期、向公众公布价格及首次付息日期的差异除外)及相同的CUSIP、ISIN及/或任何其他识别号码(如适用)，增加任何一系列债券的本金金额。我们不打算在日后重开一系列债券以发行及发售额外债券时，通知现有持有人。
2024年发行的债券将於2024年6月12日到期。2024年发行的债券由2019年6月12日起计息，年息率为0.800厘。我们将于每年6月12日支付2024年到期票据的利息。我们于2020年6月12日支付了2024年票据的第一笔利息
2029年发行的债券将於2029年6月12日期满。2029年发行的债券由2019年6月12日起计息，年息率为1.650厘。我们将于每年6月12日支付2029年到期票据的利息。我们于2020年6月12日支付了2029年票据的第一笔利息。
吾等将于紧接有关付息日期前第十五个历日(不论是否营业日)营业时间结束时，向以其名义登记该票据的人士支付利息，惟吾等将于票据到期日向一名或多名获支付本金的人士支付应付利息。
每个系列票据的利息将根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自该等票据的上一次付息日期(但不包括下一次预定付息日期)起计及包括该日起的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。如一系列票据的任何应付利息日期不是营业日，则于该日应付的利息将于下一个营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力及效力犹如于预定付款日期支付一样。如果一系列票据的到期日不是营业日，利息和本金应在下一个营业日支付，在该到期日之后将不会产生利息。
债券没有偿债基金的好处--即我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还债券。
如本文所使用的，术语“营业日”是指，任何不是星期六或星期日的日子，(I)不是纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州、麦克莱恩、弗吉尼亚州或英国伦敦的银行机构依法被授权或有义务关闭的日子，和(Ii)跨欧洲自动实时总结算快速转账系统或TARGET2系统或其任何后继系统运行的日子。
16

额外款额的支付
在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将向非美国持票人(定义见下文)的票据实益所有人或其本人支付必要的额外金额，以确保在扣除或预扣由美国(或美国的任何政治分区或税务当局)对此类付款征收的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用后，我们就该票据的本金和利息进行的净支付不会低于如果不需要此类扣除或扣缴的情况下应支付的金额。但是，我们不会为以下情况支付额外的费用：
A)任何该等税项、评税或其他政府收费，如非因票据持有人或实益拥有人(或受托持有人、受益人、成员、合伙人或股东所管理的产业或信托的受信人、财产授予人、合伙人或股东，如该人为产业、信托、有限责任公司、合伙或公司)与美国之间，包括但不限于上述人士(或受托持有人、受益人、成员、成员所管理的产业或信托的受托人、财产授权人、掌控人)与美国之间的任何现有或以前的联系，则不会如此征收。合伙人或股东)是或曾经是公民或居民，或正在或曾经从事某一行业或业务或在该行业或业务中存在，或拥有或曾经在美国设有常设机构或与美国有任何其他联系或关系(但不包括仅因拥有票据或行使或执行票据权利而产生的联系)；或(Ii)在上述付款到期应付或妥为规定付款的日期(以较迟发生者为准)后超过15个历日的日期，出示任何该等承付票以供付款；

B)任何遗产税、继承税、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或任何类似的税项、评税或政府收费；

C)因持有人或实益所有人过去或现在的个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、为美国联邦所得税目的或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司或作为私人基金会或其他免税组织的身份而征收的任何税收、评估或其他政府费用；

D)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非由吾等或付款代理人就任何票据或就任何票据而扣留付款而须缴付的；

E)任何税项、评税或其他政府收费，如非因未能遵守有关该票据持有人或实益拥有人的国籍、居所或身分或与美国的联系的证明、资料或其他申报要求，而根据美国的法规或其任何政治分区或税务当局或在美国的任何政区或税务当局的规定，作为宽免或豁免该等税项、评税或其他政府收费的先决条件，则不会征收；

F)根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条征收的任何税收、评税或其他政府收费，或这些章节的任何修订或后续版本(“FATCA”)、根据其订立的任何条例或其他指导意见、或与此有关的任何协定(包括任何政府间协议)，或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何司法管辖区通过的任何法律、条例、规则、惯例或其他官方指导意见；

由于(I)是或曾经是守则第871(H)(3)(B)条所界定的本公司“10%股东”，(Ii)收取守则第881(C)(3)(A)条所述利息的银行，或(Iii)是或曾经是守则第864(D)条所指与本公司有关的受管制外国法团而征收的任何税项、评税或其他政府收费；

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(H)要求任何付款代理人扣除或扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但该等付款无须由至少一名其他付款代理人扣除或扣缴；

(I)完全由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，而该变更在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，两者以较迟发生者为准；

或(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)项中两项或多项的任何组合，
也不得就票据上的任何付款向任何受托、有限责任公司或合伙企业的持有人或非该等付款的唯一实益所有人支付额外金额，只要该受托、该有限责任公司的成员、该合伙企业的合伙人或该持有人的实益拥有人在该受益人、财产授予人、成员、合伙人或实益拥有人是该票据持有人的情况下无权获得该等额外款项。
本节中的“非美国持有者”一词是指票据的任何实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该票据不是(1)美国公民或居民，(2)在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托。
在任何情况下，票据均须受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除本标题“支付额外金额”特别规定外，我们将不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。
因税务原因而赎回
我们可以不超过60天的通知和不少于10天的通知，在到期前全部但不是部分地赎回任何一系列票据，赎回价格相当于其本金的100%，加上任何应计利息和至(但不包括)指定赎回日期的额外金额，如果吾等确定，由于美国法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中的任何政治划分或征税当局，或任何所得税条约，或任何更改或修订，关于此类法律、法规或裁决或条约的适用或解释的官方立场，如更改或修订在此类票据发行之日或之后生效，我们已经或将有义务就上述“支付额外金额”项下的此类票据支付额外金额。
如本行行使赎回一系列票据的选择权，本行将向受托人递交一份由获授权人员签署的证明书，述明本行有权赎回该等票据。
除上文所述外，债券于到期前不需赎回。债券持有人无须在到期前的任何时间选择偿还债券。
以欧元计价发行
所有利息和本金的支付，包括在赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付。如果在发行之日或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲联盟成员国不再使用欧元，或者如果国际银行的公共机构或国际银行内部的公共机构不再使用欧元进行交易结算
18

社区，那么所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据最新的欧元市场汇率转换为美元。就上述票据以美元支付的任何款项，将不会构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。
在本节中使用的“市场汇率”是指纽约市内电汇欧元的中午买入价，该汇率经美国联邦储备委员会为海关目的认证(或，如果没有认证，则由美国联邦储备委员会另行确定)。投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。
面额
债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。
排名
该契约并不限制吾等或吾等任何附属公司可能产生的额外优先债务金额，包括根据与票据同等的基准契约排名发行额外债务证券，或显著限制吾等的业务。特别是，它没有：
·限制我们可以根据基础契约发行的债务证券的金额；
·限制我们可以不时发行的债务证券系列的数量；
·限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额或我们可能发行的其他证券的金额；
·要求我们或收购方在发生“控制权变更”时回购债务证券；或
·包含任何契约或其他条款，专门用于在涉及我们或我们子公司的高杠杆交易或类似交易的情况下，为债务证券的任何持有人提供任何保护。
债券是我们的直接无担保债务，与我们所有其他无担保无从属债务具有同等地位。债券的本金和利息的支付将与Capital One的所有其他无担保和无从属债务并列。Capital One的优先债务与票据并列。这些票据是我们的独家义务，而不是我们子公司的义务。由于我们是一家控股公司，而我们的几乎所有业务都是通过附属公司进行的，因此我们的现金流以及我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们附属公司的收益以及该等收益向我们的分配或该等附属公司向我们支付的其他资金。该等附属公司为独立及不同的法人实体，并无责任(或有或有)支付债券的任何到期金额或向吾等提供支付债券的资金，不论是以股息、分派、贷款或其他付款方式。我们从事银行或信用卡业务的子公司只有在遵守适用的美国联邦和州监管要求的情况下才能支付股息。在清算、重组或其他方面，我们参与包括ConA在内的任何子公司的任何资产分配的权利，将排在该子公司的所有债权人的权利之后(除非我们自己可能是该子公司的非从属债权人)。因此，债券持有人从这些分派中受益的权利也将排在我们子公司所有债权人的权利之前。因此，票据实际上将从属于我们子公司ConA的所有债务，并受制于债权人对长期和短期债务的债权，包括存款债务、购买的联邦基金的债务和根据回购协议出售的证券。对于ConA可以向我们或我们的其他附属公司支付股息或以其他方式提供资金的程度，也有各种法律限制。
全球证券；记账发行
全球清算和结算
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票据以一张或多张全球票据(每一张“全球票据”)的形式发行，以完全登记的形式发行，不带息票，并于截止日期存放在欧洲结算公司和Clearstream的共同托管机构或其代表，并与通过该公司持有的权益有关。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。
除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲结算公司或Clearstream或其指定人的共同托管机构。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示，并将进行此类实益权益的转移。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。投资者可以直接通过欧洲结算系统或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。
在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记票据，也不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付。除以下规定外，实益拥有人不会被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据该契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人根据契约享有的任何权利。根据现行行业惯例，如我们要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契诺有权作出或采取的任何行动，结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或会按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币利益的能力。
非Euroclear或Clearstream参与者的人只能通过Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者受益地拥有Euroclear和Clearstream共同存托人持有的票据。只要Euroclear和Clearstream的共同托管人是全球票据的登记所有人，就所有目的而言的共同托管人将被视为由契约项下全球票据和全球票据所代表的票据的唯一持有人。
欧洲结算银行及Clearstream可向发行人或其代理人发出合理通知，随时终止提供有关债券的服务。在这种情况下，如果没有获得后续的证券托管机构，则需要打印和交付票据的证书。我们可能决定停止使用通过EuroClear和Clearstream(或任何后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给欧洲结算系统和Clearstream。
只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是全球票据的登记持有人，EuroClear、Clearstream或该代名人或共同托管人(视属何情况而定)将被视为该契约和票据项下该等票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算公司、Clearstream或该等代名人或共同托管机构(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等、受托人、任何承销商及任何上述任何附属公司或任何控制上述任何项目的人士(如证券法所界定)将不会对与全球票据的实益所有权权益有关的任何记录或因该等利益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。
与全球票据有关的本金和利息的分配将根据相关系统的规则和程序，以欧元计入欧洲结算或Clearstream从受托人或支付代理人(视情况而定)收到的金额，计入欧洲结算或Clearstream客户的现金账户。
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由于欧洲结算系统和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据有利害关系的人将这种权益质押给不参加相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因缺乏与这种权益有关的实物证书而受到影响。
通过欧洲结算系统和Clearstream持有的全球票据的记账权益将反映在每一家此类机构的记账账户中。必要时，登记员将调整共同保管人账户登记册上全球纸币的金额，以反映分别通过欧洲清算银行和Clearstream持有的纸币的金额。
受托人和付款代理人
纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)(哈里斯信托储蓄银行的继承人)是该批票据的受托人。受托人是我们和我们的子公司在正常业务过程中与其保持银行和信托关系的多家银行之一。纽约梅隆银行伦敦分行将担任该批票据的付款代理。
票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在支付代理人的办公室支付，或者，根据我们的选择，利息可以通过支票邮寄给票据持有人，邮寄到持有人登记册上规定的各自地址；但与存放在共同托管机构或代表共同托管机构的一种或多种全球票据有关的所有本金、溢价(如果有)和利息的支付，将通过共同托管机构的设施，以共同托管机构的共同托管机构的名义登记，以立即可用的资金支付。我们可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理。
圣约
在基础契约项下，我们同意以下条款：
·除“资产合并、合并和出售”一节中所述的许可外，我们将保留和保持公司的存在，以及我们每个重要子公司(如下定义)的公司存在，以及我们的权利(宪章和法定)和特许经营权以及我们每个重要子公司的权利。然而，如果吾等或吾等的重要附属公司(视属何情况而定)认为在吾等或其业务的运作中不再适宜保留此等权利或特许经营权，并且丧失此等权利或特许经营权对根据该等权利或特许经营权发行的债券持有人并无任何实质上的不利，则吾等或吾等的任何重要附属公司均无须保留任何此等权利或特许经营权。
·基础契约包含一项我们的契约，限制了我们处置一家重要子公司的有表决权股票的能力。“重要附属公司”是指我们持有多数股权的任何附属公司，其合并资产(如我们的综合资产负债表所反映)占我们合并资产的20%或更多。本公约一般规定，除“资产合并、合并和出售”一节所述的许可外，只要根据本公约发行的任何债务证券未偿还：
·我们或我们的任何重要子公司都不会出售、转让、转让或以其他方式处置重要子公司的有表决权股票或可转换为该等有表决权股票的证券，或认购或购买该等有表决权股票的期权、认股权证或权利，并且我们不会允许一家重要附属公司发行可转换为有表决权股票或认购权、认股权证或权利的证券，在任何情况下，如果在此类交易生效以及在行使所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利后可发行该重要子公司的最大数量的有表决权股票后，这种重要子公司将不再是受控子公司(定义见下文)；和
·我们不会允许重要子公司与任何公司合并或合并为任何公司，除非幸存者是我们或在合并或合并完成后将成为受控子公司，或租赁、出售或转让其所有或基本上所有财产和资产，但向我们或受控子公司或租赁、出售或转让后将成为受控子公司的个人除外。
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“受控附属公司”是指至少80%有表决权的股份由我们和/或我们的一个或多个受控附属公司拥有的重要附属公司。
上述限制不适用于法律、规则、法规或政府命令要求的某些交易(包括作为我们收购另一实体的条件)或证券化交易中的任何资产出售或转让。
此外，基本契约包含一项我们的契约，限制我们对一家重要子公司的有表决权股票设立留置权的能力。本公约一般规定，只要根据本公约发行的任何债务证券尚未偿还，吾等或吾等的任何附属公司均不会直接或间接就重要附属公司的有表决权股票或可转换为重要附属公司的有表决权股票的证券或可认购或购买重要附属公司的有表决权股票的证券设立、承担或招致任何质押、产权负担或留置权，以确保借入款项的债务，前提是将该等质押、产权负担或留置权视为将重要附属公司的有表决权股票或可转换为或可转换为期权的证券转让，在任何情况下，当认购或购买主要附属公司的有表决权股份的认股权证或权利售予抵押方(在每宗交易生效及在行使所有该等可换股证券、期权、认股权证或权利后发行最多数目的该重要附属公司的有表决权股份后)，该重要附属公司将不会继续为受控附属公司，除非根据该等认股权证或权利发行的债务证券以该质押、产权负担或留置权以任何及所有该等债务作同等及按比例担保。
*资产的合并、合并和出售
基本契约一般允许吾等与另一公司之间的合并或合并，以及吾等在任何情况下无需任何未偿还债务证券持有人同意而转让、转让或租赁吾等的全部或几乎所有财产或资产。然而，基础契约要求：
·继承人或购买者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并明确承担我们在基础契约项下的债务证券的义务；
·交易生效后，根据基本契约，在通知或时间流逝后将不会发生或继续发生的事件不会成为违约事件；以及
·我们或继承人已向受托人提交高级人员证书和律师意见，说明合并、合并、转让或租赁(如适用)符合这些规定和基础契约的所有先决条件。
继承人将取代我们，就像它是基础契约和根据基础契约发行的债务证券的原始当事人一样。此后，继承人可以行使我们在基础契约和根据基础契约发行的债务证券下的权利和权力，除租约的情况外，我们将被免除这些文件下的所有义务和契诺。
违约事件
与系列票据相关的契约下的违约事件包括：
(1)到期未能支付该系列债券的利息，并持续该违约30天；
(二)到期应付时未支付该系列票据本金的；
(3)在受托人给予吾等书面通知或持有人给予吾等及受托人书面通知后60天内，未能履行或违反该系列债券或债券的任何契诺或保证(仅为该系列债券以外的一系列债务证券的利益而包括的契诺或保证除外)，或持有人给予吾等及受托人至少25%的未偿还债券本金的书面通知；
(4)任何抵押贷款、契约或其他工具为我们或任何重要子公司的借款提供担保或证明，导致该债务本金额超过10，000，000美元
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如果加速未在书面通知后30天内撤销或废除，则在到期应付之日之前成为或被宣布到期应付;或
(5)本公司或本公司任何重要附属公司破产、无力偿债或重组的某些事件。
如果任何一系列票据发生违约，受托人将在信托契约法规定的范围内向这些票据的持有人发出违约通知。
如任何一系列债券的失责事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债券本金总额不少於25%的持有人，可宣布该系列所有债券的本金(或就该系列债券而拨备的较低款额)即时到期及应付。
在作出加速宣告之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，多数持有人在某些情况下可使该宣告无效。“多数持有人”是该系列未偿还债券本金总额的大部分持有人。
多数持有人可指示就该系列债券的受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契据下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理弥偿。
持有人无权就契约提起诉讼、指定接管人或受托人或进行任何其他补救，除非：
·持有人此前已向受托人发出关于持续违约事件的书面通知;
·持有适用系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序，而该等持有人已向受托人提出合理的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；
·受托人未在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天内提起诉讼；以及
·受托人在这60天期限内没有收到多数股东的不一致指示。
然而，这些限制不适用于在适用系列债券的相应到期日或之后提起的强制执行付款或转换权的诉讼。
对某些契诺和过去的失责行为的豁免
持有每个系列未偿还债券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有持有人免除遵守该契约的若干限制性条款。他们亦可免除该契约下该系列过往的任何违约，但以下情况除外：(1)在支付本金、溢价(如有的话)、利息或任何额外款额方面的违约，或(2)在履行某些契诺方面的违约，而未经适用系列的所有持有人同意，不能修改该等契诺。
对假牙的修订
经持有人同意的补充假牙
吾等及受托人可在持有受修改或修订影响的每一系列债务证券本金金额不少于66-2/3%的持有人的同意下，修改或修订该契约。但是，未经受修改或修改影响的每个持有人同意，任何修改或修改不得：
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·更改根据其发行的任何债务证券的本金、任何溢价或利息分期付款或任何额外金额的到期日；
·降低就根据其发行的任何债务担保支付的本金或利息，或就根据其发行的任何债务担保支付的任何附加额或溢价，或除非另有允许，否则改变就根据其发行的任何债务担保支付额外数额的义务，或根据任何持有人(如有)的选择对偿还权产生不利影响；
·更改付款地点、根据其发行的任何债务担保的本金、任何溢价(如有)、利息或任何额外数额所使用的货币，这些债务担保应在到期日或之后支付，或损害在到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(对于赎回日或赎回日之后，或在持有人选择在还款日或之后偿还的情况下)；
·降低根据该协议发行的任何系列未偿还债务证券本金的百分比，该系列的任何补充契约需要得到持有人的同意，或根据该契约的任何豁免(遵守该契约的某些规定或其下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或降低法定人数或表决的要求；或
·修改上述契约条款中“某些契约和过去违约的豁免”和本节“修正契约--经持有人同意的补充契约”中的任何条款，但增加根据契约发行的任何系列未偿债务证券本金的任何百分比，或规定未偿还债券的某些其他条款，未经受影响的每一未偿票据的持有人同意，不得修改或放弃。
未经持有人同意的补充假牙
吾等及受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的修改及修订契约：

·证明另一人对我们的继承，以及继承人在契约和根据契约发行的债务证券中承担我们的契约；
·在我们的契约中增加根据契约发行的所有或任何一系列债务证券的持有人的利益，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；
·提供证据并规定接受继任受托人的委任，并视需要增加或更改契约的任何规定，以规定或便利受托人管理契约项下的信托；
·消除任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或与契约的任何其他规定不一致的任何规定，或就契约项下产生的事项或问题作出任何其他规定，而这些规定不会在任何实质性方面对根据契约发行的任何债务担保或相关息票的持有人的利益产生不利影响；
·修改关于发行、认证和交付根据其发行的债务证券的授权数额、条款或目的的条件、限制和限制；
·增加关于根据其发行的所有或任何系列债务证券的其他违约事件；
·在必要的范围内补充该契约的任何规定，以允许或便利根据该契约发行的任何系列债务证券的失效和清偿，但条件是该行动不会在任何实质性方面对该系列债务证券或相关息票或根据该债务证券发行的任何其他债务证券或相关息票的持有人的利益造成不利影响；
·为根据其发行的债务证券提供担保；以及
·修订或补充该契约或任何补充契约的任何规定，但该项修订或补充不得对根据该契约发行的未偿还债务证券持有人的利益产生重大不利影响。
法律上的失败和公约的失败
在下列情况下，本行可随时选择撤销，并将被视为已支付并履行对票据的义务：
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·在清偿和解除债务时，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，也没有违约事件会在发出通知或时间流逝时发生；
·(1)我们已不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以在到期时支付适用票据的所有本金、溢价(如有)、利息及额外款额(如有)，直至适用票据的述明到期日或赎回日期(或如属已到期及应支付的票据，则至存款日期为止)，或(2)我们已妥善履行契约中或根据该契约所规定的其他清偿及清偿方式；
·我们已经支付了根据该契约就适用票据和任何相关优惠券应支付的所有其他款项；
·我们已经向受托人交付了一份我们的独立公共会计师的证书，证明我们存入的金额是足够的，以及一份官员证书和契约所要求的大律师意见；以及
·我们已经向受托人提交了律师的意见，大意是持有人将不会因为存款或终止而产生联邦所得税后果，以及律师的意见，即适用的债务证券不会从纽约证券交易所退市。
如属无效，该系列适用票据的持有人将无权享有该契约的利益，但登记转让或交换及更换被盗、遗失或残缺不全的适用票据，以及有关维持办事处或机构的规定(如适用票据可被退回以支付或登记转让或交换)，以及适用票据持有人有权从存款基金收取本金、溢价(如有)、利息及到期时与适用票据有关的任何额外款项(如有)除外。
确定未偿还债务证券
除非契约内或根据契约另有规定，否则在决定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席债务证券持有人的会议达到法定人数时，吾等会考虑以下因素：
·对于任何债务担保，如果其条款规定宣布本金金额低于债务担保的本金面值，则将被视为未偿还的本金将是在作出此种决定时宣布为到期和应付的本金；
·就任何指数化证券而言，将被视为未偿还的本金将是指数化证券在原始发行时的主要面值；
·对于以一个或多个外币单位计价的任何债务担保，将被视为未偿还的本金将是以出售时适用的汇率为基础的等值美元；以及
·我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的任何债务证券，或我们或该等其他义务人的任何关联公司拥有的任何债务证券，将被忽略，并被视为未偿还。
《附注》列表
这些债券在纽约证券交易所挂牌上市，代码如下：
2024年笔记：《COF24》
2029年笔记：《COF29》
治国理政法
该契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
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