EX-3.2

附件3.2

台积电有限公司

董事会会议的规则和程序

第1条(规则和程序的范围)

除非相关法律法规或者本公司《S公司章程》另有规定，本公司S董事会会议(董事会会议)应按照董事会会议规则和程序(《规则和程序》)进行。

第2条(公约和理事会会议主席)

董事会会议应至少每季度召开一次，但在紧急情况下可随时召开。

董事会会议由董事长召集和主持。但是，新一届董事会每届的第一次会议应由选举后获得票数最多的董事召集和主持；如果有两名或两名以上的人有权召集会议，则应从他们中选出一人召集和主持会议。

董事长因任何原因休假或不能行使职权的，由副董事长代理。如副主席亦因任何原因休假或不能行使其权力，则主席须委任一名董事代其行事。如该名委任人士缺席，董事应互选一人代主席行事。

第三条(理事会会议的地点和时间)

董事会会议应于总办事处及本公司办公时间内或董事方便出席的任何其他适当地点及时间举行。

第4条(指定秘书处、公司治理官员、会议通知和会议材料)

董事会会议的事项由董事长决定。董事会秘书处负责起草会议议程和会议纪要，处理与董事会会议有关的其他行政事项，并向董事会主席报告。S公司董事会秘书处由董事长任命。公司治理官S(首席财务官)可以担任董事会秘书，由董事长提名，并由董事会任命。

- 1/7 -

董事会会议应在会议日期前14天向全体董事发出书面通知，明确会议日期和地点，并附上会议议程和相关材料。通知应以中文和英文两种文字书写。然而，在紧急情况下，董事会会议可以在没有该等规定通知的情况下在任何时间召开。任何董事亲身出席会议，均视为已收到该会议通知。

如果董事认为会议材料不足，可要求董事会秘书处提前提供补充材料。除特殊情况外，理事会秘书处应在3个工作日内提供所要求的材料。如果董事在会议期间认为任何提案的会议材料不足，董事会决议可以推迟对该提案的审议或决议。

CGO应向所有董事提供全面支持，以确保董事会的运作符合规则和程序以及所有适用的法律法规，并促进董事之间以及董事与管理层之间的顺利沟通。CGO负责处理董事的请求，并应在3个工作日内回复董事的请求(特殊情况除外)，以及时有效地促进董事履行职责。

下列重大事项应提前列入会议议程，不得以特别议案形式提出：

本公司负责S的业务计划；

年度财务报表；

通过或修订内部控制制度并评估内部控制制度的有效性。

通过或修订资产收购或处置、金融衍生品交易、将资金借给其他方、或为其他方提供背书或担保的程序；

重大资产或金融衍生品交易；重大货币贷款、背书或担保；

发行、发行或者私募股权类证券；

主席的委任或解职；

任命或解聘财务总监、财务总监或内部审计师主管；

- 2/7 -

向关联方捐赠或向非关联方捐赠物资。用于物质救灾公益事业的紧急捐款，董事会可在下一次董事会会议上批准；

10.

有关法律法规或者本公司S公司章程规定应当由股东大会、董事会会议解决的其他事项，或者监管部门认为具有重大意义的其他事项。

就上文第9项而言，对非关联方的物资捐赠是指在一年内向任何单一接受者单独或合计作出的捐赠，相当于或超过新台币1亿元或收入的1%或实收资本的5%，反映在最近一个会计年度的经审计财务报表中。

第五条(理事会会议的主题事项)

董事会例会的议程应至少包括下列项目：

报告项目：

(1)

前一次会议的会议记录；

(2)

材料业务和财务报告；

(3)

内部审计事项报告；以及

(4)

其他重要事项报告，包括关于以往决议执行情况的报告。

讨论项目：

(1)

上一次会议保留的讨论事项；以及

(2)

本次会议的讨论项目。

特殊议案

第六条(出席签名簿和委托书)

每次董事会会议均应提供一份签字册，供出席董事签字。董事应亲自出席董事会会议。董事不能出席的，可以委托另一董事代为出席，委托书中载明了授权范围；任何被委任者不得代理多个董事。尽管如此，至少有一名独立董事必须亲自出席董事会会议。董事通过视频会议出席会议，视为亲自出席会议，但应签署出席卡，并以传真方式将其发送至董事会秘书处，而不是在出席签字簿上签名。

- 3/7 -

就《上市公司董事会会议程序条例》第七条第一款规定的事项进行讨论时，所有独立董事均应亲自出席董事会会议；独立董事不能亲自出席董事会会议的，由其代表另一独立董事出席。独立董事的任何异议或弃权应记录在董事会会议纪要中。独立董事如非因正当理由不能亲自出席董事会会议表达异议或弃权，应提前提交书面声明并记入董事会会议纪要。

第7条(理事会会议公约)

如果半数或以上董事尚未在预定的董事会会议时间出席，董事长可以推迟会议的时间。延期最多不得超过两次。如果在两次延期后仍未达到法定人数，主席可根据《规则和程序》第4条规定的程序重新召开会议。

第八条(其他随行人员)

根据建议决议案的主题事项，相关管理人员可应邀出席董事会会议，以协助董事了解S目前的公司状况，以便作出适当的决议案。此外，可邀请注册会计师、法律顾问或其他专业人员出席会议，提供专业意见供董事会参考，但在讨论和解决建议决议案时，应请假退席。

第九条(讨论拟议决议)

原则上，董事会会议上对拟议决议的讨论应按照会议所附议程进行通知。然而，如果出席会议的任何董事或出席董事的过半数同意，没有提出反对，董事长可以做出改变。除非会议另有决议，否则在上述议程所列所有讨论事项(包括特别议案)获得解决前，主席不得宣布休会。

在董事会会议过程中，如果出席会议的董事人数少于原出席董事人数的一半，董事长应根据出席会议的任何董事的动议宣布会议暂时休会，并适用《规则和程序》第七条。作必要的变通在这种情况下。

在会议期间，主席可酌情决定休会时间或谈判时间。

- 4/7 -

第十条(表决)

主席如认为适宜表决，可宣布结束任何决议的讨论并开始表决。

如任何出席会议的董事在主席征求意见后并无表示反对，则视为通过决议案。如果主席在征求意见后表示反对，则应对该决议进行表决。除适用法律法规另有规定外，决议应由出席全体董事过半数会议的董事以过半数通过。如一项拟议决议有修正案或替代，主席应决定该拟议决议及修正案或替代的表决顺序。如果其中任何一项获得通过，则其他被视为被否决，不需要进一步投票。表决结果应当在会议上公布并记录在案。

表决方法应为主席决定的下列方法之一：

举手示意；

通过发声投票；或

通过投票的方式。主席指定S监督投票过程，S指定计票人员；指定监督投票过程的S应为董事。

第11条(利益冲突董事的回避)

董事或者其所代表的司法人员与会议讨论的事项有个人利害关系的，有关董事应当披露该个人利益的性质。如果该权益可能损害本公司的利益，相关的董事不得参与该事项的讨论和投票，在讨论和解决该事项时，应回避；有关的董事也不得代表另一董事行使投票权。

如果董事的配偶、与董事有第二或更近亲属关系的血亲、或由董事控制或被董事控制的公司的配偶在会议上讨论的事项中有利害关系，该董事应被视为在该事项中有个人利益。

- 5/7 -

第十二条(会议项目需记录并签字)

每次董事会会议的决议应记录在会议纪要中。会议纪要应准确记录以下项：

会议期限(年)、地点、时间；

主席姓名；

董事的出席情况，包括出席、休假、和缺席的人员姓名和人数；

其他工作人员的姓名和职称；

记录器的名称；

报告项目；

讨论项目：每项拟议决议的表决方法和结果；董事、专家和其他人员的意见摘要；根据《规则和程序》第11条披露利益冲突的董事的姓名、利益冲突的性质摘要、回避或不回避的原因和回避的情况；任何持不同意见或弃权的书面声明；独立董事根据《规则和程序》第六条第二款提供的任何书面声明；

特别议案：提出特别议案的人的姓名；每项决议的表决方式和结果；董事、专家和其他人员的意见摘要；持不同意见或弃权的书面声明；

其他应当记录的事项。

会议记录由会议主席和会议记录员签名或盖章，在会后20天内分发给各董事，并作为公司S的重要档案，在公司整个生命周期内妥善保管。董事会会议签字册应作为会议纪要的一部分，并在公司的整个生命周期内永久保留。会议纪要的记录和分发可通过电子传输方式进行。

第13条(理事会会议记录)

有关规则及程序第5条所列事项的董事会会议程序应完整录音，并以可加密的方式保存五年。董事会在上述保留期限届满前解决的事项发生诉讼的，应继续保留有关录音，直至诉讼结束，不适用上述五年规定。

- 6/7 -

如果通过视频会议召开董事会会议，则视频记录应作为会议纪要的一部分，并在公司的整个生命周期中永久保留。

第十四条(取消理事会会议)

在特殊情况下，本公司预定的董事会会议在向董事发出会议通知后必须取消的，如果有权召集的人至少在预定的会议日期前三天书面通知董事，会议可以取消。如遇紧急情况，原订董事会会议必须取消而无法在上述指定时间前通知董事，则如有权召集的人士于预定会议时间前至少三小时以电话或其他方式通知董事，并确认各董事已收到该等通知，会议可予取消。

第十五条(董事会的授权)

董事会休会期间，董事会主席应代表董事会根据公司目标行事。董事长因故无法行使权力时，董事会副董事长或其他董事应根据公司章程和公司法第208条的规定代为行事。

第16条（生效日期及修改）

本规则和程序自2007年1月1日起生效。对这些规则和程序的任何修改均应得到董事会的批准。

- 7/7 -