图表2a.1
证券说明
根据交易所法案第12条注册
截至2023年12月31日，台湾积电制造股份有限公司（台积电、公司、威、us 和our）拥有以下系列证券根据修订后的1934年美国证券交易法（交易法）第12条注册：””””
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值新台币10元* | 台积电 | 纽约证券交易所公司。 | ||
| 美国存托股份，每股相当于五(5)股普通股 | 台积电 | 纽约证券交易所公司。 | ||
| 担保票据将于2026年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2031年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2041年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2051年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2027年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2029年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2032年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| 担保票据将于2052年到期 | 不适用 | 新加坡交易所证券交易有限公司 | ||
| * | 不用于交易，仅在代表该等普通股的美国存托股份(美国存托股份)登记时登记，符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求。 |
本文使用但未定义的大写术语具有台积电截至2023年12月31日财年的 20-F表格年度报告（SYS 2023年20-F表格）中赋予的含义。“’本文引用的章节标题是2023年表格20-F中规定的标题。
A.普通股说明
以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本摘要受本公司注册细则、R.O.C.公司法、R.O.C.证券交易法及根据该等条例颁布并经不时修订的本公司章程、《R.O.C.公司法》、《R.O.C.证券交易法》及根据该等条例颁布的条例的 参考而有所规限。另见第10项.其他信息和普通股说明。
头衔和级别
我们的法定股本为新台币2.805亿元，分为普通股280.5亿元(每股面值新台币10.00元)。见第10项。其他信息：普通股说明：一般信息。
股息权
见第10项“普通股股息和分派说明”。
赎回股份
见第10项.《普通股说明》和《美国收购普通股》。
投票权
见第10项。其他 普通股说明和投票权。
清算权
见第10项.普通股清算权的补充信息说明？
优先购买权
见第10项。其他信息：普通股说明、优先购买权和增发普通股。
对拥有股份的权利的限制
见项目10.关于外国对R.O.C.投资的补充资料。
影响控制权任何更改的条文
见第10项：普通股说明及其他股东权利与《R.O.C.公司法》规定的评价权及其他股东权利有关。
转让限制
见第10项。 普通股描述和交易限制的其他信息。
《股东权利修正案》
见第10项.普通股和投票权的其他信息说明？
B.美国存托凭证的说明
以下对我们的美国存托凭证的描述 仅为摘要，并不声称是完整的。在下面的描述中，对您的引用是指在托管机构登记的人(定义如下)。
一般信息
吾等已根据吾等、托管银行及吾等美国存托凭证实益权益持有人及拥有人订立的存款协议(存款协议)，委任花旗银行为吾等美国存托凭证的开户银行。S托管处位于格林威治街388号，交易大楼4楼，New York，NY 10013，U.S.A.托管机构通常会指定托管人保管证券。在本案中，托管人为花旗银行台北分行，地址为台湾台北市南京东路4段16号9楼R.O.C.
每个美国存托股份代表托管人存款的五股普通股的所有权。美国存托凭证通常由通常被称为美国存托凭证(ADR)的证书来证明。如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此 将受其条款和代表您的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。作为美国存托凭证的持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。
作为美国存托凭证的所有人，您可以通过在您名下注册的美国存托凭证或通过经纪或保管账户持有您的美国存托凭证。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。请咨询您的经纪人或银行以确定这些程序是什么。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的ADR直接拥有ADS，因此，我们将您称为持有人。当我们提到您时， 我们假设读者拥有或将在相关时间拥有美国存托凭证。
投票权和程序
见项目10.存入证券的表决的补充资料。
股息和分配
作为持有人，您 通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，您收到这些分发可能会受到实际考虑、法律限制和存款 协议条款的限制。根据存款协议的条款，持有人将按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配。每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，托管人将安排将资金兑换成美元，并根据适用法律和法规的任何限制将美元分配给持有人。
只有在可行的情况下，只有在美元可以转移到美国的情况下，才会将美元兑换成美元。分配给持有人的金额 将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。
股份的分配。在符合适用法律的情况下，每当吾等宣布派发股息或免费派发存放于托管人的 证券的普通股时，托管人可应吾等的要求，向持有人派发相当于存放的普通股的新美国存托凭证。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。如果没有分发额外的ADS，美国存托股份转普通股比率将根据适用的中华民国法律进行修改，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您在如此存放的额外普通股中的权利和利益。
分发新的ADS或修改 美国存托股份转普通股普通股分派时的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费 。为了支付此类税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
未分发新的美国存托凭证或修改 美国存托股份转普通股如果违反法律(即美国证券法)，将进行配股。如果托管机构不分发新的美国存托凭证或修改美国存托股份转普通股比率如上所述，预计将尽其最大努力出售收到的普通股，并将像以现金分配的情况一样分配销售所得。
权利的分配。在符合适用法律的情况下，每当我们分配购买额外普通股的权利时，我们将协助托管人确定将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(包括处理交易合法性的意见)，则托管银行将建立向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利的程序。您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能在您行使权利后订阅新的美国存托凭证。
在权利不会以其他方式分发的情况下，如果您请求分发 认股权证或其他工具以行使您的ADS可分配的权利，托管机构将在接到我们的书面通知后，向您提供适用法律允许的此类权利。我们向保管人发出的通知必须注明：
| • | 我们已自行决定是否允许行使这些权利；以及 |
| • | 您已签署我们自行决定根据适用法律合理要求的文件。 |
托管人可以出售未行使或未分配的权利，前提是这种出售是合法和合理可行的。出售所得款项将拨入以其他方式享有这些权利的持有人的账户。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。
其他分发。在符合适用法律的情况下，只要我们将现金、普通股或与 存放证券有关的权利以外的财产分发给持有人，托管人将确定此类分发是否可行。如果将此类财产分配给您是可行的，托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。 如果托管机构认为这种分配不可行，它可以将收到的财产全部或部分出售。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。
任何分派将扣除持有者根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。
通知、报告和通信的递送
托管人将在其主要办事处向持有人提供从我们收到的任何报告和通信，这些报告和通信 (A)由托管人作为已交存证券的记录持有人的代表收到，以及(B)由我们向此类已交存证券的持有人普遍提供。当吾等根据《存款协议》提供该等报告及通讯的副本时，保管人亦会迅速向持有人提供或提供该等报告及通讯的副本。此外，我们必须遵守《交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告 。此类报告和文件可从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)检索。
普通股存入时发行美国存托凭证
根据中华民国现行法律，未经R.O.C.金融监督管理委员会特别批准，不得将普通股存入存托机构，且不得针对此类存款发行美国存托凭证，除非涉及(I)普通股的分红或无偿分配，(Ii)现有美国存托凭证持有人行使与配股相关的优先购买权，或(Iii)《存托协议》和托管协议允许的情况下。将任何人直接或通过台湾证券交易所或台北证券交易所(原格力泰富证券市场)(视情况适用)购买的普通股存入或由该人持有以存入存托机构；但上文第(Iii)款所述发行后发行的美国存托凭证总数 不得超过R.O.C.金融监督管理委员会此前批准的已发行美国存托凭证数量(加上根据上文第(I)和(Ii)款设立的任何美国存托凭证) ，并可对每一只美国存托股份所代表的普通股数量进行任何调整。根据我国现行法律，只有在先前发行的美国存托凭证已被注销且相关股票已从美国存托凭证融资中撤出的情况下，才允许根据上文第(Iii)款发行的股票。根据第(Iii)款的规定，托管银行将拒绝接受普通股的托管，除非其收到了《托管协议》中所述的令人满意的法律意见。此外，当吾等已通知托管人(I)有权利(包括股息权)的已发行普通股与托管人持有的普通股不同，(Ii)吾等已限制该等普通股的转让以符合《托管协议》或适用法律所述的交付、转让或所有权限制，或 其他规定，或(Iii)吾等已根据《托管协议》以其他方式限制普通股的托管，则托管银行可(或如吾等指示)拒绝接受普通股存放。
如果您或您的经纪人将普通股存入托管人并且符合上述要求，托管机构可以代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的费用、收费和应缴税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人，并由托管机构或托管人发行和交付美国存托凭证。
美国存托凭证的发行可能会推迟，直到托管人或托管人收到确认： 所有必需的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。托管机构将只发行整数数量的美国存托凭证。
当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给托管机构。因此，您将被视为 代表并保证：
| • | 普通股经正式和有效授权、发行和发行、足额支付和免税，不存在任何优先购买权； |
| • | 你被正式授权存放普通股；以及 |
| • | 普通股不是受限证券，您对普通股的存款不受美国联邦证券法的限制，也不违反存款协议。 |
如果任何陈述或担保在 方面有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
影响普通股的变更
为您的美国存托凭证存放的普通股 可能会不时发生变化。例如，可能存在面值或面值的变化，此类普通股的拆分、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，在法律允许的范围内，您的美国存托凭证将代表您有权收到与存款普通股有关的收受或交换财产。在这种情况下，托管银行可能会向您交付新的美国存托凭证，或要求以您现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证。如果托管机构不能合法地将此类财产分配给您，托管机构可以出售此类财产并将净收益以现金形式分配给您。
修订及终止
我们可能会同意 托管机构随时修改《存款协议》，而无需您的同意。吾等承诺将于30天前通知持有人任何会损害其于存款协议项下任何重大权利的修改(除存款协议所列举的非常有限的情况外)。
如果您在《存款协议》修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受《存款协议》修改的约束。不得修改《存款协议》以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(除非为遵守适用法律)。
我们有权指示托管机构终止《存款协议》。同样，托管人在某些情况下可以主动终止《存款协议》。在任何一种情况下，保管人必须在终止前至少60天通知持有人。
终止后， 根据存款协议，将发生以下情况：
| • | 在终止后六个月内，阁下可要求注销阁下的美国存托凭证及提取阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并按终止前相同的条款交付托管人就该等普通股所持有的所有其他财产。在 这六个月期间，托管机构将继续收取从存入的普通股上收到的所有分配(即股息)，但不会向您分配任何财产，直到您 请求注销您的美国存托凭证为止；以及 |
| • | 六个月期满后，托管人可以将存放的证券出售。托管机构将为美国存托凭证持有人持有此类出售所得收益以及当时为其持有的任何其他资金，并将其存入一个无息账户。在这一点上，托管机构将不再对持有人负有进一步的义务，只需说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未清偿的资金。 |
查阅托管人的书籍和持有人名单的权利
托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就本公司业务或与美国存托凭证及存款协议有关事宜而与其他持有人沟通的目的。
托管机构将在纽约市设立设施，以记录和处理美国存托凭证的执行和交付、登记、转让登记和交出。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
美国存托凭证注销时普通股的退出
您可以提取和持有您的美国存托凭证所代表的普通股，除非您是中华人民共和国公民，或者是根据中华人民共和国法律成立的实体，或者 请求托管机构出售您的美国存托凭证所代表的普通股。如果您是非中华民国人士，选择提取普通股并持有被撤回的普通股，您将被要求 指定税务担保人以及R.O.C.基金的代理人和托管人。
为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。 一旦取消，ADS将不再拥有存款协议项下的任何权利。
如果您持有在您名下登记的任何美国存托凭证，托管银行可能会要求您 提供公民身份、居住地、纳税人身份、外汇管制审批、缴纳税款和其他政府费用、遵守适用的法律法规以及托管银行认为适当的某些其他文件，然后才会使该美国存托股份所代表的普通股退出。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。如果普通股被提取给除从出售美国存托凭证获得收益的人以外的任何人或为该人的账户提取普通股，该证据可包括披露：
| • | 你的名字； |
| • | 任何人的姓名和国籍(如果此人是中华民国公民)，其名称和国籍(如果此人是中华民国公民)将被登记在其名下的普通股； |
| • | 该人在提款时将获得的普通股数量； |
| • | 自存托机构设立以来，该人在所有提款时获得的普通股总数；以及 |
| • | 为遵守R.O.C.的任何披露或报告要求，吾等或托管人可能认为必要或适宜的任何其他信息。 |
托管机构将只接受代表存入的全部普通股的美国存托凭证注销。如果您交出一定数量的美国存托凭证以供提取，存托机构将返还代表任何剩余零碎普通股的美国存托凭证数量，或出售您交出的美国存托凭证所代表的普通股，并将出售所得款项净额汇给您，一如现金分派的情况。
根据上述要求，您将有权在任何时间撤回您的美国存托凭证所代表的证券，并且：
| • | 因(一)股票或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(二)普通股因股东大会、支付股息或配股而被冻结而可能出现的临时延迟； |
| • | 支付费用、税款和类似费用的义务；以及 |
| • | 因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。 |
不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利，除非 遵守强制性法律规定。
预发行交易记录
在适用法律和法规允许的范围内，托管机构可以在收到普通股保证金之前发行美国存托凭证。这些交易 通常称为发行前交易。保证金协议限制了预发行交易的总规模，并对此类交易施加了多项条件(即需要收到抵押品、所需抵押品的类型、要求经纪商提供的陈述等)。保管人可以保留从放行前交易中收到的补偿。
对义务和法律责任的限制
《存款协议》受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受R.O.C.的法律管辖，这可能与美国的法律不同。存款协议限制了我们对您的义务和对您的存款S义务。请注意以下事项：
| • | 我们和托管机构只有义务采取托管协议中明确规定的行动，而不能有疏忽和善意。 |
| • | 托管银行不承担任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的责任，只要其本着善意并按照《存款协议》的条款行事。 |
| • | 托管人不承担监督或执行我们在存款协议下的义务的任何责任，包括我们更换普通股支付凭证的义务。 |
| • | 我们和托管人将没有义务执行存款协议中未规定的任何行为。 |
| • | 如果我们因任何法律或法规、我们公司章程的任何规定、任何保证金的规定、任何天灾或战争或其他超出我们控制范围的情况而被阻止或被禁止行事，我们和托管人不承担任何责任。 |
| • | 吾等及托管银行不会因行使或未能行使存款协议所规定的任何酌情权而承担任何责任。 |
| • | 吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等建议或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。 |
| • | 吾等及保管人亦不会就持有人无法从普通股持有人所享有但根据存款协议条款向该持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受惠承担任何责任。 |
| • | 我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实且已由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。 |
C. 2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据、2051年到期的担保票据、2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据、2032年到期的担保票据和2052年到期的担保票据的描述
2026年到期的1.750%的票据(2026年到期的担保票据)，2031年到期的2.500%的票据(2031年到期的担保票据)，2041年到期的3.125%的票据(2041年到期的担保票据)，2051年到期的3.250%的票据(2051年到期的担保票据)，2027年到期的3.875%的票据(2027年到期的担保票据)，2029年到期的4.125%的票据(2029年到期的担保票据 )，2032年到期的4.250%的票据(2032年到期的担保票据)，而2052年到期的4.500%票据(2052年到期的担保票据，以及连同2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据、2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据和2032年到期的担保票据、债券)由台积电亚利桑那州公司(发行者)根据日期为2021年10月18日的 契约(债券契约)发行，其中，台积电有限公司作为担保人(担保人)和花旗银行，N.A.作为受托人(受托人)发行。票据 由担保人无条件和不可撤销地担保(担保)支付本金、利息和保险费(如果有的话)。以下描述是本契约、附注和担保的主要条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考其中的条款进行了完整的限定。此处使用和未定义的大写术语具有《契约》、《附注》和《担保》中赋予它们的适用含义。
票据的到期日、利率和利息支付日期如下表中指定的。
| 备注 |
利息 |
成熟性 |
利息 |
利息 |
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| 2026年到期的1.750%担保票据 |
1.750 | % | 2026年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 2.500%担保票据，2031年到期 |
2.500 | % | 2031年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 3.125%担保票据，2041年到期 |
3.125 | % | 2041年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 3.250%担保票据，2051年到期 |
3.250 | % | 2051年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 2027年到期的3.875%保证票据 |
3.875 | % | 2027年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
| 2029年到期的4.125%保证票据 |
4.125 | % | 2029年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
| 2032年到期的4.250%保证票据 |
4.250 | % | 2032年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
| 2052年到期的4.500%担保票据 |
4.500 | % | 2052年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
2026年到期的有担保票据将于2026年10月25日到期，除非根据其和契约的条款在到期前赎回，否则2031年到期的有担保票据将于2031年10月25日到期；2041年到期的有担保票据将于2041年10月25日到期，除非根据其条款和契约的条款在到期前赎回；2051年到期的有担保票据将于2051年10月25日到期，除非在根据其条款和契约的条款到期之前赎回，2027年到期的担保票据将于2027年4月22日到期，除非根据其条款和契约条款在到期前赎回，否则2029年到期的担保票据将于2029年4月22日到期；2032年到期的担保票据将于2032年4月22日到期，除非根据其条款和契约的条款在到期前赎回；2052年到期的担保票据将于2052年4月22日到期，除非根据其条款和契约的条款在到期前赎回。2026年到期的担保票据的利息年利率为1.750%， 2031年到期的担保票据的利息年利率为2.500%，2041年到期的担保票据的利息年利率为3.125%，2051年到期的担保票据的利息年利率为3.250%，在每种情况下，从2022年4月25日开始，每半年支付一次，于2022年4月25日和10月25日拖欠一次，给2026年到期的担保票据和2031年到期的担保票据的持有人，2041年到期的担保票据和2051年到期的担保票据分别在前一次4月10日和10月10日交易结束时登记。2027年到期的担保票据的利息年利率为3.875%，2029年到期的担保票据的利息年利率为4.125%，2032年到期的担保票据的利息年利率为4.250%，2052年到期的担保票据的利息年利率为4.500%，每两种情况下，2022年到期的担保票据的利息均为4.500%，从2022年10月22日开始，每半年支付一次，于2022年4月22日和10月22日支付给2027年到期的担保票据和2029年到期的担保票据的持有人，2032年到期的担保票据和2052年到期的担保票据分别在前一年4月7日和10月7日交易结束时注册。到期时，债券须按本金金额支付，另加应计及未付利息。如票据的本金或利息的支付日期并非纽约营业日，则票据的本金或利息将于下一个纽约营业日(视属何情况而定)支付，而 将不会就该非纽约营业日及之后至下一个纽约营业日的期间就该等款项应计利息。利息将以一年360天计算 ，其中包括12个30天月。债券将不受任何偿债基金的限制，亦不享有任何偿债基金的利益。
票据的转让或交换登记将不收取任何服务费，但出票人、担保人、转让代理人或登记员可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。担保人向2026年到期的担保票据的每位持有人、2031年到期的担保票据的每位持有人、2041年到期的担保票据的每位持有人、2051年到期的担保票据的每位持有人、2027年到期的担保票据的每位持有人、2029年到期的担保票据的每位持有人、2032年到期的担保票据的每位持有人以及2052年到期的担保票据的每位持有人，全额和迅速地支付本金、保险费(如有)和利息，该等票据(包括与该等票据有关的任何额外应付金额)，以及在该等票据规定的该等款项到期及应付的范围内。
票据的本金、利息及所有其他应付款项将于发行人的办事处或代理(最初将成为受托人作为付款代理人、转让代理人及登记员的公司办事处 (以该等身分统称为代理人)，地址：388 Greenwich Street，New York，NY 10013)支付，票据亦可兑换或转让。票据的本金、溢价(如有)及利息将以美元(或以付款时美利坚合众国的其他硬币或货币支付，为支付公共及私人债务的法定货币)即时支付。与全球票据利息有关的利息、溢价(如有)和本金的支付将 贷记在DTC、EuroClear或Clearstream(视情况而定)的该等利息持有人的账户中。
排名
备注：
| • | 构成发行人的优先无担保债务； |
| • | 始终享有同等地位，彼此之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人现在和未来的所有其他优先无担保债务平等，但法律强制性规定可能要求的除外； |
| • | 具有优先于发行人所有未来次级债务的偿付权；以及 |
| • | 在作为其担保的资产范围内，实际上从属于发行人的担保债务。 |
进一步的问题
根据发行契约的条款，发行人可不时在未经票据持有人同意的情况下，在各方面(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外)在各方面(或除发行日期、发行价格、首次支付利息外)在所有方面(或除发行日期、发行价、首次支付利息外)，以与每一系列债券相同的条款及条件，增设及发行其他证券。以这种方式发行的额外债券将合并为单一系列，并与有关系列中先前发行的债券组成单一系列债券。发行人只能 发行与根据本协议发行的相关系列票据具有相同CUSIP编号的任何额外票据，前提是此类进一步发行将被视为与根据美国财政部法规根据本协议发行的相关系列票据被视为相同发行的一部分 1.1275-1(F)或1.1275-2(K)条或否则可与本协议项下为美国联邦所得税目的发行的相关系列票据互换。
保证
担保人将向2026年到期的担保票据的每位持有人、2031年到期的担保票据的每位持有人、2041年到期的担保票据的每位持有人、2051年到期的担保票据的每位持有人、2027年到期的担保票据的每位持有人、2029年到期的担保票据的每位持有人、2032年到期的担保票据的每位持有人以及2052年到期的担保票据的每位持有人，全额、迅速地支付本金、溢价(如有)和利息，该等票据(包括与该等票据有关的任何额外应付金额)将按该等票据的规定到期及应付。担保人将(I)同意其在担保项下的义务是可强制执行的，无论票据或契约的任何无效、不规范或不可强制执行，以及(Ii)放弃要求受托人在行使担保项下的权利之前对发行人采取或用尽其法律或衡平法救济的权利。此外，如果在任何时间根据票据或契约支付的任何金额被撤销或必须以其他方式恢复， 票据持有人根据担保就该等付款所享有的权利将恢复，犹如该等付款未予支付一样。每项担保构成担保人的一项单独义务，仅与支付相关系列票据的本金、溢价(如有)和利息(包括就该系列票据应付的任何额外金额)有关。
保证：
| • | 构成担保人的优先无担保债务； |
| • | 除法律强制性规定可能要求外，在任何时候至少与担保人现在和未来的所有其他优先无担保债务并列； |
| • | 优先于担保人的所有未来次级债务的偿还权；以及 |
| • | 在作为担保的资产范围内，实际上从属于担保人的担保债务。 |
在以下情况下，担保人将被免除和解除其担保义务：(I)相关系列票据全额偿还；或(Ii)相关系列票据出现法律上的失效，前提是交易是根据并按照所有其他适用的契约条款进行的。
在发行人向受托人提交高级职员证书和独立法律顾问的意见之前，担保人的担保义务解除不会对受托人或相关系列票据的持有人有效，每一份证书和意见均表明与解除担保有关的所有契诺和先例条件均已得到遵守，并且此类免除得到了契约的授权和允许。
换领税款
在下列情况下，根据发行人的选择，每一系列债券可随时全部但不是部分地赎回，赎回价格 相当于其本金的100%，连同(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(为免生疑问，连同到期的额外金额)，如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变化或修订(或，如果继承人应支付给发行人或担保人的额外金额，(br}适用的继承人管辖权)，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在签发日期或之后生效(或者，如果继承人应向发行人或担保人支付额外金额，则指根据契约适用条款，该继承人成为发行人或担保人的日期)，发行人或担保人或任何该等继承人是，或将是，有义务在下一次支付该票据的本金或利息或根据相关担保进行下一次付款(视情况而定)时支付额外金额，以及(Ii)发行人或担保人或该等 继承人(如适用)采取其可采取的合理措施后，不能回避该义务。
在根据前述规定发出一系列票据的赎回通知 之前，出票人或担保人或出票人或担保人的任何该等继承人(视何者适用而定)应向受托人递交(I)赎回选择通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明出票人、担保人或任何该等继承人正在或将会成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及(Iii)发行人或担保人或相关继承人的高级管理人员证书，说明已发生这种修改或变更，描述导致这种修改或变化的事实，并说明发行人、担保人或相关继承人(视情况而定)采取其可采取的合理措施无法避免这种要求。
上述一系列票据的赎回通知须于指定赎回日期不少于10天或不超过60天前发给持有人(副本一份予受托人)。通知发出后，有关票据将于指定的赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的赎回日期，于有关票据指定的一个或多个付款地点以有关票据指定的方式支付。
自赎回日期起及之后，如已有契约规定于赎回日期赎回该等票据的款项，则该等票据将不再计息，而该等票据持有人的唯一权利是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。
可选的赎回
发行人可于任何时间向一系列票据的持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(并向受托人发出副本)，赎回该系列票据的全部或部分；但部分赎回后剩余的任何票据的本金金额须为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。将于适用的票面赎回日期前赎回的任何债券的赎回价格将相等于(I)将赎回的债券本金总额的100%及(Ii)由独立投资银行家根据《参考国库交易商报价》厘定的剩余预定付款的现值中较大者(假设一年360天，包括12个30天月)，贴现率等于 国库券利率加10个基点，就2026年到期的担保债券而言，2031年到期的担保票据为15个基点，2041年到期的担保票据为20个基点，2027年到期的担保票据为15个基点，2029年到期的担保票据为20个基点，2032年到期的担保票据为25个基点，2052年到期的担保票据为25个基点，另外，就第(1)或(2)款中的每一个条款而言，但不包括该等债券的赎回日期。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格 将相等于将于2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据、2051年到期的担保票据、2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据、2032年到期的担保票据或2052年到期的担保票据(视属何情况而定)的本金总额的100%，另加该等票据赎回日期的应计及未付利息，但不包括该等票据的赎回日期。受托人和支付代理人均不负责核实或计算应付给持有人的赎回价格。
如果只赎回任何系列的部分债券，将根据适用的结算系统和/或证券交易所的要求选择要赎回的该系列的债券 ，而该等债券为全球形式，或当该等债券为证书形式时，由受托人按比例、抽签或通过受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择，除非法律另有要求。
本可选赎回章节中描述的任何票据赎回通知应说明赎回价格(如果已知)或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格的公式。如果在发出通知时无法确定赎回价格，则实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个纽约营业日之前提交给受托人的高级官员证书中列明，实际赎回价格按上文第(2)款第(Ii)款中的描述计算。
根据发行人S的酌情决定权，本章节所述的任何票据赎回通知 可在满足一个或多个先决条件的前提下发出，包括但不限于完成尚未完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或收购或涉及发行人或其他实体控制权变更的其他战略交易)。如果赎回必须满足一个或多个先例条件，则该通知应描述每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的纽约营业日或之前未得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。发行人应在确定无法满足该等先决条件或发行人不能或不愿意放弃该等先决条件后，在合理可行的情况下尽快通知持有人和受托人任何该等撤销。一旦赎回通知被邮寄或发出，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将在赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，如本节所述。
额外款额的支付
发行人或担保人就任何系列票据所作的本金、溢价和利息的所有支付，将不扣留或扣除，或由于R.O.C.、美国或其任何行政区或其任何有权征税的当局(相关司法管辖区)或其代表征收或征收的任何现在或未来的任何税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费(包括罚款、利息和任何其他附加费)而支付。除非法律或法规要求扣缴或扣除此类税款。如果出票人或担保人(或其付款代理人)被要求进行该扣缴或扣除，则出票人或担保人(视情况而定)将扣缴该等税款并将其支付给有关政府当局，并且 出票人或担保人(视情况而定)将支付下列额外税款：(I)就出票人而言，持有者或实益所有人收到的一系列票据的金额，与上述持有人或实益所有人在不要求扣缴或扣除该等税款时应收到的数额相同，或(Ii)就担保人而言，在持有人或实益拥有人收到该系列票据时，该等持有人或实益拥有人本应就有关担保项下的付款所收取的款项，如不需要预扣或扣除该等税款(该等额外款项由出票人或保证人支付)，则无须支付，但无须支付该等额外款项：
(I)就任何该等税项而言，如非因纸币持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区之间存在任何关连(不论是现时或以前)，而该等关连并非只是持有该等纸币或收取有关该等纸币的本金或利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际在场或从事某行业或业务，或目前或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)，则该等税项是不会被征收、扣除或扣缴的；
(Ii)如非为收取付款而须出示汇票的情况，适用的票据或担保是在上述付款到期及应付的日期或规定付款日期及通知适用票据持有人的日期(以较后日期为准)后超过30天出示的，则本不会就该纸币征收或征收任何税项，但如持有人或受益人在该30天期间的最后一天出示该等票据以供付款时，该持有人或受益人会有权获得该等额外款额，则不在此限；
(Iii)票据或担保的持有人或实益拥有人未能遵守出票人或保证人(视情况而定)向持有人或实益拥有人提出的及时要求，要求其提供有关该持票人或实益拥有人S或S的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，如果并在 任何相关司法管辖区的税法、法规、条约、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该请求的范围内，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则应向该持票人或实益拥有人支付额外的金额。
(Iv)因在有关司法管辖区出示任何票据或担保以供付款(如须出示)而征收的任何税项，但如任何该等票据或担保(视何者适用而定)不能在其他地方出示以供付款，则属例外；
(V)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、非土地财产税或类似税项；
(Vi)承兑汇票的持有人或担保的受益人(受信人、合伙或并非 唯一实益拥有人的人)的任何付款，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括受信人的受益人或财产授予人，或假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是实益拥有人则无权获得该等额外款额的实益拥有人；
(Vii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国联邦所得税而言)、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；
(Viii)因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是10%股东而征收的任何税项，如1986年《国税法》(《税法》)第871(H)(3)条或出票人的任何后续规定所界定；
(Ix)就因承兑汇票的持有人或实益拥有人就《守则》第881(C)(3)条或任何继承人条文所指的、依据在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的信贷延期付款而征收的任何税项；
(X)因票据持有人或实益拥有人(包括任何持有票据的中介机构)未能履行守则第871(H)条或第881(C)条或任何后续条文的陈述规定而征收的任何税项；
(Xi)依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何后续条文)征收的任何税项；
(Xii)就任何以任何票据或担保的付款或就任何票据或担保的付款扣除或扣缴以外的方式而须缴付的任何税项；或
(Xiii)上述物品的任何组合。
此外，就适用票据须支付的任何款项，将在扣除根据守则第1471至1474节、任何现行或未来的法规或对守则的正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据 与实施守则该等章节订立的任何政府间协议而订立的任何财政或监管法规、规则或做法而施加或要求的任何扣减或扣缴后支付，且无须因任何此等扣减或扣缴而支付额外款项。
如果因支付任何系列票据的本金或利息或相关担保项下的任何付款而需要预扣或扣除任何税款，则出票人或担保人(视情况而定)将在付款日期至少五个纽约营业日前向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，说明在支付该笔款项时需要预扣或扣除的金额，证明出票人或担保人(如适用)应将需要扣留的金额支付给适当的政府当局，并证明额外的金额将被支付给每个持有人(除非根据上述例外情况不需要支付此类额外的金额)，并且 发行人或担保人将向受托人或付款代理人支付需要支付的额外金额；但在支付任何该等票据或任何该等担保(视何者适用而定)的本金或利息的任何日期之前，如就先前的高级船员证书所载事项并无更改，则无须持有该等高级船员证书。受托人和每一名付款代理人可以信赖本段所述的任何高级人员证书没有被提供作为不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实的证据。发行人及担保人承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使其免受任何合理招致的损失、法律责任或开支，而该等损失、法律责任或开支并无欺诈活动、严重疏忽或故意不当行为，而该等损失、法律责任或开支是因他们中任何一人依赖根据本段提供的任何该等高级船员证书或因未提供本段预期的任何高级船员证书而采取或遗漏的行动而引起或与之相关的。
在任何情况下，凡提及根据任何适用票据的本金或任何适用票据的本金、溢价或 利息支付金额时，该等提及应被视为包括支付本契约规定的额外金额，但在此情况下，根据本契约就该等票据支付、过去或将会支付的额外金额。
上述规定同样适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何机关(继承人司法管辖区)，以该继承人司法管辖区取代适用的相关 司法管辖区。
发行人和担保人各自根据上述条款和条件支付额外金额的义务 将在契约终止、撤销或解除后继续有效。’’
某些契诺
《印记》规定了适用于每一系列票据的有限契约。然而，除其他事项外，这些公约并不：
| • | 限制发行人、担保人或担保人的任何子公司可能发生的债务或租赁义务的数额； |
| • | 限制发行人、担保人或担保人的任何附属机构发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或 |
| • | 限制发行人、担保人或担保人的任何子公司向该人支付股息或分派S股本，或购买或赎回该人S股本。 |
资产的合并、合并和出售
在契约清偿和清偿之前，担保人和发行人不得在交易中与任何其他人合并或合并，或直接或间接地将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(I)在合并或合并的情况下，担保人或发行人是继续和尚存的人，并且不会发生和继续发生失责或失责事件；或
(2)(A)通过这种合并而形成的人，或发行人或担保人被并入的人，或发行人或担保人已将其全部或基本上所有财产和资产转让、移转或租赁给其的人，该人通过契约的补充明确承担发行人或担保人(视情况而定)根据契约以及适用的票据和担保承担的所有义务，包括支付额外金额的义务，就额外金额规定而言，该人在其组织或居住的任何司法管辖区也被视为相关司法管辖区；
(B)在紧接交易生效之前及之后，有关适用票据系列下的失责行为或失责事件均不会发生和持续；及
(C)发行人或担保人(视何者适用而定)已向受托人递交一份高级人员证书及独立法律顾问的意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该契约，并已遵守该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。
对于美国联邦所得税而言，任何人在一系列票据项下承担发行人S债务可被视为该票据的受益所有人用该票据交换新票据，从而导致为此目的而确认收益或损失以及可能产生的某些其他不利税务后果。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们的税务顾问。
公开市场购买
根据所有适用的法律法规，发行人或担保人S子公司或担保人的任何子公司可随时在公开市场或以任何价格购买票据，只要购买不违反契约条款。就确定所需本金金额的未偿还票据持有人是否已提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，如此购买的票据虽然由发行人或担保人或S的任何附属公司或其代表持有，但不应被视为未偿还票据。
修改及豁免
本契约载有条文，容许发行人、担保人及受托人在未经一系列票据持有人同意的情况下，为本契约内的某些列举目的签立补充契约，并在持有当时在本契约下未偿还的相关系列票据本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改本契约或任何补充契约的条文，或以任何方式改变或修改该系列票据持有人的权利。然而，未经受其影响的系列票据的每个持有人同意，发行人、担保人和受托人不得 ：
(I)更改该系列债券的声明到期日；
(Ii)减少任何该系列债券的本金款额、支付利息或述明支付利息的时间；
(三)变更出票人或担保人就该系列票据或相关担保分别支付额外金额的任何义务；
(4)改变担保人根据担保就该系列票据付款的任何义务；
(V)更改该系列纸币本金或利息的支付货币；
(6)损害在该系列票据所表明的付款到期日收到该系列票据的本金或利息(包括额外金额)的权利，或为强制执行该等付款而提起诉讼的权利；
(Vii)减少上述修改或修订契约所需的该系列未偿还票据的百分比；
(Viii)降低放弃遵守契约某些规定或放弃某些违约所需的该系列未偿还票据本金总额的百分比 ；
(Ix)修改契约中关于修改和豁免的规定；或
(X)减少赎回或购回任何该系列债券时应支付的保费金额，或更改上述可赎回或购回该系列债券的时间，不论是否透过修订或豁免契诺、定义或其他规定。
持有一系列票据本金不少于多数的持有人，可代表该系列票据的所有持有人免除任何现有的或过去的任何失责或违约事件及其在契约下的后果，但持续失责或违约事件除外：(I)支付当时未偿还的有关票据的本金或利息(或就其支付的额外款项)，或支付根据有关担保到期的任何款额，在此情况下，须征得该系列票据的所有持有人同意；或(Ii)就契诺或条款而言，如未经当时受影响的该系列票据的每名持有人同意，不得根据契约修改或修订。任何该等豁免将对有关系列票据的所有持有人，不论他们是否已同意该等豁免，以及对该系列票据的所有未来持有人，不论该等豁免是否已在有关票据上作出批注，具有决定性及约束力。任何票据持有人或其代表就任何该等豁免表示同意而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对任何该等票据的所有后续持有人具有决定性及约束力。
尽管有上述规定，未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可修改契约、每个系列的票据和担保，除其他事项外：
(1)纠正任何含糊、遗漏、瑕疵或不一致之处；但此项修订不得对有关系列票据持有人的权利造成重大不利影响；
(2)规定继承人根据《资产合并、合并和出售条例》承担发行人的义务或在契约和一系列票据下的担保；
(3)规定或便利发行无证书钞票，以补充或取代有证书钞票；但无证书钞票须为《守则》第163(F)条的目的以登记形式发行；
(iv)遵守任何适用保存人的规则;
(v)做出不会对任何持有人在任何重大方面的契约下的合法权利产生不利影响的任何变更;
(Vi)证明和规定接受根据契约委任的继任受托人；但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据该契约的条款以该身分行事；
(7)使《契约》、《附注》或《担保》的案文符合《附注说明》项下的任何规定以及招股说明书补编中与《附注》有关的担保；
(Viii)对契约中关于转让和注明票据或契约所允许的担保的规定作出任何修订，包括但不限于为便利票据或担保的发行和管理而作出的修订，或如为遵从契约而发生的额外票据的发行和管理；但条件是： (A)遵守修订后的契约不会导致票据或担保的转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利和招股说明书附录中有关票据的担保产生实质性不利影响。
(Ix)根据契约中规定的限制，规定发行每个系列的额外票据；
(X)证明另一人对发卡人或担保人的继承，以及任何该等继承人分别承担发卡人或担保人的契诺；
(Xi)确定新的纸币系列的形式或条款；
(Xii)减少或以其他方式限制可根据该契约认证和交付的票据的本金总额；
(Xiii)在必要的范围内补充契约的任何条文，以容许或利便任何系列票据的失效和解除，但任何该等行动不得对当时未清偿票据的持有人的利益造成不利影响；
(Xiv)修订或补充本协议或任何补充契据所载的任何条文，但该等修订或补充不得对当时任何未偿还票据的持有人的利益造成不利影响；及
(Xv)遵守美国证券交易委员会在 中的要求，以维持信托契约法下的契约资格。
根据本契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人S票据的投标有关，并不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，发行人须向受影响票据的持有人发出通知，简要描述该等修订、补充或豁免。但是，未向所有此类持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。
违约事件
对于每一系列票据，下列各项应构成该系列票据的契约项下的违约事件：
(I)任何该系列债券的本金或溢价未能在到期日前支付，但如有技术或行政上的困难，只可在违约持续两天的情况下支付；
(Ii)没有在该等债券的到期日后30天内就该系列债券支付利息；
(3)发行人或担保人违约或违反《资产合并、合并和出售公约》规定的义务；
(Iv)发行人或担保人未能履行或违反契约或该系列票据(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述违约除外)下的任何契诺或协议，而在受托人或持有当时未偿还的该系列票据本金总额达25%或以上的受托人或持有人向发行人及担保人发出书面通知(以适用为准)后，该违约或违约持续连续90天；
(V)有司法管辖权的法院根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中就发行人或担保人作出济助的判令或命令，或(B)判定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对发行人或担保人进行重组、安排、调整或债务重整的呈请，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就发行人或担保人寻求重组、安排、调整或重整的呈请，或委任保管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、财产清算人或发卡人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何实质性部分，或下令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似济助)，并继续执行任何此类法令或济助命令或任何此类法令或命令， 不搁置并连续有效90个历日；
(Vi)发行人或担保人根据任何适用的州或外国破产、无力偿债或其他类似法律或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或法律程序的自愿案件或法律程序的开始，或同意在根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿案件或法律程序中就发行人或担保人登录判令或济助命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其进行的法律程序，或根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求对发行人或担保人的重组或救济，或同意根据任何此类法律提交请愿书或同意发行人或担保人的托管人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似官员或各自财产的任何实质性部分的任命或接管，或发行人或担保人因无力偿还到期债务而为债权人的利益进行一般转让，或发行人或担保人以书面承认其无力在到期时偿还债务，或发行人或担保人采取公司诉讼并决心展开任何此类诉讼；和
(Vii)有关系列票据、相关担保或契约无法强制执行、无效、发行人或担保人(视何者适用而定)使 停止完全有效，或被视为违反、违反或违反任何相关司法管辖区的法律。
然而，上述第(Iv)节下的违约将不会构成违约事件，直至受托人或当时相关系列未偿还票据本金总额的25%的持有人将违约通知发行人和担保人，且发行人或担保人(视情况而定)在收到该通知后 未在上文第(Iv)节规定的时间内纠正该违约。
如果违约事件(上文第(V)款和第(Vi)款所述违约事件除外)将发生并且 仍在继续，则受托人或当时未偿还的相关系列票据本金总额至少25%的持有人可以按照契约的规定向发行人和担保人(如果该通知是由 持有人发出)发出书面通知，或受托人按照当时未偿还相关系列债券本金总额至少25%的持有人的指示行事(以收到令受托人满意的弥偿及/或保证为准)，须宣布该系列债券的未付本金及其任何应计及未付利息(以及与此有关的任何额外应付款额)于接获 通知后立即到期及应付。如果发生上述(V)或(Vi)分段的违约事件，所有该系列债券当时未偿还的未偿还本金及其任何应计和未支付的利息将自动到期，而无需受托人或该等票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还的受影响票据的本金总额至少超过多数的持有人，在某些情况下可放弃过去的所有违约，并撤销和废除加速，条件是：(1)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)关于该系列票据的所有违约事件，但不支付本金、溢价(如果有)或仅因该票据加速而到期的 该等票据的利息除外，已被治愈或被放弃。
在契约有关受托人责任的条文的规限下，如一系列票据发生并持续违约，受托人将无责任在任何该等票据持有人的书面要求、命令或指示下行使该契约赋予受托人的任何信托或权力， 除非该数目的持有人已作出书面指示，并向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任。在符合某些 条款的情况下，包括要求受托人提供担保和/或赔偿的条款，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权以书面指示 就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何票据的持有人均无权就契约、票据或担保提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人或根据该等法律程序进行任何其他补救，除非(I)该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知， (Ii)当时未清偿的该系列票据的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起该法律程序，则属例外。(Iii)该持有人或该等持有人已作出书面指示，并提出令受托人满意的弥偿及/或保证，及(Iv)受托人未能提起诉讼，亦未在该通知、要求及要约发出后60天内，从该系列票据的大多数持有人处收到与该要求不一致的书面指示，而当时的本金总额为 。然而，此类限制不适用于票据持有人为强制执行在任何此类票据指定的适用到期日或之后收到任何此类票据的本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人不合理地相信其获得了补偿或赔偿和/或担保，则不应要求受托人按照该指示动用其资金。
如果受托人根据契约收取任何款项，应按下列顺序支付款项：
第一，在必要的范围内支付给受托人和代理人，以偿还受托人和代理人因收集或分配所持有或变现的该等款项而产生的任何费用，以及与履行其在契约下的职能有关的任何费用和开支(包括赔偿付款)(包括合理的法律费用)；
第二支付当时就有关系列债券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)而到期及未支付的款额，而该等款项是就该系列债券或为其利益而收取的，而该等款项是按照该系列债券的本金及溢价(如有的话)及利息而分别按比例收取的，而没有任何种类的优惠或优先权；及
第三，任何在该等付款后剩余的款项将支付给出票人或合法享有权利的任何人。
受托人
根据债券契约，花旗银行被指定为债券的初始受托人、初始支付和转账代理及登记人。受托人的公司信托办事处目前位于纽约格林威治街388号，NY 10013。
《契约》规定，受托人除在违约事件持续期间外，承诺履行该契约中明确规定的职责，且仅履行《契约》中明确规定的职责，不得将任何默示契约或义务解读为对受托人不利的契约或义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。
此外，每名持有人接受票据后，将为受托人的利益同意其对票据项下或与票据相关的所有风险自行独立评估及调查，并在任何时间不依赖受托人承担该等风险。
满足感和解脱
假牙将被解除，并在下列情况下停止生效：
(I)以下其中一项：
(A)所有已认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存放并于其后偿还发票人的纸币除外；或
(B)由于邮寄赎回通知或其他原因，所有尚未交付受托人注销的票据均已到期应付，或将在一年内到期应付，且发行人或担保人已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人，作为信托基金，仅为票据、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合的持有人的利益，其数额将是足够的，而不考虑任何利息再投资，支付及清偿所有未交付受托人注销的票据的本金、溢价及应计利息，直至票据到期或赎回之日为止；
(Ii)在上文第(I)(A)或(I)(B)款所述的缴存日期，并无发生或发生任何违约或违约事件，且在上述第(I)(A)或(I)(B)款所述的缴存日期仍在继续 (但因借入适用于上述缴存的资金而导致或与之有关的违约或违约事件除外)，而该缴存不会导致发行人违反或违反或构成任何其他文书的违约或违约，而发行人是其中一方或受其约束的任何其他文书；
(Iii)发行人已支付或安排支付其根据该契约就该等票据而须支付的所有款项；及
(Iv)发行人已向该契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求该受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据。
此外，发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。
法律上的失败和公约上的失败
本契约规定，出票人可在其选择的任何时间选择解除其对一系列未偿还票据及相关担保的所有义务(和担保人S)，但下列情况除外：
(I)有关系列债券的 持有人在有关系列债券的本金、利息或溢价到期由下述信托支付时，当时仍未清偿的权利；
(2)有关发行临时纸币、残缺不全、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构以支付款项及以信托方式支付保证金的有关系列纸币的出票人对S的义务；
(Iii)受托人对有关系列债券的权利、权力、信托、责任、弥偿及豁免权，以及与此相关的发行人S的义务；及
(4)有关系列票据的契约条款的法律效力和公约效力(定义见下文)。
契约规定，发行人可随时选择解除其(及担保人S)对相关系列未偿还票据的义务，以及解除契约(契约失效)中所述某些契约的相关担保，此后任何遗漏遵守这些契约的行为均不构成违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，标题中所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)违约事件？将不再构成该系列票据的违约事件。
《契约》还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：
(I)发行人必须不可撤销地以信托形式向受托人存放所有受法律或契约失效的票据持有人的利益、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，其数额须为国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付该等票据的本金、利息及溢价，而该等票据在声明的到期日或适用的赎回日期仍未偿还，视情况而定，并且 发行人必须指明该等票据是失效至到期日，还是失效至某个特定的赎回日期；
(Ii)在法律上无效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认(A)发行人已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立法律顾问的意见将确认，受影响系列的当时未偿还票据的持有人将不确认收入，因此类法律失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；
(Iii)在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认受影响系列的当时未偿还票据的持有者将不会因该《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将按该《公约》失效时应缴纳的相同金额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税；
(Iv)在上文第(I)款所述的存款日期，受影响系列债券的违约或违约事件不一定已经发生或继续发生(但借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；
(V)发行人必须向受托人交付一份高级职员证书，说明上文第(I)款所指的存款并非由其作出，目的是使受影响系列票据的持有人优先于发行人S或其他债权人，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈其债权人或其他债权人；及
(Vi)发行人必须向受托人提交一份高级官员证书和一份独立法律顾问的意见，每一份证书都说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先例条件都已得到遵守。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
对于发行人或担保人在票据、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，董事的发行人、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东或担保人将不承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。
货币赔款
在法律允许的最大范围内，发行人或担保人根据契约或票据或担保(视属何情况而定)对票据持有人承担的义务，即使以美元(协议货币)以外的货币(判决货币)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币金额后的第二个营业日内，按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，则发行人和担保人同意作为单独的义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意向发行人或担保人的账户支付超出的金额。提供只要发行人或担保人在契约或相关系列票据或相关担保项下的债务已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将超额款项用于该等债务。
通告
票据或契约条款规定或准许由票据持有人发出的所有通知或要求均须以书面 发出或送达，并可由预付邮资的快递或头等邮件(如拟寄给发行人或担保人)寄往发行人或担保人(如拟寄予受托人)或寄往受托人的公司信托办事处送达或送达。
任何须向债券持有人发出的通知，将送交作为全球债券登记持有人的DTC。如果全球票据以证书形式兑换个别票据，则发给票据持有人的通知将以预付邮资的快递或头等邮件寄往持有人S在登记册上所示的最后地址。
适用法律和同意管辖权
票据、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。发行人和担保人同意，任何因本契约、票据或担保而引起或基于的诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非排他性管辖权。在票据交付之前，发行人和担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，可在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序。
出票人和担保人均同意，在其有权或有权享有任何主权豁免或其他豁免权的范围内，就其在本契约项下的义务放弃此种豁免权。
某些 定义
下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加术语在上文或本契约中的其他地方定义。
？适用的票面赎回日期是指(I)2026年9月25日到期的担保票据，(Ii)2031年7月25日到期的担保票据，(Iii)2041年4月25日到期的担保票据，(Iv)2051年4月25日到期的担保票据，(V)2027年3月22日到期的担保票据，(Vi)2029年2月22日到期的担保票据，(Vii)2032年1月22日到期的担保票据，和(Viii)2052年10月22日到期的担保票据。
？授权人员是指发行人的董事、董事会主席、首席执行官、首席财务官或财务主管或发行人董事会正式授权就与发行人有关的事宜行事的任何其他人。
？营业日是指周六、周日或纽约州和香港的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子。
“股本任何人的
“”代码 1986年《国内税收法》，经修订。
可比国债发行”可选的赎回在选择时并按照财务惯例，在为与该等票据剩余期限相当的期限的新发行的公司债务证券定价时将使用的部分。
？可比国库券价格？指就下述任何赎回日期而言？可选的 赎回？节，(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或(2)如果发行者 获得少于四个适用的参考国债交易商报价，则为该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值。
CUSIP？系指统一证券鉴定程序委员会提供的识别号。
违约？指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
？DTC？指存托信托公司，是存托信托及结算公司的附属公司。
？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
？全球票据，统称为以最终的、完全登记的全球形式发行的每一系列票据。
就票据而言，票据持有人和票据持有人是指以其名义在登记册上登记票据的人。
独立投资银行家是指发行人不时任命的以此类身份行事的参考国库交易商之一。
独立法律顾问是指受托人合理地 接受的具有国际认可地位的独立律师事务所。
？独立税务顾问是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立会计师事务所或顾问，提供受托人对该代理人的选择或批准不承担任何责任。
？发行日期？指(I)2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据和2021年10月25日到期的担保票据，以及(Ii)2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据、2032年到期的担保票据和2022年4月22日到期的担保票据。
？纽约营业日是指周六、周日或纽约州的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务继续关闭的日子以外的日子。
？高级职员是指董事或董事会主席、首席执行官、副董事长、首席财务官、任何副总裁(不论是否由一个或多个数字指定，或在职称前或之后加上一个或多个词语)、财务主管或担保人的秘书或经担保人董事会正式授权就与本契约有关的事宜行事的任何其他高级职员，如果是发行人，则指任何获授权的高级职员，或如属发行人或担保人的任何继承人，则指该继任人的董事。
？高级职员证书是指由发行人或担保人的两名高级职员或发行人或担保人的任何继承人(视情况而定)签署的证书，其中一人是该发行人或担保人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。
？个人是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)。
优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
？初级财政部 交易商是指在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商。
？参考国库交易商 指(1)高盛及其继任者；提供然而，如果高盛有限责任公司及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将取代另一名一级国债交易商和(2)发行人选择的任何其他一级国债交易商。
？参考国库券交易商报价是指，就参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于上述赎回日期前的第三个纽约营业日下午5：00向发行人提出的适用的可比国库券投标及要价的算术平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。
“票据登记簿”是指票据登记员所保存的票据持有人登记册。
？剩余预定付款，就任何待赎回的票据而言，指其本金的剩余预定付款 以及在相关赎回日期之后到期的利息(假设该票据在适用的票面赎回日期到期)；提供然而，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期 ，则下一次预定的利息支付金额将减去到该赎回日期应计利息的金额。
？剩余术语？指的是根据第#条所述赎回的任何票据可选的赎回？ 部分，即从相关赎回日期到适用的票面赎回日期之间的时间段。
“R.O.C.”指的是Republic of China。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
如果是2026年10月25日到期的担保票据，是指2026年10月25日到期的担保票据；如果是2031年10月25日到期的担保票据，是指2041年10月25日到期的担保票据；如果是2051年10月25日到期的担保票据，是指2027年4月22日到期的担保票据；如果是2027年到期的担保票据，是指2029年4月22日到期的担保票据；如果是2032年到期的担保票据，是指2032年4月22日到期的担保票据；如果是2052年到期的担保票据，是2052年4月22日到期的。
？任何人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的有表决权股票总普通投票权的50%以上，或(Ii)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和有表决权的权益或普通或有限合伙企业权益的50%以上，就第(I)及(Ii)款而言，指当时由(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指担保人的附属公司。
？国库券利率？指的是根据《国库券兑换率》第可选的赎回？部分，年利率等于适用的可比国债发行的半年等值到期收益率(截至紧接赎回日期前的第三个纽约营业日计算)。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日期的适用的可比国库券价格。
受托人是指花旗银行(Citibank，N.A.)，以契约受托人的身份，将担任票据契约 下的受托人。
？美国政府义务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务 ，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何上述美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权在该人的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中投票的所有类别的股本。