美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
滴滴环球 Inc.
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.00002美元
(证券类别的标题)
23292E108**
(CUSIP 编号)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在此 表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 滴滴环球 Inc.(发行人)的美国存托股票(ADS)编号为 23292E108 的CUSIP已被分配给在场外交易市场上交易,股票代码为DIDIY。四只存托证券代表一股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年 证券交易法(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 1 页,总共 7 页 |
1. |
举报人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
80,525,983 | ||||
6. | 共享投票权
0 | |||||
7. | 唯一的处置能力
80,525,983 | |||||
8. | 共享的处置能力
0 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
80,525,983 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.3% | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
CO |
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 2 页,总共 7 页 |
1. |
举报人姓名
THL A11 限量版 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
0 | |||||
7. | 唯一的处置能力
0 | |||||
8. | 共享的处置能力
0 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
0% | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
CO |
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 3 页,总共 7 页 |
1. |
举报人姓名
黄河投资有限公司 | |||||
2. | 如果是群组的 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
77,316,905 | ||||
6. | 共享投票权
0 | |||||
7. | 唯一的处置能力
77,316,905 | |||||
8. | 共享的处置能力
0 |
9. |
每位申报人实际拥有的总金额
77,316,905 | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由 行金额表示的类别百分比 (9)
7.0% | |||||
12. | 举报人的类型(请参阅 说明)
CO |
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 4 页,总共 7 页 |
第 1 (a) 项。 | 发行人姓名: |
滴滴环球公司
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
滴滴新城海,唐家岭北环路6号院1号楼
中华人民共和国北京市海淀区
项目2 (a)。 | 申报人姓名: |
腾讯控股有限公司
THL A11 限量版
黄河投资有限公司
项目2 (b)。 | 地址或主要营业所,如果没有,则住所: |
腾讯控股有限公司和黄河投资有限公司的主要业务办公室:
香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼
THL A11 Limited的注册办事处:
瑞致达企业服务中心,威克姆斯礁二期,罗德城,托尔托拉,VG1110
英属维尔京群岛
项目2 (c)。 | 公民身份: |
腾讯控股有限公司开曼群岛
THL A11 Limited 英属维尔京群岛
黄河投资有限公司英属维尔京群岛
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
A类普通股,面值每股0.00002美元。四只美国存托凭证代表一股 A 类普通股。
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
CUSIP 编号 23292E108 已分配给发行人的美国存托基金,这些股票在场外交易市场上交易,股票代码为 DIDIY。 四只美国存托证券代表一股 A 类普通股。
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ☐ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||
(c) | ☐ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; | ||
(e) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||
(g) | ☐ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | ☐ | 符合规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; |
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 5 页,总共 7 页 |
(k) | ☐ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不适用。
第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比的信息。
(a) 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人的封面第 (9) 行,并以引用方式纳入此处 。
(b) 第 4 (b) 项要求的信息载于每位申报人 的封面第 (11) 行,并以引用方式纳入此处。
所有权信息代表截至2023年12月31日的 发行人A类普通股的实益所有权。
根据发行人于2023年5月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的20-F表年度报告中披露的截至2023年2月28日发行人 已发行的1,097,544,294股A类普通股确定的百分比。
截至2023年12月31日,腾讯控股有限公司可能被视为拥有黄河投资有限公司登记持有的77,316,905股A类普通股 (包括由6,156,500股美国存托基金代表的1,539,125股A类普通股)、由THL E Limited登记在册的7,675,896股ADS代表的1,918,974股A类普通股以及1,290,104股A类普通股的实益所有权腾讯增长基金有限公司持有的登记在册的普通股,全部由腾讯控股有限公司控制。
(c) 第 4 (c) 项所要求的信息载于每位申报人的封面第 (5)-(8) 行,并以引用方式纳入此处。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
截至2023年12月31日,THL A11 Limited不再是超过5%的A类普通股的受益所有人。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 6 页,总共 7 页 |
签名
经过合理的询问并尽下签名者所知和所信,下列签署人证明 在本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 2 月 1 日
腾讯控股有限公司 | ||
来自: | /s/ 马化腾 | |
姓名: | 马化腾 | |
标题: | 董事 | |
谢谢 A11 限量版 | ||
来自: | /s/ 马化腾 | |
姓名: | 马化腾 | |
标题: | 董事 | |
黄河投资有限公司 | ||
来自: | /s/ 马化腾 | |
姓名: | 马化腾 | |
标题: | 董事 |
[附表 13G/A 的签名页-滴滴环球公司]
CUSIP 编号 23292E108 | 附表 13G/A | 第 7 页,总共 7 页 |
展品清单
展品编号 |
描述 | |
A | 联合申报协议 |