附录 3.1

日期为 2024 年 3 月 26 日

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

蓝世界收购公司

第三份 经修订和重述的公司备忘录

（由 2024 年 3 月 26 日 通过的特别决议通过）

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

第三次经修订和重述的组织章程大纲

的

蓝世界收购公司

（由 2024 年 3 月 26 日 通过的特别决议通过）

1该公司的名称是蓝世界收购公司。

2公司的注册办事处将设在Ogier Global（开曼）有限公司的办公室 ，大开曼岛卡马纳湾，KY1-9009，开曼群岛，开曼群岛，Nexus Way 89，或董事们可能随时决定的开曼 群岛的其他地方。

3公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第 7 (4) 条的规定，公司拥有执行 开曼群岛任何法律未禁止的任何目标的全部权力和权力。

4该公司的公司容量不受限制。在 不限于上述内容的情况下，根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有 职能。

5前面任何段落均不允许公司 在未经正式许可的情况下经营以下任何业务，即：

(a)未根据《银行和信托公司法》（修订）获得 许可的银行或信托公司的业务；或

(b)开曼群岛境内的保险业务或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、次级代理人或经纪人的业务 ；或

(c)根据《公司管理法》（修订版），未获得 许可的公司管理业务。

6除非获得许可，否则公司不会在 开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此 ，公司仍可以在开曼群岛签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的任何权力 。

2

7公司是一家股份有限公司，因此 每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）。

8公司的股本为5万美元，分为每股面值0.0001美元的4.7亿股A类普通股、每股面值0.0001美元的20,000,000股B类普通股和面值0.0001美元的1,000,000股优先股 股。但是，根据《公司法》（修订）和公司的公司章程，公司 有权采取以下任何一项或多项行动：

(a)赎回或回购其任何股份；以及

(b)增加或减少其资本；以及

(c)发行其任何部分资本（无论是原始资本、已兑换、 增加还是减少）：

(i)有或没有任何优惠、延期、合格或特殊 权利、特权或条件；或

(ii)受任何限制或约束

除非发行条件明确声明 另有规定，否则每期股票（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票）均受此权力的约束；或

(d)更改任何这些权利、权限、条件、限制 或限制。

9根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续方式注册为 股份有限责任公司，并在开曼 群岛注销注册。

3

《公司法》（修订）

有限责任公司 按股份划分

收购 Blue World 公司

第四次 经修订和重述的公司章程

（由 2024 年 3 月 26 日通过的特别决议 通过）

内容

1 表 A 的定义、解释和排除 1
定义 1
口译 5
排除表 A 的文章 5
2 股份 6
发行股票和期权的权力，有或没有特殊权利 6
发行部分股份的权力 7
支付佣金和经纪费的权力 7
信托未被认可 7
变更集体权利的权力 7
新股发行对现有集体权利的影响 8
不发行更多股份的资本出资 8
没有不记名股票或认股权证 9
库存股 9
库存股所附的权利及相关事项 9
3 会员名册 9
4 共享证书 10
发行股票证书 10
续订丢失或损坏的股票证书 10
5 股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司可以出售股票以满足留置权 11
执行移交文书的权力 11
出售股份以满足留置权的后果 11
销售所得的用途 12
6 股份征集和没收 12
拨打电话的权力和通话的效果 12
拨打电话的时间 12
共同持有人的责任 12
未付通话的利息 12
被视为来电 13
接受提前付款的权力 13
发行股份时作出不同安排的权力 13
违约通知 13
没收或交出股份 13
处置被没收或交出的股份和取消没收或交出的权力 14
没收或移交对前议员的影响 14
没收或移交的证据 14
出售被没收或交出的股份 14
7 股份转让 15
转账形式 15
拒绝注册的权力 15
暂停注册的权力 15
公司可以保留转让文书 15
8 股份传输 15
议员去世后有权获得资格的人 15
死亡或破产后的股份转让登记 16
赔偿 16
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 16
9 资本变更 16
增加、合并、转换、分割和取消股本 16
处理股票合并产生的分数 17
减少股本 17

i

10 赎回和购买自有股份 17
发行可赎回股份和购买自有股份的权力 17
以现金或实物支付赎回或购买费用的权力 18
赎回或购买股份的影响 18
11 成员会议 19
召集会议的权力 19
通知的内容 20
通知期限 20
有权收到通知的人 20
在网站上发布通知 21
网站通知被视为已发出的时间 21
在网站上发布所需的持续时间 21
意外遗漏通知或未收到通知 21
12 议员会议的议事情况 21
法定人数 21
缺乏法定人数 22
技术的使用 22
主席 22
董事出席和发言的权利 22
休会 22
投票方法 23
进行民意调查 23
主席的决定性投票 23
对决议的修正 23
书面决议 24
独家成员公司 24
13 成员的表决权 24
投票权 24
共同持有人的权利 25
代表公司会员 25
患有精神障碍的成员 25
对表决可否受理的异议 26
委托书的形式 26
如何以及何时交付代理 26
代理投票 27
14 董事人数 27
15 董事的任命、取消资格和罢免 27
没有年龄限制 27
公司董事 27
没有持股资格 28
董事的任命和罢免 28
董事辞职 29
董事职务的终止 29
16 候补董事 30
预约和免职 30
通告 31
候补董事的权利 31
当被任命者不再担任董事时，任命即告终止 31
候补董事的身份 31
作出任命的董事的身份 32
17 董事的权力 32
董事的权力 32
公职任命 32

ii

报酬 33
披露信息 33
18 权力下放 33
将任何董事的权力下放给委员会的权力 33
委任公司代理人的权力 34
委任公司律师或授权签字人的权力 34
委任代理人的权力 34
19 董事会议 35
对董事会议的监管 35
召集会议 35
会议通知 35
通知期限 35
技术的使用 35
会议地点 35
法定人数 35
投票 35
有效性 35
异议记录 36
书面决议 36
唯一的导演一分钟 36
20 允许的董事权益和披露 36
有待披露的允许利益 36
利益通知 37
在董事对某件事感兴趣的地方投票 37
21 分钟 37
22 账目和审计 37
会计和其他记录 37
没有自动检查权 38
发送账目和报告 38
如果文件在网站上发布，则收到时间 38
尽管网站上发布了意外错误，但仍有效 38
审计 39
23 财政年度 39
24 记录日期 39
25 分红 40
成员申报股息 40
董事支付中期股息及宣布末期股息 40
股息分配 41
出发权 41
以现金以外的付款权 41
如何付款 41
在没有特别权利的情况下不计利息的股息或其他款项 42
无法支付或无人领取股息 42
26 利润资本化 42
利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本化 42
申请一笔款项以造福会员 43
27 分享高级账户 43
董事将维持股票溢价账户 43
借记到共享高级账户 43
28 海豹 43
公司印章 43
副本印章 43
何时以及如何使用密封件 43

iii

如果没有采用或使用印章 44
允许非人工签名和传真印章的权力 44
执行的有效性 44
29 赔偿 44
赔偿 44
发布 45
保险 45
30 通告 45
通知的形式 45
电子通信 46
有权发出通知的人员 46
书面通知的送达 46
接头持有人 46
签名 46
传播证据 46
向已故或破产的成员发出通知 47
发出通知的日期 47
储蓄拨备 47
31 电子记录的认证 48
文章的应用 48
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 48
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 48
签署方式 49
储蓄拨备 49
32 以延续方式转移 49
33 清盘 49
实物资产的分配 49
没有义务承担责任 50
董事有权提交清盘申请 50
34 章程大纲和章程的修订 50
更改名称或修改备忘录的权力 50
修改这些条款的权力 50
35 合并与合并 50
36 B 类股票转换 50
37 业务合并 52
38 某些纳税申报 55
39 商业机会 55
40 专属管辖权和论坛 56

iv

公司法（修订版）
股份有限公司

第四次修订和重述的公司章程

的

蓝世界收购公司

（由 2024 年 3 月 26 日 通过的特别决议通过）

1表 A 的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

法案是指开曼群岛的《公司法（修订版） 》，包括目前生效的任何法定修改或重新颁布。

修正案 的含义与第 37.11 条赋予的含义相同。

修正兑换 事件的含义见第 37.11 条。

对任何人而言，适用法律是指 中适用于该人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令 或任何政府机构的命令的所有条款。

批准的修正案 的含义与第 37.11 条所赋予的含义相同。

文章酌情意味着：

(a)这些不时修订的公司章程：或

(b)这些条款的两项或多项特定条款；

而条款是指这些条款中某条 的特定条款。

审计委员会是指根据本协议第 22.8 条成立的公司审计 委员会或任何后续审计委员会。

审计师是指 目前履行公司审计师职责的人。

自动兑换活动 的含义应与第 37.2 条赋予的含义相同。

业务合并是指 公司通过合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可兑换 股票交易、合同控制安排或其他类似类型的交易与按公允价值计算的目标业务的首次收购。

1

工作日是指 除了 (a) 法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子 (b) 星期六 或 (c) 星期日。

开曼群岛是指开曼群岛的英国 海外领地。

A类股份是指公司股本中面值为0.0001美元的A类 普通股。

B类股票是指公司股本中面值为0.0001美元的B类 普通股。

B类股票权利是指 保荐人作为B类股份（包括转换后的股份）持有者在不时获得所有已发行股份的所有收入 和资本的20％的权利。

就 的通知期限而言，清除天数是指该期限不包括：

(a)发出或视为已发出通知的日期；以及

(b)生效的日期或生效的日期。

清算所是指经司法管辖区法律认可的清算 机构，股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的股票 交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

公司是指上面命名的 公司。

默认利率是指每年 10%（每 百分之十）。

指定证券交易所指 纳斯达克资本市场或股票上市交易的任何其他国家证券交易所。

在开曼群岛《电子交易法》（修订版）中，电子具有该术语的含义 。

电子记录的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订版）中该术语的含义相同。

电子签名具有 在开曼群岛《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义。

股票挂钩证券是指 在与业务合并相关的 融资交易中发行的A类股票的任何可兑换、可行使或可交换的债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。

《交易法》是指经修订的 1934 年《美国 州证券交易法》。

公允价值是指在执行业务合并的最终协议时至少等于信托账户余额的80％（不包括任何递延承保费用和信托 账户余额的任何应缴税款）的价值 。

2

已全额支付和已付款：

(a)对于具有面值的股份，表示该股份的面值和与发行该股份有关的任何应付溢价 已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；

(b)对于没有面值的股票，意味着该股份的商定发行价格已全额支付 或记入已支付的金钱或金钱价值。

独立董事是指由 董事确定的指定证券交易所规章制度中定义的独立董事的 董事。

初始股东是指在首次公开募股之前持有股份的公司或其各自关联公司的 保荐人、董事和高级职员。

IPO 是指首次公开发行 单位，包括公司的股票和认股权证以及获得公司股份的权利。

成员是指不时以股份持有人身份在会员登记册上登记的任何人或个人 。

备忘录是指不时修订的公司组织备忘录 。

高级管理人员是指随后被任命 在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通决议是指经正式组建的公司股东大会的决议 ，该决议由有权 进行表决的成员投票或代表成员投票的简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配售期权是指承销商可以额外购买在首次公开募股中以 出售的公司单位中的最多120万套（如第2.4条所述），价格等于每单位10.00美元，减去承销折扣和佣金。

每股兑换 价格是指：

(a)对于自动赎回活动，在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 （包括之前未向我们发放的利息， 应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以当时未偿还的Public 股票数量；

(b)对于修正案赎回活动，信托账户中的存款总额，包括扣除应付税款后获得的 利息除以当时已发行的公开股票数量；以及

(c)就赎回要约或赎回要约而言，当时存入信托账户 的总金额（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。

优先股是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股 股。

3

公开股份是指IPO中发行的单位中包含的 A类股票（如第2.4条所述）。

兑换优惠的含义与第 37.5 (b) 条中赋予的 相同。

会员登记册是指根据该法保存的 会员名册，包括（除非另有说明）会员的任何分支机构或重复登记册 。

注册声明具有 的含义见第 37.10 条。

代表性股票是指在首次公开募股结束时向承销商代表发行的 A类普通股。

SEC 是指美国证券 和交易委员会。

秘书是指被任命 履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份是指公司股本中的A类股份、 B类股份或优先股；以及表达方式：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之间的区别）；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议的含义与该法案中该术语的 相同。

保荐人是指蓝世界控股 有限公司，是首次公开募股完成前的唯一会员。

赞助商集团是指赞助商 及其各自的关联公司、继任者和受让人。

目标业务是指公司希望与之进行业务合并的任何企业 或实体。

目标业务收购期 是指从向美国证券交易委员会提交的与公司 IPO 相关的注册声明生效之日起，直至 (i) 业务合并；或 (ii) 首次出现的时间。

纳税申报授权人员 是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

在第 37.5 (a) 条中，投标赎回要约具有 的含义。

终止日期的含义与第 37.2 条中赋予的 相同。

库存股是指根据该法和第2.16条在财政部持有的公司股份 。

信托账户是指公司在完成首次公开募股时开设的信托 账户，将存入一定数量的首次公开募股净收益以及 以及与首次公开募股截止日期同时进行的私募认股权证的一定数额的收益。

4

承销商是指不时首次公开募股的承销商 ，以及任何继任承销商。

口译

1.2在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a)本条款中提及的法规是指开曼群岛的法规（简称 ），包括：

(i)任何法定修改、修订或重新制定；以及

(ii)根据该法规颁布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句的前提下， 提及开曼群岛经修订的法律被视为指经不时修订的该法律不时生效的修订。

(b)插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非 存在歧义。

(c)如果根据这些条款进行任何行为、事项或事情的某一天不是工作日，则 行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示 单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e)对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、 法人团体或政府机构。

(f)当一个单词或短语被赋予了明确的含义时，与该单词或短语相关的 的另一部分词语或语法形式具有相应的含义。

(g)所有提及时间的参考均应参照公司注册 办事处所在地的时间计算。

(h)书面和书面词语包括以可见形式表示或复制文字的所有方式， 但不包括明示或暗示书面文档和电子记录之间区别的电子记录。

(i)应不受限制地解释包括、包括和特别或任何类似表达方式等词语。

排除表 A 的文章

1.3该法第一附表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的 的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

5

2股份

有权发行股票和期权，有或 没有特殊权利

2.1在遵守该法和这些条款的规定以及指定 证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用）的前提下，在不影响任何现有股份所附权利的前提下，董事 拥有向此类人员分配（无论是否确认放弃权）、发行、授予期权或以其他方式 处理公司任何未发行股份的普遍和无条件权力他们可能决定的条款和条件，但 除外，董事可能不予分配，在可能影响 公司进行第 36 条所述的 B 类股票转换能力的范围内，对任何未发行股份进行发行、授予期权或以其他方式进行交易。根据该法的规定，除 外，不得以折扣价发行任何股票。

2.2在不限于前一条的前提下，董事可以这样处理 公司的未发行股份：

(a)要么加价，要么按同等价收取；

(b)无论是在分红、 投票、资本回报还是其他方面，都有或没有优先权、递延权利或其他特殊权利或限制。

尽管有上述 ，但在首次公开募股之后和业务合并之前，公司不得发行额外股份，使持有人 有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对任何业务合并进行投票。

2.3公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券 ，赋予其持有人在董事可能决定的时间和条款和条件下认购、购买或接收公司 任何类别的股份或其他证券的权利。

2.4公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括股份、权利、期权、 认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人根据董事可能决定的条款和条件认购、购买 或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位的证券 只能在与首次公开募股有关的招股说明书发布之日后的第 52 天分开交易，除非管理承销商认为更早的日期是可以接受的，前提是 公司已在表8-K上提交了最新的报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映了公司从美国证券交易委员会收到的首次公开募股总收益 以及宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前， 单位可以交易，但包含此类单位的证券不能相互分开交易。

2.5公司的每股股份赋予会员：

(a)在不违反第34条的前提下，有权在公司成员会议上或对会员的任何决议 进行一票表决；

(b)根据第 37.2 条在自动兑换活动中兑换的权利，或根据 根据第 37.5 条兑换报价或赎回要约或根据第 37.11 条在 中的修正兑换活动中兑换报价的权利；

6

(c)对公司支付的任何股息享有按比例分配的权利；以及

(d)在满足和遵守第三十七条的前提下，公司在清算时按比例分配剩余资产 的剩余资产，前提是如果公司在 完成业务合并之前或未完成业务合并之前进入清算阶段，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产（剩余资产）在公司履行了赎回公共股份和分配持有的资金的适用义务之后 仍然存在 有关此类赎回的信托账户根据第 37 条，公众股份无权获得信托账户外持有的剩余资产中的任何份额 ，此类剩余资产应（按比例）分配 ，仅针对非公开发股的股份。

发行部分股份的权力

2.6根据该法，公司可以发行任何类别的股份 的部分或将持有的部分股份四舍五入到最接近的整数，但没有其他义务。一部分股份应受 的约束，并承担该类别股份的相应负债（无论是通话还是其他责任）、限制、偏好、特权、 资格、限制、权利和其他属性。

支付佣金和经纪费的权力

2.7在法案允许的范围内，公司可以向任何以该 人为代价向任何人支付佣金：

(a)绝对或有条件地订阅或同意订阅；或

(b)获取或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于公司的任何股份。 佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份来支付，也可以部分以一种方式支付，部分地 以另一种方式支付。

2.8公司可以雇用经纪人发行资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被认可

2.9除非适用法律要求：

(a)公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使已收到通知）承认任何股份的任何股权、 或有、未来或部分权益，或（除非条款另有规定）与任何股份 相关的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外；以及

(b)本公司不得承认除会员以外的任何人对股份拥有任何权利。

变更集体权利的权力

2.10如果将股本分为不同类别的股份，那么，除非 类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才能更改与某类股票相关的权利：

(a)持有该类别已发行股份三分之二的成员以书面形式同意变更； 或

7

(b)变更是在持有该类别已发行股份的 成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准后作出的。

2.11就前一条 (b) 款而言，这些条款中与 有关的所有条款经适当变通后适用于所有此类单独会议，但以下情况除外：

(a)必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别已发行股份的人数不少于该类别已发行股份的三分之一；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的成员，无论是亲自出席还是通过代理人出席，如果是公司 成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

2.12尽管有第 2.10 条的规定，除非拟议变更的目的是批准或与 完成业务合并，否则在业务合并完成之前，但始终受第 34 条关于备忘录和条款修正的限制 的约束，否则无论公司是否清盘，第 2.5 条规定的股份所附权利只能通过以下方式更改特别决议，以及根据本条必须获得批准 的任何此类变更也应是但须遵守第37.11条.

新股票发行对现有类别 权利的影响

2.13除非某类股份的发行条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员 的权利不应被视为通过创建或发行与该类别的现有 股份等同的股份而发生变化。

无需再发行 股的资本出资

2.14经成员同意，董事可以接受该成员对 公司资本的自愿捐款，而无需发行股份作为该出资的对价。在这种情况下，应按以下方式处理捐款 ：

(a)应将其视为股票溢价。

(b)除非会员另有同意：

(i)如果成员持有单一类别股份的股份，则应存入该类别股份的股票溢价账户 ；

(ii)如果成员持有多个类别的股份，则应按比例将其记入这些类别股份的股票溢价 账户（按成员持有的每类股票的发行价格之和 占该成员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。

(c)它应受该法和本条款中适用于股票溢价的条款的约束。

8

没有不记名股票或认股权证

2.15公司不得向持有人发行股份或认股权证。

库存股

2.16在以下情况下，公司根据法案 购买、赎回或以退还方式收购的股票应作为库存股持有，不被视为已取消：

(a)董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出此决定；以及

(b)在其他方面遵守了备忘录和条款以及该法的有关条款.

库存股所附权利及相关 事项

2.17不得宣布或支付任何股息，也不得就国库股向公司进行任何其他分配（无论是现金还是其他形式）（包括清盘时向成员分配资产）。

2.18公司应作为库存股持有人列入登记册。但是：

(a)不得出于任何目的将公司视为会员，也不得对库存股 行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；

(b)无论是出于本条款还是本法的目的，不得在公司的任何会议上直接或间接地对国库股份进行表决，在确定任何给定时间的已发行股票总数时，也不得将 计算在内。

2.19前一条款中的任何内容均不妨碍将股份作为全额支付的红股分配给库存股 ，而作为全额支付的红股分配的库存股应视为库存股。

2.20公司可以根据该法案以及董事确定的条款 和条件以其他方式处置库存股。

3会员名册

3.1公司应根据该法保留或安排保留会员登记册。

3.2董事们可以决定公司应根据该法在 中保留一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个 应构成一个或多个分支机构登记册，并可以不时更改此类决定。

3.3可以根据适用于 指定证券交易所规则和条例的法律，证明和转让公共股票的所有权，为此，可以根据该法第 40B 条 维护成员登记册。

9

4共享证书

发行股票证书

4.1只有在董事决定发行股票证书 的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。如果董事 决定发行股票证书，则在作为股份持有人进入成员登记册后，董事 可以向任何成员发放：

(a)无需付款，即可获得该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将 该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

(b)在支付董事可能为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后， 向该成员的一份或多份股份每份证书支付几份证书。

4.2每份证书均应具体说明与 相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以盖章执行，也可以按照董事决定的其他 方式执行。

4.3每份证书都应带有适用法律要求的图例。

4.4公司不得为多人共同持有的股份签发多份证书 ，向一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。

续订丢失或损坏的股票证书

4.5如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有） 进行续订，内容如下：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d)为发行替代股票证明书支付合理的费用（如果有）

由董事决定，在向公司交付旧证书时 （如果是污损或磨损）。

5股份留置权

留置权的性质和范围

5.1公司对以会员 名义注册的所有股份（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独还是与其他人共同注册）。留置权适用于会员或会员 遗产向公司支付的所有款项：

(a)单独或与任何其他人共同出席，无论该其他人是否是会员；以及

(b)这些款项目前是否可以支付。

10

5.2董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本 条款的约束。

公司可以出售股票以满足留置权

5.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)留置权所涉及的款项目前应支付；

(b)公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人， ）发出通知，要求付款，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份； 和

(c)在该通知被视为根据本条款发出后的14个整日内，该款项不予支付。

5.4股份可以按照董事决定的方式出售。

5.5在适用法律允许的最大范围内，董事不得就出售向相关会员承担任何个人责任 。

执行移交文书的权力

5.6为了使出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售或按照买方的指示转让股份 的文书。股票受让人的所有权不受 出售诉讼中任何违规行为或无效性的影响。

为满足 留置权而出售股份的后果

5.7根据前述条款出售：

(a)作为这些 股份持有人，有关成员的姓名应从会员登记册中删除；以及

(b)该人应将这些股票的证书交给公司以供取消。

尽管如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向公司支付的所有款项对公司负责 。 该人还有责任为这些款项支付从出售之日起的利息，直至按出售前 应付利息的利率支付，否则按默认利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以强制付款，而无需为 出售时的股票价值或处置股票时获得的任何对价。

11

销售所得的用途

5.8在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的 款项中目前应支付的大部分款项。任何剩余部分均应支付给已出售股份的人：

(a)如果在出售之日没有发行股票证书；或

(b)如果发行了股票证书，则在向公司交出该证书以供取消时

但是，无论哪种情况，前提是 公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

6股份征集和没收

拨打电话的权力和通话的效果

6.1在遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款 （包括任何溢价）向成员发出看涨期权。电话可能规定分期付款。在收到至少 14 个 Clear Days 通知，具体说明付款时间和地点的前提下，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股票 的赎回金额。

6.2在公司收到任何应付的看涨款项之前，该期权可以全部或部分撤销 ，并且可以全部或部分推迟看涨期付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款的看涨期权 ，并可以推迟全部或部分支付剩余分期付款 的全部或任何部分。

6.3尽管随后转让 通话所涉及的股份，但接到看涨期权的成员仍应为该通话承担责任。任何人对该人不再注册 为会员后就这些股份拨打的电话不承担任何责任。

拨打电话的时间

6.4在董事授权 电话会议的决议通过时，电话会议应被视为已提出。

共同持有人的责任

6.5注册为股份联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权 的责任。

未付通话的利息

6.6如果通话到期和应付账款后仍未付款，则到期应付款人 应从到期日起支付未付金额的利息，直到支付为止：

(a)按股份配发条款或看涨通知中确定的利率；或

(b)如果没有固定费率，则采用默认费率。

董事可以全部或部分免除 利息。

12

被视为来电

6.7股票的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应被视为看涨期支付。如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像 的金额是通过催款支付的。

接受提前付款的权力

6.8公司可以从成员那里接受其持有 股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

在发行股份时 作出不同安排的权力

6.9在不违反配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，在支付认购股份的金额和时间上区分 会员。

违约通知

6.10如果看涨期权在到期和应付后仍未付款，则董事可以至少提前 14 个清空日通知应收的 人，要求支付：

(a)未付的款项；

(b)任何可能已累积的利息；以及

(c)公司因该人违约而产生的任何费用。

6.11通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及

(b)警告说，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

没收或交出股份

6.12如果前一条规定的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款 之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括 与被没收股份有关的所有股息或其他应支付的款项，在没收之前未支付。尽管如此， 董事可以决定公司接受该通知所涉的任何股份作为持有该 股份的成员交出的股份来代替没收。

6.13董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受退出。

13

处置被没收或交出的股份和取消没收或交出的权力

6.14被没收或交出的股份可以按照董事确定的条款和方式 向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收或交出 。如果出于处置 的目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人 签署向受让人转让股份的文书。

没收或移交对前 成员的影响

6.15在没收或移交时：

(a)有关成员的姓名应从会员登记册中删除作为这些 股份持有人的身份，该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该人应向公司交出被没收的 或交出股份的证书（如果有）以供取消。

6.16尽管其股份被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日目前就这些股份向公司支付的所有款项 对公司负责 以及：

(a)所有费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在没收之前，这些款项的利息应按该利率支付；或

(ii)如果不支付利息，则按违约利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除付款 。

没收或移交的证据

6.17对于所有声称有权被没收股份的人，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其中所述以下事项的确凿证据：

(a)申报人是公司的董事或秘书，以及

(b)该特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要，该声明应构成股份的良好所有权，但须执行转让文书 。

出售被没收或交出的股份

6.18处置被没收或交出股份的任何人均无义务参加 对这些股份的对价（如果有）的申请，他的股份所有权也不得受到没收、交出或处置这些股份的诉讼中任何不合规定之处或 无效的影响。

14

7股份转让

转账形式

7.1在遵守以下关于股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合美国证券交易委员会、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则，则成员可以 通过填写普通形式或指定股票 交易所规定的表格或董事批准的任何其他形式签署的转让文书，将股份转让给他人：

(a)如果股份由该成员全额支付，则由该成员或代表该成员全额支付；以及

(b)其中部分股份由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。

7.2在将受让人的姓名输入 之前，转让人应被视为股份持有人。

拒绝注册的权力

7.3如果相关股份与根据第 2.4 条 发行的权利、期权或认股权证一起发行，其条件是其中一股不能没有另一股就无法转让，则在没有令他们满意的此类期权或认股权证转让的证据的情况下，董事应拒绝登记任何此类 股份的转让。

暂停注册的权力

7.4董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让的登记，在任何日历年中， 不得超过30天。

公司可以保留转让文书

7.5公司有权保留任何已注册的转让文书；但是，董事拒绝注册的转让文书 应在发出拒绝通知后退还给提交转让文书。

8股份传输

议员去世后有权获得资格的人

8.1如果会员死亡，则公司认可对已故会员 权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

(a)如果已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)如果已故的成员是唯一持有人，则指该成员的一名或多名个人代表。

8.2这些条款中的任何内容均不免除已故成员的遗产与 任何股份相关的任何责任，无论死者是唯一持有人还是共同持有人。

15

死亡或破产后的股份转让登记

8.3因成员去世或破产而有权获得股份的人可以选择 进行以下任一操作：

(a)成为股份的持有人；或

(b)将股份转让给其他人。

8.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

8.5如果该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。 就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

8.6如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果股份已全额支付，则转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

8.7与股份转让有关的所有条款应适用于通知或 转让文书（视情况而定）。

赔偿

8.8因另一成员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿 公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9因会员死亡或破产而有权获得股份的人应拥有注册为股份持有人时应享有的 权利。但是，在他注册为持有 股份的会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司 类股份持有人单独的会议或投票。

9资本变更

增加、合并、转换、分割 和注销股本

9.1在该法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何一项 并为此目的修改其备忘录：

(a)按该普通决议所定金额的新股以及该普通决议中规定的 附加权利、优先权和特权来增加其股本；

(b)将其全部或任何股本合并为金额大于其现有 股份的股份；

16

(c)将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的已付股票；

(d)将其股份或其中任何一部分细分为小于备忘录确定金额的股份， 因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(e)（在不违反第37条的前提下）取消在该普通决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有 的股份，并将其股本金额减去已取消的股份金额 ，或者，如果是没有名义面值的股份，则减少其资本分成的股份数量。

处理股票合并 产生的分数

9.2每当由于股份合并，任何成员都有权获得 一股的部分股份时，董事可以代表这些成员：

(a)以任何人都能合理获得的最优惠价格出售代表分数的股票（包括公司， ，但须遵守该法的规定）；以及

(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此，董事可以 授权某人签署向买方转让股份的文书，或根据买方的指示执行转让股份。 受让人不必关注收购款的应用，也不得因出售程序的任何违规行为或无效性而影响受让人的股份所有权。

减少股本

9.3在不违反该法以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

10赎回和购买自有股份

发行可赎回股票和购买 自有股票的权力

10.1根据该法和第37条，以及目前赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则（如适用）， 公司可由其董事：

(a)发行拟赎回或有待赎回的股份，由公司或持有这些可赎回股份的会员 根据其董事在发行这些股票之前确定的条款和方式进行选择；

(b)经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更该类别股份所附的权利 ，以规定这些股份可由公司根据董事在变更时确定的条款和方式进行赎回或赎回；以及

17

(c)按照董事在购买时确定的条款和 方式，购买其所有或任何类别的自有股份，包括任何可赎回的股份。

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括以下各项的任意组合： 资本、其利润和新发行股份的收益。

10.2关于赎回或回购股份：

(a)在第 37.5 条所述的情况下 ，持有公开股票的成员有权申请赎回此类股份；

(b)首次公开募股完成后，保荐人 应按比例交出保荐人持有的B类股票，不收取任何报酬，前提是超额配股权未完全行使，因此B类股票 在首次公开募股后将始终占公司已发行股份的20％（不包括代表性股份）；以及

(c)在第37.5条规定的情况下，应通过要约回购公众股票。

有权以 现金或实物支付赎回或购买费用

10.3在支付赎回或购买股份的款项时，如果获得这些股份的分配条款或 根据第10.1条适用于这些股份的条款的授权，或者经与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权，董事可以以现金或实物支付 付款（或部分以一部分为另一份）。

赎回或购买股份的影响

10.4在赎回或购买股票之日起：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有除了 以外的任何其他权利，即有权获得：

(i)股票的价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前就该股份宣布的任何股息；

(b)有关股份的会员姓名应从会员登记册中删除；以及

(c)根据董事的决定，该股份应被取消或作为库存股持有。

就本文而言，兑换或购买的日期 是兑换或购买的到期日期。

18

10.5为避免疑问，在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 条所述情况下赎回和回购股份无需成员进一步批准。

11成员会议

召集会议的权力

11.1在指定证券交易所要求的范围内，公司年度股东大会 应在首次公开募股后的第一个财政年度结束后一年内举行，此后每年应在 举行，时间由董事和公司确定，但不得（除非该法或 指定证券交易所的规章制度有要求）有义务在每年举行任何其他股东大会。

11.2年度股东大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目的列报 和董事的报告（如果有）。

11.3年度股东大会应在美国纽约或董事可能决定的其他地方举行。

11.4除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会 ，公司应在召集该会议的通知中具体说明该会议。

11.5董事可以随时召开股东大会。

11.6如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成一致 ，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

11.7如果按照接下来的两条 条款中规定的方式提出要求，董事还必须召开股东大会。

11.8申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员发出，这些成员共持有 的至少 10% 的在该类股东大会上的投票权。

11.9申购还必须：

(a)说明会议的目的。

(b)由每个申购人或代表每个申购人签署（为此，每个共同持有人有义务 签名）。请购单可能包括由一名或多名申购人签署的几份相同形式的文件。

(c)按照通知规定交付。

11.10如果董事未能在收到 申请之日起的21个整天内召开股东大会，则申购人或他们中的任何人都可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

11.11不限于上述规定，如果董事不足以构成法定人数， 剩余董事无法就额外董事的任命达成协议，则在股东大会上共拥有至少 10% 投票权的一名或多名成员均可召开股东大会，以审议 会议通知中规定的业务，其中应将任命额外董事列为一项业务项目。

19

11.12寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参选 为年度股东大会的董事的成员必须不迟于第90天营业结束 或早于年度股东大会预定日期 之前的第 120 天营业结束时向公司主要执行办公室发出通知。

通知的内容

11.13股东大会通知应具体说明以下各项：

(a)会议的地点、日期和时间；

(b)如果要在两个或更多的地方举行会议，将用于促进 会议的技术；

(c)在不违反 (d) 段的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

11.14在每份通知中，应合理突出以下陈述：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席 并投票；以及

(b)代理持有人不一定是会员。

通知期限

11.15必须至少提前五天向成员发出股东大会通知，前提是公司的 大会，无论是否已发出本条规定的通知，也无论是否得到遵守 章程中关于股东大会的条款，都应被视为已正式召开，前提是经同意：

(a)如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)对于特别股东大会，由有权 出席会议并在会上投票的多数成员获得，同时持有赋予该权利的股份面值不少于95％。

有权收到通知的人

11.16在不违反本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下， 应向以下人员发出通知：

(a)会员；

(b)因成员死亡或破产而有权获得股份的人；以及

(c)导演们。

20

在网站上发布通知

11.17根据该法或指定证券交易所的规则，可以在网站上发布股东大会通知 ，前提是向接收者单独发出以下通知：

(a)在网站上发布通知；

(b)网站上可以访问通知的位置；

(c)如何访问该信息；以及

(d)股东大会的地点、日期和时间。

11.18如果会员通知公司他出于任何原因无法访问该网站，则公司必须 尽快通过本条款允许的任何其他方式将会议通知该会员。当该成员被视为已收到会议通知时，这不会影响 。

网站通知被视为已发出的时间

11.19当会员收到网站通知发布时，即视为已发出网站通知。

在网站上发布所需的持续时间

11.20如果会议通知发布在网站上，则从通知发出之日起，至少到通知所涉及的会议结束为止，该通知应继续在该网站上的同一位置 发布。

意外遗漏通知或未收到 通知

11.21以下情况不得使会议的议事程序无效：

(a)意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到会议通知。

11.22此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议记录不得仅仅因为意外发布而宣布 无效：

(a)在网站上的其他地方；或

(b)仅限从通知之日起至 通知所涉会议结束这段时间的一部分。

12议员会议的议事情况

法定人数

12.1除以下条款另有规定外，除非有法定人数 亲自或由代理人出席，否则不得在任何会议上进行任何业务。一个或多个共同持有不少于有权出席此类会议并在该会议上投票的已发行和流通股份 的成员为亲自出席或通过代理出席的个人，或者如果公司或其他非自然人 由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

21

缺乏法定人数

12.2如果在会议指定时间的 15 分钟内未达到法定人数，或者如果在会议期间的任何时候 达到法定人数，则适用以下规定：

(a)如果会议是议员要求的，则该会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或延期至 董事确定的其他时间或地点。如果在 延期会议指定时间的 15 分钟内未达到法定人数，则会议应解散。

技术的使用

12.3个人可以通过会议电话、视频或任何 其他形式的通信设备参加股东大会，前提是所有参与会议的人都能在整个 会议期间相互听见和交谈。以这种方式参与的人被视为亲自出席会议。

主席

12.4股东大会的主席应是董事会主席或董事 在董事会主席缺席的情况下提名主持董事会会议的其他董事。如无任何此类人员在指定会议时间后的 15 分钟内出席，出席会议的董事应从其中的一人选出会议主席。

12.5如果在指定会议时间后的15分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持 会议。

董事出席和发言的权利

12.6即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会并发言， 在持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议上发言。

休会

12.7经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。 如果会议有此指示，主席必须休会。但是，除了在原会议上本可以正确处理的业务外，在休会会议上不能处理任何其他事务。

12.8如果会议休会超过二十天，无论是由于缺少法定人数还是 ，都应至少提前五个晴天通知会员，告知延会的日期、时间和地点以及待处理业务的总体 性质。否则，就没有必要发出任何休会通知。

22

投票方法

12.9付诸会议表决的决议应通过投票表决决定。

进行民意调查

12.10应立即就休会问题进行民意调查。

12.11就任何其他问题要求的民意调查应立即进行，也可以在延期会议上进行，时间和地点由主席指示，时间和地点不超过要求进行民意调查后的30个空白天。

12.12投票要求不应妨碍会议继续处理除要求进行投票的 问题以外的任何事务。

12.13投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查员（他们不需要 是成员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议在 以上的地点举行，则主席可以在不止一个地方任命监督员；但是，如果他认为在该会议上无法有效监督 的民意调查，则主席应将投票的举行延期至可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

12.14如果对一项决议的票数相等，主席可以根据自己的意愿进行决定性投票。

对决议的修正

12.15在以下情况下，在股东大会上提出的普通决议可以通过普通决议进行修订：

(a)在会议举行前不少于 48 小时（或 会议主席可能确定的更晚时间），有权在该会议上表决的成员以书面形式向公司发出拟议修正案的通知； 以及

(b)会议主席合理地认为，拟议修正案并未实质上改变决议的范围。

12.16在以下情况下，在股东大会上提出的特别决议可以通过普通决议进行修订：

(a)会议主席在股东大会上提出修正案，在该修正案上提出 的决议，以及

(b)该修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或 其他非实质性错误所必需的范围。

12.17如果会议主席本着诚意行事，错误地认为决议 的修正案不合时宜，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

23

书面决议

12.18如果满足以下条件，议员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)所有有权投票的议员都会收到有关该决议的通知，就好像在议员会议上提出同样的决议一样 ；

(b)所有有权投票的议员：

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件已经或正在交付给公司，包括 （如果公司这样指定），则通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

此类书面决议的效力应与 在正式召集和举行的有权投票的成员会议上通过一样。

12.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则它具有相应的效力 。

12.20董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是， 他们可以以任何书面决议的形式提供给每个成员，以表明该成员 有权在审议该决议的会议上投的票数中，他希望对该决议投多少票以及有多少 反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定 。

独家成员公司

12.21如果公司只有一名会员，并且该会员以书面形式记录了其对某一问题的决定，则 记录既构成决议的通过，也构成决议的纪要。

13成员的表决权

投票权

13.1除非他们的股份没有投票权，或者除非尚未支付电话或其他应付金额 ，否则所有成员都有权在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权 在该类别股份的持有人会议上投票。

13.2成员可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

13.3除非任何股份具有特殊投票权，否则每位成员对其持有的每股股份应有一票表决权。

13.4股份的分数应使其持有人有权获得一票的等值分数。

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13.5任何成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对 中的每股股票进行投票。

共同持有人的权利

13.6如果股份是共同持有的，则只有一名共同持有人可以投票。如果有多个共同持有人 投票，则应接受名字在成员登记册中首先出现的持有人对这些股份的投票 ，但将另一位共同持有人的投票排除在外。

代表公司会员

13.7除非另有规定，否则企业会员必须由正式授权的代表行事。

13.8希望由正式授权的代表行事的企业会员必须通过书面通知向 公司表明该人的身份。

13.9授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用授权的会议开始前不少于两 小时送达给公司。

13.10公司董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 来确定通知的有效性。

13.11如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为以 个人身份出席；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

13.12公司成员可随时通过向公司发出通知 撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响公司董事在 实际收到撤销通知之前经正式授权的代表所采取的任何行为的有效性。

13.13如果清算所（或其被提名人）是公司，则它可以授权其认为合适的人员 在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是 的授权应具体说明每位此类代表获得如此授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人 均应被视为已获得正式授权 ，并且有权代表清算所（或其被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册 持有人相同的权利和权力。

患有精神障碍的成员

13.14任何拥有管辖权的法院（无论是在开曼群岛 群岛还是在其他地方）就与精神障碍有关的事项下达命令的成员均可由该成员的接管人、馆长博尼斯或该法院指定的 授权的其他人投票。

13.15就前一条而言，必须以书面或电子方式规定的任何方式，在举行相关会议或 延期会议前不少于24小时收到使声称行使表决权的人当局 主管满意的证据。 默认情况下，投票权不可行使。

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对表决可否受理的异议

13.16只能在要求进行表决的会议或休会的 会议上对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定是 的最终决定性决定。

委托书的形式

13.17委任代理人的文书应采用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。

13.18该文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)由会员发起；或

(b)由会员的授权律师；或

(c)如果成员是公司或其他法人团体，则盖章或由授权官员、 秘书或律师签署。

如果董事做出这样的决定，则公司 可以接受以下文规定的方式交付的该仪器的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录身份验证 的条款。

13.19董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定 任何代理人任命的有效性。

13.20会员可以随时根据上述条款 向公司正式签署的关于签署代理人的通知来撤销代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在 公司董事实际收到撤销通知之前所做的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

13.21在不违反以下条款的前提下，委托人的任命形式和签署 所依据的任何授权（或经公证认证或董事以任何其他方式批准的授权副本）必须提交，以便公司在举行以任命代理人形式提名的 的会议或延期会议之前不少于 48 小时收到 。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

(i)到公司的注册办事处；或

(ii)前往召集会议的通知中规定的其他地点，或以公司就会议发出的任何形式委任代理人 。

26

(b)如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则必须将指定代理人的 电子记录发送到根据这些条款指定的地址，除非为此目的指定了另一个地址 ：

(i)在召集会议的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)在公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请中。

13.22在哪里进行民意调查：

(a)如果在提出要求后超过七个整天，则委托人和 任何随行机构（或其电子记录）的任命表格必须按照前一条的要求在指定投票时间前不少于 的24小时前提交；

(b)但是，如果要在提出要求后的七个整天内进行投票，则委托人 和任何随行机构（或其电子记录）的任命表格必须按照前一条的要求在指定投票时间前不少于两小时送达。

13.23如果委任代理人的形式未按时送达，则无效。

代理投票

13.24代理人在会议或续会上的表决权应与该成员 享有的表决权相同，除非任命代理人的文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但 成员仍可出席会议或续会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非 对不同的股份。

14董事人数

除非普通 决议另有规定，否则董事的最低人数应为一人，不得有上限。

15董事的任命、取消资格和罢免

没有年龄限制

15.1董事没有年龄限制，但他们必须年满18岁。

公司董事

15.2除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则关于在股东大会上代表公司成员的条款 经必要修改后适用于有关董事会议的章程。

27

没有持股资格

15.3除非普通决议确定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的任命和罢免

15.4董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的董事人数 应尽可能相等。在首次公开募股完成之前，现有董事应通过 决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的当选任期将在公司第一次年度股东大会上届满 ，二类董事的当选任期将在公司 第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期将在公司第三届年度 股东大会上届满。从公司的第一次年度股东大会开始，以及之后的每一次年度股东大会上，董事 选择接替任期届满的董事，任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满 。所有董事均应任职至各自任期届满，并直至其 继任者当选并获得资格。

15.5在业务合并完成之前，公司可以通过B类股票持有人 的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何 董事。为避免疑问，在商业合并收盘之前，A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。

15.6在遵守第15.4和15.5条的前提下，公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

15.7在死亡、辞职或免职的情况下，除在 公司第一次年度股东大会之前任命的董事外，每位董事的任期将在其被任命或当选后的第三次年度 股东大会上届满。

15.8董事可以通过以下原因或无故被免职：

(a)（在业务合并完成之后，但之前任何时候都没有）在成员会议上通过了一项普通决议 ，其目的在于罢免董事或包括罢免董事； 或

(b)在不违反第15.4条和第15.5条的前提下，董事会议通过了一项董事决议。

15.9董事有权随时任命符合以下条件的任何人为董事：

(a)被多数独立董事推荐为董事提名人；以及

(b)愿意担任董事，

要么填补空缺 ，要么担任额外董事。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应 的任期为因董事去世、辞职或免职而导致该空缺的董事的剩余任期，直到 其继任者当选并获得资格为止。

28

15.10尽管本条款有其他规定，但在任何情况下，如果公司 因死亡而没有董事和股东，则最后一位去世的股东的个人代表有权通过向公司发出书面通知 任命某人为董事。为了本文的目的：

(a)如果两名或更多股东在不确定谁是最后死亡的情况下死亡，则 年轻股东被视为在年长的股东中幸存下来；

(b)如果最后一位股东去世时留下了处置该股东在公司的股份 的遗嘱（无论是通过特定的赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

(i)最后一位股东的个人代表一词的意思是：

(A)在开曼群岛 群岛大法院获得该遗嘱的遗嘱认证之前，该遗嘱中点名的所有在行使本条规定的任命权时仍在世的遗嘱执行人； 和

(B)在获得此类遗嘱认证后，只有那些证明了该遗嘱的遗嘱执行人才能获得遗嘱认证；

(ii)在不减损《继承法》（修订版）第3（1）条的前提下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人 可以在不事先获得遗嘱认证的情况下行使本条规定的任命权。

15.11即使董事人数未达到法定人数，其余董事也可以任命一名董事。

15.12任何任命都不得导致董事人数超过最大人数；任何此类任命均无效 。

15.13只要股票在指定证券交易所上市，董事就应包括至少 名符合适用法律或指定证券交易所规章制度要求的独立董事，但是 须遵守指定证券交易所适用的分阶段实施规则。

董事辞职

15.14董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或在 通知条款允许的情况下，在任何一种情况下根据这些规定交付的电子记录中发出的。

15.15除非通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司之日 辞职。

董事职务的终止

15.16在以下情况下，董事办公室应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他担任董事；或

29

(b)他破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c)在接受治疗的注册医生看来，他在身体 或精神上失去了担任董事的能力；或

(d)无论是通过法院命令还是其他方式，都使他受任何与心理健康或无能有关的法律的约束；

(e)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议 ；或

(f)所有其他董事（人数不少于两人）决定应将其免职 ，这要么是通过所有其他董事在根据 章程正式召开和举行的董事会议上通过的决议，要么是通过由所有其他董事签署的书面决议。

16候补董事

预约和免职

16.1在业务合并完成之前，董事不得任命候补董事。 完成业务合并后，将适用第 16.2 至 16.5 条（含）。

16.2在不违反第 16.1 条的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补董事。在董事向 其他董事发出任命通知之前，任何任命均不生效。此类通知必须通过以下任一方法发送给对方董事：

(a)根据通知规定发出书面通知；

(b)如果另一位董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 30.7 条适用，否则 PDF 版本被视为通知），在这种情况下，应在接收方收到通知之日以可读形式向 发出通知。为避免疑问，可以将同一封电子邮件发送到多位董事的电子邮箱 地址（以及根据第16.4（c）条发至公司的电邮地址）。

16.3在不限于前一条款的前提下，董事可以通过向其其他董事发送电子邮件来指定特定会议的候补成员 ，告知他们将使用该电子邮件作为此类会议的任命通知。 此类任命应生效，无需签署任命通知或根据 第 16.4 条向公司发出通知。

16.4董事可以随时撤销其对候补人的任命。在 董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须通过 第 16.2 条中规定的任一方法发出。

16.5还必须通过 中的任何一种方法向公司发出任命或罢免候补董事的通知：

(a)根据通知规定发出书面通知；

30

(b)如果公司目前有传真地址，则通过传真向该 传真地址发送传真副本，或者通过传真向公司注册 办公室的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 30.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下 应视为在发件人传真机发出无差错的传输报告的日期发出通知；

(c)如果公司目前有电子邮件地址，则将通知的扫描副本 作为 PDF 附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者以电子邮件形式将通知的扫描副本 作为 PDF 附件（在任何情况下，除非第 30.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知），在 中将通知的扫描副本作为电子邮件地址发送在公司或公司注册办事处（视情况而定）收到之日以可读形式提供 ；或

(d)如果通知条款允许，则以某种其他形式的经批准的电子记录按照这些规定以书面形式交付 。

通告

16.6所有董事会议通知应继续发给被任命的董事，而不是 候补董事。

候补董事的权利

16.7候补董事有权出席任何董事会会议或董事委员会 会议并在其未亲自出席的情况下进行表决，并且通常有权在任命 董事缺席的情况下履行其所有职能。

16.8为避免疑问：

(a)如果另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权 凭其作为董事的权利以及被任命为候补董事的每位董事的权利单独进行表决；以及

(b)如果董事以外的人被任命为多名董事的候补董事， 他有权在被任命为候补董事的每位董事的权利单独进行表决。

16.9但是，候补董事无权因作为候补董事提供的服务 而从公司获得任何报酬。

当任命人停止 担任董事时，任命即告终止

16.10如果任命候补董事的董事不再担任董事 ，则候补董事应停止担任候补董事。

候补董事的身份

16.11候补董事应履行任命董事的所有职能。

16.12除非另有表述，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

31

16.13候补董事不是董事任命他的代理人。

16.14候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的身份

16.15因此，任命了候补董事并不能因此解除其欠公司的职责。

17董事的权力

董事的权力

17.1根据该法、备忘录和这些条款的规定，公司的业务应 由董事管理，他们可以为此行使公司的所有权力。

17.2随后对备忘录或这些 章程的任何修改均不得使董事先前的行为失效。但是，在该法允许的范围内，在首次公开募股结束后，成员可以通过特别决议使 董事先前或将来的任何违背职责的行为生效。

公职任命

17.3董事可以任命董事：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事会副主席；

(c)担任董事总经理；

(d)到任何其他行政办公室

在他们认为合适的期限和条件下，包括 的报酬。

17.4被任命者必须书面同意担任该职务。

17.5如果任命了董事长，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

17.6如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择 自己的主席；或者如果主席不在场，董事们可以提名他们中的一人代替他行事。

17.7在遵守该法规定的前提下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

(a)作为秘书；以及

(b)调至可能需要的任何办公室（为避免疑问，包括一名或多名首席执行官 高管、总裁、首席财务官、财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理 财务主管以及一名或多名助理秘书），

在他们认为合适的期限和条件下，包括 的报酬。如果是高级管理人员，则可以赋予该官员任何职位，由董事决定。

32

17.8秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

17.9公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或提供审计师的服务。

报酬

17.10支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬，前提是业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事 都有权获得适当的自付费用 与代表公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）有关的所有自付费用。

17.11薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡抚恤金或 疾病补助金的安排，无论是支付给董事还是向与其有关或相关的任何其他人士。

17.12除非其他董事另有决定，否则董事不对从与公司属于同一集团或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬 或其他福利向公司负责。

披露信息

17.13在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露与公司事务有关的任何信息， 包括会员名册中包含的任何与成员有关的信息，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或 其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）：

(a)根据公司受其约束的任何司法管辖区 的法律，合法要求公司或该人（视情况而定）这样做；或

(b)此类披露符合公司股票 上市的任何证券交易所的规定；或

(c)此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d)董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。

18权力下放

将董事的任何权力 委托给委员会的权力

18.1董事可以将其任何权力委托给由一人或多人组成的任何委员会， 无需成为成员。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

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18.2授权可能是董事自身权力的附带权力，也可以将其排除在外。

18.3授权可以按照董事们认为合适的条件进行，包括规定委员会 本身向小组委员会进行授权；但任何授权都必须能够被董事随意撤销或更改。

18.4除非董事另行允许，否则委员会必须遵循为董事作出决定而规定的程序。

委任公司代理人的权力

18.5董事可以任命任何人为公司的 代理人，无论是笼统的还是就任何具体事项而言，都有权让该人委托该人的全部或任何权力。董事可以任命 ：

(a)促使公司签订委托书或协议；或

(b)以他们决定的任何其他方式。

任命公司的律师或授权 签字人的权力

18.6董事可以任命任何人，无论是直接提名还是由董事间接提名，担任 为公司的律师或授权签署人。任命可能是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在此期间；以及

(d)但须遵守这些条件

他们认为合适的。但是，权力 和自由裁量权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7任何授权书或其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利条款 ，以便与律师或授权签署人打交道的人员 。任何委托书或其他任命 也可授权律师或授权签署人将赋予该人的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放。

委任代理人的权力

18.8任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他参加任何董事会议 。如果董事任命了代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为委任董事的出席或投票。

18.9第 16.1 条至第 16.5 条（关于董事任命候补董事）比照适用于董事对代理人的任命。

18.10代理人是董事任命他的代理人，不是公司的高级职员。

34

19董事会议

对董事会议的监管

19.1在不违反这些条款的前提下，董事可以按他们认为 合适的方式规范其程序。

召集会议

19.2任何董事都可以随时召集董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召开 董事会议。

会议通知

19.3应向每位董事发出会议通知，但董事可以事后放弃通知要求 。通知可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知 要求的放弃。

通知期限

19.4必须至少提前五次Clear Days向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在更短的时间内召开会议 。

技术的使用

19.5董事可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听到和交谈 。

19.6以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

会议地点

19.7如果所有参加会议的董事不在同一个地方，他们可以决定将会议 视为在任何地方举行。

法定人数

19.8除非董事 确定其他数字，或者除非公司只有一名董事，否则董事会议上业务交易的法定人数应为两人。

投票

19.9董事会会议上提出的问题应由多数票决定。如果票数相等 ，主席可以根据需要进行决定性投票。

有效性

19.10在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现任何 人未获得适当任命、已停止担任董事或以其他方式无权投票。

35

异议记录

19.11应假定出席董事会议的董事已同意在 会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)在会议结束之前，他已向会议提起诉讼，签署了对该诉讼的异议；或

(c)在那次会议结束后，他已在切实可行的情况下尽快向公司转交了异议协议。

对 行动投赞成票的董事无权记录其异议。

书面决议

19.12如果所有董事都签署了一份文件 或以类似形式签署了几份文件，每份文件均由其中一位或多位董事签署，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

19.13尽管如此，由有效任命的候补董事或 有效任命的代理人签署的书面决议也无需由任命的董事签署。如果书面决议由任命的 董事亲自签署，则无需由其候补人或代理人签署。

19.14该书面决议的效力应与在正式召集和举行的董事会议上通过一样；应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。

唯一的导演一分钟

19.15如果独资董事签署了记录其对问题的决定的会议记录，则该记录应构成 按照这些条款通过的决议。

20允许的董事权益和披露

有待披露的允许利益

20.1除非本条款明确允许或如下所述，否则董事不得有与公司利益冲突或可能冲突的直接或 间接利益或责任。

20.2尽管前一条有禁令，但如果董事根据下一条向其其他董事 披露了任何重大利益或义务的性质和范围，则他可以：

(a)是与公司达成的任何交易或安排的一方或以其他方式对公司感兴趣或可能对 感兴趣的任何交易或安排的一方或以其他方式感兴趣；或

(b)对公司提名或本公司感兴趣的其他法人团体感兴趣。 具体而言，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体，也可能是该其他法人团体的任何交易或安排的当事方，或是该其他法人团体的任何交易或安排的当事方。

36

20.3此类披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是，则必须以书面形式作出 ）。董事必须披露其在与公司进行的交易 或安排或一系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或间接利益或义务的性质和范围。

20.4如果董事根据前一条进行了披露，则仅出于其职务的原因 ，他不得就其从任何此类交易或安排、任何 此类职位或工作或任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易或安排。

利益通知

20.5为了前述条款的目的：

(a)董事向其他董事发出的一般性通知应被视为在任何特定个人或类别的人 利益的交易或安排中拥有通知中规定的性质和范围的权益 的权益 ，应视为披露他在上述性质和 范围内的任何此类交易中拥有利益或义务；以及

(b)对于董事不知情且不合理地期望他知道 的利益，不应视为其利益。

在董事对 事项感兴趣的地方进行投票

20.6董事可以在董事会议上就与该董事 有利益或义务的事项有关的任何决议进行表决，无论是直接还是间接的，只要该董事根据这些条款披露任何重大利益。 董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则应计算其投票 。

20.7如果正在考虑有关任命两名或更多董事担任公职 或受雇于公司或公司感兴趣的任何法人团体的提案，则可以分开审议 与每位董事有关的提案，每位相关董事都有权就每项决议的 进行投票并计入法定人数，但与其本人任命有关的决议除外。

21分钟

公司应安排在根据该法为此目的保存的账簿中 制作会议记录。

22账目和审计

会计和其他记录

22.1董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关的 报告。

37

没有自动检查权

22.2只有在 法律、董事通过决议或普通决议明确有权查看公司记录的情况下，成员才有权查阅公司的记录。

发送账目和报告

22.3在以下情况下，根据任何法律要求或允许向任何人发送 的公司账目和关联董事报告或审计报告应视为已正确发送给该人：

(a)它们是根据通知条款发送给该人的：或

(b)它们是在网站上发布的，前提是向该人单独发出以下通知：

(i)文件发布已在网站上公布的事实；

(ii)网站的地址；以及

(iii)在网站上可以访问文件的地方；以及

(iv)如何访问它们。

22.4如果某人出于任何原因通知公司他无法访问该网站，则公司 必须在可行的情况下尽快通过本条款允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会 影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

在网站上发布 文档的接收时间

22.5在以下情况下，根据前两条在网站上发布的文件仅被视为在提交文件的会议日期前至少五个空日发送 ：

(a)文件在网站上发布的时间段内，从会议日期 前至少五个整天开始，到会议结束时结束；以及

(b)至少提前五天 Clear Days 将听证会通知该人。

尽管网站上发布的 出现了意外错误，但仍然有效

22.6如果出于会议的目的，根据前述 条款在网站上发布文件发送，则该会议的议事记录不会仅仅因为以下原因而失效：

(a)这些文件意外地在网站上与通知地点不同的位置发布； 或

(b)它们仅在从通知之日到那次 会议结束的部分时间内公布。

38

审计

22.7董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事 决定。

22.8在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或 存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求， 董事应成立和维持一个由董事组成的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会 章程，每年审查和评估正式书面章程的充分性。 审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次 会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

22.9如果股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的 利益冲突。

22.10审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

22.11如果审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者由于他 在需要审计员服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并 确定该审计师的薪酬。

22.12公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的 信息和解释。

22.13如果董事提出要求，对于在 公司注册处注册为普通公司的公司，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在 任职期间的账目；对于在公司注册处注册为豁免公司的公司 ，审计师应在被任命后的下次特别股东大会上报告公司的账目，以及在任何其他时间在任期内， 应董事或任何将军的要求会员会议。

23财政年度

除非董事另有说明，否则 公司的财政年度：

(a)应于公司成立当年及次年每年的6月30日结束；以及

(b)应自成立之日起生效, 并于次年7月1日开始.

24记录日期

除非股票所附的 权利存在任何冲突，否则董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

(a)召开股东大会；

39

(b)申报或支付股息；

(c)进行或发行股份配股；或

(d)开展本条款所要求的任何其他业务。

记录日期 可能在申报、支付或发放股息、配股或发行的日期之前或之后。

25分红

成员申报股息

25.1根据该法的规定，公司可以通过普通决议根据 申报股息，并赋予成员的相应权利，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

支付中期股息和董事申报 末期股息

25.2如果董事认为公司的财务状况证明中期股息是合理的，并且此类股息可以合法支付 ，则他们可以根据成员的相应权利 支付中期股息或申报末期股息。

25.3根据该法的规定，关于中期股息和最终 股息的区别，以下规定适用：

(a)在决定支付股息或股息后，董事在股息 决议中将其描述为临时股息，在支付股息之前，申报不得产生任何债务。

(b)申报股息或股息后，董事在股息决议中将其描述为最终股息， 应在申报后立即产生债务，到期日为 决议中规定支付股息的日期。

如果决议未能具体说明 股息是最终股息还是临时股息，则应假定为临时股息。

25.4对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票，以下 适用：

(a)如果股本分为不同的类别，则董事可以为 授予递延或非优先股股息的股票以及授予 股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时任何优惠 股息处于拖欠状态，则不得为持有递延或非优先权的股票支付股息。

(b)如果董事认为 公司有足够的合法资金可供分配，足以证明支付股息是合理的，则他们也可以按照他们确定的间隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)如果董事本着诚意行事，则他们对持有授予 优先权股份的成员不承担任何责任，以应对这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权 权利的股票的股息而遭受的任何损失。

40

股息分配

25.5除非股票所附权利另有规定，否则所有股息均应根据支付股息的股份的已缴金额申报和支付 。所有股息应按比例分摊和支付 ，与在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额。如果发行 股份的条件规定该股票应从特定日期开始进行分红排名，则该股票应相应地进行股息排名。

出发权

25.6董事可以从股息或应付给某人的任何其他款项中扣除该人在看涨期权中应向公司支付的任何款项或其他与股份有关的款项。

以现金以外的付款权

25.7如果董事们这样决定，则任何宣布分红的决议都可能指示 应全部或部分通过资产分配来支付分红。如果在分配方面出现困难，董事们可以用他们认为适当的任何方式解决 的困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行部分股份；

(b)固定资产的价值以进行分配，并在固定的 价值基础上向某些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)将一些资产归还给受托人。

如何付款

25.8股票或与股票有关的股息或其他应付款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为该 目的指定了银行账户——通过电汇到该银行账户；或

(b)通过邮寄支票或认股权证寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他 人的注册地址。

25.9就前一条 (a) 款而言，提名可以采用书面形式或在电子 记录中提名，被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就前一条 (b) 款而言， 在不违反任何适用的法律或法规的前提下，支票或认股权证应根据持有该股份的会员或其他 有权获得股份的人的命令开具，无论是以书面形式还是电子记录提名，支票或 认股权证的支付均应是公司良好的解除义务。

25.10如果两个或更多的人因注册持有人（共同持有人）死亡或破产 而被注册为股份持有人或共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付该股或就该股份 支付的股息（或其他金额）：

(a)寄至在成员登记册上最先列出的股份共同持有人的注册地址 ，或发送到已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或

41

(b)存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名 是书面形式还是电子记录。

25.11任何股份的联名持有人均可就该股的 支付的股息（或其他金额）提供有效收据。

在没有特殊权利的情况下，股息或其他不计利息的款项

25.12除非股票附带的权利另有规定，否则公司 为股票支付的股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人领取股息

25.13如果无法向会员支付股息或在宣布股息后的六周内仍无人领取，或者 两者兼而有之，则董事可以以公司的名义将其支付到一个单独的账户。如果将股息支付到单独的账户，则公司 不得成为该账户的受托人，股息仍应是欠成员的债务。

25.14在到期支付后的六年内仍无人领取的股息应没收 给公司，并将不再拖欠公司。

26利润资本化

利润或任何股份 溢价账户或资本赎回准备金的资本化

26.1董事们可能会决定资本化：

(a)公司利润中无需支付任何优先股息的任何部分（无论这些 利润是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项（如有 ）。

决定资本化的金额 必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的会员。 向每位有权享受的会员提供的福利必须通过以下任一或两种方式提供：

(a)通过支付该会员股份的未付金额；

(b)通过向该成员或按照该 成员的指示发行公司的全额支付股票、债券或其他证券。董事们可以决定就部分支付的股票（原始股票）向成员发行的任何股份的分红排名 ，但前提是原始股票排名为股息，而这些原始股份仍部分支付。

42

申请一笔款项以造福会员

26.2资本化金额必须按照如果资本金额作为股息分配，则会员 有权获得股息的比例将资本金额应用于会员的利益。

26.3根据该法，如果将一部分股份、债券或其他证券分配给成员， 董事可以向该成员签发分数证书或向他支付该部分的等值现金。

27分享高级账户

董事将维持股票溢价账户

27.1董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将该账户的贷记金额存入 ，该金额等于发行任何股份或资本 时支付的溢价金额或价值或该法要求的其他金额。

借记到共享高级账户

27.2以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)在赎回或购买股票时，该股票的名义价值与 赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)该法允许从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

27.3尽管有前述条款，但在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中支付 该股份的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在法案允许的情况下，用资本支付 。

28海豹

公司印章

28.1如果董事们决定，公司可以盖章。

副本印章

28.2在遵守该法规定的前提下，公司还可能拥有一个或多个副本印章，用于开曼群岛以外的任何 地方使用。每份副本印章应是公司原始印章的传真件。但是，如果 董事作出这样的决定，则应在其正面加上使用印章的副本名称。

何时以及如何使用密封件

28.3印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则盖有印章的 文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由单一董事（或其候补董事）执行。

43

如果没有采用或使用印章

28.4如果董事不采用印章或未使用印章，则可以按以下 方式执行文件：

(a)由董事（或其候补董事）或通过董事正式通过的决议 获得授权的任何高级管理人员提出；或

(b)由单一董事（或其候补董事）；或

(c)以该法允许的任何其他方式。

允许非手动签名和 传真印章的权力

28.5董事可以决定以下一项或两项均适用：

(a)印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他方法 或复制系统粘贴；

(b)这些条款所要求的签名不一定是人工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

28.6如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书、董事或签署文件 或代表公司盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力，就被视为 无效。

29赔偿

赔偿

29.1在适用法律允许的最大范围内，公司应向公司的每位现任或前任 秘书、董事（包括候补董事）和其他高管（包括投资顾问或管理人 或清算人）及其个人代表进行赔偿，使其免受以下影响：

(a)现任或前任秘书或高级管理人员在公司业务或事务的经营或执行或履行 现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或自由裁量权时产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或责任；以及

(b)不限于 (a) 段，现任 或前任秘书或高级职员在任何法院或法庭（无论是成功还是非成功）在开曼群岛 或其他任何法院或法庭为任何涉及公司或其事务的民事、刑事、行政或调查程序 （无论受到威胁、待审或已完成）进行辩护所产生的所有成本、费用、损失或负债。

但是，任何现任或前任秘书 或官员因自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事项均不得获得赔偿。

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29.2在适用法律允许的范围内，公司可以向公司现任或前任秘书或高级职员 支付或同意支付 以预付款、贷款或其他方式 就前一条 (a) 或 (b) 段中确定的任何事项产生的任何法律费用 ，条件是秘书或官员 必须在此范围内偿还公司支付的款项最终裁定它没有责任向秘书或该官员 赔偿这些法律费用。

发布

29.3在适用法律允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任 或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权 可能产生的任何损失或损害或 获得赔偿的权利；但不得免除因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权 而产生的责任；但不得免除因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权 而产生的责任；或者与该人自己的实际欺诈、故意 违约或故意疏忽有关。

保险

29.4在适用法律允许的范围内，公司可以为合同的 支付或同意支付保费，该合同为以下每位人员提供由董事确定的风险，但因该 个人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员或审计师：

(i)该公司；

(ii)是或曾经是该公司的子公司的公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)雇员或退休金计划或其他信托的受托人，该信托是 (a) 段中提及 的任何人感兴趣或曾经感兴趣的。

30通告

通知的形式

30.1除非本条款另有规定，否则根据这些 条款向任何人发出的或由任何人发出的任何通知均应：

(a)以书面通知的形式由赠予者或其代表以书面形式签署；或

(b)在不违反下一条的前提下，在由提供人或代表提供人通过电子 签名签署并根据有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

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电子通信

30.2在不限于第 16.2 条至第 16.5 条（包括董事任命和罢免候补董事）和第 18.8 条至第 18.10 条（包括董事任命代理人）的前提下，只有在以下情况下才能在电子记录中向公司发出通知 ：

(a)董事们决定这样做；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，并指定了公司的电子邮件地址 （如果适用）；以及

(c)该决议的条款将暂时通知会员，并在适用的情况下，通知那些缺席通过该决议的会议的 董事。

如果决议被撤销或变更， 撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

30.3除非收件人 已将通知发送者通知可以发送到的电子地址，否则 Electronic Record 不得向公司以外的其他人发出通知。

有权发出通知的人员

30.4公司或成员根据本条款发出的通知可以代表公司 发出，也可以由公司的董事或公司秘书或成员或成员发出。

书面通知的送达

30.5除非这些条款另有规定，否则可以亲自向接收人发出书面通知， 或留在会员或董事的注册地址或公司的注册地址（视情况而定），或张贴到该注册的 地址或注册办事处。

接头持有人

30.6如果成员是股份的共同持有人，则所有通知均应发给名字在成员登记册中首位为 的会员。

签名

30.7书面通知应由赠予者或其代表亲笔签名，或以 标记，以表明赠予者已执行或采用。

30.8电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

30.9如果保留电子记录以证明 传输的时间、日期和内容，并且如果发送者没有收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

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30.10如果发件人能够提供证据，证明装有 通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已正确传送给收件人，则书面通知应视为已发出。

向已故或破产的成员发出通知

30.11公司可向因成员去世或 破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本条款授权的任何方式向会员发出通知，向其发送或递送通知，以姓名、死者代表的头衔或破产人的受托人的头衔或任何类似描述发送或交付给他们 （如果有）。声称有此权利的人的目的。

30.12在提供此类地址之前，可以采用任何在未发生死亡或破产的情况下 发出通知的方式发出通知。

发出通知的日期

30.13通知将在下表中确定的日期发出。

发出通知的方法 何时被视为给予
就个人而言 在交货的时间和日期
将其留在会员的注册地址 在时间和日期都剩下了
如果收件人的地址在开曼群岛境内，则通过预付费邮寄方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后 48 小时
如果收件人的地址在开曼群岛以外，则通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布后三天内有效
通过电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 寄出后 24 小时内
通过在网站上发布 参见关于在网站上发布成员会议通知或账户和报告（视情况而定）的时间的文章

储蓄拨备

30.14上述通知条款均不得减损关于董事提交书面 决议和成员书面决议的条款。

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31电子记录的认证

文章的应用

31.1在不限于本条款的任何其他规定的情况下，如果第 30.2 条或第 30.4 条适用，则会员或秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件 均应被视为真实的。

对会员 通过电子方式发送的文件进行认证

31.2如果满足以下条件，则或 代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)成员或每个成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始 文件包括由其中一个或多个成员签署的几份格式相似的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或按其指示通过电子方式发送到根据本条款指定的地址，用于发送该文件的目的；以及

(c)第30.7条不适用。

31.3例如，如果唯一成员签署了一项决议，并将原始决议的电子记录 通过传真发送到本条款中为此目的指定的地址，发送原始决议的电子记录， ，则除非第 30.7 条适用，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书 或高管通过电子方式发送的文件进行认证

31.4如果满足以下条件，则由秘书 或公司高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为了 的目的，原始文件包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由 秘书或该官员通过电子方式发送到根据本条款指定的地址，或按其发送目的通过电子方式发送到根据本条款指定的地址；以及

(c)第30.7条不适用。

无论文件 是由秘书或高级管理人员本人或代表其本人发送，还是作为公司代表发送，本条均适用。

31.5例如，如果独资董事签署了决议并扫描了该决议，或要求对其进行扫描， 作为 PDF 版本，附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则 PDF 版本 应被视为该董事的书面决议，除非第 30.7 条适用。

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签署方式

31.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文档是手动签名或以这些条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为已签名。

储蓄拨备

31.7如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的 ：

(a)认为在签字人签署原始 文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录是在签字人签署原始文件后未经签字人 批准而被更改的；或

(c)否则会怀疑该文件电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知 ，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性 。

32以延续方式转移

32.1公司可通过特别决议，决定通过继续在以下司法管辖区 进行注册：

(a)开曼群岛；或

(b)它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

32.2为了使根据前一条作出的任何决议生效，董事可以促成以下事项：

(a)向公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或 在其目前成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册；以及

(b)他们认为适当的所有进一步措施，通过公司的延续 实现转让。

33清盘

实物资产的分配

33.1如果公司清盘，在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁 的前提下，成员可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a)以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产，为此 ，对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

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(b)为了会员的利益，将全部或任何部分资产归属于受托人，对 负有责任的人则参与清盘。

没有义务承担责任

33.2如果附带任何资产，则不得强迫任何成员接受任何资产。

董事有权提出 清盘申请

33.3未经股东大会通过的决议的批准，董事有权代表公司向开曼群岛大法院 提交公司清盘申请。

34章程大纲和章程的修订

更改名称或修改备忘录的权力

34.1在遵守该法和第34.2条的前提下，公司可以通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)修改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录 中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

34.2根据该法案和这些条款的规定，公司可以通过特别决议对这些 条款进行全部或部分修改，但不得对备忘录或条款进行任何修改以修改：

(a)第 37 条企业合并之前的除非 持有人有机会在任何此类修正案获得批准后以第 37.11条规定的方式和价格赎回其公开发行股份；或

(b)本条款第34.2条在目标业务收购期内。

35合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款， 与一家或多家成分公司（定义见该法）进行合并或合并， （在法案要求的范围内），并经特别决议批准。

36B 类股票转换

36.1除本第 36 条中提及的转换权以及本 条款中另有规定的外，在不违反第 2.10 条的前提下，所有股份的附带权利在所有方面均处于同等地位，A 类股票和 B 类股票应在所有事项上作为单一类别共同投票。

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36.2B类股票应以这样的比率自动转换为A类股份，以使 B类股票权利（转换比率）生效：（a）随时不时由其持有人选择； 和（b）在业务合并完成时自动或立即生效。

36.3为了使转换率生效，如果公司发行或视为已发行的额外A类股票或任何其他 股票挂钩证券超过首次公开募股中提供的金额，则所有已发行的B类股票应在业务合并收盘 时以转换比率自动转换为A类股票（除非持有人大多数已发行的B类股票同意放弃对任何股票的 反摊薄调整此类发行或视同发行），因此，在转换后的基础上，所有B类股票中转换时可发行的A类股票总数将等于首次公开募股完成时已发行的所有A类股票和B类 股票总和的20％，加上与业务合并相关的已发行或视为已发行的所有A类股票和股票挂钩证券，不包括任何股票或股票挂钩证券向商业合并中的任何卖方发行或将要发行的证券 以及向其发行的任何私募单位在转换向公司提供的营运资金贷款时，保荐人或其关联公司。

36.4尽管此处包含任何相反的规定，但经当时已发行的多数B类股票的 持有人的书面同意或同意，按照本协议第 2.10 条 规定的方式，单独同意或同意将任何 特定发行或视为发行额外A类股票或股票挂钩证券的转换率。

36.5转换比率还应考虑在原始申报后将已发行 中的A类股份进行的任何细分（通过股份分割、细分、交换、 股票分割、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、 交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组未按比例和相应的 细分、组合或类似内容的文章已发行的B类股份的重新分类或资本重组。

36.6根据本条，每股B类股票应转换为其按比例分配的A类股票数量。 每位 B 类股票持有者的按比例分配份额将按以下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股份 ，其分子应为根据本条将所有已发行的B类股票转换为的 A 类股票的总数，其分母应为 是转换时已发行的B类股票总数。

36.7本文中提及的 “已转换”、“转换” 或 “交换” 应指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的 B 类股票，并代表此类成员自动将 此类赎回收益用于支付此类新 A 类股票，B类股票已按每股 B 类股票 的价格进行转换或兑换 A 作为 转换或交换的一部分发行的股票将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义或会员可能指示的名称注册 。

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36.8尽管本文有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于转换比率的比率转换为 A类股票。

37业务合并

37.1第37.1至37.11条应在任何业务合并完成后终止。

37.2公司应在2024年4月2日之前完成业务合并，但前提是，如果董事会 预计公司可能无法在2024年4月2日之前完成业务合并，则应保荐人的要求，公司可以通过董事决议 将完成业务合并的时间延长至多七次，每次延长一 (1) 个月（总计最长 7 个月（截至 2024 年 11 月 2 日），以完成业务 组合，前提是保荐人将额外资金存入信托账户符合管理信托账户的信托 协议中规定并在注册声明中提及的条款。如果公司未能在 2024 年 4 月 2 日之前完成 业务合并，或（如果是七次有效延长一 (1) 个月）在 2024 年 11 月 2 日（如适用，则称为终止日期），则此类失败将触发公开 股票的自动赎回（自动赎回活动），公司董事应采取所有必要行动 (i) 尽快停止所有业务 ，清盘目的除外 (ii)，但不得超过十 (10)此后的工作日按比例以现金向公开股票持有人赎回 股票，每股金额等于适用的每股 赎回价格；以及 (iii) 在此类自动赎回活动结束后，在获得我们 剩余成员和董事批准的情况下，尽快清算和解散公司，但公司有义务根据该法提供 } 适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。如果发生自动赎回事件，只有公开股票的持有人 才有权从信托账户获得与其公开股票相关的按比例赎回分配。

37.3除非法律或指定证券交易所的规则要求股东投票，或者 由董事自行决定出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则公司可以在不将此类业务合并提交给其成员批准的情况下将 纳入业务合并。

37.4尽管不是必需的，但如果举行了股东投票，并且在批准业务合并的会议上出席的有权就此进行表决的 股的大多数选票都被投票赞成批准这种 业务合并，则应授权公司完成业务合并。

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37.5

(a)如果公司完成了与第 37.4 条规定的 股东投票相关的业务合并，则在下文规定的前提下，公司将提议根据 和《交易法》第 13e-4 条和第 14E 条将公众股份兑换为现金，并受与初始业务合并相关的最终交易协议中规定的任何限制（包括但不限于现金需求） （投标赎回提议），但前提是公司不得兑换 初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员 根据此类赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受此类赎回要约。公司 将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的财务 以及有关业务合并和赎回权的其他信息与根据《交易法》 第 14A 条进行代理招标所要求的财务信息 和其他信息基本相同。根据《交易法》，赎回要约的开放期至少为 20 个工作日，在该期限到期之前，公司不得完成其业务合并。如果在 事件中，持有公开股票的会员接受了要约赎回要约而公司没有以其他方式撤回要约， 公司应在业务合并完成后立即按比例向该赎回会员支付相当于适用的每股赎回价格 的现金。

(b)如果公司根据根据《交易法》第14A条进行的代理招标完成了与根据第37.4条举行的股东 投票相关的业务合并（赎回 要约），则无论是初始 股东或其关联公司还是公司董事或高级管理人员持有的股票除外，公司都将根据下文规定的条件提出赎回公众股份，但不论是否此类股票由专业人士投票赞成或反对 商业合并，换取现金按比例计算，每股金额等于适用的每股赎回价格，前提是 但是：（i）无论初始股东或其关联公司或公司董事或高级管理人员 持有的股份，无论这些持有人是否接受此类赎回提议；以及 (ii) 任何其他赎回的 会员，无论这些持有人是否接受此类赎回提议；以及 (ii) 任何其他赎回的 会员，无论这些持有人是否接受此类赎回提议；以及 (ii) 任何其他赎回的 会员，无论这些持有人单独或与其或其他任何关联公司一起兑换 与他共同行动或作为 “团体” 行事的人 （该术语的定义见第 13 节未经董事同意，不得赎回 超过首次公开募股中出售的公共股票总额的百分之十五（15%）。

(c)在任何情况下，如果赎回会导致公司的有形 净资产 低于5,000,001美元或任何更高的净有形资产或现金要求，则公司绝不会完善第 37.5（a）或37.5（b）条规定的赎回要约或第37.11条规定的修正赎回活动。

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37.6公开股票的持有人只有在 自动赎回活动、修正赎回活动或者在业务合并完成后接受招标赎回要约或赎回 要约时才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股票的持有人均不对信托账户拥有任何形式的权利或利益 。

37.7在业务合并之前，公司不会发行任何证券（公开股票除外） ，使持有人有权 (i) 从信托账户获得资金；或 (ii) 对任何业务合并进行投票。

37.8如果公司与 保荐人关联的公司或公司任何董事或高级管理人员进行业务合并，则公司将征求独立投资银行 公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，此类业务合并对公众股份持有人是公平的。

37.9公司不会与另一家 “空白支票” 公司或 具有名义业务的类似公司进行业务合并。

37.10在公司首次公开募股后，公司在首次公开募股 中获得的与首次公开募股 相关的收益（包括行使承销商超额配股权的收益以及同时私下配售包括公司首次公开募股中包含证券的类似单位的任何收益），如公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册 声明（注册声明）中所述其生效时间应按原样存入 信托账户，并且此后将保存在信托账户中，直至根据本第 37 条进行业务合并或 以其他方式解冻。在 (i) 业务合并或 (ii) 自动赎回活动或 支付公司根据本 条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价款之前，公司和公司的任何高级职员、董事或雇员都不会支付信托账户中持有的任何 收益，在每种情况下，均根据管理该信托协议的规定信托账户；前提是信托 账户赚取的利息（如注册声明中所述）可以不时向公司释放，以支付公司的纳税义务。

37.11如果公司董事提议对第 37 条或第 2.5 条规定的任何其他股权 进行任何修正，但不是为了批准或与完成合并 业务合并之前提出任何修正案，这将影响本第 37 条所述公司向任何持有人支付 或提议支付每股赎回价的义务的实质内容或时间公开股票（修正案）和此类修正案已由成员特别决议 正式批准（经批准的修正案），公司将提议按比例将任何成员的公共股份兑换为现金，其每股金额等于适用的每股赎回价格（修正兑换 活动），但是，无论初始股东或其关联公司或 董事或高级管理人员是否接受该提议，公司都不得赎回初始股东或其关联公司或 董事或高级管理人员根据该提议持有的股份。

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37.12尽管有本第 37 条的任何其他规定，但公司不得与任何开展大部分业务或总部位于中华人民共和国（包括 香港和澳门）的实体进行初始 业务合并。

38某些纳税申报

38.1每位纳税申报授权人员和任何其他单独行事的人（不时指定 ）均有权提交纳税申报表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及其他类似的纳税申报表，如同美国州或联邦政府机构或外国政府当局的组建、 的组建、活动和/或选举有关的 惯常向任何美国州或联邦政府机构或外国政府当局提交的 公司以及 公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。公司进一步批准和批准任何纳税申报授权人或其他人在 本条款发布之日之前提交的任何此类申报。

39商业机会

39.1承认和预期以下事实：(a) 公司的董事和高级管理人员可以担任 从事与公司所从事的 相同或相似的活动或相关业务领域的其他实体的董事和/或高级职员；(b) 赞助商集团一个或多个 成员（上述各个）的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或代理人关联人）可以担任 公司的董事和/或高级职员；(c) 保荐人集团参与并可以继续从事与公司可能直接或间接参与的 相同或相似的活动或相关业务领域 和/或其他与公司可能直接或间接参与的 重叠或竞争的业务活动 ，本标题 “商业机会” 下的条款旨在规范和定义公司某些事务的行为，因为它们可能涉及赞助商集团和赞助商集团 关联人以及关联人的权力、权利、义务和责任公司及其与之相关的董事、高级职员和成员。

39.2在适用法律允许的最大范围内，公司、保荐人 集团的董事和高级管理人员（前述各为相关人员）没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的 业务活动或业务线，但在 合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，公司宣布放弃公司 在任何可能是 相关人员和公司机会参与的任何潜在交易或事项中的任何利益或期望，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该相关 人员，这个机会是公司法律和合同允许的 承担，并且会承担否则应是公司合理追求的，并在允许该相关人员 在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。除非合同明确约定，否则在适用法律允许的最大范围内，相关人员没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会 ，并且不应对仅仅因为相关人员追求或获得此类公司机会而违反作为公司会员、董事和/或高级职员 的任何信托义务而对公司或其成员承担责任就其本人而言， 或她自己将此类公司机会引导给他人，或者没有向公司传达有关此类公司机会 的信息，除非此类机会仅以公司董事或高级职员的身份明确提供给该相关人员，并且该机会是允许公司在合理基础上完成的。

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39.3除章程其他部分另有规定外，本公司特此宣布放弃公司对任何可能成为公司和相关人员的公司 机会的潜在交易或事项的利益或期望 ，同时也是相关人士 的公司董事和/或高级管理人员 获得有关知识。

39.4如果法院可能认定与本条中放弃 的公司机会有关的任何活动的行为都是对公司或其成员的违规行为，则公司特此在适用法律允许的最大范围内 免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和 过去开展的活动。

40专属管辖权和论坛

40.1除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则开曼群岛 的法院对因备忘录、条款 引起或与之相关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

(b)任何声称公司现任或前任董事、 高级管理人员或其他雇员违反了对公司或成员应承担的任何信托或其他义务的诉讼；

(c)根据该法、备忘录或条款的任何规定提出索赔的任何行动； 或

(d)根据 “内务原则” （因为此类概念得到美利坚合众国法律的承认）管辖的任何对公司提出索赔的诉讼。

40.2每位成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争议的专属管辖权。

40.3在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的前提下，每位成员承认 对于违反开曼群岛法院选择专属法庭的行为 的行为，仅凭损害赔偿不足以作为补救措施，因此，在没有特殊损害证明的情况下，公司有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院选择的行为获得禁令、具体履行 或其他公平救济等补救措施作为独家论坛。

40.4本第40条不适用于为执行经修订的1933年《美国证券法》、经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美利坚合众国联邦区 法院是裁定此类索赔的唯一和专属论坛的任何索赔。

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