附录 99.1

TDH HOLDINGS, INC.

c/o 青岛天迪汇宠物食品有限公司
山东省青岛市黄岛区铁爵山路2521号
中华人民共和国

年度股东大会通知

将于 2023 年 10 月 27 日举行

致TDH Holdings, Inc. 的股东：

特此通知， TDH Holdings, Inc.（“公司”）的年度股东大会将于2023年10月27日中国当地时间上午9点（美国东部标准时间2023年10月26日晚上9点）在东3号1104室举行^第三方中华人民共和国北京市朝阳 区环中路召开这次会议的目的如下：

已将2023年9月19日 19日的营业结束定为记录日期，目的是确定有权获得 会议通知和投票权的股东。本公司成员登记册不会关闭。本委托书和随附的 代理卡首次邮寄或提供给公司股东的日期为 2023 年 9 月 26 日左右。诚挚邀请所有股东参加会议。无论您是否希望参加，董事会恭敬地要求 您在年会之前，立即在指定的年会地点签署、注明日期并归还所附的代理卡。指定代理人的股东保留在投票之前随时撤销代理的权利。要交付给您的代理材料中包含退货信封 （请注意，如果在美国发货，则无需邮费）。 本委托声明、一种代理卡形式和我们最新的年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 www.tiandihui， 在 投资者关系 部分。

TDH HOLDINGS, INC.

c/o 青岛天迪汇宠物食品有限公司
中华人民共和国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号

委托声明

年度股东大会

本委托书是为TDH Holdings, Inc.（“公司”， “TDH” “我们”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）为将在 9 East 3 1104室举行的2023年年度股东大会征集代理人时提供的 ^第三方中华人民共和国北京市朝阳区环中路 2023 年 10 月 27 日，中国当地时间 上午 9 点（美国东部标准时间 2023 年 10 月 26 日晚上 9 点），以及任何续会或续会，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的 。本公司将承担本次招标的费用。

如果随附的委托书已正确执行并返回 ，则所代表的股份将根据其中的指示进行投票，或者根据指定为代理人的人员的判断按照 进行投票。任何未指定指示的代理卡都将被投票赞成 本委托书中描述的行动以及 “董事选举” 标题下规定的被提名人选举。 任何任命此类代理人的股东都有权在投票之前随时将其撤销。如果您是记录持有者，则应将此类撤销的书面通知转发给位于纽约伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 11598，传真：(646) 536-3179， 收件人：代理服务。如果您以街道名称持有股份，则应就撤销代理事宜与经纪人联系。

你的投票很重要。 因此，无论您是否计划参加会议，我们都敦促您签署并归还随附的代理卡。如果您确实参加了 会议并且是记录保持者，则可以在会议上以投票方式投票，您的代理将被视为被撤销。如果您以街道名称持有 股票，并希望在会议上对股票进行投票，则应联系您的经纪人，以安排委托您 对您的股票进行投票。

关于2023年年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在 2023 年 9 月 19 日营业结束时拥有公司的普通股 股，则可以投票。每股普通股有权投一票。截至2023年9月19日， 我们已发行和流通10,323,268股普通股。

会议前我该如何投票？

如果您是注册股东， 表示您以证书形式持有股份，则有四种投票选项：

如果您通过 银行或经纪商的账户持有股票，则您通过互联网进行投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪商提供的指示 。

请注意，电话 和互联网投票将于美国东部标准时间 2023 年 10 月 25 日晚上 11:59 /北京时间 2023 年 10 月 26 日上午 11:59 结束。

我可以在会议上投票吗？

如果您是 record 的股东，则可以在会议上亲自投票。如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，请遵循银行或经纪人提供的 指示。如果您想在会议上亲自投票，请联系您的银行或经纪商，了解允许您亲自对股票进行投票所必需的 程序。即使您计划参加会议，我们也鼓励您通过代理人对您的 股进行投票。您可以通过互联网、电子邮件、邮件或传真通过代理进行投票。

退回 我的代理后，我可以改变主意吗？

在会议投票结束后投票结束之前，您可以随时在 更改投票。为此，您可以通过 (1) 稍后在 签署另一张代理卡，然后在会议之前通过邮件将其退还给我们，(2) 在会议之前通过互联网再次投票， (3) 在会议之前通过电子邮件或传真再次投票，或者 (4) 如果您是注册股东 或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在会议上投票。

如果我退回了代理卡但是 不提供投票说明怎么办？

已签名并返回 但不包含说明的代理将被投票赞成提案 1 和 2，并根据 的最佳判断，对适当提交会议的任何其他事项的指定代理进行投票。

如果我收到超过 张代理卡或说明书，这意味着什么？

这表明您的普通 股票的注册方式不同，并且存放在多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上通过电子邮件或传真对每个账户 进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的名称 和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系您的银行或经纪商并要求合并。

如果我不提供 我的委托书或指示表，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东 且不提供代理人，则必须参加会议才能对股票进行投票。如果您通过银行 或经纪人的账户持有股票，即使您没有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。经纪公司有权 对其客户未就某些例行事项提供投票指示的股票进行投票。 YCM CPA INC. 获批 YCM CPA INC. 成为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所被视为例行公事，经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行投票。但是， 不将董事选举视为经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行投票的例行事项。如果提案不是例行事项，且 经纪公司没有收到股份受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司 公司无法对该提案进行投票。经纪人无权投票的股票被视为 “经纪人无票”。

我怎样才能参加会议？

截至2023年9月19日，该会议向公司普通股的所有 持有人开放。

股东可以在会议上提问吗？

是的。 公司的代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。

必须有多少票才能举行 会议？

如果您亲自出席会议并投票，或者如果您通过互联网、电子邮件、邮件或传真正确地退还了代理人，则您的股份将被视为出席会议的 。 为了使我们能够举行会议，截至2023年9月19日，我们至少有三分之一（1/3）的已发行普通股必须亲自或通过代理人出席 。这被称为法定人数。弃权票和经纪人无票将计算在内，以确定 会议法定人数。如果没有法定人数出席或没有代表，则会议主席或大多数普通股的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无需通知 ，直到达到法定人数出席或派代表为止。

批准公司的 提案需要多少票？

提案 1. 董事的选举必须得到出席年会并经过表决的有权投票的 股份中超过 50% 的多数票的赞成票的批准。未投票的股票不会对 董事的选举产生任何影响。除非已正确执行的代理卡被标记为某一或多名董事候选人的 “扣留”，否则所提供的代理人将被投票选为 “支持” 董事提名人。扣留的选票与否定 票的效果相同。但是，经纪人或被提名人的不投票，以及由代理人代表的反映经纪人或被提名人未投票的股票，将不具有 票反对该提案的效果，因为他们不被视为出席也无权就此事进行投票。

提案 2. 批准任命YCM CPA Inc.为公司截至2023年12月31日的 财年独立注册会计师事务所，需要出席年会并经过表决的 有权就此进行表决的股票 50% 以上的多数票投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票。

董事选举 是否允许累积投票？

没有。在董事选举中，您不得累积您的 票。

提案 1
选举董事
（代理卡上的第 1 项）

董事会已提名C类董事欧文斯 孟的任期至2026年年度股东大会或正式任命继任者为止。孟先生 目前担任C类董事。

除非代理卡包含 相反的指示，否则由随附的代理卡指定的代理人 将投票支持下述人员的董事选举。公司没有理由相信任何被提名人不会成为候选人或无法担任 董事职务。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则委托书中名为 的人已表示，他们将投票支持董事指定的一个或多个人的选举，除非 代理卡包含相反的指示。

以下列出了 的姓名、年龄和董事候选人、其各自的主要职业和过去五年的简要工作经历，包括 他在过去五年中任职或担任过董事的其他上市公司的名称：

Owens Meng是 独立董事。自 2013 年 9 月起，Owens Meng 一直担任北京松林新亚财务顾问 有限公司的董事总经理。从 2007 年 11 月到 2013 年 9 月，他曾担任 Sherb Consulting LLC 北京代表处的首席代表，Sherb & Co, LLP 是一家中型会计师事务所，已对超过 25 家总部位于中国的美国上市公司进行了审计。 从 2003 年 7 月到 2007 年 10 月，孟先生在北京致同担任审计经理。孟先生从特拉华州 获得了注册会计师许可证，并且是中国注册会计师协会（CICPA）的成员和 内部审计师协会的注册内部审计师。孟先生拥有北京工商大学 的会计和经济学学士学位。孟先生自2014年9月起担任中国客户关系中心有限公司（纳斯达克股票代码：CCRC）的独立董事。 孟先生之所以被提名为董事，是因为他在审计、美国公认会计原则和合规问题方面的经验。

在过去十年中，S-K法规 第401（f）项中列出的对评估我们任何董事、董事候选人或执行官的能力 或诚信具有重要意义的事件均未发生。据我们所知，在过去十年中，没有任何破产法、刑事诉讼、判决、禁令、命令或法令下发生任何与评估公司任何董事、执行官、发起人或控制人的能力和 诚信有关的事件， 也没有发生任何董事或执行官对公司或任何人不利的重大诉讼其子公司或 对公司或其任何子公司有任何不利的重大利益。

董事的选举必须由超过 出席年会并经过表决的有权投票的普通股中超过 50% 的多数票的赞成票来批准。董事会建议对上述 提名人的选举投票 “赞成”。

提案 2
批准独立审计师
YCM CPA INC.
（代理卡上的第 2 项）

我在投票什么？

一项关于批准任命 YCM CPA Inc. 为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所的提案。 董事会审计委员会已任命YCM CPA Inc.为公司2023财年的独立注册 公共会计师事务所。

在最近的两个财政年度中，公司是否更换了其独立注册 公共会计师事务所？

是的，2022年1月2日， 公司解除了马龙贝利律师事务所的独立注册会计师事务所，并在截至2021年12月31日的财政年度保留了YCM CPA Inc.作为其独立 注册会计师事务所。MaloneBailey, LLP关于公司截至2020年和2019年12月31日的财年财务 报表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日财政年度的相关运营报表和 综合亏损、股东权益（赤字）变动和现金流的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计 没有保留意见或修改范围或会计原则，但截至年度的公司财务报表审计报告除外2020年12月31日， 和2019年12月31日存在公司继续经营能力的不确定性。

在公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的 财政年度中，以及截至解雇之日的2022年1月2日，(a) 与马龙贝利律师事务所在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序方面的任何分歧都没有 分歧，如果不以令马龙贝利满意的方式解决这些分歧，律师事务所就会提及 br} 在这些年度的财务报表报告中并且 (b) 不存在第 16F (a) (1) (v) (A)-(D) 项 所述的 “应报告事件”) 的 20-F 表格。

YCM CPA Inc. 提供哪些服务？

YCM CPA Inc. 提供的2022财年审计服务包括审查公司的合并财务报表以及与向美国证券交易委员会提交的 定期申报相关的服务。

YCM CPA Inc. 的代表是否会出席 会议？

我们预计 YCM CPA Inc. 的一位或多位 代表将出席会议或通过电话出席。如果代表在场，他们将有机会根据需要发表声明，并可以回答股东的问题。

如果该提案未获批准怎么办？

如果YCM CPA Inc.的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

需要在年度会议上出席并通过表决的有权就此进行表决的股份中超过50％的多数票 投赞成票才能批准对YCM CPA Inc.作为公司独立注册会计师事务所的任命。董事会 建议投票 为了批准 YCM CPA INC. 的选择作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

董事会和公司治理

在截至2022年12月31日的年度中，董事会亲自或通过电话会议举行了7次会议。所有董事出席了 董事会会议和该董事所属任何委员会会议总数的75％或以上。每位董事都应亲自或 通过电话会议参加每位董事均为成员的董事会会议和董事会委员会会议，并花费 必要的时间来妥善履行该董事各自的职责和责任。我们没有关于董事出席年度股东大会的书面政策 ；但是，我们鼓励所有董事参加年度 会议。

董事会的多元化

下表提供了有关我们董事会组成的某些 信息。下表中列出的每个类别都具有 纳斯达克规则 5605 (f) 和相关说明中使用的含义。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 9 月 25 日 ）

董事会的组成；风险监督

目前 我们的董事会由五名董事组成。董事会成员分为三类，分别为 A 类、B 类和 C 类， 人数几乎等于董事总数允许的数量。我们的C类董事将在本次年度股东大会 上连任，此后每三年连选一次。我们的A类董事在2021年的年度股东大会上再次当选，此后每三年再次当选一次。B类董事在我们2022年的年度股东大会上再次当选， 之后每三年选举一次。除上述情况外，我们的任何执行官与 董事之间没有任何家庭关系。官员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事会至少每季度举行一次会议 。该公司认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的独立性定义 ，它保留了大多数被视为独立董事的独立董事。此外，除非我们在股东大会上如此确定 ，否则董事没有股份所有权资格。我们的董事的甄选或 提名所依据的没有任何其他安排或谅解。我们的董事会在风险监督中发挥重要作用，并做出所有相关的公司决策。

刘女士目前同时担任 首席执行官和董事会主席的职位。这两个职位尚未合并为一个 职位；刘女士此时只是同时担任这两个职位。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，让公司以各种身份受益于主要管理层成员的指导符合公司的最大利益。我们没有 首席独立董事，预计也不会有首席独立董事，因为我们将鼓励我们的独立 董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的 ，因为我们是一家相对较小的上市公司。

我们的董事会在风险监督中扮演着重要角色。所有相关的公司决策均由董事会作出。因此，让首席执行官在董事会任职对我们 很重要，因为她在公司的风险监督中起着关键作用。作为一家规模较小的申报 公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与风险 监督事务并提出意见是适当的。

董事独立性

我们的董事会已采用纳斯达克独立性标准，审查了董事的 独立性。根据这次审查，董事会确定，Qiu Li、Caifen Zou 和 Owens Meng 在纳斯达克规则的定义范围内均是 “独立的”。在做出这一决定时，我们的 董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会 认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事 将根据需要定期开会以履行其职责，包括至少每年在非独立董事和管理层不在场的情况下举行一次执行会议 。

董事的职责

根据英属维尔京群岛 法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，以我们的最大利益为出发点。我们的董事也有责任 行使谨慎、勤奋和技能，就像一个相当谨慎的人在类似情况下一样。在履行对我们的 谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程。如果我们违反了董事所欠的职责，我们有权要求赔偿 。我们董事会的职能和权力包括：

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席 董事会会议或签署文件。董事 在得知他或她对我们已经或将要进行的交易 感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般性通知或披露信息，或以其他方式载于会议记录 或董事会任何委员会的书面决议，说明董事是任何 指定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣， 就足够披露了， ，在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

董事可以获得我们董事会可能不时决定的那种 薪酬。每位董事都有权获得报酬或预付所有差旅、 酒店和杂费，这些费用是因参加董事会或委员会会议 或股东大会或与履行董事职责相关的其他合理产生或预计产生的差旅费、 酒店费用和杂费。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的 董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分 ，在借款时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或 义务的担保。

董事薪酬

董事有权获得 的补偿，以补偿他们参加的每一次董事会会议的实际差旅费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年 期间，我们向每位董事支付了1万美元的薪酬。

董事会委员会

目前，董事会下设立了三个委员会 ：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会 负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司 财务报表的审计，包括独立审计师的任命、薪酬和工作的监督。董事会薪酬委员会 审查我们对高管的薪酬政策和所有 形式的薪酬并向董事会提出建议，同时管理激励性薪酬计划和股权计划（但董事会保留解释这些计划的权力 ）。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，考虑 并就董事的提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名 委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将 负责：

我们的审计委员会由邹彩芬、李秋和孟欧文斯组成，孟欧文斯担任审计委员会主席。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，我们的董事会已明确确定 审计委员会的每位成员都符合 “独立董事” 的定义。此外，我们的董事会已确定欧文斯·蒙 符合 “审计委员会财务专家” 的资格。

薪酬委员会

薪酬委员会 将负责，除其他事项外：

我们的薪酬委员会 由邹彩芬、李秋和孟欧文斯组成，邱丽担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定 根据纳斯达克规则，薪酬委员会的每位成员均符合 在薪酬委员会任职的 “独立董事” 定义。

提名委员会

除其他事项外，提名委员会将 负责：

我们的提名委员会由 由邹彩芬、李秋和孟欧文斯组成，邹彩芬担任提名委员会主席。根据纳斯达克规则，我们的董事会 已确定，提名委员会的每位成员均符合 在提名委员会任职的 “独立董事” 定义。

提名委员会将 考虑股东推荐的董事候选人。希望向委员会推荐董事会候选人 的股东应致函TDH Holdings, Inc.，收件人：青岛宠物天地汇食品有限公司秘书有限公司，中华人民共和国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号。公司秘书将立即 将所有此类信件转发给治理和提名委员会成员。公司的章程文件没有规定 股东提名程序。

管理

董事和执行 高级管理人员的业务历史

有关 Owens Meng 的业务 历史的信息，请参阅本委托书中提出的 “提案一董事选举” 部分。

刘丹丹被任命为公司 首席执行官，自2019年8月2日起生效，并于2021年9月15日担任主席。刘丹丹自2019年2月起担任 该公司的A类董事。刘女士于2012年6月创立了北京厚信投资有限公司，并在2012年6月至2020年7月期间担任其首席执行官 兼董事长。刘女士宝贵的创业、管理和投资经验，加上 对公司的深入了解，为她提供了担任本公司董事的资格和技能。

张峰 于 2020 年 2 月 19 日被任命为公司首席财务官。2018 年 8 月至 2019 年 9 月，张峰在北京龙光能源科技有限公司担任 高级会计经理。2017 年 7 月至 2018 年 7 月，张先生在河北银隆可再生能源有限公司担任会计 经理。2015 年 3 月至 2017 年 6 月，张先生在北京兴华 注册会计师事务所（合伙企业）担任审计经理。从 2006 年 6 月到 2015 年 2 月，张先生在博大仪器 集团有限公司担任会计经理。张先生是一名注册会计师，拥有河北农业 大学资产评估学士学位。

邱丽是公司 的独立董事。李女士自2015年11月起担任杭州国汉金融控股有限公司的高级顾问。二零一零年三月至二零一五年十月期间，李女士担任恒丰银行杭州分行的审计董事。1987 年 11 月至 2010 年 3 月期间，李女士在恒丰银行总部担任过多个 管理职位。李女士是中国注册会计师（CPA）。李女士拥有山东干部函授大学管理学学士学位。根据李女士在商业和会计事务方面的经验，董事会决定由李女士担任我们 的董事。

邹彩芬 自 2019 年 8 月起担任山东仁和担保公司的高级顾问。从1993年12月到2019年7月，邹女士曾在中信银行威海分行担任 多个高级管理职位，包括个人信贷部高级经理、零售银行部总经理 和会计部副科长等。邹女士获得山东师范大学 行政管理副学士学位，并在中国持有中级会计师资格证书和中级 经济师资格证书。根据邹女士在会计、管理和内部控制方面的 经验和专长，董事会决定由邹女士担任我们的董事。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我们的主要执行官支付的 年度薪酬。在过去两年中，没有一位高管 官员的薪水超过10万美元。

董事和高级管理人员责任限制

根据英属维尔京群岛 法律，我们的每位董事和高级管理人员在履行其职能时都必须诚实和真诚地行事，以 为我们的最大利益着想，行使谨慎、勤奋和技能，就像一个相当谨慎的人在类似情况下一样。 我们的备忘录和公司章程规定，在英属维尔京群岛法律或任何其他适用的 法律允许的最大范围内，我们的董事不会因履行职责中的任何行为或不作为而对我们或我们的股东承担个人责任。 这种责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。这些条款 不会限制董事根据美国联邦证券法承担的责任。

我们可以赔偿我们任何 董事或任何应我们要求担任其他实体董事的人士支付所有费用，包括律师费，以及所有 判决、罚款和以和解方式支付的款项，以及与法律、行政或调查程序相关的合理费用。 只有在董事出于我们最大利益的考虑，诚实和善意地行事时，我们才可以赔偿他，并且在 刑事诉讼中，该董事没有合理的理由认为其行为是非法的。除非涉及法律问题，否则董事会 决定董事是否以诚实和诚意行事以维护我们的最大利益，以及董事 是否没有合理的理由认为其行为是非法的，除非涉及法律问题，否则不存在足以弥补的欺诈行为。 通过任何判决、命令、和解、定罪或 不抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定董事没有诚实和善意地行事 ，或者董事有合理的理由认为其行为是非法的。如果要获得赔偿的董事 成功为上述任何诉讼进行辩护，则该董事有权获得赔偿，包括律师费、 以及董事或高级管理人员与 诉讼有关的所有判决、罚款和支付的和解金额以及合理产生的费用。

就根据上述规定允许我们的董事或高级管理人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，我们 获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 因此根据美国法律是不可执行的。

退休金

截至2022年12月31日， 我们已向政府规定的员工福利和退休金计划缴款，并为其员工提供了养老金、退休金或类似 福利。中华人民共和国的法规要求我们根据合格雇员的每月基本薪酬，按规定的 缴费率向当地劳动管理局支付月度缴款。管理 各种投资基金的地方劳工管理局将负责员工退休、医疗和其他附带福利。除了 我们的每月供款外，我们没有其他承诺。

雇佣协议

与 首席执行官兼董事长刘丹丹签订的雇佣协议

2022年8月1日，TDH Holdings、 Inc.与刘丹丹续订了担任首席执行官的雇佣协议，初始期限为3年（自2022年8月1日起 开始，到2025年7月31日终止），除非协议的任何一方 在期限到期前至少60天终止协议，否则该期限可以自动再延长3年。根据该协议的条款， Liu女士的年薪为12万美元，在2025年7月31日之前分12次等额分期支付。刘女士可能有资格获得 年度奖金，金额为截至上一财年末账面价值增长的10％，但须对薪酬委员会制定的公司业绩 目标进行审查。薪酬委员会将全权决定刘女士是否有权获得 奖金和支付金额（如果有）。任何一方均可在提前 60 天通知另一方 后终止雇佣协议。公司将向刘女士报销与旅行、娱乐 以及履行职责时产生的其他费用有关的所有合理的自付费用。该协议还包含某些保密、保密和 其他此类协议的惯用条款。

与 首席财务官张锋签订的雇佣协议

2021年1月4日，TDH Holdings, Inc.与张峰签订了雇佣协议，担任首席财务官，最初任期为三年（从2021年1月4日开始，到2024年1月3日终止）。根据该协议的条款， 张先生的年薪为48,000美元，分12个月等额分期支付。在提前 15 天通知另一方后，任一方均可终止雇佣协议 。公司将向张先生报销所有合理的自付费用 ，与其履行职责时产生的差旅、娱乐和其他费用有关。该协议还包含 某些保密、保密和其他此类性质协议的惯用条款。

关联方交易

有关关联方交易的全面讨论，请参阅公司的 20-F表年度报告。此代理邮件中已包含 20-F 表年度报告的副本 。

未来的关联方交易

我们的提名委员会（ 仅由独立董事组成）已批准所有关联方交易。所有重大关联方交易都是按照对我们有利的条款进行 或订立的，其优惠条件不亚于从非关联第三方处获得的条款。

公司 证券的实益所有权

下表列出了截至 2023 年 9 月 19 日， 关于我们已知的每位实益 拥有我们 5% 以上股份的人对我们股票的受益所有权的某些信息。该表还列出了我们的每位董事、每位指定执行官、 以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除非另有说明，否则表中列出的股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资 权。我们的主要股东与股票的任何其他持有人没有不同的投票权。个人或团体在行使或转换期权、认股权证 或其他类似的可转换或衍生证券后有权在60天内收购的 股票，在计算该个人或团体的所有权百分比 时被视为已流通，但就计算表中显示的任何其他人 的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常 包括投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每个受益所有人直接拥有投票权和投资权。 所有权百分比基于截至记录日期的已发行和流通的10,323,268股股票。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的 地址均为青岛天迪汇宠物食品有限公司转交。中国山东省青岛市黄岛 区铁觉山路2521号有限公司

审计委员会的报告

公司的管理层 负责编制公司的财务报表，实施和维护内部控制体系， 独立审计师负责审计这些财务报表，并就财务报表 是否在所有重大方面按照美利坚合众国的 公认会计原则公平列报公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。审计委员会负责监督公司管理层和独立审计师对这些活动的进行 。为履行其职责，董事会任命独立注册会计师事务所 YCM CPA Inc. 为公司2022财年的独立审计师。 审计委员会审查并与独立审计师讨论了审计的总体范围和具体计划。关于公司20-F表年度报告 ，审计委员会与独立审计师和 管理层审查并讨论了公司经审计的合并财务报表及其对财务 报告的内部控制是否充分。审计委员会在管理层不在场的情况下与独立审计师会面，讨论独立 审计师的审计结果和公司财务报告的整体质量。该会议还旨在促进 审计委员会与独立审计师之间任何所需的私人沟通。

审计委员会与独立审计师讨论了第61号审计准则声明（AICPA，专业 标准，第1卷）中要求讨论的事项。非盟第380条），由上市公司会计监督委员会（PCAOB）在第3200T条中通过。 审计委员会收到了 PCAOB 适用要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了 独立审计师的独立性。基于上述审查和讨论， 审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告。

支付给独立注册公共会计师事务所的费用

下表显示了 YCM CPA Inc. 在所示时期内提供的服务的大致总费用：

下表显示了 MaloneBailey, LLP 在所示时期内提供服务的大致总费用：

服务预先批准

在审计师提供审计和非审计服务之前，我们的审计委员会对 进行了评估，并事先批准了聘用审计师的范围和成本。

其他事项
一般信息

管理层不知道 除本委托书中所述的将在会议上提交以供采取行动的事项以外的任何其他事项。如果任何其他事项 理应在会议之前提出，则打算根据对此类代理人进行表决的人员的判断，对随附表格中的代理人按照 对任何此类其他事项进行表决。此类代理人授予对此类事项进行表决的自由裁量权 个人。

公司将承担准备、打印、组装和邮寄代理卡、委托书和其他可能发送给股东的与本次招标有关的 材料的费用。预计经纪公司将应我们的 要求将代理材料转发给受益所有人。除了通过邮件征集代理外，公司的高级职员和正式员工还可以通过电话或电报在没有额外补偿的情况下征集代理人 。我们可能会向经纪人或其他以其名义或 名义持有股票的人士补偿向其委托人转交招标材料和获得代理人的费用。

与董事会的沟通

希望与董事会 沟通的股东或任何个人董事可以致函董事会或董事会个人董事，TDH Holdings, Inc.，c/o Qingdihui Tiandihui Pet Foodstuffs Co.中华人民共和国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号有限公司 任何此类通信都必须说明进行沟通的股东实益拥有的股份数量。所有此类通信 将转发给董事会全体成员或通信所针对的任何个别董事，除非通信 明显具有营销性质或过于敌意、威胁、非法或类似的不当内容，在这种情况下，公司 有权丢弃通信或对通信采取适当的法律行动。

在这里你可以找到更多信息

公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度报告和 当前报告和其他文件。该公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统 以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读 和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于美国东北州 F 街 100 号，华盛顿州 1580 号房间， DC 20549。请致电 (800) SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。