根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-276794

招股说明书

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

$100,000,000

普通股

我们已经与道明考恩签订了经修订和重述的销售协议或销售协议，该协议涉及本招股说明书中发行的普通股。根据此类销售协议的条款，我们可以通过作为代理人的道明考恩不时发行和出售总发行价不超过1亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。2024年1月30日，我们在纳斯达克全球精选市场上最新公布的普通股销售价格为每股5.87美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将被视为 “在场” 股票发行。道明考恩无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据道明考恩和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的发布日期为2024年2月8日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书不时发行总发行价格不超过1亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

本招股说明书描述了本次发行的具体细节，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，TD Cowen也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和TD Cowen对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，TD Cowen也没有。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书的发行和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在非法提出此类要约或招标的司法管辖区内任何人提出的出售要约或征求购买要约的要约，也不得与之相关。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Arcutis”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.。当我们提到 “您” 时，我们指的是公司普通股的持有人。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要概述了所选信息，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 下以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的信息。

公司概述

我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化医疗需求未得到满足的皮肤病的治疗方法。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部和全身疗法，具有治疗免疫介导的皮肤病和病症的巨大潜力。我们相信我们已经建立了业界领先的皮肤科产品开发和商业化平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶标，并利用我们的药物开发平台和深厚的皮肤病学专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺陷。我们相信，这一战略使我们能够迅速推进弥合皮肤病学治疗创新差距的目标，同时最大限度地提高我们获得技术成功的可能性和财务资源。

企业信息

我们于2016年6月根据特拉华州法律成立，名为Arcutis, Inc.，并于2019年10月更名为Arcutis Biotherapeutics, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西湖村汤斯盖特路3027号300号套房91361，我们的电话号码是 (805) 418-5006。我们的网站地址是 www.arcutis.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

这份报价

如上所示，本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的95,283,044股已发行普通股（在2023年10月承销公开发行中发行33,425,000股普通股生效后），不包括：

•截至2023年9月30日，行使已发行期权时可发行的8,228,270股普通股，加权平均行使价为每股18.81美元；

•截至2023年9月30日，在已发行的限制性股票单位（RSU）的归属和结算后可发行的2,924,356股普通股；

•在行使2023年9月30日之后授予的已发行期权时可发行的3,018,500股普通股；

•截至2023年9月30日，我们有待回购的3,698股未归属普通股；

•根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划，截至2023年9月30日为未来发行预留的1,487,426股普通股，以及根据2020年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP），截至2023年9月30日，为未来发行预留的1,524,787股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•根据我们的2022年就业激励计划，截至2023年9月30日，为未来发行预留的915,425股普通股；

•通过行使预先注资的认股权证可发行7,500,000股普通股，以购买我们在2023年10月承销的公开发行中发行的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定：

•我们不回购任何有待回购的未归属普通股；

•不得行使未偿还期权或结算未偿还的限制性股票单位；以及

•不行使上述预先注资的认股权证。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读下文和本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表和当前的8-K表报告，以及本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权与之相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息在您决定投资我们的产品之前，先提供此产品普通股。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。行使或结算未偿还的预先注资认股权证、股票期权和限制性股票单位将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。由于此处发行的股票将直接向市场出售或通过协商交易，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的普通股或可兑换普通股或证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股。

我们在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或支出所得款项，也可能不会增加您的投资价值。

我们将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。您可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效使用本次发行的收益可能会损害我们推行增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用这些净收益的决定。上述任何一项都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将在销售协议下发行的股票的实际数量，无论是任何时候还是总数，都尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。根据销售协议由TD Cowen出售或出售给TD Cowen的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

在此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，内容涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该”、“”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 target”、“will”、“will” 和其他类似表述，它们是预测或表明未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定之处。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们开发和商业化免疫皮肤病药物计划的成功、成本和时机，包括我们目前的产品 ZORYVE® roflumilast 乳膏 (ARQ-151) 和 roflumilast 泡沫 (ARQ-154)、ARQ-234、ARQ-252 和 ARQ-255，适应症包括斑块状牛皮癣、特应性皮炎、头皮牛皮癣、脂溢性皮炎、手部湿疹、白癜风和白癜风等斑斑;

•2019年冠状病毒病（COVID-19）疫情对我们正在进行和计划中的临床试验和其他业务运营的预期影响，包括临床试验的任何潜在延迟、暂停或修改以及临床开发计划或业务运营的其他潜在变化；

•我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

•我们满足与SLR Investment Corp签署的经修订的贷款和担保协议下的条件、契约和义务的能力；

•获得和维持监管部门批准的时间以及我们获得和维持监管批准的能力；

•未来与第三方达成的与我们的候选产品的商业化有关的协议（如果有）；

•我们的候选产品开发活动和计划临床试验的成功、成本和时机；

•我们的候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

•如果获准用于商业用途，我们的候选产品的潜在市场规模和患者群体规模；

•如果获准用于商业用途，我们的候选产品在美国市场的潜在销售额；

•我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•已经或可能出现的竞争疗法的成功；

•我们吸引和留住关键管理和技术人员的能力；

•我们对我们为候选产品获得、维护和执行知识产权保护的能力的期望；

•我们对本次发行净收益的预期用途；以及

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

您应完整阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，您不应过分依赖这些陈述或将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。

所有。我们在本文以引用方式纳入的文件（包括 “风险因素” 标题下）中更详细地讨论了其中许多风险。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书（如适用）之日的估计和假设，无论本招股说明书的交付时间如何，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是发布之日以后的其他原因这份招股说明书。对于所有前瞻性陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，并为我们多个计划的持续开发、批准和商业化提供资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在候选产品方面的开发和商业化努力，以及运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期的投资级计息证券，例如货币市场账户、存款证、商业票据、公司债券和美国政府的担保债务。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为4,010万美元，合每股0.65美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。相对于每股净有形账面价值的稀释表示本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的预计净有形账面价值为1.359亿美元，合每股1.43美元。预计每股净有形账面价值等于我们的有形账面净值除以截至2020年9月30日已发行的95,283,044股普通股，此前我们在2023年10月的承销公开发行中发行和出售33,425,000股普通股生效，并从中获得约9,580万美元的净收益。

在本次发行中以每股5.87美元的假定发行价出售17,035,775股普通股的决定生效后，我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格是2024年1月30日，扣除发行佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值预计为2.327亿美元，合每股2.07美元。这意味着现有股东的预计净有形账面价值将立即增加每股0.64美元，在本次发行中购买我们普通股的投资者将立即摊薄每股3.80美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为1.00亿美元都以该价格出售，从上表所示的假设每股5.87美元的发行价格上涨每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值预计为每股2.12美元，扣除后将对新投资者的摊薄幅度增加到每股4.75美元我们应付的佣金和预计的总发行费用。假设我们所有普通股总额为1.00亿美元都以该价格出售，股票出售价格从上表所示的每股5.87美元的假定发行价下降每股1.00美元，将导致我们在发行后调整后的每股有形净账面价值为2.01美元，扣除后，新投资者的摊薄幅度将降至每股2.86美元佣金和我们应付的预计总发行费用。

只要任何未偿还的预先注资认股权证、期权或限制性股票单位得到行使或结算，发行新期权，或者我们在未来发行更多普通股或其他股票或可转换债务证券，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行的95,283,044股普通股（在2023年10月承销公开发行中发行33,425,000股普通股生效后），不包括：

•截至2023年9月30日，行使已发行期权时可发行的8,228,270股普通股，加权平均行使价为每股18.81美元；

•截至2023年9月30日，在已发行的限制性股票单位（RSU）的归属和结算后可发行的2,924,356股普通股；

•在行使2023年9月30日之后授予的已发行期权时可发行的3,018,500股普通股；

•截至2023年9月30日，我们有待回购的3,698股未归属普通股；

•根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划，截至2023年9月30日为未来发行预留的1,487,426股普通股，以及根据2020年计划自动增加为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP），截至2023年9月30日，为未来发行预留的1,524,787股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加；

•根据我们的2022年就业激励计划，截至2023年9月30日，为未来发行预留的915,425股普通股；以及

•通过行使预先注资的认股权证可发行7,500,000股普通股，以购买我们在2023年10月承销的公开发行中发行的普通股。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们重述的公司注册证书和重述的章程，并通过引用进行了全面限定，这些章程已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ARQT”。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。

投票权

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股进行一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定对董事选举进行累积投票，这意味着我们普通股大多数股份的持有人将能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了机密董事会，该董事会分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将可在普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先偿还所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先股的支付（如果有）。

已全额支付且不可征税

所有已发行的普通股均已全额支付，本次发行中将发行的普通股将全额支付且不可估税。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。转账代理的地址是明尼苏达州门多塔高地101套房Center Pointe Curve1110 55120-4101。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，均无需进一步表决或

我们股东的行动。我们的董事会还被授权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

预先注资的认股

2023年10月，在普通股的承销公开发行中，我们发行并出售了预先筹资的认股权证，以普通股每股标的2.4999美元的公开发行价格购买750万股普通股，以向某些投资者代替普通股。认股权证的行使价为普通股每股标的0.0001美元。预先注资的认股权证可随时行使。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书和重述的章程的规定可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的规定约束。根据第203条，通常禁止我们在该股东成为利益股东后的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

•在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工参与者无权秘密确定受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中投标的员工股票计划；或

•在交易之日或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

根据第 203 节，“业务合并” 包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司10％或以上的资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；或

•利益相关股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们公司控制权的变化，包括：

•董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议，才能确定组成我们董事会的董事人数。这些条款将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得更改董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•机密委员会。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不根据我们重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书和重述的章程不规定累积投票。

•董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定，股东只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。

•章程条款的修改。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修订都需要至少三分之二的已发行普通股的持有人的批准。

•发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行最多1,000万股未指定优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得对我们的控制权的企图。

•论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何对我们提出索赔的诉讼受内政学说的支配。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理向TD Cowen发行和出售不超过1亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据销售协议，应付给作为销售代理的TD Cowen的总薪酬将不超过通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次发行中产生的道明考恩的实际外部法律费用中最高50,000美元，以及某些其他费用，包括道明考恩的FINRA律师费，金额不超过15,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为161,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织因出售而收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的交易日。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向TD Cowen提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “ARQT”。我们普通股的过户代理人是Equiniti信托公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，将来可能会收取惯常费用。

法律事务

本招股说明书中提供的普通股的有效性将由位于加利福尼亚州门洛帕克的瑞生和沃特金斯律师事务所转移。纽约州库利律师事务所将代表Cowen and Company, LLC参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书中包含的有关任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们在 www.arcutis.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的此类10-K/A表年度报告的第1号修正案。

•这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的该10-Q/A表季度报告的第1号修正案；我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及向美国证券交易委员会提交的该10-Q/A表季度报告的第1号修正案美国证券交易委员会于2023年9月15日发布；以及我们于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于 2023 年 5 月 24 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 18 日（仅针对第 5.02 项）（经2023 年 9 月 7 日修订）、2023 年 9 月 27 日（仅针对第 5.02 项）、2023 年 10 月 19 日（仅涉及第 8.01 项和第 9.01 项）、2023 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，2023 年 12 月 18 日和 2024 年 1 月 11 日。

•对我们根据《交易法》第12条注册的证券的描述，载于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何信息向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Arcutis 生物疗法公司

收件人：投资者关系主管

汤斯盖特路 3027 号，300 套房

加利福尼亚州西湖村 91361

电话：(805) 418-5006

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

$100,000,000

普通股

招股说明书

TD Cowen

2024年2月8日