附件2.4

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2021年6月30日帝亚吉欧plc。（“帝亚吉欧”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据该法案第12（b）条登记的以下系列证券：

(I)根据美国证券交易委员会的要求，它不用于交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。

此处使用但未定义的大写术语具有帝亚吉欧在截至2021年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。

普通股

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受帝亚吉欧的组织章程细则(于2020年9月28日股东周年大会上以特别决议案通过)、1985年公司法及2006年公司法及任何其他有关公司的适用英国法律(经不时修订)规限，并受其规限。

帝亚吉欧的公司章程副本作为帝亚吉欧截至2021年6月30日的财政年度20-F表格的年度报告的证物，作为附件1.1。

一般信息

截至2021年6月30日，已发行普通股约2,558,828股，每股面值101/108便士，面值1,740,401,858 GB。

2019年7月25日，董事会批准了一项资本返还计划，在2019年7月1日至2022年6月30日的三年期间向股东返还高达45亿GB的资金，并根据市场情况采用最合适的机制回购股份或派发特别股息。根据于2020年1月31日结束的第一阶段方案，该公司通过股票回购向股东返还12.5亿GB。2020年4月9日，由于新冠肺炎疫情相关的不确定性，帝亚吉欧宣布尚未启动下一阶段的计划。

2021年5月12日，审计委员会核准重新启动资本返还方案。受新冠肺炎影响，原方案竣工日期延长两年，至2024年6月30日。通过股票回购向股东提供高达10亿GB的计划的第二阶段也于2021年5月12日启动，预计将于截至2022年6月30日的财政年度结束前完成。2021年5月12日至2021年6月30日期间，公司以1.09亿GB(含100万GB交易费用)购买320万股普通股。所有根据股票回购计划购买的股票都被取消。截至2021年6月30日，已确定财务负债为9100万GB，相当于预计在2021年7月29日之前购买的260万股。

我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)、都柏林证券交易所和巴黎证券交易所上市。帝亚吉欧美国存托凭证(如下所述)分别代表四股帝亚吉欧普通股，在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“DEO”。

帝亚吉欧的所有普通股都已全额支付。因此，帝亚吉欧可能不需要该等股份的持有者进一步出资。帝亚吉欧的普通股以认证形式表示，也以非认证形式在“CREST”项下表示。

CREST是英国的一种电子结算系统，使帝亚吉欧的普通股可以通过实物证书以外的其他方式进行证明，并以电子方式转让，而不是通过交付书面股票转让表格。帝亚吉欧的普通股：

·可以在帝亚吉欧发行股票或帝亚吉欧注册处收到转让表格(带有适当印花税支付证据)后以登记形式发行的证书(受股票发行条款的限制)代表；或

·可以是未经证明的形式，相关的CREST成员账户将发行或转让的普通股记入贷方。

根据英国法律，既不是英国居民也不是英国国民的人可以按照与英国居民或国民相同的方式和条款自由持有、投票和转让帝亚吉欧普通股。

股息权

帝亚吉欧普通股的持有者可以通过普通决议宣布股息，但宣布的股息不得超过董事建议的数额。董事还可以支付中期股息或固定利率股息。除可用于分配的利润外，不得支付任何股息。帝亚吉欧所有普通股的股息平等，但董事会可不向拥有0.25%权益(定义见帝亚吉欧公司章程)的人士支付与帝亚吉欧股份有关的全部或任何部分任何股息或其他款项，前提是该人士在未能向帝亚吉欧提供根据公司法须提供的有关该等股份权益的资料后，已获送达限制通知书(定义见帝亚吉欧公司章程细则)。股息可以英镑以外的货币支付，该等股息将按董事根据帝亚吉欧组织章程所厘定的适当市场汇率计算。

如果尚未认领股息，董事可将股息投资或以其他方式使用，使帝亚吉欧受益，直至认领股息为止。如果股息在宣布或到期支付之日起12年内仍无人认领，股息将被没收并归帝亚吉欧所有(除非董事另有决定)。帝亚吉欧可在下列情况下停止邮寄支票、股权证或类似的金融工具以支付任何股份的股息，或停止采用任何其他支付方式支付股息：(A)至少连续两次付款仍未兑现或被退回未交付或支付手段失败，或(B)一次支付仍未兑现或被退回未交付，或支付手段已失败且合理查询未能确定持有人的任何新的邮政地址或账户。帝亚吉欧必须恢复发送股息支票、认股权证或类似的金融工具，或者如果持有人以书面形式要求恢复发送股息支票、认股权证或类似的金融工具，则必须使用这种支付手段。

帝亚吉欧的公司章程允许全部或部分通过分配特定资产来支付或支付股息，包括任何其他公司的全额缴足股份或债券。该等行动只可在董事会推荐下作出，并须由宣布派息的股东大会以普通决议案批准。

投票权

在公司的任何股东大会上对任何决议进行表决均以举手方式进行，除非正式要求以投票方式表决。如以举手方式表决，(A)亲身出席股东大会的每名股东，以及每名由任何一名股东委任并出席股东大会的代表，不论该股东所持有的股份数目(或除(B)项另有规定外，由该代表代表)均有一票，及(B)每名出席大会而获多於一名股东委任的代表，不论委任他的股东数目或该等股东所持有的股份数目，均有一票，除非一名或多名股东指示他投票赞成某项决议，而一名或多名股东指示他投票反对该决议，在此情况下，他有一票赞成该决议，一票反对该决议。在以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每一股股份有一票，但有权投多于一票的股东或受委代表不必全部投票或以相同方式投票(受委代表行使投票权的最后期限以委托书的形式规定)。

下列任何一项均可要求进行投票：

·大会主席；

·至少三名有权就有关决议进行表决并亲自或委托代表出席会议的股东；

·亲自或委派代表出席的任何一名或多名股东，其总投票权不少于有权就有关决议投票的所有股东的十分之一；或

·任何一个或多个股东亲自或委派代表出席会议，并持有有权就有关决议进行表决的股份，而就该决议已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足款项总额的十分之一。

帝亚吉欧的公司章程和公司法规定，在帝亚吉欧的股东大会上，通过提出和通过两种决议来处理事项：

·普通决议，包括选举、连任和罢免董事、宣布末期股息、任命和重新任命外聘审计员、批准薪酬报告和薪酬政策以及授予分配股份的权力的决议；以及

·特别决议，包括修改帝亚吉欧公司章程的决议、关于不适用优先购买权的决议，以及在任何类别的帝亚吉欧股票持有人会议上修改该类别股票权利的决议。

普通决议需要在有效组成的股东大会上以简单多数的赞成票通过。特别决议需要在有效组成的股东大会上投下不少于四分之三的赞成票。帝亚吉欧股东大会的必要法定人数是至少两名股东亲自或委派代表出席，并有权投票。

股东如在未能向帝亚吉欧提供根据公司法规定须提供的有关该等股份权益的资料后，获送达限制通知书(定义见帝亚吉欧的组织章程细则)，则无权在任何股东大会或股东大会上就其持有的任何股份投票。

董事

帝亚吉欧的组织章程规定董事会由不少于三名董事和不多于25名董事组成（除非股东的普通决议另有规定），管理帝亚吉欧业务和事务的所有权力均归属于该董事会。董事可由股东在股东大会上选举产生或由帝亚吉欧董事会任命。于每届股东周年大会上，每名董事均须退任，并于假设彼等有意参选╱重选后由股东重新考虑以供选举╱重选。董事并无年龄限制规定。董事也可以根据公司法的规定在其任期届满前被罢免。

清算权

如果帝亚吉欧发生清算，在按照英国法律优先支付所有负债和扣除后，可供分配的资产余额将根据普通股持有人所持股份的实缴金额分配给他们。

优先认购权与新股发行

虽然根据帝亚吉欧的组织章程细则，普通股持有人并无优先购买权，但除根据雇员股份计划外，董事促使帝亚吉欧发行股份、可转换为股份的证券或股份权利的能力受到限制。根据《公司法》，除某些例外情况外，公司董事在没有明确授权的情况下，不能分配任何股权证券，这些授权可能包含在公司的组织章程细则中，或者由其股东在股东大会上以普通决议的方式给予，但在任何情况下，这些授权都不能持续超过五年。根据公司法，帝亚吉欧在未向现有股东提出按与其各自持股比例相同或更优惠的条件向其配发股份的情况下，也不得以现金形式配发股份(员工持股计划除外)，除非股东通过特别决议取消这一要求。然而，帝亚吉欧过去曾寻求股东的授权，以分配股份和取消优先购买权(每种情况都受到一定的限制)。

披露帝亚吉欧股份的权益

帝亚吉欧的组织章程细则并无规定收购、持有或处置某一百分比的帝亚吉欧股份的人士须披露其拥有的股份比例，尽管公司法有此要求。根据2000年《金融服务和市场法》第6部分和英国金融市场行为监管局(英国金融服务监管局的继承者)制定的《披露指引和透明度规则》第5条的基本披露要求，任何人有法定义务通知帝亚吉欧和金融市场行为监管局，他直接或间接持有或控制或通过直接或间接持有某些金融工具而拥有的帝亚吉欧投票权的百分比，如果这些投票权的百分比：

·因收购或处置股份或金融工具而达到、超过或低于3%和/或其后的任何完整百分比；或

·由于帝亚吉欧股票附带的投票权的细分或数量发生任何变化，从而达到、超过或低于任何此类门槛。

《披露指导和透明度规则》详细规定了将产生披露义务的情况，以及对特定人员免除这些义务的某些情况。

根据2006年公司法第793条，帝亚吉欧可以书面通知，要求帝亚吉欧知道或有合理理由相信在通知日期前三年内正在或曾经在帝亚吉欧股票中拥有权益的人表明情况是否如此，如果该人确实或曾经持有帝亚吉欧股份的权益，则提供该法案所载的某些资料。

欧盟市场滥用条例(2014/596)第19条进一步规定，在帝亚吉欧内部履行管理责任的人员(及其密切联系的人)必须向帝亚吉欧通报自己在帝亚吉欧股票或衍生品或与帝亚吉欧股票有关的某些金融工具中进行的交易。

《关于收购和合并的城市法典》还对要约人或受要约人公司的证券交易在要约期内对收购各方及其各自的关联方提出了严格的披露要求。

权利的更改

如果在任何时候，帝亚吉欧的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利均可更改，但须符合公司法的规定，并须获得该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议后更改。

在每次该等独立会议上，帝亚吉欧的组织章程细则中与股东大会议事程序有关的所有条文均适用，但以下情况除外：(A)法定人数为持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值不少于三分之一的人数(不包括以库存股形式持有的该类别股份)，或如在延会上并无出席该法定人数，则为持有该类别股份的一名人士，而不论他持有的股份数目为何，(B)任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式表决，及(C)于投票表决时，亲身或受委代表出席并有权投票的每名股东在该类别股份中将有一票投票权。

根据公司法和帝亚吉欧的组织章程，类别权利被视为没有因创建或发行在各方面与该类别股份同等或在该类别股份之后的新股而发生变化，或因该等股份缴足股本的减少或因帝亚吉欧购买或赎回其本身的股份而发生变化。

股份回购

如果获得股东决议的授权，帝亚吉欧可以根据公司法购买自己的股票。已回购的任何股份可作为库存股持有，或如未如此持有，则必须在完成购买后立即注销，从而减少帝亚吉欧的已发行股本金额。在2019年9月19日举行的年度股东大会上，帝亚吉欧的股东授权其在附加条件下回购最多237,177,623股普通股。该等股份必须支付的最低价格为28101/108便士，最高价格为(A)在紧接该普通股签约购买日期前五个营业日，帝亚吉欧普通股的平均市值高出5%，以及(B)在进行购买的交易场所进行最后一次独立交易的价格和当前最高独立购买出价两者中较高者。

对股份转让的限制

董事会可拒绝登记帝亚吉欧凭证式股份的转让，除非转让文书（a）已加盖适当印花或核证或以其他方式显示令董事会信纳获豁免印花税，并附有有关股票及董事会可能合理要求的转让权利的其他证据，（b）只涉及一种类别股份，及（c）如属联名受让人，则不多于四名该等受让人。

在无凭证证券规则(定义见帝亚吉欧的组织章程细则)所载的情况下，以及如转让予联名持有人，无凭证股份将获转让的联名持有人人数超过四人，则无凭证股份的转让可被拒绝登记。

董事会可拒绝登记拥有0.25%权益(定义见帝亚吉欧组织章程细则)的人士转让帝亚吉欧认证股份，除非向董事会证明该项转让是根据公平出售(定义见帝亚吉欧组织章程细则)进行的，否则此人在未能向帝亚吉欧提供有关该等股份权益的资料后，已获送达限制通知书(定义见帝亚吉欧组织章程细则)。

实质性股东投票权

该公司的大股东没有不同的投票权。

美国存托股份

一般信息

帝亚吉欧的普通股可能以美国存托股份(ADS)的形式发行。每一股帝亚吉欧美国存托股份相当于四股帝亚吉欧普通股。

花旗银行(Citibank，N.A.)是帝亚吉欧美国存托凭证(ADR)的存托凭证。每股美国存托股份代表根据帝亚吉欧、托管人与美国存托凭证拥有人及受益人于二零一三年二月十四日订立的存款协议(“存款协议”)，存放于作为托管代理人的托管人的四股普通股的所有权权益。每一个美国存托股份也代表花旗银行可能作为托管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产。

花旗银行的主要执行办事处和管理ADR的办事处目前位于美国纽约格林威治街388号，New York 10013，United States。北卡罗来纳州花旗银行是根据美国法律成立的全国性银行协会。托管人将是花旗银行(伦敦分行)，其职责将通过其主要伦敦办事处进行管理，该办事处目前位于英国伦敦SE13 7EX，Molesworth Street 25号。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

帝亚吉欧不会将ADR持有者视为股东，ADR持有者也不会拥有股东权利。英国法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您将拥有存款协议中规定的美国存托凭证持有人权利。《存款协议》还规定了保管人的权利和义务。

以下是《定金协议》的主要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的存款协议表格和美国存托凭证表格，其中包含美国存托凭证的条款。请参阅2013年2月1日提交给美国证券交易委员会的F-6表格(第333-186400号文件)附件99.A)。“存款协定”的副本也可在保管人的办公室查阅。

股票分红和其他分配

帝亚吉欧可能会对其证券进行各种类型的分销。托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的普通股数量成比例的这些分配。

除下文所述外，在法律允许的范围内，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

·现金。在收到帝亚吉欧的通知，即帝亚吉欧打算分配现金股息或其他现金分配时，托管银行将为此类分配建立一个记录日期。在收到帝亚吉欧的现金股利或其他现金分配后，托管人将在实际可行的情况下尽快：(I)如果在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额可以在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则迅速将该现金股息或现金分配转换为美元，或促使其转换为美元；(Ii)如果适用，建立分配的记录日期；和(Iii)立即分配该美元金额，扣除适用的费用。托管人的手续费、费用及预提税款。保管人只应分配可以分配的金额，而不应将一分钱的零头分配给任何ADR持有人。任何此类零头金额应四舍五入到最接近的整数分，并如此分配给有权获得的美国存托凭证持有人。如果托管人无法合理地进行这种兑换，或无法获得转换所需的任何政府批准或许可证，托管人将为您的账户持有任何不可兑换的外币，不承担任何利息责任，或根据要求将外币分发给您。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

·股票。一旦收到帝亚吉欧的通知，帝亚吉欧打算派发股息或免费派发普通股，托管人将为此类派发设立一个记录日期。托管银行随后将(I)交付相当于该等普通股的额外美国存托凭证，或(Ii)若额外美国存托凭证并未如此派发，则采取一切必要行动，使在美国存托股份记录日期后发行及发行的每股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表已派发额外普通股的权利及权益，在各情况下均扣除托管银行适用的手续费、收费及开支及预扣税款。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的普通股将被出售，净收益将分配给有权获得这些股份的美国存托凭证持有人。

·获得额外股份的权利。当收到帝亚吉欧通知，表示帝亚吉欧有意派发认购额外普通股或其他权利的权利，以及帝亚吉欧希望向美国存托凭证持有人提供该等权利后，托管银行在与帝亚吉欧磋商后，有权酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供该等权利的程序，或代表任何美国存托凭证持有人处置该等权利，并在切实可行范围内尽快向该等美国存托凭证持有人提供所得款项净额。如果根据提供权利的条款或任何其他原因，托管人既不能向任何ADR持有人提供这种权利，也不能代表任何ADR持有人处分这种权利并向这种ADR持有人提供净收益，则托管人应允许这种权利失效。如果托管机构以其合理的酌情决定权确定向所有或某些美国存托凭证持有人提供此类权利是不合法或不可行的，如果帝亚吉欧没有提供此类证据，或者如果托管机构确定将此类权利分配给所有或部分登记持有人是不合法或不可行的，则托管机构可以：

·仅将这种权利分配给保管人已确定这种分配是合法和可行的持有人；

·如果可行，按照登记持有人持有的美国存托凭证的数量按比例出售权利，而保存人已确定不能合法或实际地向其提供这种权利，并将净收益作为现金分配；或

·允许与登记持有人持有的美国存托凭证数量成比例的权利失效，在这种情况下，这些登记持有人将得不到任何东西。

帝亚吉欧没有义务根据修订后的1933年证券法提交注册声明，以向美国存托凭证持有人提供任何权利。

·其他发行。在收到帝亚吉欧的通知，即帝亚吉欧打算分销上述以外的证券或财产，以及帝亚吉欧希望向美国存托凭证持有人提供该等权利后，托管银行可按其认为公平及可行的任何方式分销该等证券或财产。如托管人认为分配该等证券或财产并不可行，则在与帝亚吉欧磋商后，可采取其合理地认为公平和实际的任何方法，包括但不限于出售该等证券或财产及以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

托管人可以为任何特定的ADR持有人选择任何实际的分配方法，包括证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款财产进行投资。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。

存取款及注销

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。如美国存托凭证将根据招股说明书副刊发行，帝亚吉欧可在招股说明书副刊所规定的情况下，与招股说明书附录所指名的承销商安排存放该等普通股。

存放于托管人的普通股亦须附有若干文件，包括(A)如属凭证式股份，则表明该等普通股已妥为转让或背书的文书；及(B)如属簿记股份，则须向其代表作出存款的人提交簿记转让及记录确认书。

托管人将为托管人的账户持有所有已存入的普通股。因此，ADR持有人对普通股没有直接的所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。存入的股份和任何

托管人或托管人收到并根据存款协议持有的其他证券、财产或现金称为存款财产。

于每次存放普通股、收到相关交付文件及遵守存款协议其他条文，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费后，托管银行将以有权获得的人士的名义发行及交付美国存托凭证，并(如适用)发出证明该人士有权获得的美国存托凭证数目的美国存托凭证。美国存托凭证将在托管人的主要办事处交付。

托管银行将通过存管信托公司(DTC)安排接受美国存托凭证(ADS)进行入账结算。所有通过DTC持有的美国存托凭证都将以DTC的被提名人--CELDE&Co.的名义登记。除非以无证美国存托凭证的形式发行，否则以让与信托公司的名义登记的美国存托凭证将由一张或多张“余额凭证”形式的收据(S)来证明，该收据将规定它代表根据本协议向DTC发出的托管记录中不时指明的美国存托凭证的总数，并可通过对托管银行和DTC或让与信托公司的该等记录进行调整而不时增加或减少由此代表的美国存托凭证的总数。

当您将您的美国存托凭证(如果适用，还包括证明该美国存托凭证的美国存托凭证)交到托管人办公室时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，并在收到适当指示后，将相关普通股交付给您。根据您的风险、费用和要求，托管人将(在法律允许的范围内)将存放的财产交付给托管人的主要办事处。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

·因关闭帝亚吉欧的转让账簿或托管人的转让账簿或与股东大会投票相关的普通股存入或支付股息而造成的暂时延迟;

·支付费用、税款和类似费用；或

·遵守与美国存托凭证或提取存款证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

本协议不受本协议任何其他条款的限制。

投票权

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的普通股的投票权。在收到帝亚吉欧的投票材料后，如果帝亚吉欧要求，托管机构将通知美国存托凭证持有人任何股东大会或征求代理人同意的情况。本通知将说明您如何在符合英国法律和帝亚吉欧组织章程的规定的情况下，指示托管机构行使作为您的美国存托凭证基础的普通股的投票权。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将尽可能根据英国法律和帝亚吉欧公司章程的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。除非按照您的指示或视为指示，否则托管人不会投票或试图行使股票或其他存款证券附带的投票权。如果托管人在指定日期或之前没有收到您的指示，并且以投票方式进行投票，托管人将视为您指示它向帝亚吉欧指定的人提供酌情委托书，以投票该等已存放的证券。

然而，我们不能向您保证，您将及时收到我们的投票材料，以便您向托管机构发出投票指示，以投票任何已存入的证券。此外，托管人及其代理人对未能执行表决指示对交存证券进行表决不负责任，例如，如果没有及时收到对所交存证券的数额进行表决的指示，或者如果英国或其他适用法律禁止这种表决。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或条例或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向美国存托凭证持有人分发一份通知，向美国存托凭证持有人提供如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，但如果采取此类行动将违反适用的美国法律，则托管人没有义务对已存入证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。帝亚吉欧已同意在英国法律允许的情况下采取任何合理必要的行动，使美国存托凭证持有人和实益所有人能够行使存入证券的投票权。

报告和其他通信

托管人将向美国存托凭证持有人提供来自帝亚吉欧的任何报告和通信，供其查阅，这些报告和通信均由托管人作为存款财产持有人收到，并由帝亚吉欧普遍提供给存款财产持有人。应帝亚吉欧的要求，托管人将把帝亚吉欧根据《存款协议》提供的报告副本发送给您。

重新分类、资本重组和合并

如果帝亚吉欧采取了影响已存入证券的行动，包括已存入证券的任何面值变化、拆分、合并或其他重新分类，或任何资本重组、重组、合并、合并、出售资产或其他类似行动，则托管人可以，如果帝亚吉欧要求，它将：

·分发额外或修订的ADR；

·分配因此类行为而收到的现金、证券或其他财产;或

·出售收到的任何证券或财产，并将收益作为现金分配。

如果托管银行不选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入财产的一部分，然后每一笔美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

帝亚吉欧可能会以任何理由同意托管银行在未经您同意的情况下修改《存款协议》和《美国存托凭证》。美国存托凭证持有人如作出任何修订，以征收或增加任何费用或收费(根据《存款协议》由美国存托凭证持有人特别支付的税项及其他收费除外)，或影响美国存托凭证持有人的任何重大现有权利，则必须给予美国存托凭证持有人至少30天的通知。如果ADR持有人在一项修订生效后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该项修订。

除非您遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证和获得标的证券的权利。

如果帝亚吉欧要求，托管银行将终止《存款协议》。如果托管人已告知帝亚吉欧它想要辞职，而帝亚吉欧在180天内没有任命新的托管银行，则托管人也可以终止《存款协议》。在任何一种情况下，托管机构必须在终止前至少90天通知您。终止后，托管人的唯一责任将是(I)通知您存款协议终止，(Ii)收取存款证券的分派，(Iii)出售权利和其他财产，以及(Iv)在美国存托凭证注销时交付普通股和其他存款证券。自终止之日起，托管人可随时出售存入的剩余财产，并持有出售所得的净收益以及根据《存款协议》持有的任何其他现金，而无需承担利息责任，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，除对此种收益和其他现金进行核算外，保管人不应承担任何义务。存托机构将不会被要求将这类收益投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

《存款协议》明确限制了托管人、帝亚吉欧及其各自代理人的义务和责任。在下列情况下，帝亚吉欧和托管银行均不承担责任：

·法律、法规、任何存款证券的规定、不可抗力、战争或超出其控制范围的其他情况应阻止、延迟或处以任何民事或刑事处罚存款协议或美国存托凭证规定的任何行为;

·其行使或未能行使存款协议或ADR允许的自由裁量权;

·其在没有疏忽或恶意的情况下履行了存款协议中明确规定的义务;或

·其根据法律顾问、会计师、任何提交普通股供存款的人、任何登记的美国存托凭证持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或不作为。

在《存款协议》中，帝亚吉欧同意赔偿花旗银行作为托管人的行为，但花旗银行、S本人的疏忽或失信造成的损失除外，而花旗银行同意赔偿帝亚吉欧因其疏忽或失信造成的损失。

保管人对未能执行对交存证券进行表决的指示、对所交存证券的表决方式或表决效果不负责任。

托管人可以拥有和交易已存入的证券和美国存托凭证。

帝亚吉欧及其各自的任何董事、雇员、代理人或联营公司均不会因违反存款协议的条款而承担任何相应或惩罚性损害赔偿的责任。

存托之书

保管人或其代理人将为美国存托凭证的登记、转让登记、合并和拆分维持一份登记册，并在适用的情况下维持证明这类美国存托凭证的美国存托凭证的登记册。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与《存款协议》有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将维持记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。当保管人认为适宜时，可不时关闭这些设施。

债务证券

在纽约证券交易所上市并载于帝亚吉欧截至2021年6月30日财政年度Form 20-F年度报告封面上的每一系列担保票据，均由帝亚吉欧投资公司(前称大都会投资公司)(“帝亚吉欧投资”)发行，并由帝亚吉欧担保(该等担保是在帝亚吉欧(前称吉尼斯)与前担保人大都会公共有限公司于1997年合并时承担的)。上述各系列票据及相关担保均根据一份有效的注册说明书及列明有关系列票据及相关担保条款的招股章程及招股章程补编(如适用)而发行。

下表载列各相关系列票据(以下简称“票据”)的登记声明日期、基本招股章程日期及发行日期。

以下对本公司附注的描述为摘要，并不声称是完整的，而是根据附注的全部条款而有所保留。

根据Diageo、Diageo Capital plc、Diageo Finance BV、Diageo Investment、纽约银行及Citibank NA于二零零七年十月十六日签订的辞呈、委任及接受协议，纽约梅隆银行已根据帝亚吉欧于1998年8月3日、2003年12月8日及1999年6月1日的契约，成为Citibank NA的继任受托人。

A.2.875%担保票据2022年到期，4.250%担保票据2042年到期。

招股说明书副刊：

附注说明

一般信息

2022年到期的2.875厘保证债券(“2022年债券”)已发行，本金总额为10亿元，年息2.875厘，将於2022年5月11日期满。2042年到期的4.250厘保证债券(“2042年债券”)的本金总额为5亿元，年息4.250厘，将於2042年5月11日期满。票据的定期记录日期为每年的4月27日和10月27日。

2022年债券及2042年债券是根据Diageo Investment、Diageo(“担保人”)及纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)以受托人身分于1999年6月1日订立的契约(“契约”)发行的。在本文件中对“契约”的引用

第节指的是上文定义的企业，而“受托人”指的是纽约梅隆银行及其主要执行机构的地址，地址为One Wall Street，New York，NY 10286。

如果任何预定付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。如预定到期日或赎回或还款日期并非营业日，吾等可于下一个营业日支付利息、本金及保费(如有)，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，将不会就该付款产生利息。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天不是法律或法规授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子。

2022年债券和2042年债券将是帝亚吉欧投资公司的无担保和无从属债务，并将与其不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

帝亚吉欧将无条件保证在到期、赎回或宣布提速或其他情况下到期及应付的票据本金、溢价(如有)及利息(包括任何额外金额)的到期及准时支付。这些票据的担保将是帝亚吉欧的无担保和无从属债务，并将与其不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。由于帝亚吉欧是一家控股公司，担保实际上将排在其子公司的任何债务之上。

受托人在纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要支付代理人。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

换领税款

如果在本招股说明书附录日期后税法发生各种变化，以及其他需要我们支付额外金额的有限情况，如基本招股说明书“债务证券和担保说明-支付额外金额”中所述，我们可以赎回所有(但不少于全部)适用的票据系列。这意味着我们可能会提前偿还他们。你没有权利要求我们要求我们做笔记。我们将在基本招股说明书和本招股说明书附录的“债务证券和担保的说明-特殊情况-可选的税收赎回”一节中更详细地讨论我们赎回票据的能力。

如果我们赎回票据，我们必须向您支付100%的本金。我们还将在指定的赎回日期向您支付应计利息和任何额外的到期金额。纸币将在赎回日停止计息，即使你不收钱也是如此。我们会在赎回日期前至少30天，但不超过60天，通知DTC任何我们建议进行的赎回。DTC向参与机构发出的通知，以及该等参与者向有间接利益关系的街道名称持有人发出的通知，将视乎他们之间的安排而定，并可能受法定或监管规定所规限。

可选的整装赎回

本公司有权在任何时间及不时赎回任何一系列票据，赎回价格为(1)该等票据本金的100%加赎回日期的应计利息，以及(2)由报价代理人厘定的赎回价格，按调整后国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天期组成)折现至赎回日的该等债券的剩余预定本金及利息的现值总和(不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)，另加2022年债券20个基点及2042年债券20个基点，以及截至赎回日期的应计利息。

调整后国库券利率是指就任何赎回日而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则调整后国库券的年利率等于该可比国库券的半年等值到期收益率。

可比国库券是指报价代理选择的美国国库券，由彭博资讯(Bloomberg LP)(或任何后续服务)在PX1至PX8屏幕(或可能取代此类服务中此类屏幕的任何其他屏幕)上显示的最近发行的美国国债或债券，其剩余期限与待赎回票据的剩余期限相当。

可比库款价格，就任何赎回日期而言，是指剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日该参考库房交易商报价的平均值。

报价代理是指受托人与我们协商后指定的参考库房交易商。参考国库交易商是指受托人在与我们协商后选择的在美国的任何一级美国政府证券交易商或其附属公司及其各自的继任者。

参考国库交易商报价是指就每名参考国库交易商及任何赎回日期而言，由受托人厘定的五家参考国库交易商于下午3：30向受托人提出的可比国库券的平均买入及要价(以其本金金额的百分比表示)。东部标准时间在赎回日期之前的第三个工作日。

基本招股书：

债务证券和担保的说明

受托人有两个主要角色：

·首先，如果我们违约，它可以强制执行你对我们的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，在“-违约和相关事项-违约事件-如果发生违约事件时予以补救”一节中描述；以及

·其次，受托人为我们履行行政职责，比如向你支付利息，如果你出售债务证券，将你的债务证券转移给新买家，并向你发送通知。

帝亚吉欧担任帝亚吉欧投资契约下发行的担保债务证券的担保人。这些担保在“-担保”一节中描述。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，即以远低于其所述本金的价格发行和出售的债务证券。(第101节)债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见有关此类债务证券的招股说明书补编。

一些定义。我们定义了在招股说明书的这一部分中经常使用的一些术语：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，(A)既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构关闭的日子，(X)在纽约市，或(Y)对于以美元或欧元以外的指定货币计价的债务证券，在指定货币所在国家的主要金融中心；以及(B)对于以欧元计价的债务证券，这一天也是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(通常称为“目标2”)的日子，正在运行；但就伦敦银行间同业拆借利率债券而言，这一天也是伦敦银行日。

任何债务担保的“付息日期”，是指根据该债务担保的条款，定期支付利息的日期。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间市场进行有关指数货币存款交易的任何一天。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则“主要金融中心”是指指定货币所在国家的首都城市，但就澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，主要金融中心将分别是悉尼和墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

固定利率债务证券

每种固定利率债务证券将从发行之日起按票面年利率计息，直至本金支付或可供支付为止。

利息是如何计算的。固定利率债务证券的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

利息是如何产生的。固定利率债务证券的利息将自已支付利息或正式计提利息的最近付息日期起计，或如未支付利息或已正式计提利息，则自发行日期或招股说明书附录中指明的任何其他开始计息日期起计息。利息将计入但不包括下一个利息支付日期，或如较早，则为已支付本金或正式可供支付的日期，但以下“-如果支付日期不是营业日”项下所述者除外。

在支付利息的时候。固定利率债务证券的利息支付将于适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付。但是，如果首次付息日在发行日后15天以内，则不会在第一个付息日支付利息，而是在第二个付息日支付利息。

应付利息的数额。固定利率债务证券的利息支付将包括自发行日期起计的利息，或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括有关的利息支付日期或到期日或较早赎回或偿还(视属何情况而定)。

如果付款日期不是营业日。如果任何预定付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。如预定到期日或赎回或还款日期并非营业日，吾等可于下一个营业日支付利息、本金及保费(如有)，但在预定到期日或赎回或还款日起及之后的期间内，将不会就该付款产生利息。

摊销债务证券。固定利率债务证券可以在债务证券的有效期内支付一定数额的利息和本金摊销。摊销债务证券的本金和利息将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付，并在到期或任何较早的赎回或偿还时支付。摊销债务证券的付款将首先用于到期和应付的利息，然后用于减少未偿还的本金金额。我们将向最初的购买者提供一张表，列出每个摊销债务证券的偿还信息，并将根据要求向后续持有人提供。

担保

帝亚吉欧将全面和无条件地担保担保债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付，包括帝亚吉欧投资公司可能就其债务证券支付的任何额外金额，如“-支付额外金额”中所述。帝亚吉欧保证在这些金额到期和应付时支付，无论是在债务证券规定的到期日，通过声明或加速、要求赎回或其他方式。

其他机械

交流和转让

只要本金总额不变，你可以把你的债务证券分成更多的小面额债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。(第305节)这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换或转让登记债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让登记的债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将登记登记债务证券的转让。但是，您不得将记名债务证券换成无记名债务证券。(第305条)

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行登记债务证券的转让或交换。(第305条)

如果我们指定了额外的转让代理，他们会在招股说明书附录中被点名。我们可以取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。(第1002条)

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。这一期间从我们邮寄赎回通知之日起15天开始，至邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的证券的未赎回部分。(第305条)

付款和付款代理

如果您是受托人记录中所列的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘，我们将向您支付利息，即使您不再拥有利息到期日的抵押品。这一特定的日期通常是利息到期日的大约两周前，被称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(第307条)

我们将在受托人在纽约市的公司信托办公室支付登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将通过电汇当日资金的方式支付给其持有人。

购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在定期记录日期向登记持有人支付一个利息期内的所有利息。最常见的方式是调整

债务证券的销售价格，以公平地在买方和卖方之间收取利息。这部分按比例计算的利息被称为应计利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款。

我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您任何特定系列债务证券的付款代理的变化。(第1002条)

尽管我们预计大多数债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)都是以美元支付的，但一些债务证券可能会以适用的招股说明书附录中规定的外币支付。目前，美国几乎没有美元兑换外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行都不提供非美元计价的支票或储蓄账户服务。因此，除非另有安排，否则我们将向美国境外银行的账户支付以外币支付的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)，如果是以欧元支付的债务证券，将通过贷记或转账到欧元为合法货币的国家的收款人指定的欧元账户。

以美元支付外币计价的债务证券

对于选择接受美元付款的持有者和不遵循我们刚才描述的程序的账簿债务证券的受益所有者，汇率代理将把指定的货币转换为美元。债务证券的持有者或受益所有人将从债务证券的应付金额中扣除所有货币兑换费用。

不能使用外币

本行可能无法使用有关指定货币支付任何债务证券的本金、保费(如有)或利息(如有)。这可能是由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界的公共机构不再使用指定货币进行交易结算。如果指定的货币不可用，我们可以履行我们对债务证券持有人的义务，在付款日以美元支付，支付的基础是纽约联邦储备银行在当时报价该利率的最近一天公布的货币电汇在纽约市的中午买入汇率，我们称为“市场汇率”。如果特定支付货币的汇率不可用或未公布，汇率代理机构将以其唯一的、合理的酌情决定权确定市场汇率。

如果指定的货币因已被欧元取代而不可用，则这些规定不适用。如果指定货币已被欧元取代，我们可以选择或将在适用法律要求下，不经受影响债务证券持有人的同意，以欧元而不是指定货币支付以指定货币计价的任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)，符合根据或凭借建立欧洲共同体条约采取的法律适用措施，该条约经欧盟条约修订，并可能不时进一步修订。如上所述以美元或欧元进行的任何付款，如果所需付款是以不可用的指定货币支付的，则不构成违约事件。

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或出租给另一家公司，或者购买或租赁另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·如果帝亚吉欧投资公司合并或出售或租赁其资产，另一家公司不得根据外国法律成立(即必须是根据美国各州或哥伦比亚特区法律或美国联邦法律成立的公司、合伙企业或信托公司)，并且必须承担债务证券的义务。

·资产的合并、出售或租赁或其他交易不得导致债务证券违约，我们也不能已经违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件，如后面的“-违约及相关事项-违约事件-什么是违约事件？”中所述。一个

就这一目的而言，违约还包括如果无视向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，将会成为违约事件的任何事件。

·资产的合并、出售或租赁或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还贷款，则给予贷方对该财产的优先权利，而不是其他贷方或我们的一般债权人。我们已承诺限制我们财产的这些优先权利，即“优先权”，稍后在“-Covenants-对优先权的限制”中讨论。如果合并或其他交易会对我们的财产产生任何优先权，我们必须遵守该契约。我们可以通过决定允许优先权，或者按照契约的要求向您和债务证券的其他直接持有人授予同一财产同等或更高级别的优先权来做到这一点。（第801条）

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

需要您批准的更改。首先，未经您的具体批准，无法对您的债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改列表：

·更改债务担保本金或利息的规定到期日；

·减少债务担保的任何到期金额；

·更改帝亚吉欧或帝亚吉欧投资公司支付额外金额的任何义务，该义务在基本招股说明书后面的“支付额外金额”一节中描述

·减少违约后债务担保到期加速时的应付本金金额；

·更改债务担保的付款地点或货币；

·损害你的债务担保的任何转换或交换权利；

·损害您起诉付款、转换或交换的权利；

·降低债务证券持有者修改或修改契约需要征得同意的百分比；

·降低债务证券持有人放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约需要征得同意的百分比；

·修改条款中关于修改和放弃契约的任何其他方面；以及

·改变担保人在支付本金、保险费和利息、偿债基金付款和转换权方面的义务。(第902条)

需要多数票的改变。对契约和债务证券的第二种变化是，需要拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投票赞成。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得以下所述的全部或部分契约的弃权，或放弃过去的违约。然而，除非我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约的豁免或前面所述的第一类中列出的契约或债务证券的任何其他方面的豁免--更改需要您的批准。(第513条)

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的澄清和其他变化。(第901条)

关于投票的更多细节在投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于证券：

·对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

·对于本金金额未知的债务证券（例如，由于其基于指数），我们将使用招股说明书补充文件中描述的该证券的特殊规则。

·对于以一种或多种外币或货币单位计值的债务证券，我们将使用美元等值。

·如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券如“-契约--失败和清偿”所描述的那样完全失败，那么它们也将没有资格投票。(第101条)

·我们通常有权将任何一天定为创纪录的日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的另一个期限内(或受托人可能指定的，如果它设定了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。(第104条)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们本周更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

可选的税收兑换

在下述两种情况下，我们可以选择赎回债务证券。除原始发行的贴现债务证券外，债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的招股说明书副刊中载明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修正，或任何法律或条约的正式适用或解释，下列情况之一：

·帝亚吉欧，或者，如果是帝亚吉欧投资公司发行的债务证券，帝亚吉欧投资公司将被要求支付额外的金额，如稍后在基本招股说明书的“-支付额外金额”中所述；或

·帝亚吉欧或其任何子公司必须在支付给任何发行人的任何款项上扣除或预扣税款，才能使他们能够支付债务证券的本金或利息。

这仅适用于在适用的一系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的变更、执行或修订，以及在帝亚吉欧或帝亚吉欧投资公司成立的司法管辖区内发生的变更、执行或修订。如果帝亚吉欧或帝亚吉欧投资由另一实体继承，则适用的司法管辖权将是该继承实体的组织所在的司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继承实体的日期。

在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外的金额或扣除或扣留，我们将没有赎回的选择。

第二种情况是，帝亚吉欧或帝亚吉欧投资公司合并后位于美国境外的人，或者帝亚吉欧投资公司将其财产转让、转让或出租给他的人，需要支付额外的金额。如果帝亚吉欧是债务证券的发行人，那么这样的人也必须位于英格兰和威尔士以外的地方。即使我们在合并、转让、转让或租赁后立即被要求支付额外的金额，我们也可以选择赎回债务证券。在这种情况下，我们不需要使用合理的措施来逃避支付额外金额的义务。

转换或交换

债务证券可以转换为帝亚吉欧的普通股或优先股或帝亚吉欧的其他证券或其他发行人的证券，如果招股说明书附录有此规定的话。如果债务证券是可转换或可交换的，招股说明书附录将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由您选择还是根据我们的选择。招股说明书补编还将包括关于您在转换或交换时将收到的证券数量进行调整的条款。

圣约

对留置权的限制

帝亚吉欧的一些财产可能受抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们的贷款人享有优先于其他贷款人的财产权利，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的普通债权人。这些优先权利被称为留置权。帝亚吉欧承诺，其及其受限制的子公司(下文将进一步描述)将不会因借入的任何新债务而承担通过留置权担保的任何新债务，除非您和债务证券的其他直接持有人对同一财产授予同等或更高级别的留置权。

如果帝亚吉欧主要财产的留置权担保的所有债务以及帝亚吉欧受限子公司的股票(不包括稍后上市的留置权担保的债务)的金额低于帝亚吉欧合并股东权益的15%，帝亚吉欧就不需要遵守这一限制。(第1009条)

对留置权的这一限制，除某些例外情况外，适用于借款留置权。例如，法律实施施加的几项留置权，如为确保税收或工人补偿福利的法定义务而设立的留置权，或我们为确保支付法律判决或担保保证金的义务而设立的留置权，不包括在这一限制范围内。这一对留置权的限制也不适用于由许多不同类型的留置权担保的债务，当我们计算这一限制施加的限制时，我们可以忽略这些债务。除其他外，这些类型的留置权包括：

·在适用契约之日或之前存在的任何留置权；

·因法律的实施而产生的任何留置权，但没有保证逾期90天以上的数额，或以其他方式真诚地提出异议；

·在受限制子公司成为受限制子公司之日之前对在适用契约日期之后成为受限制子公司的任何受限制子公司的主要财产、股票或股票的任何留置权，但此种留置权的设定不是考虑到该受限制子公司成为受限制子公司；

·对帝亚吉欧或任何受限子公司收购的任何主要财产或其所有权文件、股份或股票的任何留置权，作为其收购、开发、重新开发、修改或改进的全部或部分价格的担保或产生的债务；

·对帝亚吉欧或任何受限制子公司在留置权下收购的任何主要财产、或其所有权文件、股份或股票的任何留置权；

·为与特定可识别项目有关的借款获得债务的任何留置权，如果留置权与项目涉及的主要财产有关，并且帝亚吉欧或任何在适用契约日期后获得的受限制子公司以及债权人与债务有关的追索权仅限于该项目和主要财产；

·对与应收账款融资有关的借款，对帝亚吉欧或任何受限制子公司的债务进行担保的任何留置权；

·在正常业务过程中产生的任何留置权或存款；

·对帝亚吉欧或任何受限制的子公司的主要财产的任何留置权，以美国联邦或任何州政府或英国或任何欧盟政府或其中任何政府的任何工具为受益人，以确保帝亚吉欧或任何受限制的子公司因任何合同而承担的义务；

·确保帝亚吉欧或其任何受限制子公司发行或为其利益发行的工业收入、发展或类似债券的任何留置权，前提是工业收入、发展或类似债券对帝亚吉欧或受限制子公司没有追索权；以及

·本清单前面所列任何留置权的全部或部分延期、续展或替换或连续延期、续展或替换。

对销售和回租的限制

帝亚吉欧承诺，除非我们遵守本公约，否则该公司及其任何受限制的子公司都不会进行任何涉及主要物业的出售和回租交易。出售和回租交易是指我们或受限制子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中帝亚吉欧或受限制子公司租赁帝亚吉欧或受限制子公司拥有超过六个月的物业，并已将其出售给贷款人或投资者，或贷款人或投资者以主要物业为抵押预付资金的任何人。

帝亚吉欧可以通过两种不同的方式之一来遵守这一公约。首先，如果帝亚吉欧或其受限制的附属公司可以在主要物业上授予相当于出售和回租交易应占债务的留置权，而不需要根据上述留置权限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，则帝亚吉欧将遵守规定。

其次，如果帝亚吉欧投资的金额至少等于出售其或其受限子公司在交易中租赁的主要物业的净收益，或该物业的公允价值，两者中以较大者为准，帝亚吉欧就可以遵守这一规定。这笔款项必须投资于任何主要物业，或用于偿还其或其受限制附属公司借入、招致或承担的款项，而该款项的到期日为自债务产生之日起计12个月或以上，或自该日起计到期日不足12个月，但按其条款可续期或可延长至自该日起计12个月后，借款人可在交易进行后一年内选择续期或延期。(第1010条)

这一对销售和回租的限制不适用于帝亚吉欧与其一家子公司之间的任何出售和回租交易，也不适用于帝亚吉欧的一家受限子公司与帝亚吉欧或帝亚吉欧的其他子公司之间的任何出售和回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续签。

这里使用的主要财产是指位于美国或英国的建筑物或其他结构或设施，以及位于美国或英国的土地及其相关固定装置，帝亚吉欧或受限制的子公司拥有或租赁。该地产的账面总价值必须超过帝亚吉欧合并后股东权益的2%。任何财产或财产的任何部分不是主要财产，如果帝亚吉欧董事会：

·不认为它对帝亚吉欧及其子公司作为整体开展的整体业务具有实质性重要性；或

·不认为财产的任何部分对财产的使用具有重大意义。(第101条)

截至本文件发布之日，帝亚吉欧及其子公司尚无主要财产。

这里使用的受限子公司是指具有两个特征的任何子公司。首先，其资产和业务基本上位于美国或英国境内。其次，它拥有一处主要房产。然而，受限子公司不包括两种类型的子公司。它不包括主要从事租赁或分期付款应收账款融资的子公司，也不包括主要为帝亚吉欧及其合并子公司的运营提供资金的子公司。(第101条)

失责及相关事宜

排名

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于相关发行人的任何其他债务义务，因此它们与所有相关发行人的其他无担保和无从属债务并列。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？术语违约事件指的是以下任何一种情况：

·我们不会在债务证券的到期日支付本金或任何溢价，在出现技术或行政困难的情况下，只有在这种拖欠持续超过五天的情况下才会支付。

·我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息。

·我们不会在偿债基金到期日存入任何款项。

·我们在收到违约通知后90天内仍在违反第13页所述的契约或契约的任何其他条款。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金10%的持有人发出。

·我们申请破产或发生其他破产、资不抵债或重组事件。

·在转换或交换相关系列的任何可转换或可交换证券时发生违约，这种违约在我们收到违约通知后持续90天。

·招股说明书附录中描述的任何其他违约事件都会发生。(第501条)

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果满足某些条件，至少持有受影响系列债务证券本金的多数的持有人可以取消加速到期的声明。(第502条)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(第512条)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·你必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，而且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿。

·受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得采取任何行动，有关系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在该60天期间不得向受托人发出与上述要求不符的指示。(第507条)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级管理人员和董事证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约。(第1005条)

关于受托人

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在特定时间段内存在，则发生了违约事件，受托人可能被视为与债务证券或适用的契约存在利益冲突，根据1939年《信托契约法》的规定。在这种情况下，受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，而我们将被要求任命一名继任受托人。

B.8.000%担保票据2022年到期

票据、债权证及担保的说明

一般信息

2022年到期的8.000厘担保债券(“债券”或“证券”)发行的本金总额为300,000,000元，年息8.000厘，将于2022年9月15日到期。

2022年票据是根据作为受托人的Diageo Investment、Diageo(“担保人”)及纽约梅隆银行按日期为1991年8月15日的契约(“契约”)发行的。

本节中提及的“契约”应指上文定义的契约，而“受托人”应指纽约梅隆银行及其主要执行机构的地址，地址为One Wall Street，New York，NY 10286。

支付2022年票据本金或任何溢价或利息的货币为美元。

受托人在纽约市的主要公司信托办事处被指定为主要支付代理人。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

债权公司

2022年发行的债券本金总额不得超过300,000,000美元，将于2022年9月15日到期。债券不能在到期前赎回，除非在“可选择的税收赎回”中描述的情况下。

保证

担保人将无条件地保证到期并应支付证券本金和利息(以及支付“支付额外金额”中所述的额外金额)的到期和应付，无论是在规定的到期日，通过声明加速、要求赎回或其他方式。担保将是担保人的无担保债务。(第205及1004条)。

可选的税收兑换

2022年纸币可由发行人或担保人选择全部但非部分赎回，并可在任何时间按契约的规定发出不少于30天但不超过60天的通知，赎回价格相等于纸币本金加指定赎回日期的应累算利息，如因担保人成立为法团的司法管辖区(或其或其中的任何政治分界或税务机关)的法律或规例或裁决的任何更改或修订，或该等法律、规例或裁决的正式适用或解释的任何更改，或对该司法管辖区(或该政治分区或税务当局)为当事一方的任何一项或多於一项影响税务的条约的正式适用或解释，或对该等条约的任何执行或修订的任何更改，而该更改、执行或修订在本招股说明书的日期或之后生效，(I)担保人在下一个下一个付息日被或将被要求分别就2022年票据或担保支付额外款额，如“支付额外款项”一项所述

或(Ii)担保人或担保人的任何附属公司被要求或将被要求就支付给出票人的任何款项扣除或扣缴税款，以使出票人能够支付与2022年票据有关的本金或利息，而在上述每种情况下，上述(I)项的额外款项或上述(Ii)项的上述扣除或扣缴均不能通过使用出票人、担保人或附属公司可用的任何合理措施来避免。(第1104及1108条)。

2022年票据也可在按契约规定发出不少于30天但不超过60天的通知后，随时按赎回价格全部赎回，赎回价格等于债券的本金加上到指定赎回日期为止的应计利息，前提是通过担保人合并而形成的人，或担保人将其财产和资产实质上作为整体转让、移转或租赁的人，需要就因该合并、合并、转易或转让而对任何持有人征收的任何税款、评税或政府费用，或因该等合并、合并、转易或转让而须扣留或扣除的任何付款，支付额外款额。转让或租赁。见“资产的合并、合并和出售”。(第801及1108条)。

发行人或担保人(视属何情况而定)亦会在赎回日向持有人支付因支付该等赎回价格而产生的任何额外金额(如基本招股说明书·“支付额外金额”一节所述)。(第1004、1104及1108条)。

留置权的限制

契约规定，只要2022年票据仍未偿还，担保人将不会，担保人将促使任何受限附属公司不会设立或允许任何受限附属公司对任何主要财产的全部或任何部分，或任何受限附属公司的任何股份或股票的任何产权负担，以保证借入的资金现在或未来的任何债务，而不会或促使受限制附属公司作出有效拨备，使2022年票据(连同担保人或该受限制附属公司当时存在或其后设立的、不从属于2022年票据的任何其他债务)将以(或，根据担保人或该受限制附属公司的选择，在此之前)借入资金的债务，只要借入资金的该等债务是如此担保的。然而，这种限制将不适用于：(A)在契约日期当日或之前存在的任何产权负担；(B)因法律的实施而产生的任何产权负担，而该产权负担并未保证逾期90天以上的数额，或以其他方式真诚地提出争议；(C)不会导致违约事件的判决产权负担；(D)在该受限制附属公司成为受限制附属公司的日期之前存在于该受限制附属公司(在该受限制附属公司之后成为受限制附属公司)的主要财产、股份或股票上的任何产权负担，只要该等产权负担不是在考虑该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生的；(E)担保人或任何受限制附属公司获取的任何主要财产(或其所有权文件)、股份或股额的任何产权负担，以作为该受限制附属公司获取、发展、重新发展、修改或改善的全部或部分价格的保证或所招致的债务的保证；。(F)保证人或受该等产权负担规限的受限制附属公司的任何主要财产(或其所有权文件)、股份或股额的任何产权负担；。(G)为保证与具体可识别的项目相关的借款而产生的债务的任何产权负担，而该产权负担与该项目所涉及的主要财产有关，并由担保人或任何受限制的附属公司在契约日期后获得，而债权人对这种债务的追索权仅限于该项目和主要财产；。(H)仅因法律的实施而对在金融机构的任何帐户中所持有的任何信贷余额或现金产生的任何产权负担；。(I)金融机构在为保证人和/或任何受限制的附属公司的利益而设立的现金管理方案的运作方面抵消信贷余额的权利；。(J)保证担保人或任何受限制附属公司对与应收账款融资有关的借款的债务的任何产权负担；。(K)在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何技工、物质工人、承运人、工人、供应商或其他类似的产权负担；。(Ii)任何保证与工人·补偿、失业保险及其他类型的社会保障有关的款额的产权负担；及。(Iii)任何地役权、通行权、限制及其他类似收费；。(I)担保人或任何受限制附属公司的特定存货或其他货品及收益项目的任何产权负担，以保证担保人或任何该等受限制附属公司对银行的义务·为方便购买、装运或储存该等存货或其他货品而为该人开立或开立的承兑汇票；。(M)为履行在正常业务运作中产生的投标、投标、租赁、法定义务、保证及上诉保证金、政府合约、履约及退还款项债券及其他类似性质的债务而招致的任何产权负担或存款；。(N)对担保人或任何受限制附属公司的任何主要财产的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何旧政府、联合王国政府、欧洲共同体政府或其中任何机构为受益人，以保证担保人或任何受限制附属公司根据任何合同或根据适用法律、规则、法规或法规欠该实体的款项履行义务；。(O)任何保证纳税或评税或其他的产权负担。

适用的政府收费或征税；(P)保证担保人或其任何主要附属公司发行或为其利益发行的工业收入、发展或类似债券的任何产权负担，但该等工业收入、发展或类似债券对担保人或该受限制附属公司无追索权；(Q)(A)至(P)项所述任何产权负担的任何延期、续期或更换(或连续延期、续期或更换)，包括(A)至(P)项所述的任何产权负担的全部或部分延期、续期或更换，金额不超过由如此延长、续期或取代的产权负担所担保的借款本金金额，惟该等延期、续期或更换产权负担仅限于抵押该产权负担的受限制附属公司的全部或部分物业、股份或股票(加上该等主要物业的改善)；及。(R)以担保人或担保人的任何附属公司为受益人的产权负担。

尽管有上述规定，担保人或任何受限制子公司可以对任何受限制子公司的任何主要财产、股份或股票设立或允许存在担保，只要所有该担保的借款的债务总额（其中不包括第（a）条至第（r）条（含）规定的担保债务金额，以上）不超过担保人合并股东权益的15%。（第1009条）。

某些术语的定义。就上述条文及下文“销售及回租限制”条文而言，“受限制附属公司”一词指(I)其实质上所有物业或其业务实质上全部位于美国或英国境内及(Ii)拥有主要物业的任何附属公司。“受限制附属公司”一词不包括主要从事租赁或为分期付款应收账款融资的任何附属公司，或主要从事为担保人及其合并附属公司的业务融资的任何附属公司。此外，“主要财产”一词是指保证人或任何受限制附属公司在美国或英国拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同该建筑物、构筑物或其他设施所在的土地，以及由该建筑物、构筑物或其他设施的一部分组成的固定附着物，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过保证人综合股东权益的2%，但以下情况除外：(I)保证人董事会认为，对担保人及其附属公司作为整体进行的全部业务不具有实质性重要性，或(Ii)担保人董事会认为对该财产的使用或运营不具有实质性重要性的任何该等财产的任何部分。(第101条)。本集团目前并无信安物业。

销售和回租的限制

契约还规定，只要2022年票据未偿还，担保人就不会，担保人将促使任何受限附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括担保人或任何附属公司)或任何此类贷款人或投资者订立任何安排，规定由担保人或受限附属公司租赁一段时期，包括续期，担保人或受限制附属公司拥有超过六个月的任何主要财产，而担保人或任何受限制附属公司已经或将会出售或转让给该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者以该主要财产为抵押而垫付资金的任何人(在此称为“售后回租交易”)，除非：

(A)如果担保人或该受限制附属公司可以在不同等和按比例担保2022年票据的情况下，以待租回的主要物业的产权负担(根据上文所述的留置权限制条文)担保债务，而该等产权负担的款额与该项出售和回租交易可归因于的债务相同；或

(B)在担保人作出出售或转让后一年内，如担保人或受限制附属公司作出出售或移转，则将一笔相等于以下两者中较大者的款额：(I)根据该项安排出售和租回的主要物业的出售所得款项净额，或(Ii)如此出售和租回的主要物业在订立该安排时的公平市值(由担保人的任何两名董事厘定)，以偿还担保人或任何受限制附属公司借入、招致或承担的款项的债务，而根据其条款，该等款项的到期日为，或可由债务人选择延期或续期至(Ii)投资于任何主要财产的债务产生、承担或担保的日期后12个月以上的日期。(第1010条)。

违约事件

以下事件将构成《契约》中关于2022年票据的违约事件：(A)未能支付2022年票据到期时的任何利息或额外利息，持续30天；(B)未能在到期时支付2022年票据的本金；(C)未能履行发行人或担保人在契约中的任何其他契诺(但不包括

(D)涉及发行人或担保人的破产、资不抵债或重组的某些事件。(第501条)。除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，在违约事件发生及持续的情况下，受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。(第603条)。在符合受托人弥偿规定的情况下，未偿还2022年债券本金总额的过半数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(第512条)。

如果与2022年票据有关的违约事件将发生并持续，受托人或未偿还2022年票据本金总额至少25%的持有人可根据契约的规定通过通知宣布所有未偿还2022年票据的本金金额立即到期和应付。在作出上述加速付款声明后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，持有未偿还2022年期票据本金总额的过半数的持有人，在某些情况下，可撤销及废止该项声明。(第502条)。有关放弃违约的信息，请参阅“修改和放弃”。

2022年债券持有人将无权就债券、2022年债券、担保或根据该等债券提出的任何补救措施提起任何法律程序，除非该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，并且除非持有总计至少25%的未偿还2022年债券本金的持有人已向受托人提出书面要求，并提供合理弥偿，否则受托人不得从持有2022年未偿还债券本金总额超过半数的持有人处收到与该要求不一致的指示，而受托人不得在60天内提起该等法律程序。(第507条)。然而，这些限制不适用于2022年票据持有人为在各自的到期日或之后强制执行2022年票据本金或利息的支付而提起的诉讼。(第508条)。

发行人和担保人将被要求每年向受托人提交一份报表，说明他们履行本契约下的某些义务的情况以及履行该等义务时的任何过失。(第704条)。

修改及豁免

发行人、担保人及受托人可在持有该系列未偿还2022年纸币本金总额不少于多数的持有人同意下，就任何一系列2022年纸币对契约作出修改及修订；但未经该系列未偿还2022年纸币的持有人同意，上述修改或修订不得(A)更改2022年纸币本金或其任何利息分期付款的述明到期日，(B)降低2022年纸币的本金、保费(如有的话)或利息，(C)更改担保人支付额外款额的任何义务，(D)更改支付2022年纸币或其任何溢价或利息的任何付款地点或硬币或货币，(E)损害就强制执行该系列的任何保证或担保的任何付款而提起诉讼的权利；。(F)降低修改或修订契约所需的2022年未偿还票据本金的百分率，或免除遵从契约的某些条文或豁免某些违约的规定；。(G)减少契约所载的法定人数或表决的规定，。(H)更改发票人或担保人在发票人或担保人的任何义务，即在契约所规定的地点或目的维持办事处或代理处的任何义务，或(I)以任何有损2022年票据持有人利益的方式修改或影响担保人义务的条款及条件，该等义务涉及到期及准时支付2022年票据的本金、保费、利息或任何有关2022年票据的偿债基金付款。(第902条)。

未经持有人同意，本契约亦可修改或修订，其中包括：(1)证明另一人继承出票人或担保人，(2)为2022年纸币持有人的利益而加入出票人或担保人的契诺，或放弃授予出票人或担保人的任何权力，(3)加入任何失责事件，(4)准许或便利以不记名或未经证明的形式发行2022年纸币，(5)确保2022年纸币的安全，(6)规定继承人或额外受托人，或(7)消除任何含糊之处，更正或补充任何可能与任何其他条文不一致的条文，或就根据本契约而产生的事宜或问题订立任何其他条文，但该等行动不得在任何重要方面对2022年纸币持有人的利益造成不利影响。(第901条)。

持有合共不少于过半数本金的未偿还2022年期票据的持有人，可免除该系列债券过去在该契约下的任何失责，但以下情况除外：(A)在支付2022年期票据的本金、溢价或任何利息方面，或(B)就契约或契约条文而言，未经每一张未偿还2022年期票据的持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。(第513条)。

资产的合并、合并和出售

在发行人的情况下，未经持有人同意，发行人或担保人可将其各自的资产基本上作为一个整体与根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成的任何人合并，或合并，或转让或租赁给任何人，在担保人的情况下，可与任何人合并，但条件是：(I)任何继承人承担发行人对2022年票据的义务或担保人对担保的义务，(Ii)在交易生效后，不得发生下列情况：在通知或时间流逝将成为违约事件之后，保证人应已经发生并且仍在继续，并且(Iii)满足某些其他条件(包括由不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何人因此而支付额外金额(如果有))。(第八条)。

担保人或其任何附属公司在受到某些限制的情况下，可在未经2022年票据持有人同意的情况下承担发行人根据2022年票据承担的义务。(第803条)。就美国联邦所得税而言，这一假设可被视为持有者以2022年的票据换取新证券，从而为此目的确认应税损益，并可能产生某些其他不利的税收后果。

同意服务

契约规定，担保人不可撤销地指定CT Corporation System作为其授权代理，在因契约、证券或担保而引起或与之相关的任何法律诉讼或程序中，向曼哈顿、纽约市、纽约州的任何联邦或州法院送达法律程序，并且不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。(第115条)。

C.7.450%担保票据2035年到期

招股说明书副刊：

证券说明

一般信息

2035年到期的7.450厘担保债券(“证券”)发行本金总额400,000,000元，年息7.450厘，将于2035年4月15日期满。

2035年票据是根据日期为一九九四年五月十一日的契约发行，该契约于一九九四年九月二十二日由Diageo Investment、Diageo(“担保人”)及作为受托人的纽约梅隆银行相继订立的第二份补充契约(“契约”)修订及重述。本节中提及的“契约”应指上文定义的契约，而“受托人”应指纽约梅隆银行及其主要执行机构的地址，地址为One Wall Street，New York，NY 10286。

支付和结算

证券的利息将从1995年4月26日开始支付，或从最近支付利息或适当提供利息的日期起，每半年拖欠一次，从1995年10月15日开始，每年4月15日和10月15日(各为利息支付日期)，年利率为7.45%，直到支付本金或可供支付为止。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照契约的规定，于该等利息的正常记录日期(即4月1日或10月1日(不论是否为营业日))，即该付息日期之前的下一个营业日(视属何情况而定)，支付予该证券(或一项或多项前身证券)于营业时间结束时以其名义登记的人士。任何该等利息如未能如期支付或已妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于指定的特别记录日期向证券(或一项或多项前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付该违约利息，有关通知须在该特别记录日期前不少于10日向证券持有人发出，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不得与证券上市的任何证券交易所的要求有所抵触。并按照契约的规定，在交换所要求的通知之后。

证券的结算将以当天的资金进行。所有本金和利息的支付将由发行人以当天的资金支付。该证券将在托管机构的当日资金交收系统进行交易，直至到期，因此证券的二级市场交易活动将以当日资金结算。

根据持有人的选择赎回证券

这些证券将在2005年4月15日根据持有人的选择赎回，赎回价格相当于证券的本金，另加赎回日的应计利息。要行使这一选择权，持有人必须将行使赎回选择权的通知送交受托人的企业信托办公室或发行人应不早于2005年2月15日至不迟于2005年3月15日通知持有人的其他地点。任何该等行使赎回选择权的通知均不可撤销。只要赎回的本金金额等于1,000美元或1,000美元的整数倍，持有人可以低于其所持证券的全部本金金额行使赎回选择权。所有关于赎回担保的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受程度的问题将由发行方决定，发行方的决定将是最终的和具有约束力的。环球证券的实益权益拥有者必须通过DTC的程序行使其赎回选择权。见“账本录入系统”。

根据发行人或担保人的选择赎回证券

如果某些税法变更要求支付在1995年4月26日或之后生效的额外金额(或如果担保人或其一家附属公司承担了发行人在证券项下的义务，则在该假设日期或之后生效)，发行人或担保人可以选择赎回证券，赎回价格等于赎回本金金额加上指定赎回日期的应计利息，赎回价格等于赎回本金金额加上指定赎回日期的应计利息。

如果因合并、合并、转让、转让或租赁而需要支付额外金额的合并、合并、转让、转让或租赁的人，或者被担保人将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁的人，也可以由担保人选择赎回证券。见招股说明书中的“债务证券和担保说明--可选择的税务赎回”。

偿债基金

本契约第12条的规定不适用于本证券。

基本招股书：

债务证券和担保的说明

适用于优先债务证券和次级债务证券的规定

一般信息

契约规定，债务证券可由其项下的每一发行人分别发行，而不限于不时在一个或多个系列中合计本金金额。(第301条)。债务证券将于适用发行人决定的日期到期，并按适用发行人决定的利率计息，并具有与契约不相抵触的条款和规定。

债务证券将为适用发行人的无抵押债务，并将由担保人无条件担保(就次级债务证券而言)，以支付本金、保费(如有)及其利息。请参阅适用的招股说明书副刊，说明其所提供的一系列债务证券的下列条款：(I)该等债务证券的发行人，(Ii)该等债务证券的具体名称；(Iii)该等债务证券的本金总额；(Iv)该等债务证券的到期日；(V)该等债务证券的年利率(如有的话)或其计算方式；(Vi)支付任何该等利息的时间；(Vii)任何有关赎回该等债务证券的拨备(除下文所述的拨备外)；(Viii)任何有关偿还基金付款的拨备或类似拨备；(Ix)该等债务证券是否会以不记名形式(本金可予登记或不可登记)连同息票(如有)或以正式登记形式或两者并存，以及对将一种形式转换为另一种形式的限制；(X)该等债务证券将是高级债务证券或次级债务证券；及(Xi)该等债务证券的任何其他特定条款。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)将须支付，而债务证券的转让将可于适用发行人为此目的而设于纽约纽约市曼哈顿区的办事处或代理登记，惟发行人可选择以支票(由纽约纽约市一家银行开出)邮寄至证券登记册上有权领取该支票的人士的地址，以支付利息。(第301、305、307及1002条)。

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则债务证券只能以正式登记形式发行，面额为1,000美元及其整数倍(第301和302条)。任何债务证券的转让或交换登记将不会收取服务费，但适用的发行人可要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府收费的金额。(第305条)。适用的招股说明书增刊将包含对某些美国销售限制的描述，以及与以无记名形式发行的债务证券有关的任何其他特别规定。

部分债务证券可作为原始发行的贴现证券(不计息或按发行时低于市场利率的利率计息)以低于其所述本金的大幅折扣价出售。有关适用于贴现债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素，请参阅此处的“税收-美国-美国持有人-原始发行贴现”。

部分债务证券可能以美元或综合货币(包括欧洲货币单位(ECU))以外的货币支付。适用于以美元以外货币计价和支付的债务证券或以综合货币(包括ECU)支付的债务证券的任何特别考虑事项摘要将在适用的招股说明书补编中说明。就以外币计价的债务担保而言，根据《纽约州司法法》第27条的规定，纽约州法院就这种债务担保作出判决时，必须以债务担保所用的外币作出判决，判决将按判决作出之日的汇率兑换成美元。

债券并无提供任何债务契约，使债务证券持有人在发生高杠杆交易或任何发行人或担保人控制权变更的情况下获得任何保障。

排名和控股公司结构

由于担保人是一家控股公司，在子公司清算或资本重组时，担保人及其债权人，包括债务证券持有人参与分配子公司资产的权利，将受制于该子公司债权人的优先债权，但担保人本身可能是对该子公司有公认债权的债权人的范围除外。作为控股公司，担保人依赖其子公司的股息和应收款项的偿还来支付其运营费用和向其股东支付股息。债务证券将是担保人的无担保债务。

保证

担保人将无条件保证(在次级债务证券的情况下)到期并按时支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，包括荷兰发行人有义务按照基本招股说明书“支付额外金额”的规定支付的任何额外金额，当这些款项按照适用的招股说明书补充说明到期和支付时，无论是在规定的到期日、通过加速声明、要求赎回或其他方式。担保将是担保人的无担保债务。(第205及1004条)。

可选的税收兑换

在下列情况下，债务证券可根据适用的发行人或担保人的选择，在每份契约规定的不少于30天但不超过60天的通知后，随时赎回(浮动利率的债务证券除外，可在任何利息支付日赎回)，赎回价格等于其本金加指定赎回日期的应计利息(原始发行贴现证券除外，可按此类证券条款规定的赎回价格赎回)，因担保人所在的司法管辖区(或其任何政治区或税务机关)成立为法团的司法管辖区(或在荷兰发行者、荷兰发行者(或其继承人)或担保人所发行的债务证券的情况下)的司法管辖区(或其任何政治区或税务机关)的任何法律、法规或裁决的任何更改或修订，或该等法律、法规或裁决的正式适用或解释的任何改变，或对上述司法管辖权(或该政治区或税务机关)为当事一方的任何一项或多项影响税收的条约的正式适用或解释的任何改变，签立或修订在适用的招股章程补编中为该系列规定的日期或之后生效(或如担保人或其附属公司根据每份契约第803条承担发行人在债务证券项下的义务，则为承担的日期)；(I)担保人，或如属荷兰发行人发行的债务证券，则荷兰发行人或担保人(视属何情况而定)须在下一个下一个付息日期就担保或该等债务证券(视属何情况而定)支付额外款额

或(Ii)担保人或担保人的任何附属公司被要求或将被要求就向适用的发行人支付的任何款项扣除或预扣税款，以使该发行人能够就任何系列的债务证券支付本金或利息，而在每种情况下，上述(I)项的额外款项或上述(Ii)项的上述扣除或扣缴不能通过使用适用的发行人、担保人或附属公司可用的任何合理措施来避免。适用的发行人或担保人应向受托人提交一份高级人员证书，表明存在该等情况。(第1104及1108条)。

每一系列的债务证券亦可由适用的发行人按每份契约的规定，在发出不少于30天但不超过60天的通知后，随时赎回全部(但不超过60天)(浮动利率的债务证券除外，可在任何付息日赎回)，赎回价格相等于其本金加指定赎回日期的应计利息(原始发行贴现证券除外，可按该等证券条款所指定的赎回价格赎回)如因合并担保人而组成的人士，或担保人合并后成立的人士，或担保人将其财产及资产整体转让、移转或租赁的人士，须就因该等合并、合并、转易、转让或租赁而向任何持有人征收的任何税款、评税或政府收费，或因该等合并、合并、转易、转让或租赁而须扣留或扣除的任何款项，支付额外款项(见下文“-合并、合并及出售资产”)。(第801、1104及1108条)。

这种可选择的税收赎回可能适用于特定发行人发行的债务证券，但在任何情况下，发行人都不能只赎回个人发行的部分债券。

适用的发行人或担保人(视属何情况而定)亦须于赎回日向持有人支付或提供因支付该等赎回价格而产生的任何额外金额(如“-支付额外金额”所述)。(第1004、1104及1108条)。

有关赎回该等原始发行贴现证券的特别规定，请参阅适用于属于原始发行贴现证券的每一系列债务证券的招股章程补充文件。

违约事件

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则以下事件将构成每个契约下与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件：(A)到期时未能支付该系列债务证券的任何利息或额外利息，持续30天；(B)到期时未能支付该系列债务证券的本金；(C)未履行适用发行人或担保人在该契约中的任何其他契诺(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约除外)，在该契约规定的书面通知后持续90天；及(D)涉及适用发行人或担保人的某些破产、无力偿债或重组事件。(第501条)。除每份契约中有关受托人责任的条文另有规定外，在违约事件发生及持续的情况下，受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提供合理的弥偿。(第603条)。在有关对受托人作出弥偿的条文的规限下，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人根据适用契约可获得的任何补救或行使授予该受托人的任何信托或权力。(第512条)。

如任何系列证券的违约事件将会发生并持续，适用契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可按该契约的规定发出通知，宣布该系列所有未偿还债务证券的本金金额及其任何应计利息即时到期及应付。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以撤销和废除该声明(第502条)。有关放弃违约的信息，请参阅“修改和放弃”。

任何债务证券的持有人将无权就发行该债务证券的契约、根据该契约发行的债务证券、相关担保或根据该契约提出的任何补救措施提起任何法律程序，除非该持有人先前已根据该契约就持续的违约事件向受托人发出书面通知，且同一系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人亦已以受托人身分向该受托人提出书面要求及提供合理弥偿，而该受托人不得从未偿还债务证券本金总额占多数的持有人处收到该等法律程序，与该请求不一致的指示，并应在60天内未提起此类诉讼。(第507条)。然而，这些限制并不适用。

由债务证券持有人提起的诉讼，要求在各自的到期日或之后强制支付该债务证券的本金或利息。(第508条)。

每个发行人和担保人每年都要向每个受托人提交一份声明，说明他们在适用的契约下履行其某些义务的情况，以及在履行该等义务时的任何过失。(第704条)。

修改及豁免

在持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，适用的发行人、担保人和受托人可根据该系列发行的债务证券，对每份契约进行修改和修订；但未经该系列债务证券的持有人同意，该等修改或修订不得(A)更改该系列债务证券的本金或该系列债务证券的任何利息分期付款的述明到期日，(B)降低该系列债务证券的本金、保费(如有的话)或利息，(C)改变担保人支付额外款额的任何义务，(D)更改支付该系列债务证券或其任何溢价或利息的任何付款地点或硬币或货币，(E)损害为强制执行该系列的任何债务保证或担保的任何付款而提起诉讼的权利；。(F)降低修改或修订该系列的未偿还债务证券本金的百分比，或为免除遵守该系列的某些规定或放弃某些违约而需要的该系列的未偿还债务证券本金的百分比；。(G)减少该等系列的法定人数或投票权的规定；。(H)改变适用的发行人或担保人在该等系列的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务，(I)以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式修改或影响担保人就该系列债务证券到期及准时支付本金、保费(如有)及其利息或任何偿债基金付款的义务的条款及条件，或(J)如属一系列次级债务证券，则以对持有人不利的方式修改附属公司有关该等债务证券或其担保(“附属担保”)的条文。(第902条)。

每份契约也可在未经持有人同意的情况下修改或修改，其中包括：(A)证明另一人继承任何发行人或担保人；(B)为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在任何发行人或担保人的契诺中增加或放弃授予任何发行人或担保人的任何权力；(C)增加任何违约事件；(D)允许或便利以不记名或未经证明的形式发行债务证券；(E)就高级契约而言，确保高级债务证券；(F)规定继承人或额外受托人；或(G)消除任何含糊之处，更正或实施任何可能与任何其他规定不一致的规定，或就根据该契约而产生的事宜或问题订立任何其他规定，但该等行动不得在任何重大方面对根据该等契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。(第901条)。

持有每份契约项下任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，均可豁免该等债务证券的发行人遵守适用契约的若干限制性规定。(高级公契第1011条及附属公契第1009条)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人，可免除该系列债券过去的任何违约，但以下违约除外：(A)支付该系列债券的本金、保费(如有)或任何利息，或(B)有关该系列债券的契诺或条款，未经该系列的每一未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修订。(第513条)。

资产的合并、合并和出售

任何发行人或担保人，在未经债务证券持有人同意的情况下，可与债务证券持有人合并，或合并，或将其各自的资产实质上整体转让或租赁给根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何人，对于担保人或荷兰发行者，任何公司、合伙企业或信托，前提是(I)任何后续公司、合伙企业或信托承担适用的发行人对债务证券的义务或担保人对担保的义务，(Ii)在交易生效后，在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的任何事件都不应已经发生且仍在继续，并且(Iii)满足某些其他条件(包括任何公司、合伙企业或信托因此而产生的额外金额，如有，由担保人或非根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的荷兰发行方支付)。(第八条)。

担保人或其任何附属公司可在不经债务证券持有人同意的情况下，根据任何系列债务证券承担任何发行人的义务。(第803条)。出于美国联邦所得税的目的，这种假设可以被认为是债券持有人用债务证券换取新证券

从而导致确认此类目的的应税损益，并可能产生某些其他不利的税收后果。持有者应就这种假设对美国联邦、州和地方所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

同意服务

每份契约规定，担保人和荷兰发行商各自不可撤销地指定GMIC作为其授权代理人，在因该契约、根据该契约发行的债务证券或相关担保而引起或有关的任何法律诉讼或法律程序中送达法律程序文件，并不可撤销地服从该等法庭的非专属司法管辖权。(第115条)。

只适用于高级债务证券的规定

一般信息

优先债务证券将根据高级契约发行，并将与适用发行人和担保人的所有其他无担保和无从属债务享有同等地位。

对留置权的限制

高级契约规定，只要任何高级债务证券未偿还，担保人将不会，并且担保人将促使任何受限制附属公司不会对任何主要财产的全部或任何部分或任何受限制附属公司的任何股份或股票产生或允许存在任何产权负担，以保证任何现在或未来对借款的任何债务，而不会制定或促使该受限制附属公司制定有效的拨备，从而使高级债务证券(连同，如果担保人如此决定，连同，如果担保人决定，担保人或该受限制附属公司当时已存在或其后设立的任何其他债务(但不从属于高级债务证券)将以该等债务(或根据担保人或该受限制附属公司的选择，在该等债务之前)作同等及按比例的借款抵押，只要该等借款将获如此担保即可。然而，这些限制将不适用于：(A)在高级契约日期或之前存在的任何产权负担；(B)因法律的实施而产生的任何产权负担，而该等产权负担并未保证逾期90天以上的数额，或以其他方式真诚地提出抗辩；(C)不会导致违约事件的判决产权负担；(D)在任何受限制附属公司(在高级契据日期后成为受限制附属公司)的主要财产、股份或股额在该受限制附属公司成为受限制附属公司的日期前存在的任何产权负担，但该等产权负担并非预期该受限制附属公司成为受限制附属公司而设定的；。(E)担保人或任何受限制附属公司获取的任何受限制附属公司的主要财产(或其所有权文件)、股份或股额的任何产权负担，以作为其获取、发展、重新发展、修改或改善的全部或部分价格的保证或所招致的债务的保证；。(F)担保人或受该等产权负担规限的受限制附属公司获取的任何主要财产(或该财产的所有权文件)、股份或股额的任何产权负担；。(G)为保证就与某项可特别识别的项目有关而招致的借款而招致的债权而作出的任何产权负担，而该等产权负担是与该项目所涉及的主要财产有关，并由担保人或任何受限制附属公司在高级契据日期后取得的，而债权人就该等债项的追索权只限于该项目及主要财产；。(H)完全因法律的实施而对在金融机构的任何账户中所持有的任何信贷余额或现金产生的任何产权负担；。(I)金融机构就为担保人和/或任何受限制附属公司的利益而设立的现金管理方案的运作，或与为担保人和/或任何受限制附属公司的利益签发信用证有关的操作而抵销信贷余额的权利；。(J)保证担保人或任何受限制附属公司因应收账款融资而产生的借款的任何产权负担；。(K)在正常业务过程中产生的任何产权负担或存款，包括但不限于：(I)任何技工、物质工人、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；(Ii)任何保证与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的数额的产权负担；及(Iii)任何地役权、通行权、限制和其他类似收费；(I)对担保人或任何受限制附属公司的特定存货或其他货物及收益项目的任何产权负担，以保证担保人或任何该等受限制附属公司就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而为该人开立或订立的银行承兑汇票而承担的义务；。(M)为履行在通常业务运作中产生的投标、投标、租赁、法定义务、保证及上诉保证金、政府合约、履约及退还款项债券及其他类似性质的义务而招致的任何产权负担或所作的任何存款；。(N)对担保人或任何受限制附属公司的任何主要财产的任何产权负担，以美国联邦政府或其任何州政府、联合王国政府或欧洲联盟政府为受益人，或其中任何一方的任何工具，以保证担保人或任何

根据任何合同或根据适用的法律、规则、法规或法规欠受限制子公司的款项；(O)保证税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担；(P)保证担保人或其任何受限制子公司发行或为其利益发行的工业收入、发展或类似债券的任何产权负担，但此类工业收入、发展或类似债券对担保人或受限制子公司没有追索权；(Q)(A)至(P)项所述任何产权负担的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，金额不超过由如此延长、续期或替换的产权负担所担保的借款本金金额，但该等延期、续期或替换产权负担仅限于抵押该产权负担的受限制附属公司的全部或部分物业、股份或股票(加上该等主要物业的改善)；及。(R)以担保人或担保人的任何附属公司为受益人的产权负担。

尽管有上述规定，担保人或任何受限制附属公司可就任何受限制附属公司的任何主要财产、股份或股票设立或允许存续产权负担，只要以所有该等产权负担担保的借款的债务总额(不包括上文(A)至(R)项(包括首尾两项)所述的由产权负担担保的债务总额)不超过担保人的综合股东权益的15%。(第1009条)。

某些术语的定义。就上述条文及下文“销售及回租限制”的条文而言，“受限制附属公司”一词指(I)其实质上所有物业或其业务实质上全部位于美国或英国境内及(Ii)拥有主要物业的任何附属公司。“受限制附属公司”一词不包括主要从事租赁或为分期付款应收账款融资的任何附属公司，或主要从事为担保人及其合并附属公司的业务融资的任何附属公司。此外，“主要财产”一词是指保证人或任何受限制附属公司在美国或英国拥有或租赁的、位于美国或英国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同该建筑物、构筑物或其他设施及其组成部分，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过保证人综合股东权益的2%，但以下情况除外：(I)保证人董事会认为：对担保人及其附属公司作为整体进行的全部业务不具有实质性重要性，或(Ii)担保人董事会认为对该财产的使用或运营不具有实质性重要性的任何该等财产的任何部分。(第101条)。本集团目前没有信安物业。

对销售和回租的限制

高级契约还规定，只要任何高级债务证券未偿还，担保人将不会，且担保人将促使任何受限附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括担保人或任何附属公司)或任何此类贷款人或投资者订立任何安排，规定由担保人或受限附属公司租赁一段时期，包括续期，担保人或受限制附属公司拥有超过六个月的任何主要财产，而担保人或任何受限制附属公司已经或将会出售或转让给该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者以该主要财产为抵押而垫付资金的任何人(在此称为“售后回租交易”)，除非：

(A)担保人或该受限制附属公司可借(根据上文讨论的有关留置权限制的规定)将租回的主要物业的产权负担(数额相等于该等售卖及回租交易所应占的债务)而产生债务，而不以同等和按比例担保债务证券；或

(B)在担保人或受限制附属公司作出出售或移转后的一年内，担保人将一笔相等于以下两者中较大者的款额运用于(A)担保人或任何受限制附属公司所借入、招致或承担的款项的偿债，而该等款项根据该项安排出售和租回的主要物业的净收益，或(Ii)如此出售和租回的主要物业在订立该安排时的公平市值(由担保人的任何两名董事厘定)，或可由债务人选择延长或续期至(B)投资于任何主要物业的债务产生、承担或担保日期后12个月以上的日期。(第1010条)。