Diageo

2006年《公司法》
股份有限公司

Diageo Plc

（登记于1886年10月21日）
公司编号23307

章程大纲及章程细则
联谊会

（包括年度会议上做出的修改）
2020年9月28日举行的股东大会）

页面上的内容

《公司章程》

的

帝亚吉欧

（2020年9月28日特别决议通过）

《屠宰与五月》
一条邦希尔街
伦敦EC1Y 8YY

700239772

协会的ARTlCLES

的

帝亚吉欧

（2020年9月28日特别决议通过）

_______________________________

释义

1.排除范本文章

任何成文法、成文法或根据成文法制定的其他附属法规中所列与公司有关的条款，不得作为公司章程适用

2.Definitions

在这些条款中，除文意另有所指外

“地址”包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的号码或地址，

“核准存托”指持有公司股份(或公司股份的权利或权益)或于其中拥有权益并发行证券、所有权文件或以其他方式证明持有人有权收取该等股份、权利或权益的任何托管人或其他人士(或该等托管人或其他人士的代名人)，只要此等安排已就本章程细则的目的与公司订立合约协议或以其他方式获得批准，并包括(但不限于)：

(I)委任公司设立的任何雇员股份计划的受托人(以受托人身分行事)，或公司已在大会上批准的任何其他主要为公司及/或其任何附属业务的雇员利益的计划或安排的受托人；

(Ii)向管理人(以管理人身份行事)提供董事会已批准的任何投资或储蓄计划；及

(Iii)代表该等股份的实益拥有人在佳洁士内持有该公司股份的五名股东；

“本章程”系指不时变更的本章程，“本条”一词应作相应解释；

“审计师”是指公司不时的审计师，如果是联合审计师，则指其中任何一人；

“董事会”是指公司不时成立的董事会或者出席法定人数董事会议的董事；

“有凭证的股份”是指不是无凭证的股份，本章程中提及的以有凭证的形式持有的股份应据此解释；

就通知期间而言，“整天”指不包括送达或当作送达通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；

“公司法”系指适用于公司的、不时生效的与公司有关的每项法规(包括根据该法规制定的任何命令、法规或其他附属法规)；

“电子设施”包括(但不限于)网站地址和电话会议系统，以及提供出席和/或参加董事会根据本章程细则决定的公司股东大会的电话或电子手段的任何设备、系统、程序、方法或其他设施，不论该会议的通知中规定的或适用于该会议的其他方式；

“持有人”就任何股份而言，指名列注册纪录册为该等股份持有人的人；

“办事处”是指公司不时注册的办事处；

“已付清”系指已付清或贷记为已付清；

“参与类”是指经营者允许通过相关制度转让的一类股权；

“因传转而享有权利的人”是指因股东死亡或破产或因法律的施行而导致股份传转的任何其他事件，其股份权利已记入登记册的人；

“登记册”是指公司成员的登记册；

“印章”是指根据《公司法》允许公司拥有的任何普通印章或公章；

“秘书”指公司的秘书或(如有联合秘书)任何一名联合秘书，并包括一名助理或副秘书以及董事会指定执行秘书任何职责的任何人；

“无凭证证券规则”系指公司法中有关持有、证明或转让无凭证股份的任何规定，以及根据或凭借该等规定而制定的任何立法、规则或其他安排；

“未经证明的股份”指在有关时间属参与类别的类别的股份，而该参与类别的名称在登记册上记录为以无证书形式持有，以及

在本章程细则中，凡提及以未经证明的形式持有的股份，应据此解释；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

凡提及“签立”的文件，包括提及其亲笔签署或盖章或以任何其他方法签立，但以电子方式认证的方式除外；

凡提及“经签署”或“经签署”的文件，包括提及经亲笔签署或盖章或以任何其他方法签署的文件，就电子形式的通信而言，此类提及是指按《公司法》的规定予以认证；

凡提及“书面”，包括提及以易读和非暂时性形式表达或复制文字的任何方法，不论是以电子形式或以其他方式发送或提供，而“书面”应据此解释；

凡提及任何性别，应包括提及其他性别；

在采用本章程或本章程任何部分时生效的公司行为所赋予的特定涵义的文字或词句，在本章程或该部分(视属何情况而定)中具有相同的涵义(如与标的物或文意并无抵触)，但“公司”一词须包括任何法人团体；及

对“会议”的提及：

(A)指以本章程细则所允许的任何方式召开和举行的会议，包括公司的股东大会，任何有权出席并通过电子设施参加和/或出席和参加卫星会议的人，就公司法和本章程细则的所有目的而言，应被视为出席该会议，“出席”、“参加”、“参与”、“参与”和“参与”应相应解释；及

(B)如一人即可满足任何法定人数要求，则不得视为要求多於一人出席。

包含标题只是为了方便起见，不应影响其含义。

3.有限责任

公司成员的责任以其持有的公司股份未支付的金额为限。

4.更改名称

公司可以通过董事会决议变更名称。

股本

5.附于股份的权利

在现有股份所附任何权利的规限下，任何股份可连同或附有本公司可藉普通决议案决定的权利及限制，或如该等决议案未获通过或决议案并无作出具体规定，则可由董事会决定。该等权利及限制适用于有关股份，犹如该等权利及限制载于本章程细则。

6.可赎回股份

在附加于现有股份的任何权利的规限下，任何将被赎回或可由公司或持有人选择赎回的股份均可发行。董事会可决定如此发行的任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于本章程细则。

7.权利的更改

在公司法条文的规限下，任何现有类别股份所附带的所有或任何权利(不论公司是否正在清盘)可不时按该等权利所规定的方式更改，或(如无作出有关规定)经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)，或经该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准。本章程细则所有关于公司股东大会的条文，在加以必要的变通后，均适用于任何该等独立的股东大会，但所需的法定人数为有权投票并持有或由受委代表代表不少于该类别已发行股份面值三分之一的两名人士(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)，(但在任何延会上，有权投票并亲自或由受委代表出席的一名持有人(不论他持有多少股份)即构成法定人数)，而任何亲自出席或由受委代表出席并有权投票的类别股份的持有人，均可要求投票表决。本条前述规定应适用于仅附于任何类别部分股份的特别权利的变更，犹如不同对待的该类别股份的每一组股份形成一个单独的类别，且其特别权利将被更改。

8.不构成权利更改的事宜

除非该等股份所附权利另有明文规定，否则赋予任何股份持有人的权利不得因增设或发行与该等股份同等的股份或公司购买或赎回其本身的任何股份而被视为改变。

9.Shares

在本细则条文及本公司通过的任何决议案的规限下，以及在不损害现有股份所附带的任何权利的情况下，董事会可按董事会决定的时间、代价及条款，向董事会决定的人士提供、重新分类、配发、授出购股权或以其他方式处理或处置公司股份。

10.佣金的支付

公司在发行任何股份或以现金出售库存股时，可行使公司法赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。任何该等佣金或经纪佣金可借支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或其他证券，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。

11.信托不获承认

除具司法管辖权的法院命令或法律规定外，任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应以任何方式受任何股份的任何权益或(除本细则或法律另有规定外)承认任何股份的任何权益，或以任何方式要求本公司承认任何股份的任何其他权利，但对持有人全部股份的绝对权利除外。

12.在不披露权益的情况下暂停权利

(A)凡该公司任何股份的持有人或看来拥有该等股份权益的任何其他人，没有在有关期间内遵从有关该等股份的任何法定通知，或在看来是遵从该通知的情况下，作出在要项上虚假或不足的陈述，则该公司可向该等股份的持有人发出另一通知(“限制通知”)，表明限制通知送达后，该等股份将受部分或全部有关限制所规限，而即使本章程细则有任何其他规定，该等股份亦须自该限制通知送达后，相应地受到这些相关限制的约束。为执行第12(J)条所载“相关限制”定义第(Iii)节所指的相关限制，董事会可向有关股东发出通知，要求该成员在通知所述时间前将以非证书形式持有的有关股份改为证书形式，并在董事会要求的时间内保持证书形式。通知亦可注明，股东不得将以证书形式持有的任何相关股份更改为非证书形式。如股东不遵守通知，董事会可授权任何人士指示经营者将以非证书形式持有的相关股份更改为证书形式。

(B)如在任何股份的限制通知送达后，董事会信纳有关该等股份或任何股份的任何法定通知所规定的所有资料已由该等股份的持有人或于该限制通知标的之股份中拥有权益的任何其他人士提供，则该公司须于七天内撤销该限制通知。公司可随时酌情取消任何限制通知或将任何股份排除在限制通知之外。公司应在收到有关股份已根据公平出售转让的书面通知后七天内取消限制通知。

(C)如任何限制通知被取消或不再对任何股份有效，则因该通知而被扣留的任何与该等股份有关的款项须无息支付予如非因该通知本应有权获得该等款项的人或按其指示支付。

(D)以任何受限制通知所规限的股份的权利而发行的任何公司新股份亦须受限制通知所规限，而董事会可规定配发新股份的任何权利须受在发行该等股份时因限制通知而适用于该等股份的相应限制所规限。

(E)任何已获送达限制通知书的股份持有人，可随时要求公司以书面说明为何已送达该限制通知书，或为何该通知书仍未取消，而该公司须在收到该通知书后14天内相应地提供该等资料。

(F)如公司向一名看似拥有任何股份权益的人士发出法定通知，则须同时向持有人发出一份副本，但如没有或遗漏发出该副本，或持有人没有收到该副本，则该通知不会使该通知失效。

(G)如果受限制通知约束的股份由核准托管人持有，而某人似乎对其有利害关系，则本条第12条的规定应视为仅适用于该人似乎有利害关系的核准托管人持有的股份，而不适用于核准托管人持有的任何其他股份。

(H)如获送达法定通知的成员为以核准托管银行身分行事的核准托管银行，则就该法定通知而言，核准托管银行作为公司成员的披露义务应限于向本公司披露与核准托管银行根据与公司订立或董事会批准的安排而记录的与该核准托管银行所持股份看似有利害关系的任何人士有关的资料。

(I)本条是对因任何人未能在法定通知所规定的时间内提供法定通知所要求的任何资料而产生的公司法定权利的补充，并且不得以任何方式损害或影响该公司的法定权利。就本条而言，法定通知不必具体说明有关期限，并可要求在有关期限届满前提供任何资料。

(J)本条中：

如果董事会信纳出售是将股份的全部实益拥有权真正出售给与持有人或与该等股份看似拥有权益的任何人士无关的一方，则出售为“按公平原则出售”，包括以接受收购要约的方式或依据接受收购要约而进行的出售，以及透过认可投资交易所或英国以外的任何其他证券交易所进行的出售。为此目的，一名关联人(在本条通过之日生效的任何与破产有关的法规中对该词语的定义范围内)应包括在与持有人有关联的人或似乎对此类股份有利害关系的任何人之列；

在任何股份中的“看似有利害关系的人”，是指在对法定通知的答复中被指名的任何人，或由成员以其他方式通知公司的任何人，或在公司根据公司作为如此有利害关系的行为而保存的任何登记册或记录中显示的任何人，或在考虑到对任何其他法定通知的答复和公司所拥有的任何其他相关信息的答复或没有作出答复的情况下，指公司知道或有合理理由相信有或可能有如此利害关系的任何人；

“拥有0.25%的人。权益“是指持有公司股份或在该公司备存的任何登记册或纪录中显示拥有该公司股份的人，而该等股份合共占该公司股份至少0.25%。在限制通知书送达日期已发行的公司股份(不包括作为库存股持有的任何股份)或任何类别的该等股份(不包括作为库存股持有的任何类别的股份)的数目或面值；

“有关期间”是指法定通知送达后14天的期间；

“相关限制”是指在向某人送达限制通知的情况下，收取0.25%的限制。利息：-

(I)该等股份并不赋予持有人亲自或委派代表出席公司任何股东大会或公司任何类别股份持有人的任何独立股东大会或就股东大会行使会籍所赋予的任何其他权利的权利；

(Ii)*董事会可扣留就股份支付的任何股息或其他款项的全部或任何部分，持有人无权收取股份以代替股息；

(Iii)允许董事会可以拒绝登记转让任何属于凭证股份的股份，除非这种转让是依据公平出售，

在任何其他情况下，仅指本定义第(I)款规定的限制；以及

“法定通知”指公司根据公司法送达的通知，要求提供股份权益的详情或股份利害关系人的身分。

13.未经证明的股份

(A)根据及在符合无证书证券规则的情况下，董事会可准许任何类别股份的所有权以证书或该类别股份的所有权以外的方式，透过有关系统转让，并可

作出安排，使某一类别的股份(如该类别的所有股份在各方面均相同)成为参与类别。对于某一特定类别的股份的所有权，只有在有关时间该类别的股份是参与类别的情况下，才可由证书以外的其他方式予以证明。董事会亦可在遵守无证书证券规则的情况下，随时决定自董事会指定的日期起，任何类别股份的所有权可由董事会指定的日期起不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止透过任何特定相关系统转让。

(B)就作为参与类别的股份类别而言，只要该类别仍是参与类别，本章程细则的任何条文在与以下任何方面不一致的范围内均不适用或具有效力：

(I)禁止以未经证明的形式持有该类别的股份；

(2)通过相关制度解决该类别股份的所有权转让问题；

(Iii)遵守《无证书证券规则》的任何条文；及

(Iv)该公司行使任何权力或职能，或该公司藉有关制度进行任何诉讼，

此外，在不损害本条的一般性的原则下，如本章程细则的任何条文在任何方面与经营商以未经证明的形式维持、备存或登记该类别股份的经营商证券登记册有所抵触，则该等条文不适用或具有效力，只要这是未经证明的证券规则所准许或规定的。

(C)在有关时间属参与类别的某一类别的股份，可根据无证书证券规则的规定，由无证书更改为有证书形式，并由有证书更改为无证书形式。

(D)如根据本章程细则或公司法，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出无凭据股份或以其他方式强制执行留置权，则在本章程细则及公司法的规限下，该等权利应包括董事会有权：

(I)可藉书面通知要求该无证书股份的持有人在该通知所指明的期间内将该股份由无证书更改为有证书形式，并在董事会要求的时间内将其作为有证书股份保留；

(Ii)可委任任何人以有关系统或其他方式发出的指示，以该等股份持有人的名义采取所需的其他步骤，以完成该等股份的转让，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份的登记持有人所采取的一样；及

(Iii)可采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

(E)除非董事会另有决定，股东以非证书形式持有的股份应视为与该成员以证书形式持有的任何股份分开持有。然而，以非凭证形式持有的股份不应被视为与具有相同权利的凭证股份分开的类别。

(F)除非董事会另有决定或无证书证券规则另有规定，由任何无证书股份或就任何无证书股份而发行或设定的任何股份应为无证书股份，而因任何证书股份或就任何证书股份而发行或设立的任何股份应为证书股份。

(G)公司有权假定其按照《无证书证券规则》备存并定期与有关的经营商证券登记册核对的任何证券纪录上的记项，是记入证券经营商登记册内的详情的完整而准确的复制，并因此无须对该公司或代表该公司依据该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上法律责任；具体而言，本章程细则中要求或设想将根据登记册所载信息采取行动的任何规定，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。

14.共享证书的权利

在登记册上登记为任何凭证股份持有人的每名人士(法律并无规定须向其发出股票的人士除外)，均有权在《公司法》规定的时限内(或如较早，则在任何规定时限内或在股份发行时指定的时限内)就任何一个类别的所有该等股份免费领取一张股票。如属由数名人士联名持有的记名股份，本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名持有人中的一人交付一张股票即已足够交付予所有人。转让部分但不是全部股票的成员有权免费获得余额证书(只要余额是以证书形式持有的)。如果一成员需要额外的证书，他应为每一份额外的证书(根据第15条签发的证书除外)支付理事会可能确定的合理金额(如有)。

15.股票的补发

如股票污损、损毁、遗失或损毁，可按董事会决定的有关证据及弥偿的条款(如有)更换，如有污损或损毁，则在向公司交付旧股票后补发。任何股东所持有的任何两张或以上代表任何一类股份的股票，应应其要求予以注销，并为该等股份发行一张新的股票代替。任何成员所持有的代表任何一类股份的任何股票，可应其要求予以注销，并可为该等股份发行两张或两张以上的股票。董事会可要求支付公司在以下方面发生的任何特别自付费用

与根据本条签发的任何证书有关(在不限制前述一般性的情况下，包括在调查此类请求以及准备和执行任何此类赔偿方面发生的任何费用)。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可根据本条要求补发证书。

16.股票的签立

每张股票均须盖上印章或以董事会经考虑发行条款及任何上市规定后授权的其他方式签立，并须指明与股票有关的股份数目及类别，以及股份的实缴股款或各自的股款。董事会可通过决议案决定，一般或任何特定情况下，任何股票上的任何签署不必亲笔签名，但可以通过某种机械或其他方式在股票上签字，或可以印刷在股票上，或股票上无需任何人签署。

17.股票寄送风险由持有人承担

根据本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。公司对股票在交付过程中的遗失或延误不承担任何责任。

留置权

18.公司对未缴足的股份的留置权

公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，就该股份应付予公司的所有款项(不论是否现时)留置权。公司对股份的留置权适用于就该股份支付的每一笔款项。董事会可于任何时间一般地或于任何个别情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免受本条条文规限。

19.以出售方式强制执行留置权

本公司可按董事会决定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，但在通知送达股份持有人或透过转传而有权获得该股份的人士后14整天内仍未支付，则本公司可出售该股份，并说明如通知不获遵从，则可出售该股份。为使出售生效，董事会可授权某些人签署转让文书，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让给买方。受让人不必负责购买款项的使用，他对股份的所有权也不会因为与出售有关的任何不正常或无效而受到影响。

20.售卖得益的运用

在支付费用后，公司出售其有留置权的任何股份的净收益，须用于或用于支付或解除留置权所涉及的债务或负债，只要该债务或债务目前是应支付的，而任何剩余部分应(受出售前和退回时对该股份目前尚未支付的债务或负债的类似留置权的规限)，如果

按公司要求，用于注销已售出股份的股票)支付给在出售时有权获得该股份的人。

对股份的催缴

21.Calls

在不违反发行条款的情况下，董事会可不时就股东股份未付的任何款项向股东发出催付通知（无论是由于股份面值还是溢价）且不在发行条款确定或按照发行条款的日期支付，且各股东应（但公司须向他送达至少14整天通知，指明付款的时间和地点）按照通知的要求向公司支付其股份的要求金额。 缴款可以分期付款。 董事会可能决定，可以全部或部分撤销或推迟看涨期权。 被股骨头认购的人仍应与其股份所有权继承人就向其发出的所有股骨头承担共同和个别责任，尽管被股骨头认购的股份随后转让。

22.通话的时间安排

催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。

23.联名持有人的法律责任

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

24.逾期未付的利息

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须支付公司因该等未付款项而招致的所有成本、收费及开支，连同自催缴股款到期之日起至实际付款时未付款项的利息，利率按配发股份条款或催缴通知所厘定的利率计算，或如并无如此厘定的利率，则按不超过20%的利率计算。年息(以六个月为基准)，由董事会决定，但董事会在任何情况下均有权豁免支付根据本条规定应支付的任何款项的全部或部分。

25.分配到期应付的款项视为催缴股款

于配发时或于根据或按照发行条款厘定的任何其他日期就股份应付的任何款项，不论是就股份面值或作为溢价或催缴股款的分期付款而言，均应被视为催缴，如未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

26.区别对待的权力

董事会可在股份发行时或之前就须支付的催缴股款金额及支付次数区分承配人或持有人。

27.预缴催缴股款

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的成员处收取款项，并可就如此垫付的全部或任何款项(直至该等款项若非因垫款而成为现时须予支付为止)按该利率支付利息，但不得超过(除非本公司藉普通决议案另有指示)20%。每年，由董事会决定。董事会可于任何时间向该股东发出不少于三个月的书面通知，表明其偿还垫付款项的意向，除非在该通知届满前，该垫付款项已就其所涉及的股份催缴。

股份的没收

28.催缴股款或分期付款未获缴付时的通知

倘若任何催缴股款或分期催缴股款的全部或任何部分在指定付款日期后仍未支付任何股份，董事会可随时向持有人送达通知，要求支付催缴股款或分期催缴股款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息及公司因未支付该等催缴股款或分期股款而招致的任何开支。

29.通知的格式

通知须指定另一个日期(自通知日期起计不少于14整天)，通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须述明如于指定日期或之前于指定地点仍未缴付款项，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。

30.因不遵从通知而被没收

如该通知未获遵从，则在所有催缴股款或分期付款及与该股份有关的应付利息及开支尚未支付前的任何时间，该通知可由董事会决议予以没收(并自该决议案通过起生效)，而没收应包括没收前已宣派但尚未支付的所有已宣派的股息及其他应付款项。除非董事会另有决定，否则任何股份持有人均无权出席任何会议、举手表决或投票表决(不论亲身或委派代表)，或要求以投票方式表决或行使作为股东的任何其他权利。董事会可接受交出任何可予没收的股份，在此情况下，本章程细则中对没收的提法应包括交出。

31.没收后的通知

当任何股份被没收时，没收通知须送达没收前股份持有人(或以传送方式享有股份的任何人士)，而没收或退回的事项须随即记入登记册，并注明没收或退回的日期，但没收通知或记项不会因遗漏或疏忽而失效。

32.出售没收的股份

直至按照公司法的规定注销前，没收股份应被视为公司财产，并可按董事会决定的条款及方式出售或以其他方式出售或以其他方式出售予没收前持有人或任何其他人士。为了处置的目的，董事会可以授权某人签署转让给指定受让人的文书。公司可以获得出售股份的对价(如果有的话)。在出售或处置前的任何时间，委员会可按委员会决定的条款取消没收。

33.即使没收欠款，仍须缴付欠款

股份如被没收，该人即不再是该等股份的成员，并须将被没收股份的股票交回公司注销，但仍须向公司支付于没收当日他就该等股份而须支付予公司的所有款项，连同该等款项的利息，利率为20%。年利率(或董事会可能决定的较低利率)自没收之日起至付款为止，本公司可强制执行付款，而毋须就没收股份的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何减值。

34.没收的效力

没收股份(在公司法的规限下，除非本章程细则另有规定)涉及自没收股份时起终止，并涉及持有人与公司之间有关股份的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份附带的所有其他权利及债务。

35.有关没收的法定声明

声明人是公司或公司秘书的董事，以及一股股份已在指定日期被没收(或出售以满足公司的留置权)的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为其所述事实的确证。该项声明(在必要时签署转让文书的规限下)应构成对股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

股份转让

36.Transfer

(A)受本章程细则适用的限制所规限：

(I)*任何成员可透过相关系统，以无凭证证券规则所规定的方式及在符合无凭证证券规则的规限下，转让其全部或任何无凭证股份，因此，本章程细则的任何条文均不适用于无凭证股份，只要该等条文规定或预期须以书面文书进行转让或为将予转让的股份出示证书；及

(Ii)*任何股东均可透过转让文书，以任何通常形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何经证明的股份。

(B)股份的转让人应被视为有关股份的持有人，直至受让人的姓名列入有关股份的登记册为止。

37.转让的签立

凭证股份的转让文书须由转让人或其代表及(如属部分缴足股款的股份)受让人签立。所有转让文书登记后，均可由公司保留。

38.拒绝登记部分缴足股款股份的权利

董事会可以拒绝登记任何非全额缴足股份的转让。

39.拒绝注册的其他权利

(A)在《无凭证证券规则》所列情况下，以及就转让予联名持有人而言，如无凭证股份将获转让的联名持有人人数超过四人，则可拒绝登记无凭证股份的转让。

(B)董事会可拒绝登记证书股份的任何转让，除非：

(I)如转让文书已加盖适当印花或妥为核证，或以其他方式证明并获董事会信纳获豁免印花税，并留在有关办事处或董事会不时决定的其他地方(法律并无规定公司须向其发出股票及未获发给股票的人转让除外)，连同转让所涉及的股份的股票及董事会合理地要求的其他证据，以显示签立转让文书的人有权作出转让，及如果转让文书是由其他人代其签立的，则该人的授权；

(Ii)证明转让文书只关乎一类股份；及

(Iii)如股份转让予联名持有人，则股份将获转让的联名持有人人数不超过四名。

(C)就本章程细则与股份转让登记有关的所有目的而言，承配人放弃向其他人士配发任何股份，应被视为转让，董事会应具有相同的权力拒绝实施该放弃，犹如该放弃为转让一样。

40.注册费全免

公司不得就登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让、文件或指示或在登记册上作出任何其他记项而收取任何费用。

41.放弃分配

董事会可于配发任何股份后但于任何人士记入股东名册为持有人前的任何时间，承认承配人以其他人士为受益人放弃该股份，并可给予股份承配人权利，使其在董事会可能决定的条款及条件下及在该等条款及条件的规限下放弃股份。

42.未被追查的股东

(A)在下列情况下，公司可代表股份持有人或透过转传而有权获得该等股份的人，以在出售时可合理获得的最佳价格，出售该公司的任何经证明的股份：

(I)在整个符合资格的期间内，该等股份是否以有证书或无证书的形式发行，以及在符合资格的期间内，该等股份已至少支付三次现金股息；

(Ii)在有关期间内的任何时间，向股份持有人或有权获得股份的人指定的银行账户转账，或以有关系统转账的方式，将股份应付的现金股息兑现或以其他方式支付；

(Iii)据该公司的任何董事在有关期间终结时所知，该公司在有关期间内的任何时间并没有收到该等股份的持有人或借转传而有权获得该股份的人的任何通讯；及

(Iv)于符合资格期限后，该公司已向该人士最后为人所知的地址或根据本章程细则可送达或提供通知、文件或其他资料的地址发出通知，表明其有意出售股份，且自该通知发出之日起计已满三个月。在发送该通知之前，该公司必须已采取其认为合理的努力来追查有关持有人或有权通过传输获得该通知的人。

就本文的目的而言：

“合格期间”是指紧接上文第(4)款所指通知发出之日之前的12年期间；以及

“有关期间”是指自合格期间开始之日起至上文第(一)至(四)项所有要求均已满足之日止的期间。

(B)如(A)(Ii)至(Iv)段所述额外股份符合(A)(Ii)至(Iv)段所述准则，则本公司亦有权在出售时以合理可得的最佳价格出售就本条(A)段(A)段适用的任何股份(或就如此发行的任何股份)而于合资格期间以证书或非证书形式发行的任何额外公司证书股份。

(C)为使根据本细则出售股份生效，董事会可授权某人转让有关股份，而该人士所签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立一样。买方并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

(D)出售所得款项净额应属于该公司，而该公司于收到该等款项后，即欠该等股份的前持有人或有权转让该等股份的人士一笔数额相等于该等款项净额的款项，除非及直至根据本条被没收为止。不得就该等债项设立信托，亦无须就该等债项支付利息，而该公司亦无须就可用于其业务或按其认为适当而从净收益赚取的任何款项作出交代。如果公司在根据本条规定出售有关股份之日起六年内没有收到有效的索偿要求，这笔钱将被没收并归公司所有。

股份的传转

43.死亡时的传票

如股东身故，则尚存人士(如其为联名持有人)及其遗产代理人(如其为单一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士；但该等细则并不免除已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

44.将传送记入登记册

如任何人士因股东身故或破产或任何其他因法律的施行而传转股份的权利已获证明令董事会信纳，董事会须在证明后两个月内安排将该人士的权利记录在股东名册内。

45.藉传送而有权的人的选举

在本细则其他规定的规限下，任何透过转传而有权获得股份的人士可选择成为股份持有人或由其指定的某位人士登记为持有人。如他选择亲自注册，他须向该公司发出表明此意的通知。如果他选择让另一人登记，而该股份是凭证股份，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。如果他选择让自己或另一人登记，而股票是无证股票，他将采取董事会可能要求的任何行动

(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使其本人或该人士能够登记为股份持有人。董事会可随时要求该人士选择自行登记或转让股份，如该等要求于发出后60天内未获遵守，董事会可暂缓支付有关该股份的所有股息及其他款项，直至该等要求已获遵守为止。本章程细则所有有关股份转让及转让登记的条文应适用于有关通知或转让，犹如股东身故或破产或导致转让的其他事件并未发生而该通知或转让乃由该股东发出或签立一样。

46.借传送而有权享有的人的权利

凡任何人借转传而有权获得某股份，则该持有人就该股份而享有的权利即告终止，但借转传而有权获得该股份的人，可就该股份支付任何股息或其他款项，并可就该股份享有与假若他是该股份持有人时所享有的相同的权利，但除非他成为该股份的持有人，否则他无权就该股份接收通知、出席会议或表决，但如获董事会授权，则属例外。本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独股东大会，或行使成员资格所赋予的与股东大会有关的任何其他权利。

股本变更

47.Sub-division

授权本公司拆分其股份或任何股份的任何决议案可决定，就拆分所产生的股份而言，其中任何股份可较其他股份享有任何优先权、利益或递延或其他权利，或受任何限制。

48.Fractions

每当因合并、合并及拆细或拆分股份而导致任何持有人有权获得零碎股份时，董事会可按其认为适当的方式处理零碎股份，包括汇总及出售股份或以其他方式处理。为进行任何该等出售，董事会可安排将代表零碎股份的股份记入股东名册，作为经证明的股份。董事会可向任何人士(包括在公司法条文的规限下，本公司)按合理可得的最佳价格(或本公司藉特别决议案批准的任何其他价格)出售相当于零碎股份的股份，并按适当比例将出售所得款项净额(惟须由公司保留任何使分派成本与所涉金额不成比例的款项)分配予该等成员，而董事会可授权某些人士将股份转让或交付予买方，或按照买方的指示进行分配。获转让或交付任何股份的人士并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不正常情况或无效而受到影响。

参加股东大会

49.参加股东大会

(A)董事会可作出其认为合适的任何安排，让有权出席及参与任何股东大会的人士出席及参与任何股东大会。

(B)除非会议通知另有说明或会议主席另有决定，否则大会须视作在会议时由主席主持的地方举行。

(C)两名或多於两名彼此可能不在同一地点的人士出席和参与大会，但他们须能在该大会上行使发言和表决的权利。如果一个人能够在会议期间与所有出席会议的人沟通，则该人能够行使在大会上发言的权利。任何人如能就提交大会的决议投票(或就投票而言，可在规定的时限内投票)，且在决定该等决议是否与出席会议的其他人士的投票一起通过时，可考虑该人的投票，则该人可行使在大会上表决的权利。

(D)在决定某人是否在非实际地点出席或参加会议时，该人身在何处或如何与出席和参加会议的其他人沟通并不重要。

(E)如股份持有人及透过传送股份而享有权利的人士可透过电子设施参与股东大会，则须展示或可供查阅的任何文件将在所需期间内以电子形式提供予有权查阅该等文件的人士，而这将符合任何该等要求。

50.电子设施和卫星会议

(A)董事会可决定让有权出席和参加股东大会的人通过一个或多个电子设施同时出席和参加。亲身出席或以任何该等电子安排委任代表出席的股东将计入股东大会的法定人数，并有权参与股东大会。

(B)董事会亦可决定让有权出席及参与股东大会的人士同时出席及参与世界各地的附属会议地点(在本细则中称为附属会议)。亲身或委派代表出席卫星会议地点的股东应计入股东大会的法定人数，并有权参加股东大会。卫星会议将被视为在会议时会议主席所在的地方举行，主席的权力将适用于卫星会议。

(C)如主席信纳在整个会议期间均有设施可用(为恢复任何电子设施的运作或与任何卫星设施的连接而进行的任何中断及/或休会除外)，以使所有出席该会议的成员能够以任何方式在所有会议地点举行会议，则该大会及任何卫星会议均会妥为组成，其议事程序亦属有效：

(I)参与召开会议所处理的事务；

(Ii)聆听所有在该会议及任何卫星会议上发言的人的发言；及

(Iii)出席及参与会议的所有其他人士均有权发言。

(D)本章程细则并无授权或准许股东大会完全透过电子设施举行。

股东大会的通知

51.遗漏或没有收到通知

(A)意外遗漏发出任何会议通知，或意外遗漏向任何有权接收通知、文件或其他资料的人发出或提供任何与任何会议有关的通知、文件或其他资料，或没有收到(即使公司知悉没有送交或提供或没有收到)任何该等通知、文件或其他资料，均不会使该会议的议事程序失效。

(B)亲自或委派代表出席会议的成员应被视为已收到关于该会议以及(如适用)该会议的目的的适当通知。

52.大会的延期及安排的更改

如董事会行使其绝对酌情决定权，认为在召开大会的通知所指明的日期或时间或地点(如属卫星会议，则为其后适用的情况)内指明的日期或时间或地点(如属卫星会议)，或藉该通知所述明或以其他方式供该会议使用的电子设施，举行股东大会并不切实可行或因任何理由而不宜举行，或如董事会(行使其绝对酌情决定权)在其他方面认为适宜更改大会的安排(如原先指明的或其后适用的)，则可将股东大会延期或移至另一日期举行，有关股东大会的时间及/或地点(如属卫星会议)及/或更改、取消或引入任何电子设施或作出其他更改(或作出任何此等事情)。董事会应采取合理步骤，确保重新安排的会议(如为卫星会议)的日期、时间和地点的通知以及任何电子设施安排的细节在原定时间和地点向试图出席会议的任何成员发出，其中可包括在公司网站和/或通过证券交易所公告公布该等细节，就本细则而言，该等细节应被视为构成合理步骤和适当通知。在重新安排的会议上将处理的事务不需要通知。如果会议以这种方式重新安排，

如果按照本章程的要求在指定举行重新安排的会议的时间之前不少于48小时收到代理人的任命，则该任命将有效。 董事会还可以推迟、搬迁、变更或就根据本文重新安排的会议做出其他安排。

大会的议事程序

53.Quorum

在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。除本章程细则另有规定外，就任何目的而言，两名亲自出席或委派代表出席并有权表决的成员即为法定人数。

54.会议法定人数不足时的程序

如在指定的会议开始时间后五分钟内(或会议主席决定等候不超过一小时的较长时间)未有法定人数出席，或如在会议期间不再有法定人数出席，则会议：

(I)如由成员或应成员的要求召集，则须予解散；及

(Ii)在任何其他情况下，大会须延期至会议主席决定的其他日期(不少于十日后，不包括休会日期及重新召开会议的日期)及其他时间或地点及出席及参与方式。于任何续会上，一名亲身或受委代表出席并有权表决(不论其持有多少股份)的股东即为法定人数，而任何续会通知均须述明一名亲身或受委代表出席并有权投票(不论其持有多少股份)的股东即为法定人数。

55.安保、健康和安全及出入安排

(A)为控制出席人数及确保出席任何指明举行大会地点的人士的安全，董事会可不时作出(及更改)董事会行使其绝对酌情决定权而决定的安排。任何成员或受委代表在任何该等地点出席股东大会的权利须受任何该等安排所规限。

(B)在不损害上文(A)项的一般性的原则下，委员会可：

(I)可指示会议在通知内指明由会议主席主持的地点(“主要地点”)举行；及

(二)可根据第五十条的规定，为有权出席大会但根据本条规定被排除在主要地点之外的成员(“被排除的成员”)(或希望在任何此类其他地点出席的成员)作出安排，设立附属会议地点。

但条件是，在法律要求的范围内，符合第50条(C)项的要求。

这种同时出席的安排可包括以任何方式控制在任何其他地点的出席人数的安排，但这些安排的实施应使每个被排除的成员都能够在其中一个其他地点出席。就本章程细则的所有其他规定而言，任何此类会议应视为在主要地点举行。

(C)董事或秘书亦可指示有意出席任何股东大会的人士提交或须受董事或秘书认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排或限制(包括与健康或安全有关)或任何其他安排所规限，而董事或秘书有绝对酌情决定权拒绝或授权一名或多名人士以实物或电子方式进入股东大会，或以实物或电子方式驱逐任何未能接受该等检查或搜查或以其他方式遵守任何该等安排或限制的人士。

(D)如股东大会部分以电子设施举行，董事会可作出任何必需的安排及施加任何要求或限制，以确保以此方式参与的人士的身分及该电子设施的安全。

56.大会主席

(A)董事会主席(如有的话)或副主席(如有的话)须主持每次大会。如有多于一名副主席出席，则由副主席自行商定由谁主持会议；如未能达成协议，则由以董事主席身份任职最长的副主席主持会议。

(B)在下列情况下：

(I)并无主席或副主席；或

(Ii)在任何会议上，主席或副主席均没有在指定的会议开始时间后5分钟内出席；或

(Iii)主席或任何副主席均无能力或愿意以主席身分行事，

则由公司高级非执行董事董事担任会议主席，或(如高级非执行董事董事缺席、丧失履行职务能力或不愿行事)由出席董事在与会董事中推选一人担任会议主席，或如只有一名董事出席，则在愿意担任会议主席的情况下主持会议。

(C)如董事并无出席股东大会，或每名出席的董事均拒绝主持会议，则出席并有权投票的人士须在与会董事中委任一人担任大会主席。

(D)本章程细则并不限制或排除法律赋予会议主席的任何权力或权利。依照第56条选出的主席将在有关会议期间继续担任主席，除非该人自愿放弃这一职务，在这种情况下，第56条应比照适用于会议继任主席的遴选。

(E)如董事会在任何时间已委任联席主席，则每名联席主席须主持公司每隔一次的股东大会，除非联席主席之间另有协议。

(F)股东大会主席可提名出席大会的任何董事提出任何决议案或以其他方式便利处理与主席本人有关的任何事务。

57.行为井然有序

会议主席须采取他认为适当的行动或发出指示，以促进会议通知所载的有秩序地进行会议事务。主席就议事程序问题、议事程序事宜或因会议事务而引起的事宜所作的决定，即为最终决定，一如他就任何问题或事宜是否属该等性质所作的决定一样。

58.出席和发言的权利

(A)每名董事均有权出席公司的任何股东大会并在会上发言。会议主席可邀请任何人出席公司的任何股东大会并在大会上发言，但他认为这将有助于会议的审议。

(B)所有寻求通过电子设施出席和参加股东大会的人都有责任维持足够的设施，使他们能够这样做。在主席根据本章程细则可将股东大会延期的权利规限下，任何人士如不能以电子方式出席或参与股东大会，并不会令该会议的议事程序失效。

59.Adjournments

会议主席可随时未经会议同意而将任何会议(不论会议是否已开始或有法定人数出席)无限期地延期，或延期至另一时间或地点(如属卫星会议，则为另一时间或地点)，并以他决定的出席及参与方式，但如他觉得(A)有权表决并有意出席的成员不能方便地安排在为该会议指定的地点(或如属卫星会议，则为卫星会议)，(B)出席的人的行为妨碍或相当可能会妨碍事务有秩序地继续进行，(C)为妥善处理会议事务而有其他需要休会，或。(D)会议地点的设施或保安(或

会议地点)或为会议提供的任何电子设施已不足以或不足以使会议按原定计划举行。此外，会议主席可在任何有法定人数出席的会议同意下，随时将会议延期，如会议有此指示，则主席可无限期地将会议延期，或将会议延期至另一时间或地点(如属卫星会议，则为卫星会议)。当会议无限期延期时，延会的时间和地点(或如属卫星会议，则为地点)以及出席和参与的方式应由董事会决定。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如该会议没有休会，则本可妥善处理的事务除外。任何会议都可以不止一次休会。

60.延期通知

如果延会在延期后三个月或更长时间继续举行，或如要在延会上处理事务，而该延会的一般性质并未在原会议通知中述明，则须向原会议发出有关延会的通知。除本条另有规定外，不必就休会或将在休会上处理的事务发出任何通知。

修正

61.决议修正案

对于正式提出为特别决议的决议，不得考虑或表决其修正案(纠正专利错误的修正案除外)；对于正式提议为普通决议的决议，不得考虑或表决其修正案(纠正专利错误的修正案除外)，除非在拟提出该普通决议的会议或延期会议的指定时间之前至少两个工作日，公司已在办事处或董事长处收到关于修正案条款和提出修正案的意向的书面通知。他的绝对酌处权决定可对其进行审议或表决。修正案在付诸表决前，经会议主席同意，其提出者可撤回。

62.修正案被裁定为不合乎规程

如果对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席裁定为不合乎规程，则实质性决议的议事程序不应因裁定中的任何错误而失效。

投票

63.委员的投票

在有关可发行或于有关时间持有任何股份的投票的任何特别条款及本细则任何其他条文的规限下，股东有权于股东大会上按公司法规定以举手或投票方式投票。为此目的，如果一名代表被赋予如何在举手表决时投票的自由裁量权，则应视为有关成员指示该代表以该代表选择行使该自由裁量权的方式投票。

64.表决方法

在部分以电子设施举行的股东大会上付诸表决的决议将以投票方式决定，投票表决可通过董事会认为适当的电子方式进行。任何此类投票将被视为在确定的举行会议的时间内提出的有效要求。除此外，在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非(在宣布举手表决结果前或在宣布举手结果时)要求以投票方式表决。可通过以下方式要求进行投票：

(I)提名会议主席；或

(Ii)至少三名亲自出席或由受委代表出席并有权就决议表决的成员；或

(Iii)任何一名或多于一名亲自出席或受委代表出席的成员，而该等成员合共不少于所有有权就该决议投票的成员的总表决权的十分之一；或

(Iv)亲身或委派代表出席并持有赋予就决议案表决权利的股份的任何一名或多于一名成员，而就该决议案已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

会议主席还可以要求在以举手方式将决议付诸表决之前进行投票。

除非要求以投票方式表决，而该项要求并未撤回，否则大会主席宣布举手表决的决议已获通过或一致通过或获特定多数通过，或未获特定多数通过或不获通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议的票数或比例。

65.投票要求时的程序

如适当地要求以投票方式表决，则须按会议主席指示的方式进行。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

66.何时进行民意调查

不得要求就选举会议主席一事进行投票。关于任何会议的休会问题，只有会议主席才能要求进行投票，投票须立即进行。就任何其他问题妥为要求以投票方式进行的投票，须立即进行，或在会议主席指示的日期(不得迟于提出要求的日期后28天)，以及在会议主席所指示的时间、地点及出席及参与方式进行。除非会议主席另有指示，否则无须发出投票通知。

67.民意调查需求后其他业务的继续

要求以投票方式表决的要求(主席就延期问题提出的要求除外)，并不阻止为处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务而举行的会议的继续举行，而在会议结束或进行投票之前(以较早者为准)，经会议主席同意，会议可随时撤回，而在此情况下，在要求作出要求前宣布的举手表决结果，并不无效。

68.联名持有人的表决

就股份的联名持有人而言，不论是亲身或由受委代表投票的较资深人士的投票，均须获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，排名权应按有关联名持有人的姓名在股东名册上的先后次序而定。

69.代表无行为能力的成员投票

任何有管辖权的法院或官员以患有或可能患有精神错乱或在其他方面无能力管理其事务为理由而就任何成员作出命令的成员，可在公司的任何大会上投票，并可在由或透过在该等情况下获授权代表其出席的任何人举行的股东大会上，行使会籍所赋予的任何其他权利(而该人可委托代表投票)，但有关声称行使表决权或该其他权利的人的权限的证据，公司须在不迟於本应收到委任代表的最后一次时间收到令董事会信纳的证据，以便有效地在该会议上或在举行投票表决时使用。

70.股份款项逾期未付时无权投票

除非董事会另有决定，否则任何成员无权就其持有的任何股份出席本公司任何股东大会或以投票方式表决，或行使成员身份所赋予的与股东大会或投票表决有关的任何其他权利，除非其就该股份目前应支付的所有催缴股款或其他款项已支付。

71.投票中的反对或错误

(A)在下列情况下：

(I)对任何投票人的资格提出反对，或

(Ii)已点算任何本不应点算或本可被否决的选票，或

(Iii)任何本应点算的选票没有点算，

该反对或错误不得使该会议或其延会或投票表决就任何决议所作的决定无效，但如该反对或错误是在该会议或其所反对的延会会议或投票表决(视属何情况而定)上提出或指出的，则属例外

给予的、提交的或错误发生的地方。任何反对或错误应提交会议主席，只有在主席认为任何决议可能影响会议决定的情况下，该反对或错误才应使会议对任何决议的决定无效。主席就该等事项所作的决定为终局性决定。

(B)本公司并无责任确定公司的受委代表或代表是否已按照股东的指示投票，而受委代表或代表如未有如此行事，亦不会影响大会或其续会或投票表决就任何决议案所作的决定。

代理服务器

72.委任代表

委任书的委任须由委任人或其正式授权的受权人以书面签署，或如委任人为法团，则须盖上公司印章或由获授权签署委托书的高级人员、受权人或其他人士签署。倘一名股东委任多于一名代表，而委任该等代表的代表表格将赋予该等代表于股东大会上就多于该股东所持股份行使投票权的表面权利，则该等代表表格均属无效，而如此委任的代表将无权于有关股东大会上出席、发言或表决。

73.委托书的收据

(A)委任人必须：

(I)如委任是以硬拷贝形式作出的，则须于指定举行会议或延会的指定时间前不少于48小时(或董事会所决定的较短时间)，连同(如委员会要求的话)作出委任所依据的任何授权或授权副本，连同(如委员会要求的话)作出委任的任何授权或授权副本，并经公证或按照《1971年授权书法令》或以董事会所批准的其他方式，于指定举行会议或延会的时间前送达办事处(或公司指明的其他接收代表委任的硬拷贝形式的地点)；

(Ii)如属以电子方式作出的委任，则须于指定举行会议或续会的指定时间前不少于48小时(或董事会可能厘定的较短时间)，按公司指明的地址以电子方式收取委任代表，而在委任中被点名的人士拟于该会议或其续会上投票。作出上述委任所依据的任何授权或授权副本，经公证或按照1971年《授权书法令》或按董事会批准的其他方式核证后，如董事会要求，必须在指定举行会议或延会的时间前不少于48小时(或董事会所决定的较短时间)，送达董事会所要求的地址或办事处(或公司为接收该等文件而指明的其他地点)；

(Iii)如以投票方式进行，则须在指定进行投票的时间前不少于24小时(或委员会所决定的较短时间)，如上所述般收到；或

(Iv)如投票是在会议或延会结束后进行，但在被要求投票后48小时或更短时间内进行，则须在被要求投票的会议结束前(或在董事会决定的较后时间)如上所述收到，

而委托书的委任如未获如此准许，或其授权或副本并未以如此准许的方式收到，则属无效，除非董事会放弃遵从本条文。当就同一股份收到两项或两项以上有效但不同的委托书以供在同一会议或投票表决中使用时，最后收到的委托书(不论其日期或签署日期)应被视为取代和撤销关于该股份的其他委托书；如果公司无法确定最后收到哪一项委托书，则所有委托书均不被视为对该股份有效。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。如股东大会的委任代表按本章程细则的规定以电子形式发送，但由于技术问题收件人无法阅读，则股东大会的议事程序不应失效。

(B)理事会可酌情决定，在计算本条所述期间时，不应计入非工作日的任何部分。

74.委托书的最高效力

委托书的委任自收到委托书之日起计满12个月后无效，除非委托书中另有规定，否则委托书的委任即使在12个月后仍可在延会或会后投票中使用(如该委托书对原来的会议有效)。

75.委托书的格式

委托书的委任应采用董事会批准的任何通常形式或其他形式。委任代表须被视为授予授权，可要求或加入要求以投票方式表决，以及就提交会议的决议的任何修订进行表决，或就该代表认为合适而适当提交会议的任何其他事务进行表决。除非委托书另有规定，否则委托书的委任对有关会议的任何延会同样有效。

76.取消代表的授权

一间公司的受委代表或获正式授权的代表所作的表决或要求以投票方式表决的投票或投票表决，即使投票或要求以投票方式表决的人先前已获授权，仍属有效，除非公司已在不迟于委任受委代表的最后一次委任时间前，在其办事处(或公司为接受委任代表而指明的其他地点或地址)收到关于该项决定的书面通知。

为有效地在会议上或在投票表决或投票表决时进行投票时使用而收到的。

77.委员会发出委托书的权力

董事会可在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何独立会议上，以空白形式或以替代方式提名任何一名或多名董事会成员或任何其他人士，以邮寄或其他方式(不论是否预付其回报拨备)将委托书送交股东使用。如就任何会议而言，由公司自费发出委任一名人士或邀请函所列若干人士之一为代表的邀请，则该等邀请应(在不损害本章程细则或允许董事会停止或暂停向成员寄发通知或其他通告的公司法令的任何其他条文的情况下)向所有有权获发会议通知及在会上投票的成员发出。意外遗漏向任何有权出席会议并在会上表决的成员发送该文书或发出该邀请，或没有收到该等文件，均不会使该会议的议事程序失效。

班级会议

78.不同的大会

本章程细则有关股东大会的条文，经任何必要的修订后，适用于并非因更改或废除该类别股份所附权利而召开的任何独立类别股份持有人股东大会。就此而言，普通股以外的股份持有人不得以股东身份出席或表决的股东大会，亦应构成普通股持有人的独立股东大会。

董事的委任、卸任及免职

79.董事人数

除公司普通决议案另有决定外，董事(不包括候补董事)人数不得少于三人，亦不得多于25人。

80.董事的持股资格

不需要董事的持股资格。

81.公司委任董事的权力

在本章程细则的规限下，本公司可藉普通决议案委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数在任何时间均不得超过根据本章程细则厘定或按照本章程细则厘定的最高人数。

82.董事会委任董事的权力

在本章程细则的规限下，董事会可委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数在任何时间均不得超过本章程细则所厘定或按照本章程细则厘定的最高人数。

83.董事的周年退休

在每次股东周年大会上，于董事会批准召开股东周年大会通知之日的所有董事均须退任，并可主动提出由成员再度委任。

84.填补空缺

在不抵触本章程细则的情况下，在董事退任的会议上，公司可通过普通决议案重新委任董事或委任其他合资格人士接替其职务。

85.借特别决议将雇员免职的权力

除公司法授予的任何免职权力外，公司可通过特别决议在董事任期届满前罢免其职务，并可(在本章程细则的规限下)通过普通决议任命另一位愿意担任董事职务的人接替其职务。

86.有资格出任董事的人

即将卸任的董事有资格获得连任。除在大会上退任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任或再度获委任为董事，除非：

(I)他是由董事会推荐的；或

(Ii)在会议指定日期前不少于7至40整天内，有资格在会议上投票的成员(并非拟提名的人)已向秘书发出书面通知，表明拟建议委任或再度委任该人，并已由该人书面确认其愿意获委任或再度委任。

87.卸任董事的职位

董事在股东周年大会上退任，如愿意继续任职，可获委任或再获委任。如果他被任命或再次被任命，他将被视为在整个任期内继续任职。如未获委任或再度获委任，则他的任期直至会议结束或(如较早)通过委任某人接替他的决议为止。

88.董事的离任

在不影响本细则所载退休规定的原则下，董事的职位在下列情况下应予以腾出：

(I)他借向该办事处或在该办事处收到书面通知而辞职，或按该公司为以电子方式通讯或在董事会会议上提交而指明的地址辞去其职位；或

(Ii)借送交或在该办事处或在该公司为以电子方式通讯而指明的地址收到的书面通知，或藉在董事会会议上提交的书面通知，该人提出辞职，而董事会议决接受该项要约；或

(Iii)他是董事的执行董事，而他在有关职位的委任或受雇合约已终止或届满，而董事会议决将他的职位停任；或

(Iv)将他除名为董事的书面通知，已借电子方式送交或在公司为通讯而指明的办事处或地址送交或接获，或已在董事会会议上提交，而该通知是由所有其他董事发出的，而所有其他董事的人数不少於3名；或

(V)该人正患有或一直患有精神或身体欠佳，或就任何与精神健康有关的法规而言成为病人，而委员会议决该人的职位已离职；或

(Vi)该人连续6个月未经董事局准许而缺席董事局会议(不论是否有由他委任的替补董事出席)，而董事局议决他的职位已停任；或

(Vii)他破产或一般地与其债权人达成债务偿还协议；或

(Viii)法律禁止他成为董事人；或

(Ix)他因公司行为而不再是董事，或依据本章程细则被免职。

董事如因任何理由而悬空，即不再是董事局任何委员会或小组委员会的成员。

89.候补董事

(A)每名董事可委任任何人士作为其替补，并可酌情撤换一名如此委任的替补董事。如候补董事尚未成为董事，则除非事先获董事会批准，否则委任仅于其获如此批准时及在其规限下才有效。任何替代董事的委任或免任均应以书面通知的方式作出，通知须由委任人签署，并送交或接收至公司为以电子方式进行通讯而指明的办事处或地址，或在公司的会议上提交

董事会，或董事会批准的任何其他方式。候补董事不需持有公司股本中的任何股份，也不计入第七十九条允许或要求的最高和最低董事人数。候补董事应有权(在其向公司提供可向其送达通知的英国境内地址的情况下)接收其委任人为成员的董事会或董事会委员会的所有会议的通知。不需要向不在联合王国的董事的候补成员发出有关会议的通知。彼亦有权以董事身分出席委任他的董事并非亲自出席的任何有关会议及于会上投票，并在有关会议上行使及履行其委任人作为董事的所有职能、权力、权利及责任，而就有关会议的议事程序而言，本章程细则的条文应犹如其为董事般适用。

(B)每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的权力及酬金除外)在各方面均须受本章程细则有关董事的条文规限，并在其获委任期间为公司高级人员。替补董事应单独对其行为和过失向公司负责，不得被视为委派他的董事的代理人或代理人。替代的董事可以支付费用，并有权获得公司的赔偿，程度与他是董事的程度相同。替任董事无权以替任董事的身份从公司收取任何费用，但如委任人提出书面要求，公司应向替任董事支付应由委任人支付的费用或报酬的任何部分。

(C)一名董事或任何其他人可代替董事代表一个以上的董事。凡以替补董事身分行事的人士，除其本人亦为董事的替补董事者外，除其本人的一票外，每名替补董事成员应有一票投票权，但在决定出席会议的法定人数时，该名人士只可投一票。由候补董事签署董事会或董事会委员会的任何书面决议，除非其委任通知有相反规定，否则与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力。

(D)替代董事不再是替代董事：

(I)即使其委任人因任何理由不再是董事人，但如任何董事在任何会议上卸任，但在同一次会议上再度获委任，则他依据本条所作出并在紧接其退任前有效的任何委任，应继续有效，犹如他并未退任一样；或

(Ii)如发生假若他是董事便会导致他辞去董事职位的事件；或

(Iii)对他是否向公司发出书面通知而辞职一事表示怀疑。

90.行政总裁、董事总经理及执行董事

董事会(或董事会授权的任何委员会)可不时：

（i）任命一名或多名董事在公司担任任何雇用或行政职位（审计师除外），任期（受公司法的限制）由董事会（或董事会授权的任何委员会）酌情决定，并可以撤销或终止如此做出的任何任命。 任命的任何撤销或终止不得损害董事因违反董事与公司之间可能涉及撤销或终止的任何服务合同而向公司提出的任何损害赔偿索赔。 如此任命的董事应获得董事会或董事会授权的任何委员会可能决定的薪酬（无论是通过工资、佣金、分享利润或其他方式），并且可以是作为董事薪酬的补充或替代;

(Ii)准许任何当选或获委任为董事的人继续担任该人在如此当选或获委任前所担任的任何其他职位或受雇工作；及

(Iii)委任其认为为公司提供卓越服务的任何董事或前董事为公司的总裁。总裁不得因担任此职而被视为董事或有权获得任何报酬。

费用、薪酬、费用和退休金

91.董事酬金

董事(替任董事除外)应获支付由董事会不时厘定的酬金，惟就公司任何财政年度而言，支付予董事的所有费用(不包括根据本章程细则任何其他条文应付的任何款项)合计不得超过1,750,000 GB(以及任何较短或较长期间按比例计算)，或公司不时以普通决议案厘定的较高金额。该笔款项(除非批准该款项的公司的决议另有指示)须按董事会厘定的比例及方式分配予董事，如无该等厘定，则须平均分配。根据本条规定应支付的任何费用应逐日递增。

92.额外薪酬

任何董事如提供董事会或董事会授权的任何委员会认为超越董事一般职责的服务，除任何其他细则规定或根据任何其他细则规定的酬金外，可获支付董事会或董事会授权的任何委员会酌情决定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付)。

93.开支及律师费

每名董事可获支付出席一个或多个董事会会议或本公司股东大会或其作为董事有权出席的任何其他会议的合理旅费、住宿费及其他杂费，并获支付其在处理公司业务或履行董事职责时恰当及合理地招致的所有其他成本及开支。公司还可以为董事或前董事的支出提供资金，用于公司法允许的目的，并可以做任何事情，使董事或前董事能够避免产生公司法规定的支出。

94.支付退休金及酬金的权力

(A)董事局或获董事局授权的任何委员会可行使公司的一切权力，将退休金、津贴、酬金及人寿保险、花红或其他利益批予或拨备予以下人士或为以下人士的利益作出安排：

(I)委任任何董事或前董事或在该公司或该公司拥有或曾经拥有权益的任何其他公司担任或曾经担任任何行政职位或受薪职位的其他高级人员或前高级人员，或任何其业务或其任何部分(或其业务或其任何部分的控制权)已于任何时间被该公司或其任何附属业务收购的公司或商号或关乎的公司；

(Ii)该董事或前董事或其他人员或前人员的妻子或遗孀、丈夫或鳏夫，或其他受养人或亲属；

(3)该公司或第94(A)(1)条所述任何其他公司、商号或公司的任何其他雇员或前雇员；

(Iv)照顾任何该等其他雇员或前雇员的妻子或遗孀、丈夫或鳏夫，或任何其他受养人或亲属，

或其任何一个或多个类别。

(B)第94(A)条中的任何事项可单独或与任何其他人士或公司一起进行，并可按董事会认为适当的方式进行。

(C)在公司法条文的规限下，第94(A)条(I)至(Iv)分段所述的任何有关董事或其他人士有权收取及保留根据本细则提供的任何利益，且无须就根据本细则提供的任何利益向公司或股东负责(而收取任何此等利益并不会取消任何人士成为或成为本公司董事的资格)，而任何有关董事可在行使本细则第94条所赋予的任何权力时作为董事投票，即使他拥有权益。

董事的利益

95.利益冲突需要董事会授权

(A)董事会可在符合本条规定的法定人数和表决要求的情况下，授权董事违反其根据《公司法》为避免利益冲突(“冲突”)而承担的责任的任何事项。

(B)董事就冲突寻求授权时，应在合理切实可行的范围内尽快向董事会申报其在冲突中的利益性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的有关事项的详细情况以及董事会可能要求的补充信息。

(C)任何董事(包括有关的董事)可就冲突的任何事宜建议授权有关的董事。该建议和董事会授予的任何授权应按照董事会根据本章程细则的规定向董事会提出和解决的任何其他事项的相同方式进行，但下列情况除外：

(I)有关董事和任何其他拥有类似权益的董事不应计入法定人数，也不应对赋予这种授权的任何决议进行表决；以及

(Ii)如董事会其他成员决定，有关董事及任何其他拥有类似权益的董事的股东可在考虑冲突期间，被排除在任何董事会会议之外。

(D)董事会授权处理冲突，或第96(B)条所述的任何情况适用于董事(“有关情况”)：

(I)董事会可(不论在有关时间或其后)(A)要求有关的董事不得接收与该冲突或有关情况有关的资料、参与讨论及/或作出决定(不论是在董事会的会议或其他方面)；及(B)向有关董事施加其为处理该冲突或有关情况而厘定的其他条款；

(Ii)有关董事将有责任按照董事会就该冲突或有关情况施加的任何条款行事；

(Iii)董事会可规定，如有关的董事(并非透过其作为该公司的董事的身分)取得对第三方保密的资料，该董事将无义务向该公司披露该资料，或在构成违反该保密的情况下使用或应用该资料以处理该公司的事务；

(Iv)授权的条款须以书面记录(但授权的条款不论是否如此记录，均属有效)；及

(V)董事会可随时撤销或更改该项授权，但这不会影响有关董事在该项撤销或更改前根据该项授权的条款所作的任何事情。

96.其他利益冲突

(A)如果董事在拟与该公司订立的合约或该公司已订立的合约中以任何方式直接或间接有利害关系，他必须按照公司法向董事申报该权益的性质和程度。

(B)只要董事已按照(A)段申报其利害关系，则该人可：

(I)与该公司订立任何合约，或在该合约中有其他利害关系，或该公司在该合约中有直接或间接权益；

(Ii)连同他在董事的职位，同时在公司担任任何其他有薪职位或有薪职位(核数师除外)，任期及条款(包括关于薪酬的条款)由董事会决定；

(Iii)以该公司或该公司可能有利害关系的任何其他公司(核数师身分除外)的专业身分，自行行事或透过他以专业身分与该公司有联系的商号行事；

(Iv)身为或成为该公司的任何控股公司或附属公司或该公司可能拥有权益的任何其他公司的控股公司或附属公司，或由该公司的任何控股公司或附属公司或该公司可能拥有权益的任何其他公司的其他高级人员，或由该公司的任何控股公司或附属公司雇用或参与与该公司的任何交易或安排，或在其他方面拥有该公司的任何控股公司或附属公司的权益；及

(V)成为或成为任何其他公司的董事，而该公司在该公司并无利害关系，而在他获委任为该其他公司的董事时，该等利益冲突不能合理地被视为引起利益冲突。

97.Benefits

董事毋须因其职务或由此而建立的受信关系，向公司或股东交代因其拥有第九十五条(A)项授权或第九十六条(B)项准许的任何类别权益而获得的任何酬金、利润或其他利益，亦不得因董事拥有第九十五条(A)项授权或第九十六条(B)项准许的任何类别权益而使合约无效。

98.会议法定人数及表决规定

(A)董事不得就董事会有关其本身委任、条款的和解或更改或终止其本身的委任为该公司或该公司拥有权益的任何其他公司的任何有薪职位或受薪职位的任何决议案表决或计入法定人数内。

(B)如正在考虑有关委任、和解、更改条款或终止委任两名或多於两名董事担任该公司或该公司有利害关系的任何其他公司的职位或受薪职位的建议，可就每名董事分别提呈决议案，在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议案投票及计入法定人数，除非该决议案涉及其本身的委任或条款的和解或更改或终止其本身的委任，或委任另一名董事担任该公司拥有权益的公司的受薪职位或受薪职位，而寻求投票或被计入法定人数的董事在该决议案中拥有相关权益。

(C)董事人士不得就董事局就其有利害关系的合约所作出的任何决议进行表决，亦不得被计入法定人数内，而如他有利害关系，则其所投的票不得计算在内，但如该利害关系不能合理地被视为相当可能会引起利益冲突，或该利益只因以下一项或多于一项事宜而产生，则此项禁止不适用于该决议：

(I)就该人或任何其他人应该公司或其任何附属业务的要求或为该公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或所承担的义务，向该人提供任何担保、弥偿或保证；

(Ii)就该公司或其任何附属业务的债项或义务向第三者提供任何担保、弥偿或保证，而该等债务或义务是该人本人根据一项担保或弥偿或借提供保证而承担全部或部分责任的；

(Iii)在所有其他董事亦按实质上相同的条款获提供弥偿的情况下，给予该董事任何其他弥偿；

(Iv)在所有其他董事均获提供实质上相同的安排的情况下，公司为他在法律程序中抗辩的开支提供资金，或由公司作出任何使他能够避免招致该等开支的事情；

(V)公司或其任何附属公司正在发售董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事将参与的承销或分承销；

(Vi)他凭借在该公司的股份、债权证或其他证券的权益，或因在该公司或透过该公司的任何其他权益而拥有权益的任何合约；

(Vii)关乎他以高级人员、股东、债权人或其他身分有直接或间接利害关系的任何其他公司(董事并无有关权益的公司)的任何合约；

(Viii)订立任何关于采纳、修改或营办退休金、退休金或类似计划或退休、死亡或伤残福利计划或雇员股份计划的合约，而该合约是与公司或其任何附属业务的董事及雇员有关的，且并无就任何董事提供该基金或计划所关乎的雇员所没有享有的特权或利益；

(Ix)为公司或其任何附属业务的雇员的利益而订立的任何合约，而该雇员根据该合约受益的方式与该等雇员相似，而该合约并没有赋予任何董事任何该等特权或利益为该合约所关乎的雇员所没有享有的特权或利益；及

(X)购买或维持保险的任何合约，以针对董事的任何一名或多名董事或包括董事在内的人士的任何法律责任，或为该等人士的利益而购买或维持任何保险。

(D)如果及只要(但仅当)董事据其所知(直接或间接)是百分之一的持有人或拥有百分之一的实益权益，则该公司须被视为拥有百分之一权益的公司。或更多该公司任何类别的股本(计算时不包括作为库存股持有的该类别股份)或该公司成员可享有的投票权。就替任董事而言，其委任人的权益应视为替任董事的权益，但不损害替任董事以其他方式拥有的任何权益。

(E)如董事拥有相关权益的公司在一份合约中有利害关系，该公司亦应被视为在该合约中有利害关系。

(F)如在董事会的任何会议上出现任何关于董事(会议主席除外)在合约中的权益以及是否相当可能会引起利益冲突的问题，或任何董事(会议主席除外)在表决或被计入法定人数内的资格的问题，而该问题并不能藉他自愿同意放弃表决或被计入法定人数而获得解决，该问题须交由会议主席处理，而主席就有关董事所作的裁决即为定论，但如董事会并未公平地披露董事的权益性质或程度(据其所知)，则属例外。如就会议主席提出任何问题，该问题须由董事会决议决定(为此，会议主席应计入法定人数，但不得就该事项投票)，而该决议应为最终决议案，除非该会议主席(据其所知)的权益性质或程度并未向董事会公平披露。

(G)在本细则的规限下，董事会可促使由该公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的任何投票权或任何委任权以其认为适当的方式在各方面行使，包括行使投票权或委任权以委任董事或任何彼等为该另一公司的董事或高级管理人员，或支持向该另一公司的董事或高级管理人员支付酬金。在不违反本章程细则的情况下，董事也可就任何此类事项进行表决并计入法定人数。

99.General

(A)第九十五条至第九十八条和本条提及：

(I)合约包括对任何拟订立的合约及任何交易或安排或拟进行的交易或安排的提述，不论该等交易或安排是否构成合约；及

(二)利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突。

(B)公司可通过普通决议在任何程度上暂停或放宽第九十五条至第九十八条的规定，或批准因违反第九十五条至第九十八条任何规定而未经适当授权的任何合同。

委员会的权力及职责

100.公司的一般权力归属董事会

在本章程细则及本公司于股东大会上藉特别决议发出的任何指示的规限下，本公司的业务须由董事会管理，而董事会可行使本公司的一切权力，不论是否与本公司的业务管理有关。本章程细则的任何修改及任何特别决议案均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等先前的行为如未作出该修改或该决议未获通过则属有效。本条赋予董事会的权力不受任何其他条款赋予董事会的特别权力的限制。

101.借款权力

(A)董事会可行使公司借入款项的所有权力，以及将公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现有及将来的)及未催缴股本按揭或押记，发行债权证、债权股证及其他证券，以及为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务提供直接或附属保证。

(B)董事会应限制公司的借款，并行使公司可对其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权，以确保(但就其附属公司而言，仅在董事会行使控制权或权力所能确保的范围内)公司不时未偿还的所有净外部借款的本金总额

未经公司普通决议批准，公司及其子公司在任何时候都不得超过调整后资本和储备的两倍。

就本条本款而言：

(I)“经调整的资本及储备”是指不时下列各项的总和：

(A)披露公司已发行股本(包括作为库存股持有的任何股份)已缴足或入账列为缴足股款的款额；

(B)记入集团储备金贷方的款额，包括任何股份溢价账、资本赎回储备金及损益账的贷方结余；及

(C)计提1,562,000,000加元，即在1998年7月1日前收购于2004年6月30日仍在集团内的附属公司、相关公司及业务所产生的商誉，并已从股本及储备金中注销；

(D)和(B)如该集团当时最新经审计的资产负债表所示，但之后：

(E)继续从总额中扣除在该经审计的资产负债表日期存在的损益表上的任何借方余额，但如该账户已被扣除，则不在此限；

(F)不计入按照任何适用的会计准则反映的任何离职后净资产或净负债的确认对该经审计资产负债表中该集团准备金的影响；及

(G)作出适当的调整，以反映自该经审计的资产负债表的日期以来缴足股款股本、股份溢价账、资本赎回储备或其他储备金的款额的任何变动。

如公司为换取现金而发行或拟发行的任何股份已无条件包销或已成为无条件包销，则该等股份须当作已发行，而就该等股份而须支付的认购款项的款额(包括任何溢价)须当作已于该等股份无条件包销当日缴足，但只限于承销商就认购款项对公司负有的法律责任的范围内；

(二)所谓“净对外借款”，是指对外借款减去：

(A)银行现金和流动资金；和

(B)会包括在短期投资内的任何其他资产，

在每一种情况下，按照编制当时经审计的集团最新资产负债表的原则，在有关计算之日编制的集团综合资产负债表中所示；

(三)所谓的“外部借款”不包括：

(A)集团一名成员欠集团另一名成员的借款；

(B)该集团任何成员为偿还该成员或该集团任何其他成员在有关时间尚未偿还的任何借款的全部或任何部分而招致的借款，以待他们在该期间内为此目的而提出申请；

(C)集团任何成员为为任何合同提供资金而发生的借款，而出口信贷担保部或履行类似职能的任何其他政府部门或机构就该合同或集团任何其他成员的合同应收价款的任何部分提供担保或保险，最高数额相当于根据合同应收价款中如此担保或保险的部分；

(D)在最近一份经审计的资产负债表拟备日期后成为集团成员的企业的借款或以其资产作为抵押的款额，但以不超过紧接该企业成为该集团成员后的款额为限；或

(E)该集团的一名部分拥有所有权的成员借入但不欠该集团另一成员的款项的少数比例；

(Iv)在确定须在某一日期考虑的借款本金总额时，任何当时以英镑以外的货币计价或须偿还的未偿还借款，在名义上须按该日期前最后一个营业日在伦敦的汇率兑换成英镑，或如会导致较低的数字，则按该日期前6个月的最后一个营业日在伦敦流行的汇率兑换成英镑；为此目的，汇率须视为由董事会选定的伦敦结算银行在伦敦建议的即期汇率，作为该公司在有关日期购买有关货币的英镑的最适当汇率；

(V)如经调整资本及储备金的款额是就一项涉及一间公司成为或不再是该集团成员的交易而计算的，则该款额须犹如该交易已发生一样计算；

(Vi)“经审计资产负债表”指公司为某一财政年度而拟备的经审计的资产负债表，除非已为同一财政年度为该等目的而拟备一份经审计的综合资产负债表，而该综合资产负债表是指经审计的综合资产负债表，而在该情况下，凡提及储备金及损益表之处，须分别当作是对综合储备金及综合损益表的提述；

(七)公司可以随时变更审计资产负债表所依据的会计惯例，但所采用的任何新惯例必须符合公司法的要求；公司应当根据一种惯例编制其原始审计资产负债表，但在另一种惯例的基础上编制补充审计资产负债表的，应当将原始审计资产负债表作为审计资产负债表；

(八)“集团”是指公司、其子公司和要求其账目与公司及其子公司的账目合并的任何其他实体；

(Ix)“少数股东比例”是指相当于集团中部分拥有的成员的已发行股本中不能归于集团成员的比例；及

(X)核数师就调整后资本和储备金的数额或任何借款数额或表明在任何特定时间或时间没有或将不会超过本条规定的限额的证明书或报告，应为该数额或该事实的确证。

102.Agents

(A)董事会可透过授予授权书或以其他方式授权，委任任何人为公司的受权人。律师可以由董事会直接任命，也可以由董事会赋予其他人选择律师的权力。委员会或其授权挑选律师的人可以决定律师的目的、权力、权力和自由裁量权。但他们不能赋予受权人任何权力、权力或酌情决定权，而这些权力、权力或酌处权是董事会根据这些条款没有的。

(B)委员会可决定授权书的有效期及附加任何条件。授权书可以包括董事会决定的任何条款，以保护和方便与律师打交道的任何人。

授权书可以允许受权人将他的任何或所有权力、权力或自由裁量权授予任何其他人。

(C)委员会可：

(I)将其任何权力、权力或酌情决定权转授予该公司的任何经理或代理人；

(2)允许经理或代理人将权力委托给另一人；

(Iii)不得罢免以上述任何一种方式委任的人士；及

(4)不得取消或更改其授权的任何内容，尽管这不会影响任何未收到任何取消或更改通知的善意行事的人。

本条所指的董事会的任何任命或转授，均可以董事会决定的任何条件为条件。

(D)董事会根据本条转授权力的能力适用于其所有权力，但并不限于此，因为某些条款涉及董事会或董事会授权的委员会正在行使的权力，而其他条款则不是。

(E)在不损害根据本细则授予其他地方董事的任何转授权力的情况下，董事会可就管理及处理公司在英国、爱尔兰共和国及其他地方的事务作出其认为合适的安排，并可为此委任当地董事会、经理及代理人，并按董事会认为合适的条款及条件将董事会的任何权力(借款及催缴股款的权力除外)转授予他们，并可授权彼等填补其人数中的任何空缺或在任何空缺的情况下行事。

103.向个别董事转授权力

董事会可按董事会认为合适的条款及条件及限制，将董事会的任何权力、权限及酌情决定权(可转授权力)托付及授予任何董事，并可附带或不附带董事会本身的权力、权限及酌情决定权，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力、权限及酌情决定权，但任何真诚行事且未获撤销或更改通知的人士均不受董事会影响。本细则所载的转授权力对董事会的一般权力、权限及酌情决定权有效，且不受某些细则(但不包括其他细则)明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。

104.分支寄存器

公司可在其经营业务的英国以外的世界任何地方备存一份或多於一份在该地区居住的成员的登记分册，而董事会可(在符合公司法条文的规定下)订立及更改其认为适当的规例。

关于保存任何一个或多个该等登记册，但如发行任何无凭证股份，则该等规定应与无凭证证券规则一致。

105.对雇员的规定

董事会可行使公司法所赋予的任何权力，就本公司或其任何附属公司停止或转让本公司或该附属公司全部或部分业务予任何人士的事宜，为受雇或以前受雇于该公司或其任何附属公司的人士的利益作出规定。

委员会的议事程序

106.董事会会议

董事会可为处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。董事会会议可由下列任何一人在合理通知下召开(并须应秘书的要求而召开)：

(A)主席或联席主席(或其中一人)；

(B)副主席或联席副主席(或其中一人)；

(C)副主席或联席副主席(或其中一人)；

(D)行政总裁；

(E)管理董事(或任何联席管理董事)；或

(F)任何两名董事。

107.董事局会议的通知

董事会会议的通知如亲自或以口头方式发给董事，或按其最后为人所知的地址或他为此目的而向公司提供的任何其他地址以书面形式发给该人，应被视为已适当地发给该人。董事可前瞻性地或追溯地放弃其获得任何会议通知的权利，任何追溯放弃不得影响会议或在会议上进行的任何业务的有效性。

108.Quorum

处理董事局事务所需的法定人数，可由董事局厘定，而除非如此厘定为任何其他数目，否则法定人数为两人。在本章程细则的规限下，任何董事于董事会会议上不再为董事成员，如无其他董事反对及如无其他董事反对，则可继续作为董事出席会议及计入法定人数，直至董事会会议终止为止。

109.董事职位空缺低于最低限额

即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但假若及只要董事人数减至低于或依照本细则厘定的最低人数或少于根据或依照本细则厘定的法定人数或只有一名继续留任的董事的法定人数，则留任的董事或董事可就填补空缺或召开公司股东大会的目的行事，以委任更多董事，但不得就任何其他目的行事。如果没有能够或愿意担任董事的董事或董事，则任何两名成员(不包括任何持有库藏股的成员)可以召开股东大会任命董事。

110.主席、副主席及副主席的委任

董事会可委任一名或多於一名联席主席，如认为适当，可委任一名或多於一名联席副主席及一名或多於一名联席副主席，并决定他们各自的任期。任何时候如有联席主席，除董事会另有决定外，应轮流主持董事会会议。如没有委任主席、副主席或副主席，或在定出的举行会议时间后五分钟内没有出席，出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。如有多於一人获委任为副主席或副主席，而对他们当中哪一人应出任主席产生争议，则出席的董事须决定由哪一人署理主席职务。

111.会议的权限

出席会议法定人数的董事会会议有权行使赋予董事会或可由董事会行使的一切权力、权限及酌情决定权。

112.Voting

在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

113.向委员会转授权力

(A)委员会可按其认为合适的条款及条件，将其任何权力、权限及酌情决定权(可再转授的权力)转授予由其认为合适的一名或多於一名人士(不论是否委员会成员)组成的委员会。任何如此成立的委员会，均可藉将权力再转授予任何一名或多於一名人士(不论是否董事局或委员会的成员)而行使其再转授权力。

(B)任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力、权限及酌情决定权时，须遵守董事会施加于该委员会的任何规例。任何由两名或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受本章程细则所载规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不被董事会所施加的任何规例所取代。

(C)本条所载的转授权力对董事会的一般权力、权限及酌情决定权有效，且不受若干细则明示提及董事会或董事会授权的委员会行使的特定权力、权力或酌情决定权的限制。

114.参加会议

(A)董事会所有成员或任何成员均可通过电话会议或任何通讯设备参加董事会会议，使所有参加会议的人都能相互发言和发言。如此参与的人士应被视为亲自出席会议，并有权投票并相应计入法定人数。

(B)以电子方式或亲身出席及电子出席相结合的方式举行的董事会会议，应视为在参与董事人数最多的地点举行，或如主席如此决定，或如无法轻易辨认，则视为在会议主席出席会议的地点举行。

115.书面决议

由在有关时间有权收到董事会或董事会委员会会议通知并有权在董事会会议或董事会委员会会议(如该数目足以构成法定人数)上表决的过半数董事签署的书面决议，应与适当召集和组成的董事会(或该委员会)会议上通过的决议一样有效及有作用。该决议案可载于任何电子形式的一份文件或通讯内，或载于多份由一名或多名有关董事签署的任何电子形式(类似格式)的文件或通讯内。

就本文而言：

(I)替代董事(如有的话)的签署或批准，即足以取代委任他的董事的签署；及

(Ii)董事或替代董事的签署或批准可采用硬拷贝形式或电子形式。

116.委员会或委员会的作为的有效性

董事会或其辖下任何委员会或小组委员会或以董事或任何委员会或小组成员身分行事的任何人士或以董事身分行事的任何人所作出的一切作为，即使其后发现委任任何如此行事的董事会或委员会或小组委员会成员或人士有欠妥之处，或发现该等成员或人士已丧失任职资格或已离任或无权投票，仍属有效，犹如每名该等成员或人士已获妥为委任及符合资格及继续是董事或该委员会或小组委员会成员并已有权投票一样。

117.文件的认证

(A)董事的任何成员、秘书或董事会为此委任的任何人士，均有权认证任何影响公司章程的文件、公司或董事会或董事会任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并有权核证副本或摘录为真实副本或摘录。凡有任何簿册、纪录、文件或帐目存放在办事处以外的地方，则保管该等簿册、纪录、文件或帐目的公司高级人员或本地经理，须当作为该等目的而获董事会委任的人。

(B)一份看来是决议副本的文件，或一份看来是公司、董事会或任何委员会的会议纪要的摘录，如按照第一百一十七条第(A)款予以核证，即为所有与该公司打交道的人胜诉的确证，而该人相信该决议已妥为通过，或相信该摘录是妥为组成的会议的议事程序的真实和准确纪录。

封印

118.印章的使用

董事会须规定保管公司的每一枚印章。印章只能在董事会授权或董事会为此授权的董事会委员会的授权下使用。除本细则另有规定，以及董事会或董事会委员会任何决议豁免于任何情况下加签外，任何加盖法团印章的文书须由至少一名董事及秘书签署，或由至少两名董事或一名董事在见证签署的见证人或董事会可能批准的有关其他人士的见证下签署。任何加盖公章的文书，除非委员会另有决定或法律另有规定，否则无须由任何人签署。

股息及其他付款

119.公司宣布派发股息

公司可根据成员各自的权利不时以普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事会建议的数额。

120.委员会支付中期股息及固定股息

董事会可派发董事会认为因公司财务状况而合理的中期股息，亦可在董事会认为公司的财务状况证明派发股息合理时，按董事会厘定的期间按固定利率派发任何股息。如董事会真诚行事，则董事会不会就任何股份持有人因向与该等股份或该等股份之后享有同等权益的任何其他类别股份支付中期股息或固定股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

121.股息的计算及币种

除非附连于任何股份的权利或其发行条款另有规定：

(I)所有股息须按照就其支付股息的股份已缴足的款额宣派及支付，但就本条而言，催缴股款前就股份已缴足的款额不得视为已缴足股款；

(Ii)所有股息须按照在支付股息的期间的任何一段或多於一段期间内股份已缴足的款额，按比例分配和支付；及

(3)股息可以任何货币宣布或支付。

理事会应根据第一百二十二条的规定，决定可能需要进行的任何货币兑换的折算基础，以及如何支付所涉费用。

122.以外币支付股息

(A)董事会可酌情作出规定，使保管人及/或成员能够收取以一种货币或另一种或多种货币宣布或支付的股息。为计算任何股息的应收款额，用以厘定任何应付股息款项的外币等值的汇率，须为董事会在伦敦的营业时间结束时，即前一营业日的适当裁定所选定的市场汇率：

(I)如股息由公司在大会上宣布，则为董事会公开宣布拟建议派发股息的日期；及

(Ii)如属任何其他股息，指董事会公开宣布拟派发该股息的日期。

(B)如核准寄存人已选择或同意以外币收取股息，董事会可酌情批准与该核准寄存人订立安排，以便在支付有关股息的日期或董事会决定的其他日期以该外币按价值支付股息。

123.应付股份的款额可从股息中扣除

董事会可从该公司就任何股份或就任何股份应付予该成员的任何股息或其他款项中，扣除该成员因催缴股款或其他有关该公司股份而现时应付予该公司的所有款项(如有)。如此扣除的款项可用于支付就股份而欠公司的款项。

124.股息不计利息

在任何股份所附权利或发行条款的规限下，公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得产生针对公司的利息。

125.付款程序

(A)除第一百二十五条第(B)款另有规定外，股息或其他分派款项如须就股份支付，可采用下列一种或多种方式支付：

(I)转账至经销收款人以书面或董事以其他方式决定指定的银行或建房互助会账户；

(Ii)将一张以分发收件人为收款人的支票邮寄至分发收件人的登记地址(如分发收件人为股份持有人)，或(在任何其他情况下)寄往分发收件人以书面指明的地址或董事以其他方式决定的地址；

(Iii)将一张以该人为收款人的支票，以邮递方式寄往分发收件人以书面指明的地址或董事以其他方式决定的地址；

(Iv)以符合有关制度的设施及规定的方式，或按董事以其他方式决定的方式，就无证书形式的股份而使用有关制度；或

(V)以董事可能决定的任何电子或其他方式，或按照分发收件人以书面或董事以其他方式决定的细节，向账户支付。

(B)就属分派的任何股息或其他款项的支付而言，董事可决定并通知分派接受者：

(I)将使用(A)段所述的一种或多种方式付款，而分销接受者可选择以董事所订明的方式如此通知的其中一种方式收取款项；

(Ii)将使用一种或多于一种上述方式付款，除非分销接受者按董事所订明的方式另作选择；或

(Iii)将使用一种或多种这种方式付款，而分发接受者将无法选择其他方式。

为此目的，董事可决定不同的付款方式可适用于不同的分销接受者或分销接受者群体。

(C)分派的任何股息或其他款项的支付须由分派接受者承担风险。公司对丢失或丢失的付款不承担任何责任

延迟了。根据本章程细则，由开出支票的银行支付任何支票，或以任何方式转移资金，或(就无凭证形式的股份而言)通过相关系统支付款项，均为对公司的良好清偿。

(D)在下列情况下：

(I)分配接受者没有指明地址，或没有指明董事所规定的类型的帐目，或为支付股息或其他分配所需的其他详情，而该等地址或详情是公司按照该决定或选择作出有关付款所必需的，而该等地址或详情是公司按照该决定或选择作出有关付款所必需的；或

(Ii)如该公司不能使用分销收件人提供的详情付款，

则就本章程细则而言，股息或其他分派应视为无人认领。

(E)在本章程细则中，“分派接受者”系指须支付股息或其他款项的股份：

(I)该股份的持有人；或

(Ii)如该股份有两名或多于两名联名持有人，则以其中在成员登记册上排名第一的联名持有人为准；或

(Iii)如持有人因死亡或破产或因法律的实施而不再有权享有该股份，则为传送人。

126.未摊销股息

本公司可停止以邮递方式寄送任何支票、股息单或类似金融工具，或采用任何其他付款方式，包括以有关系统支付公司任何股份的任何应付股息，而该等股息通常是以该方式就该等股份支付的，但就该等股份须支付的至少两次连续股息而言，该等支票、股权证或类似金融工具在该等支票、认股权证或类似金融工具有效的期间内或该付款方式失效的期间或结束时已退回而未交付或仍未兑现，则该公司可停止采用任何其他付款方式，包括透过有关系统支付该等股息。此外，本公司可停止以邮递方式寄送任何支票、股息单或类似的金融工具，或可停止采用任何其他支付方式，如就该等股份应付的一次股息而言，支票、股息单或类似的金融工具在其有效期内或期间结束时已退回而未交付或仍未兑现，或支付手段已失效，而合理查询未能确定持有人的任何新的邮递地址或户口。在不违反本章程规定的情况下，公司必须重新开始寄送支票、认股权证或类似的金融工具，或采用此类其他方式。

如果持有者或有权转送的人以书面形式要求重新开始，则应就该等股份支付股息。

127.无人认领的股息的没收

就任何仍无人认领的股份或就任何股份应付的所有股息或其他款项，可由董事会投资或以其他方式用于公司的利益，直至认领为止。任何股息或其他款项自宣布支付或到期支付之日起计12年后仍无人认领，则须予以没收，并须归还公司，除非董事会另有决定，而董事会就股份支付任何无人认领的股息或其他款项至独立账户，并不构成公司为该股份的受托人。

128.非现金股息

任何宣布派发股息的大会，可按董事会的建议，藉普通决议指示，而董事会可就任何中期股息，指示派发资产，尤其是任何其他公司的缴足股款的股份或债权证，以支付全部或部分股息；如在派息方面出现困难，董事会可按其认为合宜的方式予以解决，尤其可授权任何人出售和转让任何零碎股息，或可完全忽略零碎股息，并可为分配目的而厘定将予分配的任何资产或其任何部分的价值，并可决定须在如此厘定的价值基础上向任何成员支付现金，以确保平均分配，并可按董事会认为合宜而将任何将予分配的资产归属受托人。

129.股息再投资计划

董事会可不时向成员提供参与股息再投资计划或类似计划的机会。

储备资本化

130.将储备及基金资本化的权力

公司可根据董事会的建议，随时及不时通过一项普通决议，表明适宜将在有关时间记入任何储备金或基金(包括留存收益)贷方的任何款额的全部或任何部分资本化，不论该等款项是否可供分发，并据此将须资本化的款额自由分配予各成员或任何类别的成员，而该等成员或任何类别的成员如以股息方式及按相同的比例分配则会有权获得资本化，其基础是用于或用于偿还在有关时间尚未支付的在有关时间由这些成员分别持有的公司任何股份的未付款项，或用于全额支付公司的股份、债权证或其他债务，这些股份、债权证或其他债务将作为全部缴足款项分配和分配给这些成员，或部分以一种方式和部分以另一种方式使用，但就本条而言：

(I)股份溢价账及资本赎回储备金，以及代表未变现利润的任何储备金或基金，只可用于缴足拟作为缴足股款配发和分发的公司股份；及

(Ii)如资本化金额用于缴足将作为缴足股款配发及分派的股份，该公司亦将有权就其作为库存股持有的任何相关类别股份参与有关分派，而有关类别成员对分派的比例权利将据此计算。

董事会可授权任何人士代表有权参与分销的人士与公司订立协议，而该协议对该等人士具有约束力。

131.解决分配中的困难

如任何资本化储备或基金的分配出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决问题，尤其可授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可议决分派应在切实可行范围内尽量接近正确的比例，但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整董事会认为合宜的各方权利。

记录日期

132.选择任何记录日期的权力

尽管本章程细则有任何其他规定，公司或董事会可确定任何日期作为任何股息、分配、配发或发行的记录日期，该记录日期可在宣布、支付或发行股息、分配、配发或发行的任何日期之前或之后的任何时间。 确定任何此类记录日期的权力应包括确定所选日期时间的权力。

记录和财务汇总报表

133.查阅纪录

除法律赋予、有司法管辖权的法院命令或董事会授权或公司普通决议外，任何成员以其身份无权查阅公司的任何会计记录、簿册或文件。

134.财务报表摘要

公司可以向公司成员发送或提供其战略报告的副本和补充材料，而不是其完整的账目和报告的副本。

通知、文件及其他资料的送达

135.通知书的送达

(A)公司可将任何通知、文件(包括股票)或其他资料送达或送交或提供予任何成员：

(I)面交；

(Ii)将通知以邮递方式寄往该成员的登记地址；

(Iii)将通知留在致予该成员的该地址；

(Iv)借有关的制度；

(V)在适当的情况下，以电子形式将其送交或提供至该成员为该目的而通知该公司的地址；

(6)在适当的情况下，根据本条的规定，在网站上提供该文件并通知该成员其可获得；或

(Vii)以该成员书面授权的任何其他方式。

就股份联名持有人而言，就所有目的而言，向其中一名联名持有人送达、送交或提供任何通知、文件或其他资料，应视为向所有联名持有人送达或送交或提供足够的通知、文件或其他资料。

(B)就股份的联名持有人而言，任何须送达或送交或提供予他们的通知、文件或其他资料的协定或指明事项，均可由任何一名联名持有人同意或指明，而(如由多于一名联名持有人同意或指明)优先持有人的协议或说明须获接纳，而其他联名持有人的协议或说明则不包括在内，而就此而言，优先次序须按有关联名持有人姓名在股东名册上的排列次序而定。

(C)公司可随时全权酌情选择(I)仅以硬拷贝形式向部分或所有成员送达、发送或提供通知、文件或其他资料，及(Ii)在其认为处理任何地区的法律、法规或实际问题所必需或适当的情况下，不向特定成员送达、发送或提供通知、文件或其他资料。

136.服务记录日期

任何通知、文件或其他资料，可由公司在不超过送达、送交或交付日期前21天的任何时间，藉参照注册纪录册而送达、送交或交付。注册纪录册在该时间之后的任何更改，均不使该送达、送交或交付失效。如任何通知或文件已按照本章程细则送达或送交或交付予任何人士，则任何取得该股份任何所有权或权益的人士均无权再获送达、送交或交付该通知或文件。

137.居住在海外或名列分行登记册的社员

(A)登记地址不在联合王国或爱尔兰共和国境内的任何成员，如向公司提供在联合王国或爱尔兰共和国境内的一个可向其送达或交付通知、文件或其他资料的通讯地址，则有权获送达通知、文件或其他资料，或将通知、文件或其他资料按该地址送达、送交或交付给该成员

适当的，在网站上提供，并通知该地址的持有者。登记地址不在联合王国或爱尔兰共和国境内的任何成员通过电子方式向公司提供通信地址，在符合本章程细则的情况下，可将通知、文件或其他信息发送到该地址，或在适当的情况下，通过在网站上提供这些信息并通知该地址的持有人。否则，其注册地址不在联合王国或爱尔兰共和国境内的成员无权从该公司接收任何通知、文件或其他信息。

(B)就登记在分册上的会员而言，通知、文件或其他资料可在联合王国或备存分册的国家邮寄或寄出。

138.向借传送而享有权利的人送达通知

(A)在向公司提供联合王国或爱尔兰共和国境内用于送达通知的邮寄地址后，有权通过传输获得股份的人士有权在该地址向其送达或交付任何通知、文件或其他资料，如他是该股份的持有人，则有权在该地址收到通知、文件或其他信息，或(如适用)该地址可在网站上获得该通知、文件或其他信息。在本章程细则的规限下，于以电子方式向公司提供通讯地址后，有权以传输方式获得股份的人士，应有权按该地址向其送达或发送或提供任何通知、文件或其他资料，该等通知、文件或其他资料为假若其为该股份的持有人则有权获得的任何通知、文件或其他资料，或(如适用)在该地址获通知该通知、文件或其他资料已在网站上提供。

(B)在任何一种情况下，就所有目的而言，有关送达、送交或提供有关通知、文件或其他资料的充分送达、送交或提供予所有拥有股份权益(不论与其共同或作为申索人)的人士。

(C)在其他情况下，根据本章程细则送达或送交或提供予任何股东的任何通知、文件或其他资料，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他因法律的施行而导致股份转移的事件，亦不论本公司是否已知悉该身故、破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达、送交或提供该通知、文件或其他资料。

139.当作交付

(A)任何通知、文件或其他资料，如由该公司以邮递方式送达、送交或提供，如使用第一级邮递，则须当作是在该通知、文件或其他资料投寄的翌日收到，或如使用第一级邮递，则须当作是在该通知、文件或其他资料投寄后72小时收到，并在证明该通知、文件或其他资料是

只要该通知、文件或其他资料已送达、送交或提供，即足以证明该通知、文件或其他资料已妥为注明地址、预付邮资及邮寄。

(B)任何并非以送达、送交或邮递方式送达、送交或提供的通知、文件或其他资料，而该通知、文件或其他资料是由公司按照本章程细则通知本公司的登记地址或地址(电子通讯的地址除外)，而该等地址是由一名有权以传输方式取得股份的人士按照本章程细则通知本公司的，则该通知、文件或其他资料应视为在该等通知、文件或其他资料如此留下当日已收到。

(C)该公司借有关系统送达、送交或提供的任何通知、文件或其他资料，须当作在该公司或代表该公司行事的任何赞助系统参与者向发行人发出与该通知、文件或其他资料有关的指示时已收到。

(D)由该公司以电子方式送达、送交或提供的任何通知、文件或其他资料，须当作是在该通知、文件或资料送交当日翌日收到的，即使该公司其后以邮递方式寄送该通知、文件或资料的副本。网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，如果晚些时候，则在收到或被视为根据本条收到提供通知之时收到。在证明以电子方式送达、发送或提供的通知、文件或其他信息已送达、发送或提供时，即足以证明该通知、文件或其他信息的地址是正确的。

(E)公司以有关成员以书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息，应视为在公司为此目的采取授权采取的行动时已收到。

140.当发布不可用时通知

如在联合王国或爱尔兰共和国或联合王国某部分或爱尔兰共和国境内的邮政服务暂停或削减，公司只需向公司可通过电子方式与之沟通并已为此目的向公司提供地址的成员发出召开股东大会的通知。本公司亦应在至少一份于英国出版的主要全国性日报及于爱尔兰共和国出版的一份主要全国性日报上刊登通告，并自刊登通告之日起至大会或其任何续会结束为止在其网站上刊登通告。如果在会议召开前至少七个整天，再次普遍可以邮寄或提供硬拷贝形式的通知，公司应以邮寄方式将通知的确认性副本发送或提供给否则将收到硬拷贝形式的通知的人员。

141.停止发送通知或其他文件的权力。

在公司法的规限下，如果连续两次向成员送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息未能送达而被退回，则该成员此后无权从公司接收通知、文件或其他信息。

直至他已与公司沟通并向公司(或其代理人)提供新的注册地址或联合王国或爱尔兰共和国内的邮递地址，以供送达通知和送交或提供文件及其他资料，或已按公司指明的方式将送达通知和送交或提供文件及其他资料的电子形式的地址通知公司。就这些目的而言：

(I)任何以邮递方式送交的通知、文件或其他资料，如已送达、送交或送回该公司(或其代理人)，则须被视为退回未派递；而以电子形式送交的通知、文件或其他资料，如该公司(或其代理人)接获通知，表示该通知、文件或其他资料并未送交该通知、文件或其他资料的收件人，则该通知、文件或其他资料须被视为退回但未能派递；及

(Ii)凡提及文件，包括提及任何支票、股息单或类似金融工具，但本条并不赋予公司停止(或拒绝重新开始)就任何股息发出任何支票、股息单或类似金融票据的权利，除非公司根据本章程细则另有权这样做。

销毁文件

142.文件销毁时的推定

如果公司销毁或删除：

(I)在自注销日期起计满一年后的任何时间被注销的任何股票；或

(Ii)在公司记录有关就任何股份支付股息或其他款项的指示或更改名称或地址的通知的日期起计两年后的任何时间，发出该指示或通知；或

(三)登记公司自登记之日起六年后的任何时间登记的任何股份转让文书或股份转让经营人须知；或

(Iv)在使用日期起计一年期间后的任何时间曾为投票的目的而使用的任何代表委任文书，或

(V)任何委托书，而该委托书自该委托书所关乎的会议结束起计满一个月后，在任何时间仍未为投票的目的而使用，或

(Vi)在注册纪录册内首次记入该记项的日期起计满6年后的任何时间，登记任何其他文件，而该等文件是根据该其他文件而记入的，

而该公司真诚地销毁或删除该文件或指示，而没有明示通知该文件或指示的保存与一项申索有关，则须不可推翻地推定每张如此销毁的股票为有效证书并已妥为注销，每份如此销毁或删除的转让文书或操作员指示均为有效及有效力的转让或指示文书，并已妥为登记，以及如此销毁或删除的每份其他文件均为有效及有作用的文件，以及记录在公司簿册或纪录内的任何详情均获正确记录。如果这些文件涉及无证书股票，公司必须遵守无证书证券规则的任何要求，这些规则限制了公司销毁或删除这些文件的能力。本条所载的任何内容不得解释为对公司施加任何责任，而如果没有本条，公司就不会承担任何责任，或仅仅因为在本条所述的有关期限届满之前销毁或删除任何上述类型的文件，或由于上述销毁或删除文件之前的任何其他条件尚未得到满足而对公司施加任何责任。在本条中，凡提及销毁或删除任何文件，包括提及以任何方式处置文件。

赔款

143.董事的弥偿

在公司法案允许的范围内，公司可以赔偿公司或任何关联公司的任何董事或前董事的任何责任，并可以为公司或任何关联公司的任何董事或前董事购买和维护任何责任保险。公司或任何联系公司的董事或前董事不应就根据本条提供的任何利益向公司或成员负责，任何人获得任何此类利益并不取消任何人成为或成为公司董事的资格。