RTX公司（“RTX”）将发行五个系列的固定利率票据。从2024年开始，到期的20％票据（“20到期票据”）将每半年支付每年拖欠的利息。从2024年开始，到期的20％票据（“20到期票据”）将每半年支付每年拖欠的利息。从2024年开始，到期的20％票据（“20到期票据”）将每半年支付每年拖欠的利息。从2024年开始，到期的20％票据（“20到期票据”）将每半年支付每年拖欠的利息。到期20％的票据（“到期20％的票据”，以及20到期的票据，20到期的票据，20到期的票据，20到期的票据，20到期的票据，“票据”）将从2024年开始，每半年支付一次拖欠利息。20年到期的票据的利率将等于每年5％，并将于20日到期。20年到期的票据的利率将等于每年5％，并将于20日到期。20年到期的票据的利率将等于每年5％，并将于20日到期。20年到期的票据的利率将等于每年5％，并将于20日到期。20年到期的票据的利率将等于每年5％，并将于20日到期。

我们可以随时按照 “票据描述——票据的可选兑换” 标题下讨论的赎回价格全部或部分赎回票据。

这些票据将是我们的无抵押无次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押无次级债务的排名相同。

投资票据涉及某些风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第4页，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，以及截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度的10-Q表季度报告，每份报告均以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计，只能在2023年11月左右通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面记账形式向投资者交付票据，存放其参与者的账户，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行股份公司。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款。第二部分是随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们使用现成注册声明向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售债务证券。随附的招股说明书包含对我们的债务证券的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。

本招股说明书补充文件和/或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息，和/或在随附的招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的报告或其他文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的此类信息将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第S-26页的 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中的信息。

我们仅授权了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。在任何不允许发行或出售这些票据的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的文件和报告中列出的风险因素，例如我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 下的风险因素，以及截至该季度的10-Q表季度报告 2023 年 3 月 31 日、6 月 30 日和 9 月 30 日，均注册成立在您根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书做出投资决定之前，请在此处参考并存档给美国证券交易委员会。我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到以下以及此类文件和报告中列出的因素的影响。

我们有未偿债务和其他财务债务以及大量未使用的借贷能力。截至2023年9月30日，我们的未偿债务约为353亿美元，包括短期借款。

2023年10月24日，我们根据过渡信贷协议借入了100亿美元的无抵押无次级贷款。我们打算签订定期贷款信贷协议，该协议预计将提供20亿美元的18个月无抵押无次级定期贷款额度和20亿美元的3年期无抵押无次级定期贷款额度。定期贷款信贷协议下的定期贷款额度预计将全额提取，连同本次发行的净收益和手头现金，用于偿还过渡信贷协议下的贷款，并支付与定期贷款信贷协议和本次发行相关的费用和开支。我们目前预计，定期贷款信贷协议将于2023年11月7日左右结束。无法保证定期贷款信贷协议的具体条款或其终止时间。

由于我们打算使用本次发行的净收益以及手头现金和定期贷款信贷协议下的借款来偿还桥信贷协议下的贷款，因此我们的债务不会因本次发行或根据定期贷款信贷协议借入定期贷款而增加。请参阅 “所得款项的使用”。

我们的债务水平和相关的还本付息义务可能会产生负面影响，包括：

将来我们可能会承担更多的债务。如果我们增加新债务而不偿还现有债务，则上述风险可能会增加。

我们和我们的任何子公司均不得根据契约（定义见 “票据描述”）承担额外的无抵押债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时承担额外的债务和其他负债。此外，契约不限制我们支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中没有财务契约。除随附的招股说明书中 “债务证券描述——仅适用于非次级债务证券的条款——留置权”、“债务证券描述——仅适用于非次级债务证券的条款——出售和回租” 和 “债务证券描述——资产合并和出售限制” 中描述的契约外，没有契约或任何其他条款契约可以在发生高杠杆交易时为您提供保障。

这些票据将完全是RTX的债务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付账款。发行票据的契约不会限制我们或我们的子公司将来承担大量的额外无抵押债务。

截至2023年9月30日，我们的子公司有约9.89亿美元的未偿债务，包括短期借款。我们的子公司与我们是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务向我们提供资金来履行我们各自的票据付款义务。我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到合同限制，并将视子公司的收益和业务考虑而定。从结构上讲，我们在任何子公司破产、清算或类似重组时收取其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产中的任何担保权益以及子公司在我们持有的债务之上的任何债务。

每系列票据均构成新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所发行的任何票据上市，也无意申请在任何自动交易商报价系统中发行的票据的报价。我们无法就任何票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向您提供任何保证。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中上市。但是，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以公允市场价值或任何价格转售票据。

如果任何票据的交易市场确实发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。票据的价格将取决于许多因素，其中包括：

金融市场状况和现行利率过去曾大幅波动，将来可能会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。此外，信用评级机构会不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的本次发行的估计费用后，我们将从本次发行中获得约10亿美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于偿还桥信贷协议下的部分贷款。有关过渡信贷协议的更多信息，请参阅我们于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

由于某些承销商的关联公司是过渡信贷协议下的贷款人，当本次发行的净收益用于偿还桥信贷协议下的部分贷款时，预计将获得本次发行净收益的5％以上，因此根据FINRA第5121条，这些承销商存在 “利益冲突”。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

下表列出了截至2023年9月30日的短期借款和长期债务和权益总额，包括调整后的过渡信贷协议下的贷款借款、根据定期贷款信贷协议借贷的贷款、本次发行和根据过渡信贷协议偿还所有贷款的情况，以及用本次净收益支付与过渡信贷协议、定期贷款信贷协议和本次发行相关的费用和开支发行，净收益根据定期贷款信贷协议借入的贷款和手头现金。见 “所得款项的使用”、“风险因素——与票据相关的风险——我们有未偿债务；如果我们将来承担额外债务并且不偿还现有债务，我们的债务就会增加” 和 “——近期动态”。本表应与合并财务报表及其相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的财务和运营数据一起阅读。

在本票据描述中，“RTX”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 仅指RTX公司和任何继承债务人，不指其任何子公司。

以下摘要描述列出了票据的某些条款和条款，在与之不一致的情况下，取代了我们向您推荐的随附招股说明书中对票据一般条款和规定的描述。由于此描述是摘要，因此它并未描述注释的各个方面。这些票据将根据公司与作为受托人（“受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（作为纽约银行的继任者）于2001年5月1日签订的经修订和重述的契约（“契约”）发行。本摘要受契约、备注形式和相关官员证书的约束，并对其进行了全面限定。该契约已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已获得资格，您应参阅《信托契约法》以了解适用于票据的条款。

我们将发行到期20美元的票据，初始本金总额为美元，到期20美元的票据，初始总本金额为美元，到期20美元的票据，初始本金总额为美元，到期的票据初始总本金额为美元，到期的票据初始总额为美元，每种情况下都需要重新开放。

20日到期的票据将于20日到期，20岁到期的票据将于20日到期，20岁到期的票据将于20日到期，20日到期的票据将于20日到期，20日到期的票据将于20日到期。

我们最初将以记账形式发行笔记。请参阅 “—账面记账发行—存托信托公司”。我们将仅发行最低面额为2,000美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

在某些情况下，我们可能会选择通过失效或违约来履行我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “债务证券描述——违约和抵押契约”。

未经任何系列票据持有人同意，我们可以根据契约发行该系列票据的额外票据，其等级和利率、到期日和其他条款与本招股说明书补充文件提供的该系列票据相同；前提是该系列的任何此类额外票据如果不能与特此为美国联邦所得税目的提供的此类系列票据互换，则将有单独的CUSIP、ISIN和其他识别信息数量比特此提供的该系列的票据还多。该系列的任何此类额外票据，连同本招股说明书补充文件提供的此类系列票据，将构成契约下的单一系列票据。

每系列票据将按本招股说明书补充文件封面上显示的适用年利率计息，并将从2023年11月或最近支付或正式安排利息之日起累计利息。

从2024年开始，每年每半年拖欠一次的每系列票据的利息，从2024年开始，每年20日到期的票据的利息，从2024年开始，每年20日到期的票据的利息，从2024年开始，每年20日到期的票据，从2024年开始，从2024年开始，每年20日到期的票据，从2024年开始在记录日期以其名义注册此类票据的人士到期日到期日到期日为20岁；前提是利息应在相关到期日支付或者任何相关的赎回日期将支付给应付此类票据本金的人。如果计划支付票据利息或本金的日期不是工作日，则该利息或本金将在下一个工作日支付，并且不会因这种延迟而产生进一步的利息。票据的利息将按360天的一年计算，包括十二个30天的月份。

“记录日期” 是指在计划支付利息之日前十五个日历日的营业结束，无论该日期是否为工作日；前提是如果证券存托机构以账面记账形式持有任何票据，则此类票据的记录日期将是计划支付利息之日前一个工作日的营业结束。

“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。

在适用的面值看涨日之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回每个系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时不时地以等于所赎回票据本金的100％加上相关赎回日期（但不包括相关赎回日）的应计和未付利息的赎回价格全部或部分赎回每系列票据。

以下条款与赎回价格的确定有关。

“适用的按金收回日期” 是指：

就一系列票据的任何赎回日期而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的适用于此类票据系列的收益率。

适用于一系列票据的国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在该赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定指定为 “选定利率（每日）-H.15”（或任何标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）的继任者名称或出版物）（“H.15”）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从该赎回日到适用票面赎回日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于立即短于H.15的国债固定到期日，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于剩余寿命——以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自该赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在该赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算适用的国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或最接近适用面值看涨日（如适用）。如果没有在适用面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用面值看涨日，另一只到期日晚于适用面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定适用的美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

赎回通知应在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄、以电子方式交付或根据DTC的程序以其他方式传送给每位待赎回票据的持有人。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务计算与赎回任何系列票据相关的国库利率或赎回价格。我们可能会聘请计算代理来计算此类金额，在这种情况下，将由计算代理机构而不是公司进行此类计算。

如果部分赎回任何系列票据，则将根据DTC的适用程序，按比例、按批次或其他方式选择该系列的票据进行兑换。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果在任何时候只能部分赎回任何系列的票据，则与此类部分赎回相关的赎回通知将注明该系列票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于相关票据未赎回部分的新票据。票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。

除其他外，赎回通知将确定赎回日期、赎回价格（如果无法确定，则说明其计算方式）。

除非我们违约支付赎回价格，否则在任何赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息都将停止累计。

受托人可以通过向我们发出书面通知随时辞职。

对于任何一系列未偿还票据，也可通过持有该系列票据本金过半数的持有人采取行动，将受托人免职。

在继任受托人根据契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效。

在某些情况下，我们可能会任命继任受托人。

我们将向您提供受托人辞职、免职或任命的通知。

发给票据持有人的通知应通过邮寄方式发送到证券登记册中可能显示的持有人的地址。如果在契约要求发出任何事件通知时向持有人邮寄通知是不切实际的，则以任何方式发出令受托人满意的通知均应视为发出此类通知即已足以发出此类通知。

RTX、受托人及其中任何一方的代理人均可将以其名义注册票据的个人或实体视为这些票据的所有者，以接收此类票据的付款（受契约条款约束）以及所有其他目的，无论此类票据是否逾期，也不论是否有相反的通知。

契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

受托人、证券登记处和付款代理人是北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司还与我们和我们的一些关联公司保持着各种银行和信托关系。我们可能会更改或终止对任何付款代理人或证券登记处的任命，或任命其他或其他此类代理人，或批准任何此类代理人行事的办公室的任何变动。

受托人没有义务应契约规定的任何系列票据持有人的要求或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人应就其根据此类要求或指示可能产生的费用、费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。

这些票据将由以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册的一张或多张全球票据或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。此类全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据积分。每张票据的每位实际购买者（“受益所有人”）的利息将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但预计受益所有人将收到他们购买票据的直接或间接参与者的书面确认书，提供交易细节以及定期持股声明。票据的利息转移应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会在票据中获得代表其权益的证书，除非在某些情况下，如下所述。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.（“卢森堡Clearstream”）或欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）以全球形式持有这些票据的利息，如果他们是这些系统的参与者，也可以通过参与这些系统的机构间接持有票据的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过客户在Clearstream、卢森堡和Euroclear的证券账户，代表其参与者持有各自存管机构账簿上的利息，而这些存托人又将以DTC账簿上存管人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。通知将发送给 DTC。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的投票权或同意权分配给在记录日期记入其账户的直接参与者。我们认为，这些安排将使受益所有人能够行使实质上与票据注册持有人可以直接行使的权利等同的权利。

票据的本金和利息将支付给Cede & Co.（或DTC的其他被提名人）。DTC的做法是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，将由每位参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC的其他此类提名人）是我们的责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

在下文描述的几种特殊情况下，票据的账面记录系统将终止，全球票据的利息将兑换成注册形式的最终票据。您必须咨询您的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将您在票据中的权益转移到您的名下，这样您才能成为直接持有人。

终止票据账面录入制度的特殊情况是：

通过向我们或受托人发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与票据有关的证券存托服务。如果没有获得继任证券存托机构，则将打印和交付票据的证书。

本节中有关DTC、其账面登记系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商均不对这些信息的准确性承担任何责任。

以下是对本次发行中收购的票据所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项的讨论，但这并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论仅限于与在首次发行中以原始 “发行价格” 收购票据并将其作为 “资本资产”（经修订的1986年美国国税法）（以下简称 “守则”）（一般是为投资而持有的财产）所指的 “资本资产” 的持有人相关的美国联邦所得税后果。本讨论未涉及与票据后续购买者相关的税收后果。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法颁布的财政条例、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的立场为基础，每项规定均有变更或不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或解释都可能影响此处陈述和结论的准确性。

本讨论仅供参考，无意讨论美国联邦所得税中根据其特殊情况可能与特定持有人相关的所有方面，不适用于受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人（例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托，实体或安排被视为用于美国联邦所得税或其他流通实体（及其投资者）的合伙企业、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、应缴替代性最低税的持有人、某些前美国公民或前长期居民、持有美元以外的 “本位货币” 的美国持有人、作为对冲的一部分持有票据的持有人，跨越，建设性销售、转换交易或其他综合交易、“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加快确认票据中任何总收入项目的人员）。除了与所得税有关的考虑因素外，本讨论也没有涉及美国联邦税法规定的任何考虑因素，也没有涉及任何州、地方或非美国税法下的任何注意事项。此外，本讨论没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》未赚得所得医疗保险缴款税产生的票据的所有权和处置的税收后果，也没有涉及2010年《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部条例和与之相关的任何政府间协议以及与之相关的任何法律、法规或惯例）要求的任何预扣税的任何考虑。协议）。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收协定的适用性和效力，以及税法的任何变更（或拟议的变更）或其解释。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业持有票据的合伙人的个人都应就票据所有权和处置的税收后果咨询其、她或其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，无意完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国的适用性和影响。所得税法或任何税收协定。

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

预计票据的发行价格将等于规定的本金，如果发行价格低于规定的本金，则差额将是微不足道的金额（如适用的美国财政部法规所规定）。因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息通常应在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

美国持有人通常将确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于 (a) 此类处置所得任何财产的现金总额与公允市场价值（不包括应计但未付利息的金额，如上文 “—利息支付” 中所述的利息收入）和 (b) 该美国持有人调整后的利息收入之间的差额（如果有）附注中的税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损，前提是美国持有人在进行此类处置时持有该票据的时间超过一年。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告通常适用于票据利息的支付以及向美国持有人出售或以其他应纳税处置票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的美国国税局W-9表格，提供该美国持有人的正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，也没有以其他方式规定豁免，则美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日前付款的税率为24％）通常适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）；前提是及时向国税局提供所需信息。

就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税合伙企业。

根据下文 “—信息报告和备用预扣税” 下的讨论，根据 “投资组合利息豁免”，向非美国持有人支付的票据利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是：

如果非美国持有人无法满足上述 “投资组合利息豁免” 的要求，则向非美国持有人支付的利息通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率，除非此类利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系（如果适用的所得税协定的要求，是归因于非美国持有人在该国的常设机构美国）和此类非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用的国税局表格）。为了根据适用的所得税协定申请预扣税豁免或减免，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的国税局表格）。根据适用的所得税协定，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何超额预扣的退款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

支付给与此类非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的非美国持有人的利息（如果适用的所得税协定的要求，应归因于非美国持有人在美国的常设机构），通常无需缴纳美国联邦预扣税；前提是非美国持有人符合适用的认证和其他要求。取而代之的是，此类利息通常将按净收入和常规累进的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

视以下 “—信息报告和备份预扣税” 下的讨论而定，应计和未付利息除外（将按照上文 “—非美国” 中的说明进行处理）持有人——利息支付”），非美国持有人通常无需为出售、兑换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就像此类非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为应纳税年度 “有效关联收益和利润” 的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），但须进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有）所抵消。

通常，我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向此类非美国持有人支付的利息金额以及为此类付款预扣的税额（如果有）。无论适用的所得税协定减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有人居住或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

对未提供美国信息报告规则所要求信息的个人的某些款项征收美国备用预扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率为24％）。如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供了正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用），或者以其他方式规定了豁免，则向非美国持有人支付的利息通常无需缴纳备用预扣税。

根据美国财政部的法规，非美国持有人在美国经纪商办公室处置票据所得收益的支付通常需要信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人提供适当执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）（或其他适用的美国国税局表格 W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式规定豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国关系的非美国经纪商处置票据所得收益的支付通常需要信息报告（但不包括备用预扣税），除非该非美国持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确定豁免。如果处置受信息报告约束，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）；前提是及时向国税局提供所需信息。非美国持有人应就这些规则适用于其特定情况咨询自己的税务顾问。

根据承销协议和票据定价协议的条款和条件，每份票据的日期均为本招股说明书补充文件发布之日，下文列出的每位承销商均通过其代表花旗集团环球市场公司、高盛公司。有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司已单独但未共同同意从我们这里购买与其名称相反的票据本金额，如下所示：

承销协议和定价协议规定，几家承销商购买特此发行的票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了本招股说明书补充文件中提供的所有票据，承销商将购买本招股说明书补充文件提供的所有票据。承销商发行票据须经承销商接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商代表告诉我们，承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以不超过20岁到期票据、20到期票据、20到期票据、20到期票据和20到期票据本金的百分比、百分比、百分比、百分比和百分比向交易商发行票据。这些交易商可以向其他交易商重新允许向其他交易商提供不超过20岁到期票据、20到期票据、20到期票据、20到期票据和20到期票据本金的百分比、百分比、百分比和百分比的优惠。首次公开募股后，承销商的代表可以更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣，以及每个系列的总承保折扣。

我们估计，不包括承保折扣，我们在本次发行的总支出中所占的份额将约为百万美元。

我们已同意向多家承销商赔偿某些特定类型的负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为其中任何负债支付的款项。

每个系列的票据都是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上申请在此发行的任何票据上市。承销商告诉我们，他们目前打算在每个系列的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。无法保证任何票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格。如果任何票据的公开交易市场没有发展，您可能无法以公允市场价值或任何价格转售票据。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的票据本金超过了他们在发行中购买的票据本金。承销商可以通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在发行完成之前公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，则更有可能形成空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对票据的各种出价或购买。

承销商可以征收罚款出价。当特定的承销商向其他承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。此外，这些购买以及征收罚款可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、企业信托、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、投资银行和金融及其他咨询服务，他们将来可能会不时地向我们和我们的关联公司提供某些商业银行、投资银行以及金融和其他咨询服务，这些服务他们已经收到并将继续获得惯例

费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，因此他们可能会获得惯常费用和费用报销。

此外，对于我们2023年8月8日的循环信贷协议（“循环信贷协议”），北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人，北卡罗来纳州美国银行和北卡罗来纳州花旗银行担任银团代理人。根据循环信贷协议，美国摩根大通银行、美银证券公司和花旗银行担任联席账簿管理人和联合牵头安排人，美国高盛银行、摩根士丹利高级融资有限公司、法国巴黎银行和德意志银行纽约分行担任循环信贷协议下的文件代理。此外，对于我们的过渡信贷协议和定期贷款信贷协议，北卡罗来纳州花旗银行担任行政代理人，高盛贷款伙伴有限责任公司担任银团代理人。北卡罗来纳州花旗银行、高盛贷款伙伴有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资公司担任联席账簿管理人和联合牵头安排人，北美美国银行、摩根大通银行和摩根士丹利高级融资公司作为过渡信贷协议和定期贷款信贷协议下的文件代理人。

此外，丹尼斯·拉莫斯女士在美银证券公司的母公司美国银行的董事会以及RTX的董事会任职。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户或客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司已经对冲并可能进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们打算使用本次发行的净收益来偿还桥信贷协议下的部分贷款。请参阅 “所得款项的使用”。因为花旗集团环球市场公司、高盛公司的附属公司有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和某些其他承销商是过渡信贷协议下的贷款机构，当本次发行的净收益用于偿还桥信贷协议下的部分贷款时，预计将获得本次发行净收益的5％以上，花旗集团环球市场公司，高盛公司。有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司根据FINRA第5121条，有限责任公司和某些其他承销商存在 “利益冲突”。由于这些票据的评级为投资等级，因此无需为本次发行指定 “合格的独立承销商”。但是，根据FINRA规则5121的规定，未经账户持有人事先明确书面同意，任何受影响的承销商均不得向其行使自由裁量权的账户出售票据。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解情况并进行观察

与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

这些票据不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

因此，根据EUWA（经修订的 “英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的

编制招股说明书的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

此外，在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何报价只能面向 (a) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）和/或（b）《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）和/或（b）的投资事项上具有专业经验的人员（或根据《公约》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的规定，可以通过其他方式合法向其传达信息的人该命令（所有此类人员统称为 “相关人员”）。在英国，非相关人员不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将由相关人员参与。

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

除了（a）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或（b）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 或（c）不构成其他情况下的要约以外，不得通过任何文件在香港发行或出售这些票据导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，而非广告，与票据有关的邀请函或文件可由任何人发出，也可能由任何人持有，而该邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港法律允许这样做），但仅供或打算向香港以外的人处置的票据除外 Kong 或仅限于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”香港）以及据此制定的任何规则。

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或他人发行或出售任何票据用于在日本或向日本居民直接或间接进行再销售或转售，除非根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求的豁免，或以其他方式遵守。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与票据的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得发行或出售票据，也不得将票据作为邀请的主题

以直接或间接方式向新加坡境内的个人认购或购买，但不包括根据《证券及期货法》第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（“SFA”））；（b）向相关人员或根据第 275 (1A) 条规定的条件向任何人认购或购买 SFA 第 275 条；或 (c) 根据 SFA 任何其他适用条款并根据该条款的条件以其他方式在每项条款中案例受 SFA 中规定的条件约束。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者）其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司的证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：（i）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（如定义）在 SFA 第 275 (2) 条中），或针对因第 275 (1A) 条或第 276 (4) 条提及的要约而产生的任何人 (i) SFA (B)；(ii) 转让没有或将来没有对价；(iii) 根据法律进行转让；(iv) SFA第276 (7) 条的规定；或 (v) 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定。

所有票据均应为规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12；投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16；关于投资产品建议的通知）。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施；前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

特此发行的票据的有效期将由纽约州的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz转交给RTX，并将由纽约州沙利文克伦威尔律师事务所转交给承销商。

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计专家的授权提交的报告而纳入的会计。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含 S-3ASR 表格（文件编号 333-267564）相关注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。欲了解更多信息，请参阅 S-3ASR 表格上的注册声明，包括其证物。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。有关我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件的信息，请参阅随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们以引用方式纳入以下文件：

我们还以引用方式纳入了我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（除非另有说明，否则每种情况除外，这些文件或信息被认为已根据美国证券交易委员会规则提供且未提交）。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代先前文件中的信息。

本招股说明书可用于不时发行债务证券（可转换为普通股，不得作为次级债券）（“非次级债务证券”）、次级次级债务证券（可转换为普通股）（以及非次级债务证券，即 “债务证券”）、债务认股权证、货币认股权证、股票指数认股权证（统称，连同债务认股权证和货币认股权证（“认股权证”）、普通股、股票购买合约和股票单位雷神科技公司。非次级债务证券、次级次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约和权益单位可以合并或单独发行，按一个或多个系列发行，金额、价格和其他条款将在发行时确定，并在随附的招股说明书补充文件中为您描述。

非次级债务证券、次级次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合同和权益单位可以直接出售，也可以出售给或通过承销商或交易商，也可以出售给其他购买者或通过代理人。向您出售非次级债务证券、次级次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约或权益单位时包含的任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中注明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RTX”。

投资所提供的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用自动上架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。我们可能会使用本招股说明书在一个或多个产品中提供：

本招股说明书向您概述了我们可能提供的非次级债务证券、次级次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约和权益单位。每次我们发行任何此类证券时，我们都将在随附的招股说明书补充文件中描述任何所发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款。任何招股说明书补充文件中规定的已发行证券的具体条款可能与本招股说明书中描述的证券的一般条款有所不同。因此，本招股说明书中包含的非次级债务证券、次级次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约和股权单位的摘要描述受任何随附招股说明书补充文件中包含的已发行证券的具体条款的约束，并以此作为参考。任何随附的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息，包括有关我们的信息。因此，为了更全面地了解所发行证券的条款，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读：

雷神科技公司是一家航空航天和国防公司，为全球商业、军事和政府客户提供先进的系统和服务。雷神科技公司为航空航天业的原始设备和售后零件和服务领域的商业和政府客户提供服务。其国防业务作为主要承包商或分包商，为军事和政府客户提供广泛的国防和相关项目组合，为国内和国际客户提供服务。这些业务分为四个主要业务领域：柯林斯航空航天系统、普惠公司、雷神情报与太空和雷神导弹与国防，每个细分市场都由类似的业务组组成。每个细分市场的主要产品和服务如下：

雷神科技公司前身为联合技术公司（“UTC”），于1934年在特拉华州成立，通过分离交易和分销以及雷神合并（定义见下文），代表UTC航空航天业务和雷神公司的合并，详情见下文。除非上下文另有要求，否则 “RTC”、“我们” 或 “我们的” 是指雷神科技公司。RTC的主要行政办公室位于弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道1000号22209，电话（781）522-3000。RTC的股票在纽约证券交易所公开交易，股票代码为 “RTX”。

2020 年 4 月 3 日，UTC 完成了将其业务拆分为三家独立的上市公司——UTC、开利环球公司（“开利”）和奥的斯环球公司（“奥的斯”）（此类分离，即 “分离交易”）。UTC 将所有已发行的开利普通股和奥的斯普通股的所有已发行股份分配给截至2020年3月19日营业结束时持有UTC普通股股的UTC股东，即创纪录的分配（“分配”）于美国东部时间2020年4月3日凌晨 12:01 生效。

2020 年 4 月 3 日，在分离交易和分配完成后，根据经修订的 2019 年 6 月 9 日协议和合并计划，UTC 和雷神公司完成了全股等额合并（“雷神合并”）。雷神合并完成后，雷神公司成为UTC的全资子公司，UTC更名为 “雷神科技公司”。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 以获取更多信息和与上述内容相关的文件副本。

投资所提供的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下对风险和不确定性的讨论，以及我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书和其他文件中的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告的类似标题下的风险和不确定性以引用方式并入其中招股说明书。

继我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告的提交日期之后，中国政府宣布对我们的董事长、总裁兼首席执行官格雷戈里·海斯实施制裁，以回应国会可能向台湾出售军事物资（包括RTC产品和服务）的通知。据RTC所知，中国没有对海耶斯实施具体制裁。正如先前披露的那样，如果中国对RTC、我们的供应商、关联公司或合作伙伴实施制裁或采取其他监管行动，可能会扰乱我们的业务运营。目前无法确定中国可能采取的制裁或其他行动的影响。

请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、以引用方式纳入每份招股说明书中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书所包含的陈述，如果不是历史或当前事实陈述，则构成证券法下的 “前瞻性陈述”。口头或书面前瞻性陈述也可能不时包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在根据目前认为有效的假设，提供管理层对我们未来运营和财务业绩的当前预期或计划，而不是历史事实陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“目标”、“信心”、“步入正轨” 等词语来识别。除其他外，前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金用途、股票回购、纳税和税率、研发支出、成本节约、其他财务业绩指标、潜在未来计划、战略或交易、信用评级和净负债有关的陈述，以及其他不只是历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。对于这些陈述，我们要求为1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的重要因素包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下确定的风险、任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书。其他可能导致这种差异的重要风险、不确定性和其他因素在RTC的10-K表年度报告和10-Q的季度报告中描述了标题为 “承诺和意外情况”、“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“法律诉讼” 和 “关于可能影响未来业绩的因素的警示性说明”，以及RTC当前报告中所包含的信息不时向美国证券交易委员会提交有关8-K表的报告。许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，如果是以引用方式纳入的任何文件，则指该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时披露有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书中描述的非次级债务证券、次级次级债务证券、认股权证、普通股、股票购买合同和股权单位的净收益将添加到我们的普通基金中，并将用于我们的一般公司用途和合并子公司的用途，其中可能包括为可能的收购和回购我们的股票提供资金。

我们可能会不时进行我们认为适当的性质和金额的额外公共或私人融资。

每个系列的债务证券将构成RTC的直接无抵押债务。债务证券要么是与RTC所有其他无抵押和非次级债务排名相同的非次级债务证券，要么是次级次级债务证券，其排名将低于RTC的所有优先债务，定义见下文，包括任何可能不时未偿还的非次级债务证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。特定系列债务证券的招股说明书补充文件将描述我们提供的债务证券的特定条款，以及这些一般条款在多大程度上可能适用于该特定系列的债务证券。

根据联邦法律对公开发行公司的所有票据和债券的要求，根据本招股说明书发行的债务证券受一份名为 “契约” 的文件管辖。我们的非次级债务证券已经或将要根据RTC（前身为UTC）与担任受托人的纽约银行的继任者纽约银行梅隆信托公司签订的契约发行，该契约的日期截至2001年5月1日，经修订和重述，但可以由根据该契约签发的高级管理人员证书或由其签订的补充契约进行补充我们和受托人不时按此行事。我们的次级次级债券已经或将要根据RTC（前身为UTC）与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司于2012年6月18日签订的次级次级债券发行，并辅之以根据该契约签发的高级管理人员证书或我们与受托人不时签订的补充契约。非附属契约和次级附属契约是注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。在本招股说明书中，非附属契约和次级附属契约有时被单独称为 “契约”，统称为 “契约”。有关如何获取契约副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

以下对契约的描述和契约某些条款的摘要并未描述债务证券的各个方面，并受契约的所有条款（包括契约中使用的术语定义）的约束，并通过引用对其进行了全面限定。例如，在本节中，我们使用一些在契约中被赋予特殊含义的术语。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。如果我们在以下摘要中不区分次级次级债务证券和次级次级债务证券或契约，则此类摘要指的是任何债务证券和任一契约。

对于任一契约，每期债务证券的特定条款，以及可能适用于该发行债务证券的契约一般条款的任何修改或增补，将在适用的招股说明书补充文件中描述。在适用的情况下，此描述将包括：

如果任何系列债务证券以一种或多种外币、货币单位或综合货币出售、以一种或多种外币、货币单位或综合货币进行支付或计价，则与该系列债务证券和此类货币、货币单位或综合货币有关的适用限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件中将描述任何系列的债务证券可转换为RTC普通股的条款（如果有），包括转换或转换期权的先决条件。这些条款将包括关于转换是强制性的、由持有人选择还是由RTC选择的条款。这些条款还可能包括调整持有人在转换后获得的RTC普通股数量的条款。

我们可能会发行本招股说明书中描述的债务证券以外的债务证券。没有要求我们发行的任何其他债务证券必须根据这两份契约发行。因此，我们发行的任何其他债务证券都可能根据其他契约或文件发行，其中的条款与契约中包含的条款不同，也可能适用于本招股说明书中描述的一次或多期债务证券。

关于次级次级债券，招股说明书补充文件还可能包括我们在任何系列的次级次级债务证券的期限内随时和/或不时推迟支付该系列次级次级债务证券利息的权利（如果有）以及该权利和/或义务的条款和条件（如果有）。

债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。这些契约允许我们根据适用的契约不时发行非次级或次级次级债务证券，金额不受限制。我们可能会以相同或不同的条款发行一个或多个系列的债务证券（每份契约的第301条）。每份契约都规定，契约下可能有多个受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的债务证券。如果契约下有多个受托人，有关受托人责任的讨论，请参见 “—受托人”。如果任一契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每位受托人的权力和信托义务将仅适用于其作为受托人的一个或多个系列债务证券。考虑在特定时间可能有多个受托人行事的条款的效果是，在这种情况下，每位受托人行事的债务证券（无论是一个系列还是多个系列）将被视为根据单独的契约发行。

就任一契约而言，债务证券可以作为原始发行的折扣证券发行，以本金的大幅折扣进行发行和出售。适用于原始发行折扣证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项将在招股说明书补充文件中与任何原始发行的折扣证券有关的单独标题下进行描述。

每份契约都规定，在确定当时未偿还的系列债务证券的必要本金的持有人是否根据适用契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者债务证券持有人会议是否达到法定人数时：

系列债务证券可以仅作为注册证券发行，只能作为不记名证券发行，也可以同时作为注册证券和无记名证券发行。契约还规定，一系列债务证券可以以全球形式发行。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则不记名证券将附有利息券（每份契约第201、203条）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定：

任何系列的注册证券均可兑换为同一系列的其他注册证券，本金总额和期限相似，授权面额不同。如果在任何适用的招股说明书补充文件中提供，则特定系列的不记名证券，包括所有未到期的息票（以下句子中另有规定除外）以及所有已到期的违约息票，可以转换为相同系列的任何授权面额的注册证券，本金总额和期限相似。在 (1) 在正常记录日和从相关利息支付日起以及相应办公室或机构开业之前，或 (2) 在特殊记录日和从特别记录日起以及在相关的拟议支付违约利息日期在相应办公室或机构开业之前，在允许的注册证券交易所交出的不记名证券，将在不附带与该利息支付日期或拟议日期相关的息票的情况下交还支付利息。对于为换取不记名证券而发行的注册证券，在该利息支付日或拟议付款日期支付的利息将不予支付。取而代之的是，利息将仅在根据契约条款到期时支付给息票的持有人。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会发行不记名证券以换取注册证券（每份契约第305条）。

如上所述，债务证券可以出示进行交换或转换，注册证券可以在受托人的公司信托办公室或RTC为此目的指定的任何系列债务证券的任何过户代理人的办公室出示以进行转让登记，并在任何适用的招股说明书补充文件中提及。提交转账登记的注册证券必须附有正式签发的转账表格。

每种注册的证券都将指定正确的转账形式。债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但RTC可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项（每份契约第305条）。如果受托人或过户代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，则任何转让、转换或交换都将生效。如果招股说明书补充文件除受托人之外还涉及RTC最初为任何系列债务证券指定的任何过户代理人，则RTC可以随时撤销对任何这些过户代理人的指定或批准变更这些过户代理人的行事地点，但以下情况除外：

RTC可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人（每份契约的第1002条）。

对于任何系列的债务证券，RTC都不需要：

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不记名证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将根据任何适用的法律法规，在RTC可能不时指定的美国境外一个或多个付款代理人的办公室支付（每份契约的第1002条）。持有人可以选择，不记名证券的利息也可以通过转账到收款人在美国境外银行开设的账户来支付（每份契约第307条）。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何不记名证券在到期日或之前的利息只能在息票到期时交出分期利息的个人息票时支付（每份契约第1001条）。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不会通过RTC在美国的任何办事处或代理机构支付任何不记名担保的款项，也不会通过邮寄到美国任何地址的支票或转账到在美国的银行开设的账户进行支付。但是，在美国境外的所有办事处或机构以美元支付的全额本金、溢价（如果有）和利息（如果有）是非法或被外汇管制或其他类似限制有效排除在美国境外的所有办事处或机构以美元支付的全额本金、溢价（如果有）和利息（如果有），则应在纽约市的RTC付款代理办公室支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。每份契约的 2 份）。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则注册证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）应在纽约市由RTC维护的任何办公室或机构支付，除非可以选择支付RTC利息：

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何注册证券的任何分期利息将支付给在营业结束时以其名义登记注册证券的人（每份契约的第307条）。

任何适用的招股说明书补充文件中都将列出美国境内的任何付款代理人以及RTC最初为债务证券指定的美国境外的任何付款代理人。RTC可以随时指定其他付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。但是：

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价或应付的任何系列债务证券，RTC将保留一个或多个汇率代理机构，以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（每份契约的第313和1002条）中规定的或可能规定的方式做出外汇决定。

RTC为支付任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）而向受托人或付款代理人支付的所有款项，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，如果有的话，RTC将把这些款项偿还给RTC（每项债券的第1003条）假牙）。

契约没有

当我们说 “子公司” 时，我们是指在做出决定时，RTC通过一家或多家子公司直接和/或间接拥有50％以上的有表决权股票的任何公司（第101节）。

除非涵盖特定系列已发行债务证券的适用契约的补充契约中可能包含并在适用的招股说明书补充文件中进行了描述，以及下文 “—留置权”、“—销售和回租” 和 “—资产合并和销售限制” 中描述的契约除外，没有任何契约或任何其他条款可以在高杠杆率的情况下为持有人提供债务证券保护可能会或可能不会导致 RTC 控制权变更的过期交易。

根据每份契约，除非满足以下所有三个条件，否则RTC不得与任何其他公司合并或合并为任何人，也不得将其财产和资产基本上全部转让、租赁或转让给任何人：

如果进行任何转让或转让，除非是前一段所述并符合前一段中列出的三个条件的租约，否则RTC将免除契约和债务证券下的所有义务和契约，并可能被解散和清算（第802条）。

此外，对于非次级债务证券，如果RTC或任何全资国内制造子公司的任何主要财产，或任何国内全资制造子公司的任何股票或债务受到任何留置权的约束，则未偿还的非次级债务证券将以该主要财产作为担保，与交易时由留置权担保的债务同等和按比例担保，除非RTC C或全资的国内制造子公司可以根据以下规定设立留置权该契约没有为非次级债务证券提供同等和合理的担保。为了提供前一句中提到的等额和可分摊的证券，原始发行的折扣证券和指数证券的未偿还本金将意味着根据不附属契约第502条以及最初发行的折扣证券和指数证券加速发行后的条款，应在提供证券时到期和应付的金额，并将调整等额和应分摊证券的范围法律允许的范围，当此金额时根据此类原始发行的折扣证券和指数证券的条款（非次级债务契约第502和803条），随时间推移而发生变化。有关加速发行折扣证券和指数证券的更多信息，请参阅 “—违约事件”。

每份契约都规定，如果根据适用契约第301条，在不修改任何系列的债务证券和任何相关息票的情况下适用第十四条的规定，则RTC可以选择 “抗议” 或 “契约抗议”，如下所述：

要根据任一契约选择抗辩或免除契约，RTC必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人以信托形式向受托人或其他合格受托人存入一笔款项，以支付适用债务证券的货币、货币或货币单位或政府债务（定义见下文），通过根据政府债务条款支付本金和利息，提供足以支付本金的款项，溢价（如果有）和未偿债务证券的利息等相关票券，以及任何强制性偿债基金或类似的付款，应在预定到期日进行。

该金额必须以货币、货币或货币单位存入，然后将债务证券和任何相关息票指定为在规定的到期日应付的货币、货币或货币单位，和/或适用于以下情况的政府债务

债务证券和任何相关息票。这种适用性将根据随后将债务证券指定为在规定到期日应付的货币或货币单位来确定。如果任何适用的招股说明书补充文件中有此规定，则只有当RTC已向适用的受托人提供法律顾问意见（如契约中所述）时，才能建立此类信托，其大意是债务证券和任何相关息票的持有人不会因违约或违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受其约束美国联邦所得税的金额、方式和时间与税率相同如果没有发生失败或盟约失效，则属于这种情况。在不服从债务契约的情况下，律师的意见必须参考并以美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更为依据，该裁决是在1990年4月1日之后根据非次级债务契约发生的，以及自2012年6月18日起分别根据初级次级契约发生的变更。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 “政府债务” 是指以下证券：

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则，在RTC存入资金和/或政府债务以对任何债务证券进行抗辩之后：

那么债务证券和任何相关息票所代表的债务将被视为已经并且将通过在债务证券到期时支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）来全部清偿和清偿，通过将如此存入的债务证券金额转换为持有人当选后债务证券可以支付的货币或货币单位，或者政府根据适用的市场汇率停止使用（如在招股说明书（与债务证券相关的补充文件中定义），该货币或货币单位在每个付款日之前的第二个工作日生效，但如果发行政府停止使用该货币或货币单位导致当前汇率不再可用，则转换将基于停止时有效的该货币或货币单位的适用市场汇率（尽可能）（第节）1405)。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以外币或货币单位支付的任何债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将以美元支付（第312节）。

如果 RTC 对任何债务证券和任何相关息票以及债务证券和任何相关息票产生了违约效力，则宣布到期和应付的债务证券和任何相关息票是由于发生任何违约事件，但不包括违约事件（这些条款将不再适用于债务证券或任何相关息票）下第三小节所述的违约事件，或者在 “—违约事件” 下的第三或第五个要点中对此进行了描述与任何其他存在违约关系的契约、现金数额以及存款的政府债务应付的本金和利息金额

受托人将足以支付债务证券和任何相关息票在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付债务证券和因违约事件导致的加速时任何相关息票的到期金额。但是，RTC仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述关于特定系列或其中的债务证券以及任何相关息票的条款（如果有），包括对上述条款的任何修改。

根据每份契约，经受修改或修正影响的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，RTC和受托人可以进行修改和修改。但是，除其他外，任何修改或修正都需要征得受修改或修正影响的每种债务证券持有人的同意：

每份契约都允许持有至少大多数未偿债务证券本金总额的持有人免除RTC遵守 “—资产合并和销售限制” 中描述的某些限制以及适用契约（第1011条）中规定的其他RTC契约的遵守情况，包括本招股说明书中在 “—留置权” 项下描述的限制” 和 “—销售和回租。”

每份契约都包含关于召集该系列债务证券持有人会议的条款，前提是该系列的债务证券可以作为不记名证券发行（第1501条）。受托人可以随时召开会议，也可以应要求由RTC或该系列未偿还债务证券本金至少10％的持有人召集会议。如果召开会议，则必须按照适用契约（第 1502 节）的规定发出通知。除上文所述受适用契约修改或修正影响的每种债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在达到法定人数的会议或休会会议上提出的任何决议均可由该系列债务证券本金占多数的持有人赞成票通过；但是，任何与同意或豁免有关的决议可由该系列债务证券本金的持有人投赞成票通过；但是，任何与同意或豁免有关的决议必须由该系列债务证券本金的持有人投赞成票通过；但是，任何与同意或豁免有关的决议必须由该系列债务证券本金的持有人投赞成票通过；债务本金不低于指定百分比的持有人只有通过对该系列债务证券本金的指定百分比的赞成票，才能在达到法定人数的会议或续会上通过该系列的证券；此外，对于特定百分比（低于本金多数）的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议一系列债务证券的金额可以在会议或续会上通过正式重新召开，该系列债务证券本金中指定百分比的持有人投赞成票，达到法定人数。在根据适用契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券及相关息票的所有持有人具有约束力。要求通过决议的任何会议的法定人数，在任何时候

重新召开的会议，将由持有或代表一系列债务证券本金的多数的人参加。但是，如果要在会议上就该系列债务证券本金不低于指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列债务证券本金中指定百分比的人员将构成法定人数（第1504条）。

每份契约都将任何系列债务证券的 “违约事件” 定义为以下任何事件之一：

除上述第三和第四点中描述的事件外，针对特定系列债务证券提供的任何违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件（第501节）。

如果上文第一、第二或第五个小点所述的未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券或指数证券、受托人或相同的最低持有人人数可以宣布该系列条款中规定的本金部分到期并立即支付。如果上述第三或第四点中描述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或所有未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布所有未偿债务证券的本金立即到期并支付，或者，如果任何契约证券是原始发行的折扣证券或指数证券，则受托人或相同的最低数量的持有人可以申报本金的部分该系列条款中规定的金额为到期并立即付款。但是，在宣布加速偿还一系列未偿债务证券（或所有未偿债务证券，视情况而定）之后，但在受托人根据适用契约的规定获得支付款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券或所有未偿债务证券本金的多数持有人可以视情况而定在规定的条件下，撤销并取消所有违约事件的加速，除了未支付加速本金或加速本金的特定部分外，该系列的未偿债务证券或所有未偿债务证券（视情况而定）已按照适用契约（第502条）的规定予以纠正或免除。每份契约还规定，持有一系列未偿债务证券或所有未偿债务证券本金不少于多数本金的持有人可以在遵守特定限制的前提下，免除过去的任何违约及其后果（第513条）。与任何系列债务证券（即原始发行的折扣证券或指数证券）相关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生和持续时加速发行的原始折扣证券或指数证券本金部分相关的特定条款。

如果某系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将有义务行使谨慎的人在行使该系列债务证券的适用契约中赋予的权利和权力，并在行使过程中使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎和技能（第601条）。

除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使适用契约下的任何权利或权力，但受托人没有义务在违约事件发生和持续的情况下行使适用契约下的任何权利或权力（第603条）。在遵守这些受托人赔偿条款和适用契约中规定的限制的前提下，一系列未偿债务证券或所有未偿债务证券本金的多数持有人（视情况而定）将有权指示为受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力（第512条）。

RTC必须每年向适用的受托人提供一份声明，说明RTC履行其根据适用契约承担的所有义务的情况（第1004条）。

每份契约和适用的债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

根据每份契约，受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就该系列采取行动（第610条）。如果两名或多人就不同系列的债务证券担任受托人，则每位受托人将是适用契约下的信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同（第 611 节），然后，每位受托人可以就一个或多个系列采取本招股说明书中描述的 “受托人” 采取的任何行动，但仅限于该系列其作为受托人的债务证券。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

根据非次级契约，只要有任何未偿还的非次级债务证券：

当我们说 “全资国内制造子公司” 时，我们是指在做出决定时RTC直接和/或间接拥有所有已发行股本（董事合格股份除外）且在决定时主要从事制造业的任何子公司，子公司除外：

当我们说 “债务” 时，我们指的是票据、债券、债券或其他类似的借款债务证据（第1008条）。

当我们说 “留置权” 时，我们指的是质押、抵押贷款、留置权、抵押权和其他担保权益（第1008条）。

当我们说 “主要财产” 时，我们指的是任何制造厂房或仓库，以及建造工厂或仓库的土地和构成制造工厂或仓库一部分的固定装置，由RTC或任何全资的国内制造子公司拥有，在作出决定之日，其账面总价值（不扣除任何折旧准备金）的金额超过合并净有形资产的1％，任何制造工厂或仓库或任何部分除外制造工厂、仓库或任何固定装置的：

但是，在以下情况下，可以采取上述 “—Liens” 下前两个要点中描述的任何操作

当我们说 “可归属债务” 时，我们指的是任何人当时负有责任期超过12个月的任何特定租约，在确定可归属债务金额的任何日期，租约下的人在剩余租赁期限内需要支付的净租金总额（不包括承租人持有的任何后续续约或其他延期选项，不包括维护和维护费用）维修、服务、税收和类似费用以及临时租金），从中扣除租约付款的各自到期日直至确定之日，年利率为15％，按月复利（第101条）。

当我们说 “合并净有形资产” 时，我们指的是扣除后的资产总额（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）：

这种留置权限制不适用于由允许的留置权担保的债务。因此，出于本限制的目的，在计算有担保债务时，将排除由允许的留置权担保的债务。允许的留置权包括：

此外，石油、天然气和矿产的生产付款和其他财务安排不被视为涉及债务担保的留置权（第1008条）。

只要任何非次级债务证券在非次级契约下未偿还，RTC就不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在RTC首次根据非次级契约发行证券之日后进行任何售后和回租交易，涵盖RTC或全资国内制造子公司过去或现在拥有或租赁的任何主要财产在施工和开工超过120天后已经或将要出售或转让该主要财产的全面运营。

但是，在以下情况下，不会禁止此类售后回租交易：

我们的次级次级债务证券已经或将要根据次级次级契约发行。次级次级债务证券的持有人应认识到，次级次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们支付这些证券，如下文所述。次级次级债务证券的排名与我们可能不时未偿还的某些次级次级债务相同，其排名低于我们的所有优先债务，定义如下，包括任何可能不时未偿还的非次级债务证券。

如果我们发行初级次级债务证券，则截至最近日期未偿还的优先债务本金总额（定义见下文）将在适用的招股说明书补充文件中列出。不附属契约和次级次级契约都不限制我们可能产生的非次级债务金额。

根据次级契约中规定的范围和方式，次级次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付明确从属于先前全额支付的所有优先债务，定义如下。

在符合下述条件的前提下，次级次级契约中 “优先债务” 一词的定义包括本金、溢价、利息、罚款、费用和与以下任何事项有关的任何其他付款，无论是目前存在的还是此后不时发生的、设定的、假设的或存在的：

次级次级债务证券的排名优先于我们所有的股权证券，包括我们未来可能发行的任何优先股。

优先债务将继续是优先债务，无论优先债务的任何条款是否修改、修改或豁免，或者优先债务的延期或续期，都有权享受从属条款的好处。尽管前述中有任何相反的规定，但优先债务不包括（1）在正常业务过程中产生的贸易义务，以及（2）根据其条款明确规定此类债务或义务在支付权上不优先于任何系列的次级次级债务证券，也不等于任何系列的次级次级债务证券（次级次级债务契约第101条）。

次级次级债务契约规定，除非应付给优先债务持有人的所有款项已全额支付，或者已准备好全额偿还这些款项，否则在以下情况下，次级次级债务的持有人无权获得还款或其他分配（次级次级契约中规定的某些例外情况除外）：

根据初级次级附属契约及上述 “资产合并和出售限制” 中规定的条款和条件，将RTC与另一家公司合并，或者RTC将其财产作为一个整体或基本全部转让或转让给另一家公司后进行清算或解散，将不被视为清算、解散、重组或清盘如果该其他公司作为此类合并的一部分，则这些从属条款的目的，转让、合并或转让均符合次级附属契约（次级附属契约第1702条）中规定的条件。

就次级次级契约中包含的从属条款而言，“现金、财产或证券” 一词将不被视为包括重组或调整后的RTC股票，或重组或调整计划规定的RTC或任何其他公司的证券，这些证券在付款权上次于RTC当时可能尚未偿还的所有优先债务次级次级证券在某种程度上或大于次级次级证券的从属地位次级契约（初级附属契约第 1702 条）。

尽管有上述从属条款，我们仍可以对任何系列的次级债务证券进行付款或分配，前提是：

如果次级次级债务证券的持有人获得任何次级债务条款不允许的资产付款或分配，则次级次级债务证券的持有人必须向优先债务持有人或其代表或任何此类优先债务契约下的受托人偿还该金额（次级次级债务契约第1702条）。

在全额偿还所有优先债务或根据优先债务条款准备好此类付款后，次级次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，获得适用于优先债务的资产或证券的付款或分配，直到次级次级债务证券得到全额偿付。次级次级契约的这些条款仅用于界定次级次级债务证券持有人和优先债务持有人的相对权利。次级次级债务契约中包含的任何内容均无意损害我们根据次级次级债务证券的条款支付本金和利息的绝对义务，也无意影响次级次级债务证券持有人和除优先债务持有人以外的债权人的相对权利。次级次级契约的这些代位权条款不会阻止任何次级次级债务证券的持有人在该证券违约时行使适用法律原本允许的所有补救措施，但须遵守上述次级次级契约的权利（次级次级契约第1704和1705条）。

RTC可能会发行认股权证以购买债务证券。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、货币认股权证（在 “货币认股权证描述” 中描述）或股票指数认股权证（在 “股票指数认股权证描述” 中描述）一起发行。

我们将根据RTC与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的单独债务认股权证协议发行任何系列的债务认股权证，所有这些都将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。一种形式的债务认股权证协议，包括代表债务认股权证的形式，以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书构成本招股说明书的一部分。有关如何获取债务认股权证协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

以下对债务认股权证协议和债务认股权证的描述以及债务认股权证协议和债务认股权证的某些条款的摘要并未描述债务认股权证的所有方面，并受适用债务认股权证协议和债务认股权证的所有条款的约束，包括债务认股权证协议中使用但本招股说明书中未另行定义的术语定义。例如，在本节中，我们使用一些在债务认股权证协议中具有特殊含义的术语。我们还在括号中提到了债务认股权证协议的某些部分。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及债务认股权证协议的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。

每期债务认股权证的特定条款、与债务认股权证相关的债务认股权证协议以及代表债务认股权证的债务认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括：

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，如果采用注册形式，则可以出示进行转让登记，债务认股权证可以在债务认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使（第3.01节）。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人无权支付行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），也无权执行适用契约中的任何契约（第4.01节）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份债务认股权证的持有人将有权以行使价以现金购买债务证券的本金，在每种情况下，行使价将在适用的招股说明书补充文件（第2.01和2.03节）中列出或按其规定确定。债务认股权证可以在与债务认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。在到期日或RTC可以延长到期日的任何更晚日期营业结束后，未行使的债务认股权证将失效（第2.02节）。

债务认股权证可以按照与债务认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和在债务认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的债务认股权证后，RTC将在切实可行的情况下尽快将行使债务认股权证时可购买的债务证券转发给有权获得债务权证的人。如果行使的认股权证少于债务认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余的债务认股权证签发新的债务认股权证证书（第2.03节）。

如果您间接持有债务认股权证的权益，则应向持有债务认股权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。有关适用于债务认股权证间接所有者的程序和权利的概述，请参见 “合法所有权”。

未经任何债务认股权证持有人同意，RTC和债务认股权证代理人可以修改债务认股权证协议，以消除任何模糊之处，或纠正、更正或补充债务认股权证协议中包含的任何缺陷条款，或就债务认股权证协议中出现的事项或问题做出任何RTC认为必要或可取的条款；前提是该修正案不会对债务持有人的利益产生不利影响任何重要方面的认股权证证书 (第 6.03 节）。RTC和债务认股权证代理人还可以修改或修改债务认股权证协议和债务认股权证的条款，但须征得当时未偿还的未行使债务认股权证中不少于多数所有者的同意。但是，任何提高行使价格、缩短债务认股权证行使期限或以其他方式对债务认股权证所有者的行使权利产生不利影响或减少债务认股权证数量的修改或修正债务认股权证协议或债务认股权证条款的修改或修正必须征得其所有者的同意的修改或修正只能在受修改或修正影响的所有者的同意下作出。

根据债务认股权证协议，RTC可以在适用契约允许的范围内，将其全部或基本上全部资产与任何其他公司合并，或将其出售或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并或转让。如果在任何时候对RTC的几乎所有资产进行合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则继任者或假设公司将继承并取代RTC，其效果与债务认股权证协议和债务认股权证中将其命名为RTC的效果相同。然后，RTC将被免除债务认股权证协议或债务认股权证（第6.01和6.02节）下的任何其他义务。

债务认股权证代理人将仅作为RTC的代理人参与债务认股权证的发行和行使，不会为任何债务认股权证持有人或债务认股权证实益的任何所有者承担任何义务或代理或信托关系（第5.02节）。债务认股权证持有人未经债务认股权证代理人、受托人、行使债务认股权证时发行的任何债务证券的持有人或任何其他债务认股权证的持有人的同意，可以代表自己并为了自己的利益，对RTC提起和维持任何适合强制执行或以其他方式行使以其债务认股权证为凭证的债务认股权证的权利的诉讼、诉讼或诉讼（第 4.02 节）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期债务认股权证和适用的债务认股权证协议都将受纽约州法律的管辖和解释（第6.07节）。

RTC可以发行认股权证，从RTC获得购买或出售外币或两种或更多外币单位的权利的现金价值（以美元计），这些外币或单位将在发行时由RTC指定。货币认股权证可以发行：

货币认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、债务认股权证或股票指数认股权证一起发行。

货币认股权证只能以美元结算，因此不要求或授权所有者出售、交付、购买或收取任何其他货币或货币单位。

我们将根据单独的货币认股权证协议发行任何系列的货币认股权证，该协议将由RTC与一家或多家银行或信托公司作为货币认股权证代理人签订，所有这些都将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。一种形式的货币认股权证协议，包括代表货币认股权证的形式，作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。有关如何获取货币认股权证协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

以下对货币认股权证协议和货币认股权证的描述以及货币认股权证协议和货币认股权证某些条款的摘要并未描述货币认股权证的方方面面，受适用的货币认股权证协议和货币认股权证的所有条款的约束，包括货币认股权证协议中使用但本招股说明书中未另行定义的术语的定义，并通过引用对其进行了全面限定。例如，在本节中，我们使用一些在货币认股权证协议中被赋予特殊含义的术语。我们还在括号中提到了货币认股权证协议的某些部分。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及货币认股权证协议的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。

每期货币认股权证的特定条款、与货币认股权证相关的货币认股权证协议以及代表货币认股权证的货币认股权证将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括：

如果货币认股权证以货币看跌认股权证或货币看涨认股权证的形式发行，则只有当货币认股权证的现金结算价值超过零时，所有者才会在行使时获得现金付款。与行使时的美元相比，适用基础货币的即期汇率将与行使价一起决定货币认股权证在到期前的任何一天是否具有现金结算价值。货币认股权证的行使价将是持有人有权出售的基础货币的金额（如果是货币看跌权证）；如果是货币看涨权证，则是购买以换取一美元的基础货币的金额。货币认股权证在最初出售时预计将是 “价外”（即现金结算价值为零），如果就货币看跌权证而言，基础货币兑美元贬值到一美元的价值超过行使价，或者就货币看涨权证而言，基础货币升值，则将是 “价内认股权证”（即现金结算价值将超过零）兑美元汇率以一美元的价值低于行使价为限。

货币认股权证的 “行使日期” 将在适用的招股说明书补充文件中定义。认股权证行使日的 “现金结算价值” 是指以下两项中较大值的金额：

货币认股权证行使日的现金结算价值是以下两项中较大值的金额：

该常量将是指定的固定金额，例如 50。即期汇率是指行使日基础货币对美元的即期汇率。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份货币认股权证将使受益所有人有权在适用的行使日期获得货币认股权证的现金结算价值，在每种情况下，这些条款将在适用的招股说明书补充文件（第2.02节）中进一步定义。如果未在到期日前第五个工作日纽约时间下午 3:00 之前行使，则货币认股权证将被视为在到期日自动行使（第 2.03 节）。货币认股权证如果退市，也可能被视为自动行使。货币认股权证的行使程序将在适用的招股说明书补充文件中规定。此外，如果您间接持有货币认股权证的权益，要么是因为该认股权证是以全球形式发行的，要么是因为您以街道名义持有该认股权证的权益，您应向持有该认股权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。有关可能适用于货币认股权证间接所有者的程序和权利的概述，请参见 “合法所有权”。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期货币认股权证都将按照该招股说明书补充文件中的规定在国家证券交易所上市，仅受正式发行通知的约束，这是出售任何货币认股权证的先决条件。如果货币认股权证从该交易所退市或永久暂停交易，并且在退市或暂停之时或之前，货币认股权证尚未在其他国家证券交易所上市，则此前未行使的货币认股权证将在除名或永久暂停交易生效之日被视为自动行使（第2.03节）。如果货币认股权证因此被视为自动行使，则应支付的现金结算价值将如适用的招股说明书补充文件中所述。RTC将在切实可行的情况下尽快通知货币认股权证持有人退市或永久暂停交易。适用的货币认股权证协议将包含RTC的承诺，即不寻求将货币认股权证从上市交易所除名或永久暂停其在上市交易所的交易（第2.04节）。

货币认股权证协议和货币认股权证的条款可以由RTC和货币认股权证代理人进行修改，以消除任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充货币认股权证协议和货币认股权证条款中包含的任何有缺陷或不一致的条款，或者以RTC认为必要或可取且不会对利益产生不利影响的任何其他方式受益所有人（第 6.01 节）。

RTC和货币认股权证代理人还可以在征得不少于大多数当时未行使的受影响货币认股权证所有者的同意下修改或修改货币认股权证协议和货币认股权证的条款，前提是不得修改或修正货币看跌权证的行使价，降低货币看涨权证的行使价，缩短货币认股权证的期限被行使或以其他方式产生重大不利影响未经受修改或修正影响的所有者的同意，可以行使货币认股权证所有者的权利或减少未偿还的货币认股权证的数量，修改或修改货币认股权证协议或货币认股权证条款需要其所有者的同意（第6.01节）。

如果在任何时候对RTC的几乎所有资产进行合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则继任者或假设公司将继承并取代RTC，其效果与在货币认股权证协议和货币认股权证中将其命名为RTC的效果相同。然后，RTC将被免除货币认股权证协议或货币认股权证下的任何其他义务，然后RTC作为前身公司可以随时解散、清盘或清算（第3.02节）。

货币认股权证代理人将仅作为RTC的代理人参与货币认股权证的发行和行使，不会为货币认股权证受益权益的所有者或货币认股权证的注册持有人承担任何义务或代理或信托关系（第5.02节）。如果RTC在履行货币认股权证协议或货币认股权证下的义务时出现任何违约行为，货币认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括但不限于在法律或其他方面提起任何诉讼或对RTC提出任何要求的任何义务或责任（第5.02节）。未经货币认股权证代理人的同意，所有者可以通过适当的法律行动代表自己行使认股权证和收取认股权证付款的权利（第3.01节）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期货币认股权证和适用的货币认股权证协议均受纽约州法律的管辖和解释（第6.05节）。

RTC可以发行认股权证，使认股权证的所有者有权在行使时获得一定金额的现金，该金额是根据特定股票指数水平的下降或上涨确定的，该股指可以基于一只或多只美国或外国股票或美国或外国股票的组合。股票指数认股权证可以发行：

“股票指数现金结算价值”、“行使价” 和 “指数价值” 将在适用的招股说明书补充文件中定义。股票指数认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、债务认股权证或货币认股权证一起发行。

与特定系列股票指数认股权证相关的招股说明书补充文件将规定确定股票指数现金结算价值的公式，包括任何乘数（如果适用）。此外，如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则在市场混乱事件（定义见该招股说明书补充文件）发生后，股票指数现金结算价值的确定可能与正常行使股票指数认股权证时不同。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则股票指数认股权证将仅以美元现金结算，这是美国证券交易委员会目前批准的交易规则下唯一允许的结算方式。因此，股票指数认股权证不要求或授权所有者出售、交付、购买或收取任何标的股票或任何其他证券的任何股份。所有者无权享有任何标的股票持有人的任何权利。

我们将根据单独的股票指数认股权证协议发行任何系列的股票指数认股权证，该协议将由RTC与一家或多家银行或信托公司作为股票指数认股权证代理人签订，所有这些都将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。一种形式的股票指数认股权证协议，包括一种形式的股票指数认股权证证书，作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。有关如何获取股票指数认股权证协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

以下对股票指数认股权证协议和股票指数认股权证证书的描述以及股票指数认股权证和股票指数认股权证的某些条款的摘要并未描述股票指数认股权证的各个方面，受适用的股票指数认股权证协议和股票指数认股权证的所有条款的约束，包括股票指数认股权证中使用的术语的定义，并通过参照这些条款进行全面限定协议，本招股说明书中未另行定义。例如，在本节中，我们使用一些在股票指数认股权证协议中被赋予特殊含义的术语。我们还在括号中提到了股票指数认股权证协议的某些部分。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及股票指数认股权证协议的特定部分或定义条款时，这些部分或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。

每期股票指数认股权证的特定条款、与股票指数认股权证相关的股票指数认股权证协议以及代表股票指数认股权证的股票指数认股权证证书将在适用的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份股票指数认股权证将使所有者有权在适用的估值日获得股票指数认股权证的股票指数现金结算价值，在每种情况下，这些条款将在适用的招股说明书补充文件（第2.02节）中进一步定义。如果在股票指数认股权证到期日纽约时间下午3点之前未行使，则股票指数认股权证将被视为在股票指数认股权证到期日自动行使（第2.03节）。股票指数认股权证的行使程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，如果您间接持有股票指数认股权证的权益，要么是因为该权证是以全球形式发行的，要么是因为您以街道名义持有该权证，则应向持有股票指数认股权证权益的机构查询，以确定这些条款将如何适用于您。有关适用于股票指数认股权证间接持有人的程序和权利的概述，请参阅 “合法所有权”。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期股票指数认股权证将在国家证券交易所上市，仅受正式发行通知的约束，这是出售任何股票指数认股权证的先决条件。在某些情况下，该国家证券交易所可能需要获得美国证券交易委员会的批准才能进行股票指数认股权证的上市。如果股票指数认股权证从交易所退市或永久暂停交易，并且在退市或暂停之时或之前，股票指数认股权证尚未在其他国家证券交易所上市，则此前未行使的股票指数认股权证将在退市或永久暂停交易生效之日被视为自动行使（第2.03节）。如果股票指数认股权证被视为自动行使，则应支付的股票指数现金结算价值将在适用的招股说明书补充文件中描述。RTC将在切实可行的情况下尽快通知股票指数认股权证的持有人退市或永久暂停交易。适用的股票指数认股权证协议将包含RTC的承诺，即不寻求将股票指数认股权证从上市交易所除名或永久暂停其在上市交易所的交易（第2.05节）。

未经受益所有人或注册持有人同意，RTC和股票指数认股权证代理人可以修改股票指数认股权证协议和股票指数认股权证的条款，以消除任何模棱两可之处，或修复、更正或补充股票指数认股权证协议和股票指数认股权证条款中包含的任何有缺陷或不一致的条款，或以RTC认为必要的任何其他方式或是可取的，不会对所有者的利益产生不利影响（第 6.01 节）。

RTC和股票指数认股权证代理人还可以修改或修改股票指数认股权证协议和股票指数认股权证的条款，但须征得当时未行使的未行使股票指数认股权证中不少于多数股指认股权证的所有者的同意，前提是任何会提高股票指数看涨权证行使价的修改或修正都会降低股票指数看跌权证的行使价，缩短了行使股票指数认股权证或以其他方式行使的期限对股票指数认股权证所有者的行使权利产生重大不利影响，或减少未偿还的股票指数认股权证的数量。未经受修改或修正影响的所有者的同意，修改或修改股票指数认股权证协议或股票指数认股权证条款需要其所有者的同意（第6.01节）。

如果在任何时候对RTC的几乎所有资产进行合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则继任者或假设公司将继任并取代RTC，其效果与股票指数认股权证协议和股票指数认股权证中将其命名为RTC的效果相同。然后，RTC将被免除股票指数认股权证协议或股票指数认股权证下的任何其他义务，而作为前身公司的RTC随后或以后的任何时候可以解散、清盘或清算（第3.02节）。

股票指数认股权证代理人将仅作为RTC的代理人参与股票指数认股权证的发行和行使，不会为股票指数认股权证实益权益的任何所有者或与股票指数认股权证的注册持有人承担任何义务或代理或信托关系（第5.02节）。如果RTC在履行股票指数认股权证协议或股票指数认股权证证书下的义务时出现任何违约，股票指数认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括但不限于在法律或其他方面提起任何诉讼或对RTC提出任何要求的任何义务或责任（第5.02节）。未经股票指数认股权证代理人的同意，所有者可以通过适当的法律行动代表自己行使股票指数认股权证并获得付款的权利（第3.01节）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每期股票指数认股权证和适用的股票指数认股权证协议都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（第6.05节）。

RTC的授权股本包括面值为每股1.00美元的4,000,000股普通股和面值每股1.00美元的2.5亿股优先股。以下内容简要总结了RTC普通股、优先股、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的实质性条款。这些摘要并未描述这些证券和文件的所有方面，并受经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的所有条款的约束，并以引用方式对其进行了全面限定。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

RTC的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RTX”。截至2022年8月31日，共有1,471,759,987股已发行普通股，全部已全额支付且不可课税。

普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项对持有的每股进行一票。就选举董事而言，普通股持有人没有累积投票权。

普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中平等分享股息（如果有），但前提是支付了已发行优先股所需的任何股息（如果有）。在RTC进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，普通股持有人将有权按比例分享我们付款后剩余的RTC所有资产：

普通股持有人没有任何优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们指定和发行或将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束。

特拉华州法律以及我们修订和重述的章程允许我们发行无证普通股。但是，我们普通股无凭证股票的持有人可以申请代表其普通股所有权的证书。

如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。因此，您应该意识到，RTC董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权可能大于普通股的权利。在董事会确定该系列优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何其他系列优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

截至2022年8月31日，RTC没有已发行的优先股。

在每次年度股东大会上，选举产生整个董事会，任期为一年。RTC修订和重述的章程规定，董事会可以不时指定董事人数；但是，董事人数不得少于八人，也不得超过19人。由于董事人数增加而产生的董事会空缺通常可以由当时在职的大多数董事投票填补，即使少于法定人数。

根据经修订和重述的章程第2.15和2.16条，董事会的空缺可以由当时在职的RTC的多数董事填补，也可以由唯一剩下的董事填补，但因罢免而产生的任何空缺应由股东在导致罢免的会议或随后的任何会议上填补；前提是，以低于RTC所有已发行股份的集体投票选出的董事均不得填补，只要这种集体投票权继续有效，除非有正当理由和投赞成票在为此目的召开的会议上持有该类别大部分已发行股份的登记持有人，只要此类类别的表决权继续有效，该类别已发行股份的持有人可以在该会议或随后的任何会议上填补因任何此类董事被罢免而造成的RTC董事会空缺。

在特拉华州法律允许的范围内，RTC经修订和重述的公司注册证书包括免除我们的董事对因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。经修订和重述的章程包括在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行补偿的条款，包括在其他情况下可自由决定赔偿的情况。经修订和重述的章程还包括允许RTC在任何此类程序的最终处置之前报销我们现任和前任员工、代理人和信托人的费用的条款，但须经首席执行官或总法律顾问和首席财务官共同批准。

RTC经修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由RTC董事会提名或按RTC董事会指示提名除外。在修订和重述的章程规定的情况下，符合条件的股东可以在RTC的代理材料中包括自己的董事候选人。通常，持有RTC已发行普通股至少3％的持续合格所有权的股东或最多20名股东可以在年度股东大会的代理材料中包括最多占董事会20％的董事候选人，前提是该股东或股东群体符合经修订和重述的章程的代理访问条款中规定的其他要求法律。此外，股东特别会议可以由董事会、董事会主席、首席执行官召开，或应秘书的有效书面要求，召集股东特别会议，这些股东拥有或代表拥有RTC至少15％的已发行普通股中有权普遍投票选举董事的已发行普通股的一位或多位受益所有人行事，并应特别会议条款中的其他具体要求章程。

RTC 经修订和重述的章程包括一项专属论坛条款。该条款规定，除非RTC书面同意选择替代法庭，否则各类诉讼的唯一和专属法庭将是位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。此类诉讼包括 (1) 代表RTC提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称RTC的任何董事或高级管理人员或其他雇员违反了对公司或RTC股东的信托义务的诉讼；(3) 根据特拉华州总署的任何条款对RTC或RTC的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼公司法（“DGCL”）或RTC的公司注册证书或章程（可能会不时修订）或（4）任何对RTC提出索赔的诉讼或受内部事务原则约束的RTC的任何董事或高级管理人员或其他员工。

经修订和重述的公司注册证书包含 “公平价格” 条款，规定，如果没有RTC当时流通股本持有人有权在董事选举中进行普遍投票、作为单一类别进行投票的至少80％的选票的赞成票，则与任何感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司的某些业务合并可能无法完成。根据修订和重述的公司注册证书的定义，“感兴趣的股东” 一词通常是指拥有RTC有表决权股票至少10％投票权的人。

适用公平价格条款的企业合并包括：

修改或废除公平价格条款或通过任何与之不一致的条款，需要RTC有表决权的大多数持有者投赞成票。

根据特拉华州的法律，修改公司的公司注册证书或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程视情况而定，要求更高的百分比。

上文讨论的RTC经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能会阻碍收购我们大量股票的控制权或进行代理竞赛。尽管试图获得对RTC的控制权可能对RTC及其股东有利，但这些规定也可能起到阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得RTC控制权的效果。

在某些情况下，DGCL第203条可能会使作为第203条定义的 “利益相关股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。根据特拉华州法律，公司的注册证书或章程可以将公司排除在第 203 条规定的限制之外。但是，RTC 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程并未将我们排除在这些限制之外，这些限制适用于我们。

RTC可以发行由股票购买合同和第三方的债务证券或债务或股权债务（包括美国国债）组成的权益单位，在每种情况下，都担保持有人根据股票购买合同购买我们普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股权单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押或预先注资的，可以按当期支付或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的义务，在某些情况下，我们可能会在向担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同。上述任何一种或多种证券、我们的普通股或股票购买合同或其他抵押品均可作为担保，以履行持有人根据股票购买合约购买或出售普通股的义务（视情况而定）。股票购买合约还可能允许持有人在某些情况下通过向抵押代理人存入美国国债作为替代抵押品，获得证券的解除以履行此类合同规定的义务，其到期本金等于所发放的抵押品或此类持有人根据要求持有人向我们出售普通股的股票购买合同可交割的最大股数。股票购买合同可能包括但不限于要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售固定或不同数量的普通股的合同。我们普通股的每股对价可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。任何股票购买合约都可能包括反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，当我们将证券 “持有人” 称为有权获得特定权利或付款时，我们仅指证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但实际持有人通常是经纪商、银行或其他金融机构，如果是全球证券，则是存托人。我们的义务以及受托人、任何权证代理人、任何过户代理人、任何注册商和我们雇用的任何第三方、受托人、任何权证代理人、任何过户代理人和任何注册机构的义务仅适用于注册为RTC证券持有人的人员，除非认股权证协议、认股权证或其他管理证券的合同中可能有明确规定。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该持有人将款项转交给您，但没有这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

在银行、经纪商或其他金融机构的账户中持有证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名义持有RTC证券，我们将仅承认银行或经纪商或银行或经纪商用来持有证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存管机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款（如果有），要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，则需要与持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您无法按照与该证券相关的招股说明书补充文件中描述的程序自行赎回。相反，你需要让持有你权益的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书补充文件中描述的程序和截止日期不同或更多。

如果您以街道名称或其他间接方式持有RTC证券，则应向持有证券权益的机构查询，以了解：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则RTC证券将是通过存托信托公司或证券存托机构DTC清算和结算的账面记账证券。如果RTC证券通过任何其他证券存托机构（例如欧洲清算银行、S.A./N.V. 或Clearstream Banking，Société anonyme）进行清算和结算，则RTC将在任何适用的招股说明书补充文件中提供更多信息。发行后，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则同一系列的所有账面记账证券将由一只或多只完全注册的全球证券代表。每只全球证券都将存放在DTC或代表DTC存放，并将以DTC或DTC被提名人的名义注册。因此，DTC将是任何此类证券的唯一注册持有人，将被视为证券的唯一所有者。

只有当购买者是DTC系统的参与者时，他们才能通过DTC持有全球证券的权益。买方还可以通过在DTC或其代理人开设账户的证券中介机构（银行、经纪公司或其他为客户开立证券账户的机构）持有利息。DTC将保留显示其参与者持有的证券的账户，而这些参与者反过来将维护显示其客户持有证券的账户。其中一些客户本身可能是为客户持有证券的证券中介机构。因此，账面记账证券的每个受益所有人将通过中介机构层级间接持有该证券，DTC位于 “顶层”，受益所有人自己的证券中介机构位于 “底层”。

账面记账证券的每个受益所有人的证券将仅由受益所有人的证券中介机构账簿上的记账来证明。证券的实际购买者通常无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，也不会被视为所有者。在大多数情况下，受益所有人也将无法获得证明持有人对证券的所有权的纸质证书。持有证券的账面记录系统使证书无需实际流动。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让账面记账证券的能力。

我们可能会以全球证券的形式发行RTC普通股，但您仍然有权获得以您的名义注册的认证形式的普通股。您应该咨询您的银行、经纪商或其他金融机构，了解如何以您的名义获得代表您在普通股中的权益的证书，这样您才能成为直接持有者。

在下文描述的几种特殊情况下，代表RTC证券的账面记账证券将终止，其利息将兑换成代表证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由你决定。您必须咨询您的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将您在证券中的权益转移到您的名下，这样您才能成为直接持有人。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则终止代表RTC证券的全球证券的特殊情况是：

任何可交换的全球证券均可全部兑换成具有相同条款的注册形式的最终证券，如果是债务证券，则本金总额相等。最终证券将以DTC在给证券登记机构的书面指示中指定的一个或多个人的姓名进行注册。DTC可以根据其参与者的指示进行书面指示。

在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，对于账面记账证券，提及证券持有人采取的行动将指DTC根据其参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人的付款和赎回通知将指向作为证券注册持有人DTC的付款和赎回通知，以便根据DTC的程序分配给参与者。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据《交易法》注册的 “清算机构”。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

对于与账面记账证券的实益所有权权益有关的记录或支付的款项，或维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录，我们不承担任何责任或义务。

RTC可以通过三种方式中的任何一种（或任意组合）出售本招股说明书所涵盖的证券：

此外，本招股说明书可用于再销售根据本招股说明书发行的某些债务证券或其他证券。

RTC可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用RTC质押的证券或从RTC或其他机构借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从RTC收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后修正案）中注明。

随附的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涵盖证券的发行条款，包括：

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商或上述第三方可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格（包括当时的市场价格或与现行市场价格相关的价格）发行和出售所发行的证券。如果RTC使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受惯例条件的约束。如果承销商购买任何已发行证券，他们将有义务购买所有已发行的证券。

RTC可能会不时通过代理出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及RTC向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，RTC可能授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从RTC购买证券。合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出RTC为招标这些合同支付的任何佣金。

参与本次发行的某些人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，在承销所发行证券方面，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配，并可能在公开市场上竞标和购买证券。

根据《证券法》的规定，参与发行证券的代理人、承销商和其他第三方可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从RTC获得的任何折扣或佣金以及转售证券所产生的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。RTC可能与代理人、承销商和其他第三方签订协议，以补偿他们承担特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或缴纳他们可能需要为这些负债支付的款项。代理人、承销商和其他第三方可能在其正常业务过程中与RTC进行交易或为其提供服务。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

非次级债务证券、次级次级债务证券、债务认股权证、货币认股权证、股票指数认股权证、普通股、股票购买合约和股权单位的有效性已由纽约州Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交给RTC。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和专家的授权提交的报告而编制的会计。

关于本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间的RTC未经审计的财务信息，普华永道会计师事务所报告说，他们已根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们分别于2022年4月26日和2022年7月26日以引用方式纳入的单独报告指出，他们没有进行审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。普华永道会计师事务所不受证券法第11条对每份未经审计的财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指由普华永道编制或认证的注册声明的 “报告” 或 “部分”。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他有关我们的信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。

我们在 http://www.rtx.com 维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本。我们的网站以及该网站上包含或链接到该网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书中描述的证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除非另有说明，否则在每种情况下均不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提供和提交的文件或信息的一部分）。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或批准的任何相关免费撰写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售要约或寻求购买这些债务证券、认股权证、普通股、股票购买合约和/或股权单位的要约。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。