附录 1.01

 

马尼托瓦克公司

冲突矿产报告

截至2022年12月31日的财年

 

第一部分导言

这是马尼托瓦克公司(“马尼托瓦克”、“公司”、“我们” 或 “我们的”)根据1934年《证券交易法》(“规则”)第13p-1条发布的2022年日历年度的冲突矿产报告(本 “报告”)。本报告讨论了公司为确定我们生产或签约生产的任何产品中是否含有钽铁矿石(coltan)、锡石、金、钨矿或其衍生物所做的努力,这些产品仅限于钽、锡和钨(统称为 “3TG”),这些产品对于可能源自刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)的此类产品的功能或生产是必不可少的”)或邻国(统称为 “覆盖国家”)或来自回收或废料来源。

第二部分公司和产品概述

马尼托瓦克成立于 1902 年,在为其市场提供高质量、以客户为中心的产品和支持服务方面拥有 120 多年的传统。马尼托瓦克是全球领先的工程起重解决方案提供商之一。马尼托瓦克通过其全资子公司设计、制造、销售、分销和支持Aspen Equipment、Grove、Manitowoc、MGX设备服务、National Crane、Potain和Shuttlelift品牌的移动式液压起重机、格子动臂履带式起重机、动臂卡车和塔式起重机的全面产品线。我们的起重机产品用于世界各地的各种应用,包括能源生产/配送和公用事业、石化和工业、基础设施,例如道路、桥梁和机场建设,以及商业和住宅建筑。我们还提供广泛的售后服务,我们将继续投资租赁车队,以进一步扩大对客户的售后服务。

我们是威斯康星州的一家公司,我们的主要行政办公室位于威斯康星州密尔沃基市西园广场11270号1000号53224室。我们的电话号码是 (414) 760-4600。

我们的冲突矿产团队对我们的供应链进行了分析(“适用性评估”),并确定了我们在2022年日历年生产或签约生产的产品的功能或生产所必需的3TG。我们的产品通常包含(程度和数量各不相同)一些功能或生产所必需的 3TG。

第三部分。合理的原产国查询(“RCOI”)

我们首先确定了一份可能包含 3TG 的产品清单,然后提取了一份向我们提供已识别产品的供应商名单,以此开始范围界定。然后,将包含联系信息和零件的供应商清单提供给我们的第三方服务提供商 Assent Compliance。供应商可以选择在产品或公司层面完成其 CMRT(定义见下文)。然后,该供应商清单被上传到我们的第三方提供商的软件平台,该平台允许我们存储和管理供应商请求和文档。

为了确保我们的供应商了解我们对3TG采购的期望,我们通过网络研讨会、视频、文档和一对一讨论提供了培训。我们继续通过Assent University的学习管理系统:冲突矿产课程高度重视供应商教育和培训。

 


 

使用负责任矿产倡议(“RMI”)开发的6.20版或更高版本的冲突矿产报告模板(“CMRT”),对供应商的3TG采购进行了调查。CMRT包括有关直接供应商的冲突矿产政策、其尽职调查程序及其供应链信息的问题,例如冶炼厂和炼油厂的名称和位置以及这些设施使用的3TG的来源。所有通信都是在我们的第三方提供商的软件平台上进行跟踪和监控的。我们的第三方服务提供商至少联系了三次没有响应的供应商。

已收到供应商的答复,并对答复的完整性和一致性进行了审查。所有提交被标记为 “无效” 的 CMRT 的供应商都至少联系了两次,以审查提交的内容。我们的第三方服务提供商系统对这些通信进行了监控和跟踪,以便将来进行报告和提高透明度。截至2023年5月8日,在接受调查的363家供应商中,我们已收到66%的回复。

根据RCOI,我们确定可能有一些供应商从覆盖的国家采购3TG。因此,为了尽可能确定具有最大特异性的矿山,我们对供应商进行了尽职调查,如下所述。

第四部分。尽职调查

根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定,公司开展了尽职调查,以确定我们生产或签约生产的产品中的3TG是否是我们产自所涵盖国家的产品的功能或生产所必需的,还是来自回收或废品来源。公司设计的尽职调查措施在所有重大方面均符合经济合作与发展组织《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》第三版以及每种冲突矿产的相关补充文件(“经合组织指南”)中规定的国际公认的尽职调查框架。

我们2022年的尽职调查流程包括以下步骤:

第 1 步:建立强大的公司管理体系

我们承诺以负责任的方式采购我们的产品,我们期望供应商也这样做,包括确保提供给我们的产品或组件不会直接或间接地资助或惠及所涉国家的武装团体。我们的供应商必须支持我们遵守该规则的努力。我们制定了冲突矿产政策,可在我们的网站 https://ir.manitowoc.com/governance/governance-documents/default.aspx 的员工政策标题下查阅。

公司还维持申诉机制,员工和供应商可以通过该机制举报违反公司政策的行为,包括与冲突矿产有关的行为。此外,我们的员工可以使用 Manitowoc 的公司治理/举报热线匿名举报可疑的违规行为,该热线每周七天、每天 24 小时提供服务。该热线由非马尼托瓦克人员组成,他们与总法律顾问和全球合规与风险高级董事共享所报告的任何信息。

冲突矿产小组,包括供应链管理层的代表,负责监督供应商有关冲突矿物的尽职调查。该团队还负责教育采购和供应链员工了解我们的冲突矿产预期,并在需要时在顾问和顾问的协助下监督本报告的编写。

根据我们现有的记录保留政策和程序,公司保留了有关我们2022年尽职调查工作的信息。

第 2 步:识别和评估供应链中的风险

 


 

如前所述,我们的尽职调查工作以调查流程为基础,在该调查过程中,我们要求选定的供应商提供某些信息,我们认为这些供应商可能使用CMRT提供含有3TG的零件或组件。更具体地说,冲突矿产小组监督了以下内容:

 

对在 “适用性评估” 期间确定的供应商和RCOI的供应链调查,该公司认为这些供应商在供应来自所涵盖国家的可能含有3TG的零件或组件时风险最大。
对所有提交的 CMRT 回复进行自动数据验证。所有无效的回复均已标记,并联系了相应的供应商以更正其 CMRT。
定期向高级管理层报告调查结果和相关风险评估。

 

我们的第三方服务提供商将供应商列出的设施与 RMI 维护的冶炼厂和炼油厂清单进行了比较。如果供应商表示该设施 “符合要求”,我们的第三方服务提供商首先确认该冶炼厂或炼油厂的名称已列入根据经合组织指导方针(例如负责任矿产保证流程(“RMAP”)的标准进行审计的已发布清单。已完成RMAP审计的冶炼厂被认为是刚果民主共和国无冲突的。如果冶炼厂的尽职调查做法没有按照标准进行审计,则存在潜在风险。

每个符合3TGs矿物熔炼厂或精炼厂RMI定义的设施都将根据经合组织指南中定义的危险信号指标进行评估。我们的第三方服务提供商利用以下三个评分标准,通过识别危险信号来确定每个冶炼厂或炼油厂对供应链构成的风险水平:

 

地理位置靠近刚果民主共和国和覆盖的国家;
RMAP 审计状态;以及
不道德或冲突来源的可靠证据。
 

此外,根据供应商的采购计划对供应商进行了评估,这进一步有助于识别供应链中的风险并做出关键的风险缓解决策。来自CMRT的以下问题被用来评估每个供应商计划的强度:

 

你制定了冲突矿产采购政策吗?
您是否为无冲突采购实施了尽职调查措施?
您是否根据公司的期望审查供应商提供的尽职调查信息?
您的审查过程是否包括纠正措施管理?

 

如果供应商对上述所有问题回答 “是”,则认为该供应商拥有强大的3TGs计划。当供应商不符合任何这些标准时,它被视为3TGs计划薄弱。

我们认为,上述查询和调查是为确定我们产品中 3TG 的地雷或原产地所做的合理努力。

第 3 步:设计和实施应对已确定的风险的策略

作为经合组织指导方针下的风险管理计划的一部分,当接受调查的供应商在CMRT上报告了带有经合组织指南中危险信号的设施时,风险缓解活动便启动了。通过我们的第三方服务提供商,包括上述任何设施的提交文件会立即生成收据,指示供应商采取自己的风险缓解措施,包括提交特定产品的CMRT,以更好地确定与他们供应给马尼托瓦克的产品的关系,并逐步将这些高风险冶炼厂从其供应链中移除。根据经合组织指南,风险缓解将取决于供应商的具体情况。

 


 

如果供应商无法确认供应给我们的3TG是否来自经过审计和认证为无冲突的冶炼厂或炼油厂,我们要求供应商为3TG寻找替代来源。

此外,如果通过我们的尽职调查流程,我们得知我们的一家供应商正在从所涉国家采购3TG,或者无法确定提供给我们的3TG的来源,我们的做法是采取以下步骤:

确定处理该供应商供应的3TG的冶炼厂或炼油厂是否经过信誉良好的独立第三方(例如RMI)的审计和认证为无冲突状态;
将我们的冲突矿产政策和期望通知供应商;以及
告知供应商,如果供应商未在合理的时间内开始使用无冲突来源,我们可能会采取适当措施,包括但不限于更换供应商。

 

第 4 步:对冶炼厂/炼油商尽职调查做法的第三方审计

作为3TG的下游消费者,公司必须依靠我们的直接供应商来收集有关供应链中冶炼厂和炼油厂的信息。该公司不以原材料形式购买任何3TG,据公司所知,也不会直接从任何受保国家购买任何产品或组件。因此,该公司不对熔炼厂和炼油厂进行或直接审计。相反,我们依赖作为RMAP的一部分对冶炼厂和炼油厂进行的第三方审计,该审计使用独立的私营部门审计师来审计来源,包括原产地以及同意参与该计划的冶炼厂和炼油商所用矿物的监管链。

第 5 步:每年报告供应链尽职调查

本报告和相关的SD表格已向美国证券交易委员会公开提交,可在我们的网站 https://ir.manitowoc.com/governance/governance-documents/default.aspx 的 “其他资源” 标题下查阅。

第五部分尽职调查结果

我们收到的大多数供应商回复都提供了公司或部门层面的数据,而且质量仍然存在差异。因此,根据我们的尽职调查工作,我们无法确定供应商报告的3TG是否包含在提供给公司的实际组件或零件中。因此,我们选择不在本报告中列出冶炼厂和炼油厂的名称。

在截至2023年5月8日确定的350个有效设施中,有224个已被RMAP标准确定为符合标准,另有11个已承诺或正在通过RMAP进行审计。其余的冶炼厂和炼油厂尚未被证实为刚果民主共和国无冲突。

第六部分。改善尽职调查的步骤

公司打算在下一个合规期内继续采取上述措施,以改善所进行的尽职调查,并进一步降低支持我们运营所需的3TG使武装团体受益的风险,包括但不限于更换供应商。

 

 


 

前瞻性陈述

 

该报告包括 “前瞻性陈述”,旨在根据1995年《私人证券诉讼改革法》获得安全避难所的责任。根据1995年《私人证券诉讼改革法》,本报告中包含的任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前的预期,受不确定性和情况变化的影响。前瞻性陈述包括但不限于通常包含 “打算”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计” 等词语的陈述以及具有类似意义的词语。就其本质而言,前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果,涉及风险和不确定性,因为它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。有许多因素可能导致实际业绩和发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和发展存在重大差异。在本报告发布之日之后,我们无意更新任何前瞻性陈述以反映未来的任何事件或情况,除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。有关可能影响公司实际经营业绩的潜在因素的信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的文件中,包括但不限于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。