目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
| 日终了的财政年度 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案号:
德尔塔服装公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | |
根据该法第12(G)节登记的证券:
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的备案人,则通过勾选标记进行验证。是的,
如果注册人无需根据该法案第13条或第15(d)条提交报告,则通过勾选标记进行验证。是的,
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
基于注册人普通股的收盘价o纽约证券交易所报价f 29.94美元E American于2022年4月2日(即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日),注册人非关联公司持有的投票权股票的总市值约为美元
登记人普通股的流通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人年度股东大会目前定于2023年2月9日举行。注册人年度会议委托声明的部分内容通过引用纳入本年度报告第三部分,表格10-K(如注明)。此类委托声明将在注册人截至2022年10月1日的财年后120天内向美国证券交易委员会(“SEC”)提交。
目录
第I部分 |
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第1项。 |
业务 |
2 |
第1A项。 |
风险因素 |
11 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
18 |
第二项。 |
属性 |
18 |
第三项。 |
法律诉讼 |
19 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
19 |
第II部 |
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第5项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 |
20 |
第六项。 |
[已保留] |
20 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
25 |
第9项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
25 |
第9A项。 |
控制和程序 |
26 |
项目9B。 |
其他信息 |
28 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 28 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
28 |
第11项。 |
高管薪酬 |
28 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
28 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
29 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
29 |
第IV部 |
||
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
29 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 33 |
签名 |
34 | |
EX-10.10 |
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EX-10.22 | ||
EX-10.23 | ||
前21岁 | ||
EX-23.1 |
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EX-31.1 |
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EX-31.2 |
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EX-32.1 |
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EX-32.2 |
有关前瞻性陈述的注意事项
1995年的《私人证券诉讼改革法案》为公司或代表公司作出的前瞻性陈述提供了安全港。我们可能会不时发表“前瞻性”的书面或口头声明,包括本报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件、我们的新闻稿以及提交给股东的其他报告中包含的声明。除历史事实陈述外,所有涉及我们预计或预计未来将或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“展望”、“预期”、“预期”、“意图”、“保留”、“寻求”、“相信”、“可能”、“应该”等词语以及战略或意图的讨论旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。相反,它们是基于我们目前的预期,并必然依赖于假设、估计和数据,我们认为这些假设、估计和数据是合理和准确的,但可能不正确、不完整或不精确。前瞻性陈述会受到许多业务风险和内在不确定性的影响,其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大相径庭。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括:
● | 美国和国际经济的总体情况; | |
● |
COVID-19大流行对我们的运营、财务状况、流动性和资本投资的影响,包括最近的劳动力短缺、库存限制和供应链中断; |
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● | 我们的制造、分销或其他运营中的重大中断或中断; | |
● | 客户和供应商的财务状况恶化,客户和供应商的运营和战略发生变化; | |
● | 棉花和其他原材料价格和可获得性的波动性和不确定性; | |
● | 服装业的竞争环境; | |
● | 我们对不断变化的消费者偏好或趋势做出预测或反应的能力; | |
● | 我们有能力及时、经济地成功开设和运营新的零售店; | |
● | 能够实现增长、实现协同效应并实现收购的预期盈利能力; | |
● | 我们或我们的供应商或供应商运营所在地区的离岸地点的经济、政治或社会稳定性发生变化; | |
● | 我们吸引和留住关键管理层的能力; | |
● | 能源、燃料及相关成本的波动性和不确定性; | |
● | 与我们的业务运营相关的信息系统出现重大中断; | |
● | 对我们的数据安全的妥协; | |
● | 我国实际税率发生重大变化; | |
● | 在国内或国际司法管辖区的重大诉讼; | |
● | 与产品责任问题相关的召回、索赔和负面宣传; | |
● | 保护我们的商标和其他知识产权的能力; | |
● | 国际贸易规则的变化; | |
● | 我们遵守贸易法规的能力; | |
● | 雇佣法律或法规的变化,我们与员工的关系;或我们吸引和留住员工的能力; | |
● | 因我们的供应商和独立承包商违反制造标准或劳动法或不道德的商业行为而造成的负面宣传; | |
● | 供应商或其他第三方,包括那些提供正常运作的关键设备、运输和其他服务的供应商或其他第三方,无法履行其义务或履行其与我们签订的合同条款; | |
● | 限制我们借入资本或偿还债务的能力; | |
● | 利率波动增加了我们在浮动利率负债下的债务; | |
● | 筹集额外资本的能力; | |
● | 取得的无形资产减值; | |
● | 外币汇率波动; | |
● | 我们股票的流动性不足;以及 | |
● | 我们股票的价格波动和股票市场的普遍波动。 |
有可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重大风险因素的详细讨论在第1部分的“风险因素”副标题下阐述。本年度报告中以Form 10-K格式发布的任何前瞻性陈述都不是对未来事件或情况的预测,可能无法实现。此外,任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K的形式作出,我们不承诺公开更新或修改前瞻性陈述,除非联邦证券法要求。
第I部分
项目1.业务
概述
Delta Apparel,Inc.(与DTG2Go,LLC,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC,以及其他子公司,“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“公司”)是一家垂直整合的国际服装公司,在全球拥有约8,600名员工。我们设计、制造、采购和营销以Salt Life®、Soffe®和Delta为主要品牌的各种核心运动服和生活方式服装产品组合。我们是按需、数字印刷和履约行业的市场领先者,将DTG2Go的专有技术和创新带到我们客户的供应链上。我们专门通过各种分销渠道和层级销售休闲和运动产品,包括户外和体育用品零售商、独立和专卖店、更好的大型百货商店和中端零售商、大众商家、电子零售商、美国军方,以及通过我们的企业对企业数字平台。我们的产品还可以在我们的电子商务网站和我们的品牌零售店直接提供给消费者。我们多元化的入市战略使我们能够充分利用我们的优势,向不断发展的广泛客户群提供我们的运动服和生活方式服装产品,这些客户群的购物偏好可能跨越多种零售渠道。
我们设计和内部制造我们的大多数产品,拥有超过 90%我们销售的服装有一半是在我们自己的工厂缝制的。这使我们能够提供高度的一致性和质量,利用规模效率,并对市场内的趋势变化做出快速反应。我们在美国、萨尔瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有制造业务,我们使用国内外承包商作为额外的生产来源。我们的配送设施位于美国各地,战略上是为了更好地为我们的客户提供我们目录产品的当天送货和每周向零售商补充的服务。
我们于1999年在佐治亚州注册成立,总部设在佐治亚州的德卢斯。我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,交易代码为DLA。我们在截至9月30日的周六结束的财年中运营52周至53周。所有提及的2022指的是截至2022年10月1日的52周财年。所有提及的2021涉及截至2021年10月2日的52周财年。我们作为一家较小的报告公司提交了2022年的报告,因为我们的公开流通股在第二季度的最后一天低于适用的2.5亿美元门槛。
我们在https://ir.deltaapparelinc.com.上免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供的材料的副本我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份或任何其他报告的一部分。此外,根据要求,我们将免费提供我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件的纸质或电子副本。查询请联系:达美服饰公司投资者关系部,地址:乔治亚州德卢斯,Premiere Parkway 2750,Suite100,邮编:30097。也可以通过电话864-232-5200或通过电子邮件Investor.Relationship@deltaapparel.com提出请求。
细分市场、产品、品牌和客户
我们的运营分两个部门进行管理和报告,Delta Group和Salt Life Group反映了业务管理的方式,首席执行官作为我们的首席运营决策者审查结果。
达美航空集团
Delta Group由以下主要专注于核心运动服装风格的业务部门组成:DTG2Go和Delta Activeears。
达美动感穿戴
达美航空是向地区和全球品牌以及直接向零售和批发市场提供运动服装的首选供应商。动感服饰业务围绕三个关键客户渠道--Delta Direct、Global Brands和Retail Direct--组织,这三个渠道在进入市场战略以及各自的客户群如何获取各种服装需求方面各有不同。我们的Delta Direct渠道服务于丝网印刷、促销和电子零售市场,以及销售给许多中端和大众市场零售商的零售许可客户。Delta Direct产品包括Delta、Delta PlatGolden和Soffe品牌下的广泛服装和配饰组合,以及精选第三方品牌的采购产品。我们的时尚基础系列包括我们的白金系列,它提供了新鲜、时尚的剪影和奢华的外观,以及多样化的羊毛产品。我们提供创新的服装产品,包括Delta Dri系列高性能衬衫,采用吸湿排汗材料,使运动员保持干燥和舒适;环纺服装,具有卓越的舒适性、风格和耐用性;Delta Soft,一个具有令人难以置信的手感和价格的系列。我们还提供我们的传统,中等和较重的达美专业重量®和马格南重量®T恤。
标志性的Soffe品牌为烈酒制造者和破纪录者提供运动服,并因其签名的卷曲腰带而广为人知。Soffe为整个家庭提供了广泛的运动服。Soffe的传统植根于军队,我们仍然是全球现役和资深美国军事人员的骄傲供应商。Soffe男士系列的口号是“扎根于军队,扎根于训练”,提供从军事各自部门认证的体能训练装备,包括受欢迎的三件装T恤在内的经典基本层,以及标志性的“突击内裤”。作为对Delta和Soffe品牌服装的补充,我们为客户提供广泛的产品类别,包括Polo、外衣、头饰、箱包和其他配饰等全国公认的品牌产品。此外,我们的Soffe产品也可以直接在www.soffe.com上向消费者购买。
我们的Global Brands渠道是大型跨国品牌、主要品牌运动服装公司、时尚区域品牌和美国武装部队所有分支机构的关键供应链合作伙伴,提供从定制产品开发到品牌产品发货的服务,以及包括装饰、悬挂标签和票务在内的“零售就绪”增值服务。
我们的零售直销渠道为实体和在线零售商提供服务,直接向多元化客户群的零售地点和电子商务实施中心提供达美、达美白金和Soffe产品组合,包括体育用品和户外零售商、专业和度假村商店、农场和车队商店、百货商店、中端和中端零售商。
作为整合的Delta Group细分市场的关键要素,Activeears的每个主要渠道都通过DTG2Go支持的按需数字印刷服务为小型装潢需求提供无缝解决方案。他说:
盐人生活集团
盐人生活
Salte Life是一个真实、令人向往的生活方式品牌,代表着对海洋、咸水空气的热情,更重要的是,它是一种生活方式和它所提供的一切,从冲浪、钓鱼、潜水到海滩乐趣和沐浴在阳光下的放松。盐人生活品牌将功能和时尚结合在一起,为那些“过着盐人生活”的人的积极生活方式量身定做。随着全球吸引力的增加,Salt Life继续提供最初推动品牌知名度的棉质图形T恤和标志贴花,并扩展到服装、泳衣、板裤、太阳镜、手袋和配件等性能领域。在2022财年,Salt Life扩大了零售足迹,包括美国海岸线上的21家门店,从南加州到基韦斯特,再到东海岸到特拉华州的雷霍布斯海滩。消费者还可以通过我们的零售合作伙伴之一(包括冲浪店、专卖店、百货商店和户外商家)或通过访问我们的Salt Life电子商务网站www.saltlife.com来无缝体验Salt Life品牌。
有关可报告分部的更多信息,请参阅合并财务报表附注13和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
制造、采购和分销
我们的绝大多数产品都是在我们拥有或租赁和运营的设施中制造或缝制的,以支持Delta Group和Salt Life Group。在较小程度上,我们还使用第三方承包商和供应商来补充我们的要求。我们的垂直一体化制造业务包括一家纺织工厂以及多个缝纫和装饰工厂。
我们的制造业务首先从第三方供应商购买纱线和其他原材料。我们与Parkdale Mills,Inc.签订了供应协议运营。和Parkdale America,LLC(统称“Parkdale”)自2005年以来供应我们的纱线需求,我们的现有协议有效 2024年12月31日。根据供应协议,我们从Parkdale购买用于制造业务的所有纱线,不包括Parkdale不生产或由于临时产能限制而无法生产的纱线。纱线的收购价格是根据纽约棉花交易所报告的棉花成本加上固定的换算成本计算的。在从Parkdale发货成品纱线之前,我们设定了未来的棉花价格,并将采购承诺作为采购价格的一个组成部分。
我们在位于洪都拉斯圣佩德罗苏拉附近的租赁纺织厂生产面料。我们还购买从墨西哥采购的面料,用于我们在墨西哥坎佩切的缝纫设施,购买我们目前没有能力或能力生产的特殊面料,并可能在具有成本效益的情况下购买其他面料。在2022年和2021年,我们生产了大约80%用于我们内部生产的服装的面料。生产过程在我们六家服装制造厂之一继续进行,在那里,面料被裁剪并缝制成成品服装。这些自有或租赁的设施位于国内(两个在北卡罗来纳州)和国际(两个在洪都拉斯,一个在萨尔瓦多,一个在墨西哥)。在2022年和2021年,大约95%或者更多的我们的制成品是在我们自己的或租赁的制造设施中缝制的。其余产品由主要位于加勒比海盆地的第三方承包商缝制。为了补充我们的内部制造平台,我们从第三方全球供应商那里购买产品。在2022年和2021年,我们采购的资源不到10%占我们来自第三方的总产品的1%。
我们生产的许多服装将不会使用丝网印刷或数字印刷技术进行装饰,并将进行零售包装,包括售票、悬挂标签和衣架。这些服务可以在国内进行快速周转服务,也可以在国际上在我们在萨尔瓦多和墨西哥的设施中进行。我们在八个国内设施提供DTG2Go支持的数字履行服务,其中包括五个与达美集团配送中心整合的设施。这些设施支持我们建立综合履行地点的战略,将我们最先进的数字平台与我们提供时尚和核心基本服装的Delta Activeears相结合。此外,这些设施创造了一个无缝的全国足迹,使我们能够通过两天的送货服务接触到大约95%的美国消费者。
销售与市场营销
我们的销售和营销职能由遍布全国的受雇和独立的销售代表和代理机构组成。我们的销售团队为特产和度假村商店;百货公司、中端和大众零售商;体育用品商店;电子零售商和美国军方提供服务。我们的品牌利用内部和外包与专业人士的营销沟通来放大他们的生活方式声明。
我们的大多数服装产品都是根据预测生产的,以允许快速发货给我们的客户;然而,我们的定制计划通常只根据订单进行。在2022年间,我们向大约7,300名客户发运了我们的产品,其中许多客户都有无数的零售门。在2022年或2021年,没有一个客户的销售额超过我们销售额的10%,我们的战略是不依赖任何一个客户。我们产品在国外销售的收入不到1美元。1%2022年和2021年合并净销售额的百分比。
商标和许可协议
我们拥有几个对我们的业务非常重要的知名商标。Salt Life®是一个原汁原味的、令人向往的生活方式品牌,它拥抱那些热爱海洋和一切与生活有关的事物的人。六十多年来,SOFE®一直代表着运动和运动服装市场的质量和价值。我们的其他注册商标包括Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design徽标商标。我们的商标是使我们产品的营销与众不同的宝贵资产。我们大力保护我们的商标和其他知识产权不受侵犯。虽然我们的战略是拥有我们在业务中使用的知识产权,但我们是美国军方分支机构的官方知识产权许可人,用于Soffe品牌。我们相信,鉴于Soffe的军事传统,这些许可协议是重要的。
环境、可持续发展和治理
我们的目标是透明地披露和传达任何可能影响我们投资者的重大风险,我们努力实施政策和做法,不断提高我们供应链的透明度和可持续性。本年度报告和我们的最终委托书中的环境、可持续发展和治理(“ESG”)披露符合可持续发展会计准则委员会(“SASB”)针对服装、配饰和鞋类行业发布的标准,并符合美国证券交易委员会(SEC)发布的法规和指南。年度报告和最终委托书中的指标经过精心挑选,以显示我们在环境影响、健康和安全、负责任的原材料采购、安全化学品管理和负责任的公司治理等领域的业绩最相关的方面。
保育环境
我们认为,高效和可持续地管理自然资源是一种明智的商业做法,也是对地球负责任的决定。通过有效和安全地管理用于生产我们服装产品的材料,我们还保护我们客户和员工的健康和安全。我们对环境可持续性的承诺包括遵守安全的化学实践,实施减少能源和水消耗的技术和工艺,重复使用和有效处理废水,减少和回收废物。我们致力于完全遵守当地、地区和国家的环境法律法规。
减少对环境的影响
气候变化、资源枯竭等环境问题在全球范围内不断升级。因此,了解和管理温室气体排放对于有效减轻我们对环境的影响非常重要。我们致力于监测我们的温室气体排放,并采用创新技术来提高我们设施的能源效率,降低我们的总体能源强度,这是以单位国内生产总值的一次能源消耗千瓦时来衡量的。
关注降低我们的整体能源强度是因为我们的目标是建立一个节能的运营和减少温室气体排放,这将有助于降低我们的运营成本以及减少我们的碳足迹。我们Ceiba纺织品工厂的业务占我们制造网络所用燃料和电力的很大一部分,因此是我们二氧化碳(CO2)排放的最大贡献者。2022年5月,Ceiba纺织品开始接收100%清洁的可再生能源,这些能源来自工厂所在的工业园安装的14.7兆瓦太阳能电池板。太阳能不仅是可持续的,而且在发电时不会排放温室气体、空气或水污染,有助于实现我们建立节能运营和减少温室气体排放的目标。
2022年与2018年基准年相比,我们的温室气体排放总量减少了3.5%,排放强度减少了12%。这些减排避免了相当于1,637公吨的二氧化碳排放,相当于大约206个家庭一年的能源消耗,或1,937英亩美国森林一年的碳封存。
近年来,我们实施了几个能效项目,例如在洪都拉斯的Ceiba纺织品工厂安装热交换器,通过回收和重新利用能源,在减少制造过程对环境的影响方面发挥了至关重要的作用。我们还继续用LED照明取代紧凑型荧光灯泡,众所周知,LED灯泡比传统灯泡释放的热量更少,能耗更低,降低了工厂车间的温度,从而潜在地提高了生产率,特别是在炎热的日子里。在缝纫领域,我们通过安装新的电机提高了缝纫机的性能,由于先进的技术,这些电机的能耗显著降低。在针织作业区,我们改造了冷却系统,当外面的温度和湿度达到室内最佳环境时,自动关闭。
2022年2月,我们淘汰了27台老式圆机,安装了18台大容量针织机。每台新机器除了生产效率更高外,还具有更高的能效;每台新机器能够在更短的时间内编织出比老式针织机多1.5倍的坯布。2022年,新的针织机直接为我们减少了约393,000千瓦时的用电量。Ceiba纺织品的其他节能举措包括购买一台新的蒸汽纺织品烘干机,以取代现有的两台热油烘干机。蒸汽烘干机每周能比热力烘干机多烘干66%磅的布料,并且能耗低25%。在2022年的四个月服务期内,新的蒸汽干燥器为我们减少了大约250,000千瓦时的用电量,我们预计明年它的节能效果将翻一番。这两项节能举措总共减少了641,875千瓦时的总用电量,减少了455吨二氧化碳(CO2)排放,相当于一整年538英亩森林的碳封存。此外,与我们2018年的基准年相比,我们在2022年生产的成品面料增加了9.7%,同时燃料消耗减少了7.5%,电力消耗减少了8.6%。总体而言,与2018年基准年相比,这使我们的燃料强度提高了约16%,电力强度提高了约17%。
管理水资源
水是世界上最宝贵、最重要的资源之一。获取水资源对Delta Apparel的制造业务至关重要,我们致力于以高效和负责任的方式管理我们的用水。处理纺织废水不仅是为了保护当地的生态系统,也是为了使回收的水可以在制造过程或灌溉中重复使用。为了在水排放之前正确处理有问题的物质,我们的垂直集成制造设施以及我们的第三方面料供应商通过目前有效的当地政府颁发的许可证和许可证来遵守废水排放要求。在过去五年中的每一年,这些废水处理设施都没有收到合规传票或违规行为。
在生产过程中,最大的用水量发生在织物的洗涤、染色和漂洗过程中。为了减少Ceiba纺织品的用水量,我们在2018年实施了一个系统,将剩余的染料水重复使用,用于未来几批类似颜色的面料。该系统每年节约约400万加仑或15,000立方米的水,同时保持我们染色织物的质量。我们还改进了染料配方,以进一步减少用水量和废水中残留的污染物数量。与2018年的基线相比,这些倡议在2021年和2022年分别降低了9.1%和7.3%的用水强度。
Ceiba纺织品的废水被转移到绿谷水处理设施,该设施根据洪都拉斯能源、自然资源、环境和矿业部颁发的环境许可证运营。Ceiba纺织品2022年的用水量中,超过87%被回收利用。绿谷污水处理设施根据排放的污水类型以及法规和环境标准,采用行业标准的一级、二级和三级水处理方法。还制定了处理程序,以中和和移除可能有害但不一定受到监管的额外物质。以下信息描述了一级、二级和三级水处理方法。
● |
初级-初级处理方法包括筛分、沉淀、均化、pH中和以及机械和化学絮凝,后者是一种添加到水中的化学物质,将悬浮固体结合成更重的更容易去除的颗粒。纳米和错流纳滤技术也被用来减少绝大多数氯化钠和染料。 |
● |
二级-二级处理的目的是通过使用物理和好氧生物过程的组合来大幅降低废水的生物含量。二级处理方法包括各种类型的过滤和活性污泥法,该方法稳定潜在的有毒污染物,并将其转化为对环境安全的二氧化碳和水等危害较小的形式。 |
● |
三级处理是在废水被再利用、回收或排放到环境中之前对其进行净化的最终清洁过程。处理方法包括物理和化学技术的组合,以净化和净化水。 |
管理废物
我们的废物管理战略是减少、再利用和回收,这增加了我们在制造过程中产生的废物永远不会到达垃圾填埋场、湖泊、河流、溪流或市政供水系统的可能性。我们致力于完全遵守我们运营所在国家的当地、地区和国家环境法律法规,因为这与负责任的危险和非危险废物的回收和处置有关。
消费前纺织品废料是在裁剪和缝纫过程中产生的,包括修剪掉的小块布料和其他布料废料。我们已经修改了缝纫图案,以显著减少裁剪过程中的布料浪费。我们还投资了缝纫机,能够将多余的面料折叠到袖子和底边内,以消除裁剪。这一举措不仅减少了纺织品浪费,还降低了织物生产需求,从而节省了水、电和燃料。
我们有多个重复利用和回收计划,有助于限制原本会被丢弃在垃圾填埋场的废物:
● |
我们与几家公司合作,这些公司收集我们的织物废料,并将其出售给汽车行业的制造商,这些制造商可以将织物与其他材料混合,创造出织物的替代应用,如汽车座椅和挡风玻璃雨刷。 |
● |
我们的离岸丝网印刷设施回收在生产项目结束时保留的油墨颜色,以供未来生产使用。在一年内,这个回收计划可以回收高达75%的残留塑胶油墨和50%的残留水性油墨,否则这些油墨就会被丢弃。 |
● |
我们所有的制造、缝纫和分销设施都参与了纸板回收计划。每个设施都将所有纸板压平并放置在外部容器中,供回收公司按常规计划收集。 |
使用安全化学
纺织业务在整个制造、整理和装饰过程中使用各种化学品、清洁剂、染料和油墨。我们致力于在我们的服装产品和整个制造过程中使用非危险、可生物消除的成分,以保护我们客户和员工的安全,并减少对环境的负面影响。例如,我们的DTG2Go数码印刷设备使用100%无害的水性可生物降解油墨,并遵守最严格的人类健康和环境标准。
我们在整个制造过程中都有一个强大的、基于危险的化学品管理系统。我们对安全化学的承诺始于我们产品的设计和开发阶段,这些产品是根据最新的时尚趋势构思的,完全符合法律、行业和客户特定的安全要求。我们感到自豪的是,我们使用的化学品符合美国服装和鞋类协会(AAFA)公布的限制物质清单(RSL)。AAFA是维护和发布世界各地服装成品的禁用和限制物质清单的行业领先资源。我们不断监测我们的RSL,其中包括可能有害但不一定受到监管的额外物质。我们还通过我们的采购审批程序以及与染料和化学品供应商的安排来控制受限制物质的采购。
我们生产设施中使用的染料和化学品每年都由第三方实验室进行测试,该实验室使用评分系统来确定合规性水平。自2017年来,我们一直保持“绿色”状态,这是合规的最高水平。除了遵守客户提供的任何RSL外,我们还会由第三方实验室进行年度测试,以确保我们遵守2008年的《消费品安全改进法》(CPSIA)和1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》(“加利福尼亚州法律第65号提案”)。我们的制造员工接受了关于遵守我们的RSL的培训,以及如何在整个制造过程中安全处理潜在危险物质的培训。
同样重要的是,我们所有重要的第三方纱线和面料供应商都符合我们的高合规标准,并以合法和负责任的方式运营。我们要求这些供应商至少每年提供证明或自我声明文件,证明符合安全化学的行业标准参数。在可能发现违规的情况下,我们会立即采取纠正措施。
负责任的采购
作为一家垂直整合的服装公司,我们认为对采购、制造和分销的各个方面进行高度监督是很重要的。为此,Delta Apparel服装的生命周期始于高质量、可持续的棉花,这是我们品牌组合中大多数服装产品的主要成分。我们90%以上的服装是用美国棉花制造的,美国棉花以其纤维质量以及收获它的棉农的可持续发展实践而闻名。棉花不被认为是一种水分密集型作物,美国种植的棉花有60%以上是在没有灌溉的情况下生产的。棉花对土壤和水的盐分水平也有很高的耐受性,所以它可以在不适合大多数其他作物的水和土壤资源下种植。我们不从经常遭遇水压力的地区采购棉花,也不在我们的产品生产中采购冲突矿物。
Delta Apparel是棉花领先计划的成员,该计划致力于可持续和可追溯的棉花生产。这一合作关系使我们能够扩大我们对向我们公司供应高质量棉花的棉农的支持,使我们能够继续将可持续来源的棉花转化为高质量、负责任的客户服装产品。我们是许多客户的供应链合作伙伴,这些客户希望获得高质量的原材料,并要求能够追溯这些原材料的源头。有了棉花的可追溯性,我们现在能够追溯到我们服装中使用的纤维一直追溯到收获。
我们在纺织业务中使用的绝大多数纱线来自Parkdale Mills,其产品通过国际Oeko-Tex协会(“Oeko-Tex”)制定的标准100独立认证,这是我们行业最知名和最值得信赖的产品安全认证之一。此外,我们重要的外部布料供应商通过了Oeko-Tex的标准100认证。
监控进度
我们使用可持续服装联盟的Higg指数来衡量我们所有离岸制造设施和我们主要外部面料供应商的设施对环境的影响。Higg指数工具为我们减少环境影响的努力提供了透明度,并确定了需要继续改进的领域。我们的Ceiba纺织品工厂已经使用该工具多年,我们2021年的自我评估结果是,与我们的行业竞争对手相比,我们的总分处于前四分之一。我们最近一次自我评估于2022年4月完成,结果将于2023年4月公布。我们保留了外部顾问的服务,以核实我们对设施样本的评估,并为任何改进领域提供指导。
社会责任与人力资本管理
我们的员工是我们最重要和最宝贵的资产。我们多样化且才华横溢的员工队伍有助于推动我们的文化,即高绩效、紧密的团队合作,以及跨地域和跨职能的深度关怀。我们对全球8600多名员工及其家人和社区的生活产生了影响。我们通过有竞争力的工资和福利来支持我们人民的生计,为他们提供安全和健康的工作空间,支持他们生活的社区,最重要的是,以尊严和尊重对待所有员工。
我们的人民
下表概述了截至2022年9月按地理位置划分的我们员工的大致数量以及这些员工的任期:
终身教职 | ||||||||
国家 | 雇员人数 | 5年或以下 | 6-10年 | 10年或更长时间 | ||||
萨尔瓦多 |
3,245 | 62% | 20% | 19% | ||||
洪都拉斯 | 3,229 | 53% | 27% | 21% | ||||
墨西哥 | 986 | 59% | 15% | 27% | ||||
美国 | 1,163 | 74% | 9% | 18% | ||||
总计 | 8,623 | 60% | 20% | 20% |
我们的员工基础根据配送和履行中心内的季节性劳动力需求以及制造设施内的生产水平而波动。 这些人员变动通常随着对我们产品和服务的总体需求而变化。
我们位于洪都拉斯圣佩德罗苏拉的两家工厂约80%的员工是多年集体谈判协议的一方。我们的运营历来没有出现重大劳动中断,并相信我们与员工的关系是积极的。
下表概述了截至2022年9月按性别和地区划分的员工大致百分比:
区域 | 男性 | 女性 | ||
离岸海域 | 49% | 51% | ||
美国 | 35% | 65% | ||
总计 | 47% | 53% |
多样性和包容性
我们致力于培养一种包容的文化,在这种文化中,每一名员工都得到尊严和尊重,无论其性别、年龄、种族、能力、性取向或其他受法律保护的特征。我们相信,我们的员工的贡献更丰富,因为他们的背景和经验不同,这加强了我们跨职能的全球团队的合作,并导致业绩的提高。
工资和福利
投资于我们的员工对于他们的个人和职业成功至关重要,我们相信这项投资可以提高参与度和绩效水平。我们的薪酬理念是提供公平的生活工资,并根据企业业绩进行调整。我们为我们的员工提供至少法定最低工资或我们运营所在国家/地区的现行行业工资,以较高者为准,符合所有法律要求。我们还提供附带福利,其中一些是法律、合同或既定的集体谈判协议所要求的,而另一些则比要求的更优惠。
认识到在我们开展业务的某些社区提高生活水平的重要性,我们提供额外的福利,例如完全有执照的医生和护士提供免费的现场医疗服务,包括诊所和健康计划。在这些地点,我们还提供补贴用餐援助以及免费往返设施的交通工具。
我们通过各种培训计划投资于员工的专业发展。2022年,我们为员工提供了超过230,400小时的职业发展和安全培训,比前一年增长了6%。
健康与安全
我们的责任是为我们的员工提供一个安全健康的工作环境,达到或超过适用的环境、健康和安全法律法规。我们在萨尔瓦多、洪都拉斯和墨西哥的所有制造工厂都通过了全球负责认证的生产(WRAP)认证。我们是公平劳工协会(“FLA”)的C类分支机构,该协会是一个支持我们的工厂和第三方承包商监督人权合规的组织。
由于纺织品制造可能包含对工人的各种危险和风险,我们制定了积极主动的计划,以促进工作场所安全、个人健康和员工健康。我们的文化促进和奖励安全,在服装产品的制造、材料处理和分销的各个方面都是第一位的。安全培训和安全意识嵌入到员工入职培训、工作绩效和评估以及基于按主题设置的安全培训日历的持续培训中。我们对要求以尽可能安全的方式进行活动的制造和分销安全程序进行标准化、文件化和改进。
我们感到自豪的是,我们的安全记录一直好于OSHA在服装制造业的基准。例如,Delta Apparel的2022年总可记录案例的事故率降至0.19%,而服装行业的平均事故率为1.7%。
我们的生产和配送流程采用符合人体工程学的材料处理设备,以降低物理风险、保护员工健康并优化生产率。在我们的裁剪和缝纫设施中,我们使用符合人体工程学的椅子和脚垫,此外还便于经常进行集体伸展和运动练习。在我们的几个制造和分销设施中,我们提供轻型滑板材料处理设备,这具有减少体力劳动和对员工潜在的背部压力的双重好处。
在新冠肺炎疫情爆发时,我们迅速在我们的所有设施中实施了一系列全面的协议和安全措施,以保护我们员工和承包商的健康和安全。我们还制作了自己的新冠肺炎安全视频,以促进家庭和工作场所的健康行为。今天,我们的离岸设施仍然实施这些新冠肺炎安全措施,包括维护有机玻璃隔板以分隔自助餐厅座位区,并要求所有员工遵守安全距离。我们还继续为所有员工提供个人防护用品、消毒产品和新冠肺炎资讯材料。
监控
我们对我们所有的内部制造设施以及我们重要的第三方面料供应商进行年度审计,以评估对FLA工作场所行为准则的遵守情况。这些审计涵盖劳工主题,如强迫或童工、补偿政策和非歧视,以及环境健康和安全主题,如消防安全、安全化学工艺和环境许可。这些审计对于查明和防止违反人权、环境健康和安全的行为十分重要。
年度审核由Delta Apparel员工在我们的人力资源或合规部门进行,并遵循预定义的审核计划和核对表,其中包括对工厂的现场访问和走访、对流程的观察、与员工的面谈以及对记录和适用许可证的检查。审核结果附有任何不符合项发现的支持照片。然后,内部审核员向管理层报告调查结果,包括建议的纠正措施,以及纠正措施必须完成的日期。2022年进行的审计没有发现优先不符合项,这被定义为在劳工或环境健康和安全领域严重违反行为守则。对于发现的轻微违规行为,我们会制定纠正行动计划,以纠正调查结果。
社区外展服务
达美服饰致力于通过志愿服务和社区推广,回馈员工生活和工作的社区。2022年,我们的员工参与了促进环境责任和改善附近社区生活方式的项目。例如,Salt Life除了提供各种T恤外,还赞助了一些全国性组织,为各种救援工作筹集了捐款。此外,我们的美国员工通过向筹款活动捐赠商品和赞助附近组织的个人志愿者活动直接参与社区。此外,我们在墨西哥、洪都拉斯和萨尔瓦多的离岸员工全年参与了许多活动,包括:
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我们在墨西哥和洪都拉斯的设施继续通过捐赠消毒凝胶和口罩等个人防护用品来支持当地社区的新冠肺炎活动。墨西哥接受捐赠的学校是位于坎佩切塞巴普拉拉以南的维拉·马德罗镇的21德·阿戈斯托小学,以及我们一些员工的孩子就读的塞巴普拉拉的拉萨罗·卡德纳斯小学。我们在墨西哥的工厂雇用了210名居住在这些社区的人。在洪都拉斯,漂白剂、消毒凝胶、酒精和口罩等物品被捐赠给位于科尔特斯维拉努瓦的圣拉斐尔孤儿院和位于科尔特斯多斯卡米诺斯的多斯卡米诺斯卫生保健中心。Delta洪都拉斯和Delta Cortes工厂雇佣了203名居住在多斯卡米诺斯的人。 | |
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第二年,墨西哥的员工与“一起我们会赢”民间协会和Una Caricia Humana,IAP组织一起收集和捐赠数千个塑料瓶盖,这些瓶盖出售给研磨和重复使用塑料制造新产品的公司。出售这些帽子的收益将用于支付癌症儿童的综合治疗费用。UNA Caricia Humana为癌症儿童的家庭提供免费支持,如食物、住宿、药品、治疗用品和交通。 | |
● | 第二年,达美航空坎佩切的员工参与了坎佩切海龟项目,通过清理西巴普拉亚海滩上的塑料垃圾来帮助拯救极度濒危的鹰嘴海龟,海龟每年都会来那里产卵六个月。平均而言,一只海龟大约产卵100个;然而,只有1%的孵化后的海龟真正进入海洋并存活下来,因此消除任何阻碍孵化海龟到达水中的障碍至关重要。海滩清理工作的结果是,大约每五码海滩就会有一个装满垃圾袋的垃圾。 | |
● | Delta Cortes的员工在Mico Quemado山脉的一个地区安装了垃圾桶和环境标志,并清理了垃圾。Mico Quemado山脉是约罗省的一个生态保护区。由于对周边社区的生态重要性,这条山脉280多平方公里受到洪都拉斯中央政府的保护。不仅森林和山谷里充满了稀有植物和外来动物,这一地区还包括河流和天然泉水,这些是圣丽塔市和埃尔内格里托市超过45万人的主要水源。 | |
● | Ceiba纺织公司的员工向Quimistán市环境单位捐赠了一台燃气修剪机,以支持维护因Ceiba纺织公司员工之前参加的年度“团结起来,建设更绿色的洪都拉斯”活动而重新造林的地区。洪都拉斯西部这一地区的植树造林是提高该地区蓄水能力的一个关键因素,因为它减少了在雨季和飓风季节河流泛滥时对附近社区的影响。 | |
● | 在拉巴斯部门的圣地亚哥·奥努阿尔科镇,纺织拉巴斯的员工粉刷了Caserio Ojo de Agua学校的入口处,并在两个教室安装了四台风扇。在这所学校就读的大约270名儿童中,有50名是纺织拉巴斯工厂员工的子女。 |
竞争
作为一家垂直整合的服装公司,我们在国内和国际市场上都有许多竞争对手,其中许多竞争对手规模更大,品牌认知度更高,营销预算也更大。其中一些竞争对手可能受益于较低的生产成本,这可能是由于更大的运营规模、不同的供应链足迹或与贸易有关的协议和其他宏观经济因素,这些因素可能使它们能够更有效地竞争。
达美航空集团部门的竞争通常基于价格、服务、交货时间和质量,每个因素的相对重要性取决于特定客户的需求和特定的产品供应。我们的Delta Direct产品通常具有很强的价格竞争力,竞争对手的行为会极大地影响我们产品的定价和需求。虽然价格在我们的全球品牌和零售直销渠道中仍然很重要,但质量和服务通常是客户选择的更重要因素。我们始终如一地满足全球品牌和零售直销客户的需求的能力极大地影响了这些渠道的未来业务。我们相信,我们毗邻美国市场的制造平台为客户提供了一个渠道,使他们的采购足迹多样化,并缩短了上市时间,从而使我们能够与竞争对手竞争。此外,作为一家拥有设计、制造、采购和营销能力的综合实体,我们相信我们产品组合中的相互依存关系提供了成本、质量和市场速度优势,使我们能够更具竞争力。
我们认为,盐生集团内部的竞争主要基于品牌认知度、设计和消费者偏好。我们专注于通过调整我们的产品来适应时尚趋势和消费者偏好的变化,以保持我们生活方式品牌的强大声誉。我们的目标是通过独特的艺术品和新的设计来保持我们的商品供应的新鲜感,并通过有效的消费者营销支持我们产品的综合生活方式声明。我们相信,我们的有利竞争地位源于强大的消费者认知度和品牌忠诚度,我们产品的高质量,以及我们推动产品一致性的灵活性和过程控制。我们相信,我们在质量、价格、设计、营销、产品开发、制造、技术和分销等领域保持竞争力的能力,将在很大程度上决定我们未来的成功。
季节性
虽然我们的各种产品线是全年销售的,但对特定产品或款式的需求反映了一些季节性。多年来,通过使我们的产品线和进入市场的战略多样化,我们已经减少了我们业务的总体季节性。消费者对服装的需求是周期性的,并取决于对软商品的整体需求水平,这可能与可自由支配的消费者支出的整体水平一致,也可能不一致。这些需求水平会随着地区、国内和国际经济状况的变化而变化。因此,2022年按季度划分的销售额分布可能不代表未来几年的分布情况。
环境及其他规管事宜
我们受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束,这些法规涉及废水排放、暴雨水流、空气排放和固体废物处理等。我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管,包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长。我们的国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。
适用于我们业务的环境和其他法规正变得越来越严格,我们每年都会产生资本和其他支出,以实现符合这些环境标准和法规。我们目前预计,为遵守这些环境标准或其他监管事项所需的支出金额不会对我们的运营、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而,不能保证未来联邦、州或地方法规的变化、对现有法规的解释或发现目前未知的问题或条件不会需要大量额外支出。同样,虽然我们认为我们目前遵守了所有适用的环境和其他法规要求,但我们对过去未能遵守适用于我们业务的法律、法规和许可证的责任程度(如果有的话)无法确定,并可能对我们的业务、财务状况和流动性产生重大不利影响。
项目1A.风险和影响因素
我们在一个快速变化、竞争激烈的商业环境中运营,其中涉及大量风险和不确定性,包括但不限于以下确定的风险。以下风险,以及在本报告其他地方或在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果以及投资者持有的公司证券的价值产生重大影响,在评估我们的公司以及本报告或未来报告中包含的前瞻性陈述时应仔细考虑。下面描述的风险并不是Delta Apparel面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前不认为是重大风险的风险可能会成为实质性风险,并可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能导致或促成我们的实际结果与预期大不相同。
与我们的战略相关的风险
购买的纱线和其他原材料的价格和可获得性容易出现大幅波动和波动。棉花是生产我们服装产品的主要原料。与其他大宗商品一样,棉花价格波动,受到天气、消费需求、大宗商品市场投机、通胀、劳动力和运输成本以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。正如标题“制造、采购和分销”中所述,从我们的主要供应商Parkdale购买的纱线的价格是基于棉花成本加上固定的转换成本。我们设定了未来的棉花价格,并将采购承诺作为纱线采购价格的一个组成部分,提前从Parkdale发货成品纱线。价格是根据我们作出承诺时纽约棉花交易所报告的现行价格确定的。因此,我们受制于棉花价格和棉花价格变动的商品风险,这可能会导致对我们不利的纱线定价。过去,公司和整个服装行业都经历了棉花成本上升和价格波动的时期。例如,棉花价格在五个月内上涨到近50%,并在我们的2022财年达到1.50美元以上的高点。*在某些情况下,我们无法将这些更高的成本转嫁给客户,导致我们的Activeears和其他业务的毛利率受到负面影响。此外,棉花和其他原材料价格的突然下跌可能会导致库存成本超过新生产成本。这可能会导致销售价格下降,对我们的Activeears和其他业务的毛利率产生显著的负面影响。
此外,如果Parkdale的运营中断,并且Parkdale无法满足我们的纱线要求,我们可能需要从其他来源获得纱线。我们可能无法与替代供应商达成与Parkdale目前条款一样优惠的短期安排,这可能会对我们的业务产生负面影响。此外,我们可能无法从其他来源获得足够数量的纱线,这可能需要我们调整生产水平,对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们还在墨西哥采购面料,用于我们在墨西哥坎佩切的缝纫设施,购买我们目前没有能力或能力生产的特殊面料,并可能在具有成本效益的情况下购买其他面料。虽然这些面料通常可以从不同的供应商那里获得,但有时某些纱线的数量会受到限制,导致一些面料很难找到来源。这可能会导致更高的价格或无法向客户提供产品,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
染料和化学品也从几家第三方供应商那里购买。虽然从历史上看,我们没有为生产获得足够数量的染料和化学品遇到困难,但产品的可用性可能会发生变化,这可能需要我们调整染料和化学品的配方。在某些情况下,这些调整可能会增加制造成本,对我们的业务和运营结果产生负面影响。
经济状况可能会对我们产品的需求产生不利影响。服装业是周期性的,并依赖于对软商品的总体需求水平,这可能与可自由支配的消费者支出总体水平一致,也可能不一致。但随着地区、国内和国际经济状况的变化,这些需求水平也会发生变化。这些经济状况包括但不限于就业水平、能源成本、利率、税率、通货膨胀、个人债务水平以及未来的不确定性,其中许多因素都不是我们所能控制的。近期全球信贷市场的困境、利率上升、汇率波动、重大地缘政治冲突、能源价格波动、全球供应链紧张以及其他因素继续影响全球经济,并对我们产品的需求产生不利影响。2022年,美国经历了显著加剧的通胀压力,我们预计这种压力将持续到2023年。我们可能无法通过价格上涨、生产率举措和成本节约来完全缓解通胀的影响,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外,如果美国经济进入衰退,我们可能会经历销售下滑,可能不得不降价,所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。但从历史上看,在经济衰退期间,休闲和运动服装的需求一直很强劲,我们的业务表现良好。然而,不能保证这种相关性将在未来的衰退中继续下去。有时,消费者购买软商品的增加或减少的时间可能与整体经济活动水平的增加或减少的时间不同。销售疲软可能需要我们减少制造业务,以使我们的产量与需求或预期需求相匹配。我们制造业务的减少可能会增加单位成本,降低我们的毛利率,对我们的运营结果造成实质性的不利影响。
服装行业竞争激烈,我们的业务面临着重大的竞争威胁。我们提供的运动和运动服装及相关配饰和其他产品的市场竞争非常激烈,包括许多新的竞争对手以及来自老牌公司的日益激烈的竞争,其中一些公司规模更大或更多元化,可能拥有更多的财务资源。我们的许多竞争对手也拥有更强大的销售力量、更强的消费者品牌认知度、更大的广告预算和更大的规模经济。我们与这些公司的竞争主要是基于价格、质量、服务和品牌认知度,所有这些都是服装行业的重要竞争因素。我们保持竞争优势的能力取决于这些因素,以及我们以最大的价值为客户提供新产品、保持积极的品牌认知度、获得足够的零售面积和有效的零售产品展示的能力。如果我们无法与竞争对手成功竞争,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们预测不断变化的消费者偏好和趋势或对其做出有效反应的能力。我们业务的成功取决于我们预测和快速响应不断变化的消费者对服装和我们提供的其他产品的需求和偏好的能力。我们相信,我们的品牌得到了许多人口统计数据和地理位置的消费者的认可。根据流行的时尚趋势(特别是在我们的生活方式企业中)和其他因素,特定产品的受欢迎程度每年可能会发生重大变化,因此,我们在设计产品时适应时尚趋势的能力对于我们的品牌的成功非常重要。如果我们不能在产品设计中迅速适应消费者偏好的变化,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,由于我们和我们的客户根据估计的销售额和时尚趋势来预测对我们产品的需求,对我们产品的实际需求有时会低于预期。这可能导致更高的库存水平。过剩的库存水平增加了我们的营运资金需求,有时多余的库存必须以折扣价出售,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们发展直接面向消费者的零售零售业务的战略取决于我们以及时和具有成本效益的方式成功开设和运营新门店的能力。我们扩大“实体”零售足迹的战略取决于许多因素,其中包括我们是否有能力:确定合适的门店位置;谈判可接受的租赁条款;招聘、培训和留住不断增长的门店经理、销售助理和其他人员;成功地将新门店整合到我们现有的控制结构和运营中,包括我们的信息技术系统;以及与我们的数字平台和批发客户很好地协调,将我们销售渠道内的竞争降至最低。随着我们向新的地理区域扩张,我们需要成功地识别并满足这些地区的消费者偏好。此外,我们需要解决与任何技术扩张相关的竞争、销售、营销、分销和其他挑战。最后,我们无法确保在我们估计的时间段内,任何新开的门店将获得与我们现有门店相当的净销售额或盈利水平,或者根本不会。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的净销售额和盈利水平,我们的整体业务可能会受到实质性损害,我们可能会产生与关闭或搬迁门店相关的巨额成本。
与我们的运营相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营能力、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情已经产生了不利影响,并可能继续对我们的业绩、运营结果、财务状况、流动性和资本投资产生不利影响。该病毒已影响到世界所有地区,导致国家、州和地方当局实施限制和关闭。在2020财年,这些要求导致我们在萨尔瓦多、洪都拉斯、墨西哥和北卡罗来纳州的所有品牌零售点和制造设施暂时关闭。在整个2022财年和2021财年,我们的绝大多数品牌零售点和制造设施都继续运营。
我们的许多客户和供应商也面临着这些和其他挑战,这导致了持续的供应链和物流限制,在疫情的不同阶段,某些第三方制造商的关闭和运费的增加。我们的供应链中任何进一步的重大临时或长期中断都可能导致对我们产品和服务的需求减少,并可能削弱我们的客户支付全部或部分欠款的能力。我们依赖供应商和第三方来交付原材料和运输我们的成品。如果库存持续短缺,可能会导致业务严重损失或发货延迟,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测,包括病毒的最终持续时间、严重程度和持续的地理卷土重来、病毒新变种和毒株的出现,以及遏制病毒及其变种或治疗其影响的行动是否成功。新冠肺炎大流行已经并可能继续在我们或与我们接触的第三方开展业务的国家造成社会、经济和劳动力不稳定。由于未来发展的不确定性,新冠肺炎疫情的长期经济影响和近期财务影响,包括但不限于可能的减值、重组和其他费用,以及对我们业务、运营结果、财务状况、流动性或资本资源和投资的整体影响,目前无法可靠地量化或估计。
我们在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥的业务受到政治、社会和经济风险的影响。我们的大部分产品在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥生产,集中在洪都拉斯和萨尔瓦多。这些国家时不时地经历政治、社会和经济的不稳定,我们不能肯定它们未来的稳定。一个国家的不稳定可能导致抗议、骚乱和劳工骚乱。政府已经改变,并可能继续改变,就业、工资和其他法律法规可能会改变,从而增加我们在这些国家运营的成本。任何这些政治、社会或经济事件或情况都可能扰乱我们的供应链或增加我们的成本,对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如,在2021和2022财年,我们在洪都拉斯圣佩德罗苏拉及其周围的业务部分受到与燃料成本上涨相关的抗议和罢工以及与公共交通票价上涨相关的影响。这些业务中断暂时限制了我们的员工和供应商访问我们的制造设施的能力,以及我们从我们的设施发货产品的能力,并从成本角度对我们的运营产生了负面影响。
如果我们的任何设施、运营、销售或分销网络发生中断或中断,我们可能无法向市场交付我们的产品,并可能失去销售和客户。我们在美国、洪都拉斯、墨西哥和萨尔瓦多拥有或租赁制造设施。我们还拥有或租赁位于美国各地的分销设施,并在某些第三方地点保持库存。任何伤亡或其他情况,如损坏或毁坏任何该等物质设施或严重限制其运作能力,均可能对我们的业务造成重大不利影响。同样,任何该等设施或我们相关的采购及运输物流功能的运作出现重大中断,不论是否在我们的控制范围之内或以外,均可能延迟向我们的客户发货,有可能损害我们的声誉及客户关系,并造成收入损失。此外,如果我们生产产品的地区发生中断,我们可能无法将我们的业务转移到不同的地理区域,我们可能不得不停止或缩减在选定地区的业务。这可能会导致我们失去销售和客户。可能发生的中断类型包括对外贸易中断、进口限制、劳动力中断、禁运、政府干预、自然灾害、地区或全球大流行以及政治中断,如前面风险部分提到的那些。此外,如果我们无法成功协调这些设施和相关分销活动的库存规划,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们关键管理层的人才和持续贡献对我们的成功非常重要。我们相信,我们未来的成功取决于我们留住和激励我们关键管理层的能力,我们吸引和整合新管理层成员到我们的运营中的能力,以及所有人员作为一个团队有效合作并执行我们的业务战略的能力。我们无法实现这些目标中的任何一个,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键设备和服务。如果这些第三方中的任何一方未能履行对我们的义务,或拒绝在未来向我们提供正常运行的设备或服务,我们的业务可能会受到干扰。我们依赖包括物流合作伙伴和设备供应商在内的各种第三方提供的某些关键设备和服务。例如,我们依赖第三方提供某些进出站运输和交付服务,而其他第三方为我们提供关键设备来支持我们的制造和履行平台,包括我们的DTG2Go数字平台。如果这些或其他第三方中的任何一方未能履行对我们的义务,或拒绝在未来向我们提供正常运行的设备或服务,我们可能会受到业务中断或成本增加的影响。此外,我们可能无法以对我们有利的条件,在及时和具有成本效益的基础上实施替代安排。
能源、燃料及相关成本容易出现大幅波动和波动,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们的制造业务需要大量的能源投入,因此能源价格的变化直接影响我们的毛利润。此外,在我们的离岸设施和美国之间运输货物,以及将产品运送给我们的客户的运输费用,都会产生巨大的运费。能源和燃料成本的波动受到许多我们无法控制的因素的影响,包括政府政策和监管、供应中断、通货膨胀和天气状况。其中许多因素在2022财年影响了此类成本,预计将在短期内产生影响。我们继续专注于减少产品制造中使用的能源量的方法,以减轻能源成本波动的风险。然而,能源和燃料价格的大幅上涨可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,特别是如果这种上涨使我们的竞争力低于行业内的其他公司。
我们的业务运营依赖于我们的信息系统,我们系统的任何重大中断或减速都可能导致运营延迟、声誉损害或收入损失。我们依赖信息系统来管理我们的库存、处理交易、运营我们的网站、响应客户的询问、及时地购买、销售和发货,以及维持具有成本效益的运营。管理层使用信息系统来支持决策和监控业务绩效。如果我们的信息系统出现任何中断或速度减慢,我们可能无法生成准确和完整的财务和运营报告,这对各级管理层的决策至关重要,这可能导致做出具有不利结果的决策。我们已经投入了大量的资本,并预计未来与我们整个业务的信息技术系统的实施和整合相关的资本支出。这一过程涉及技术平台的更换和整合,以便我们的业务由更少的平台提供服务,从而提高运营效率并降低成本。我们无法有效地实施我们的运营或将我们的运营转换为新系统,这可能会导致产品交付延迟和运营效率降低。此外,如果技术的变化导致我们的信息系统过时,或者如果我们的信息系统不足以处理我们的增长,我们可能会失去客户。我们还受到与互联网相关的风险和不确定性的影响,包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障。我们未能成功应对这些风险和不确定性,可能会减少销售、增加成本并损害我们品牌的声誉。此外,我们通过我们的网站与许多客户互动。客户越来越多地使用我们的在线平台来购买我们的商品。如果我们不能继续为消费者提供用户友好的体验,并发展我们的平台以满足消费者的偏好,我们的电子商务和其他业务的增长以及我们的销售可能会受到负面影响。如果我们的网站包含阻碍或停止服务的错误或其他漏洞,可能会导致我们的品牌形象受损和收入损失。此外,由于系统故障、“网络攻击”、计算机病毒、安全漏洞、灾难或其他原因,我们的信息系统可能会遇到操作问题。我们信息系统的任何重大中断或放缓都可能导致运营延迟和成本增加,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
损害我们的数据安全可能会导致责任和声誉损害。在我们的正常业务过程中,我们经常收集、保留、传输和使用关于客户和员工的敏感和机密信息,并处理客户支付卡和检查信息。不能保证我们不会遭受数据泄露,不能保证未经授权的各方不会访问个人信息,也不能保证任何此类数据泄露或访问将被及时发现。此外,目前用于传输和批准支付卡交易的系统,以及支付卡本身使用的技术,所有这些都可能使支付卡数据处于风险之中,这些都是由支付卡行业决定和控制的,而不是我们。我们的计算机系统、软件和网络可能容易受到入侵(包括通过计算机黑客攻击)、未经授权的访问、滥用、计算机病毒、网络钓鱼或其他故障或中断的影响,这些故障或中断可能会导致我们的业务中断或机密信息(包括客户信息)的丢失或被盗。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致本公司的个人信息、支付卡或支票信息或机密业务信息被盗用。此外,可能存在非技术问题,如我们的员工、承包商或与我们有业务往来或我们将业务外包给他们的第三方可能试图绕过我们的安全措施以盗用此类信息,并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。
第三方用于获得未经授权访问的方法经常发生变化,可能无法预见或立即检测到。因此,尽管我们可能采取了安全措施,但可能会发生实际或感知到的信息安全漏洞,无论是由于“网络攻击”、计算机病毒或其他恶意软件代码,还是人为错误或渎职。实际或预期的攻击可能会导致我们在纠正安全漏洞或网络攻击的后果方面产生巨大成本,包括部署更多人员和保护技术、修复对我们系统的损坏、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。个人信息的收集、保留、传输和使用受到合同要求的约束,并受到许多州、联邦和外国法律的严格监管。隐私和信息安全法律是复杂的,而且不断变化。遵守这些法律法规可能会因为新的系统和流程而导致额外的成本,而我们不遵守这些法律法规可能会导致法律责任。我们的客户、员工或公司数据的任何损害,未能防止或减少个人或商业信息的丢失,或延迟发现或提供任何此类损害的及时通知,都可能会吸引媒体的注意,损害我们的客户或其他业务关系和声誉,导致销售损失,罚款,对被盗资产或信息的责任,我们可能被要求向客户或业务合作伙伴提供激励以保留其业务的成本,重大诉讼或其他成本,并涉及公司机密信息的丢失,任何或所有这些可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
极端天气条件、自然灾害和其他灾难性事件,包括气候变化引起的事件,可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们的制造设施、零售店、供应商、客户、配送中心、数据中心和办公室所在地区的极端天气状况可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外,自然灾害,如地震、飓风、洪水或野火,公共卫生危机,如流行病与流行病(包括新冠肺炎),政治危机,如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定,或其他灾难性事件,无论在美国或国外发生,及其相关的后果和影响,包括能源短缺,可能会扰乱我们的运营、我们的供应商或客户的运营,或导致经济不稳定,从而对客户支出产生负面影响,所有这些情况中的任何一个或所有这些都将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。此外,火灾和其他自然灾害,如飓风、地震或洪水,在我们开展业务的国家已经发生并可能再次发生。这些类型的事件可能会影响我们的全球供应链,包括供应商在需要的地方和时间提供原材料的能力,第三方运输商品的能力,以及我们将产品运往受影响地区的能力(S)。
此外,气候变化以及政府、组织、客户和投资者对可持续发展问题的日益关注,包括与气候变化和社会责任活动相关的问题,可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和利益相关者越来越关注公司的环境、社会和治理,或ESG,以及相关的可持续发展实践。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准(这些期望和标准在不断发展,可能会强调与我们选择的重点不同的优先事项),那么我们的品牌、声誉和潜在的员工留任可能会受到负面影响。我们还可能会产生额外的成本,并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践和法规。此外,我们在社会责任活动和可持续发展承诺方面未能或被认为未能管理声誉威胁和满足预期,可能会对我们的品牌可信度、员工保留率以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。
与法律和监管事项有关的风险
美国或其他税收法律或法规的变化可能会导致我们承担额外的税收义务。我们在美国和某些外国司法管辖区缴纳所得税,在那里我们产生净营业利润。我们通常受益于较低的总体有效所得税税率,因为我们的大部分制造业务位于外国免税司法管辖区或税率低于美国的外国司法管辖区。我们的美国法人实体与我们的外国子公司签订合同,代表我们制造产品,公司间为制造服务和制造产品支付的价格基于公平标准并得到经济研究的支持。
2017年12月22日通过的《2017年减税和就业法案》(简称《新税法》)大幅修订了美国企业所得税法,降低了联邦企业所得税税率,实施了修改后的地区税制,并对被视为汇回的外国子公司的累计收益征收汇回税(过渡税)。此外,还开征了与外国收入有关的新税,包括对全球无形低税收入征税(“GILTI”)以及对企业利息支出扣除的限制(“第163(J)条”)。GILTI是指股东的净受控外国公司(“CFCs”)净测试收入超过被视为有形收入的部分。第163(J)条的限制不允许可扣除利息的金额超过纳税人的商业利息收入的总和,即纳税人调整后应纳税所得额的30%。2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)对收入和非基于收入的税法进行了临时修改,包括先前根据新税法颁布的一些条款。CARE法案临时修订了美国企业所得税法,其中包括取消净营业亏损(NOL)结转80%的应税收入限制,允许NOL结转,并将第163(J)条利息限制扣减从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。
我们的有效税率可能会受到美国和免税或较低税收的外国司法管辖区之间收入组合变化的不利影响。我们可能会受到限制,无法根据GILTI收入纳入扣除适用外国收入的50%,或根据特定财年的美国应纳税所得额扣除美国利息支出。此外,CARE法案和新税法的未来影响可能与历史数字不同,可能是实质性的,原因包括对CARE法案和新税法的解释和假设的变化,可能发布的指导,以及我们可能因CARE法案和新税法而采取的行动。
美国税法的进一步变化会影响美国跨国公司对美国和外国收益的征税方式,包括美国企业所得税税率的任何潜在提高,外国子公司某些收益的税率翻一番,以及对全球账面收入征收15%的最低税率等,可能会对我们的税收支出和现金流产生实质性的不利影响。
我们在国内和国际司法管辖区都会受到定期诉讼的影响,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会不时涉及有关产品责任、雇佣行为、侵犯知识产权、破产及其他诉讼或执法事宜的法律或监管行动。由于国内和外国司法管辖区的诉讼存在固有的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。这些诉讼可能会导致我们产生费用,并可能需要我们投入资源对这些索赔进行辩护,并最终可能导致损失或其他补救措施,如产品召回,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。关于当前重大法律程序的说明,见第一部分,第3项,法律程序。
产品责任问题可能导致召回、索赔和负面宣传,并对我们的运营结果产生不利影响。我们的运营受到大多数品牌和制造商常见的某些产品责任风险的影响,我们能否保持消费者对我们产品的安全和质量的信心对我们的成功至关重要。我们已经实施了我们遵循的产品安全和质量计划和标准,我们希望我们的供应商合作伙伴严格遵守适用的要求和最佳实践。除了销售服装和配饰产品外,我们还参与了一家销售品牌酒精饮料的合资企业,我们还授权我们的一个品牌用于餐饮、食品和饮料服务。销售供人类消费的产品具有内在的风险和不确定性。如果我们或我们的供应商或许可合作伙伴未能遵守适用的产品安全和质量标准,并且我们的产品或与我们的品牌相关的产品不安全、不合规、受污染或掺假,我们可能会被要求召回我们的产品,并面临产品责任索赔和负面宣传。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或经营结果造成不利影响。
我们依赖于我们的商标实力,可能会产生巨额成本来保护这些商标和我们的其他知识产权。我们的商标,包括Salt Life®、SOFE®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design等,对我们的营销努力非常重要,具有重大价值。我们积极保护这些商标,并在过去为建立和保护这些商标而产生了法律费用。我们未来可能需要花费大量额外资源来保护这些商标和我们的其他知识产权。知识产权诉讼可能代价高昂,并可能转移管理层对我们业务运营的注意力。任何诉讼中的不利裁决可能会导致我们失去所有权,使我们承担重大责任,或要求我们向第三方寻求许可,而这些许可可能无法以商业合理的条款提供,如果根本没有的话。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
国际贸易法规的重大变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们的大部分产品都在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥生产。因此,我们受益于当前的自由贸易协定和其他关税优惠计划,包括美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)、以及中美洲自由贸易协定(CAFTA)。我们根据CAFTA、USMCA和其他可用计划要求的免税或减税待遇在很大程度上取决于我们是否有能力制作或获得有关生产过程和原材料来源的准确记录(其中一些记录是由第三方提供给我们的)。贸易伙伴关系和条约可能会受到国内外政府的谈判和修改,这可能会导致我们进口到美国的商品征收新的或增加的关税。随后废除或进一步修改USMCA或CAFTA,进一步提高进口到美国的商品的关税,或者支持记录的不充分或不可用,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们的产品受到外国竞争的影响,这在过去一直面临美国政府的重大进口限制。向国内服装生产商提供的进口保护程度一直受到政治考虑的影响,而且很可能继续受到影响。减少或取消对国内服装生产商的进口保护可能会显著增加全球竞争,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们不遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动和负面宣传。我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管,包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长。任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们成为调查和执法行动的对象,从而导致重大处罚或索赔,或者导致我们无法开展业务,从而对我们的运营结果产生不利影响。
我们的国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。在许多外国国家,特别是在发展中经济体的国家,在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或适用于我们的其他美国和外国法律法规所禁止的商业行为可能是当地的习俗。尽管我们已经实施了旨在确保遵守《反海外腐败法》和类似法律的程序,但我们的一些代理商或其他渠道合作伙伴,以及我们将某些业务运营外包给的公司,可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
国内或国外雇佣法规的变化,我们与员工关系的变化,以及我们吸引和留住员工能力的变化,都可能对我们的运营结果产生不利影响。截至2022年10月1日,我们在全球拥有约8,600名员工,其中约7,500名员工分布在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥。管理我们与员工关系的国内外法律法规的变化,包括工资和人力资源法律法规、劳工标准、加班费、失业税率、工人补偿率和工资税,可能会影响我们与员工的关系,并对我们制造业务的生产率和最终成本产生不利影响。我们在洪都拉斯圣佩德罗苏拉的两家工厂总共有大约2,600名员工签署了多年集体谈判协议。从历史上看,我们的运营没有出现重大的劳动力中断,并相信我们与员工的关系总体上是良好的。然而,劳资关系的变化可能会对我们制造业务的生产率和最终成本产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住大量高素质的员工,而在假日期间,员工需求尤其旺盛。人才竞争非常激烈,不能保证我们在未来一段时间内能够吸引和留住足够数量的合格人员。我们满足劳动力需求的能力取决于许多因素,例如当前的工资率、最低工资立法、失业率以及我们的竞争对手在薪酬水平上的行动。美国的工资率最近大幅上升,在我们开展业务的其他国家也出现了工资上涨。在我们开展业务的这些国家/地区,工资水平的任何进一步大幅提高都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,联邦、州或当地与员工福利相关的法律法规的变化,包括但不限于病假、带薪休假、休假、工资和工时、加班以及用餐和休息时间,可能会导致我们产生额外的成本。竞争和监管压力已经显著增加了我们的劳动力成本,因此我们可能无法通过提高销售价格将这些成本完全转嫁给我们的客户,这可能会恶化我们的盈利能力。此外,进一步损害我们吸引和留住人员的能力的变化可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的品牌价值、我们产品的销售和我们的许可关系可能会受到负面宣传的影响,这些负面宣传是因为我们的供应商和独立承包商违反了制造或员工安全标准或劳动法,或者违反了不道德的商业行为。我们致力于确保我们的所有制造设施遵守我们严格的内部行为准则、适用的法律和法规,以及我们签署的准则和原则。此外,我们要求我们的供应商和独立承包商按照适用于他们的法律和法规运营他们的业务。然而,我们并不控制这些供应商和独立承包商。我们的供应商或独立承包商违反我们的政策、适用的制造或员工安全标准和行为准则、劳动法或其他法律或法规,可能会中断或以其他方式扰乱我们的运营。有关我们的任何供应商或独立承包商的生产或经营方法的负面宣传,或他们未能遵守我们的政策、适用的制造或员工安全标准和行为准则、劳动法或其他法律或法规,可能会对我们的声誉、品牌、销售和许可关系产生不利影响,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与财务相关的风险
我们在循环信贷安排下借款或偿还债务的能力可能会受到限制。严重的经营亏损或在我们的业务中大量使用现金可能导致我们的基于资产的循环信贷安排违约。我们依靠我们的信贷安排,以及我们业务产生的现金,为我们的营运资本和资本支出需求提供资金,进行收购,根据我们的股票回购计划为回购提供资金,并在未来选择这样做时支付股息。在春季和夏季销售旺季之前,我们的营运资金需求通常会更大。我们信贷安排下的可用性主要取决于我们的应收账款和库存水平,以及我们运营中的现金使用情况。应收账款或库存水平的显著恶化可能会限制我们借入额外资金或偿还债务的能力。截至2022年10月1日,我们美国循环信贷安排下的手头现金和可用资金总额为3460万美元,远高于我们信贷协议中规定的最低门槛。此外,我们还高于前12个月信贷安排的1.0固定费用覆盖率(FCCR)门槛。我们业务的显著恶化可能会导致我们的可用性降至最低门槛以下,从而要求我们维持信贷协议中规定的最低FCCR,而我们可能无法维持这一点。我们信贷安排中的契约包括对资产出售、合并、合并、留置权、负债、贷款、投资、担保、收购、股息、股票回购以及与附属公司的交易等方面的限制。如果我们的信贷安排下发生或即将发生违约事件,我们可以要求我们的信贷协议贷款人提供豁免。如果我们在这方面的努力不成功,我们可以探索其他资本来源,无论是债务还是股权,这些来源可能会比我们在信贷安排下产生的成本更昂贵,而且可能无法获得。如果我们无法治愈我们信贷安排下未免除的违约事件,我们将无法在该安排下借入额外的金额,我们可能无法进行收购、为股票回购提供资金或支付股息。根据该协议,我们的贷款人可以加快我们在协议下的义务,并在符合他们的留置权的条件下取消我们的资产的赎回权。这种情况将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们客户或供应商的财务状况恶化以及客户或供应商的运营和战略的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们向客户提供信贷,通常不需要抵押品。信贷的延长涉及相当大的判断,并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。我们通过定期获取客户的信用报告和最新财务报表来监控信用风险敞口。经济恶化、消费者对服装的购买量下降、服装零售环境中断,或我们的客户无法获得流动资金,都可能对我们客户的财务状况产生不利影响。在过去的几年里,各种零售商和其他客户经历了巨大的困难,包括合并、重组、破产和清算,以及由于新冠肺炎疫情而关闭的零售店。由于目前的经济和零售市场条件,零售商和其他客户无法克服这些困难的情况可能会继续下去,甚至会增加。我们根据当前条件、历史趋势、估计和其他可获得的信息,对潜在信贷损失的可疑账户进行拨备,这些信息涉及判断和不确定性。在2022财年,客户一般根据提供给他们的信用付款,我们在2022财年结束时,未偿还销售天数为51.7天,高于2021年9月的47.4天。尽管我们的历史津贴在实质上是准确的,但如果市场状况发生变化,可能需要额外的准备金。无法从向重要客户或一组客户的销售中收取收入,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方的财务状况发生重大变化,可能会导致我们的业务中断,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的客户所采用的零售、促销和/或运营策略的重大变化可能会导致我们的产品对这类客户的销售额下降,并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。同样,我们的任何供应商或与我们有业务往来的其他方的运营发生重大变化可能会导致我们的业务中断,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的可变利率债务使我们面临利率风险,这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。我们在以资产为基础的循环信贷安排下产生的债务利率可变,这使我们面临利率风险。用于确定可变利率债务适用利率的参考利率在2022财年下半年开始大幅上升。如果利率继续上升,即使借款金额保持不变,此类债务的偿债义务也将继续增加,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。此外,由于我们最新的债务修订,部分向我们提供的浮动利率债务使用有担保隔夜融资利率(SOFR)作为确定利率的基准。虽然我们认为我们将在2022财年和2023财年继续使用SOFR,但其他因素可能会影响SOFR,包括导致SOFR不复存在的因素、将建立的计算SOFR的新方法,或使用替代参考利率(S)。这些后果无法完全预测,并可能对我们的融资成本、投资回报、衍生品合约估值和我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务。我们的增长速度,尤其是通过收购实现的增长,在一定程度上取决于债务和股权资本的可用性。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金,或者根本不能。如果需要新的融资来源,但资金不足或不可用,我们可能需要根据可用的资金修改我们的增长和运营计划,这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
我们可能会受到收购的无形资产的减值影响。当我们收购一家企业时,收购价格的一部分可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉的购买价格的金额由购买价格超过所获得的可识别净资产确定。截至2022年9月和2021年9月,我们的商誉和其他无形资产分别约为6190万美元和6420万美元。我们每年进行一次审查,如果事件或情况需要,我们还会进行更频繁的审查,以确定商誉是否受到损害。我们还确定是否存在与我们可识别的无形资产相关的减值指标。如果我们确定商誉或无形资产减值,我们将被要求减记这些资产的价值。我们在第三财季的第一天完成年度商誉减值测试。对于2022财年,我们根据之前进行的评估得出结论,我们的财务报表上记录的商誉没有减值迹象。我们还得出结论,没有与我们的无形资产相关的额外减值指标。然而,不能保证我们未来不会被要求计入减值费用,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
我们受到外币汇率波动的影响。我们的大部分产品都是在美国以外生产的,这让我们面临着货币汇率波动的风险。此外,汇率的变动可能会影响交易成本,因为我们从不同国家采购产品。我们可能寻求减轻我们对货币汇率波动的风险,但我们的努力可能不会成功。因此,美元对其他货币相对强弱的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们股票的市场价格受到我们股票流动性不足的影响,这可能导致我们的股票交易价格显著低于预期。多家投资银行公司告诉我们,市值相对较小的上市公司很难产生机构兴趣、研究覆盖面和交易量。这种流动性不足可能转化为相对于行业同行或股票内在价值的价格折扣。我们认为,市场认为我们的市值相对较小。这已经并可能继续导致我们股票的交易价格大大低于我们对其内在价值的估计。
截至2022年11月14日,我们有6915,663股普通股流通股。我们相信,我们大约37%的股票由实体和个人实益拥有,他们各自拥有我们普通股流通股的5%以上。每个实益拥有5%以上流通股的机构投资者总共拥有我们普通股流通股的25%左右。这些大股东中的任何一个在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,特别是在交易量有限的情况下。
我们股票的市场价格可能会非常不稳定,而股市总体上也可能非常不稳定。我们股票价格的波动可能受到其他因素的影响,包括总体经济和市场状况、我们行业的状况或趋势、其他服装公司市场估值的变化、我们或我们的竞争对手宣布的重大收购、战略合作伙伴关系或其他战略举措以及交易量。其中许多因素是我们无法控制的,但可能会导致我们普通股的市场价格下降,无论我们的经营业绩如何。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于佐治亚州德卢斯的一处租赁设施内。我们拥有和租赁物业,支持我们的制造、分销、直接零售和行政活动。我们的大部分产品都是通过我们拥有或租赁和运营的设施组合制造的。以下列表总结了截至2022年9月的重要类别:
拥有 |
租赁 |
其他 |
总计 |
|||||||||
制造业 |
2 | 6 | — | 8 | ||||||||
分布 |
2 | 1 | 1 | 4 | ||||||||
装饰/分销 |
1 | 6 | 1 | 8 | ||||||||
零售店/展厅 |
1 | 23 | — | 24 | ||||||||
办公室 |
— | 5 | — | 5 | ||||||||
总计 |
6 | 41 | 2 | 49 |
截至2022年9月,我们的主要生产地点如下:
名字 |
位置 |
利用率 |
细分市场 |
|||
Ceiba纺织品 |
纳科、昆明斯特、圣巴巴拉洪都拉斯 |
针织/染色/整理/剪裁 |
达美航空集团 |
|||
洪都拉斯工厂 |
洪都拉斯圣佩德罗苏拉 |
缝 |
达美航空集团 |
|||
科尔特斯工厂 |
洪都拉斯圣佩德罗苏拉 |
缝 |
达美航空集团 |
|||
坎佩切工厂 |
墨西哥坎佩切州赛巴普拉亚 |
切割/缝纫 |
达美集团/盐生命集团 |
|||
坎佩切运动装 |
墨西哥坎佩切 |
装饰 |
达美集团/盐生命集团 |
|||
纺织拉巴斯 |
萨尔瓦多拉巴斯 |
剪裁/缝制/装饰 |
达美航空集团 |
|||
费耶特维尔工厂 |
北卡罗来纳州费耶特维尔 |
剪裁/缝制/装饰 |
达美集团/盐生命集团 |
|||
罗兰工厂 |
罗兰,北卡罗来纳州 |
缝 |
达美航空集团 |
截至2022年和2021年9月,我们在洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥的长期资产分别占我们合并净财产、厂房和设备的约27%和25%,其中18%位于洪都拉斯。 见项目1A。风险因素描述与我们位于美国境外的业务相关的风险。
截至2022年9月,我们的主要配送中心(包括与装饰运营集成的配送中心)如下:
位置 |
利用率 |
细分市场 |
||
田纳西州克林顿 |
分布 |
达美航空集团 |
||
北卡罗来纳州费耶特维尔 |
分布 |
盐人生活集团 |
||
俄亥俄州希伯伦 | 分布 | 达美航空集团 | ||
Los Angeles,AL |
分布 |
达美航空集团 |
||
佛罗里达州克利尔沃特 |
装饰/分销 |
达美航空集团 |
||
新泽西州克兰伯里 |
装饰/分销 |
达美航空集团 |
||
北卡罗来纳州费耶特维尔 |
装饰/分销 |
达美航空集团 |
||
德克萨斯州路易斯维尔 | 装饰/分销 | 达美航空集团 | ||
佛罗里达州迈阿密 |
装饰/分销 |
达美航空集团 |
||
田纳西州纳什维尔 |
装饰/分销 |
达美航空集团 |
||
菲尼克斯,AZ | 装饰/分销 | 达美航空集团 | ||
爱荷华州风暴湖 |
装饰/分销 |
达美航空集团 |
我们相信,我们所有的设施都适合它们设计的目的,而且总体上足以使我们保持竞争力。我们将继续把重点放在改善供应链、降低产品成本和减少业务所需的运营资本上。我们将继续采取必要行动,根据需要平衡能力与需求。根据我们的美国资产担保信贷安排、我们的洪都拉斯信贷安排和我们的萨尔瓦多信贷安排,我们几乎所有的资产都受到有利于我们贷款人的留置权。
项目3.法律诉讼
有时,我们是各种法律索赔、诉讼和投诉的当事人。我们目前没有任何实质性的未决法律程序,我们是其中一方或我们的任何财产受到影响,我们不知道任何政府当局正在考虑的任何此类程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息:Delta Apparel,Inc.的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易,代码为“DLA”。截至2022年11月14日,我们普通股的记录持有者约为78.82万人。
股息:我们的董事会在2022年底或2021年期间没有宣布,也没有支付任何股息。在受到某些限制的情况下,我们的信贷安排允许从两个来源回购股票和现金股息:(1)来自某些销售/回租交易的现金以外的合法可用资金,(2)仅来自最近某些销售/回租交易的合法可用资金。在这两种情况下,必须在交易前和交易生效后的30天内至少提供最高左轮手枪金额和借款基数的15%。此外,从2016年4月3日至确定日期的此类付款总额也有限制。从销售/租赁回租以外的资金进行付款,金额为1,000万美元外加2016年4月3日以来净收益的50%。对于仅通过销售/回租支付的款项,自2016年4月3日起限制为10,000,000美元。此外,销售/回租支付的金额必须超过标的不动产对借款基数的贡献。借款人的子公司(如信贷安排中所定义)不受向借款人分红的这些限制。截至2022年9月和2021年9月,分别有2490万美元和1900万美元的留存收益不受现金股息或股票回购的限制。未来的任何现金股息支付将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、遵守贷款契约和其他相关因素。
购买我们自己的普通股:见第15项附注14--普通股债务回购,在此并入作为参考。
根据股权补偿计划授权发行的证券:S-K规定的第201(D)项所要求的信息列于本年报第012项“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”项下,该信息并入本文作为参考。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文所包括的财务计量是按照公认的会计原则列报的。 ("公认会计原则“)基础上。
业务展望
2022财年标志着Delta Apparel又一年实现了强劲的有机增长,并突显了我们多种入市战略的共同影响。我们垂直整合的制造和服务平台与我们多元化的分销相结合,使我们能够成功地驾驭全年充满活力的商业和经济环境。在我们的所有五个市场渠道-Delta Direct、Global Brands、Retail Direct、DTG2Go和Salt Life--实现了销售额的同比增长,推动了整体销售额增长11%。全年,我们实现了6.6%的营业利润率,净销售额为4.847亿美元。稀释后每股收益为2.80美元。
达美集团旗下完全集成的ActiveWare和DTG2Go业务将继续为服装行业不断扩大的客户群提供解决方案。我们的Activeears全球业务围绕三个关键客户渠道-Delta Direct、Global Brands和Retail Direct-组织,这三个渠道在市场方法和客户基础上都是截然不同的。我们的Delta Direct渠道为丝网印花、促销、电子零售和零售许可市场提供Delta、Delta白金和Soffe品牌下的广泛服装和配饰组合,包括基本、高性能、时尚基础和其他高级产品供应,以及精选第三方品牌的采购产品。
我们的Global Brands渠道是大型跨国品牌的关键供应链合作伙伴,提供从定制产品开发到增值“零售就绪”增强功能的服务。我们的零售直销渠道为Delta、Delta PlatGolden和Soffe产品组合提供增值的“零售就绪”增强功能,直接到达实体零售点和电子商务配送中心,客户群涵盖从体育用品和户外零售商、专业和度假村、农场和车队商店到百货商店和中端零售商。除了我们的陆上和近岸制造和配送平台,再加上横跨美国的分销网络,继续成为品牌和零售商采购战略的组成部分,并吸引希望更有效地进入美国市场并管理与国际贸易政策、ESG优先事项、通胀压力和供应链中断相关的供应链风险的客户的新兴趣。
我们的DTG2Go业务及其在数字印刷和履行方面的领先地位使我们具有独特的能力,为我们所有渠道的客户提供无缝的按需制造解决方案。DTG2Go通过其“数字优先”战略持续增长,在2022财年实现了强劲的两位数销售增长,包括增加的销量和收入。服装行业越来越多的客户将DTG2Go数字按需制造模式的诱人经济性视为传统按需制造模式的理想替代方案,特别是在与Delta Direct渠道的空白服装垂直供应相结合时。
DTG2Go的盈利能力在年内受到设备成本增加和国内劳动力市场紧张的影响,但我们预计随着时间的推移,运营利润率将大幅提高。随着服装行业更多地向DTG2Go模式迁移,销售价格继续增长,我们增加产量以满足不断提升的需求,我们预计DTG2Go未来将有更令人兴奋的增长潜力。
尽管各市场渠道之间的需求发生变化,我们的Delta Group部门今年仍实现了显著的整体增长,我们全球品牌和DTG2Go渠道的强劲订单流帮助抵消了Delta Direct渠道年底的缓慢增长。我们的Delta Direct渠道受到投入和劳动力成本强劲通胀压力的严重影响,导致下半年毛利率面临一定的下行压力。我们预计这种市场流动性和通胀成本环境将在2023财年持续,我们将继续利用我们垂直平台的灵活性和调整生产水平来管理库存,缓解更高的投入成本,并与客户需求保持一致。
我们的Salt Life Group部门在2022财年继续表现出色,创造了创纪录的6030万美元的收入,销售额同比强劲增长21%,达到两位数。消费者对Salt Life Lifestyle品牌的认识和参与度不断提高,再加上Salt Life团队管理供应链问题和发货延误的能力,最终导致Salt Life所有三个全方位渠道市场-批发、零售和电子商务-在2022财年第四季度实现有机增长。我们预计这种增长趋势将在2023财年持续。
随着在2022财年新开8家门店的里程碑式的成就,现在有21家Salt Life品牌的零售门在美国海岸线上开业,从南加州到基韦斯特,再沿着东海岸到特拉华州的雷霍布斯海滩。我们预计2023年将继续扩大Salt Life的零售足迹,计划开设6到8家门店,包括未来几个月在新泽西州长布兰奇的一个新地点,以进一步扩大Salt Life在东北部的地理覆盖范围。
我们继续投资于旨在提升Salt Life品牌并提高参与度的营销活动。Salt Life的YouTube频道在2022财年的浏览量达到710万次,比前一年增长了36%。除了YouTube,Salt Life的社交媒体频道的净受众涵盖Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和Pinterest,同比增长近85%。Salt Life还继续通过其在线内容门户网站The Daily Salt和其Salt Life品牌播客Above和Below与消费者互动。
总体而言,2022财年对Delta Apparel来说是又一个出色的一年。我们的业绩突显了我们整个业务部门的强大基础和我们广泛的分销渠道的好处,对我们独特的产品和服务的需求,我们垂直整合业务的效率,以及我们的生活方式品牌Salt Life与广泛消费者的情感联系。尽管我们进入2023财年时经济状况不稳定,但我们相信,当机会出现并赢得更多市场份额时,我们将继续处于有利地位。
经营成果
2022年下半年的净销售额为484.9美元,比上一年的436.8美元增长了11.0%。我们的增长是广泛的,达美集团和盐生集团部门的销售额都同比增长。
2022年6月,达美集团部门的净销售额增长了10%,达到424.8美元,而上一年的净销售额为387.0美元。在ActiveWare业务中,我们的全球品牌销售和零售直销渠道均实现了两位数的同比增长,我们的Delta Direct渠道实现了个位数的同比增长。我们的DTG2Go业务实现了单位和销售额的增长,销售额比前一年增长了17%。
2022年,盐人人寿集团部门的净销售额为6010万美元,比上年的4970万美元增长了21%。在2022财年,该细分市场的批发和直接面向消费者的零售渠道都比上一年有所增长。Salte Life还新开了8个品牌零售门,使我们的零售门店总数达到21个。
整体毛利由上年的101.9元增至1.088亿元,增幅达7%。毛利率占销售额的22.4%,比上年23.3%的毛利率下降了90个基点。与前一年相比的下降是达美集团投入成本增加的结果,但被Salt Life集团的有利销售组合所抵消。
达美集团部门毛利率为18.3%,而上年为20.2%。利润率受到不断增加的投入成本和劳动力成本的负面影响。
盐人人寿集团部门的毛利率较2021年的47.9%提高了370个基点至51.6%。利润率受到直接面向消费者销售的更强劲组合和更高利润产品的有利组合的有利影响。
2022年的销售、一般和行政(SG&A)费用为7950万美元,占销售额的16.4%,而2021年为7070万美元,占销售额的16.2%。2022年支出增加,原因是与Salt Life零售足迹扩大相关的销售成本上升,以及分销劳动力成本上升。
2022年的其他收入为240万美元,包括与我们在绿谷工业园S.A.de C.V.的股权和投资相关的利润90万美元,该公司是洪都拉斯实体,拥有并运营我们的Ceiba纺织品工厂所在的洪都拉斯圣巴巴拉奎米斯坦纳科工业园(“洪都拉斯股权法投资”),以及因或有对价负债净减少而产生的190万美元收入,被出售固定资产亏损40万美元所抵消。上一年的其他收入为160万美元,其中包括与我们的洪都拉斯权益法投资有关的50万美元的利润,以及来自或有对价负债净减少的240万美元的收入,但与12月季度扰乱我们洪都拉斯制造设施的两场飓风的影响有关的130万美元的费用部分抵消了这一收入。
2022年上半年的营业收入为3180万美元。相比之下,前一年的营业收入为3270万美元。
达美集团2022财年部门营业收入为3,800万美元,占销售额的9.0%,而2021年为4,000万美元,占销售额的10.3%。营业收入下降的原因是投入成本增加导致毛利率下降。
盐人人寿集团2022年部门营业收入为820万美元,而上一年的营业收入为580万美元。由于销售量增加,加上有利的产品组合,营业收入有所改善。
2022年的利息支出为770万美元,而2021年为680万美元。这一增长主要是由于平均债务水平较高。
我们2022年的有效所得税税率为17.9%,而前一年为21.9%。有关详细信息,请参阅附注9-所得税。
2022年股东应占净收益为1970万美元,或每股稀释后收益2.80美元。我们上一年的净收入为2,030万美元,或稀释后每股2.86美元。
流动性与资本资源
营运现金流
2022年底,经营活动使用的现金为2,010万美元,而2021年经营活动提供的现金为2,550万美元。2022年业务现金流较低的主要原因是投入成本增加和年底期末库存水平上升。
投资现金流
2022年上半年和2021年用于投资活动的现金为1300万美元。2022年和2021年的资本支出分别为1990万美元和1580万美元。这两个时期的资本支出主要与我们在分销扩张、数字印刷和设备、信息技术和零售店方面的投资有关。截至2022年9月,根据资本租赁安排提供资金的支出为1040万美元,未支付支出为100万美元。
与2022年相比,我们目前预计2023年下半年的资本支出将减少。这些项目将专注于数字打印设备、信息技术、制造效率和直接面向消费者的投资,包括开设新的Salt Life零售店。
融资活动
2022年底,融资活动提供的现金为2410万美元,而2021年使用的现金为1950万美元。2022年,我们增加了美国信贷安排的未偿还金额,并利用现金收益为运营活动和某些资本投资提供资金,以及支付资本租赁融资所需的款项。此外,在本年度,我们获得了一笔本金为370万美元的洪都拉斯新定期贷款,以及一笔与我们的萨尔瓦多贷款相关的300万美元的新定期贷款,期限均为5年。我们在2022年底回购了400万美元的普通股,而2021年没有回购股票。
未来的流动性和资本资源
有关我们的各种融资安排的讨论,请参阅附注8-合并财务报表中的长期债务,包括我们的循环美国信贷安排的条款。
我们于2022年6月2日修订的基于资产的美国循环信贷安排以及运营现金流旨在为我们的日常营运资本需求以及资本租赁融资安排提供资金,为我们计划的资本支出提供资金。然而,我们的运营业绩的任何重大恶化都可能导致我们失去在美国循环信贷安排下借款和向供应商开具信用证的能力,或者可能导致该安排下的借款可用性不足以满足我们的需要。我们的信贷安排下的可获得性主要取决于我们的应收账款和库存水平。应收账款或库存水平的显著恶化可能会限制我们借入额外资金或偿还债务的能力。
我们的信贷安排包括一项新的财务契约,即如果我们信贷安排下的可用金额低于我们信贷协议中指定的金额,我们之前12个月期间的固定费用覆盖率(FCCR)(如我们的信贷协议中所定义)不得低于1.0。我们在2022年9月的可用性高于我们的信贷协议中指定的最低门槛,并且我们在之前12个月期间的FCCR高于1.0FCCR。我们业务的显著恶化可能会导致我们的可用性降至最低门槛以下,从而要求我们维持信贷协议中规定的最低FCCR,而我们可能无法维持这一点。
衍生工具
我们可能会不时购买棉花期权合约,以经济地对冲与我们运营中使用的棉花成本市场波动相关的风险。我们不会对这些衍生品进行对冲会计处理。因此,与之相关的已实现损益计入综合业务报表中的销售成本。截至2022年9月,没有尚未完成的实质性期权协议。
我们可能会不时使用利率互换或其他工具来管理我们的利率敞口,并减少未来利率变化的影响。这些金融工具不用于交易或投机目的。我们已将利率掉期合约指定为我们未来利息支付的现金流对冲。因此,掉期合约的损益被报告为其他全面收益的组成部分,并在支付相关利息时重新分类为利息支出。截至2022年9月,所有其他全面收益均归属于股东,没有一项与非控股权益有关。利率互换协议的公允价值变化导致截至2022年9月的年度的其他综合收益(税后净额)为90万美元,截至2021年9月的年度的其他综合收益(税后净额)为50万美元。
表外安排
截至2022年9月,除信用证和购买义务外,我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303(A)(4)项定义的现金流具有重大意义的表外安排。我们已在附注15--承诺和或有事项中披露了信用证和购买义务。
分红和购买我们自己的股票
根据本行信贷安排的条款,吾等获准进行现金股息和股票回购,条件是:(I)在付款或回购日期,在付款或回购生效后,吾等在该日的可获得性不少于借款基数或承诺额中较小者的15%,以及紧接该日期之前30天期间的平均可获得性不少于借款基数或承诺额中较小者的15%;及(Ii)2016年5月10日后的股息及股票回购总额,不超过1,000万美元外加自2016年3季度首日至厘定日期的累积净收入的50%(定义见经修订信贷协议)。
我们的董事会在2022年至2021年期间没有宣布,也没有支付任何股息。*未来的任何现金股息支付将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、遵守贷款契约和其他相关因素。
截至2022年9月,我们的董事会已授权管理层根据我们的股票回购计划,在公开市场交易中使用高达6000万美元的资金回购股票。2021年,我们的普通股没有回购。自股票回购计划启动以来,截至2022年9月,我们已购买了3,735,114股普通股,总金额为5,640万美元。所有购买均由管理层酌情决定,并遵循美国证券交易委员会规则10B-18的安全港条款。截至2022年9月,董事会仍授权360万美元用于我们的股票回购计划下的未来购买,该计划没有到期日。
关键会计政策
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制综合财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们没有理由相信我们过去的估计是不适当的。我们下面讨论的最关键的会计估计涉及收入确认、应收账款和相关准备金、库存和相关准备金、商誉的账面价值以及所得税的会计。
本公司合并财务报表附注2包括编制本公司合并财务报表所使用的主要会计政策或方法的摘要。
收入确认
收入在履行合同条款下的履约义务时确认。我们的绩效义务主要包括向客户交付产品。在我们的零售店向客户提供产品、从我们的电子商务网站向消费者发货以及从我们的配送中心发货给我们批发业务中的客户时,控制权转移。一旦控制权转移到客户手中,我们就完成了履行义务。
在我们的批发业务的某些领域,我们提供折扣和补贴来支持我们的客户。其中一些安排是书面协议,而另一些安排可能是行业惯例所暗示的。批发销售额是扣除折扣、津贴和运营费用后的净额。由于某些津贴和其他扣减直到赛季、计划或其他可能没有发生的事件结束后才最终确定,我们估计我们希望提供的此类折扣、津贴和回报。
我们记录了预计客户退货、折扣、降价和折扣的收入减少。我们将根据客户退货和津贴的历史比率以及我们尚未收到的未偿还退货、降价和津贴的具体标识来估计这些减少。客户退货和折扣的实际金额本质上是不确定的,可能与我们的估计不同。如果我们确定实际或预期的回报或津贴明显高于或低于我们建立的准备金,我们将酌情记录减少或增加到我们可以做出这种决定的期间的净销售额。退货、减值及折扣准备金计入应计开支作为退款负债,而与销售退货准备金相关的存货价值则计入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产。截至2022年9月和2021年9月,应计费用中包括的客户退货、津贴、降价和折扣的退款负债分别为110万美元和100万美元。
应收账款及相关准备金
应收账款主要包括客户因销售我们的产品而产生的应收账款,我们一般不需要客户提供抵押品。我们通过使用信贷审批和信贷额度来积极监控我们的信用风险敞口。应收账款是扣除坏账准备后列报的。
我们估计应收账款的净收款能力,并根据这一评估建立坏账准备。在我们知道特定客户无法履行其财务义务的情况下,例如在破产申请的情况下,我们评估是否需要为坏账设立特定准备金。这些准备金是通过分析应收账款余额的账龄、历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款条件的变化来确定的。尽管我们的历史准备金在实质上是准确的,但如果市场状况发生变化,可能需要额外的准备金。2022年和2021年的坏账支出都不到净销售额的1%。
库存和相关储备
我们采用先进先出的方法,以成本和可变现净值中的较低者表示库存。库存成本包括制造库存的材料、人工和制造费用,以及采购来源产品的所有直接和相关成本,包括入站运费。我们定期检查手头的库存数量,并根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求,记录过时、过剩、不正常和缓慢流动的库存,以将库存减少到其可变现净值。尽管我们的历史储备在实质上是准确的,但如果实际销售价格不如预期,或者直销库存比预期的更难,可能需要额外的库存储备。
商誉
商誉和已确定寿命的无形资产在我们收购Salt Life、DTG2Go和Silk Screen Ink,Ltd.d/b/a SSI Digital Print Services(“SSI”)时被记录。“我们没有记录任何与这些收购相关的可单独识别的无限寿命无形资产。商誉是指收购价和相关成本超过分配给所收购的有形和可识别无形资产净值和承担的负债的部分。如果事件或情况变化表明账面价值可能受到损害,商誉必须至少每年或更频繁地进行减值测试。商誉在减值时需要减记。公司每年在第三财季的第一天进行商誉减值测试,如果发生事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回,则更频繁地进行减值测试。我们用定性或定量的方法来评估我们商誉的价值。根据定性方法,本公司评估各种市场和其他因素,以确定本公司的商誉是否更有可能受到损害。在进行质量评估时,公司考虑其报告单位的账面价值与其公允价值的比较,以及可能包括但不限于客户需求或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估以及公司普通股价格的重大不利变化的事件和情况变化。如该等定性评估显示可能已发生减值,则透过将资产的账面价值与其各自的估计公允价值进行比较,进行额外的量化评估。如果记录的商誉账面价值超过其估计公允价值,则计入减值费用,以将资产减记至其估计公允价值。
公司的商誉减值损失计算含有不确定性,因为它们要求管理层在估计公司报告单位的公允价值时做出重大判断,包括对未来现金流量的预测和贴现率的选择。这些计算含有不确定性,因为它们要求管理层作出假设,如估计经济因素,包括未来业务运营的盈利能力,以及如有必要,报告单位资产和负债的公允价值。此外,公司实现其公允价值计算中使用的未来现金流量的能力受到经济状况变化、公司经营业绩变化以及公司业务战略变化等因素的影响。计算这些估计所涉及的任何假设的重大变化可能会影响公司报告单位的估计公允价值,并可能导致未来一段时期的减值费用。
所得税
我们按负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额,以及营业亏损、利息扣除、利息及税项抵免结转而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债是使用制定的税率来计量的,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。需要计入估值准备,以将递延税项资产的账面价值降低到更有可能实现的金额。在做出这一最终确定时,我们遵循第740号会计准则编纂,所得税(“ASC 740”),并着眼于以前结转年度的应税收入、现有临时账面/税务差异的冲销、税务筹划策略和不包括现有临时差额冲销的未来应纳税所得额。就其本质而言,未来应纳税所得额需要对未来事件的估计和判断,这些估计和判断可能是可以预测的,但远不像过去可以客观衡量的事件那样确定。
我们根据ASC 740的规定,建立了与某些州运营亏损结转金额相关的估值拨备。我们不断审查估值拨备的充分性,并确认递延税项资产的好处,如果重估表明递延税项资产更有可能根据各自州税收管辖区的收益预测实现。截至2022年9月,我们拥有约4,160万美元的州NOL,与这些州NOL相关的递延税项资产约为200万美元,针对它们的相关估值免税额约为60万美元。从2027年到2040年,这些国家净亏损结转在不同的时间间隔到期。
最新会计准则
有关最近发布的会计准则的信息,请参阅我们的合并财务报表附注2(Ad)和附注2(Ae)。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》(“交易法”)第12 b-2条的定义,我们是一家规模较小的报告公司,无需提供此项下的信息。
项目8.财务报表和补充数据
我们截至2022年9月和2021年9月各期间的合并财务报表,连同独立注册会计师事务所报告,均包含在本报告第F-1页开始的第四部分第15项中。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年9月我们的披露控制和程序的有效性,根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些控制和程序在评估日期是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
Delta Apparel,Inc.的管理层负责根据1934年《证券交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为已公布财务报表的编制和公平列报提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年9月的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在这次评价中,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)(“COSO”)于#年提出的标准。内部控制--综合框架。我们努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关2022财年的内部要求的范围包括我们的所有业务。根据我们的评估,我们的管理层得出结论,截至2022年9月,我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2022年9月,我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)审计,该会计师事务所也审计了我们的综合财务报表。安永对财务报告的内部控制的认证报告包括在此。
财务报告内部控制的变化
2022年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致达美服饰股份有限公司及其子公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,对Delta Apparel,Inc.及其子公司截至2022年10月1日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2022年10月1日,Delta Apparel,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年10月1日和2021年10月2日的综合资产负债表,以及截至2022年10月1日的两个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,相关附注和我们于2022年11月21日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
路透/S/安永律师事务所
佐治亚州亚特兰大
2022年11月21日
第9B项:其他资料
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需的信息在此引用自将于2022年财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书的部分,标题为“第1号提案:董事选举”、“公司治理”、“高管”和“拖欠第16(A)条报告”。
我们的所有员工,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官,都必须遵守我们的商业行为政策,以确保我们的业务以一致的合法和道德的方式进行。我们通过了一项商业行为和道德准则,称为我们的道德政策声明。道德政策声明在我们的网站上免费提供。如果我们修改或放弃道德政策声明中适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的任何条款,我们打算在我们的网站上披露www.deltaapparelinc.com.
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参考自将于2022财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书部分,标题为“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
与某些受益所有者和管理层的证券所有权有关的信息在此引用自将在我们的2022财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书部分,标题为“股权补偿计划信息”和“管理层和主要股东的股权”。
2020年2月6日,我们的股东批准了Delta Apparel,Inc.2020年股票计划(“2020股票计划”),以取代2010年的股票计划,该计划于2015年2月4日由我们的股东重新批准,并计划于2020年9月14日到期。2020年股票计划在形式和实质上都与2010年的股票计划基本相似。2020年股票计划的目的是继续赋予我们的董事会及其薪酬委员会提供各种补偿奖励的能力,旨在通过鼓励高管、关键员工和董事持有股票来增强公司的长期成功。根据2020年股票计划,我们董事会的薪酬委员会有权决定可以授予奖励的员工和董事,以及每笔奖励的规模和类型以及此类奖励的授予方式。该计划提供的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及其他股票和现金奖励。如果参与者在受雇于公司或担任董事顾问期间死亡或残疾(定义见2020年股票计划),所有未归属奖励将完全归属。薪酬委员会有权确立根据2020年股票计划授予的奖励的条款和条件,制定、修订和废除与2020年股票计划有关的任何规则和条例,并作出其认为必要的任何其他决定。根据2020年股票计划可交付的普通股总数为449,714股,外加根据2010年股票计划须予授予的任何普通股,而该等普通股其后在行使前因任何理由被没收或终止。与2010年的股票计划类似,2020年股票计划限制了在特定日历年度可奖励给任何参与者的股票数量,还限制了特定日历年度授予的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票的总奖励。2010年股票计划终止,2020年股票计划于2020年2月6日,即股东批准之日生效。
下表列出了截至2022年9月根据我们的股权薪酬计划可发行的证券的某些信息。
计划类别 |
在行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(1) |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) |
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括目前未偿还的证券) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
274,625 | $ | — | 276,464 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
274,625 | $ | — | 276,464 |
(1) 包括所有具有基于业绩的归属条件的已发行限制性股票单位,该条件将归属于股权,并假设100%归属基于业绩的目标。
(2)不适用,因为期末没有未偿还的股票期权。
有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息,请参阅合并财务报表附注12-基于股票的薪酬。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所需信息在此引用自提交给美国证券交易委员会的最终委托书部分,该委托书将在2022财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会,标题为“公司治理”。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需的信息通过引用并入本文,该最终委托声明将在2022财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交,标题为“第3号提案:批准任命独立注册会计师事务所”。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
财务报表:
独立注册会计师事务所报告。
截至2022年9月和2021年9月的合并资产负债表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的合并经营报表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的综合全面收益表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的合并股东权益表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的合并现金流量表。
合并财务报表附注。
在美国证券交易委员会适用的会计法规中作出规定的所有其他附表都不是相关指示所要求的或不适用的,因此已被省略。由于信息不适用,已省略了从附表文件中遗漏的栏。
(A)(3)证物清单*
2.1 |
截至2013年8月27日的资产购买协议,其中包括The Game,LLC,Salt Life Holdings,LLC,Roger L.Combs,Sr.,Donald R.Combs,Richard Thompson和Michael T.Hutto(不包括时间表和展品):通过参考2013年8月29日提交的公司8-K表格中的附件2.1合并。 |
3.1.1 |
公司章程:参照1999年12月30日提交的公司10-12B表格中的附件3.1合并。 |
3.1.2 |
2003年9月18日对公司章程的修订:参照2003年11月5日提交的公司10-Q表格中的附件3.1.2合并。 |
3.1.3 |
2005年4月28日对公司注册章程的修订:通过引用2005年4月29日提交的公司8-K表格中的附件3.1.3合并。 |
3.1.4 |
2007年11月8日的公司章程修正案:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.1.4合并。 |
3.2.1 |
公司章程:参照公司2009年8月28日提交的Form 10-K中的附件3.2.1合并。 |
3.2.2 |
2000年1月20日通过的公司章程修正案:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.2并入。 |
3.2.3 |
2000年2月17日通过的公司章程修正案:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.3并入。 |
3.2.4 |
2000年6月6日通过的公司章程修正案:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.4并入。 |
3.2.5 |
2006年8月17日对公司章程的修订:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.5并入。 |
3.2.6 |
2009年8月12日对公司章程的修订:参照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.6并入。 |
4.1 |
见图3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.5和3.2.6。 |
4.2 |
本公司普通股证书样本,每股票面价值0.01美元:参照本公司2000年5月3日提交的10-12B/A表格中的附件4.2注册成立。 |
4.3 | 证券描述:参照公司于2019年11月21日提交的10-K表格的附件4.3注册成立。 |
10.1 |
见图2.1。 |
10.2.4 |
第五次修订和重新签署的信贷协议,日期为2016年5月10日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服装公司,Salt Life,LLC(f/k/a to the Game,LLC)和Art Gun,LLC,其中被列为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人:通过引用公司于2016年5月12日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1合并。 |
10.2.5 |
第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案,日期为2017年11月27日,达美服装公司,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服装公司,Salt Life,LLC和Art Gun,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会,作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人:通过引用附件10.2.5合并到公司于2017年11月28日提交的10-K表格年度报告中。 |
10.2.6 |
达美服饰公司、M.J.Soffe,LLC、卡尔弗城服装公司、Salt Life,LLC和Art Gun,LLC之间的第五份修订和重新签署的信贷协议的同意和第二修正案,日期为2018年3月9日,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会,作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人:通过引用附件10.1合并到公司于2018年3月13日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.2.7 |
达美服饰公司、M.J.Soffe,LLC、卡尔弗城服装公司、Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC之间于2018年10月8日签署的第五份修订和重新签署的信贷协议的同意和第三修正案,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行全国协会,作为行政代理、唯一牵头安排人和唯一账簿管理人:通过引用附件10.1合并到公司于2018年10月9日提交的当前8-K报表中。 |
10.2.8 | 第五修正案第五修正案修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年11月19日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡尔弗城服装公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行,全国协会,作为贷款人的代理签订。本公司于2019年11月23日提交的Form 10-K年度报告中引用了附件10.2.8。 |
10.2.9 | 第五修正案第五修正案修订和重新签署的信贷协议日期为2020年4月27日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡尔弗城服装公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定为贷款人的金融机构,以及富国银行,作为贷款人的代理全国协会签订。通过引用本公司于2020年4月30日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入。 |
10.2.10 | 第五次修订和重新签署的信贷协议第六修正案日期为2020年8月28日,其中指定为贷款人的金融机构Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡尔弗城服装公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,以及作为贷款人代理的全国协会富国银行。通过引用附件10.1并入本公司于2020年8月31日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.2.11 | 第五修正案修订和重新签署的信贷协议日期为2022年6月2日,其中指定为贷款人的金融机构Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡尔弗城服装公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,以及作为贷款人代理的全国协会富国银行。在公司于2022年6月3日提交的8-K表格的当前报告中引用附件10.1并入。 |
10.3 |
达美服饰公司2000年股票期权计划,自2000年2月15日起生效,2000年3月15日修订和重订:通过引用附件10.4并入该公司于2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.4 |
Delta Apparel,Inc.股票奖励计划,2000年2月15日生效,2000年3月15日修订和重申:通过引用附件10.5纳入公司于2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.5 |
达美服饰公司2010年股票计划:参考2010年11月4日提交的公司8-K表格中的第99.2号附件和2014年12月19日提交的公司委托书中的附件1而合并。* |
10.5.1 | Delta Apparel,Inc.2020股票计划:通过参考2019年12月17日提交的公司委托书中的附件1并入。* |
10.6 |
截至2005年1月5日达美服装公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间的纱线供应协议:通过引用本公司的附件10.6注册成立’S于2021年11月22日提交的10-K表格+ |
10.6.1 |
截至2009年6月26日Delta Apparel,Inc.与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间的纱线供应协议第一修正案:通过引用本公司的附件10.6.1合并’S于2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.2 |
截至2011年10月21日Delta Apparel,Inc.与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间的纱线供应协议第二修正案:通过引用本公司的附件10.6.2合并’S于2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.3 |
截至2013年3月11日,Delta Apparel,Inc.与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间的纱线供应协议第三修正案:通过引用本公司的附件10.6.3合并’S于2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.4 |
截至2015年12月11日,Delta Apparel,Inc.与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间的纱线供应协议第四修正案:通过引用本公司的附件10.6.4合并’S于2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.5 | 截至2018年12月27日,Delta Apparel,Inc.与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间的纱线供应协议第五修正案:通过引用附件10.6.5并入公司于2022年2月8日提交的Form 10-Q季度报告。 |
10.6.6 | 达美服饰公司与Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之间于2021年12月27日签署的纱线供应协议第六修正案:通过引用附件10.1并入公司于2022年1月3日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.7 |
Delta Apparel,Inc.和Deborah H.Merrill于2019年1月1日签署的雇佣协议:通过引用附件10.1并入公司于2019年1月2日提交的当前8-K表格报告。* |
10.8 |
达美服饰公司与罗伯特·W·汉弗莱斯公司于2009年6月10日签订的雇佣协议:参考附件10.11并入该公司于2009年8月28日提交的Form 10-K年度报告中。* |
10.8.1 |
Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys于2011年8月17日签订的雇佣协议第一修正案:通过引用附件10.1并入公司于2011年8月19日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.8.2 |
Delta Apparel,Inc.与Robert W.Humphreys于2012年6月6日签订的雇佣协议第二修正案:通过引用附件10.1并入公司于2012年6月8日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.8.3 |
Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys于2014年12月5日签署的雇佣协议第三修正案:通过引用附件10.1纳入公司于2014年12月8日提交的当前8-K表格报告。* |
10.8.4 |
Delta Apparel,Inc.与Robert W.Humphreys于2017年4月27日签署的雇佣协议第四修正案:通过引用附件99.1纳入公司于2017年4月28日提交的当前8-K表格报告。* |
10.8.5 | Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys于2020年5月11日签订的雇佣协议第五修正案:通过引用附件10.1并入该公司于2020年5月12日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.8.6 | Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys于2022年1月13日签订的雇佣协议第六修正案:参考附件10.1并入该公司于2022年1月18日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.9 | 达美服饰公司与西蒙·沃尔什于2021年11月30日签订的雇佣协议:参照附件10.1并入该公司于2021年11月30日提交的当前8-K报表。* |
10.10 | 达美服饰公司与贾斯汀·M·格朗于2022年9月6日签订雇佣协议。* |
10.11 | 达美服饰公司与马修·J·米勒于2022年4月4日签订的雇佣协议:参照附件10.1并入该公司于2022年5月3日提交的Form 10-Q季度报告。* |
10.12 | 达美服饰公司与Jeffery N.Stillwell于2022年1月1日签订的雇佣协议:参照附件10.2并入该公司于2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告中。* |
10.13 | Delta Apparel,Inc.和Jeffery N.Stillwell于2019年1月1日签订的雇佣协议:参考附件10.3并入公司于2019年1月2日提交的当前8-K表格报告中。* |
10.14 |
Delta Apparel,Inc.短期激励薪酬计划于2000年6月1日生效,修订后于2019年11月19日生效:通过参考2011年9月28日提交的公司委托书附件A和2015年12月29日提交的公司委托书附件1并入。* |
10.15 |
达美服饰公司与IMG Worldwide,Inc.于2013年12月6日签署的协议:通过引用附件10.1并入公司于2013年12月6日提交的当前8-K表格报告中。 |
10.16 |
限制性股票单位格式和业绩单位奖励协议:引用附件10.1并入公司于2016年2月9日提交的Form 10-Q季度报告。* |
10.17 |
限制性股票奖励协议格式:在公司2016年2月9日提交的Form 10-Q季度报告中引用附件10.2。* |
10.18 |
业绩单位奖励协议格式:参考附件10.1并入公司2017年5月8日提交的Form 10-Q季度报告。* |
10.19 |
限制性股票单位格式和业绩单位奖励协议:引用附件10.23并入公司于2017年11月28日提交的10-K表格年度报告。* |
10.20 |
限制性股票奖励协议格式:参照本公司2018年5月7日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.23。* |
10.21 | 限制性股票单位形式和业绩单位奖励协议:通过引用附件10.22并入公司于21.2019-11提交的10-K表格年度报告。* |
10.22 | 限制性股票单位和绩效单位奖励协议的形式。* |
10.23 | 限制性股票单位奖励协议的形式。* |
21 |
本公司的附属公司。 |
23.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明。 |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
公司之前根据《证券交易法》及其颁布的规则和法规向委员会提交的所有报告(其证据通过引用纳入本报告)均在委员会文件号1-15583下提交。 |
+ | 为了保密处理,本展品的部分(其中用星号表示)已被省略。 |
*** |
这是一份管理合同或补偿计划或安排。 |
注册人同意应委员会要求,向证券交易委员会提供上述任何已提交证据的任何遗漏的附表或证据的副本。
(B)所有展品
见上文第.15(A)(3)项。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
|
德尔塔服装公司 |
|
|
|
(注册人) |
|
|
|
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11/21/22 |
|
/s/西蒙·沃尔什 |
|
日期 |
|
西蒙·沃尔什 |
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|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,截至所示日期,以下人员代表注册人以以下身份签署了本报告。
/s/安妮塔·D.布里特 |
11/21/22 |
|
/s/索尼娅·E.麦地那 | 11/21/22 |
安妮塔·D·布里特 |
日期 |
|
索尼娅·E·梅迪纳 |
日期 |
董事 |
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
/s/J. Bradley Campbell |
11/21/22 |
|
/s/A.亚历山大·泰勒,二世 |
11/21/22 |
J·布拉德利·坎贝尔 |
日期 |
|
A.亚历山大·泰勒,二世 | 日期 |
董事 |
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
/s/G.杰伊·戈格 |
11/21/22 |
|
/s/西蒙·沃尔什 | 11/21/22 |
G.杰伊·戈格 | 日期 |
|
西蒙·沃尔什 | 日期 |
董事 |
|
|
首席财务官: |
|
(首席财务会计官) | ||||
|
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|
|
|
/s/格伦达E.罩 |
11/21/22 | /s/David G.惠伦 | 11/21/22 | |
格伦达·E罩 |
日期 |
|
David G.惠伦 | 日期 |
董事 |
董事 | |||
/s/罗伯特·W.汉弗莱斯 |
11/21/22 | |||
Robert W.汉弗莱斯 | 日期 |
|
|
|
董事长兼首席执行官 |
||||
(首席行政官) |
达美服装公司和子公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月的合并资产负债表 | F-4 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度的合并经营报表 | F-5 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度的合并全面收益表 | F-6 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度合并股东权益表 | F-7 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度的合并现金流量表 | F-8 |
|
|
合并财务报表附注
| F-9 |
注1-公司 | F-9 |
附注2-重要会计政策 | F-9 |
注3-收入确认 | F-14 |
附注4-存货 | F-14 |
附注5-财产、厂房和设备 | F-15 |
**附注6--商誉和无形资产 | F-15 |
**附注7--应计费用 | F-16 |
**附注8-长期债务 | F-16 |
*附注:9-所得税 | F-18 |
**附注10-租赁 | F-20 |
**附注11-员工福利计划 | F-22 |
**附注12-基于股票的薪酬 | F-22 |
*注:13-业务细分 | F-24 |
**附注:14-普通股回购 | F-26 |
报告附注15--承诺和或有事项 | F-26 |
**附注16--后续活动 | F-28 |
独立注册会计师事务所报告
致达美服饰股份有限公司及其子公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Delta Apparel,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年10月1日和2021年10月2日的合并资产负债表,截至2022年10月1日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年10月1日和2021年10月2日的财务状况,以及截至2022年10月1日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2022年10月1日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2022年11月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计结果对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见,并且我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
库存储备计价 | |
有关事项的描述 | 正如公司合并财务报表附注4所述,截至2022年10月1日,公司的库存总额约为2.485亿美元,扣除约1770万美元的库存储备。如综合财务报表附注2所述,本公司按成本或可变现净值中较低者列报存货。根据这一政策,公司定期审查现有库存数量,并根据历史销售价格、当前市场状况和预测的产品需求,记录过时、过剩、不正常和缓慢流动的库存储备,以将库存减少到其可变现净值。本公司的存货估值评估包括考虑个别产品的生命周期,以及基于这些生命周期的历史销售和利润率信息。他说: 审计管理层对某些库存储备的估计很复杂,需要做出重大判断,因为对个别产品生命周期的假设存在估计不确定性。这些假设的变化可能会对已记录的库存储备数额产生实质性影响。 |
我们是如何解决的 我们审计中的问题 | 我们对公司确定库存储备估值的过程进行了了解,评估了设计,并测试了控制措施的操作有效性。这包括对公司审查库存储备估计所依据的重大假设的内部控制。他说:
为了测试公司库存储备的充足性,我们的实质性审计程序包括(除其他外)评估所使用的方法和假设、测试管理层估计计算中使用的基础数据(包括库存账龄和历史利润率)的准确性和完整性,并对所使用的重要假设进行敏感性分析。 |
/s/
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2022年11月21日
达美服装公司和子公司
合并资产负债表
(金额以千计,份额金额和每股数据除外)
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款减去备用金#美元 及$ ,分别 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
经营性租赁资产 | ||||||||
权益法投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与权益 | ||||||||
负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
融资租赁的当期部分 | ||||||||
经营租赁的当前部分 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期应缴所得税 | ||||||||
长期融资租赁,减去当前到期日 | ||||||||
长期经营租赁,减少当前到期日 | ||||||||
长期债务,当前到期日较少 | ||||||||
长期或有对价 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股-$ 面值, 授权股份, 已发行和未偿还 | ||||||||
普通股-美元 面值, 授权股份, 已发行的股份,以及 和 分别截至2022年9月和2021年9月的已发行股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损益 | ( | ) | ||||||
库存股票- 和 分别截至2022年9月和2021年9月的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
Delta Apparel,Inc.应占权益 | ||||||||
非控股权益应占权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
达美服装公司和子公司
合并业务报表
(金额以千为单位,每股数据除外)
截至的年度 |
||||||||
2022年9月 |
2021年9月 |
|||||||
净销售额 |
$ | $ | ||||||
销货成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
销售、一般和行政费用 |
||||||||
其他收入,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
营业收入 |
||||||||
利息支出 |
||||||||
扣除所得税准备前收益 |
||||||||
所得税拨备 |
||||||||
合并收益,净 |
$ | $ | ||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
( |
) | ||||||
归属于股东的净利润 |
||||||||
基本每股收益 |
$ | $ | ||||||
稀释后每股收益 |
$ | $ | ||||||
加权平均流通股数 |
||||||||
股票期权和奖励的稀释效应 |
||||||||
假设稀释的加权平均股数 |
请参阅合并财务报表附注。
达美服装公司和子公司
综合全面收益表
(金额以千为单位)
截至的年度 |
||||||||
2022年9月 |
2021年9月 |
|||||||
归属于股东的净利润 |
$ | $ | ||||||
与衍生品未实现收益相关的其他综合收益,扣除所得税 |
||||||||
综合全面收益 |
$ | $ |
见合并财务报表附注
达美服装公司和子公司
合并股东权益报表
(以千为单位的数额,但份额除外)
累计 |
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其他内容 |
其他 |
非- |
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普通股 |
已缴费 |
保留 |
全面 |
库存股 |
控管 |
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股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
收入(亏损) |
股票 |
金额 |
利息 |
总计 |
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2020年9月余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
净收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
净收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回购 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票奖励 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
请参阅合并财务报表附注。
达美服装公司和子公司
合并现金流量表
(金额以千为单位)
截至的年度 |
||||||||
2022年9月 |
2021年9月 |
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经营活动: |
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合并净收益 |
$ | $ | ||||||
经营活动提供的净现金(使用)应占综合净利润的调整: |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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递延融资费摊销 |
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递延所得税准备金 |
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市场储备拨备 |
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非现金股票薪酬 |
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处置设备的损失(收益) |
( |
) | ||||||
或有对价赚取调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变动: |
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应收账款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ||||||
其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
( |
) | ||||||
净经营租赁负债变化 |
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所得税 |
( |
) | ||||||
其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
投资活动: |
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购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
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融资租赁下的设备收益 |
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无形资产支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
业务支付现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
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融资活动: |
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长期债务收益 |
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偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付资本融资 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付或有对价 |
( |
) | ||||||
普通股回购 |
( |
) | ||||||
支付递延融资成本 |
( |
) | ||||||
支付股票奖励的预扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
补充现金流信息: |
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期内支付的利息现金 |
$ | $ | ||||||
在此期间支付的所得税现金,扣除收到的退款 |
$ | $ |
请参阅合并财务报表附注。
达美服装公司和子公司
合并财务报表附注
2022年9月
注:1-The公司
Delta Apparel,Inc.(与DTG2Go,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC及其他子公司,“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“Company”)是一家垂直整合的国际服装公司。其中约有
我们设计和内部制造我们的大部分产品,拥有超过90%我们出售的服装都是在我们自己的工厂缝制的。这使我们能够提供高度的一致性和质量,利用规模效率,并对市场内的趋势变化做出快速反应。我们在美国、萨尔瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有制造业务,我们使用国内外承包商作为额外的生产来源。我们的配送设施位于美国各地,战略上是为了更好地为我们的客户提供我们目录产品的当天送货和每周向零售商补充的服务。
注:2-重要会计政策
(A)列报基准:我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括Delta Apparel及其全资拥有的国内外附属公司,以及其另一间控股附属公司Salt Life Beverage,LLC(“Salt Life Beverage”)的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
我们在中国经营我们的业务
不同的细分市场:Delta Group和Salt Life Group。尽管二细分市场在生产流程和监管环境方面相似,在经济特征、产品、营销和分销方式方面有所不同。
(E)应收账款:应收账款主要包括我们客户因销售我们的产品而产生的应收账款,我们通常是这样做的不需要我们的客户提供抵押品。我们通过使用信贷审批和信贷限额来积极监控我们的信用风险敞口。应收账款是扣除坏账准备后列报的。
我们估计应收账款的净可收回性,并在此评估的基础上建立坏账准备。在我们意识到特定客户无法履行其财务义务的情况下,例如在破产申请的情况下,我们会评估是否需要为坏账设立特定准备金。这些准备金是通过分析应收账款余额的账龄、历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款条件的变化来确定的。坏账支出低于
(k)善意受损:如果事件或情况表明出现了减损损失,我们每年或更频繁地评估善意的公允价值 可能已经发生了。此类情况可能包括,但确实 不仅限于商业环境的重大不利变化、竞争加剧或其他经济状况。
我们完成了对 第一我们的一天第三财政季度以及每当事件或情况变化表明其公允价值时 可能不可以利用 一- 步骤定性评估。我们通过定性或定量方法评估我们的声誉价值。根据定性方法,公司评估各种市场和其他因素,以确定是否更有可能 不公司的商誉受到了损害。在进行定性评估时,本公司考虑其报告单位的账面价值与其公允价值的比较,以及可能包括但不仅限于,客户需求或商业环境的重大不利变化,监管机构的不利行动或评估,以及公司普通股价格的重大不利变化。如果这样的定性评估表明损害可能发生的情况下,通过将资产的公允价值与其各自的估计公允价值进行比较来进行额外的定量评估。如果已记录的声誉的公允价值超过其估计公允价值,则会记录一笔减损费用,将资产减记至其估计公允价值。
在.期间第三本财年第四季度2022,公司定性评估了是否更有可能 不这种善意受到损害。根据这一评估,公司确定其善意
截至 2022年4月3日。 不是自公司最近的年度损害测试之日以来,发生的事件或情况变化更有可能比 不将报告单位之公平值减至低于其账面值。
公司的商誉减值损失计算含有不确定性,因为它们要求管理层在估计公司报告单位的公允价值时做出重大判断,包括对未来现金流量的预测和贴现率的选择。这些计算含有不确定性,因为它们要求管理层作出假设,如估计经济因素,包括未来业务运营的盈利能力,以及如有必要,报告单位资产和负债的公允价值。此外,公司实现其公允价值计算中使用的未来现金流量的能力受到经济状况变化、公司经营业绩变化以及公司业务战略变化等因素的影响。计算这些估计所涉及的任何假设的重大变化可能会影响公司报告单位的估计公允价值,并可能导致未来一段时期的减值费用。
(m)收入确认:收入在合同条款下的履行义务得到履行时确认。我们的绩效义务主要包括将产品的控制权转让给客户。在我们的零售店向客户提供产品时、从我们的电子商务网站向消费者运送产品时以及从我们的配送中心向我们的批发业务中的客户运送产品时,控制权即转移。一旦控制权转移给客户,我们就完成了我们的绩效义务。
我们因批发客户而产生的应收账款一般在三根据我们已确立的信用条款,我们将在几个月内付款。我们的直接面向消费者的电子商务和零售店应收账款在几天内就会收回。我们的收入,包括运费收入,在我们的综合经营报表中确认为扣除适用税后的净额。
在我们的批发业务的某些领域,我们提供折扣和补贴来支持我们的客户。这些安排有些是书面协议,有些则是书面协议。可能这是行业惯例所暗示的。批发销售额是扣除折扣、津贴和运营费用后的净额。因为某些免税额和其他扣除是不最终确定到赛季、节目或其他活动结束可能不如果已经发生,我们估计我们预计将提供的折扣、津贴和回报。
我们只有在很可能会确认收入的情况下才确认收入不由于销售时可变不确定性的解决,确认收入的重大逆转。在确定折扣、折扣、退款和退货的估计时,我们考虑了历史和当前趋势、与客户的协议以及零售商的表现。我们将这些折扣、退货和备抵记录为合并经营报表中的净销售额减少,并记录为合并资产负债表中应计费用中的退款负债,预计将在合并资产负债表中以预付款和其他流动资产形式返还的库存估计价值。截至 2022年9月,和2021年9月:有一块钱
我们将客户获得控制权之前和之后发生的运输和手续费记录为履行成本,而不是额外承诺的服务。我们客户的条件比
从货物转让开始的一年,我们确实是这样做的不根据货币时间价值的影响调整应收金额。我们有不将获得我们预计将收回的合同的成本资本化,例如佣金,因为确认的资产的摊销期限将是一年或更少。
(Y)衍生工具:我们不时订立远期合约、期权协议或其他工具,以分别限制我们在长期债务和棉花购买方面的利率和原材料价格波动的风险敞口。我们在开始时确定衍生工具是否将被计入套期保值。
我们根据ASC对衍生品和对冲活动进行会计处理。815, 衍生工具和套期保值,经修正的条例草案。ASC815建立衍生工具的会计和报告标准,包括嵌入其他合同和套期保值活动的某些衍生工具。它要求在综合资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债,并按公允价值计量这些工具。公允价值变动的会计处理取决于是否或不衍生工具被指定为套期保值工具,如果是,则指定套期保值的类型。我们将所有按公允价值计算的衍生工具计入综合资产负债表。对于与我们的产品的生产相关的衍生金融工具不作为对冲,我们确认销售成本中公允价值的变化。对于被指定为现金流量对冲的衍生品,在有效的范围内,我们在累计其他全面收益(亏损)中确认公允价值变化,直到被对冲项目在收益中确认为止。在交易开始时,我们正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及进行各种对冲交易的风险管理目标和策略。
我们在所有衍生品上都面临交易对手信用风险。由于这些金额是按公允价值记录的,我们的全部风险敞口是这些工具的账面价值。我们只与实力雄厚的机构进行衍生品交易,因此,我们认为交易对手的信用风险微乎其微。
时不时地,我们可能购买棉花期权合约,以经济地对冲与我们运营中使用的棉花成本市场波动相关的风险。我们有不接受这些衍生品的对冲会计处理。因此,与之相关的已实现损益计入综合业务报表中的销售成本。有几个不是未平仓的原材料期权协议2022年9月或2021年9月.
(ac)最近采用的会计声明: 在……里面2019年12月,FASB发布了ASU不是的。 2019-12, 简化所得税的会计核算(“亚利桑那州2019-12”),它简化了所得税的会计处理,消除了会计准则法典化(“ASC”)中的某些例外情况 740,关于所得税,并澄清了当前指导意见的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。*标准中的大多数修正案要求在预期的基础上实施,而某些修正案必须在追溯或修改的追溯基础上实施。我们采用了亚利桑那州立大学2019-12 截至财政年初 2022,条款确实如此 不对我们的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生重大影响。
在……里面2020年3月,北京FASB发布了ASU。2020-04, 参考汇率改革(主题 848)促进参考利率改革对财务报告的影响。 ASU 2020-04 提供有限时间内的可选指导,以缓解参考利率改革对会计和财务报告的潜在影响,包括预期从伦敦银行间拆借利率(LIBOR)和其他银行间拆借利率向替代参考利率的过渡。该新指南包括临时可选的实用权宜之计以及在满足某些标准的情况下对受参考利率改革影响的交易适用美国公认会计原则的例外情况。 这些交易包括合同修改、对冲关系以及分类为持有至到期债务证券的出售或转让。 实体 可能在报告期开始时进行选举时,适用新标准的所有规定。本指导意见如下:可能通过应用 2022年12月31日。该公司在本财年将基于伦敦银行间拆借利率的贷款转变为替代参考利率。该变更 不对我们的财务状况、经营业绩、现金流或披露产生重大影响。见附注 8-长- 定期债务了解更多信息。
(ad)最近发布的会计公告 不尚未被采纳:在……里面2016年6月,FASB发布了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量(“亚利桑那州2016-13”),要求实体根据实体对预期信用损失的估计评估其金融工具的减损。自ASO发行以来 2016-13,FASB发布了多项修正案,以改进和澄清实施指南。这些标准已在ASC主题中集体编入法典 326,信用损失(“ASC 326”).作为SEC定义的小型报告公司,ASC的条款 326自本财年开始起生效 2024.我们目前正在评估ASC条款的影响 326关于我们的财务状况、经营业绩、现金流和披露。
注意事项3-收入识别
我们的收入来源包括批发、直接面向消费者的电子商务和零售商店,这些都包含在我们的综合经营报表中。下表按分销渠道列出了净销售额和百分比(以千计):
截至的年度 |
||||||||||||||||
2022年9月 |
2021年9月 | |||||||||||||||
$ | % |
$ | % |
|||||||||||||
零售 |
$ | % |
$ | % |
||||||||||||
直接面向消费者的电子商务 |
% |
% |
||||||||||||||
批发 |
% |
% |
||||||||||||||
净销售额 |
$ | % |
$ | % |
下表提供了按可报告分部划分的净销售额(单位:千)以及按分销渠道划分的净销售额百分比:
截至2022年9月的年度 |
||||||||||||||||
净销售额 |
零售 |
直接面向消费者的电子商务 |
批发 |
|||||||||||||
达美航空集团 |
$ | % |
% |
% |
||||||||||||
盐人生活集团 |
% |
% |
% |
|||||||||||||
总计 |
$ |
截至2021年9月的年度 |
||||||||||||||||
净销售额 |
零售 |
直接面向消费者的电子商务 |
批发 |
|||||||||||||
达美航空集团 |
$ | % |
% |
% |
||||||||||||
盐人生活集团 |
% |
% |
% |
|||||||||||||
总计 |
$ |
注意事项4-库存
库存,扣除准备金净额#美元
2022年9月 |
2021年9月 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
$ | $ |
原材料包括Delta集团的成品纱线和直接材料、未装饰服装 DTG 2 Go业务,并为Salt Life Group提供直接装饰材料。
注意事项5-财产,厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容(以千计,经济寿命数据除外):
预计使用寿命(年) | 2022年9月 |
2021年9月 |
||||||||
土地和土地改良 |
$ | $ | ||||||||
建筑物 |
||||||||||
机器和设备 |
||||||||||
计算机和软件 |
||||||||||
家具和固定装置 |
||||||||||
租赁权改进 |
||||||||||
车辆和有关设备 |
||||||||||
在建工程 |
不适用 | |||||||||
减去累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
$ | $ |
注意事项6-善意及无形资产
无形资产的无形资产和组成部分包括以下内容(以千计):
2022年9月 | 2021年9月 | ||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累计摊销 | 净值 | 成本 | 累计摊销 | 净值 | 经济生活 | |||||||||||||||||||||
商誉 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | 不适用 | ||||||||||||||||||
无形资产: | |||||||||||||||||||||||||||
商品名称/商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
技术 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
许可协议 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
无形资产总额(净额) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
善意指所收购的善意扣除财年记录的累计损失 2011共$
根据无形资产的类型,摊销记录在销售或销售货物成本、一般费用和管理费用项下。无形资产摊销费用为美元
注意事项7-应计费用
应计费用包括以下各项(以千计):
2022年9月 |
2021年9月 |
|||||||
应计雇员薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
应计和预扣税 |
||||||||
退款负债 |
||||||||
应计运费 |
||||||||
应计资本支出 |
||||||||
递延购买价 (1) |
||||||||
应计利息 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
(1)与购买无形技术相关的无担保责任,其中最后季度分期付款为美元
注意事项8-长—定期债务
长期债务由以下部分组成(以千计):
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
循环美国信贷安排,按基本利率或调整后SOFR利率利率加上适用的保证金(利率为 2022年9月的%)到期 | $ | $ | ||||||
与洪都拉斯银行Banco Ficohsa提供循环信贷安排,利息为 截至2022年9月的%和 %截至2021年9月,到期 | ||||||||
洪都拉斯银行Banco Ficohsa定期贷款,利息为 %,从2021年9月开始至2021年9月的季度分期付款 | ||||||||
洪都拉斯银行Banco Ficohsa定期贷款,利息为 %,从2023年3月开始至2023年3月的季度分期付款 | ||||||||
巴拿马银行Banco Ficohsa的定期贷款,按巴拿马银行市场现行市场利率计算利息(利息为 2022年9月的%),从2022年10月开始至2022年10月每月分期付款 | ||||||||
DTG 2 Go,LLC收购期票,利息 %,从2019年1月开始至季度付款 | ||||||||
Salt Life Beverage,LLC期票,利息 % | ||||||||
长期债务中较少的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务,不包括本期债务 | $ | $ |
信贷安排
在……上面2016年5月10日 我们与富国银行、全国协会(“富国银行”)(作为行政代理人)、独家首席担保人和独家账簿管理人以及其中命名为贷方的金融机构(包括富国银行、PNC银行、全国协会和地区银行)签订了第五份经修订和重述的信贷协议(经进一步修订,“经修订的信贷协议”)。我们的子公司MJ Soffe,LLC、Culver City Clothing Company(f/k/a Junkfood Clothing Company)、Salt Life,LLC和 DTG2Go,LLC(f/k/a Art Gun,LLC)(统称为“借款人”)是修订后信贷协议下的共同借款人。借款人与富国银行和其他贷方就修订后的信贷协议达成了修订案 2017年11月27日,2018年3月9日,2018年10月8日,2019年11月19日,2020年4月27日,2020年8月28日 和2022年6月2日。
在……上面2019年11月19日借款人与富国银行和其中规定的其他贷方就《第五次修订和重述的信贷协议》达成了同意和第四修正案(“第四修正案”)。除其他外,第四修正案(i)将修订后的信贷协议下的借款能力从美元增加
在……上面2020年4月27日,借款人与富国银行(“代理人”)和其中规定的其他贷方签订了《第五修正案》的第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修改了从修正案之日起至 2020年9月,包括有效降低最低可获得性门槛,并取消我们之前的固定费用覆盖率(FCCR)要求
在……上面2020年8月28日,借款人与富国银行(“代理人”)和其中规定的其他贷方签订了第五次修订和重述信贷协议的第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案,(i)从修正案之日起至 2021年7月3日(二)允许额外的
在……上面2022年6月2日,借款人与富国银行(“代理人”)和其中规定的其他贷方签订了第五次修订和重述的信贷协议的第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案,(i)删除了过时的基于伦敦银行间拆借利率的借款,并以SOFR(有担保隔夜融资利率)取代,作为替代选择性定价结构,(ii)修改了基于SOFR加上CSA(信用利差调整)的定价结构,定义为
修订后的信贷协议允许我们借入最多美元
我们的美国循环信贷安排由第一-对Delta Apparel、JunkFood、Soffe、Salt Life和DTG2Go.所有贷款的利息由本公司选择,利率基于(A)调整后的SOFR利率,但下限为
在…2022年9月,我们有一块钱
我们的信贷融资包括一项财务契约,即如果我们的信贷融资项下的可用性低于我们的信贷协议中指定的金额,我们的固定费用覆盖率(“FCCR”)(定义见我们的信贷协议)
根据经修订信贷协议作出的贷款所得款项可能用于允许的收购(定义见修订后的信贷协议)、一般运营费用、营运资金、其他企业目的,以及为信贷融资费用和费用提供资金。 根据我们的信贷融资条款,如果(i)截至付款或回购之日以及付款或回购生效后,我们可以在以下情况下进行现金股息和股票回购: 不少于
本票
在……上面2018年10月8日,我们收购了Silk Screen Ink,Ltd. d/b/a SSI Digital Print Services的几乎所有资产。 结合此次收购,我们发行了本金额为美元的期票
利比亚债务
自.以来2011年3月, 我们已与洪都拉斯银行Banco Ficohsa达成定期贷款和循环信贷安排,为我们洪都拉斯设施的运营和资本扩张提供资金。在 2020年12月,我们与Banco Ficohsa达成了一项新的定期贷款和循环信贷安排,两者都与
萨尔瓦多债务
在……里面2022年9月我们以一项新的定期贷款
债务总额
债务总期限为 2022年9月,如下(以千为单位):
九月 | 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
注:9-收入税费
《减税和就业法案》2017(the“新税收立法”)于 2017年12月22日, 该法案大幅修改了美国企业所得税法,包括降低联邦企业所得税率、实施修改后的领土税收制度以及对外国子公司视为汇回的累积收益征收汇回税(“过渡税”),并将支付 八好几年了。此外,还开征了与外国收入有关的新税,包括对全球无形低税收入征税(“GILTI”)以及对企业利息支出扣除的限制(“节”)。163(j)"). GILTI是股东净控制外国公司(“CFC”)测试净收入超过视为有形净收入的差额。 该科 163(J)限制有影响不允许可扣除利息金额超过纳税人营业利息收入的总和,或 30%纳税人调整后的应纳税所得额。在我们的实际税率计算中,我们已经计入了GILTI和Sections的估计影响163(J)从财政年度开始对我们有效的2019.我们已选择将GILTI的税收作为期间成本进行会计处理,因此不记录与我们海外子公司的GILTI相关的递延税款。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”),于#年颁布2020年3月27日,对收入和非收入税法进行了临时变更,包括之前根据新税法颁布的一些条款。《关怀法案》临时修改了美国企业所得税法,其中包括取消 80%应纳税所得额对净营业亏损结转的限制,允许净营业亏损结转,并增加部分163(J)利息限额扣除30%至50%调整后的应税收入。我们已将这些规定的估计影响纳入我们的有效税率计算中。
所得税准备金由以下部分组成(以千计):
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
总电流 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
延期合计 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
出于财务报告目的,我们的所得税拨备前收入包括以下组成部分(以千计):
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
美国,扣除非控股权益应占(收入)亏损 | $ | $ | ||||||
外国 | ||||||||
$ | $ |
我们的有效所得税率 2022曾经是
实际所得税拨备与使用联邦法定所得税率计算的所得税拨备之间的对账
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
所得税费用按法定税率21.0%计算 | $ | $ | ||||||
州所得税福利,扣除联邦所得税福利 | ||||||||
免税区外国收入的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
GILTI夹杂 | ||||||||
其他永久性差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
州利率变化的影响 | ( | ) | ||||||
外国收益的永久再投资 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税拨备 | $ | $ |
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
结转国有净营业亏损 | $ | $ | ||||||
应收备抵和准备金 | ||||||||
库存和储备 | ||||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项总资产 | $ | $ | ||||||
减估值备抵-国家净营业亏损结转 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
商誉和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性租赁资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税金(负债)净资产 | $ | ( | ) | $ |
自.起2022年9月,我们的州净运营损失约为美元
对于联邦和州政府而言,递延税项资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除或结转可用期间产生的未来应纳税所得额或税务筹划策略。
ASC740, 所得税它要求在纳税申报表中采取或预期采取的立场在财务报表中确认时,它很可能比-不(即,可能性超过五十%)经税务机关审查后将维持该职位。然后,确认的税收状况以大于 50%最后的解决方案可能会实现。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款也将被记录。我们做
是否有任何重大未确认的税收优惠2022年9月或2021年9月.
自.起2022年9月,我们无限期地再投资于我们海外子公司的累计未分配收益和原始投资,但我们的权益法投资除外,这一投资已得到适当的会计处理。未来的汇款可能需要缴纳额外的外国预扣税、美国州税,以及与外汇兑换影响相关的某些税收影响。它是不估计这些再投资收益和在外国子公司的原始投资产生的任何未确认的税收影响的金额是可行的。
我们在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。纳税年度2018, 2019,
和2021,根据法规,除极少数例外情况外,仍可接受各种联邦、州、地方和外国司法管辖区的审查。
注意事项10份租约
我们根据运营租赁安排租赁财产和设备,其中大部分与美国、洪都拉斯、萨尔瓦多和墨西哥的配送中心和制造设施有关。我们还根据融资租赁安排在美国租赁机器和设备。在确定我们的租赁条款时,我们既包括合同条款,也包括我们合理确定将行使的任何续订选择权。租期大于12月,我们将租赁负债和相关资产估值为相关期限内租赁付款的现值。我们将短期租赁例外适用于期限为 12并将该等租赁从我们的简明综合资产负债表中剔除。与这些短期租赁相关的付款在租赁期限内以直线方式支出,并在我们的简明综合运营报表中反映为租赁成本的一个组成部分。我们的建筑物运营租赁协议通常包括支付我们按比例分摊的运营成本、物业税和其他可变付款的条款。这些增加的付款不包括在我们的经营租赁负债和使用权资产的计算中。我们已选择使用ASC现有的实际权宜之计842至不将所有重要标的资产类别的租赁和非租赁组成部分分开,并在计量我们的租赁负债时将其作为单一租赁组成部分一并计入。
一般来说,我们经营租约中隐含的税率是不容易确定的。因此,我们在租赁开始时使用我们的估计增量借款利率对未来的租赁付款进行贴现。我们根据信用调整后的无风险利率来确定这一利率,该利率近似于租赁期内的有担保利率。营运租赁的加权平均贴现率为
下表列出了我们的经营和融资租赁负债到期的未来未贴现付款,以及这些付款与我们的经营和融资租赁负债的对账,记录于2011年 2022年9月(以千为单位):
运营中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此后 | ||||||||
未折扣的固定租赁付款 | $ | $ | ||||||
利息折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁总负债 | $ | $ | ||||||
较少的当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债,不包括当前到期日 | $ | $ |
截止日期:2022年9月,我们已签订某些经营租赁, 不尚未开始,但年度固定租赁付款 不意义重大。
我们的Ceiba纺织品制造工厂是根据与一家洪都拉斯公司(我们拥有该公司)的经营租赁安排租赁的
自.起2022年9月,和2021年9月,我们有一块钱
我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租期约为
截至期末,租赁费用总额的组成部分如下 2022年9月(以千为单位):
经营租赁固定费用 | $ | |||
经营租赁可变成本费用 | ||||
ROU资产费用的融资租赁摊销 | ||||
融资租赁利息费用 | ||||
租赁总费用 | $ |
经营租赁付款的现金流出为美元
期间为换取经营租赁负债而获得的ROU资产 2022和2021它们是$
我们有不有我们作为出租人的重大租赁交易。
注意事项11-员工福利计划
我们赞助并维护 401(k)退休储蓄计划( “401(k)为符合某些要求的员工制定的计划”。的 401(k)计划允许参与者根据第节通过减薪进行税前缴款 401(k)《国内税收法》的规定,以及允许税后缴款的罗斯计划。的 401(k)该计划要求我们保证员工缴款的指定部分。我们贡献了$
我们为某些退休员工提供退休后人寿保险福利。该计划是非缴费型且无资金来源,因此,福利和费用在发生时从我们的一般资产中支付。该计划中的所有员工均已完全归属,该计划于年不对新员工开放 1990.用于确定负债的贴现率为
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
利息支出 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 | $ | $ |
注意事项12-股票-以薪酬为基础
在……上面2020年2月6日,我们的股东批准了Delta Apparel,Inc.2020股票计划("2020库存计划”)来取代 2010股票计划,之前我们的股东于2015年2月4日,根据其条款,该协议将于2020年9月14日。这个2020股票计划在形式和实质上都与2010股票计划。该计划的目的是2020股票计划将继续赋予我们的董事会及其薪酬委员会提供各种补偿奖励的能力,旨在通过鼓励高管、关键员工和董事持有股票来增强公司的长期成功。在.之下2020股票计划,我们董事会的薪酬委员会有权决定奖励给哪些员工和董事可能以及每项裁决的大小和类型,以及此类裁决的归属方式。该计划提供的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及其他股票和现金奖励。如果参与者死亡或残疾(如2020股票计划),当受雇于公司或担任董事时,所有未归属的奖励将完全归属。赔偿委员会获授权订立根据2020股票计划,建立、修订和废除任何与股票计划有关的规章制度2020股票计划,并作出其认为必要的任何其他决定。普通股的总股数可能将根据2020股票计划是
一般情况下,股票是在限制性股票单位、业绩单位或根据2020库存计划。
补偿费用在归属期内记录在我们综合经营报表中的销售、一般和行政费用细目中。 员工股票补偿费用总额 2022和2021是$
下表总结了期末限制性股票单位和绩效单位奖励活动 2022年9月和2021年9月:
截至的年度 | ||||||||||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||||||||||
单位数 | 加权平均授权日公允价值 | 单位数 | 加权平均授权日公允价值 | |||||||||||||
未偿单位,财政期开始 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出单位 | $ | $ | ||||||||||||||
已发放的单位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收的单位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未偿单位,财政期末 | $ | $ |
在.期间2022,业绩单位和限制性股票单位代表
在.期间2022,受限制股票单位和绩效单位代表
在.期间2021,受限制股票单位
在.期间2022,受限制股票单位
在.期间2022,受限制股票单位和绩效单位代表
在.期间2022,受限制股票单位和绩效单位代表
自.起2022年9月,有一美元
下表总结了截至2011年未归属的限制性股票单位和绩效单位的信息 2022年9月.
受限制股票单位/绩效单位 | 单位数 | 授予日期的平均市场价格 | 归属日期 * | ||||||
2022财年限制单位 | $ | 2022年11月 | |||||||
2023财年受限制单位 | $ | 2023年11月 | |||||||
2023财年绩效单位 | $ | 2023年11月 | |||||||
2024财年受限制单位 | $ | 2024年11月 | |||||||
2024财年绩效单位 | $ | 2024年11月 | |||||||
* 这些奖项有资格在我们以表格形式提交年度报告后归属 10-K代表适用的财年,预计在本列中指出的月份和年份。
注:13-商业细分市场
我们的运营管理和报告于
Delta集团由以下业务部门组成,主要专注于核心运动服款式: DTG 2 Go和Delta Active Wear。
DTG 2 Go作为按需、直接到服装数字印刷和配送行业的市场领导者,为我们众多客户的供应链带来技术和创新。 我们的“按需DC”数字解决方案为零售商和品牌提供了立即使用的机会 DTG2Go的印刷和配送设施的广泛网络,同时提供可伸缩性,将数字配送整合到客户自己的分销设施中。我们使用高度自动化的工厂流程和我们的专有软件,代表我们的客户将按需数字印花服装直接交付给消费者。通过我们的八美国各地的履约设施,DTG 2 Go提供强大的数字供应链,在24至48向美国的消费者和超过100世界各国。DTG 2 Go在提供符合品牌、零售商和知识产权持有者要求的高质量标准的数字平面印刷方面,该公司在其“数字优先”零售模式上进行了大量投资。在财年2022,我们继续投资于我们的专有软件、新的数字印刷设备,以及与服务客户所需的设置、配方和工艺相关的研发计划。通过与Delta ActiveWare集成,DTG 2 Go还为电子零售、广告专营、促销和丝网印刷市场等提供服务。
达美运动服饰是地区和全球品牌以及直接面向零售和批发市场的运动服装的首选供应商。动感服饰业务的组织方式是围绕三主要客户渠道-Delta Direct、Global Brands和Retail Direct-在进入市场战略以及各自的客户群如何获取各种服装需求方面存在差异。我们的Delta Direct渠道服务于丝网印刷、促销和电子零售市场,以及销售给许多中端和大众市场零售商的零售许可客户。Delta Direct产品包括Delta、Delta白金和Soffe品牌下的广泛服装和配饰组合,以及精选的来源产品第三派对品牌。我们的时尚基础系列包括我们的白金系列,它提供了新鲜、时尚的剪影和奢华的外观,以及多样化的羊毛产品。我们提供创新的服装产品,包括Delta Dri系列高性能衬衫,采用吸湿排汗材料,使运动员保持干燥和舒适;环纺服装,具有卓越的舒适性、风格和耐用性;Delta Soft,一个具有令人难以置信的手感和价格的系列。我们还提供我们的传统,中等和较重的达美专业重量®和马格南重量®T恤。
标志性的Soffe品牌为烈酒制造者和破纪录者提供运动服,并因其标志性的卷曲腰带而广为人知。Soffe为整个家庭提供广泛的运动服。Soffe的传统植根于军队,我们仍然是全球现役军人和美国退伍军人的骄傲供应商。Soffe男装系列的口号是“扎根于军队,扎根于训练”,提供从各个军事部门认证的体能训练服装,包括最受欢迎的经典基本层3-带上T恤,还有标志性的“护林员内裤”。作为对Delta和Soffe品牌服装的补充,我们为我们的客户提供广泛的产品类别,包括Polo、外衣、头饰、手袋和其他配饰等国家认可的品牌产品。我们的Soffe产品也可以直接在www.soffe.com上购买。
我们的Global Brands渠道是大型跨国品牌、主要品牌运动服装公司、时尚区域品牌和美国军队所有分支机构的关键供应链合作伙伴,提供从定制产品开发到品牌产品发货的各种服务,以及包括装饰、悬挂标签和票务在内的“零售就绪”增值服务。
我们的零售直销渠道为实体和在线零售商提供服务,直接向多元化客户群的零售地点和电子商务实施中心提供我们的Delta、Delta白金和Soffe产品组合,包括体育用品和户外零售商、专业和度假村商店、农场和车队商店、百货商店和中端零售商。
作为整合的Delta Group细分市场的关键要素,Activeears的每个主要渠道都通过按需数字印刷服务为小型企业的装饰需求提供无缝解决方案,由DTG2Go.
Salt Life Group由Salt Life业务组成,该业务建立在正宗、令人向往的Salt Life生活方式品牌的基础上,该品牌代表了对海洋、咸水空气的热爱,更重要的是,一种生活方式及其所提供的一切,从冲浪、钓鱼、潜水到海滩乐趣和沐浴阳光的放松。盐人生活品牌将功能和时尚结合在一起,为那些“过着盐人生活”的人的积极生活方式量身定做。随着全球吸引力的增加,Salt Life继续提供最初推动品牌知名度的棉质图形T恤和标志贴花,并扩展到服装、泳装、板裤、太阳镜、手袋和配件的性能。在财年2022,Salte Life扩大了其零售足迹,包括21商店横跨美国海岸线,从南加州到基韦斯特,再到东海岸到特拉华州的雷霍博斯海滩。消费者还可以通过包括冲浪店、专卖店、百货商店和户外商家在内的零售合作伙伴,或通过访问我们的Salt Life电子商务网站www.saltlife.com,无缝体验Salt Life品牌。
我们的首席运营决策者和管理层根据未计利息、所得税和特别费用的运营利润或亏损(“部门运营收益”)来评估业绩和分配资源。我们部门的营业收益可能不与其他公司使用的类似名称的衡量标准相媲美。我们可报告部门的会计政策与附注中描述的相同2.业务部门之间的公司间转移是按成本处理的,并已在下表所示的部门金额(以千为单位)内冲销。
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
分部净销售额: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐人生活集团 | ||||||||
总净销售额 | $ | $ | ||||||
部门营业收入: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐人生活集团 | ||||||||
部门总营业收入 | $ | $ | ||||||
购置房产、厂房和设备: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐人生活集团 | ||||||||
房地产、厂房和设备的购买总额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐人生活集团 | ||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ |
以下是分部营业收入与未计所得税拨备前综合收入的对账表(单位:千):
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
分部营业收入 | $ | $ | ||||||
未分配的公司费用 | ||||||||
未分配利息支出 | ||||||||
所得税拨备前合并收入 | $ | $ |
我们的收入包括对国内外客户的销售。 外国客户由总部位于美国境外的公司组成。对外国客户的销售额低于
我们按分部划分的总资产和股权投资如下(单位:千):
自.起 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
按部门划分的总资产: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐人生活集团 | ||||||||
公司 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
合资企业股权投资: | ||||||||
达美航空集团 | $ | $ | ||||||
盐人生活集团 | ||||||||
合资企业股权投资总额 | $ | $ |
我们根据这些资产的位置将我们的财产、工厂和设备归因于特定国家/地区。 按地理区域汇总的财务信息如下(单位:千):
自.起 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
美国 | $ | $ | ||||||
洪都拉斯 | ||||||||
萨尔瓦多 | ||||||||
墨西哥 | ||||||||
所有外国 | ||||||||
财产、厂房和设备合计,净额 | $ | $ |
注:14-回购普通股
我们的董事会已授权管理层使用最多美元
注意事项15-承诺和或有事件
(a)诉讼
有时,我们是各种法律索赔、诉讼和投诉的一方。我们认为,由于法律辩护、保险安排和与被认为有经济能力的当事人签订的赔偿条款,此类行动应该 不对我们的运营、财务状况或流动性产生重大不利影响。
(b)采购合同
我们已签订协议,并有固定价格,以购买纱线、成品面料以及成品服装和头饰产品。在 2022年9月,这些合同下的最低付款如下(以千计):
纱线 | $ | |||
成品织物 | ||||
成品 | ||||
$ |
(c)信用证
自.起2022年9月,我们有未偿还的备用信用证总额为美元
(d)公平值计量
时不时地,我们可能使用利率掉期或其他工具来管理我们的利率风险并减少未来利率变化的影响。 该等金融工具 不用于交易或投机目的。以下金融工具截至2013年尚未发行 2022年9月:
生效日期 | 名义金额 | 伦敦银行同业拆借利率 | 到期日 | ||||
利率互换 | 2018年7月25日 |
| | 2023年7月25日 |
时不时地,我们可能购买棉花期权合同,以经济上对冲与我们运营中使用的棉花成本市场波动相关的风险。 我们 不接受这些衍生品的对冲会计处理。 因此,与其相关的已实现和未实现损益记录在综合经营报表的销售货物成本中。 不是截至2011年,此类棉花合同尚未到期 2022年9月,或。2021年9月.
ASC:820, 公允价值计量和披露 定义公允价值,建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露范围。以公允价值计量的资产和负债分为以下几类 三程度.这些级别优先考虑用于衡量资产或负债公允价值的输入数据。这些级别是:
○ | 水平1- 相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。 |
○ | 水平2- 可直接或间接观察资产和负债的报价以外的输入。这些输入数据包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
○ | 水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是资产或负债的市场活动,包括某些定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
以下金融负债按经常性公允价值计量(以千计):
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
期间已结束 | 总计 | 相同资产的活跃市场报价(第1级) | 重要的其他可观察到的投入(第2级) | 无法观察到的重要输入(3级) | ||||||||||||
利率互换 | ||||||||||||||||
2022年9月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年9月 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
或有对价 | ||||||||||||||||
2022年9月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年9月 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
利率掉期协议的公允价值源自基于合同条款的贴现现金流分析,并根据我们的信用风险(按级别计算)进行调整的远期利率曲线 2公允价值等级的。在 2022年9月和九月2021,根据相同或类似债券的市场报价或根据向我们提供的相同剩余期限债务的当前利率(a级),固定利率债务的公允价值接近公允价值 2公允价值计量)。
下表总结了截至2011年综合资产负债表中衍生品的公允价值和列报方式 2022年9月,以及2021年9月.
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
递延税项资产 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他资产 | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
累计其他综合损益 | $ | $ | ( | ) |
这个DTG 2 Go收购收购价格包括额外付款,前提是合并后的企业实现与销售额和利息、税款、折旧和摊销前利润相关的某些业绩目标 2018年4月1日, 穿过2018年9月29日, 以及财年 2019, 2020, 2021和2022.在…2022年9月,
注意事项16-后续事件
没有。