美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

蓝海收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

蓝海收购公司

2 威斯康星圈

七楼

马里兰州雪佛兰大通 20815

(240) 235-5049

股东特别大会通知

代替2023年年度股东大会

将于 2023 年 8 月 29 日举行

致蓝海收购公司的股东：

诚挚邀请您参加蓝海收购公司（“公司”）2023年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会（“特别股东大会”），该股东大会将于美国东部时间2023年8月29日上午11点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行。

特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案1——延期修正提案——以特别决议的形式修订经修订的公司章程（“延期修正案”，以及此类提案，即 “延期修正案”）的提案，以延长（“延期”）公司必须：（i）完成涉及以下内容的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期公司和一个或多个企业或实体（“初始业务合并”）；(ii) 如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但以清盘为目的的除外；以及 (iii) 赎回公司 100% 的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括在2023年9月7日起于2021年12月7日完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分（“终止”）日期”）至2024年6月7日，选择将每月完成初始业务合并的日期延长至多九次每次额外一个月，除非公司的初始业务合并已经关闭（此后适用的日期为 “延期日期”），前提是（1）蓝海赞助商有限责任公司（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将每次延期一个月（“延期付款”）存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），其中较小者为（x）总额为60,000美元或（y）每股仍未兑现且在任何此类一个月之前未赎回的公开股0.035美元延期，除非公司初始业务合并已经结束，否则以换取在初始业务合并完成时应付的无息期票；(2) 公司与大陆证券转让与信托公司之间于2021年12月2日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）中规定的与任何此类延期相关的程序已得到遵守；

•        提案2——创始人股份修正提案——一项通过特别决议修改经修订的公司章程的提案，其形式载于随附的委托书附件B（“创始人股份修正案” 和此类提案，即 “创始人股份修正提案”），允许在公司B类普通股持有人行使面值B类普通股的权利时向B类普通股持有人发行A类普通股每股0.0001美元（“B类普通股”），用于转换该持有人的B类股票在持有人选择完成初始业务合并之前，随时随地以一对一的方式将普通股转为A类普通股；

•        提案3——赎回限额修正提案——一项通过特别决议修改经修订的公司章程的提案，其形式载于随附的委托书附件C（“赎回限额修正提案”），以取消公司不得赎回可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股的限制（“赎回限额”）；

•        提案4——董事任命提案——一项提案，即通过B类普通股持有人通过普通决议再次任命诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克为公司董事会（“董事会”），任期至特别股东大会之后的第三次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止（“董事任命提案”）；

•        提案5——审计师批准提案——通过普通决议批准Marcum LLP董事会审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

•        提案6——休会提案——通过普通决议批准在必要时将特别股东大会延期至稍后日期的提案，以（i）在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票，审计师批准提案或董事会已确定的提案其他必要（“休会提案”），只有在没有足够的票数批准延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案或审计师批准提案时，以及 (ii) 董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案时，才会在股东特别大会上提出。

随附的委托书中对每份延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案、审计师批准提案和休会提案进行了更全面的描述。根据经修订的公司章程，在临时股东大会上不得处理任何其他业务。创始人股份修正提案和赎回限额修正提案以延期修正提案的批准为交叉条件。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以逐月延长必须完成初始业务合并的截止日期。2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“TNL”）新闻镜头有限公司（“TNL”）和开曼群岛豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Medigene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。除其他外，根据合并协议，Merger Sub将与公司合并并入本公司，该公司作为TNL的全资子公司在合并中幸存下来。有关与TNL业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，帮助公司在必要或需要时满足与延长和完成初始业务合并有关的A类普通股的上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股票的持有人将无权因其拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回限额修正提案的目的是从修订后的公司章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。董事会认为，取消赎回限制并允许公司在没有任何此类限制的情况下进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

董事任命提案如果获得通过，将批准再次选举两名董事在董事会任职，直至2026年年度股东大会或其继任者获得任命并获得资格为止。

审计师批准提案如果获得通过，将批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人或在董事会认为有其他必要的情况下。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案或审计师批准提案获得批准的选票不足或与之相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

关于延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股票”，以及此类持有人 “公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除税款）应付款，减去用于支付解散费用的最高100,000美元的此类净利息费用）除以当时已发行的公开股票的数量（“选举”），无论这些公众股东是对延期修正提案、创始人股份修正提案还是赎回限额修正提案进行投票。

如果延期修正提案获得股东必要表决的批准并且延期得以实施，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订的公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期信托账户中的金额（定义见下文），公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.64美元。截至记录日期，公司A类普通股的收盘价（定义见下文）为10.63美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款），减去最多100,000美元的此类净利息以供支付清算费用），除以当时已发行的公开股票的数量；以及（ii）交付此类公开股票的持有人将其提取金额中的部分赎回。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至记录之日信托账户中的约2.04亿美元大幅减少（不包括随后提取的应付税款或信托账户中资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，但须遵守以下条件合法可用资金，兑换 100%以现金支付的每股价格作为对价的公开发行股票的商数，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分发（如果有）；以及（iii）在此之后尽快进行分发赎回须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括保荐人Apollo SPAC Fund I, L.P.（由阿波罗环球管理公司（“阿波罗”）的关联公司管理的基金以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。

每份延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或任何续会上就此进行表决，并就此进行表决其中。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根据开曼群岛法律对B类普通股持有人通过普通决议，即本公司大多数已发行和流通的B类普通股的持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。

批准审计师批准和休会提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决，并就此进行表决。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案或实施延期修正案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订的公司章程进行清算和解散。

董事会已将2023年7月24日的营业结束定为确定公司股东有权收到股东特别大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。根据修订后的公司章程，在初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人有权对董事任命提案进行投票。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议上是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案、审计师批准提案以及休会提案（如果已提交）是可取的，并建议您对此类提案投票 “赞成” 票或发出指示。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案、审计师批准提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在网上或亲自在特别股东大会上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在线或亲自在股东特别大会上投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不计入股东特别大会的投票。

要行使赎回权，您必须书面要求在2023年8月25日美国东部时间下午5点（特别股东大会预定日期前两个工作日）之前，以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并将股票投标给大陆股票转让和信托公司。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

关于将于8月举行的临时股东大会代理材料可用性的重要通知 2023 年 29 日：本会议通知和随附的委托书可在 https://cstproxy.com/boacquisition/2023 上查阅。

蓝海收购公司

2 威斯康星圈，

七楼

马里兰州雪佛兰大通 20815

(240) 235-5049

特别股东大会

代替2023年年度股东大会

将于 2023 年 8 月 29 日举行

委托声明

代替蓝海收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会将于美国东部时间2023年8月29日上午11点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行。举行特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 以特别决议的形式修改经修订的公司章程（“延期修正案”，以及此类提案，即 “延期修正案”）的提案，以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成涉及公司的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期以及一个或多个企业或实体（“初始业务合并”）；（ii）停止如果未能完成此类初始业务合并，则除清盘目的外；以及 (iii) 赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），作为公司2021年12月7日完成的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分，该首次公开募股于2023年9月7日（“终止日期”）至6月完成 2024 年 7 月 7 日，选择按月延长完成初始业务合并的日期，最多再延长九次每个月，除非公司初始业务合并的结束日期为 “延期日期”），前提是（1）蓝海赞助商有限责任公司（“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）将每次延期一个月（“延期付款”）存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），总额为（x）美元，取较低者 60,000 或 (y) 每股尚未发行且在任何此类延期一个月之前未赎回的公开股0.035美元，除非收盘公司的初始业务合并已经发生，以换取在初始业务合并完成时应付的无息期票；(2) 公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年12月2日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）中规定的与任何此类延期相关的程序已得到遵守；

•        提案2——创始人股份修正提案——一项通过特别决议修改经修订的公司章程的提案，其形式载于本委托书附件B（“创始人股份修正案”，以及此类提案，即 “创始人股份修正提案”），允许在公司面值0.0美元的B类普通股持有人行使权利时向B类普通股持有人发行A类普通股每股0001股（“B类普通股”），用于转换该持有人的B类普通股在持有人当选后完成初始业务合并之前，随时不时地以一对一的方式分成A类普通股；

•        提案3——赎回限额修正提案——一项通过特别决议修改经修订的公司章程的提案，其形式载于本委托书附件C（“赎回限额修正提案”），以取消公司不得以可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限额”）的金额赎回公开股的限制；以及

•        提案4——董事任命提案——一项提案，即通过B类普通股持有人通过普通决议再次任命诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克为公司董事会（“董事会”），任期至特别股东大会之后的第三次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止（“董事任命提案”）；

•        提案5——审计师批准提案——通过普通决议批准Marcum LLP董事会审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

•        提案6——休会提案——通过普通决议批准在必要时将特别股东大会延期至稍后日期的提案，以（i）在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票，审计师批准提案或董事会已确定的提案其他必要（“休会提案”），只有在没有足够的票数批准延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案或审计师批准提案时，以及 (ii) 董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案时，才会在股东特别大会上提出。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供额外的灵活性，使我们可以逐月延长必须完成初始业务合并的截止日期。2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“TNL”）新闻镜头有限公司（“TNL”）和开曼群岛豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Medigene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。有关与TNL业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，帮助公司在必要或需要时满足与延长和完成初始业务合并有关的A类普通股的上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股票的持有人将无权因其拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回限额修正提案的目的是从修订后的公司章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。董事会认为，取消赎回限制并允许公司在没有任何此类限制的情况下进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

董事任命提案如果获得通过，将批准再次选举两名董事在董事会任职，直至2026年年度股东大会或其继任者获得任命并获得资格为止。

审计师批准提案如果获得通过，将批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人或在董事会认为有其他必要的情况下。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案或审计师批准提案获得批准的选票不足或与之相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

关于延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股票”，以及此类持有人 “公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除税款）应付款，减去用于支付解散费用的最高100,000美元的此类净利息费用）除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东是对延期修正提案、创始人股份修正提案还是赎回限额修正提案（“选举”）进行投票。

要行使赎回权，您必须书面要求在2023年8月25日美国东部时间下午5点（特别股东大会预定日期前两个工作日）之前，以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并将股票投标给大陆股票转让和信托公司。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

如果延期修正提案获得股东必要表决的批准并且延期得以实施，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订的公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期信托账户中的金额（定义见下文），公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.64美元。2023年7月24日，该公司A类普通股的收盘价为10.63美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司支付的资金所赚取的利息其税收除以当时已发行的公开股票的数量；以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至该信托账户中的约2.04亿美元大幅减少

记录日期（定义见下文）（未考虑我们随后提取的应付税款或信托账户中持有的资金所得的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意向我们提供最高540,000美元的贷款，共延期九个月，直至2024年6月7日（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以《延期修正案》的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款将计息，将在初始业务合并完成后偿还。如果我们的保荐人或其指定人告知我们不打算发放延期贷款，则延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案和休会提案将不会在股东特别大会上提交给股东，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，但须遵守以下条件合法可用资金，兑换 100%以现金支付的每股价格作为对价的公开发行股票的商数，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的10万美元此类净利息）除以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分发（如果有）；以及（iii）在此之后尽快进行分发赎回须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的B类普通股的持有人，包括保荐人Apollo SPAC Fund I, L.P.（由阿波罗环球管理公司（“阿波罗”）的关联公司管理的基金以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。

每份延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或任何续会上就此进行表决，并就此进行表决其中。要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根据开曼群岛法律对B类普通股持有人通过普通决议，即本公司大多数已发行和流通的B类普通股的持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。

批准审计师批准提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席，或由代理人代表，有权就此进行表决。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对初始业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们实现延期或完成初始业务合并的能力；

•        初始业务合并的预期收益；

•        我们证券市场价格和流动性的波动；以及

•        未存入信托账户的资金的使用。

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

风险因素

在决定如何对股票进行投票之前，您应仔细考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。在延期和初始业务合并投票中，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于SPAC的监管，例如公司，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC规则提案，除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简要财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及程度SPAC可能会受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇。这些规则如果获得通过，无论是以拟议形式还是修订后的形式，都可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布其已签署

在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内与目标公司达成初始业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。

信托账户中持有的金额投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的允许的美国 “政府证券”，其到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。无论SPAC规则提案如何，无论我们是否在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成了初始业务合并，都有可能声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营，并且可以被视为一家未注册的投资公司。即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之前，信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式在信托账户中持有的资金，直到初始业务合并完成或清算之前为止。因此，在清算信托账户中的证券之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话）。但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别股东大会上批准提案时可能会存在利益冲突。

在建议股东投票赞成提案时，发起人阿波罗和某些董事会成员以及我们的高级管理人员在提案中可能与其他股东的利益冲突。除其他外，这些权益包括保荐人、阿波罗和我们的某些董事和高级管理人员持有的B类普通股，这些股将毫无价值（因为保荐人、阿波罗和此类董事和高级管理人员已经放弃了对此类股票的清算权），以及保荐人和阿波罗持有的私募认股权证，如果延期修正提案未获得批准，这些认股权证将毫无价值地到期，而且我们没有在适用时间内完成初始业务合并经修订的公司章程中规定的限制。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。这些人已经放弃了清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将毫无价值地到期。保荐人、阿波罗以及董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此，在特别股东大会的提案中，您的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。

这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即您投票赞成批准本委托书中描述的提案。您还应阅读标题为 “提案1——延期修正提案——保荐人和公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

我们已经产生并预计将承担与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在初始业务合并完成后，将产生与初始业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。即使初始业务合并尚未完成，我们预计总共将产生约180万美元的支出。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

1％的美国联邦消费税可能会降低初始业务合并后的证券价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年的《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”），从2023年开始，对国内（即美国）上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税。消费税是对回购公司征收的，而不是向其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于赎回或其他回购，这些回购涉及我们与美国实体合并和/或我们作为美国公司的国内化（“赎回活动”）的初始业务合并。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因赎回活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并所需的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

如果此类初始业务合并受美国外国投资监管和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。赞助商与非美国人有实质联系。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，那么我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成初始业务合并之前或之后，我们可能需要提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。如果我们未事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股公开股票只能获得10.20美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

截至2022年12月31日，共发行和流通了18,975,000股A类普通股和4,743,750股B类普通股。截至2022年12月31日，共有9,487,500份未偿还的公开认股权证和9,225,000份未偿还的私募认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。认股权证将在初始业务合并完成后30天开始行使，并将在初始业务合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。我们可以在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们在30个交易日内任何20个交易日内报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股份分割、股票分红、配股、合并、重组、资本重组等因素调整后）期限自认股权证开始行使之日起至该日期之前的第三个交易日结束我们会适当通知此类兑换，前提是满足某些其他条件。

根据投资公司法第2 (a) (16) 条的规定，首次公开募股和同时出售私募认股权证的收益共计约193,545,000美元存入了摩根大通银行在美国开设的信托账户，作为受托人的大陆证券转让信托公司作为受托人投资于美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者在任何自称是选定货币市场基金的开放式投资公司的到期日通过我们满足《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成初始业务合并；或（ii）按下述方式分配信托账户中的收益，以较早者为准。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以自行决定指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金存入银行存款账户，但须遵守信托协议的条款和条件。参见标题为 “风险因素” 的章节——如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。”

截至记录日期，信托账户中约有2.04亿美元。公司主要行政办公室的邮寄地址是马里兰州雪佛兰大通银行威斯康星环路2号，7楼，20815。

拟议与TNL的业务合并

正如公司在2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布的那样，公司于2023年6月6日与TNL和Merger Sub签订了合并协议。除其他外，根据合并协议，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为TNL的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”，以及合并协议所考虑的其他交易，“交易”）。在合并中，公司的每股已发行和流通股本将被取消，并自动转换为获得TNL一股普通股的权利。有关合并的更多信息，请参阅 2023 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑企业合并的会议记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对企业合并的投票权，以及在企业合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

特别股东大会

日期、时间和地点

公司的特别股东大会将于美国东部时间2023年8月29日上午11点在位于纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行。只有截至记录日营业结束时拥有普通股的股东才有权参加特别股东大会。

记录日期和投票权

如果您在2023年7月24日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在特别股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。

在股东特别大会创纪录的日期营业结束时，共有18,975,000股A类普通股和4,743,750股B类普通股已流通，每股股东有权对每份提案投一票。

需要投票

每份延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或任何续会上就此进行表决，并就此进行表决其中。因此，公司股东未能通过代理人或在线投票将意味着其股份不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响对延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限额修正提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限额修正提案的结果产生任何影响。

董事任命提案的批准需要根据开曼群岛法律对B类普通股持有人通过普通决议，即本公司大多数已发行和流通的B类普通股的持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。因此，公司B类股东未能通过代理人或在线投票将意味着其股份不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响对董事任命提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效法定人数时计算弃权票，但不会对董事任命提案的结果产生任何影响。

批准审计师批准提案和休会提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即本公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行投票。因此，公司股东未能通过代理人或在线投票将意味着其股份不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会影响对审计师批准提案或休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会影响审计员批准提案或休会提案的结果。

无论您是否对延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限额修正提案进行投票，只要您选择将公开股票兑换为信托账户中与延期修正提案、创始人股份修正提案相关的资金的比例部分，您都有权将公开股票兑换为与本次投票相关的现金

提案 1 — 延期修正案提案

概述

公司提议修改经修订的公司章程，将公司完成初始业务合并的截止日期从终止日期延长至延期日期。延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有根据经修订的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施了延期，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过十个工作日，但须遵守以下条件合法可用资金，兑换 100%以每股价格对价的公开发行股票，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元，扣除已缴或应付的税款），除以（B）当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及（iii）尽快合理地获得清算分配赎回后，根据适用法律经剩余股东和董事会批准，进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以满足债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

延期修正提案的原因

修订后的公司章程规定，公司必须在终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是让我们有更多时间来完成初步的业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

经修订的公司章程规定，除非与初始业务的完成有关并于完成时生效，否则需要持有已发行和流通的A类普通股和B类普通股中至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决组合。此外，经修订的公司章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成初始业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将终止日期之后我们完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并。

我们认为，纳入上述经修订的公司章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在修订后的公司章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长我们必须完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据修订后的公司章程，我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，相当于通过将总金额除以（A）获得的商数，然后存入信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元，扣除已缴或应付税款后的净利息），按（B）当时已发行的公开股票总数，赎回这些股票将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准适用法律，清算和解散，视各法律而定以开曼群岛法律规定的公司义务为例，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，保荐人、董事和高级管理人员将不会因拥有B类普通股或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司经修订的公司章程将按照本文附件A的规定进一步修订，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初步的业务合并。

如果延期修正提案获得批准，公司将根据信托协议的条款：（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除已缴或应付的税款）除以当时已发行的公开股票数量；以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选举有关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后在信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会比截至记录日期（定义见下文）信托账户中的约2.04亿美元大幅减少（不包括随后提取的应付税款或信托账户中资金所得的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供，或者根本无法保证。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议上是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

我们保留随时不向股东提交延期修正案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案获得批准，则保荐人（或其关联公司或允许的指定人）已同意向公司提供最高540,000美元的贷款，共延期九个月，直至延期日。在会议上对此类初始业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍在流通的公开股票的数量。作为参考，下表估算了每一个月延期应支付的大致每股金额，具体取决于与延期修正案相关的赎回百分比。例如，如果50％的公开股票在与延期修正案相关的赎回后仍未流通，则在这样一个月的时间内每股存入的金额约为每股0.006美元。如果在与延期修正案相关的赎回后仍有15％的公开股仍在流通，那么在这样一个月的时间内，每股存入的金额将约为每股0.021美元。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息），再除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在股东特别大会的最初预定日期前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标您的股票（和股票证书（如果有）和其他赎回表格。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

在2023年8月25日美国东部时间下午5点之前（股东特别大会前两个工作日）竞标赎回股票时，您必须选择亲自向位于纽约州纽约州街一号广场30楼的大陆股票转让和信托公司投标股票证书，收件人：SPAC 赎回小组，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者交付股票证书（如果有）和任何赎回表格使用DTC的DWAC系统以电子方式发送给转让代理人，那次选举将可能是根据您持有股票的方式决定的。身体要求或

美国东部时间2023年8月25日下午 5:00 之前（股东特别大会前两个工作日）的电子交付可确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别股东大会投票后，进行选举的股东将无法投标其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付过程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实际交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在美国东部时间2023年8月25日下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票证书，并在特别股东大会表决之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期修正案而投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以现金支付的每股价格赎回每股公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息），除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，公司预计，在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.64美元。截至记录日期，该公司A类普通股的收盘价为10.63美元。

如果您行使赎回权，您将把您的A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2023年8月25日下午5点（股东特别大会前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，在投票批准延期修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

经我们同意，任何兑换要求一经提出，可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以联系我们的过户代理提出此类请求。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。如果延期修正提案未获得批准，则延期修正案将无法实施，如果初始业务合并尚未在终止日期之前完成，则经修订的公司章程将要求公司：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合法可用资金的前提下，尽快但不超过十个工作日，赎回A类普通股的100％作为对价每股价格，以现金支付，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去最多10万美元的用于支付解散费用的净利息），除以（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，但须经其余股东和董事会批准在适用法律的前提下，清算和解散，在每种情况下，公司均须遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

要实施董事会延长我们必须完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将放弃且不实施此类修正案。

决议全文

经修订的公司章程的拟议修正案文附于本委托书的附件A。

保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益。

在考虑董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的某些董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        事实上，我们的初始股东阿波罗和我们的管理团队成员持有4,743,750股B类普通股，保荐人和阿波罗持有9,225,000份私募认股权证。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有受益权益。如果初始业务合并未完成，所有此类投资都将毫无价值地到期；另一方面，如果初始业务合并完成，即使我们的普通股其他持有人由于最初以25,000美元的价格购买了B类普通股而获得负回报率，此类投资也可以在合并后的公司中获得正回报率；

•        事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股票10.20美元以下，或清算日信托账户中的每股公开发行股票金额以下或任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        事实上，我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务而获得任何现金补偿，预计董事会所有现任成员将至少在特别股东大会召开之日之前继续担任董事，对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬。

预计保荐人及其所有董事和高级管理人员将投票支持延期修正案提案。在记录的日期，保荐人阿波罗和公司的某些董事和高级管理人员共持有4,743,750股B类普通股并有权投票，约占公司已发行和流通普通股的20.0％。保荐人和公司的董事和高级管理人员无意在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司的最大利益。董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案，并建议您对此类提案投赞成票。

经修订的公司章程规定，如果公司股东批准了对经修订的公司章程的修订，如果公司没有在终止日期之前完成初始业务合并，则公司将向其公众股东提供机会，在获得批准后，以现金支付的每股价格赎回全部或部分公开股份，相当于当时的总金额在存款时信托账户，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息）除以当时已发行的公开股票的数量。我们认为，纳入修订后的公司章程条款是为了保护公司股东在公司未能在修订后的公司章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务组合，他们不必在不合理的时间内维持投资。

此外，经修订的公司章程规定，延长我们公司的存在期需要至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，才能延长我们的公司存在，但与特别股东大会或其任何续会有关且自成立之日起生效，最初的业务合并。我们认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，因此，如果我们无法在终止日期之前完成初始业务合并，董事会决定寻求股东的批准，将终止日期之后完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。

该公司目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回公开股票，则您将保留对未来初始业务合并的投票权，以及以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息中不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股票的数量，如果初始业务合并获得批准并完成，或截至延期日期，公司尚未完成另一项初始业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司的最大利益。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对 “延期修正案” 的批准投赞成票。

提案 2 — 创始人股份修正提案

概述

公司提议修改经修订的公司章程，允许在B类普通股持有人行使权利后，向B类普通股持有人发行A类普通股，在持有人选举完成初始业务合并之前，随时随地将该持有人的B类普通股一对一转换为A类普通股。

将B类普通股转换为A类普通股后，根据公司、公司初始股东阿波罗以及公司与首次公开募股相关的每位高管和董事之间签订的信函协议（“信函协议”）的条款，从B类普通股转换成A类普通股后，将无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。此外，从B类普通股转换的A类普通股将受信函协议条款中适用于B类普通股的所有限制的约束。

创始人股份修正提案的原因

创始人股份修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，帮助公司在必要或需要时满足与延长和完成初始业务合并有关的A类普通股的上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换股票的持有人将无权因其拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股份修正提案未获得批准，则B类普通股的持有人将无法在初始业务合并完成之前将B类普通股转换为A类普通股。如果创始人股票修正提案未获批准，我们认为这可能会降低我们在纳斯达克全球市场维持A类普通股上市的灵活性。

如果创始人股份修正提案获得批准

创始人股份修正案以延期修正提案的批准为条件。如果延期修正提案和创始人股份修正提案均获得批准，则公司经修订的公司章程将进一步修订，允许B类普通股的持有人在持有人选举完成初始业务合并之前的任何时候以一比一的方式将B类普通股转换为A类普通股。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完善其业务合并。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，创始人股份修正提案的批准需要通过一项特别决议，即已发行和流通的A类普通股和B类普通股的至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。

创始人股份修正提案以延期修正提案的批准为交叉条件。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，创始人股份修正提案也不会实施。

决议全文

经修订的公司章程的拟议修正案文附于本委托书的附件B。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对创始人股份修正提案的批准投赞成票。

提案 3 — 赎回限额修正提案

概述

该公司提议修改经修订的公司章程，以取消公司不得以可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票的限制。

赎回限额要求的目的是确保公司只要符合赎回限额要求就不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束，因此不会因为遵守第3a51-1 (g) (1) 条（“NTA规则”）而被视为《证券法》第419条定义的 “空白支票公司”。公司提议修改经修订的公司章程，以删除上面下划线的赎回限额要求。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一，该公司认为可以依赖另一项豁免，这与其在纳斯达克上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易规则”）。因此，由于其证券在纳斯达克上市，公司打算依赖规则3a51-1（a）（2）中规定的细价股规则的排除规定。

正如公司首次公开募股招股说明书中披露的那样，由于公司首次公开募股的净收益用于完成与首次公开募股时尚未选择的目标业务的初始业务合并，因此该公司可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）是一家发展阶段的公司，没有具体的业务计划或目的，或者已表示其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股”。规则3a51-1规定，“便士股” 一词应指任何股票证券，除非它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，像公司这样的特殊目的收购公司一直依靠NTA规则来避免被视为一分钱的股票发行人。在修订后的公司章程中纳入该措辞是为了确保通过完成初始业务合并，如果该规则没有其他豁免，公司就不会被视为便士股票发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将以下证券排除在 “便士股” 的定义之外：在国家证券交易所注册或在发出发行通知后获准注册，或者由注册的国家证券协会赞助的自动报价系统上市，或经发行通知获准在自动报价系统上市，该系统确立的初始上市标准符合或超过该规则的标准。该公司的证券在纳斯达克上市，自首次公开募股完成以来一直如此。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易规则》中规定的标准，因此可以依靠该规则来避免被视为便士股。因此，没有必要加入兑换限制。

赎回限制修正提案的原因

要求股东通过赎回限额修正提案，董事会认为，该提案可能促进初始业务合并的完成。修订后的公司章程限制了公司完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的公开股票的能力，前提是这将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元。这种限制最初的目的是确保在公开股票未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据《交易法》第3a51-1条，此类公开股票不被视为 “便士股”。如果赎回限额修正提案未获批准或未实施，并且有大量的赎回申请，使公司的净有形资产在初始业务合并完成后将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，修订后的公司章程也将使公司无法完成初始业务合并。如果《赎回限额修正提案》获得批准并实施，则将对修订后的公司章程进行修订，从经修订的公司章程中删除本委托书附件C中规定的赎回限额措辞。

提案 4 — 董事任命提案

概述

在特别股东大会上，要求股东通过B类普通股持有人通过普通决议再次任命诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克为董事会第一类董事。根据修订后的公司章程，在我们完成初始业务合并之前，只有B类普通股的持有人有权对董事的任命或罢免进行投票。因此，只有B类普通股的持有人有权对董事任命提案进行投票。

董事会目前分为三类，一类、二类和三类，每年仅选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。最初的I类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期，最初的II类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上到期，最初的III类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上到期。从我们的第一次年度股东大会开始，然后在随后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。如果董事会提名，在年度股东大会上任期届满的董事也可以连任三年。

由于特别股东大会取代了我们的2023年年度股东大会（这是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会），首批第一类董事诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克的任期将在特别股东大会上到期。但是，董事会已提名诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克分别再次任命为第一类董事，任期至特别股东大会之后的第三次年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格。

除非持有人另有说明，否则由所附表格中已执行的代理人代表的B类普通股将被投票重新任命诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克，除非他缺席，在这种情况下，此类股票将投票选出董事会指定的替代候选人。我们没有理由相信诺曼·珀尔斯坦或肖恩·格洛德克将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。

有关诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克的传记，请参阅本委托书中标题为 “管理” 的部分。

必选投票

批准董事任命提案中提及的董事的重新任命，需要根据开曼群岛法律对B类普通股持有人通过普通决议，即在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的已发行和流通的B类普通股中至少大多数投赞成票。只有B类普通股的持有人有权对董事任命提案进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对董事任命提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效法定人数时计算弃权票，但不会对董事任命提案的结果产生任何影响。董事任命提案不以批准任何其他提案为条件。

决议全文

有待表决的有关董事任命提案的决议全文如下：

决定，作为一项普通决议，将诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克分别重新任命为第一类董事，任期至其被任命后的第三次年度股东大会或继任者当选并获得资格为止。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对 “董事任命提案” 的批准投赞成票。

提案 5 — 审计师批准提案

概述

我们要求股东批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果我们的股东不按照本文规定的方式指示批准选择Marcum LLP作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP已经审计了我们截至2022年12月31日的财政年度以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表。预计Marcum LLP的代表不会出席特别股东大会回答问题。

以下是因提供服务而向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要：

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum LLP提供的与监管文件相关的服务。Marcum LLP就截至2022年12月31日的财年以及从2021年3月26日（开始）至2021年12月31日期间的年度财务报表审计、相应期间的定期报告中包含的财务信息的审查以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件中提供的专业服务收取的总费用分别约为185,537美元和83,430美元。

与审计相关的费用

审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的财政年度以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询费用。

税费

我们向Marcum LLP支付了11,330美元和12,875美元，分别为截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度提供税收筹划服务，用于编制PFIC年度报表信息。从2021年3月26日（成立）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付税收筹划和税务咨询费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的财政年度以及从2021年3月26日（开始）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。结果，我们的审计委员会没有预先批准所有上述服务，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自审计委员会成立以来，我们的审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务的微不足道的例外情况除外，这些例外情况在审计完成之前由我们的审计委员会批准）。

必选投票

审计师批准提案的批准需要已发行和流通的A类普通股和B类普通股的简单多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对审计师批准提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对审计员批准提案的结果产生任何影响。

决议全文

有待表决的有关董事任命提案的决议全文如下：

决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、批准和批准公司审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对批准审计师批准提案投赞成票。

提案 6 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人，或者如果董事会认为有其他必要，或者董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议其他提案。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案或审计师批准提案的批准票数不足，或者董事会认为其他必要的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，董事会都不会在终止日期之后延期特别股东大会。

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限额修正提案、董事任命提案或审计师批准提案的批准票数不足，或与之相关的投票不足，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要已发行和流通的A类普通股和B类普通股的简单多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决，并就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于根据行使与选择相关的赎回权选择将其A类普通股兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。本讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）将A类普通股作为资本资产持有此类美国股东的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅为摘要，未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其特殊情况行使赎回权有关，包括对以下美国持有人的税收后果：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S-公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或我们任何类别股份总价值的百分之五或以上的人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬有关而收购我们证券的人；

•        作为跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人员；

•        合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他直通实体持有我们证券的人员；或

•        本位币不是美元的人员。

本次讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议的、临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税）有关的美国联邦税，也未涉及美国州或地方或非美国税收的任何方面或任何适用税收协定下的考虑。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、规章、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人：（i）美国的个人公民或居民，（ii）创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）（或

（iii）收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或者（iii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的，或（iv）如果（A）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（B））实际上，它具有被视为美国人的有效选择。

本讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是与赎回选择相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促每位进行赎回的美国持有人就通过选择行使赎回权对该美国持有人产生的特定税收后果，包括任何州、地方、非美国的适用性和效力，咨询自己的税务顾问。或其他税法，以及任何适用的税收协定。

向美国持有人赎回的美国联邦所得税后果

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据选择赎回美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法第302条规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常将确认资本收益或损失，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期限。美国持有人在出售或其他应纳税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）此类处置中获得的现金总额和（ii）美国持有人以这种方式处置的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下，美国持有人通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，通常只有当我们的A类普通股可以在美国成熟的证券市场（例如纳斯达克）上交易并且满足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度我们不被视为PFIC时，才会按较低的适用长期资本收益税率对股息征税。目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此暂停适用的持有期限。如果不满足适用的持有期要求，则美国非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率对股息征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解为我们的A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低美国持有人的A类普通股基础，但不低于零，然后将被视为出售A类普通股的收益。适用这些规则后，美国持有人在已赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将计入美国持有人在其剩余股份的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中的调整后税基中。

根据选举进行的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人所持有的A类普通股总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于我们之前和之前已发行的所有已发行股票的总数

在这样的赎回之后。如果赎回（i）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致美国持有人的 “完全终止” 的权益，或（iii）对美国持有人 “基本上不等同于股息”，则赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股份，还要考虑该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可通过行使认股权证收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性持有的已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质上不成比例的测试可能不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(i) 我们所有由美国持有人实际和建设性拥有的A类普通股被赎回，或 (ii) 赎回了美国持有人实际拥有的所有A类普通股，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了某些家庭成员和美国持有A类普通股的归属。持有人不以建设性方式拥有我们的任何其他股份（包括因拥有认股权证而持有）。如果A类普通股的赎回导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则赎回A类普通股基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务不行使控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为上述公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则将赎回视为出售还是公司分配，以及剩余税基的分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 在应纳税年度的总收入中，其总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常根据公允市场价值和平均值确定）中至少 50% 的资产全年每季度），包括其在被认为拥有至少25％的公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们将满足截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如下文所述，如果美国持有人没有及时选择合格选择基金（“QEF”）或作为美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股的PFIC的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择，则该美国持有人通常将受到（i）美国持有人通过出售或以其他方式处置其所确认的任何收益的特殊规则的约束 A类普通股，如果根据上述规则将赎回视为出售，则包括根据选择进行赎回，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，金额大于该美国持有人就A类普通股获得的平均年分配额的125％）

管理

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

蓝海董事长马库斯·布劳奇利自2014年1月起担任北基媒体有限公司的联合创始人兼管理合伙人。2008年7月至2013年12月，他曾担任格雷厄姆控股公司（纽约证券交易所代码：GHCO）及其前身华盛顿邮报公司的副总裁，在那里他为包括《华盛顿邮报》、《邮报新闻周刊》电视台、Cable One集团和数字网站Slate在内的集团开发了数字机会。从2008年9月到2012年12月，他担任《华盛顿邮报》（“邮报”）的执行编辑，监督该邮报的预算和由700多名记者组成的新闻编辑室。他推动了《邮报》数字业务的重大变革，其受众人数增长了三倍。布劳赫利先生在道琼斯公司工作了24年后加入《邮报》，当时他曾担任《华尔街日报》的副总裁兼首席编辑，当时该公司被新闻集团以56亿美元的交易收购。他负责管理《华尔街日报》的预算，监督全球员工，业务遍及亚洲、欧洲和美国，以及数字网站Marketwatch。他还负责批准道琼斯工业平均指数的变动。在他职业生涯的早期，布劳赫利先生在亚洲和欧洲生活了15年，担任《华尔街日报》的记者和编辑。自2018年1月以来，他一直担任Gremi Media的监事会成员。Gremi Media是一家上市媒体集团，负责出版波兰领先的商业报纸《Rzeczpospolita》以及其他出版物和数字平台。自2014年以来，他一直担任台湾领先的独立数字媒体集团The News Lens的董事，也是美国电信技术公司Datami Inc.和将在纳斯达克上市的空白支票公司5G Edge Acquisition Corp的顾问。他曾是Univision Communications Inc.、印度HT Media集团和《香港经济日报》的顾问，也是哥伦比亚商学院朗创业中心的创新研究员。他曾在上海、香港、东京、斯德哥尔摩生活过，现在居住在马里兰州的贝塞斯达。我们认为，布劳奇利先生在领导媒体和全球业务、投资数字和技术成长型公司的丰富经验以及他丰富的管理经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

理查德·莱格特担任蓝海首席执行官。他是信息服务、金融服务和专业服务行业出色的全球首席执行官，拥有超过32年的经验，在发展和运营全球业务的各个方面都有创业记录。在过去的16年中，莱格特先生曾担任三家私募股权支持的科技信息服务企业的首席执行官，指导其中两家成功退出战略买家。从2012年1月到2022年9月，莱格特先生担任FrontierView的首席执行官。FrontierView是一家他创立的全球市场情报公司，并于2021年11月在FiscalNotes于2022年8月首次公开募股之前将其出售给了FiscalNote（纽约证券交易所代码：NOTE）。从2008年10月到2011年8月，他担任商业智能顾问（“BIA”）的首席执行官。商业智能顾问是一家独立股票研究公司，推出了基于人工智能的专有数据平台。在加入BIA之前，莱格特先生于2005年2月至2008年10月在领先的独立股票研究公司CFRA担任首席执行官，该公司在莱格特的领导下实现了大幅增长，并于2007年被出售给了RiskMetrics（现为摩根士丹利资本国际公司），随后莱格特先生还负责该公司的机构股东服务。在担任首席执行官之前，Leggett 先生在金融服务行业工作了 16 年以上，从 2000 年 6 月到 2005 年 1 月，他在纽约和伦敦担任高盛科技股票研究和投资银行部门的董事总经理。在加入高盛之前，莱格特先生于1996年10月至2000年6月领导弗里德曼、比林斯和拉姆齐的技术研究业务。1991年1月至1996年10月，他在华盛顿特区埃森哲的金融服务业务开始了他的职业生涯。莱格特先生是华盛顿特区天使投资集团K街资本的联合创始人兼董事会成员。自 2011 年以来，他一直在 AlphaSense 的董事会任职，AlphaSense 是一家由人工智能驱动的私人市场情报和搜索公司

该平台由包括高盛和维京全球顾问在内的许多主要投资者支持。Leggett 先生于 1990 年毕业于乔治敦大学，获得工商管理学士学位。我们相信，莱格特先生在领先公司和管理交易方面的经验为蓝海带来了宝贵的技能。

蓝海首席财务官马特·拉索夫是专业服务和技术行业的一位出色的财务和战略主管，在全球发展和运营业务方面有着良好的记录。从2021年10月到2022年7月，拉索夫先生在货币、信贷和隐私领域的金融科技公司ConsumerDirect担任首席战略官。在加入ConsumerDirect之前，拉索夫先生于2019年2月至2021年10月在全球咨询公司Slalom担任董事，在南加州创立并领导战略业务。2016年6月至2019年1月，拉索夫先生在ExecOnline担任财务和运营副总裁。ExecOnline是一家专注于领导力发展的私营教育科技公司。在加入ExecOnline之前，从2010年1月到2016年5月，拉索夫先生曾在全球市场情报公司FrontierView（现为FiscalNote（纽约证券交易所代码：NOTE）担任咨询主管和欧洲、中东和非洲负责人等领导职务。拉索夫先生于 2006 年毕业于麦吉尔大学，获得政治学学士学位。我们认为，拉索夫先生在财务管理和交易方面的经验为公司带来了显著的好处。

蓝海副总裁肖恩·格洛德克专注于业务发展，担任公司董事兼蓝海领导团队成员，负责确定蓝海可能的业务组合。自2019年7月以来，他一直担任CP集团的全资投资子公司CT Bright Holdings的副董事长，负责协调CP集团各公司的董事长办公室的投资活动和战略合作伙伴关系。自2018年7月以来，他还担任C.P. 集团董事长Soopakij Chearavanont的高级顾问。2017年6月至2018年6月，他担任R3 Capital Partners的管理合伙人。从 2011 年 9 月到 2017 年 5 月，格洛德克先生担任俄罗斯直接投资基金 (RDIF) 的副首席执行官和中俄投资基金 (RCIF) 的董事，负责协调投资活动以及与全球主权财富基金和养老基金的多项重要战略合作伙伴关系，以投资俄罗斯和有选择地投资中国。俄罗斯直接投资基金的母公司Vnesheconombank和RDIF（作为其子公司）在2014年和2015年受到美国财政部的制裁，禁止美国人进行交易、融资或以其他方式交易超过特定期限的新债务或新股票。RDIF是一个主权财富基金。在加入RDIF之前，Glodek先生常驻波兰华沙，领导达比私募股权的区域办事处。在他职业生涯的早期，格洛德克先生曾在雷曼兄弟、德意志银行和巴克莱资本担任投资银行家。格洛德克先生的职业生涯始于高盛的并购分析师。他以优异成绩获得斯坦福大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，格洛德克先生在投资方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

公司的独立董事诺曼·珀尔斯汀在 2018 年 6 月至 2020 年 12 月期间担任《洛杉矶时报》的执行编辑。在此之前，Pearlstine先生在1994年至2005年期间担任时代公司的主编，在2013年至2016年7月期间担任其首席内容官，在2016年7月至2017年7月期间担任该公司的副主席。他在2006年6月至2008年6月期间担任凯雷集团的电信和媒体高级顾问，并于1978年6月至1980年6月担任福布斯执行编辑。1983年9月至1992年6月，他担任《华尔街日报》的执行和执行编辑，在成为华尔街日报北亚分社社长和亚洲和欧洲版创始编辑之前，他以《华尔街日报》特约记者的身份开始了他的媒体生涯。他在保护记者委员会、新闻自由记者委员会和南加州大学安嫩伯格分校沟通、领导力和政策中心的董事会任职。他是美国艺术与科学院和外交关系委员会的成员。他曾担任柏林美国科学院院长。他是北基媒体的顾问，现居纽约。我们相信，Pearlstine先生领导全球媒体组织的丰富经验、丰富的领导和管理经验以及广泛的商界领袖网络为董事会带来了重要而宝贵的技能。

该公司的独立董事乔尔·莫特利自2019年6月起担任景顺共同基金的独立董事。他是联邦住房贷款银行系统财务办公室的独立董事，该职位于 2016 年 9 月开始。莫特利先生是人权观察组织的名誉主席，在2012年4月至2016年10月期间担任主席。他自2010年12月起在普利策危机报告中心的董事会任职，自2013年5月起在格林沃尔基金会的董事会任职，自1989年3月起担任外交关系委员会成员。他于1985年5月在拉扎德·弗雷斯公司开始了他的投资银行职业生涯，并于1992年4月共同创立了私人财务顾问卡莫纳·莫特利公司。在进入银行业之前，莫特利先生是

1983 年 1 月至 1985 年 5 月担任参议员丹尼尔·帕特里克·莫伊尼汉的助手。在获得哈佛法学院法学博士学位后，他于1978年9月开始在辛普森·萨切尔担任公司律师。我们相信，Motley先生在银行和董事会服务方面的丰富经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

马特·戈德堡担任该公司的独立董事。戈德堡先生的媒体职业生涯包括在企业发展、兼并和收购以及战略方面的广泛经历。戈德堡先生于2022年7月被任命为Tripadvisor的首席执行官。他于 2020 年 7 月至 2021 年 3 月负责广告技术公司 The Trade Desk 的全球运营，并于 2020 年 2 月至 2020 年 7 月负责公司的业务发展。自 2021 年 4 月起，他一直担任 Dataphilanthropy 的创始董事，该公司应用数据科学来了解创新干预措施可能消除机会均等障碍的关键时刻。2016年12月至2019年12月，他担任新闻集团全球并购主管，加入自由互动，在2013年10月至2016年11月期间担任该公司的高级副总裁兼企业发展主管。在该职位上，他领导了对Zulily的24亿美元收购，并在21亿美元收购HSN的过程中发挥了重要作用。在此之前，从2009年2月到2013年9月，他曾担任澳大利亚出版商《孤独星球》的首席执行官。我们认为，戈德堡先生在识别、谈判和完成重大交易方面的丰富经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

韩慧娴担任该公司的独立董事。自2019年3月起，韩女士一直担任Reapra Pte的首席投资官。Ltd.，一家总部位于新加坡的投资公司，其投资组合包括亚洲各行各业的公司，包括教育、数字媒体、房地产、酒店、医疗保健和农业。在加入Reapra之前，她于2014年4月至2017年7月在新西兰贸易和企业部担任投资经理，业务涵盖中国和东南亚，专注于推动外国直接投资进入新西兰。从2014年5月到2017年7月，韩女士担任北基媒体的投资委员会成员，领导投资组合的财务分析；2013年1月至2014年4月担任德勤会计师事务所的企业财务经理；以及新加坡投资公司的并购和投资合伙人。我们相信，韩女士在金融领域的丰富经验，以及对亚洲成长型公司的分析和咨询为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

高级职员和董事的人数和任期

我们有六位导演。董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由韩普莉希拉、乔尔·莫特利和马特·戈德堡组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由马库斯·布劳奇利组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺均可由大多数B类普通股的持有人选出的被提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。董事会有权酌情根据经修订的公司章程的规定任命人员担任这些职务。经修订的公司章程规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会下设的委员会

董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在遵守逐步实施规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们已经成立了一个单独指定的董事会常设审计委员会。乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普里西拉·韩是我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普里西拉·韩是独立的。

乔尔·莫特利担任审计委员会主席。根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都具备财务素养，董事会已确定乔尔·莫特利有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

•        我们财务报表的完整性；

•        我们对法律和监管要求的遵守情况；

•        我们独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩；

•        我们与风险管理相关的流程以及财务报告和披露控制和程序的内部控制行为和系统；以及

•        我们内部审计职能的表现。

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员是马特·戈德堡和普里西拉·韩，马特·戈德堡担任薪酬委员会主席。马特·戈德堡和普里西拉·韩是独立的。

我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

•        确定和批准我们执行官的薪酬；以及

•        审查和批准激励性薪酬和股权薪酬的政策和计划。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人的董事是诺曼·珀尔斯汀、乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普里西拉·汉。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们尚未正式规定董事必须满足的任何具体最低资格或必须具备的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们董事会会考虑教育背景、多元化的专业经验、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们没有任何执行官担任董事会中有一名或多名执行官的实体的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任薪酬委员会的成员。

道德守则

我们已经提交了道德守则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件，这些副本已在10-K表年度报告的附录索引中提及。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供这些文件的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。

法律诉讼

目前没有正在审理或已知正在考虑针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律诉讼。

审计委员会的报告*

审计委员会协助董事会履行对公司财务报告流程的监督责任。管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经与Marcum LLP审查并讨论了他们的总体审计范围和计划。我们与Marcum LLP会面，讨论了其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量，管理层在场和/或不在场。

关于截至2022年12月31日的财政年度，审计委员会（i）审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表；（ii）与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的事项；（iii）收到了Marcum LLP要求的书面披露和信函 PCAOB对Marcum LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求；以及 (iv)与 Marcum LLP 讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由我们的审计委员会提交：
乔尔·莫特利
马特·戈德堡
Priscilla Han

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据法规，高级职员、董事和百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，除了理查德·莱格特和马特·拉斯洛夫逾期提交的报告外，我们的所有高管和董事都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。

____________

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司特别要求将该信息视为招揽材料或以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录日期的有关公司普通股受益所有权的信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位以实益方式拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日期，共发行和流通了18,975,000股A类普通股和4,743,750股B类普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为马里兰州雪佛兰大通银行7楼威斯康星环路2号20815。

(2) 所示权益仅由B类普通股组成。如我们在2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的最终IPO招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分所述，此类股票将在初始业务合并完成时或在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早地转为A类普通股。

(3) 蓝海赞助商有限责任公司是本文报告的4,328,750股股票的纪录保持者。马库斯·布劳奇利和理查德·莱格特都是蓝海赞助商有限责任公司的经理。因此，马库斯·布劳奇利和理查德·莱格特都可能被视为拥有蓝海赞助商有限责任公司直接持有的B类普通股的实益所有权。马库斯·布劳奇利和理查德·莱格特均宣布放弃对蓝海赞助商有限责任公司拥有的任何他没有任何金钱权益的证券的实益所有权。

(4) 该信息仅基于2021年12月17日提交的附表13G，对于截至2021年12月31日持有的A类普通股，海桥资本管理有限责任公司对1,370,972股A类普通股拥有共同的投票权和处置权，Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge SPAC机会基金各有共同的投票权和处置权。海桥资本管理有限责任公司持有的2,601股A类普通股。

(5) 该信息基于其2022年2月8日提交的附表13G，对于截至2021年12月31日持有的A类普通股，卡拉莫斯市场中性收益对125万股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。

上表不包括保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的普通股，因为这些证券在特别股东大会记录之日起的60天内不可行使。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年4月7日，我们向保荐人共发行了4,312,500股B类普通股，以换取我们的保荐人支付的25,000美元，以支付我们代表我们的某些费用，约合每股0.006美元。在保荐人对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。B类普通股的每股价格是通过保荐人为B类普通股支付的现金金额除以已发行的B类普通股数量来确定的。我们的保荐人向乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普里西拉·韩各转让了3万股B类普通股，向我们的独立董事诺曼·珀尔斯汀和戴尔·马蒂亚斯各转让了25,000股B类普通股，价格与最初购买此类股票的价格相同。此外，我们的保荐人向六名顾问共转让了10万股B类普通股，其价格与最初购买此类股票的价格相同。由于承销商行使了超额配股权，我们的保荐人还向我们无偿交出了618,750股B类普通股。B类普通股将在我们初始业务合并完成时或在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，或由持有人提前选择，按一对一的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。2021年12月2日，我们进行了普通股分红，使我们的保荐人额外获得191,250股B类普通股，以便在转换后的基础上将B类普通股的数量维持在当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的20％。

我们的保荐人和阿波罗共购买了9,225,000份私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整，价格为每份认股权证1.00美元（合计9,225万美元），私募股权证基本与我们的首次公开募股同时结束。我们的保荐人购买了9,125,000份私募认股权证，阿波罗购买了10万份私募认股权证。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并签订最终协议。

如果我们的保荐人认为为了促进我们的初始业务合并，为了促进我们的初始业务合并，有必要让保荐人没收、转让、交换或修改全部或部分私募认股权证的条款，或就私募认股权证达成任何其他安排（包括但不限于转让代表私募权证权益的保荐人的会员权益），以促进此类业务合并的完成，则此类变更将按比例应用于阿波罗和我们的保荐人基于每人持有的私募认股权证的相对数量。举例来说，如果保荐人50％的私募认股权证作为此类业务合并的一部分被保荐人没收或转让，则阿波罗将按照与保荐人基本相同的条款和条件没收或转让其50％的私募认股权证，在这种情况下，减免额应等于阿波罗当时持有的私募认股权证的50％。

如果任何保荐人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他、她或其当时负有信托或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，他、她或董事需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求这样的机会。

公司与莱格特先生签订了一份咨询协议，自2022年10月11日起生效（“莱格特咨询协议”），根据该协议，如果公司未完成业务合并，公司聘请莱格特先生作为独立承包商担任公司首席执行官，任期至公司完成业务合并或赎回公司公开股票之日较早者为止。公司同意在莱格特咨询协议期限内每月向莱格特先生（i）支付两千五百美元（合2,500美元）的咨询费，以及（ii）在企业合并完成后的十个工作日内支付二十五万美元（合25万美元）的奖金。

公司与马特·拉索夫签订了咨询协议，根据该协议，公司聘请拉索夫先生作为独立承包商担任公司的首席财务官，该协议自2022年11月22日起生效，如果公司未完成业务合并，则在公司完成业务合并或赎回公司公开股份之日当天以较早者为准。公司同意在企业合并完成后的十天内向拉索夫先生支付十五万美元（合15万美元）的奖金。

除这些费用外，公司不会就初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的赞助商、执行官和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些人将获得与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用报销。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

我们同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、行政和支持服务，并且正在累积该债务。

为了弥补营运资金不足或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人已同意根据截至2023年6月20日的无抵押期票（“赞助商本票”）向我们提供总额为一百万五十万美元（合150万美元）的贷款。截至2023年6月30日，保荐人本票下的未偿还额为35万美元。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户中持有的收益中偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为后业务合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方或Merger Sub寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们首次进行业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时所知的范围内，在向股东提供的代理招标或要约材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。

在初始业务合并结束时，我们将向阿波罗再发行和出售12.5万股B类普通股，但所有权有所减少（如下所述）。在每种情况下，B类普通股的购买价格均为每股0.0058美元，我们的赞助商将以每股0.0058美元的价格自动没收相当于阿波罗购买的B类普通股数量的B类普通股，以供公司取消。但是，如果阿波罗没有做出具有约束力的承诺，在私募融资中购买一定数量的价值至少为25,000,000美元的A类普通股（或业务合并目标公司或公司继任注册人的等值证券），则阿波罗在初始业务合并结束时有权购买的B类普通股数量将减少专业股至12.5万股B类普通股数据基础。此外，如果在初始业务合并完成后，（i）阿波罗持有我们在首次公开募股中出售的9.99％的A类普通股的不到100％但超过50％，那么阿波罗将丧失按比例购买最多50,000股B类普通股的权利，或者（ii）阿波罗拥有我们在首次公开募股中出售的9.99％的A类普通股的不到50％，那么阿波罗将没收其在首次公开募股中出售的9.99％的A类普通股除根据 (i) 以专业股权没收50,000股B类普通股外，还有权购买最多75,000股B类普通股数据基础。如果我们的保荐人认为为了促进初始业务合并，有必要没收、转让、交换或修改全部或任何部分B类普通股的条款，或签订任何其他股份

有关B类普通股的安排（包括但不限于转让代表上述任何股权益的赞助商会员权益），此类投资变更将根据阿波罗和我们的赞助商持有的B类普通股的相对数量按比例适用于阿波罗和我们的赞助商，因此，阿波罗将在必要时丧失购买最多12.5万股B类普通股的权利，以促进上述工作。如果阿波罗B类普通股的所有权减少超过阿波罗有资格购买的12.5万股额外B类普通股，自初始业务合并结束之日起生效，则阿波罗将没收先前购买的相当于该超额部分的额外B类普通股给我们，以便向我们的赞助商重新发行，前提是阿波罗无需没收超过12.5万股额外购买的B类普通股（这样在任何情况下都允许阿波罗保留至少 50,000 股 B 类普通股）。

我们已同意以每股0.0058美元的价格向我们的保荐人重新发行一定数量的B类普通股，相当于阿波罗没收的任何B类普通股或购买B类普通股的权利。

如果阿波罗将其公开股票投票支持我们的初始业务合并，则需要其他公众股东的一小部分赞成票才能批准我们的初始业务合并。但是，由于阿波罗没有义务继续持有任何公开股份，因此我们无法向您保证 Apollo 在我们首次合并业务时将成为股东。

此外，Apollo可能购买的单位（包括标的公开股票和认股权证）将不受任何限制其转让的协议的约束。

关联方交易批准政策

董事会审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审查的关联方交易中拥有利益的任何委员会成员均应对批准关联方交易投弃权票，但应委员会主席的要求，可以参与委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，马特·戈德堡、诺曼·珀尔斯汀、乔尔·莫特利和普里西拉·韩是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在延期日期之前举行另一次特别股东大会，对拟议的初始业务合并和相关交易进行审议和表决。因此，我们的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。我们预计，在初始业务合并完成后，这家业务合并后的公司将向股东通报提交提案以纳入其下一届年度股东大会委托书的最后期限。要考虑将任何提案纳入委托书和委托书以在2024年年度股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和当时制定的条款的要求。我们预计，2024年年度股东大会将不迟于2024年12月6日举行。

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方可以通过写信给董事会或委员会主席与董事会、任何委员会主席或委员会主席进行沟通，他们负责蓝海收购公司，威斯康星环路2号，7楼，马里兰州雪佛兰大通20815。

附件 A

的拟议修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
蓝海收购公司

“决定，作为一项特别决议：

公司经修订和重述的备忘录和章程的第49.7条应全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

49.7 如果公司未在首次公开募股完成后的18个月内（如果按与首次公开募股相关的招股说明书所述延长日期，则不超过21个月），或成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将进行赎回完全取消公众会员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，在获得公司剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，未经成员批准，董事可以应保荐人的要求并在适用的截止日期前提前五天发出通知，将完成业务合并的时间最多延长九次，每次延长一个月（均为 “带薪延期限”），前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人将收益存入信托账户在适用截止日期当天或之前，(a) 总额为美元中的较低者60,000 或 (b) 在任何此类延期一个月之前未兑现的每股公开股票为0.035美元。”

附件 B

的拟议修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
蓝海收购公司

作为一项特别决议，在审议本决议前夕批准替换公司经修订和重述的公司备忘录和章程第49.7条的前提下，决定：

公司经修订和重述的备忘录和章程的第49.10条应全部删除，取而代之的是以下新的第49.10条：

除非根据本协议B类普通股转换条款将B类股票转换为A类股票，否则此类股票的持有人在公开股票发行之后和业务合并完成之前放弃了从信托基金获得资金的任何权利，否则公司不得发行额外股票或任何其他证券，使信托基金的持有人有权：

(a) 从信托账户接收资金；或

(b) 以公开股份形式对企业合并进行集体投票。

附件 D

蓝海收购公司
2 威斯康星圈，
七楼
马里兰州雪佛兰大通 20815
(240) 235-5049

该代理由董事会征集
用于股东特别大会
将于 2023 年 8 月 29 日举行

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到2023年8月1日的通知和2023年1日的委托书，这些通知和与蓝海收购公司（“公司”）特别股东大会有关的特别股东大会，将于美国东部时间2023年8月29日上午11点在纽约州第七大道787号10019号的办公室举行（“特别股东大会”）的唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命理查德·莱格特和斯图尔特·卡尔（拥有单独行动的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，每人都有完全的替代权，对以所提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别股东大会及其任何续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事，每个代理机构都被指示进行表决或采取行动。

请签名、注明日期并将此代理放入随附的信封中寄回。该代理在执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 提案1（延期修正提案）、“赞成” 提案2——创始人股份修正提案、“赞成” 提案3——赎回限额修正提案以及 “赞成” 提案6——延期提案（如果提出）。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于2023年8月29日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/boacquisition/2023。

签名应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。